附件4.4

證券説明

截至2024年2月14日，Sarcos Technology&Robotics Corporation(“我們”、“我們”、“我們”或“公司”)擁有以下兩類證券：(I)普通股，每股票面價值0.0001美元；(Ii)可贖回認股權證，每股普通股可行使，行使價為11.5美元(行使時將按與2023年7月5日生效的反向股票拆分相同的比率進行調整)。或6投1中)。

下文概述了本公司證券的主要條款，包括特拉華州法律的某些條款以及第二次修訂和重新發布的公司註冊證書(“憲章”)和修訂和重新發布的附例(“章程”)的重要條款。本摘要並不是對此類證券的權利和優惠的完整摘要。約章及附例的全文載於本會以表格10-K形式提交的年報。我們敦促您完整閲讀我們的章程和章程，以及特拉華州法律的適用條款，以完整描述公司證券的權利和優惠。

授權資本化

《憲章》授權發行1.75億股股本，其中

截至2024年2月23日，約有25,877,954股已發行普通股，由約429名普通股持有人登記持有，沒有已發行優先股，約有20,549,453股已發行認股權證，由約29名認股權證持有人登記持有。這些數字不包括DTC參與者或通過被提名人姓名持有股份的實益所有者。

普通股

股息權

根據當時尚未發行的優先股可能適用的優惠，普通股持有人有權從本公司董事會不時宣佈的合法可用資金中收取股息(如有)。有關詳情，請參閲本公司年報中的“註冊人普通股市場、相關股東事項及權益證券的發行人購買人”。

我們從未宣佈或支付過我們的股本的任何現金股息，目前我們也不打算在可預見的未來支付任何現金股息。我們目前打算保留所有可用資金和未來的任何收益，以支持運營併為我們業務的增長和發展提供資金。於2021年1月14日，業務合併結束(“結束”)前的前身ROTOR ACCENTIAL Corp.(“ROOTER”)以每股B類普通股已發行股份(“方正股份”，為免生疑問，於完成合並時轉換為本公司普通股)派發0.2股股息，導致合共6,900,000股已發行方正股份，以便在ROTON首次公開發售(“IPO”)完成後，方正股份數目維持在我們已發行及已發行普通股的20%。

沒有優先購買權或其他權利

普通股持有人無權享有優先購買權，也不受贖回或償債基金條款的約束。

投票權

除法律另有規定或任何系列優先股的任何指定證書另有規定外，普通股持有人擁有或將擁有(視乎適用而定)選舉本公司董事及所有其他需要股東採取行動的事項的投票權，並有權或將有權(視乎適用而定)就將由股東表決的事項每股投一票。除某些有限的例外情況外，普通股持有人應始終作為一個類別對提交普通股持有人表決的所有事項進行投票。

我們的股東沒有能力為董事選舉積累選票。因此，親自出席或由受委代表出席會議並有權就董事選舉投票的股份的多數投票權持有人可以選舉所有參加選舉的董事，如果他們應該這樣做的話。就董事選舉以外的事項而言，在出席或派代表出席的任何股東大會上，親自出席或由受委代表出席並有權就標的事項投票的股份的過半數投票權，應為股東的行為，除非法律、章程、附例或本公司證券上市所的證券交易所規則另有規定。持有本公司已發行及已發行股本的過半數投票權並有權投票的人士，不論是親身出席或由受委代表出席，均構成股東所有會議處理事務的法定人數。

清算權

如果我們成為清算、解散或清盤的對象，合法可供分配給我們股東的資產將按比例分配給我們的普通股和當時未償還的任何參與優先股的持有人，但前提是優先股的所有未償債務和債務以及優先股的優先權利和支付任何已發行優先股的清算優先股(如有)。

優先股

該等指定、權力、優先及權利可能包括任何該等系列的股息權、股息率、轉換權、投票權、權利及贖回條款(包括償債基金撥備)、贖回價格或價格及清算優先股，以及組成任何該等系列的股份數目及其指定，其中任何或全部可能大於本公司普通股的權利。優先股的發行可能會對我們普通股持有人的投票權以及這些持有人在清算時獲得股息和付款的可能性產生不利影響。此外，優先股的發行可能具有推遲、推遲或阻止公司控制權變更或其他公司行動的效果。截至2023年2月15日，沒有流通股優先股，我們目前也沒有發行任何優先股的計劃。

認股權證

公開股東認股權證

每份完整的認股權證使登記持有人有權在2022年1月20日開始的任何時間，以每股11.50美元的價格購買一股我們的普通股(在行使時將按照與2023年7月5日生效的反向股票拆分相同的比例進行調整，或按6股換1股的比例進行調整)，前提是我們擁有1933年證券法下的有效登記聲明。經修訂(“證券法”)涵蓋於行使認股權證時可發行的普通股股份及有關該等認股權證的現行招股説明書已備妥(或吾等允許持有人在大陸股票轉讓信託公司與ROTAN訂立的認股權證協議(“認股權證協議”)所指明的情況下以無現金基準行使其認股權證)，而該等股份已根據持有人居住國的證券或藍天法律登記、合資格或豁免登記。根據認股權證協議，認股權證持有人只能對我們的普通股行使其認股權證。這意味着只有整個搜查證可以行使。

在指定時間由權證持有人支付。

我們將沒有義務根據認股權證的行使交付任何普通股，也將沒有義務了結該認股權證的行使，除非根據證券法與認股權證相關的普通股的登記聲明當時是有效的，且招股説明書是最新的，前提是我們履行了下文所述的登記義務，或者可以獲得有效的登記豁免。認股權證將不會被行使，我們將沒有義務在認股權證行使時發行普通股，除非認股權證行使時可發行的普通股股份已根據認股權證登記持有人居住國的證券法律登記、符合資格或被視為豁免。如就手令而言，前兩項判刑的條件並不符合，則該手令的持有人將無權行使該手令，而該手令可能沒有價值及期滿時毫無價值。在任何情況下，我們都不會被要求淨現金結算任何認股權證。如果註冊聲明對已行使的認股權證無效，則首次公開募股中包含該認股權證的單位的購買者將僅為該單位的普通股股份支付該單位的全部購買價。

吾等已同意，在實際可行範圍內，吾等將盡快但在任何情況下不遲於交易結束後二十個營業日，使用吾等在商業上合理的努力，向美國證券交易委員會提交一份登記聲明，以便根據證券法，登記在行使認股權證後可發行的普通股股份。吾等將盡我們商業上合理的努力使其生效，並維持該等登記聲明及相關招股説明書的效力，直至認股權證根據認股權證協議的規定到期或贖回為止。如果在交易結束後第60個營業日之前，涉及在行使認股權證時發行普通股的登記聲明仍未生效，則認股權證持有人可根據證券法第3(A)(9)條或另一項豁免，以“無現金基礎”行使認股權證，直至有有效的登記聲明，以及在本公司未能維持有效的登記聲明的任何期間內。此外，如果我們的普通股在行使未在國家證券交易所上市的認股權證時符合證券法第18(B)(1)條下的“備兑證券”的定義，我們可以根據其條款，要求包括在IPO中發行的單位中的我們認股權證的持有人根據證券法第3(A)(9)條的規定以“無現金基礎”行使認股權證(“公共認股權證”)，其中每個單位可為一股普通股行使。如果我們選擇這樣做，我們將不會被要求提交或維護有效的註冊聲明，但我們將盡我們商業上合理的努力，根據適用的藍天法律註冊股票或使其符合資格，如果沒有豁免的話。在這種情況下，每位持股人將支付行權價，交出每份認股權證的普通股數量，該數量等於(A)認股權證相關普通股數量乘以(X)認股權證相關普通股數量乘以(Y)認股權證行使價格減去(Y)公平市價和(B)0.361所得的商數。“公平市價”是指大陸股票轉讓信託公司(“認股權證代理人”)收到行權通知之日前10個交易日內本公司普通股的成交量加權平均價格。

當普通股每股價格等於或超過108.00美元(經調整)時，贖回權證

一旦認股權證可以行使，我們就可以贖回認股權證：

如果認股權證可由我們贖回，我們可以行使贖回權，即使我們無法根據所有適用的州證券法登記標的證券或使其符合出售資格。然而，我們不會贖回認股權證，除非根據證券法可在行使認股權證時發行的普通股的有效登記聲明生效，並且在30天的贖回期內與該等普通股有關的最新招股説明書可供查閲。

我們已確立上文討論的最後贖回準則，以防止贖回贖回，除非在贖回時已較認股權證行權價有顯著溢價。如果上述條件得到滿足，我們發出贖回權證的通知，每個權證持有人將有權在預定的贖回日期之前行使其權證。任何此類行使將不會在“無現金”的基礎上進行，並將要求行使權證的持有人為行使的每份認股權證支付行權價。然而，在贖回通知發出後，我們普通股的價格可能會跌破108.00美元的贖回觸發價格(根據與2023年7月5日生效的反向股票拆分相同的比率調整，或6比1，並受股票拆分、股票股息、重組、資本重組等的進一步調整)，以及11.5美元(針對整個股票)的認股權證行權價。

當普通股每股價格等於或超過60.00美元(經調整)時，贖回權證

一旦認股權證可予行使，吾等可贖回尚未行使的認股權證(如本文所述，發行予ROTOR保薦人、特拉華州一家有限責任公司(“保薦人”)的認股權證，以及由貝萊德及河景集團及其聯屬公司管理的若干基金，在首次公開招股的同時以私募方式認購認股權證(“私募認股權證”)，如吾等不使用本贖回條款，則屬例外)：

下表中的數字代表認股權證持有人在行使與本公司根據這項贖回功能進行贖回相關的普通股時將獲得的普通股數量，基於相應贖回日期(假設持有人選擇行使其認股權證，而該等認股權證不是以每權證0.10美元的價格贖回)的普通股的“公平市值”，該價格是根據緊接向認股權證持有人發出贖回通知後的10個交易日內報告的普通股成交量加權平均價格以及相應贖回日期在認股權證到期日之前的月數確定的。每一種都如下表所示。我們將在上述10個交易日結束後的一個工作日內向我們的權證持有人提供最終的公平市場價值。

下表各列標題中列出的股票價格將根據2023年7月5日生效的反向股票拆分進行調整，並將在行使認股權證後可發行的股票數量或認股權證行使價格調整的任何日期進一步調整，如下文標題“-反稀釋調整”中所述。如因行使認股權證而可發行的股份數目有所調整，包括於2023年7月5日生效的反向股票分拆，則各欄標題內經調整的股價將等於緊接該項調整前的股價乘以分數，分子為該項調整後該認股權證的行使價，其分母為緊接該項調整後該認股權證的行使價。在這種情況下，下表中的股份數量應按

將該等股份金額乘以一個分數，該分數的分子為緊接該項調整前在行使認股權證時可交付的股份數目，其分母為經調整後行使認股權證時可交付的股份數目。

公平市價及贖回日期的準確數字可能未載於上表，在此情況下，如果公平市價介乎表中兩個數值之間或贖回日期介乎表中兩個贖回日期之間，則本公司就每份行使認股權證而發行的普通股股份數目將由公平市價較高及較低的股份數目與較早及較遲的贖回日期(視何者適用而定)之間的直線插值法釐定，以365或366天為基準。例如，如果在緊接向認股權證持有人發出贖回通知之日後的10個交易日內，我們普通股的成交量加權平均價為每股11.00美元，而此時距離認股權證到期還有57個月，則認股權證持有人可選擇根據這項贖回功能，為每份完整認股權證行使其0.277股普通股的認股權證。舉個例子，如果確切的公平市值和贖回日期不是上表所述，如果在緊接向認股權證持有人發出贖回通知之日後10個交易日內報告的我們普通股的成交量加權平均價格為每股13.5美元，而此時距離認股權證到期還有38個月，則持有人可以選擇根據這一贖回特徵，為每份完整的認股權證行使0.298股普通股的認股權證。上述例子受2023年7月5日生效的反向股票拆分的調整，並受如上所述的進一步調整的影響。在任何情況下，每份認股權證不能行使與這一贖回功能相關的超過0.361股普通股的認股權證(受2023年7月5日生效的反向股票拆分的調整，並受如上所述的進一步調整)。

這一贖回功能不同於許多其他空白支票發行中使用的典型認股權證贖回功能，後者通常僅在普通股股票的交易價格超過每股108.00美元(按與2023年7月5日生效的反向股票拆分相同的比率調整，或6股1股，並可進一步調整)時，才規定贖回權證(私募認股權證除外)。這一贖回功能的結構是，當我們普通股的股票交易價格為或高於每股60.00美元(按與2023年7月5日生效的反向股票拆分相同的比率調整，或6股1股，並有待進一步調整)時，所有已發行的認股權證都可以贖回，這可能是在我們普通股的交易價格低於認股權證的行使價時。我們建立這一贖回功能是為了使我們能夠靈活地贖回認股權證，而不必使認股權證達到每股108.00美元的門檻(根據與2023年7月5日生效的反向股票拆分相同的比率進行調整，或6股1股，並可進一步調整)，這一點在上文“-當我們普通股每股價格等於或超過108.00美元(經調整後)時贖回認股權證”一節中闡述。持有者選擇行使其

根據這一功能贖回的認股權證，實際上將根據2021年1月14日的固定波動率輸入的期權定價模型，為其認股權證獲得一定數量的股票。這項贖回權為我們提供了一個額外的機制來贖回所有未償還的權證，因此對我們的資本結構具有確定性。

如上所述，當我們普通股的股票交易價格為60.00美元(根據與2023年7月5日生效的反向股票拆分相同的比率調整，或6比1，並有待進一步調整)，低於69.00美元的行使價(根據2023年7月5日生效的反向股票拆分的相同比率調整，並有待進一步調整)時，我們可以贖回認股權證。因為它將為我們的資本結構和現金狀況提供確定性，同時為權證持有人提供機會，以適用數量的股票在無現金基礎上行使他們的權證。如果我們選擇在我們普通股的股票交易價格低於認股權證的行權價格時贖回認股權證，這可能導致認股權證持有人獲得的普通股數量少於他們在普通股股票交易價格高於行權價69.00美元(根據2023年7月5日生效的反向股票拆分的相同比率調整，並可進一步調整)時選擇等待行使普通股權證的情況下獲得的普通股。

行權時不會發行我們普通股的零碎股份。如果在行使時，持有人將有權獲得一股股份的零碎權益，我們將向下舍入到我們將向持有人發行的普通股數量的最接近的整數。如果在贖回時，根據認股權證協議，認股權證可行使於普通股以外的證券，則認股權證可行使該等證券。當認股權證可行使普通股股份以外的證券時，本公司將盡其商業上合理的努力，根據證券法登記在行使認股權證時可發行的證券。

最大百分比。如果認股權證持有人選擇受制於一項要求，即該持有人將無權行使該認股權證，則該認股權證持有人可以書面通知吾等，惟在行使該等權利後，該人(連同該人士的聯屬公司)，據認股權證代理人實際所知，將實益擁有超過4.9%或9.8%(由持有人指定)的已發行及已發行普通股股份。

反稀釋調整。如果我們普通股的流通股數量因我們普通股的股票資本化或應付的股票股息，或普通股的拆分或其他類似事件而增加，則在該股票資本化或股票股息、拆分或類似事件的生效日期，每份認股權證可發行的普通股數量將按普通股流通股的增加比例增加。向有權以低於“歷史公平市價”(定義見下文)的價格購買普通股的普通股持有人的配股，將被視為若干普通股的股票股息，其乘積等於(I)在配股中實際出售的普通股數量(或在配股中出售的可轉換為普通股或可行使普通股的任何其他股本證券下可發行的)和(Ii)1減去(X)在配股中支付的普通股每股價格和(Y)歷史公允市值的商數。就此等而言，(I)如供股為可轉換為普通股或可為普通股行使的證券，則在釐定普通股的應付價格時，將會考慮就該等權利所收取的任何代價，以及行使或轉換時應支付的任何額外金額；及(Ii)“歷史公平市價”指本公司普通股股份於適用交易所或適用市場交易的首個交易日前10個交易日內呈報的成交量加權平均價，但無權收取該等權利。

此外，若吾等於認股權證尚未到期及未到期期間的任何時間，因持有本公司普通股(或認股權證可轉換為其他證券)的普通股向該等普通股持有人支付股息或作出現金、證券或其他資產分配，則不包括(A)上文所述及(B)任何現金股息或現金分配，當以每股為基礎與所有其他現金股息和現金分配合並時，在截至宣佈股息或分配之日止的365天期間，我們普通股股票支付的現金股息和現金分配不超過0.50美元(調整後適當反映任何其他調整，不包括導致行使價或每份認股權證行使時可發行的普通股股份數量調整的現金股息或現金分配)，但僅涉及總金額

如果現金股息或現金分配等於或低於每股0.50美元，則認股權證行使價格將減少現金金額和/或就該事件支付的任何證券或其他資產的公允市場價值，該價格將在該事件生效日期後立即生效。

如果我們普通股的流通股數量因我們普通股的合併、合併、反向股票拆分或重新分類或其他類似事件而減少，那麼，在該等合併、合併、反向股票拆分、重新分類或類似事件的生效日期，根據每份認股權證可發行的普通股數量將按我們普通股流通股減少的比例減少。

如上所述，每當在行使認股權證時可購買的普通股股份數目被調整時，認股權證行使價格將會調整，方法是將緊接該項調整前的認股權證行使價格乘以一個分數(X)，其分子將為緊接該項調整前行使認股權證時可購買的普通股股份數目，及(Y)其分母為緊接該項調整後可購買的普通股股份數目。

如果對已發行普通股進行任何重新分類或重組(上文所述或僅影響該普通股面值的重新分類或重組)，或我們與另一家公司或合併成另一家公司的任何合併或合併(但我們是持續公司且不會導致我們已發行普通股的任何重新分類或重組的合併或合併除外)，或在向另一家公司或實體出售或轉讓我們的全部或實質上與我們解散相關的資產或其他財產的情況下，認股權證持有人此後將有權購買和接收：根據認股權證所指明的條款及條件，以及在行使認股權證所代表的權利時，本公司普通股或其他證券或財產(包括現金)的種類及金額取代認股權證持有人於該等重新分類、重組、合併或合併時或在任何該等出售或轉讓後解散時將會收到的普通股或其他證券或財產(包括現金)的種類及金額，而該等認股權證持有人如在緊接該等事件發生前行使其認股權證，將會收到該等認股權證持有人將會收到的股份。如果在此類交易中，我們普通股持有人的應收代價少於70%以我們普通股的形式在後續實體中以普通股的形式支付，該實體在國家證券交易所上市交易或在成熟的場外交易市場報價，或將在該事件發生後立即如此上市交易或報價，且如果權證的註冊持有人在該交易公開披露後30天內適當地行使權證，則認股權證的行權價將根據權證的Black-Scholes值(定義見認股權證協議)按權證協議的規定降低。這種行權價格下調的目的是在權證行權期內發生特別交易，而根據該交易，權證持有人無法獲得權證的全部潛在價值，從而為權證持有人提供額外價值。

這些認股權證是根據作為認股權證代理的大陸股票轉讓和信託公司與ROTAN之間的認股權證協議以登記形式發行的。認股權證協議規定，認股權證的條款可在未經任何持有人同意的情況下修訂，以糾正任何含糊之處或更正任何有缺陷的條文或錯誤，包括使認股權證協議的條文符合認股權證條款及認股權證協議的描述，但須經當時尚未發行的至少65%的公共認股權證持有人批准，方可作出任何對登記持有人利益造成不利影響的更改。

於到期日或之前於認股權證代理人辦事處交回認股權證證書時，可行使認股權證，而認股權證證書背面的行使表格須按説明填寫及籤立，並以保兑或正式銀行支票全數支付行權證的行使價格(或以無現金方式(如適用))予吾等。權證持有人在行使認股權證並獲得普通股之前，不享有普通股持有人的權利或特權以及任何投票權。在行使認股權證發行普通股後，每名股東將有權就所有待股東投票表決的事項，就所持有的每一股股份投一票。

於認股權證行使時，不會發行零碎股份。如果認股權證持有人在行使認股權證時將有權獲得一股股份的零碎權益，我們將在行使認股權證時向下舍入將向認股權證持有人發行的普通股數量，即最接近的整數。

私募認股權證

私募認股權證(包括行使私募認股權證後可發行的普通股)在交易結束後30天內不得轉讓、轉讓或出售(除非根據“-轉讓方正股份及私募認股權證的限制”一節所述的有限例外情況)，且只要由保薦人或其獲準受讓人持有(除非本文另有規定)，吾等將不會贖回該等認股權證的高級職員、董事及其他與私募認股權證初始購買者有關聯的人士或實體。初始購買者或其獲準受讓人可選擇以無現金方式行使私人配售認股權證。除本文所述外，私募認股權證具有與公開認股權證相同的條款和規定。如果私人配售認股權證由初始購買者或其獲準受讓人以外的持有人持有，則本公司可在所有贖回情況下贖回私人配售認股權證，並可由持有人按與公開認股權證相同的基準行使。

如於贖回時，私募認股權證繼續由初始購買者或其根據認股權證協議獲許可的受讓人持有，則“-當普通股每股價格等於或超過60.00美元(經調整)時贖回認股權證”項下所述的贖回權利將不適用於私募認股權證。如果私募認股權證持有人選擇在無現金基礎上行使認股權證，他們將支付行使價，即交出他/她或其認股權證所持有的該數量的普通股，其商數等於(X)認股權證相關普通股股數乘以(Y)認股權證行使價與(Y)歷史公平市價所得的“歷史公平市價”(定義見下文)的差額。就此等目的而言，“歷史公平市價”指在認股權證代理人收到行使認股權證通知之日前10個交易日內，本公司普通股按成交量加權平均售價。

轉讓代理和授權代理

我們普通股和認股權證的轉讓代理是大陸股票轉讓信託公司。我們已同意賠償大陸證券轉讓信託公司作為轉讓代理和認股權證代理、其代理及其每一股東、董事、高級職員和員工因其以該身份從事的活動或不作為而可能產生的索賠和損失，但因受賠償個人或實體的任何嚴重疏忽或故意不當行為而引起的索賠和損失除外。

特拉華州法律、公司註冊證書和章程中的某些反收購條款

我們的憲章和附例中的某些條款如下所述，可能會延遲、推遲或阻止他人控制我們。它們的部分目的也是為了鼓勵尋求獲得公司控制權的人首先與我們的董事會(“董事會”)談判。我們相信，加強保護我們與不友好或主動收購方談判的能力的好處將超過阻止收購合併後公司的提議的壞處，因為談判這些提議可能會導致條款的改善。我們還受到特拉華州法律中的反收購條款的約束，這可能會推遲或阻止控制權的變更。總而言之，這些規定可能會增加解除管理層的難度，並可能阻礙可能涉及為我們的證券支付高於當前市場價格的溢價的交易。

特拉華州法律

我們受特拉華州公司法(以下簡稱“DGCL”)第203條的規定管轄。第203條一般禁止特拉華州上市公司在交易發生之日起三年內與任何“有利害關係的股東”進行“業務合併”，除非：

第203條定義了企業合併，包括：

這些規定可能具有延遲、推遲或阻止公司控制權變更的效果。

公司註冊證書及附例條文

《憲章》和《章程》的條款包括一些條款，可以阻止敵意收購，或推遲或阻止對我們董事會或管理層的控制權的改變。除其他事項外，憲章和附例：

論壇選擇條款

本公司細則規定，除非吾等以書面形式同意選擇另一法庭，否則該唯一及排他性法庭在法律允許的最大範圍內適用於(1)以吾等名義提出的任何衍生訴訟或法律程序，(2)任何聲稱違反任何董事、股東、高級職員或其他僱員對吾等或吾等股東的受信責任的訴訟，(3)根據DGCL或本公司章程及細則(兩者均可不時修訂)的任何條文而產生的任何訴訟，或(4)任何聲稱受內部事務原則管轄的索賠的其他訴訟。在所有案件中，應為特拉華州衡平法院(或位於特拉華州境內的另一個州法院或聯邦法院，如果該法院沒有管轄權或拒絕接受管轄權)，但須受法院對被指定為被告的不可或缺的當事人擁有管轄權的限制。此外，我們的章程規定，美國聯邦地區法院將是解決根據證券法提出的任何訴因的獨家論壇，但論壇選擇條款不適用於為執行《交易法》規定的義務或責任而提出的索賠。任何人士或實體購買或以其他方式取得或持有或擁有(或繼續持有或擁有)本公司任何證券的任何權益，應被視為已知悉並同意上述附例條文。我們的股東不會因為我們的獨家論壇條款而被視為放棄了對聯邦證券法及其下的規則和法規的遵守。

董事提名及新業務預告

我們的章程包括關於股東提案和董事候選人提名的提前通知程序。為了將任何事項“適當地提交”會議，股東必須遵守這種事先通知程序，並以某種形式向我們提供某些信息。我們的附例允許主持股東會議的官員通過會議的規則和規則，如果不遵守這些規則和規則，可能會導致無法在會議上進行某些事務。

持不同政見者的評價權和支付權

根據DGCL，除某些例外情況外，我們的股東擁有與公司合併或合併相關的估價權。根據DGCL，適當要求和完善與此類合併或合併相關的評估權的股東將有權獲得支付特拉華州衡平法院所確定的其股份的公允價值。

股東派生訴訟

根據DGCL，吾等任何股東均可以本公司名義提起訴訟，以促成對本公司勝訴的判決(亦稱為衍生訴訟)，但提出訴訟的股東必須是與該訴訟有關的交易時的本公司股份持有人或其後因法律的實施而轉授的該等股東的股份的持有人。

註冊權

創始人註冊權協議

吾等就業務合併中發行的股份訂立登記權協議，以換取方正股份、私募認股權證及行使私募認股權證後可發行的普通股。根據本登記權協議，在交易結束前持有方正股票的人士(“轉盤受限股東”)及其獲準受讓人有權提出最多三項要求(不包括簡短要求)，要求我們登記該等證券。此外，持有人對在交易結束後提交的登記聲明擁有一定的“搭便式”登記權。我們將承擔與提交任何此類註冊聲明相關的費用。

管道融資

吾等已向投資於私募的若干機構投資者(“PIPE投資者”)提供根據PIPE融資發行的普通股的若干慣常登記權，據此PIPE投資者合共按每股10.00美元認購22,000,000股普通股(“PIPE融資”)。根據日期分別為2021年4月5日的認購協議(“認購協議”)(“認購協議”)，吾等有責任自費於收市後30天內向美國證券交易委員會登記該等普通股以供回售，並作出商業上合理的努力，使該等登記聲明於提交後在切實可行範圍內儘快宣佈生效。

舊的Sarcos註冊權協議

於交易結束前，RONOR、Old Sarcos、保薦人及若干Old Sarcos股權持有人就本公司的證券訂立登記權協議(“登記權協議”)。登記權協議規定，該等證券持有人所持有的普通股及私募配售認股權證(及相關認股權證的普通股)可按S-1表格或S-3表格(如有)在美國證券交易委員會登記，以及若干附帶登記權。本公司將承擔與提交任何此類登記聲明相關的費用。

RE2註冊權協議

與RE2合併協議同時，本公司與若干RE2股東訂立登記權協議，據此(其中包括)本公司同意根據證券法提交及維持有效的登記聲明，並承擔若干其他相關責任。本公司將承擔與提交任何此類註冊説明書相關的費用。

規則第144條

根據證券法第144條或第144條，實益擁有受限普通股或受限認股權證至少六個月的人將有權出售其證券，條件是(I)該人在出售時或在出售前三個月的任何時間不被視為我們的關聯公司，(Ii)我們在出售前至少三個月受交易法定期報告要求的約束，並已在12個月(或我們被要求提交報告的較短期限)內根據交易法第13或15(D)條提交所有要求的報告，除Form 8-K報告外，在出售前。

實益擁有普通股或受限認股權證限制股份至少六個月，但在出售時或在出售前三個月內的任何時間是我們的聯營公司的人士，將受到額外限制，根據這些限制，該人將有權在任何三個月期間內只出售不超過以下較大者的證券：

我們聯屬公司根據規則144進行的銷售也受與銷售方式、通知和可獲得有關我們的當前公開信息有關的某些要求的約束。

限制殼公司或前殼公司使用規則第144條

第144條不適用於轉售最初由空殼公司(與業務合併相關的空殼公司除外)或發行人發行的證券，這些證券在任何時候以前都是空殼公司。但是，如果滿足下列條件，規則144也包括這一禁令的一個重要例外：

我們不再是一家空殼公司，因此，如果滿足上述例外情況中規定的條件，規則144將適用於轉售普通股或受限認股權證的限制性股票。

規則第145條

某些個人或實體持有的普通股和認股權證的股份受證券法第145條或第145條的規定約束。根據第145條，在一項涉及殼公司的合併、收購或重新分類(“合併”)提交表決或各方同意時，作為該合併、收購或重新分類(“合併”)一方當事人的關聯方的個人或實體，應被視為與公開要約或出售在合併中取得的證券的任何交易有關的承銷商，除非符合下列條件：

依照第145條的規定，證券可根據登記其轉售的登記説明轉售，該登記説明也登記在合併中取得的證券的轉售。

證券上市

我們的普通股和認股權證分別在納斯達克上市，代碼為“STRC”和“STRCW”。