美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格10-K

(標記一)

截至本財政年度止 12月31日, 2023

或

佣金文件編號001-39897

薩科斯技術和機器人公司

(註冊人的確切姓名載於其章程)

650號南500號西, 150套房

鹽湖城, 猶他州, 84101

(主要執行辦公室地址)

(888) 927-7296

(註冊人的電話號碼，包括區號)

根據該法第12(B)條登記的證券：

根據該法第12(G)條登記的證券：無

如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示。是的☐No ☒

用複選標記表示註冊人是否不需要根據該法第13節或第15(D)節提交報告。是的☐No ☒

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。YES☒no☐

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。YES☒no☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則☐

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編，第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告的內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。☐

如果證券是根據該法第12(B)條登記的，用複選標記表示登記人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正s. ☐

用複選標記表示這些錯誤更正中是否有任何重述需要對註冊人的任何執行人員在相關恢復期間根據第240.10D-1(B)條收到的基於激勵的補償進行恢復分析。☐

用複選標記表示登記人是否為空殼公司(如該法第12b-2條所界定)。是的☐不是☒

截至2023年6月30日，也就是註冊人最近完成的第二財季的最後一天，根據納斯達克全球市場普通股的收盤價，註冊人的非關聯公司持有的有投票權和無投票權普通股的總市值約為1美元41.5 百萬美元。

截至2024年2月14日，註冊人h廣告25.9百萬S普通股野兔，每股面值0.0001美元，已發行。

目錄表

S主要危險因素

我們的業務面臨許多風險和不確定因素，包括本報告第一部分第1A項風險因素中強調的風險和不確定因素。以下是我們面臨的主要風險的摘要：

第一部分

關於前瞻性陳述的特別説明

本報告中的某些陳述屬於“前瞻性陳述”，符合修訂後的1933年證券法第27A節(“證券法”)和修訂後的1934年證券交易法第21E節(“交易法”)的含義。這些前瞻性陳述涉及對未來財務業績、業務戰略或對我們業務的預期。具體而言，前瞻性陳述可能包括與以下方面有關的陳述：

這些前瞻性陳述基於截至本報告發表之日可獲得的信息以及我們管理層目前的預期、預測和假設，涉及許多判斷、風險和不確定因素。因此，前瞻性陳述不應被視為代表我們截至隨後任何日期的觀點，而且無論如何，您不應過度依賴這些前瞻性陳述。我們不承擔任何義務更新前瞻性陳述，以反映它們發出之日之後的事件或情況，無論是由於新信息、未來事件或其他原因，除非適用的證券法可能要求這樣做。

這些前瞻性陳述涉及許多風險、不確定性(其中一些是我們無法控制的)或其他假設，可能導致實際結果或表現與這些前瞻性陳述明示或暗示的大不相同。這些風險和不確定因素包括本報告第一部分第1A項風險因素所述的因素。如果這些風險或不確定性中的一個或多個成為現實，或者任何假設被證明是不正確的，實際結果可能與這些前瞻性陳述中預測的結果在重大方面有所不同。我們的風險因素並不保證截至本報告之日不存在這種情況，也不應被解釋為肯定地説，這種風險或情況沒有全部或部分發生。

此外，“我們相信”的聲明和類似的聲明反映了我們對相關主題的信念和意見。這些陳述基於截至本報告日期我們掌握的信息，雖然我們認為這些信息構成了此類陳述的合理基礎，但此類信息可能是有限或不完整的，我們的陳述不應被解讀為表明我們已對所有可能獲得的相關信息進行了詳盡的調查或審查。這些陳述本質上是不確定的，告誡投資者不要過度依賴這些陳述。

項目1.業務

以下討論應與本報告其他部分所載有關我們的信息一併閲讀，包括我們的合併財務報表和相關附註中所列的信息。本節包含或本報告其他部分列出的一些信息，包括與我們的業務計劃和戰略有關的信息，包括涉及風險和不確定因素的前瞻性陳述。你應該閲讀第一部分第1A項風險因素和“關於前瞻性陳述的特別説明”一節，討論可能導致實際結果與下文討論和本報告通篇所載前瞻性陳述所描述或暗示的結果大相徑庭的重要因素。我們使用術語“Sarcos”、“公司”、“我們”、“我們”和“我們的”來指代Sarcos Technology and Robotics Corporation。

概述

我們的使命是向我們的客户提供軟件，通過使第三方固定和移動機器人系統能夠在結構化和非結構化環境中快速觀察、學習、推理和行動來增強這些系統的實用性和功能。我們的AI/ML軟件平臺設計採用了人工智能(AI)和機器學習(ML)技術，使機器人系統能夠感知其環境，並通過總結(即，學習)過去的經驗來快速適應不斷變化的環境，使用動態實時操作(即，在機器人系統上)，而無需廣泛的編程和最少的機器人培訓。我們相信，這種類似人類的學習和適應能力將是幫助我們的客户在動態或非結構化環境中保持最佳工作效率的關鍵優勢，在這些環境中，新情況和意想不到的挑戰更有可能導致延遲和代價高昂的停機時間。相對於其他競爭對手的解決方案，我們的價值主張得到了進一步增強，因為使用我們AI/ML軟件平臺的機器人系統不需要持續連接到雲，我們的軟件就可以運行，從而減少了與糟糕的連接和通常與雲中處理相關的延遲相關的性能問題。我們的方法還減少了通常與雲之間的大量數據傳輸相關的費用。

作為機器人系統行業的先驅，我們受益於30多年來的經驗和教訓，以及對內部研發工作的重大投資。多年來，軟件一直是我們開發工作中不可或缺的一部分。我們對AI/ML軟件平臺的願景始於2017年，作為一項基礎性技術，旨在加強對我們內部開發的硬件解決方案的自主操作的培訓，並於2019年進入我們的第一個Cytar(自主機器人控制培訓)政府項目。重大的設計和開發工作始於2020年，當時我們的首席技術官Denis Garocic博士加入了我們的團隊。自那以後，我們一直在為美國國防部和我們的商業機器人系統開發我們的AI/ML軟件。正如之前披露的，2023年11月，我們決定暫停硬件產品開發工作，專注於將我們的AI/ML軟件平臺商業化，儘管一些與De Minimis硬件相關的研發工作仍在繼續。通過將我們的AI/ML軟件平臺與我們自己的硬件系統分離，並將其應用於廣泛的第三方機器人系統，從工業機器人和Cobot到潛在的包括無人機、自主移動機器人(AMR)、自主水下航行器(AUV)和遙控潛水器(ROV)在內的移動系統，我們相信，我們可以更快地進入更廣闊的市場，並更好地利用我們剩餘的現金資源。

我們正在將我們的AI/ML軟件平臺設計為與硬件無關，以便與當今銷售的大多數工業機器人兼容，並通過額外的開發和必要的應用程序編程接口(API)支持其他特定類型的商用機器人。AI/ML軟件平臺預計將使機器人系統能夠執行涉及環境變化和機器人正在操縱的對象的任務。具體地説，我們希望我們的AI/ML軟件平臺整合內部和外部環境輸入，使機器人能夠理解他們的環境，根據這些輸入確定合理的行為，並實時採取行動來完成預期的任務。然後，每個新學習的任務都將被合併並用於執行未來的任務。我們相信，這種閉環自主方法是我們的軟件如何加快機器人培訓、擴展機器人可以執行的任務、減少代價高昂的工作流程停機、減少停機時間和減少人力需求的關鍵。

從製造業到倉儲業的各種行業都面臨着漫長而昂貴的編程，管理和修改機器人系統的工作。這些行業在現有機器人平臺可以執行的任務方面也受到了很大的限制，導致需要更多的人力，而機器人系統部署的投資回報率低於我們認為在這些機器上部署我們的軟件時可能實現的回報率。我們正在設計我們的AI/ML軟件平臺，使工業機器人系統能夠通過靈活和適應性強的學習能力進行類似人類的推理，這樣工業機器人就可以執行各種任務，而不需要昂貴的人工智能。

重新編程的努力。我們相信，AI/ML軟件平臺將實現自主功能，以應對具有挑戰性和動態的行業環境，這些行業可以從高度的適應性和效率中受益。

行業背景

機器人已經在工業和製造自動化中商業化使用了幾十年。這些工業機器人通常是大型的、固定的機器人臂，其被設計為在受控環境中自動執行重複性任務（例如，工廠裝配線），需要一致性，速度和力量大於人類可以完成的。工業機器人通常通過機械編程（由人類工程師預先編程的功能）執行計劃。隨着時間的推移，工業機器人變得越來越複雜，現在被廣泛應用於許多應用和許多行業。雖然這種自動化為工業和製造業帶來了巨大的好處，但它也有其侷限性。例如，這些機器人通常部署在受控環境中，固定在適當的位置，用於完成單一的重複性任務，並且不容易重新編程，而不需要昂貴且耗時的重新訓練。

在工業和製造自動化領域，生產力和成本效益在很大程度上取決於避免停機時間。停機可能由許多因素引起，但我們認為最重要的是由於機器人系統的編程和重新編程，受控環境的中斷，無論是由於物理障礙還是定位不精確，以及需要實施生產轉換。機器人系統的初始編程或重新編程是一項昂貴且耗時的任務，需要高度熟練的程序員。我們從早期的客户接觸中瞭解到，在某些情況下，重新編程單個機械臂可能需要數週至數月的時間。因此，在一條完整的裝配線上重新編程數千個機器人手臂來製造不同的產品或容納新的組件是昂貴的，並且可能使生產線在很長一段時間內無法使用，從而減少或延遲生產和銷售。此外，當今部署的許多工業或製造機器人系統並不被設計為在動態或非結構化環境中執行任務。因此，環境的變化或中斷，例如插入障礙物或部件放置不精確，可能導致系統關閉，直到人工協助解決該情況，從而導致額外的成本和生產損失。

最近使用人工智能技術來解決諸如不斷變化和動態環境等問題的努力通常取決於對駐留在雲中的大型語言模型（LLM）的巨大數據庫的訪問，並使用隨着時間的推移收集的大量真實世界機器人數據集。在這些情況下，通過連接到這些數據庫進行訓練，進行廣泛的搜索以嘗試找到適用於案例的數據和模型，然後嘗試使用新數據來推薦可行的解決方案。這一過程需要持續的雲連接，從而增加了成本，並且非常耗時，大大降低了這些人工智能技術的優勢。

我們的解決方案

我們正在設計我們的AI/ML軟件平臺，使工業和製造機器人，如機械臂：

為了實現這一目標，我們正在將我們專有的全棧、閉環自主技術整合到我們在邊緣運行的AI/ML軟件平臺中，使機器人系統能夠實時觀察、學習、推理和行動，而無需連接到雲來嘗試找到適用的LLM。與LLM不同，LLM通常用於預測結果並使

作為一項建議，我們的人工智能方法旨在使機器人能夠在使用更少數據和花費更少時間的情況下做出實時決策和採取行動。在許多情況下，我們相信，與基於深度學習的方法相比，我們的解決方案將顯著提高數據效率，因為它能夠僅使用數百個參數而不是數十億個參數做出決策。

我們的目標是通過開發以下軟件平臺來應對當前自動化領域的挑戰：

AI/ML軟件平臺的“邊緣”操作能力是一個關鍵的與眾不同之處，因為無需使用大量基於雲計算的計算，我們的AI/ML軟件平臺可以在動態環境中高效地自主運行，同時對新環境做出反應，而不需要訪問新的數據集或重新編程或再培訓。此外，我們的AI/ML軟件平臺正在設計中，將多傳感器數據輸入融合在一起，以改善系統的態勢感知，增加其靈活性和適應性。我們預計其他重要的未來功能將包括解決系統穩定性和自動末端效應器定向以匹配目標對象，通過使用我們特定於領域的語言模型來提高計算效率，以及使用動態模型推理方法來概括，只需幾個演示。

由於我們的AI/ML軟件平臺旨在與當今銷售的大多數工業機器人一起工作，我們預計我們的AI/ML軟件平臺可以使各種行業受益，如工業製造、倉儲和物流、國防、基礎設施維護和維修、能源和航空航天等。根據產品測試和試用，我們預計我們的AI/ML軟件平臺將大大提高各種用例的生產率，同時顯著降低編程和部署這些系統的相關成本。

AI/ML軟件平臺

人工智能與機器學習

我們正在設計我們的AI/ML軟件平臺，使機器人能夠像人類一樣進行推理，學習多項任務，並有效地管理中斷或障礙。一旦進行初始訓練/編程，我們的閉環自主性有望使機器人能夠適應環境的變化，而無需人工幹預或重新編程。經過最低限度的初始訓練，使用我們AI/ML軟件平臺的機器人預計將在閉環系統中運行，不斷觀察、學習、推理和行動，以便它們能夠適應並繼續完成預期的任務，以應對不斷變化的環境。

我們正在設計我們的AI/ML軟件平臺，使機器人能夠：

我們預計，我們的AI/ML軟件平臺將使每個機器人擁有一個任務庫，以便每個機器人可以在各種情況下執行多個任務，並在這些任務之間快速切換，而無需重新編程和最少的再培訓(如果有的話)。

硬件和管理平臺

我們設想，我們的AI/ML軟件平臺將與以下基線邊緣計算和訓練硬件組件一起提供給客户：一個包含與機器人基線系統接口的閉環自主軟件框架的控制器組件；一個用於態勢感知的傳感器包；以及一個用於培訓和遙操作的人機接口系統. 訓練和遙操作界面系統預計將包括一個動作捕捉設備和手控制器，可以作為一個獨立的套裝提供。

與我們的AI/ML軟件平臺一起，我們正在開發一個基於雲的客户門户，以促進軟件購買、更新和在線客户支持。該客户門户預計還將包括數據分析、操作工具以及監控、配置和培訓AI/ML軟件平臺的功能。

市場機遇

我們認為，工業機器人的AI/ML軟件市場一直在經歷，預計將繼續經歷顯著增長，我們認為這是由對更高效和更靈活的製造流程的需求推動的。

ABB、Fanuc、Yaskawa、KUKA和Universal Robots等公司在為廣泛的行業提供機器人硬件和基於人工智能的軟件解決方案以促進自動化方面表現突出。我們相信我們的AI/ML軟件平臺增強了他們現有的能力，並將與他們的產品相輔相成。

協作機器人，或Cobot，可以與人類一起工作，也是我們的AI/ML軟件平臺的一個機會領域。我們希望我們的AI/ML軟件平臺能夠增強Cobots適應動態或非結構化環境的能力。此外，我們相信我們的AI/ML軟件平臺適用於無人機(UAV)、遙控飛行器(ROV)和無人駕駛地面飛行器(UGV)市場，以實現自主導航和功能，特別是在與國防部門相關的領域。我們與空軍研究實驗室(AFRL)簽訂了一份合同，為探索這一潛力提供資金。如果這是一個可行的機會，我們可能會考慮將我們的AI/ML軟件平臺出售給無人機、ROV和UGV市場。

我們相信，我們最初的客户羣將包括工業製造、倉儲和物流、國防、基礎設施維護和維修、能源以及航空航天行業的創新者和先行者。我們相信，如果我們成功地向這些早期採用者展示了我們的AI/ML軟件平臺的價值，將會有許多潛在客户成為快速追隨者。從長遠來看，我們相信我們的AI/ML軟件平臺將使許多市場和行業受益。然而，這些信念和假設可能會被證明是不正確的，因此，實際結果和市場規模可能會與我們的估計大不相同。見第I部分第1A項風險因素-我們的經營和財務預測依賴於管理層的假設和分析。如果這些假設或分析被證明是不正確的，就像過去經常發生的那樣，我們的實際運營結果可能與我們的預期或預測結果大不相同。”

商業化與增長戰略

我們預期的銷售模式

在發佈時，我們預計將以至少兩種不同的套餐形式提供我們的AI/ML軟件平臺：(A)帶有遙操作設備的AI/ML軟件平臺，其中包括促進自主培訓和部署所需的全套軟件和硬件，建議所有新客户使用；以及(B)不帶遙操作設備的AI/ML軟件平臺，建議已購買AI/ML軟件平臺並希望在多個機器人系統中擴展其能力的客户使用。

繼續開發我們的AI/ML軟件平臺

我們的研究和開發工作主要集中在進一步改進我們的AI/ML軟件平臺，儘管一些與De Minimis硬件相關的研究和開發工作仍在繼續。我們計劃繼續改進我們的AI/ML軟件平臺，並開發額外的功能，例如某些特定的任務庫。我們相信，隨着我們在最初的目標市場和用例中展示我們的AI/ML軟件平臺的商業可行性和優勢，客户和潛在客户將希望使用我們的AI/ML軟件平臺來解決以前不利於自動化的其他用例。由於我們的產品高度複雜，我們希望確保我們繼續開發新的系統和解決方案，以滿足新的市場和用例，從而發展我們的業務。

在與開發客户協作的同時，專注於商業化

我們的AI/ML軟件平臺正處於開發階段。我們將繼續專注於AI/ML軟件平臺的開發和商業化，以針對特定用例及時將初始商業版本推向市場。我們相信，這將證明我們的AI/ML軟件平臺在日常工作條件下的好處，同時確認市場需求，實現和增長產品收入。

我們打算在未來與各行業的開發客户合作。在某些情況下，這些開發客户可能會支付我們開發產品的費用。這種方法使我們能夠減少淨虧損和現金淨使用，同時從未來客户使用AI/ML軟件平臺的經驗中學習，繼續產品開發工作以改進和商業化我們的產品，並與潛在的商業和政府客户建立關係。我們相信，與這些開發客户合作將使我們能夠在目標行業內提高品牌知名度，並開發出滿足各種潛在客户需求的產品。我們預計，這些關係將在幫助我們選擇我們目前正在追求的市場、用例和產品功能方面發揮重要作用。

競爭優勢

30多年的機器人經驗

作為機器人系統行業的先驅，我們受益於30多年的經驗教訓和對研發的重大投資。通過我們的開發工作，包括我們的軟件開發工作，我們已經開發了大量的先進技術，我們正在利用這些技術來開發我們的AI/ML軟件平臺。我們廣泛的機器人歷史為我們提供了寶貴的視角，瞭解如何使用軟件來應對在複雜和動態環境中訓練和管理工業機器人的挑戰。

我們相信，利用我們以前在硬件和相關軟件方面的創新，包括在充滿活力的户外移動操作、人類般的靈活性和用於人類與機器人之間自然延展實境交互的沉浸式遠程操作技術方面的進步，將使我們能夠將我們以前的軟件開發過渡到硬件不可知論。 AI/ML軟件平臺將我們軟件的優勢帶給更廣泛的機器人基礎。

多年來，我們一直在與我們預期目標行業的經驗豐富的人合作，並聽取他們的意見，包括顧問和開發客户。這些早期的參與幫助我們與潛在客户建立了關係，為我們的開發工作提供了資金，併為我們的開發計劃和軟件設計提供了重要的客户見解和反饋。我們相信，我們早期獲得這些反饋並與潛在客户建立這些關係的努力，將使我們能夠有效地將我們的AI/ML軟件平臺商業化。

富有遠見和經驗的管理

我們擁有一支經驗豐富、才華橫溢的團隊，擁有深厚的運營專業知識。我們的團隊由首席執行官Benjamin Wolff領導，他擁有多年的管理層、運營和公司董事會經驗。我們的工程工作由我們的首席技術官Denis Garagić領導，他在人工智能和機器學習方面擁有超過25年的經驗。我們的董事會成員在廣泛的學科領域擁有豐富的經驗。

競爭

我們相信，我們正在重新定義自動化，通過人工智能和機器學習的獨特應用，為機器人帶來類似人類的推理，智能和自主性，這有可能顯著加速我們商業和國防客户的增長。我們的AI/ML軟件平臺將與已經開發或正在開發直接和間接競爭解決方案和能力的公司競爭。雖然有許多以自動化為中心的公司非常活躍，特別是在倉庫和物流等早期採用者領域，以及選擇製造或裝配垂直領域，但我們認為我們的主要競爭對手是那些專注於通過自動化或自動化增強軟件功能解決機器人部署中的關鍵挑戰的公司。在更廣泛的自動化領域，我們將與Bright Machines、C3.ai、Dexterity、Gray Matter Robotics、Intrinsic、Mujin、Olis Robotics、Rapid Robotics和Ready Robotics等公司進行直接和間接競爭。我們相信，我們的競爭對手正在尋求解決與我們相同或相似的行業挑戰，但大多數都專注於我們人工智能軟件平臺功能的特定方面，而不是完全競爭的解決方案。

雖然我們將工業機器人制造商、大型系統集成商和諮詢公司（如發那科、庫卡、ABB、Yasakawa、霍尼韋爾、Reply和羅克韋爾自動化）視為我們軟件平臺的潛在目標客户和/或渠道合作伙伴，我們還認識到，這些公司也可能通過自己的內部開發努力或未來與我們的直接技術合作夥伴關係和收購，成為強大的競爭對手。競爭對手他們可能會帶來強大的客户關係、渠道和重要的財務資源，以幫助加快我們的直接或間接競爭對手的市場生存能力。

我們的許多競爭對手和潛在競爭對手都有商用和/或正在開發的產品。我們預計，這些競爭對手和潛在競爭對手目前正在開發的一些產品將在未來幾年內上市。

隨着我們繼續開發和商業化我們的AI/ML軟件平臺並開發新功能或產品，或者如果我們重新致力於開發和商業化硬件系統，我們的競爭對手基礎可能會發生變化或擴大。這些或其他競爭者可能會開發新技術或產品，為客户提供更好的結果或更便宜

比我們的產品。我們的技術和產品可能會因這些發展而過時。見第一部分第1A項風險因素-“我們在一個競爭激烈的行業中運營，該行業受到快速技術變革的影響，我們預計競爭將加劇。我們的產品可能無法與其他替代品競爭。”

我們預計，由於我們的技術創新以及產品功能和性能，我們將在競爭中佔據有利地位。我們的一些潛在競爭對手比我們擁有更多的資金、技術和其他資源。我們的競爭對手也許能夠部署比我們更多的資源來設計、開發、分銷、推廣、銷售、營銷和支持競爭產品。此外，我們的一些競爭對手擁有比我們更高的知名度、更長的運營歷史、更強大的銷售隊伍、更廣泛的客户和行業關係以及其他有形和無形的資源。這些競爭對手還在招聘和留住合格的研發、銷售、營銷和管理人員方面與我們競爭，並在獲得與我們的產品互補或必要的技術方面與我們競爭。我們現有或潛在競爭對手的更多合併和收購可能會導致更多的資源集中在我們的競爭對手身上。

客户和合作夥伴

到2023年底，我們的客户主要是開發客户：為我們的硬件產品研發工作提供資金的客户，我們已經暫停了對這些產品的開發工作。然而，我們與許多不同行業和美國國防部，特別是空軍研究實驗室的潛在客户多年的合作，為我們的AI/ML軟件平臺的開發做出了貢獻。我們的AI/ML軟件平臺還沒有任何客户。我們預計，我們AI/ML軟件平臺的最初商業客户將在工業製造、倉儲和物流、國防、基礎設施維護和維修、能源和航空航天等行業。

知識產權

我們創造、獲取和維護知識產權的能力對我們的業務至關重要。我們依靠向專利、版權、商業祕密和商標所有者提供的保護，以及員工和第三方保密協議和其他合同限制，來建立和保護我們的知識產權。

當我們認為我們已經開發出可申請專利的發明，並且獲得專利的好處超過通過專利申請公開發明的風險時，我們會尋求專利保護。我們正在嘗試為我們的AI/ML軟件平臺的各個方面獲得專利保護，但這些專利申請尚未獲得批准。由於我們廣泛的專利組合維護成本高昂，我們正在從我們的專利組合中挑選我們認為不必要或不可能為我們正在進行的業務運營增加價值的專利和申請。我們之前發佈的許多專利已經到期，其他專利將於2023年至2040年到期，不包括任何專利期限調整或專利期限延長。我們不知道我們的未決專利申請是否會導致頒發專利，或者審查過程是否需要縮小要求保護的主題。考慮到我們所涉及的技術領域非常活躍，特別是人工智能領域，我們的專利和正在申請的專利可能無法為我們提供廣泛的保護。

為了保護我們的品牌，我們還尋求在美國和選定的國際地點註冊我們的域名和各種商標。

銷售和市場營銷

我們的AI/ML軟件平臺目前正在開發中。在我們繼續專注於人工智能/機器學習軟件平臺的進一步開發和商業化的同時，我們的銷售工作也在進行中，以吸引潛在客户。我們打算利用我們以前在硬件方面建立的許多關係來銷售我們的AI/ML軟件平臺。我們預計我們的潛在客户將在各種各樣的行業，如工業製造，倉儲和物流，國防，基礎設施維護和維修，能源和航空航天等。我們打算投資於我們的銷售和營銷工作，以支持我們的AI/ML軟件平臺的商業化。

我們打算在我們認為合適的時候與系統集成商、具有互補技術的公司、軟件應用程序提供商、分銷商和諮詢公司建立戰略關係，以擴大我們的AI/ML軟件平臺的營銷渠道。我們相信與這些合作伙伴的合作將加快我們的品牌知名度和道路

在不同的行業中進行營銷，並提供互補的能力和差異化，這將吸引新客户，同時幫助我們擴大客户羣。

我們目前希望通過基於期限的許可模式提供我們的AI/ML軟件平臺，這將帶來經常性的收入流。我們還可能提供附加功能，但需要支付額外的許可費。我們可能會對促進自主培訓和部署所需的遙操作設備收取預付費，或將成本嵌入許可費。我們希望繼續與潛在客户進行討論，以最終確定合適的模式。此外，雖然我們的銷售和營銷工作最初主要集中在美國國內市場，但我們打算在我們認為合適的時候在選定的非美國市場探索機會。

供應商

我們的AI/ML軟件平臺將提供最少的硬件組件，供應商數量有限。我們預計我們的大多數供應商將設在美國，並預計我們的大多數供應商關係將是基於採購訂單，而不是長期供應合同。在某些情況下，我們有單一來源（組件僅可從單一供應商獲得，通常是為我們使用而定製的結果）或單一來源（我們從單一供應商購買，但有組件的替代來源）供應商。我們力求儘量減少對單一或單一來源供應商的依賴，以降低供應鏈中的風險，包括因破產、停止生產特定組件或其他原因而失去單一或單一來源供應商的風險。有關供應鏈問題的其他信息，請參閲“風險因素- 我們的人工智能/機器學習軟件平臺需要某些有限的硬件組件，我們依賴我們的供應商，其中一些目前是單一、唯一或有限來源的供應商，這些供應商無法以我們可接受的價格、數量、性能、時間和規格交付我們產品的必要組件，可能對我們的業務、前景、財務狀況和經營成果。”

政府監管

我們遵守管理員工職業健康和安全的各種美國聯邦、州和地方法律法規以及工資法規，包括經修訂的《美國職業安全與健康法》的要求，以及保護和規範員工健康和安全的補充性州要求（包括猶他州職業安全與健康部門的猶他州計劃）。

我們還受到美國法律和法規的約束，這些法規可能會限制和限制我們的產品和服務的出口，並可能限制我們與某些潛在客户、供應商、商業夥伴和其他人進行交易的能力。這些法律和法規包括徹底禁止某些類型的交易，並對其他類型的交易施加許可證或其他政府授權要求。我們還必須在適用的範圍內遵守其他國家實施的影響貿易和投資的出口限制和其他法律。作為我們更廣泛合規計劃的一部分，我們維持出口合規控制和程序，但與任何合規計劃一樣，這些控制可能無法防止每一起不合規情況，在這種情況下，我們可能面臨法律責任。到目前為止，遵守這些法律並沒有顯著阻礙我們與第三方接觸和交易的努力，但在未來可能會進一步限制這些努力。美國貿易政策的變化和應對可能會使我們的產品難以或不可能進入受影響的市場，從而降低我們產品的競爭力，這可能會對我們的業務、前景、財務狀況或運營結果產生實質性的不利影響。

在與我們的AI/ML軟件平臺相關的使用傳感器的過程中，我們必須遵守美國聯邦通信委員會(FCC)的規則，包括關於：使用用於遙控器或遠程操作系統等組件的任何無線電頻率或RF頻譜；發射的任何射頻能量的功率水平和頻率(故意或非故意)；以及FCC對向我們或第三方頒發的產品中安裝的任何模塊化發射器頒發的設備認證(S)施加的任何條件。這些規則除其他事項外，還要求消費者披露有關射頻發射的具體信息，以及我們產品中設備組件和任何模塊發射機的正確安裝和操作。

此外，作為美國政府承包商，我們必須遵守各種政府採購和其他法律、法規和合同要求，包括《聯邦採購條例》(FAR)、《國防聯邦採購條例補編》(DFARS)和其他機構特定法規的條款和條款。這些美國政府合同

除上述領域外，這些要求還涉及各種各樣的主題，包括安全、數據管理和披露、網絡安全、成本和定價活動以及財務。

法律訴訟

有時，我們可能會受到法律程序的影響。我們目前並未參與或知悉任何我們認為個別或整體會對我們的業務、財務狀況或經營結果產生重大不利影響的訴訟。無論結果如何，由於辯護和和解成本、管理資源分流等因素，訴訟可能會對我們產生不利影響。

人力資本

在過去的12個月裏，我們進行了兩次裁員(每次都是“RIF”)，一次是在2023年7月(“7月RIF”)，當時影響了大約24%的員工；另一次是在2023年11月(“11月RIF”)，影響了當時大約70%的員工，最終是因為我們決定將產品開發和商業化戰略轉移到我們的AI/ML軟件平臺上。

在RIF完成後，截至2024年2月1日，我們約有70名全職和兼職員工，大部分員工位於猶他州鹽湖城辦事處。我們還聘請顧問和承包商，按需要補充我們的長期工作人員。我們大約65%的員工從事工程職能，包括研發。到目前為止，我們沒有經歷過任何有組織的停工，我們認為我們與員工的關係很好。我們的員工不受集體談判協議的約束，也不受工會代表的約束。

設施

我們目前在猶他州鹽湖城的一家企業和製造工廠運營，佔地約61,000平方英尺，鹽湖城工廠的租約將於2033年5月到期，並有兩種選擇將租約延長三年。正如2023年11月14日宣佈的那樣，我們正在逐步結束我們在賓夕法尼亞州匹茲堡辦事處的業務。我們相信，如果我們需要更多或不同的空間，我們將能夠以商業合理的條件獲得這種空間。

歷史、企業信息和網站

Sarcos是數十年來研究和開發機器人系統和解決方案的結果。我們最初的前身是1983年從猶他大學剝離出來的。2007年，我們的前身被雷神公司收購，並作為雷神公司名為雷神Sarcos的一個部門運營到2014年。在此期間，雷神公司主要致力於開發尖端技術，供美國政府機構使用。2014年12月，雷神公司的資產被一個財團收購，該財團由前雷神公司首席執行官總裁和我們現任首席創新官弗雷澤·史密斯博士、科技和電信企業家本傑明·沃爾夫、我們的首席執行官總裁和董事會成員組成。此次收購是猶他州公司Sarcos Corp.(“Old Sarcos”)成立的基礎，該公司於2015年2月在猶他州註冊成立為Sarcos Corp.，2021年9月24日，Old Sarcos與特拉華州的ROAME Acquisition Corp.(“ROOTER”)合併。2021年9月24日，ROTOR更名為Sarcos Technology and Robotics Corporation。2022年4月，我們收購了總部位於賓夕法尼亞州匹茲堡的機器人公司RE2。

2023年11月14日，我們宣佈了一項業務戰略重點，優先發展我們的商業AI/ML軟件平臺，並暫停硬件產品的進一步商業化努力，儘管一些與硬件相關的研發工作仍在繼續。在繼續分析我們的產品和計劃並仔細考慮我們可用的現金和其他資源、第三方依賴關係、客户決策時機以及開發和從我們的硬件產品獲得可觀而穩定的收入流的成本和時間之後，我們得出結論，專注於我們的AI/ML軟件平臺並暫停我們的硬件商業化工作為我們提供了最佳的風險調整機會，以實現我們之前宣佈的目標，即追求與緊急客户需求相關的重大近期收入，並根據可用資源降低我們的資本要求和相關風險。我們相信，上述預期能力，加上巨大的潛在潛在市場，將創造一個機會，建立一個強大的

有潛力以比我們的硬件解決方案快得多的速度擴展的軟件業務。這一戰略重心建立在我們先前於2023年7月12日宣佈的基礎上，即我們已細化戰略，專注於我們認為最具近期收入增長潛力和戰略機遇的產品，當時包括我們的Guardian Sea Class系統、某些航空解決方案(行李處理和外部飛機維護)、太陽能(太陽能場板安裝)解決方案和我們的商業AI/ML軟件平臺。

我們的主要行政辦公室位於猶他州鹽湖城，郵編：84101,150套房，南500西650號。我們的電話號碼是888-927-7296。

我們維護着一個公司網站，網址為www.sarCos.com。我們不會將我們網站上包含的信息作為Form 10-K年度報告的一部分，或通過引用的方式將其併入本年度報告。在我們以電子方式向美國證券交易委員會提交或向美國證券交易委員會提供這些材料後，我們將在合理可行的範圍內，儘快通過www.sarco.com網站免費提供我們的Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告和Form 8-K當前報告，以及根據交易法第13(A)或15(D)節提交或提供的對這些報告的修訂。這些報告和其他信息也可在www.sec.gov免費獲得。此外，我們的商業行為和道德準則可通過www.sarco.com網站獲得，對行為準則的任何修訂或豁免都將在該網站上披露。

第1A項。風險因素。

除本報告所載其他資料外，貴公司應仔細考慮以下風險因素，包括“管理層對財務狀況及經營成果的討論及分析”，以及我們經審計的綜合財務報表及相關附註。如果發生以下風險因素中描述的任何事件以及本報告中其他地方描述的風險，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到實質性損害。本報告還包含涉及風險和不確定因素的前瞻性陳述。我們的實際結果可能與前瞻性陳述中預期的結果大不相同，原因是本報告下文和其他部分描述的因素，或者我們目前認為無關緊要的或我們可能未知的其他風險。本項目“風險因素”中提及的截至2022年4月25日或之前期間的財務信息，不包括RE2截至該日期或該期間的財務信息。

與我們的商業和工業有關的風險

我們是一家處於早期階段的公司，有虧損的歷史，預計在可預見的未來會出現重大虧損。

截至2023年12月31日的年度淨虧損1.156億美元，截至2022年12月31日的年度淨虧損1.571億美元。我們相信，在可預見的未來，我們將繼續蒙受營業虧損和淨虧損。然而，我們在產品開發和商業化戰略上的轉變，將重點放在我們的AI/ML軟件平臺上，這影響了預期收入的時機，並使預測我們的季度和年度業績更具挑戰性。即使我們能夠成功開發我們的AI/ML軟件平臺並吸引客户進行商業銷售，我們也可能無法盈利。我們的潛在盈利能力取決於我們AI/ML軟件平臺的成功開發、商業引入和大規模採用，以及我們降低成本的能力，但這些都不可能實現。

我們預計，我們在未來期間將繼續蒙受虧損，因為我們：

由於我們在獲得與此相關的增量收入之前，將因這些努力而產生成本和開支，而且我們仍在開發我們的AI/ML軟件平臺，因此我們預計，在我們開始實現可觀的軟件許可收入之前，我們在未來一段時間內的虧損將繼續是巨大的。此外，我們可能會發現，這些努力的成本比我們目前預期的要高，或者這些努力可能會導致收入低於預期或沒有額外收入，這將進一步增加我們的損失。

由於我們有限的資源和獲得資金的途徑，以及我們未能正確估計將我們以硬件為中心的工業機器人解決方案商業化所需的時間和費用，我們必須就資源分配做出決定，並停止某些產品的開發和商業化；這些決定可能被證明是錯誤的，並可能對我們的業務產生不利影響。

我們的財力和人力資源有限，因此，我們過去和將來可能放棄或推遲尋求可能具有更大商業潛力或更大成功可能性的候選產品的機會。例如，2023年11月14日，我們宣佈了一項戰略轉向，暫停將我們的硬件產品推向市場的努力，轉而將絕大多數資源和努力集中在我們的商業AI/ML軟件平臺的開發和相關的大幅裁員上。在繼續分析我們的業務並仔細考慮我們硬件產品的開發成本和市場機會以及我們的可用資源後，我們得出結論，專注於我們的AI/ML軟件平臺符合我們之前宣佈的目標，即追求與緊急客户需求相關的可觀短期收入，並根據可用資源降低我們的資本要求和相關風險。然而，這種策略可能不會被證明是有效的。此外，我們可能無法將與停產產品相關的資產貨幣化或進一步減少費用。

我們預計AI/ML軟件平臺的開發將是一項複雜、不斷髮展的長期計劃，將涉及新技術和新興技術的開發、持續投資，包括在隱私、安全和安全方面的努力，以及與其他公司、開發人員、合作伙伴和其他參與者的潛在合作。我們的AI/ML軟件平臺可能不會按照我們的預期發展，其市場接受度也不確定。我們定期評估我們的產品路線圖，並隨着我們對技術挑戰和市場格局的理解以及我們的產品想法和設計的發展而做出重大改變。此外，我們沒有將軟件平臺商業化的經驗，這可能會使其他公司比我們更有效地競爭，而我們可能不會成功。我們也可能在研究和產品開發方面不成功。

當我們開發我們的AI/ML軟件平臺並將其商業化時，我們可能會受到美國和國際司法管轄區各種現有或新的法律法規的約束，包括在隱私、安全、安全、競爭和消費者保護領域，這可能會延遲或阻礙我們AI/ML軟件平臺的開發，增加我們的運營成本，需要大量的管理時間和注意力，或以其他方式損害我們的業務。由於這些或其他因素，我們的產品戰略在可預見的未來可能不會成功，或者根本不會成功，這可能會對我們的業務、聲譽或財務業績產生不利影響。

我們的運營和財務預測依賴於管理層的假設和分析。如果這些假設或分析被證明是不正確的，就像過去經常發生的那樣，我們的實際運營結果可能與我們的預期或預測結果大不相同。

我們是一家處於發展階段的公司，沒有將軟件產品商業化的經驗。我們預測的財務和運營信息反映了對未來業績的估計，並基於多種業務、財務、技術和運營假設，包括產品戰略、所需人員的及時招聘或保留、AI/ML軟件平臺的商業發佈時間、對我們軟件平臺的需求水平、我們目標市場的規模、我們軟件平臺的性能、平臺的使用情況、產品定價以及銷售週期的性質和長度。然而，考慮到我們有限的商業經驗，這些假設中的許多可能被證明是不正確的。關於未來預期的預測和其他陳述是前瞻性陳述，本質上會受到重大風險、不確定性和意外情況的影響，其中許多是我們無法控制的(除這些風險因素中包含的信息外，見“關於前瞻性陳述的特別説明” 和“管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析”).

我們還沒有實現正的運營現金流，我們產生正現金流的能力也不確定。

截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度，我們來自運營活動的現金流分別為負7660萬美元和6540萬美元。我們預計在可預見的未來，來自運營和投資活動的現金流將繼續為負，因為我們預計將產生研發、銷售和營銷以及一般和管理費用，並在我們努力將我們的AI/ML軟件平臺商業化、增加銷售額和從事持續開發工作的過程中進行資本支出。我們可能在不久的將來不會實現正現金流，或者根本不會。我們的業務有時還需要大量的營運資金來支持更多產品的增長。短期內無法產生正現金流可能會對我們以合理條款為我們的業務籌集資金、實現我們的業務目標的能力產生不利影響，降低客户與我們進行交易的意願，併產生其他可能降低我們長期生存能力的不利影響。

我們以前沒有軟件產品商業化的歷史或經驗，可能無法高效地或有效地或根本不能做到這一點。我們沒有成功地將我們和我們的前身公司在過去幾十年開發的硬件技術商業化。

我們以前沒有將AI/ML軟件產品或平臺商業化的歷史或經驗，可能無法高效或有效地做到這一點，甚至根本無法做到這一點。此外，我們在將硬件產品商業化方面的努力也歷來不成功。此外，商業化可能會因下列項下討論的挑戰而被推遲。我們的AI/ML軟件平臺的商業化可能會比我們目前的預期延遲，因此可能會推遲對客户的初步供應和預期收入的接收。我們長期業務戰略的一個關鍵要素涉及銷售、營銷、培訓和客户服務運營，包括招聘具有必要經驗的人員。管理和維護這些業務既昂貴又耗時，如果不能有效地利用或根本不能利用這樣一個組織，可能會抑制我們的AI/ML軟件平臺在新市場的潛在銷售以及滲透和採用。此外，在我們努力負責任地管理財務資源的過程中，我們就這些領域的優先事項和人員配備做出的某些決定可能會對我們的收入產生意想不到的負面影響，例如削弱銷售和營銷基礎設施或降低客户服務質量。

我們的AI/ML軟件平臺的商業化可能會比我們目前的預期延遲，因此可能會推遲對客户的初步供應和預期收入的接收。

我們正集中精力開發我們的AI/ML軟件平臺並將其商業化。如果產品測試、生產或客户使用證明我們的AI/ML軟件平臺沒有提供我們或我們的潛在客户所期望的性能、可靠性、功能性和/或安全性，則在我們努力解決這些不足的過程中，商業發佈和對客户的供應可能會推遲。由於這種延遲，如果我們的潛在客户決定為我們的產品尋求替代解決方案，我們可能會比預期更晚收到收入，或者根本沒有收到收入，這對我們的運營結果和財務狀況產生了不利影響

此外，我們目前對AI/ML軟件平臺開發工作的完成和向潛在客户銷售的開始的估計在一定程度上取決於我們僱用和留住合格員工的能力。此外，由於勞動力市場人才短缺和普遍的通脹壓力，我們看到人員成本大幅上升。地緣政治事件和宏觀經濟狀況，例如新冠肺炎疫情的持續影響，俄羅斯和烏克蘭之間以及以色列和哈馬斯之間目前的衝突，通貨膨脹和高利率，以及對此的反應，也是價格上漲的原因之一。在過去的一年裏，我們經歷了並將繼續經歷這些挑戰，這些挑戰對我們的產品開發計劃和進度產生了負面影響。我們預計這些挑戰將繼續下去，如果它們繼續存在，如果我們不能有效地減輕它們的影響，我們很可能就不能達到我們目前預期的時間表。

在可預見的未來，我們的預期收入預計將主要來自我們AI/ML軟件平臺的開發和許可。

如果我們成功地將我們的AI/ML軟件平臺商業化，在可預見的未來，我們的收入將集中在該產品上。我們將需要繼續開發我們的平臺，建立和擴大我們的客户基礎，以使我們的收入和客户多樣化。如果我們的AI/ML軟件平臺沒有達到客户的預期，或者不能在其預計的時間表內完成或發佈，並與成本目標保持一致，我們未來的收入和運營業績將受到不利影響。

我們的AI/ML軟件平臺仍在開發中，我們平臺的開發和使用中的任何問題都可能導致聲譽損害或責任。

我們正在開發我們的AI/ML軟件平臺，我們平臺開發中的任何問題都可能導致聲譽損害或責任。與許多創新一樣，人工智能帶來了風險、挑戰和意想不到的後果，可能會影響它的採用，從而影響我們的業務。人工智能算法和訓練方法可能存在缺陷。我們或其他人的無效或不充分的人工智能開發或部署實踐可能會導致損害對人工智能解決方案的接受或對個人或社會造成傷害的事件。人工智能系統的這些缺陷和其他故障可能會使我們受到競爭損害、監管行動、法律責任以及品牌或聲譽損害。如果我們啟用或提供因對人權、隱私、就業或其他社會、經濟或政治問題的影響而引起爭議的人工智能解決方案，我們可能會遇到競爭、品牌或聲譽損害或法律和/或監管行動。此外，納入人工智能會帶來訴訟風險和不合規風險以及未知的合規成本，因為人工智能是一種新興技術，法律和監管環境尚未完全成熟。請參閲“人工智能的開發和使用中的問題，加上不確定的監管環境，可能會對我們的業務運營造成聲譽損害、責任或其他不利後果."

由於我們的AI/ML軟件平臺仍在開發中，客户的試驗和討論可能不會導致購買。

我們的AI/ML軟件平臺仍在開發中。目前，我們與美國政府客户就AI/ML軟件的開發和測試簽訂了創收合同，但沒有商業客户。我們的AI/ML軟件平臺包含我們多年開發的先進軟件和控制技術。我們軟件產品的設計在很大程度上受到潛在客户反饋的影響，並反映了他們所表達的需求。即使我們能夠成功地將反饋整合到我們的軟件平臺中，在設計階段最初表示對我們的軟件產品感興趣的客户也可能永遠不會購買該軟件。如果我們不能按預期時間表將我們的AI/ML軟件平臺商業化，如果AI/ML軟件平臺不能為我們的潛在客户提供他們期望的特性、功能和投資回報，和/或如果潛在客户不願意以我們目前預期的速度為我們的軟件產品付費，我們產生實質性收入的能力將受到嚴重損害。

我們對客户採用我們的軟件平臺所需的客户測試知之甚少。因此，客户測試的時間可能比我們預期的更長，我們可能無法提供讓潛在客户滿意的測試，這可能會導致銷售週期比預期更長，購買量可能會比預期的更少。我們可能無法調整我們的平臺，以成功或根本不能反映客户反饋。如果最初表示對我們的軟件平臺感興趣並影響其設計的客户最終沒有獲得我們的AI/ML軟件平臺的許可，或者如果他們採用了競爭對手的技術，我們的業務、前景、財務狀況和經營業績將受到不利影響。

此外，為了建立和維持我們的業務，我們必須保持客户和潛在客户對我們的AI/ML軟件平臺、長期財務可行性和業務前景的信心。保持這種信心可能會因某些因素而變得特別複雜，包括那些在很大程度上超出我們控制範圍的因素，例如我們有限的商業軟件經驗、客户對我們軟件的不熟悉、滿足需求的開發方面的任何延誤、產品性能、競爭以及關於人工智能和機器人未來的不確定性。如果我們不能為我們的軟件平臺創造足夠的許可收入，我們的業務、前景、財務狀況和經營業績將受到實質性的不利影響。此外，如果投資者、分析師、評級機構和其他第三方對我們的AI/ML軟件平臺、我們將該平臺商業化的能力、我們的財務可行性或我們的業務前景沒有信心，我們可能無法籌集任何所需的資金，這將對我們的財務狀況和前景產生實質性和不利的影響。

如果我們的目標市場和機器人行業沒有繼續像我們預期的那樣發展，或者如果潛在客户沒有采用我們的AI/ML軟件平臺，我們的銷售額將不會像預期的那樣快速增長，或者根本不會，我們的業務、經營業績和財務狀況將受到損害。

我們的AI/ML軟件平臺和類似於我們正在開發的應用程序的市場是相對新的和不斷髮展的。我們正在開發我們的AI/ML軟件平臺，以應對日益全球化和複雜的商業環境，並制定嚴格的監管標準。如果組織沒有按照我們的預期分配預算，或者如果我們沒有成功地説服潛在客户許可我們的AI/ML軟件平臺，我們的銷售額可能不會像預期的那樣快速增長，甚至根本不會增長。經濟不確定性或未來總體經濟狀況的惡化也可能導致我們的客户削減或推遲他們的支出，如果客户認為我們的AI/ML軟件平臺成本太高或可自由支配，這種削減可能會對我們這樣的業務造成不成比例的影響。此外，市場對我們AI/ML軟件平臺的接受程度對我們的持續成功至關重要。即使市場如預期般增長，如果潛在客户不採用我們的AI/ML軟件平臺，我們的業務、經營業績、財務狀況和增長前景都將受到實質性和不利的影響。如果我們不能在耗盡我們的財力之前從我們的AI/ML軟件平臺產生大量收入，我們可能需要停止業務運營。

如果我們不能成功地為我們的AI/ML軟件平臺引入和實施增強、新功能或修改，我們的業務將受到損害。

如果我們不能成功地推出和實施新的應用程序、增強功能或功能，或未能開發出獲得市場認可或與快速技術發展同步的新應用程序，我們的業務、經營業績、財務狀況和增長前景都將受到不利影響。改進和新應用的成功取決於幾個因素，包括及時完成、推出和市場接受。

我們必須繼續滿足客户不斷變化的期望和要求。如果我們的平臺不能與未來的軟件(如第三方機器人操作系統和技術)一起有效運行，或未能發展和擴展以滿足客户不斷變化的需求，都可能會減少對我們平臺的需求或導致客户不滿。此外，對新軟件或技術的時間和性質的不確定性，或對我們平臺或現有軟件或技術的修改，可能會增加我們的研發費用。如果我們沒有成功地對我們的平臺進行修改和增強，或者如果我們沒有及時向市場推出新的應用程序，我們的AI/ML軟件平臺可能會變得更不適合市場，競爭力降低或過時，我們的收入增長可能會嚴重受損，我們的業務、運營業績和財務狀況可能會受到損害。

我們可能無法以足夠的價格吸引或留住客户，甚至根本無法吸引或留住客户。

我們以前沒有將軟件產品商業化的歷史或經驗，可能無法高效地或有效地或根本不能做到這一點。為了創造和擴大我們的客户基礎，我們必須將我們的軟件許可給新客户，而我們可能無法做到這一點，或者根本無法做到這一點。即使我們能夠吸引客户，這些客户也可能不會對我們的軟件平臺保持高水平的承諾。此外，我們將產生營銷、銷售或其他費用，包括推薦費，以吸引新客户，這將抵消來自這些客户的收入。由於這些和其他原因，我們可能無法實現收入增長，這將對我們的運營業績、前景和財務狀況產生不利影響。

我們希望我們的AI/ML軟件平臺能夠與在各種環境中運行的機器人一起使用，並用於廣泛的複雜用途。我們的成功取決於我們和我們客户在這些環境中成功實施我們的AI/ML軟件平臺的能力。客户留存還將在很大程度上取決於我們客户服務業務的質量和效率，這可能由我們的人員內部處理，也可能由第三方服務提供商處理。我們預計我們將需要經常幫助我們的客户實施我們的AI/ML軟件平臺。如果我們或我們的客户無法成功實施我們的AI/ML軟件平臺，或不能及時實施，可能會導致性能不足，客户對我們平臺和公司的認知可能會受到損害，我們的聲譽和品牌可能會受到影響，我們可能面臨法律訴訟，客户可能選擇不續訂或擴大我們平臺的使用，我們可能會失去額外的銷售機會。

我們的授權銷售模式沒有任何歷史。

我們沒有將軟件許可作為一種商業模式的經驗。我們通過軟件許可建立經常性收入流的戰略能否成功，取決於我們是否有能力成功地向客户推銷我們的軟件平臺和我們產品的好處，併成功地開發一個持續客户網絡，這些客户維護或續訂他們的許可、支付升級費用、許可其他功能，或擴大軟件在他們的機器人系統中的使用。我們成功的可能性必須考慮到這些風險，而我們的許可證模式可能不會成功。

此外，我們的競爭對手可能會提供不同的定價模式，這些模式可能對潛在客户更具吸引力。我們可能需要調整我們的銷售模式，以應對這些變化，這可能會對我們的財務業績產生不利影響。

有關我們未來軟件產品的市場需求、定價、採用率和銷售週期的重要假設可能不準確。

我們決定將業務戰略重點放在商業AI/ML軟件平臺的開發上，這在一定程度上是基於我們對潛在市場、定價、採用率和銷售週期的估計。然而，市場對我們的軟件平臺的需求尚未得到證實，有關目標市場特徵、定價和銷售週期的重要假設可能不準確。

考慮到我們運營的市場的不斷變化的性質，很難預測客户對我們的軟件平臺的需求或採用率，或者我們目標市場的未來增長。如果一個或多個目標市場經歷了客户需求的轉變，無論是由於更好地滿足客户需求的新解決方案還是其他原因，我們的軟件平臺可能無法有效競爭，也可能無法完全開發為商業軟件產品。如果客户需求沒有如預期那樣發展，或者如果我們沒有準確預測我們軟件平臺的定價、採用率和銷售週期，我們的業務、運營結果和財務狀況將受到不利影響，可能會造成嚴重影響。

我們的AI/ML軟件平臺為客户帶來的好處和預期的投資回報尚未通過客户使用得到證實。

我們的商業AI/ML軟件平臺正在開發中，尚未被客户商業使用。我們的軟件平臺的性能可能與客户的期望不一致，或與可能或可能提供的其他產品的性能不一致。如果我們的軟件平臺未能按預期運行，可能會損害我們的聲譽，並導致負面宣傳、收入損失、許可證吊銷、損害我們的品牌、延遲上市、產品責任索賠和重大保修以及其他費用，並可能對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

我們目前打算瞄準許多客户，這些客户是大企業，擁有強大的談判能力、嚴格的產品標準和潛在的具有競爭力的內部解決方案。如果我們無法向這些客户銷售我們的軟件產品，我們的前景和運營結果將受到不利影響。

我們預計，我們的許多潛在客户將是相對於我們具有相當大談判能力的大企業，在某些情況下，可能擁有與我們的平臺具有競爭力的內部解決方案。這些大企業還擁有大量的開發資源，這可能使它們能夠獨立或與其他公司合作獲得或開發有競爭力的技術。滿足技術要求並從這些企業中獲得具有約束力的承諾將需要我們投入大量時間和資源。我們可能無法從這些或其他業務中獲得客户，或者我們可能無法從這些關鍵的潛在客户那裏獲得有意義的收入。如果這些大企業沒有選擇我們的軟件平臺，或者如果這些企業開發或獲得具有競爭力的技術，可能會對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。

我們目前收入的一部分目前是，並將繼續通過與政府實體的合同產生，這使我們受到許多不確定因素、挑戰和風險的影響。

與政府實體簽訂的合同面臨許多風險。這種關係可能競爭激烈、成本高昂、耗時長，通常需要大量的前期時間和費用，但不能保證這些努力會產生收入。如果我們成功地獲得了一份政府合同，這種授予可能會受到上訴、糾紛或訴訟的影響，包括未中標者的投標抗議。政府對我們的解決方案的需求和付款可能會受到公共部門預算週期和資金授權的影響，資金減少或延遲會對公共部門對我們的解決方案的需求產生不利影響。政府實體可能擁有法定、合同或其他法律權利，可以為了方便或違約而終止我們的合同。另請參閲“作為政府承辦商或分包商，我們須遵守法律、法規及合約條款，這可能會增加潛在責任及相關開支的風險，從而對我們的業務、經營業績及財務狀況造成重大不利影響。”.

我們所在的行業競爭激烈，受到快速技術變革的影響，我們預計競爭將會加劇。我們的產品與其他替代品相比可能沒有競爭力。

AI/ML和機器人行業受到快速技術變革的影響，我們預計未來競爭將會加劇。我們的研究和發展工作可能跟不上技術或替代技術的變化，因此，我們的競爭力可能會受到影響。替代技術或解決方案的發展可能會以我們目前沒有預料到的方式對我們的競爭力產生實質性的不利影響。雖然我們計劃在我們或其他公司開發新技術時升級和調整我們的軟件平臺，但如果我們未能開發新的或增強的技術或流程，或未能成功應對現有技術的變化或進步，可能會推遲我們的開發和推出新的和增強的產品，這可能會導致我們失去競爭力，收入減少，市場份額被競爭對手搶走。我們相信，我們的AI/ML軟件平臺將(直接或間接地)與Bright Machines、C3.ai、Dexterity、Gray Matter Robotics、Intrintive、Mujin、Olis Robotics、Rapid Robotics和Ready Robotics等公司競爭。我們相信，我們的競爭對手正在尋求解決與我們相同或相似的行業挑戰，但大多數競爭對手專注於我們AI軟件平臺功能的特定方面，而不是完全具有競爭力的解決方案。

雖然我們將工業機器人制造商、大型系統集成商，如Fanuc、KUKA、ABB、Yasakawa、Honeywell、Reply和Rockwell Automation視為我們軟件平臺的潛在目標客户和/或渠道合作伙伴，但我們也認識到，通過自身的內部開發努力或未來與我們的直接競爭對手建立技術合作夥伴關係，這些公司也可能成為強大的競爭對手。他們可能會帶來強大的客户關係、渠道和重要的財務資源，以幫助我們的直接或間接競爭對手之一加快市場生存能力。

我們的許多競爭對手和潛在競爭對手都擁有商業上可用的和/或正在開發中的產品。我們預計，目前正在開發的一些產品將在未來幾年內投入商業使用。此外，我們的產品與其他替代品相比可能沒有競爭力。

隨着我們未來繼續開發我們的軟件平臺並將其商業化，我們的競爭對手基礎可能會發生變化或擴大。競爭對手可能會以更有效的方式開發利用與我們類似的先進技術(如計算機視覺、人工智能和ML)的產品，或者開發向客户提供卓越結果或比我們的軟件平臺更便宜的新技術或產品。我們的技術和軟件平臺可能會因為這樣的發展而過時。

我們的競爭對手可能會對新技術或新興技術做出更快的反應，開展更廣泛的營銷活動，擁有比我們更多的財務、營銷、製造和其他資源，或者在吸引潛在客户、員工和戰略合作伙伴方面更成功。此外，潛在客户可能與競爭對手有長期或合同關係。潛在客户可能不願採用我們的軟件產品，特別是當他們與我們的任何競爭對手(他們可能與之有現有關係)競爭或有潛力競爭，或減少對我們的任何競爭對手提供的軟件產品或技術的需求/利用時。如果我們不能有效地競爭，我們的業務、前景、財務狀況和經營業績都會受到不利的影響。

此外，由於我們在新的和不斷變化的市場中運營，我們競爭對手的行動可能會對我們的業務產生不利影響。與競爭或類似產品相關的不利事件，如產品缺陷或法律索賠，可能會對整個AI/ML軟件或機器人市場造成聲譽損害，從而對我們的業務造成損害。

我們可能無法通過我們的研發努力來完成或增強我們的產品供應。

為了生產我們的AI/ML軟件平臺的商業版本，我們需要完成我們的開發工作。即使在推出我們的平臺的商業版本後，我們也可能需要繼續推進和發展產品，以響應我們預期服務的各個行業客户不斷變化的需求。我們的軟件正處於開發和商業化的早期階段。我們將產生大量額外的產品開發工作和費用，並且我們可能根本不會成功地將我們的軟件平臺商業化或營銷，或者在我們目前預期的時間表或可用資源範圍內。

此外，儘管我們進行了市場研究，但我們的AI/ML軟件平臺可能不會被客户接受。AI/ML軟件平臺的成功將取決於許多因素，包括我們的能力：

我們希望通過開發用於測試和評估的預商用產品來管理我們的AI/ML軟件平臺的產品開發工作。我們還在整個開發過程中進行迭代改進。如果我們未能在整個開發過程中與客户充分溝通產品改進，或者如果客户反饋沒有充分反映在我們的產品改進中，客户可能不會被説服我們的軟件平臺的價值。如果我們未能通過開發包含客户所需功能的軟件平臺來產生需求，我們可能無法產生足以實現或維持盈利能力的收入。我們過去在硬件產品方面經歷過延遲，未來可能會在產品開發的各個階段遇到延遲，包括在研發、有限發佈測試以及營銷和客户教育工作期間。此外，產品開發的延遲將推遲演示和客户測試，這是客户參與的重要機會，並導致我們錯過預期的時間表。此類延遲可能導致客户延遲或放棄購買我們的軟件平臺，或購買競爭對手的產品。即使我們能夠在預期的時間內成功開發我們的軟件平臺，我們的銷售額可能不會超過開發成本，並且我們的軟件平臺可能會因客户偏好的改變或競爭對手引入包含新技術或功能的產品而迅速過時。如果我們無法成功管理我們的產品開發和與客户的溝通，客户可能會選擇不採用或購買我們的軟件平臺，這將對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生不利影響。

與我們的業務和增長相關的風險

我們的人工智能/機器學習軟件平臺中存在的真實或感知的設計缺陷、錯誤、缺陷、故障、漏洞或故障（統稱為“缺陷”）， 軟件平臺無法按預期運行、連接問題或用户錯誤可能導致客户的投資回報低於預期、財產損失、人身傷害和重大安全問題，其中每一項都可能對我們的經營業績、財務狀況或聲譽產生重大不利影響。

我們的AI/ML軟件平臺的設計、開發和營銷涉及某些固有風險。實際或感知的缺陷、連接問題、意外使用我們的軟件平臺、用户錯誤或與使用我們的軟件平臺相關的風險披露不充分等，都可能導致人身傷害、財產損失或其他不良事件。我們計劃對我們的軟件平臺進行廣泛的測試，在某些情況下與我們的客户合作，以確保任何此類問題都可以在商業發佈之前識別和解決。但是，我們可能無法識別所有這些問題，或者即使識別出這些問題，解決這些問題的努力也可能並非在所有情況下都有效，並且我們的產品測試可能不充分。我們計劃在適用的情況下進行調查，以確定事故的原因，並在適當的情況下對測試方案或系統和解決方案進行更改，以防止此類事故再次發生。然而，任何實施的改進可能無法完全防止未來發生類似或其他事件。此外，由於未來可能使用我們的AI/ML軟件平臺的第三方系統的大小和重量，以及我們預期使用該軟件的環境的性質和可變性，與使用我們的軟件平臺有關的不良事件可能包括嚴重傷害甚至死亡。如果在平臺開發期間或之後發現缺陷或連接問題，我們可能會在問題解決期間延遲平臺的開發和/或銷售。如果問題不能得到充分解決，則平臺的生產可能不會發生和/或恢復。

此外，我們可能不知道設計缺陷，直到發生人身或財產傷害。此類不良事件可能導致與我們的軟件平臺相關的安全警報（自願或政府機構要求），並可能導致在某些情況下，我們的軟件平臺從市場上撤下。缺陷還可能導致負面宣傳，損害我們的聲譽，或者在監管發展的情況下，延遲新產品的批准。

複雜的軟件可能會經常遇到錯誤，特別是在第一次引入時。我們的軟件將來可能會出現錯誤或性能問題。AI/ML軟件平臺的任何部分出現故障都可能導致財產損失、嚴重傷害甚至死亡。我們計劃將錯誤修復和升級作為常規系統維護的一部分，這可能會導致系統停機。即使我們能夠及時實施錯誤修復和升級，客户和運營商也可能因為幾個原因而無法安裝軟件的更新和修復，包括連接不暢或注意力不集中。任何此類事件都可能導致市場延遲接受我們的軟件平臺、損害我們的聲譽、增加服務和保修成本、產品責任索賠和收入損失。

我們預計，在正常的業務過程中，我們可能會受到產品責任索賠的影響，這些索賠聲稱我們的軟件平臺設計存在缺陷。產品責任索賠，無論其價值或最終結果如何，都可能導致鉅額法律辯護成本和高額懲罰性損害賠償，損害我們的聲譽，或要求重新設計或修復我們的軟件平臺的鉅額成本。雖然我們維持產品責任保險，但承保範圍受到免賠額和限制的限制，可能不足以支付未來的索賠。

即使我們的AI/ML軟件平臺正常運行並按預期使用，如果在操作使用我們AI/ML軟件的第三方產品時發生人身傷害，我們可能會承擔責任，我們的運營結果、財務狀況和聲譽可能會受到不利影響。

未來可能使用我們的AI/ML軟件平臺的第三方系統包含複雜的技術，必須按照設計和預期使用，以便安全有效地運行。客户可能不會按照設計和預期使用該平臺。此外，我們無法預測使用或誤用我們的平臺可能導致傷害或財產損失的所有方式，我們的培訓資源和安全系統可能無法成功預防所有事件。如果在按照我們的培訓和指示或其他方式操作我們的平臺時發生人身傷害或財產損失，我們可能會承擔責任，我們的運營結果、財務狀況和聲譽可能會受到不利影響。

我們可能使用“開源”軟件，這可能會對我們提供AI/ML軟件平臺的能力產生負面影響，並使我們面臨可能的訴訟。

我們的AI/ML軟件平臺可能會使用第三方提供的“開源”軟件。開放源碼軟件通常是可自由訪問、可使用和可修改的，並根據不可轉讓的許可證條款按“原樣”向公眾提供。使用和分發開放源碼軟件可能會比使用第三方商業軟件或內部開發的軟件帶來更大的風險。開放源碼許可方一般不對侵權索賠或與侵犯知識產權或軟件質量有關的其他索賠提供擔保或其他合同保護。此外，某些開源許可證，如GNU Affero通用公共許可證，可能要求我們免費提供包含開源軟件的平臺組件，為我們通過合併或使用開源軟件創建的修改或衍生作品提供源代碼，或者根據特定開源許可證的條款許可我們的修改或衍生作品。如果根據開放源碼許可的條款要求我們向公眾發佈我們的專有源代碼，競爭對手可能會以更少的開發工作量和時間創建類似的產品，這最終可能會導致我們的銷售損失。

我們還可能面臨不遵守開源許可條款或侵犯、挪用或其他違反開源技術的指控。這些索賠可能導致訴訟或要求我們購買昂貴的許可證，投入額外的研發資源來重新設計我們的平臺，如果無法及時或具有成本效益地重新設計我們的軟件產品，則停止銷售我們的軟件產品，或者以源代碼形式普遍提供我們的專有代碼，任何這些都將對我們的業務和運營結果產生負面影響，包括被禁止提供我們的平臺包含開放源代碼軟件的組件。我們還可能受到各方的訴訟，要求擁有我們認為是開放源碼軟件的所有權。訴訟可能會讓我們付出高昂的辯護費用，對我們的運營業績和財務狀況產生負面影響，並要求我們投入更多的研發資源來重新設計我們的平臺。

儘管我們監控開源軟件的使用，並努力確保任何軟件的使用都不會使我們的平臺受到意想不到的條件的影響，但很少有法院解釋開放源代碼許可證，而且這些許可證可能被解釋為可能對我們的AI/ML軟件平臺的商業化能力施加意外條件或限制的風險。我們不能保證我們將以不會使我們承擔責任的方式或以與我們當前的政策和程序一致的方式將開源軟件納入我們的平臺。

我們的業務和前景在很大程度上取決於我們打造品牌的能力。我們可能無法成功地建立、維護和加強一個有效的品牌，我們的品牌和聲譽可能會因為對我們或我們的AI/ML軟件平臺的負面宣傳而受到損害。

我們的業務和前景取決於我們發展、維護和加強我們品牌的能力。如果我們不繼續建立、維護和加強我們的品牌，我們可能會失去建立臨界客户羣的機會。我們認為，我們無法成功地將我們的硬件產品商業化，以及由此產生的財務業績，損害了我們的品牌，我們正計劃重新塑造公司和我們的產品的品牌，這可能代價高昂，可能不會受到現有和潛在客户的歡迎。推廣和定位我們的品牌很可能在很大程度上取決於我們提供高質量軟件並按預期與客户打交道的能力。為了推廣我們的品牌，我們可能需要改變或擴大我們的客户開發和品牌實踐，這可能會導致費用大幅增加。如果我們不發展和維護一個強大的品牌，我們的業務、前景、財務狀況和經營業績將受到實質性和不利的影響。

此外，如果發生或被認為已經發生安全事故，無論此類事故是否是我們的過錯，我們可能會受到客户的負面宣傳或抵制。特別是，鑑於社交媒體的流行，任何負面宣傳，無論是真是假，都可能迅速擴散，損害人們對我們品牌的認知和信心。此外，無論這種宣傳是否與他們與我們的合作有關，都有可能對我們的合作伙伴造成負面宣傳的風險。我們成功定位自己品牌的能力也可能受到對競爭對手產品質量的看法的不利影響。

我們的管理團隊在制定戰略決策以執行我們的增長計劃方面擁有廣泛的自由裁量權，而我們管理層的決策並不總是帶來預期的結果，當前和未來的決策可能無法成功實現我們的業務目標，或者可能產生對我們的增長前景產生負面影響的意外後果。

我們的管理層在做出戰略決策以執行我們的增長計劃時擁有廣泛的自由裁量權，並可能將時間和公司資源投入到新的或擴大的產品供應、潛在的收購或戰略聯盟、潛在客户

或其他不一定會改善我們的經營業績或對我們的增長做出貢獻的計劃。例如，我們最近決定將我們的業務重心轉移到商業AI/ML軟件平臺的開發上，而不是硬件產品上，因為我們相信這一戰略符合我們之前宣佈的目標，即追求與緊迫客户需求相關的可觀短期收入，並根據可用資源降低我們的資本要求和相關風險。然而，這種策略可能不會被證明是有效的。管理層未能做出最終促進我們增長的戰略決策，可能會導致不利的回報和對我們前景的不確定性，每一種情況都可能導致我們的普通股價格下跌，並對我們的業務、前景、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

如果我們不能有效地管理我們的業務，我們可能無法成功地設計、開發、營銷和商業化我們的軟件產品。

任何未能有效管理我們的業務都可能對我們的前景、財務狀況和經營業績產生重大和不利的影響。在我們努力擴大業務的過程中，我們可能需要管理以下活動，以及其他活動：

在過去的一年裏，我們進行了兩次RIF，7月份的RIF影響了當時約24%的員工，11月份的RIF影響了當時約70%的員工，我們評估了我們的業務、組織、前景和資源，最終決定專注於我們的AI/ML軟件平臺。然而，這些RIF，特別是11月份的RIF，已經並將繼續給我們現有的資源帶來額外的壓力，我們可能在管理我們的業務和實施控制及其他業務流程方面遇到系統性運營困難，在我們的產品開發和商業化努力中遇到資源限制，或者其他目前難以預測的限制或困難。

我們可能無法充分控制與我們的運營相關的成本。

我們將需要大量資金來發展和發展我們的業務，包括開發我們的商業AI/ML軟件平臺，建立或擴大我們的設計、研發、銷售和維護以及服務能力，以及建立我們的品牌。我們已經產生並預計將繼續產生影響我們盈利能力的鉅額費用，包括研發費用、銷售和營銷費用，因為我們建立我們的品牌和營銷我們的軟件平臺，以及一般和管理費用。儘管RIF將大幅削減開支，但節省的金額可能沒有我們預期的那麼多。可能導致成本增加或減少的一些因素是我們無法控制的，例如國家或全球地緣政治和經濟狀況，包括通脹和利率。此外，我們可能會在升級或修復軟件平臺中的缺陷方面產生鉅額成本。我們在未來實現盈利的能力不僅取決於我們完成軟件平臺的設計和開發以滿足客户需求、識別和調查新的需求領域併成功營銷我們的軟件產品的能力，還取決於我們以實現足夠利潤率和控制現金支出所需的價格銷售我們的AI/ML軟件平臺的能力，包括與任何保修義務相關的風險和成本。如果我們不能以符合成本效益的方式有效地設計、開發、營銷、部署、分發和服務我們的軟件平臺，我們的經營業績、財務狀況和前景將受到重大和不利的影響。

我們預計將產生大量的研發成本，並投入大量資源開發我們的AI/ML軟件平臺並將其商業化，這可能會顯著降低我們的盈利能力，而且可能永遠不會產生收入。

我們未來的增長依賴於滲透新市場，使我們的AI/ML軟件平臺適應新的應用程序和客户要求，並推出獲得市場認可的新特性和功能。作為我們設計、開發、增強AI/ML軟件平臺並將其商業化的努力的一部分，我們預計將產生大量且可能會增加的研究、開發、銷售和營銷成本。我們的研發計劃可能不會產生成功的結果，或者不足以適應新的或不斷變化的技術(如人工智能)，我們的產品可能無法獲得市場認可、創造額外收入或盈利。

我們的AI/ML軟件平臺需要某些有限的硬件組件，我們依賴於我們的供應商，其中一些目前是單一、唯一或有限的來源供應商。如果這些供應商不能以我們可以接受的價格、數量、性能、時間和規格交付我們產品的必要組件，可能會對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

我們計劃為我們的AI/ML軟件平臺提供的最小硬件組件維持有限的供應商集合。我們預計我們的大多數供應商都將設在美國。在某些情況下，我們有獨家供應商(組件只能從單一供應商處獲得，通常是定製供我們使用的結果)或單一來源(我們從單一供應商處購買，但有組件的替代來源)。我們尋求最大限度地減少對獨家或單一來源供應商的依賴，以降低我們供應鏈中的風險，包括因破產、特定零部件停產或其他原因而失去唯一或單一來源供應商的風險。然而，我們產品中使用的一些組件可能必須由我們從單一來源購買，而有些可能只能從單一來源獲得。如果我們的第三方供應商無法在所需的數量、所需的時間或可接受的價格下供應關鍵零部件和材料，我們的銷售、收入和盈利能力可能會受到不利影響，我們可能無法履行對客户的義務。我們的第三方供應商也可能無法滿足我們要求的規格和性能特性，這也會影響我們實現產品規格和性能特性的能力。此外，我們的第三方供應商可能無法獲得我們的解決方案所需的產品認證或保修。如果我們無法從供應商那裏獲得用於我們產品的零部件和材料，我們的業務將受到不利影響。

與規模更大、更成熟的公司相比，我們與供應商的談判籌碼較少，可能無法獲得優惠的定價和其他條款。例如，與供應商的協議可能包含對我們不利的條款，例如，由於最低訂貨量要求或最低價格門檻，要求我們訂購的組件和製造系統和解決方案超過我們的需求。雖然我們相信我們可能能夠建立替代供應關係，並能夠為我們的單一來源組件獲得或設計替換組件，但我們可能無法及時這樣做來支持我們的生產需求，或者根本無法支持，或者無法以對我們有利的價格或質量水平提供支持。此外，我們可能無法開發出令人滿意的替代獨家採購組件的產品。無法找到令人滿意的替代我們的單一和獨家來源的零部件供應商，無論是由於供應商破產、決定停止生產零部件或任何其他原因，都可能影響我們的成本和零部件供應，並對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。

此外，原材料或零部件的波動或短缺以及其他經濟狀況可能會導致運費和材料成本大幅上升。材料價格的大幅上漲將增加我們的運營成本，如果增加的成本不能通過提高銷售價格來彌補，可能會降低我們的利潤率。

我們面臨着與戰爭、自然災害、衞生流行病和其他災難相關的風險，以及供應鏈中斷，這可能會嚴重擾亂我們的運營。

我們的設施或運營或任何潛在的第三方供應商、合作伙伴或服務提供商可能會受到我們或他們無法控制的事件的不利影響，例如自然災害、戰爭、衞生流行病(如新冠肺炎大流行)以及其他災難和不可抗力事件。我們的備份系統不能實時捕獲數據，在服務器出現故障時，我們可能無法恢復某些數據。我們的後備系統可能不足以保護我們免受火災、洪水、颱風、地震、停電、電信故障、闖入、戰爭、騷亂、恐怖襲擊或類似事件的影響。上述任何事件都可能導致中斷、故障、系統故障、技術平臺故障或互聯網故障，從而可能導致數據丟失或損壞或軟件或硬件故障，從而嚴重擾亂我們的運營。此外，根據新冠肺炎疫情的持續影響或可能出現的任何其他潛在衞生流行病、流行病或疫情，我們的潛在客户和合作夥伴可能會暫停或推遲他們與我們的接觸，或採取其他行動或經歷他們自己的負面影響，任何這些都可能對我們的財務狀況和滿足當前時間表的能力造成重大不利影響。新冠肺炎疫情對我們招募熟練員工加入我們的團隊、開展研發活動以及與開發客户接觸的能力產生了不利影響，它或其他類似事件可能會再次發生這種情況，並可能阻礙我們的產品開發時間表。

影響我們供應鏈的事件可能是由供應商或我們無法控制的因素引起的，包括勞工行動、需求增加、生產或分銷問題和/或第三方物流、信息技術或運輸系統中斷。我們的一些關鍵供應商是相對較小的公司，可能特別容易受到這些風險的影響。此外，近年來發生的全球性事件導致供應商受到廣泛的全球供應鏈中斷，包括嚴重的供應鏈短缺、勞動力短缺、嚴重的材料成本上漲以及我們運營所需項目的提前期延長。供應鏈的任何此類中斷都可能增加我們的成本，並可能限制對我們運營至關重要的產品的供應。

與我們的財務相關的風險

我們的商業計劃需要一大筆資金。我們未來的資本需求可能需要我們出售更多的股權或債務證券，這可能會稀釋我們的股東，或者引入可能限制我們的運營或支付股息能力的契約。如果我們需要額外的資本，但無法獲得新的資金，我們可能無法繼續我們的業務運營。

儘管我們相信我們有足夠的資本至少在未來12個月內為我們的業務提供資金，但我們可能會在這段時間內尋求額外的融資，以加強我們的現金儲備，並確保我們有能力繼續追求我們的業務目標。我們目前的業務計劃可能要求我們在實現正運營現金流之前獲得額外的融資，我們預計短期內不會實現正運營現金流。因此，我們打算繼續監測我們的流動性、財務和業務結果以及前景和市場狀況，並可能在我們認為市場狀況良好或存在有利機會時進行機會主義和籌集資本，以增強我們的現金儲備，降低我們的財務風險，幫助融資研發成本和實現業務目標。我們軟件產品成功商業化和銷售的任何延誤都將對我們的創收能力、我們的盈利能力和我們的整體經營業績產生負面影響，並導致需要比預期更早地籌集額外資本。

即使我們產生了正的運營現金流，我們也可能需要籌集大量的額外資本來支持我們的業務，包括為持續的研發成本、任何重大的計劃外或加速支出以及新的戰略聯盟或收購提供資金。事實上，我們的軟件產品商業化經驗有限，再加上我們相信我們的AI/ML軟件平臺代表着一項重大的技術進步，這意味着我們對我們的軟件平臺的需求沒有歷史數據。此外，我們預計在可預見的未來，隨着我們完成商業軟件平臺的開發和推出，我們的費用將繼續大幅增加，我們的現金使用水平將受到客户對我們平臺的需求的重大影響。因此，我們未來的資本要求是不確定的，實際資本要求可能與我們目前預期的不同。我們可能需要尋求股權或債務融資來為我們的支出和資本支出融資，而此類融資可能無法及時提供，或以可接受的條款提供，或者根本無法獲得。即使可用，出售額外股本或

與股票掛鈎的證券可能稀釋我們的股東，而債務的產生將導致償債義務，並可能導致限制我們運營的運營和融資契約。

我們能否獲得任何必要的融資來執行我們的業務計劃取決於許多因素，包括一般市場條件和投資者對我們商業模式的接受程度。目前的資本市場狀況，包括通貨膨脹的影響，已經提高了借款利率，如果我們尋求額外的資金，可以預計與前幾個時期相比，我們的資本成本將顯著增加。此外，全球資本市場在過去經歷了顯著的波動和不確定時期，不能保證這些融資選擇將以有利的條件向我們提供，或者根本不能保證，如果我們認為有必要或可取地尋求額外資本。

這些因素可能會使此類融資的時間、金額、條款和條件對我們沒有吸引力或無法獲得。如果我們無法在需要的時候籌集足夠的資金，我們將不得不大幅削減支出，推遲或取消我們計劃的活動，或者大幅改變我們的公司結構，或者可能停止運營和清算。我們可能無法獲得任何資金，也可能沒有足夠的資源來按計劃開展業務，或者根本沒有，這兩者都可能意味着我們將被迫縮減或停止我們的業務。

如果我們不能在需要或需要的時候籌集更多資金，我們的運營、前景和財務狀況將受到重大和不利的影響。

我們最近採取的改善成本結構的舉措，包括大幅裁員，可能無法實現預期的節省，可能導致總成本和支出高於預期，並可能擾亂我們的業務。

在過去的一年裏，我們進行了兩次RIF，一次是在2023年7月，影響了當時約24%的勞動力，另一次是在2023年11月，影響了當時約70%的勞動力。這些努力預計將帶來顯著的年度成本節約。然而，由於與RIF相關的事件或其他原因，我們可能會產生目前未考慮的額外費用。年化節省的成本是估計的，並受到一些假設的制約，實際結果可能會有很大不同。由於無法預見的困難、延誤或意外成本，我們可能無法全部或部分實現區域框架的預期效益和節省。如果我們不能實現預期的運營效率和RIF節省的成本，我們的運營業績和財務狀況將受到不利影響。此外，我們未來可能需要進行更多的裁員或重組活動。此外，我們改善成本結構的舉措，包括RIF，可能會擾亂我們的運營。例如，我們的裁員已經並可能繼續導致計劃裁員之外的一些自然減員，並可能導致機構知識和專業知識的喪失，增加我們日常運營的困難，給我們的控制和流程帶來壓力，並降低員工士氣。我們可能需要尋求承包商的支持，因為我們不想要的自然減員以意外的額外費用或損害我們的生產力。此外，我們可能無法成功地將我們運營所必需的離職員工的職責和義務分配給我們的剩餘員工或承包商，這可能會導致我們的運營中斷。我們的裁員還可能損害我們吸引和留住對我們的業務至關重要的合格人員的能力，並使我們難以尋求新的機會和舉措，並要求我們僱用合格的替代人員。如果不能吸引或留住合格的人才，我們可能無法成功開發或銷售我們的軟件平臺，這將對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

由於我們的運營成本、收入(包括開發合同)、產品需求和其他因素的波動，我們的財務業績可能會在不同時期有很大差異。

我們預計我們的季度財務結果將根據我們的運營成本和產品需求而變化，我們預計這些成本和產品需求將隨着我們繼續設計、開發和發佈軟件產品的速度而波動。此外，隨着我們將AI/ML軟件平臺商業化和/或從政府或開發合同中獲得收入，我們預計我們的收入將隨時間段的變化而波動，包括我們推出新產品、特性或功能或首次將我們的AI/ML軟件平臺引入新市場，以及產品開發合同收入的波動。由於這些因素，我們認為，對我們的經營業績進行季度與季度的比較，特別是在短期內，不一定有意義，不能將這些比較作為未來業績的指標。此外，我們的經營業績可能達不到股票研究分析師、評級機構或投資者的預期，他們可能特別關注季度財務業績。如果這一切發生，我們證券的交易價格可能會大幅下跌，無論是突然還是隨着時間的推移，和/或經歷大幅波動。

我們高度依賴高級管理層和其他關鍵員工的服務，如果我們無法吸引、整合和留住足夠數量的合格員工，我們開發和推出軟件產品、運營業務和競爭的能力可能會受到損害。

我們的成功在一定程度上取決於我們留住關鍵人員的能力。我們的一名或多名高級經理或其他關鍵員工的意外流失或未能留住，可能會延誤產品開發，並需要外包給第三方，而這每一項都可能對我們的業務產生不利影響。例如，我們高度依賴我們的AI/ML軟件平臺領導團隊的服務，特別是我們的首席技術官Denis Garocic博士。加拉吉奇博士對我們的AI/ML軟件平臺開發工作和我們的業務計劃產生了重大影響。如果他因死亡、殘疾或任何其他原因停止服務，我們可能處於嚴重的不利地位，他的離開或我們軟件和技術開發工作的其他關鍵貢獻者的離開可能會導致產品開發的延遲，或者可能根本無法成功完成我們的AI/ML軟件平臺的開發，這將對我們的業務、運營結果和財務狀況造成實質性和不利的損害。此外，如任何此等人士離開本公司，吾等可能難以或無法找到合資格的繼任者。如果我們無法及時成功完成AI/ML軟件平臺的開發，無論是由於任何此類人員的離職或其他原因，我們可能沒有足夠的時間或資源來尋求替代計劃或機會，並可能需要停止運營。我們不為我們的任何高級管理人員提供關鍵人員保險。

我們已經並可能繼續經歷我們高級管理團隊的變化。例如，本傑明·G·沃爾夫最近重新加入公司的執行團隊，擔任總裁和首席執行官，從2024年2月23日起接替自2023年5月以來一直擔任總裁兼首席執行官的勞拉·J·彼得森。隨着管理層的這一變化，我們預計隨着時間的推移，公司的運營將會發生變化，我們的一些關鍵戰略和戰術舉措也可能會發生變化。如果我們不能成功地實施和適應這些變化，它們可能不會給我們的業務和運營結果帶來預期的改善。反過來，這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。我們未來的業績將在一定程度上取決於我們的勞動力在最近的RIF之後成功過渡到我們新的運營和組織結構。我們無法成功管理這些過渡，可能會被我們的客户、員工、投資者和其他第三方合作伙伴視為負面影響，並可能對我們的業務和運營結果產生不利影響。

我們的成功在一定程度上還取決於我們根據需要識別、聘用、吸引、培訓和發展其他高素質人才的能力，特別是AI/ML軟件工程師。由於我們的技術具有創新性和先進性，擁有必要經驗的人員過去不是，將來也很可能不會隨時可供聘用，因此，我們可能需要花費大量時間和費用來招聘和留住有經驗的員工，並適當培訓任何新聘用的員工。整合新員工還可能對流程、項目、文化、優先事項和整個公司造成幹擾。我們面臨着對有經驗和高技能員工的激烈競爭，特別是AI/ML軟件工程師，來自許多其他公司，包括其他軟件和技術公司，其中許多公司比我們擁有更多的財務和其他資源，我們能否聘用、吸引和留住他們取決於我們提供有競爭力的薪酬的能力。我們未來可能無法吸引、吸收、培養或留住合格的人才，如果我們做不到這一點，可能會對我們的業務產生不利影響，包括我們戰略的執行。此外，結合我們最近的RIF，我們對我們的運營進行了重組，這導致一些員工具有不同的報告關係、團隊成員或職責，這可能會導致延遲或其他運營困難，因為員工逐漸習慣了新的組織結構。我們最近的區域創新框架也可能使我們在吸引和留住高素質人員方面遇到更大的困難。我們可能會在吸引和留住合格員工方面產生巨大成本，包括與薪酬和福利相關的鉅額支出以及與股權獎勵相關的薪酬支出，而且我們可能會在我們意識到我們在招聘和培訓員工方面的投資帶來的好處之前，將新員工流失到競爭對手或其他公司。此外，新員工可能不會像我們預期的那樣高效，或者可能不適應文化，長期員工可能不會接受新的領導者、優先事項、方法、流程或其他變化，可能會決定離開或不像過去那樣表現良好，因為我們可能會在充分或適當地將他們融入我們的勞動力和文化方面面臨挑戰。

我們的總部設在猶他州的鹽湖城，與其他一些主要大都市地區相比，那裏在AI/ML軟件和機器人領域的高技能員工較少。此外，作為2023年11月14日宣佈的專注於我們的AI/ML軟件平臺的Pivot In戰略的一部分，我們決定關閉位於賓夕法尼亞州匹茲堡的工廠，可能再也無法吸引該地點的高技能員工。為了吸引和留住關鍵人員，我們可能需要在該國其他地區開設辦事處，這可能會增加成本，降低生產率。如果我們的管理團隊和員工未能按預期表現，可能會對我們設計和推出我們的軟件產品或運營我們的業務和競爭的能力，以及我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

作為一家上市公司，我們招致了巨大的費用和行政負擔，這可能會對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。

作為一家上市公司，我們正在招致以前沒有的法律、會計和其他費用，隨着我們繼續實施和加強控制、流程和系統並僱用相關人員，以及在我們不再是證券法第2(A)節所界定的新興成長型公司後，這些費用可能會增加。我們必須遵守《交易法》、《薩班斯-奧克斯利法案》和《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》的報告和其他要求，以及美國證券交易委員會和納斯達克通過的規則。我們的管理層和其他人員在這些合規倡議上投入了大量時間。我們可能需要僱傭更多的員工來支持我們作為上市公司的運營，這將增加我們未來的運營成本。此外，這些規則和法規大幅增加了我們的法律和財務合規成本，並使一些活動更加耗時和昂貴。這些增加的成本增加了我們的淨虧損。例如，對於我們來説，獲得董事和高級管理人員責任保險更加困難和昂貴，而且我們為獲得適當保險而產生的成本比作為一傢俬人公司高得多。我們無法準確預測或估計我們可能產生的所有額外成本的金額或時間。作為一家上市公司，也可能使我們更難吸引和留住合格的人在我們的董事會、董事會委員會或擔任高管。作為上市公司經營所涉及的這種增加的費用和行政負擔消耗了大量的財政資源，任何增加都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

如果我們未能維持和加強有效的披露控制程序和財務報告內部控制制度，我們編制及時準確財務報表或遵守適用法規的能力可能會受到不利影響。

我們預計，《交易所法案》、《薩班斯-奧克斯利法案》和納斯達克的規則和條例的要求將繼續導致巨大的法律、會計和財務合規成本，使一些活動變得更加困難、耗時和昂貴，並給人員、系統和資源帶來巨大壓力。

《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)要求我們保持有效的披露控制和程序以及對財務報告的內部控制。我們正在繼續發展和完善我們的披露控制、財務報告內部控制程序和其他程序，旨在確保我們在提交給美國證券交易委員會的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告，並確保根據交易所法案要求在報告中披露的信息得到積累並及時傳達給我們的主要高管和財務官。在收購RE2之後，我們一直在將我們的財務和會計系統整合到一個通用的企業系統中，整合的延遲或其他問題可能會影響我們的能力或使我們無法及時報告我們的經營業績，無法及時向美國證券交易委員會提交所需報告，以及無法遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條的規定。為了達到上市公司所要求的會計準則水平，我們所需的程序和控制的開發和實施已經增加，並可能繼續增加我們的法律和合規成本，這些成本可能比預期的更高。

我們此前發現了財務報告內部控制中的重大弱點，並採取了補救措施，以解決已發現的缺陷，並得出結論，每個重大弱點分別於2021年12月31日和2022年6月30日得到補救。我們目前的控制和我們開發的任何新控制可能會因為我們業務條件的變化或其他原因而不夠充分。任何未能發展或維持有效控制，或在實施或改善過程中遇到任何困難，都可能對我們的經營業績造成不利影響，或導致我們未能履行我們的報告義務，並可能導致重述我們以往期間的財務報表。任何未能實施和維護有效內部控制的行為也可能對有關我們財務報告內部控制有效性的定期管理評估和年度獨立註冊會計師事務所認證報告的結果產生不利影響，因為我們必須在我們根據薩班斯-奧克斯利法案第404條向美國證券交易委員會提交的定期報告中包括此類評估和報告。無效的披露控制和程序以及財務報告的內部控制也可能導致投資者對我們報告的財務和其他信息失去信心。

為了維持和提高我們對財務報告的披露控制和程序以及內部控制的有效性，我們預計將繼續花費大量資源，包括與會計相關的成本，並提供重要的管理監督。任何未能保持我們內部控制的充分性，或因此而無法及時編制準確財務報表的情況，都可能增加運營成本，並可能對我們的業務運營能力造成重大不利影響。如果我們的內部控制不足或被認為是不充分的，或者如果我們無法或被認為無法編制及時或準確的財務報表，投資者可能會對我們的經營業績失去信心，我們證券的交易價格可能會下跌。此外，如果我們的財務報表沒有及時提交，我們可能會受到納斯達克、美國證券交易委員會或其他監管機構的制裁、執法行動或調查，或受到私人訴訟。

因此，任何未能對財務報告保持有效的內部控制都可能對我們的業務和我們的普通股價格造成實質性的不利影響。

在我們不再是一家新興的成長型公司之前，我們的獨立註冊會計師事務所不需要正式證明我們對財務報告的內部控制的有效性。在這個時候，如果我們的獨立註冊會計師事務所對我們的控制記錄、設計或操作的水平不滿意，它可能會出具一份不利的報告。任何未能保持有效的披露控制和程序以及財務報告的內部控制，都可能對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生重大和不利的影響。

我們使用淨營業虧損結轉和其他税務屬性的能力可能會因所有權變更而受到限制。

我們在我們的歷史中遭受了虧損，並不指望在不久的將來實現盈利，我們可能永遠也不會實現盈利。在我們繼續產生税收損失的情況下，未使用的損失將結轉以抵消未來的應税收入，直到此類未使用的損失到期。

根據經2020年冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案(CARE法案)修訂的2017年減税和就業法案(税法)，美國聯邦淨營業虧損結轉在2017年12月31日之後的應税期間產生，可以無限期結轉，但此類淨營業虧損結轉在2020年12月31日之後的應税年度結轉的扣除限制為應税收入的80%。各州可能不符合税法或CARE法案的全部規定(如果有的話)。暫停或其他限制使用淨營業虧損或税項抵免，可能具有追溯效力，可能會導致我們現有的淨營業虧損或税項抵免到期或無法抵銷未來的所得税負債。

此外，我們的淨經營虧損結轉受國內税務局和州税務機關的審查和可能的調整。根據1986年國內税收法第382條和第383條（經修訂）（以下簡稱“法典”），如果我們公司的所有權發生某些累積變化，這些美國聯邦淨營業虧損結轉和其他税收屬性可能會受到年度限制。根據《守則》第382條，“所有權變更”通常發生在一個或多個股東或持有公司股票至少5%的股東羣體在連續三年內將其所有權增加超過50個百分點。由於所有權變更，我們利用淨經營虧損結轉和其他税務屬性來抵消未來應納税收入或税務負債的能力可能會受到限制。類似的規則也適用於州税法。如果我們賺取應納税收入，此類限制可能會導致我們未來的所得税負債增加，我們未來的現金流可能會受到不利影響。我們已就淨經營虧損結轉及其他遞延税項資產錄得全數估值撥備，原因是該等資產未來利益的最終實現存在不確定性。

我們已經或可能在未來受到與戰略關係或交易相關的風險，並且可能無法識別足夠的戰略關係機會，或在未來形成戰略關係。

我們可能尋求建立戰略聯盟、合資企業、少數股權投資、收購、合作和許可安排。不保證任何這些合作伙伴關係或收購將導致任何具有約束力的協議或持久或成功的業務關係與第三方或任何其他預期的好處將實現。如果建立了任何此類關係，它們可能會使我們面臨許多風險，包括與共享專有信息相關的風險，第三方的不履行以及建立新關係的費用增加，其中任何一項都可能對我們的業務產生重大不利影響。我們監控或控制這些第三方行為的能力可能有限，如果任何這些戰略合作伙伴因與其業務相關的事件而遭受負面宣傳或聲譽受損，我們也可能因與任何此類第三方的關聯而遭受負面宣傳或聲譽受損。

我們期望戰略業務關係將成為我們業務增長和成功的重要因素。然而，我們可能無法在未來識別或獲得合適的業務關係機會，或我們的競爭對手可能會在我們之前利用這些機會。此外，確定這種機會可能需要大量的管理時間和資源，談判和融資關係涉及大量費用和不確定性。如果我們無法在未來成功尋找和執行戰略關係機會，我們的整體增長可能會受到損害，我們的業務，前景，財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響。

當合適的機會出現時，我們過去和將來可能會收購補充我們現有業務的額外資產、產品、技術或業務。這些資產、產品和技術或業務的賣方可能會不時保留其出售給我們的技術的某些權利，這在某些情況下可能允許賣方與我們競爭。除了可能的股東批准外，我們可能需要獲得相關政府機構的批准和許可才能進行收購，並遵守任何適用的法律和法規，這可能導致延遲和成本，如果我們未能做到這一點，可能會破壞我們的業務戰略。此外，收購及隨後將新資產及業務整合至我們本身需要管理層的高度關注，並可能導致資源從我們現有業務分流，繼而可能對我們的營運及財務業績產生不利影響。收購的資產或業務可能不會產生我們預期的財務業績。收購可能導致使用大量現金、發行具潛在攤薄影響的股本證券、產生重大商譽減值開支、其他無形資產的攤銷開支及所收購業務的潛在未知負債。例如，我們之前經歷了與我們收購RE2相關的所有商譽的減值。此外，確定和完成收購的成本可能很高。

與索賠、法律和法規合規性相關的風險

人工智能開發和使用中的問題，加上不確定的監管環境，可能會對我們的業務運營造成聲譽損害、責任或其他不利後果。

AI/ML技術複雜且快速發展，我們面臨着來自其他公司的激烈競爭以及不斷髮展的監管格局。在新產品或現有產品中引入AI/ML技術可能會導致新的或加強的政府或監管審查、訴訟、保密或安全風險、道德問題或其他併發症，這些問題可能會對我們的業務、聲譽或財務業績產生不利影響，或限制我們軟件平臺的功能或我們銷售軟件平臺的能力。政府機構已經實施了法律，並正在考慮進一步監管AI/ML技術，這可能會對我們使用和開發採用這些技術的平臺和產品的能力產生負面影響。例如，2023年10月30日，拜登政府發佈了一項行政命令，其中包括為人工智能安全和安保建立廣泛的新標準。此外，歐洲聯盟提出了某些立法，如歐盟人工智能法案，一旦通過，可能會對使用人工智能/ML相關係統施加繁重的義務。其他法域可能決定通過類似或更具限制性的立法，這可能會使這類技術的使用具有挑戰性。如果此類立法或其他司法管轄區的類似法規獲得通過，履行此類義務可能會變得困難、繁重和代價高昂，並可能對我們的業務、聲譽、財務狀況、運營結果和增長前景產生不利影響。此外，圍繞AI/ML技術的知識產權所有權和許可權，包括版權，尚未得到美國法院或其他聯邦或州法律或法規的充分解決，我們的客户在機器人產品和服務中使用或採用第三方AI/ML技術可能會導致面臨侵犯版權或其他知識產權挪用或侵權的索賠。

由於圍繞新的和新興的AI/ML技術的不確定性，可能需要在開發和維護專有數據集和ML模型方面進行額外的投資，開發新的方法和流程以向培訓數據的創建者提供歸屬或報酬，以及開發適當的保護和保障措施來處理與人工智能技術一起使用的數據，這可能是昂貴的，並可能影響我們的費用，因為我們在產品中使用AI/ML技術。AI/ML技術的使用帶來了新的倫理和社會問題，如果我們啟用或提供因其對客户或整個社會的感知或實際影響而引起審查或爭議的解決方案，我們可能會經歷品牌或聲譽損害、競爭損害和/或法律責任。這些挑戰可能會使我們更難使用人工智能開展業務，並可能導致監管罰款或處罰，要求我們改變產品供應或商業實踐，或者阻止或限制我們使用人工智能。如果我們不能使用人工智能，或者使用受到限制，我們的業務效率可能會降低，或者我們可能處於競爭劣勢。這些因素中的任何一個都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生不利影響。

税法的變化可能會對我們的業務、現金流、運營結果或財務狀況產生實質性的不利影響。

我們受制於多個徵税管轄區的税收法律、法規和政策。税法的變化，以及其他因素，可能會導致我們的納税義務和有效税率出現波動，或者以其他方式對我們的納税狀況和/或納税義務產生不利影響。例如，許多國家和地方司法管轄區和經濟合作與發展組織等組織提出或實施了新的税法或對現有税法進行了修改。税法取消了目前扣除研發支出的選擇，取而代之的是要求納税人從2022年開始在五年或十五年內將其資本化和攤銷。然而，最近提出的税收立法如果獲得通過，將恢復在截至2025年的當前時期扣除國內研發支出的能力，並將追溯到2022年和2023年恢復這一福利。《2022年通貨膨脹率降低法案》對某些股票回購徵收1%的消費税。任何新的税法或現有税法的變化都可能對我們的有效税率、經營業績、税收抵免或獎勵或納税產生不利影響，或者要求我們的潛在客户支付額外的税款，這可能對我們的業務、現金流、經營業績或財務狀況產生重大不利影響。

我們可能會受到與開發、營銷、許可、分發或使用我們的AI/ML軟件平臺或提供客户服務有關的新的或不斷變化的政府法規的約束，如果不遵守這些法規，可能會導致我們的軟件平臺退出市場, 如果我們無法修改我們的軟件平臺以符合要求，則推遲我們的預計收入、增加成本和/或使我們的業務無法生存。

我們可能會受到新的或不斷變化的國際、國家、州和地方法規的約束，包括與AI/ML軟件產品的開發、營銷、許可、分發或使用有關的法律，或與提供客户服務有關的法律，例如我們的AI/ML軟件平臺。此類法律和法規還可能涵蓋僱傭、税收、隱私、數據安全、數據保護、定價、內容、版權和其他知識產權、移動通信、電子合同和其他通信、消費者保護、不受限制的互聯網接入我們的服務、網站的設計和運營以及軟件和服務的特點和質量，並可能要求我們暫停銷售和修改我們的軟件產品，這可能會對我們的收入和財務狀況造成實質性的不利影響，特別是如果大規模或在關鍵市場實施。這類法律和條例還可能產生責任，如罰款和處罰，或財產損失、人身傷害和清理費用。遵守法律法規所需的資本和運營費用可能會很高，違反法律法規可能會導致鉅額罰款和罰款、第三方損害、暫停生產或停止運營。任何不遵守此類法律或法規的行為都可能導致我們的軟件產品退出市場。

我們可能受到索賠、訴訟、仲裁程序、政府調查和其他法律、監管和行政程序的影響，並面臨潛在的責任和相關費用，這可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。

我們可能會受到索賠、訴訟、仲裁程序、政府調查和其他法律、監管和行政程序的影響。此外，我們可能會受到更嚴格的審查，這種審查有時針對通過與特殊目的收購公司的業務合併而上市的公司。任何此類索賠、調查或訴訟的結果都不能以任何程度的確定性來預測。在正常的業務過程中，我們一直是，將來也可能是各種法律索賠的對象。任何針對我們的索賠、調查或訴訟，無論是否有正當理由，都可能耗費時間，導致昂貴的訴訟，損害我們的聲譽，需要管理層高度關注，並轉移大量資源，任何此類索賠、調查或訴訟的解決可能導致重大損害賠償、和解費用、罰款或罰款，這些可能對我們的業務、財務狀況或經營結果產生不利影響，或導致我們的聲譽和品牌受到損害，制裁、同意法令、禁令或其他需要我們改變業務做法的補救措施。

此外，在某些情況下，我們有或可能承擔合同或其他法律義務，代表投資者、董事、高級管理人員、員工、客户、供應商或其他第三方賠償和招致法律費用。例如，我們修訂和重新修訂的章程(“章程”)規定，我們將在特拉華州公司法允許的最大程度上對我們的董事和高級管理人員進行賠償，並可能對我們的員工、代理人和其他人員進行賠償。我們還與董事和官員簽訂了賠償協議，其中要求我們賠償他們因擔任這些職務而可能產生的索賠。這些賠償協議還要求我們墊付他們在調查或抗辯任何此類索賠時合理和實際發生的費用，如果事實證明該人沒有資格獲得賠償，可能很難或不可能收回任何墊付費用。如果我們被要求或同意為我們的任何投資者、董事、高級管理人員、員工、客户、供應商或其他第三方提供辯護或賠償，或向他們預支費用，我們可能會產生重大成本和支出，這可能會對我們的業務、運營結果或財務狀況產生不利影響。

我們受制於與數據隱私和安全相關的不斷變化的法律、法規、標準、政策和合同義務，我們實際或被認為未能遵守這些義務可能會損害我們的聲譽，使我們面臨鉅額罰款和責任，或以其他方式對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生不利影響。

我們受許多國家、州和地方法律法規以及合同義務和行業標準的約束或影響，這些法律和法規對數據隱私和安全施加了某些義務和限制，並規範我們收集、存儲、保留、保護、使用、處理、傳輸、共享和披露個人信息，包括我們員工、客户和其他人的信息。許多司法管轄區都頒佈了法律，要求公司在涉及某些類型的數據的安全漏洞時通知個人、監管機構和其他人。這樣的法律可能不一致，也可能會改變，或者可能會通過其他法律。此外，我們與某些客户的協議可能要求我們在發生安全漏洞或事件時通知他們。此類強制性披露成本高昂，可能導致負面宣傳、處罰、罰款、訴訟和其他程序，或導致我們的客户對我們的安全措施的有效性失去信心，並要求我們花費大量資本和其他資源來應對和/或緩解實際或預期的安全漏洞或事件所造成的問題。

全球數據保護格局正在迅速演變，在可預見的未來，實施標準和執法做法可能仍然不確定。我們可能無法及時監測和應對所有事態發展。例如，加利福尼亞州通過了《加州消費者隱私法》(CCPA)，該法案於2020年1月生效。CCPA為覆蓋的企業建立了隱私框架，包括對加州居民的個人信息和數據隱私權的廣泛定義。CCPA包括一個可能具有嚴重法定損害賠償和私人訴權的框架。CCPA由2023年1月1日生效的加州隱私權法案(CPRA)修改和補充。許多其他州也提出瞭解決數據隱私和安全問題的法律，而且在許多情況下已經頒佈。例如，弗吉尼亞州、科羅拉多州、康涅狄格州、特拉華州、猶他州、愛荷華州、印第安納州、德克薩斯州、蒙大拿州、俄勒岡州、佛羅裏達州、新澤西州和田納西州已經頒佈了類似於CCPA和CPRA的法律，這些法律已經或將在2023年至2026年之間生效。美國聯邦政府也在考慮聯邦隱私立法。隨着我們擴大業務，CCPA、CPRA和其他與隱私和數據安全相關的法律法規可能會增加我們的合規成本和潛在責任。遵守任何適用的隱私和數據安全法律法規是一個嚴格且耗時的過程，我們可能需要建立額外的機制來遵守這些法律法規。

此外，隨着我們國際業務的擴張，我們可能會受到美國以外國家法律法規的約束或面臨越來越多的義務，其中許多法律法規，如歐盟的一般數據保護條例(GDPR)和補充GDPR的國家法律，以及在英國實質上實施GDPR的立法，通常比美國目前執行的法律更嚴格。GDPR要求公司在處理位於歐洲經濟區的個人數據方面滿足嚴格的要求。GDPR還包括對違規行為的重大處罰，對於最嚴重的違規行為，可能會導致高達2000萬歐元或上一財年集團全球營業額4%的罰款。聯合王國版本的GDPR與其數據保護法一起維持，也規定了對最嚴重的違規行為的實質性處罰，最高可達1,750萬GB或上一財年集團全球營業額的4%。全球許多其他司法管轄區正在考慮或已經制定立法，規定在本地存儲數據，或以其他方式施加與收集、使用和其他處理個人數據有關的隱私、數據保護和數據安全義務。一般而言，遵守法律、法規、合同義務、行業標準以及適用於或聲稱適用於我們運營的任何與隱私、數據保護和數據安全相關的自律組織的規則或指導，可能會導致大量成本，並可能需要更改我們的業務做法，這可能會危及我們的增長戰略，對我們獲得客户的能力產生不利影響，並以其他方式對我們的業務、前景、運營結果和財務狀況產生不利影響。

我們發佈有關收集、處理、使用和披露個人信息和/或其他機密信息的隱私政策和其他文檔。儘管我們努力遵守我們已公佈的政策和其他文檔，但我們有時可能無法遵守或被視為未能遵守此類政策以及與隱私、數據保護或數據安全有關的其他實際或聲稱的法律或合同義務。此外，儘管我們做出了努力，但我們可能無法成功實現合規，包括如果我們的員工、承包商、服務提供商或供應商未能遵守我們發佈的政策和文檔。如果這些失誤被發現具有欺騙性、不公平或歪曲我們的實際做法，我們可能會受到政府或監管當局的潛在行動。任何實際或被認為無法充分解決隱私和安全問題或遵守與隱私、數據保護或數據安全有關的適用法律、規則和法規，或適用的隱私通知，都可能導致政府實體和私人當事人的調查、索賠和訴訟、違約損害賠償和其他重大費用、處罰或責任。任何此類索賠或其他程序都可能是昂貴和耗時的辯護，並可能導致不利的宣傳。上述任何一項都可能對我們的業務、前景、經營結果和財務狀況產生不利影響。

我們的操作系統、安全系統、基礎設施和由我們或第三方供應商處理的數據都面臨網絡安全風險。

我們的業務和運營可能涉及收集、存儲、處理和傳輸合作者、客户和其他人的個人數據和某些其他敏感和專有數據。此外，我們保留與我們的業務相關的敏感和專有信息，例如我們自己的專有信息和與我們員工相關的個人數據。越來越多的組織披露了其信息安全系統的漏洞和其他信息安全事件，其中一些涉及複雜和高度針對性的攻擊。我們一直是，未來也可能成為網絡安全攻擊的目標，旨在擾亂我們的運營，或試圖訪問我們的系統、在我們的業務中處理或維護的數據、商業祕密或其他專有信息或財務資源。我們的一些員工遠程工作，這增加了安全風險。此外，由於國際衝突以及任何相關的政治或經濟對策和反對策，國家支持的和與地緣政治有關的網絡安全攻擊的風險據信增加。

我們面臨以下情況的中斷、中斷和破壞的風險：(A)我們或我們的第三方供應商或供應商擁有的運營系統，包括業務、財務、會計、產品開發、數據處理或生產流程；(B)我們或我們的第三方供應商或供應商擁有的設施安全系統；(C)我們或我們的第三方供應商擁有的產品內技術；(D)我們的軟件，包括我們許可的第三方軟件；以及(E)我們處理的客户數據或我們代表我們處理的第三方供應商處理的客户數據。由於用於未經授權訪問或破壞信息系統的技術經常變化，可能直到針對目標發動攻擊時才知道，因此我們可能無法預測或預防這些攻擊、及時反應或實施充分的預防措施，並且我們可能在檢測或補救安全漏洞和其他與隱私和安全相關的事件方面面臨延誤。此類事件可能：嚴重擾亂我們的運營系統；導致知識產權、商業機密或其他專有或競爭敏感信息的丟失；危及客户、員工或其他人的某些信息；危及我們設施的安全；或影響我們系統中的產品內技術和集成軟件的性能。某些努力可能得到國家的支持或得到大量財政和技術資源的支持，這使得它們更難被發現、補救和以其他方式作出反應。

我們計劃包括產品服務和功能，利用數據連接來監控性能並及時捕捉機會，以提高性能並進行安全和節省成本的預防性維護。我們服務的提供和有效性有賴於信息技術和通信系統的持續運作。我們的系統將容易受到物理盜竊、火災、恐怖襲擊、自然災害、停電、戰爭、電信故障、病毒、拒絕或降級服務攻擊、勒索軟件和其他惡意代碼、社會工程計劃、內部盜竊或誤用或其他損害我們系統的企圖的損壞或中斷。我們可能會因計劃收集或使用數據而面臨反對，這可能會要求我們實施新的或修改的數據處理政策和機制，增加我們的維護成本以及與數據處理和處理相關的成本，並損害我們的業務前景。使用AI/ML技術可能會導致安全事件，而我們使用AI/ML技術可能會產生額外的網絡安全風險或增加網絡安全風險，包括安全漏洞和事件的風險。此外，AI/ML技術可用於某些網絡安全攻擊，包括髮動更自動化、更有針對性和更有組織的攻擊，從而增加安全漏洞和事件的風險。

雖然我們已經實施並正在實施額外的系統和流程，旨在保護我們控制範圍內的數據和系統，防止數據丟失，並防止其他安全漏洞和安全事故，但這些安全措施不能保證安全。我們業務中使用的IT和基礎設施可能容易受到網絡攻擊或安全漏洞或事件的攻擊，第三方可能能夠訪問數據，包括個人數據和其他敏感數據

我們和我們的客户、合作伙伴和合作夥伴的專有數據、我們員工的個人數據或可通過這些系統訪問的其他敏感和專有數據，或此類數據可能會受到未經授權的使用、披露、不可用、修改或其他處理的影響。員工在存儲、使用或傳輸任何此類數據時的錯誤、瀆職或其他錯誤可能會導致實際或感知的隱私或安全漏洞或其他安全事件。

此外，與開發、改進、擴大和更新我們目前的系統有關的固有風險，例如我們的數據管理、採購、生產執行、財務和銷售及服務流程中斷。這些風險可能會影響我們管理我們的數據或部署和服務我們的產品和解決方案、充分保護我們的知識產權、實現並維護遵守或根據適用的法律、法規和合同實現可用利益的能力。我們不能確保我們所依賴的這些系統，包括我們的第三方供應商或供應商的系統，將按計劃有效地實施、維護或擴展。如果我們沒有按計劃成功實施、維護或擴展這些系統，我們的運營可能會中斷，我們準確和及時報告財務結果的能力可能會受到損害，我們對財務報告的內部控制可能會出現缺陷，這可能會影響我們認證財務結果的能力。此外，我們的專有信息或知識產權可能會被泄露或挪用，我們的聲譽可能會受到不利影響。如果這些系統沒有按照我們的預期運行，我們可能需要花費大量資源進行糾正或尋找替代資源來執行這些功能。

任何實際或認為的安全漏洞或安全事件，或任何系統中斷或其他對我們業務中使用的系統的中斷，可能會中斷我們的運營，導致丟失或不當訪問或獲取、不可用、修改、披露或以其他方式處理數據，或失去知識產權保護，損害我們的聲譽和競爭地位，減少對我們軟件產品的需求，損害我們與客户、合作伙伴、合作者或其他人的關係，或導致索賠、監管調查和訴訟以及重大的法律、法規和財務風險，任何此類事件或任何關於我們的安全措施不足的看法可能導致對我們失去信心並損害我們的聲譽。其中任何一項都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。影響我們與之共享或披露數據的任何實體(例如，包括我們的第三方技術提供商)的任何實際或預期的隱私或安全違規行為，或其他安全事件，都可能產生類似的影響。我們預計在檢測和防止侵犯隱私和安全的行為以及其他與隱私和安全相關的事件時會產生巨大的成本，並可能面臨更多的成本和要求，以便在發生實際或預期的侵犯隱私或安全行為或其他事件時花費大量資源。

作為政府承建商或分包商，我們須遵守法律、法規及合約條款，這可能會增加潛在責任及相關開支的風險，從而對我們的業務、經營業績及財務狀況產生重大不利影響。

作為政府承包商或分包商，我們必須遵守與政府合同的形成、管理和履行以及政府合同車輛上的包含有關的法律、法規和合同條款，這會影響我們和我們的合作伙伴與政府機構開展業務的方式。美國政府機構，如國防合同審計署和國防合同管理署，定期對政府承包商進行審計和調查。此外，由於實際或預期不遵守政府合同法律、法規或合同條款，我們可能會接受非普通課程審計和內部調查，這可能會證明我們的業務在財務上代價高昂，轉移了管理時間，或限制了我們繼續向政府客户銷售我們的軟件產品的能力。這些法律和法規可能會給我們的業務帶來其他額外成本，如果不遵守這些或其他適用的法規和要求，包括過去的不遵守，可能會導致索賠、下調合同價格或退款義務、民事或刑事處罰、終止合同以及暫停或禁止政府在一段時間內與政府機構簽訂合同。我們與政府開展業務的能力受到任何此類損害、處罰、幹擾或限制，都將對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生不利影響，並可能產生實質性的不利影響。

我們受到美國和外國反腐敗和反洗錢法律法規的約束。如果違反這些法律，我們可能面臨刑事責任和其他嚴重後果，這可能會損害我們的業務、前景、財務狀況和經營業績。

我們受美國1977年修訂的《反海外腐敗法》(FCPA)、美國聯邦法典第18編第201節中包含的美國國內賄賂法規、美國旅行法以及其他反腐敗、反賄賂和反洗錢法律的約束，包括我們從事活動的其他國家的法律。反腐敗法的解釋很寬泛，禁止公司及其僱員、商業夥伴、第三方中間人、代表和代理人直接或間接授權、承諾、提供或提供不正當的款項或任何其他有價值的東西給政府官員、政治候選人、政黨或商業夥伴，目的是獲得或保留業務或獲得不正當的商業優勢。

我們與外國官員有直接和間接的互動，包括促進對非美國國家的政府實體的銷售。我們有時利用第三方在海外開展業務，我們的第三方業務合作伙伴、中介、代表和代理人可能與政府機構或國有或附屬實體的官員和員工有直接或間接的互動。我們可能要為員工或這些第三方的腐敗或其他非法活動負責，即使我們沒有明確授權或實際瞭解此類活動。《反海外腐敗法》和其他適用的法律法規還要求我們保持準確的賬簿和記錄，並保持旨在防止任何此類行為的內部控制和合規程序。雖然我們有政策和程序來解決此類法律的合規性問題，但我們的員工、業務合作伙伴、第三方中介、代表和代理可能會採取違反我們的政策和適用法律的行動，我們可能最終要對此負責。隨着我們國際業務的擴大，以及我們在外國司法管轄區的銷售和運營增加，我們違反這些法律的風險增加。

任何對上述法律法規的指控或違反可能導致舉報人投訴、媒體不利報道、調查、鉅額民事和刑事罰款和處罰、損害賠償、和解、起訴、執法行動、監禁、喪失進出口特權、暫停或取消政府合同、税收重估、違約和欺詐訴訟、聲譽損害和其他後果，任何這些都可能對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生不利影響。此外，對任何調查或行動做出迴應可能會導致管理層的注意力和資源大量轉移，以及鉅額國防費用和其他專業費用。

我們受到政府的進出口管制，如果我們不遵守這些法律，我們可能會承擔法律責任。

我們的AI/ML軟件平臺和技術必須遵守適用的出口控制、進口和經濟制裁法律法規，包括美國出口管理法規、美國國際武器貿易法規、美國海關法規以及由美國財政部外國資產管制辦公室實施的各種經濟和貿易制裁法規。我們的軟件和技術的出口必須符合這些法律和法規。如果我們不遵守這些法律和法規，我們和我們的某些員工可能會受到重大的民事或刑事處罰，包括可能失去出口或進口特權；被禁止與美國政府簽訂合同；可能會對我們和負責任的員工或經理處以罰款；在極端情況下，可能會監禁負責任的員工或經理。

此外，我們的軟件的國際銷售可能需要首先獲得各種監管實體的許可、許可或授權。如果我們不被允許出口我們的軟件，或者清關過程繁重和昂貴，我們的創收能力將受到不利影響。

此外，我們軟件的更改或適用的出口控制、進口或經濟制裁法律法規的更改可能會導致我們軟件平臺的引入和銷售延遲，限制與供應商或其他業務合作伙伴的合作，或者在某些情況下，完全阻止向某些國家、政府或個人出口或進口我們的軟件。遵守這些法律和法規也可能代價高昂，需要我們管理層的時間和注意力。出口、進口或經濟制裁法律法規的任何變化，現有法律法規的執行或範圍的變化，或此類法律法規所針對的國家、政府、個人或技術的變化，也可能導致我們軟件平臺系統的使用減少，以及我們向潛在客户出口或營銷我們軟件的能力下降。我們軟件平臺的任何使用減少或我們出口或營銷我們軟件的能力受到限制，都可能對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生不利影響。

更嚴格的審查以及監管機構、投資者、客户、員工和其他人對我們的環境、社會和治理實踐和報告的期望不斷變化，可能會導致我們產生額外的成本、投入更多的資源並使我們面臨更多風險，這可能會對我們的聲譽、客户獲取和留住、獲得資本和留住員工產生不利影響。

所有行業的公司都面臨着與其環境、社會和治理(ESG)、實踐和報告相關的日益嚴格的審查。監管機構、投資者、客户、員工和其他利益相關者越來越關注ESG實踐，並越來越重視他們與公司的投資、購買和其他互動的影響和社會成本。如果我們的ESG實踐和報告不符合投資者、客户或員工的期望，而這些期望仍在不斷髮展，我們的品牌、聲譽和客户保留率可能會受到負面影響。我們還可能產生額外的成本，需要投入更多的資源來監測、報告和實施各種ESG做法，包括監管方面的發展。

與我們的知識產權有關的風險

我們的成功在一定程度上取決於我們獲得和維護與我們的軟件和其他技術有關的知識產權的能力。

我們的成功在一定程度上取決於我們獲得和維護與我們的軟件和其他技術有關的知識產權的能力。我們試圖通過專利、商標和其他知識產權的組合，以及與我們的員工和某些承包商、顧問、科學顧問和其他供應商和第三方達成的保密和/或知識產權轉讓協議來保護我們的知識產權。此外，我們依靠著作權法和商業祕密法來保護我們的專有軟件和正在開發的候選產品/產品。

涵蓋機器人軟件和解決方案的專利地位可能非常不確定，涉及許多新的和不斷演變的複雜法律、事實和技術問題。專利法和對這些法律的解釋可能會發生變化，任何這樣的變化都可能降低我們專利的價值或縮小我們排除其他專利的權利的範圍。此外，我們可能無法申請或無法獲得保護我們的技術或軟件平臺免受競爭所需的專利，或由於缺乏有關第三方準確使用技術或過程的信息或其他各種原因而無法執行我們的專利。此外，我們不能確定我們的任何未決專利申請是否會及時或根本不被授予任何專利，或者已授予的任何專利是否足以在任何重要時期內排除其他專利或根本不授予其他專利。有鑑於此，為了在未來繼續降低運營費用，我們計劃減少在新專利的申請和起訴以及各種專利的維護和執行方面的資源投入，特別是在我們目前沒有重點關注市場增長戰略的地區或與我們當前業務相關性較小的專利方面。

為確立或質疑專利的有效性，或針對他人的侵權、未經授權的使用、可執行性或無效性進行抗辯或主張的訴訟可能漫長而昂貴，可能導致我們的專利被宣佈無效或被狹隘地解釋，並可能限制我們獲得與我們的未決專利申請相關的新專利的能力。即使我們勝訴，訴訟也可能很耗時，迫使我們招致鉅額費用，並轉移管理層對我們業務管理的注意力，而判給我們的任何損害賠償或其他補救措施可能不值錢或不夠充分。此外，美國專利和專利申請可能會受到幹擾或派生程序的影響，美國專利可能會受到美國專利商標局的重新審查和當事人之間或授權後審查程序的影響。此外，我們已頒發的專利可能會受到基於先前提交的專利或在任何專利搜索中未發現的已公佈申請或由對已頒發專利進行審查的專利局提出的無效聲明的影響。外國專利也可能在相應的外國專利局受到反對或類似的訴訟。這些訴訟中的任何一項都可能是昂貴的，並可能導致專利的喪失或專利申請的拒絕，或者專利或專利申請的一項或多項權利要求的損失或範圍縮小。

此外，我們尋求通過與我們的員工和某些承包商簽訂保密和知識產權轉讓協議，以及與我們的某些顧問、科學顧問和其他供應商和承包商簽訂保密協議，來保護我們的商業祕密、技術訣竅和機密信息，這些信息是不可申請專利的或我們決定不申請專利的。然而，我們可能無法達成必要的協議，即使簽訂了這些協議，這些協議也可能被違反或未能阻止披露、第三方侵犯或挪用我們的專有信息，這些協議的期限可能受到限制，並且可能無法在未經授權披露或使用專有信息的情況下提供足夠的補救措施。強制要求第三方未經授權非法獲取或使用我們的商業祕密可能是昂貴和耗時的，結果是不可預測的。我們的一些員工或顧問或服務提供商可能擁有某些技術，這些技術是他們按固定期限授權給我們的。如果這些技術在許可證期限後對我們的業務是重要的，我們無法使用它們可能會對我們的業務和盈利能力產生不利影響。

我們已經並將繼續採取預防措施，啟動保障措施，以保護我們的信息技術系統。然而，這些措施可能不足以保護我們的專有信息，這可能會導致這些信息的丟失或損害，或者導致昂貴的訴訟來捍衞我們的權利，以對抗資金可能更充足、資源更豐富的競爭對手。此外，未經授權的各方可能試圖複製或反向工程我們軟件的某些方面或我們認為是專有的其他技術，否則我們的專有信息可能會為我們的競爭對手或其他第三方所知或可能是獨立開發的。如果其他方能夠使用我們的專有技術或信息，我們在市場上的競爭能力可能會受到損害。此外，在我們不知情的情況下，未經授權使用我們的知識產權的行為可能已經發生或將來可能發生。

我們還努力註冊和執行我們的商標權。然而，商標法和相關的侵權分析是複雜的，儘管我們努力開發和執行我們的商標組合，但商標侵權的傳出和傳入索賠都可能導致這些商標權的限制、損失或損害，或者導致針對第三方侵權者起訴或捍衞我們的商標權的昂貴訴訟，第三方侵權者可能擁有更好的資金和優越的資源。

如果我們無法獲得或維持對我們的知識產權的充分保護，或者如果減少或取消任何保護，競爭對手可能會使用我們的技術，從而損害我們的競爭地位和我們的業務。

我們可能無法在我們的目標市場有效地保護我們的知識產權，甚至根本不能。

申請、起訴、維護和捍衞專利和商標，並尋求在所有目標市場強制執行我們知識產權的版權將是昂貴和耗時的，因此我們在美國以外的知識產權是有限的。此外，我們一些目標市場的法律，特別是發展中國家的法律，如中國，對知識產權的保護程度不如美國的聯邦和州法律。此外，在一些國家，可能根本不可能有效地執行知識產權，或者不可能像在美國和其他國家那樣有效地執行知識產權。因此，我們無法阻止第三方在我們的所有目標市場使用我們的發明，或在我們沒有(或無法有效執行)專利或其他知識產權保護的司法管轄區銷售或進口使用我們的發明、技術或軟件製造的產品。競爭對手可以在他們沒有獲得專利保護的司法管轄區使用我們的技術來開發、營銷或以其他方式商業化自己的產品，我們可能無法阻止這些競爭對手將這些侵權產品進口到我們擁有專利保護的地區，但執法力度可能不如美國。這些產品可能與我們的軟件產品競爭，我們的專利和其他知識產權可能不能有效或不足以阻止它們在這些司法管轄區競爭。此外，戰略合作伙伴、競爭對手或其他人可能對我們的知識產權提出法律挑戰，或可能侵犯我們的知識產權，包括通過難以檢測或防止的手段。

許多公司在外國司法管轄區保護和捍衞知識產權方面遇到了重大問題。在美國或外國司法管轄區強制執行我們的專利權的訴訟程序可能會導致鉅額成本，轉移我們對業務其他方面的努力和注意力，可能會使我們的專利面臨被無效或狹義解釋的風險，可能會使我們的專利申請面臨無法發佈的風險，並可能引發第三方對我們提出專利侵權或其他索賠。我們可能不會在我們發起的任何訴訟中獲勝，所判給的損害賠償或其他補救措施(如果有的話)可能沒有商業意義。因此，我們在美國和世界各地執行我們的知識產權的努力可能不足以從我們開發的或從第三方獲得許可的知識產權中獲得顯著的商業優勢。

我們可能會受到知識產權侵權索賠或挪用索賠的影響，這些索賠可能既耗時又昂貴，如果做出相反的裁決，可能會限制我們將軟件產品商業化的能力。

在機器人軟件行業運營的公司可能會面臨執行其專利和其他知識產權的困難，並可能因這些權利而受到大量訴訟。特別是，我們在美國和海外的競爭對手，其中許多擁有比我們多得多的資源，並在相互競爭的技術上進行了大量投資，它們已經獲得了專利，並就其產品和工藝提交了專利申請，未來可能會申請其他專利。專利數量多，新專利發佈速度快，涉及的技術複雜，增加了專利訴訟的風險。

確定一種產品是否侵犯了專利涉及複雜的法律和事實問題，專利訴訟的結果往往是不確定的。不能保證包含對我們的軟件產品、技術或方法的索賠的專利不存在、尚未提交或無法提交或發佈。此外，由於專利申請可能需要數年時間才能發佈，而且待決申請的公佈時間表因司法管轄區而異，因此可能存在我們不知道的正在待決的申請，這可能會導致我們當前或未來的產品侵犯已發佈的專利。此外，由於已發佈的專利申請的權利要求在發佈和授予專利之間可能會發生變化，最初看起來沒有問題的已發佈的應用程序可能會提出可能涵蓋我們的軟件、技術或方法的權利要求。此外，可能存在未完成的、已公佈的或已允許的申請，這些申請可能會披露但不能聲稱涉及我們的軟件、技術或方法的主題，這些待決或已公佈的申請可能會被修改，或者可能會提交一個或多個繼續或分割申請，以試圖儘可能地捕獲屬於公共領域的此類軟件、技術或方法，這可能會導致我們當前或未來的產品侵犯已頒發的專利。

對我們提起的侵權訴訟和其他知識產權索賠，無論有無正當理由，都可能導致我們產生鉅額成本，並可能對我們的財務資源造成重大壓力，轉移管理層的注意力，並損害我們的聲譽。我們不能肯定我們會成功地對任何侵權指控進行辯護。如果我們被發現侵犯了另一方的專利，我們可能會被要求支付損害賠償金。我們也可以被阻止銷售我們的侵權軟件產品，除非我們能夠獲得使用此類專利所涵蓋的技術的許可證，或者可以重新設計我們的軟件產品以使其不被侵權。許可證可能無法以商業上合理的條款獲得，或者根本無法獲得，我們可能無法重新設計我們的軟件產品以避免侵權。在這種情況下，我們可能無法以具有競爭力的價格銷售我們的軟件產品，甚至根本無法銷售，我們的業務、前景、財務狀況和經營業績將受到損害。

通過政府資助的項目發現的知識產權可能會受到聯邦法規的約束，如“進行權”、某些報告要求以及對美國公司的偏好。遵守這些規定可能會限制我們的專有權，並限制我們與非美國製造商簽訂合同的能力。

我們可能會開發、收購或許可通過使用美國政府資金或贈款而產生的知識產權。根據1980年的《貝赫-多爾法案》，美國政府對由政府資助開發的發明擁有某些權利。美國政府的這些權利可能包括將發明用於任何政府目的的非排他性、不可轉讓、不可撤銷的全球許可。該等“進場”權利將適用於因使用該等政府撥款或補助金而產生的新主題，而不會延伸至先前存在的主題或與政府撥款或資助無關的基金所產生的主題。如果授予人未能向政府披露發明或未能在規定的期限內提交知識產權登記申請，美國政府也可能有權獲得這些發明的所有權。在政府資助的計劃下產生的知識產權也受到某些報告要求的約束，遵守這一要求可能需要我們花費大量資源。此外，美國政府要求任何包含任何這些發明的產品或通過使用任何這些發明而生產的產品都必須基本上在美國製造。這種對美國工業的偏愛可能會限制我們與非美國產品製造商就此類知識產權涵蓋的產品簽訂合同的能力。

我們可能會因我們或我們的員工錯誤使用或披露員工前僱主的所謂商業祕密而受到損害賠償。

我們可能會受到這樣的指控：我們或我們的員工無意中或以其他方式使用或泄露了員工前僱主的商業祕密或其他專有信息。可能有必要提起訴訟來抗辯這些指控。如果我們未能對此類索賠進行抗辯，除了支付金錢損害賠償外，我們還可能失去寶貴的知識產權或人員，或者被迫尋求許可，而這些許可可能無法以商業上可接受的條款獲得，或者根本無法獲得。關鍵人員或他們的工作產品的損失可能會阻礙或阻止我們將軟件產品商業化的能力，這可能會嚴重損害我們的業務。即使我們成功地對這些索賠進行抗辯，訴訟也可能導致鉅額成本和對管理資源的需求。

與我們證券所有權相關的風險

我們普通股的價格可能會下降，因為我們的普通股有大量的股票受到員工股權獎勵的影響。

我們已經並預計將繼續向我們的董事和員工發放股權獎勵，作為額外的補償，以努力使他們的利益與我們股東的利益保持一致。由於授予某些高管和董事的獎勵可能被安排在特定的時間點授予，例如根據我們的內幕交易政策預期的開放交易窗口，因此有可能在集中期間大量出售我們的普通股，導致我們的普通股價格下降。

“Sell-to-Cover”交易可用於授予我們員工的股權獎勵的歸屬和結算，以便代表我們的員工以足夠的金額出售我們的普通股，以支付與這些獎勵相關的預扣税義務和(如果適用)行使價格。作為這些交易的結果，我們普通股的大量股票可能會在有限的時間內因重大歸屬事件而出售。我們也可以通過“淨額結算”來支付與獎勵歸屬相關的預扣税款義務，即我們在每個歸屬日期匯出現金以履行預扣税款義務，並扣留一定數量的已歸屬股份。根據我們普通股的公允價值和在任何適用的歸屬日期歸屬的獎勵數量，此類淨和解可能需要我們花費大量資金來滿足預扣税款。

我們普通股和權證的市場一直不穩定，可能根本不會繼續下去。

自業務合併以及我們的普通股和權證在納斯達克全球市場開始交易以來，我們的普通股和權證的價格一直在波動，並可能由於各種因素而繼續大幅波動，其中一些因素是我們無法控制的。下列任何因素都可能對您對我們證券的投資產生重大不利影響，我們證券的交易價格可能遠遠低於您為其支付的價格。在這種情況下，我們證券的交易價格可能無法回升，可能會進一步下跌。

影響我們證券交易價格的因素可能包括：

廣泛的市場和行業因素可能會對我們證券的市場價格造成實質性損害，無論我們的經營業績如何或上述任何因素。證券市場總體上經歷了價格和成交量的波動。

這往往與受影響的特定公司的經營業績無關或不成比例。這些證券的交易價格和估值，包括我們的證券，都是不可預測的。對於投資者認為與我們相似的其他公司的股票，如果投資者對市場失去信心，可能會壓低我們的股價，無論我們的業務、前景、財務狀況或經營結果如何。我們證券市場價格的下跌也可能對我們發行更多證券的能力以及我們未來獲得更多融資的能力產生不利影響。

在過去，證券集體訴訟經常是在公司股價出現波動後對其提起的。這種類型的訴訟可能會導致鉅額費用，分散我們管理層的注意力和資源，還可能需要我們支付大量款項來履行判決或了結訴訟。

我們的普通股很可能會從納斯達克全球市場退市，這可能會影響我們普通股的流動性。

我們在納斯達克全球市場的上市取決於是否滿足納斯達克全球市場的所有持續上市要求，包括納斯達克市場規則第5450(B)(2)(C)條，該規則要求上市公司公開持有的股票的最低市值保持在1,500萬美元(“最低市值要求”)，以及納斯達克上市規則第5450(A)(1)條，要求上市證券保持每股1.00美元的最低買入價(“最低買入價要求”)。

2023年10月24日，我們收到納斯達克上市資格部的書面通知，通知我們，基於我們普通股連續30個工作日的收盤價，我們不再遵守繼續在納斯達克全球市場上市的最低投標價格要求。短板公告不會對我們的普通股在納斯達克全球市場上市產生立竿見影的影響。根據納斯達克上市規則第5810(C)(3)(A)條，我們獲提供180個歷日的初步合規期，以恢復遵守最低投標價要求。為了重新獲得合規，我們普通股的收盤價必須在2024年4月22日之前至少連續10個工作日達到每股1.00美元，否則我們必須滿足納斯達克全球市場的上市要求。如果我們在2024年4月22日之前沒有恢復合規，如果我們選擇(並符合上市標準)轉移到納斯達克資本市場，以利用該市場提供的額外合規期，我們可能有資格獲得額外的180個歷日合規期，除非納斯達克認為我們無法彌補這一不足。要符合資格，吾等將被要求(其中包括)滿足公開持股市值的持續上市要求以及納斯達克資本市場首次上市的所有其他標準(最低投標價格要求除外)，並需要向納斯達克發出書面通知，表明我們打算在第二個合規期內彌補投標價格不足的問題。如果納斯達克認為我們無法彌補不足之處，或者如果我們不能在分配的合規期內恢復合規(S)，包括納斯達克可能批准的任何延期，納斯達克將發出通知，我們的普通股將被摘牌。然後，我們將有權對納斯達克的裁決提出上訴，但不能保證此類上訴一定會成功。

納斯達克上市規則第5810(C)(3)(D)條規定，如果不足持續連續30個工作日，則存在未能滿足最低市值要求的行為。截至2024年2月14日，我們有1,170萬美元的公開持股市值，可能會收到納斯達克的虧空通知。如果我們收到納斯達克的欠款通知，為了讓我們重新遵守最低市值要求，我們公開持有的股票的市值必須在適用的納斯達克合規期內連續10個工作日達到1,500萬美元或更高(S)。

我們打算監測我們普通股的收盤價，並考慮可用的選擇來解決不符合最低投標價格要求的問題，其中可能包括尋求實施反向股票拆分。雖然我們計劃審查所有可用的選項，但我們可能無法重新遵守最低投標價格要求或以其他方式符合納斯達克上市的其他標準。我們也打算監督我們對最低市值要求的遵守情況，如果收到欠款通知，我們可能會採取任何行動。然而，可用的措施可能不足以重新獲得遵守。

如果我們不能重新遵守繼續在納斯達克上市的要求，我們可能會轉移到場外市場並開始在場外市場交易。與納斯達克等主要全國性交易所交易的股票相比，場外市場交易的股票通常成交量更低，做市商更少，交易波動性更高，買賣價差更大。與納斯達克等大型交易所相比，場外交易市場的監管也較少，通常對公司治理的要求也不那麼嚴格。如果我們的普通股或認股權證因任何原因從納斯達克退市，並在場外交易市場(OTCQX)、場外交易市場(OTCQB)或場外交易市場(OTC Pink)(一個非全國性證券交易所的交易商間股權證券自動報價系統)上報價，股東可能會發現更難交易或獲得我們股票的準確報價。退市還可能降低我們普通股的可見度、流動性和價值，降低機構投資者對我們的興趣，並可能增加我們普通股的波動性。退市也可能導致

喪失對潛在行業合作伙伴、貸款人和員工的信心，這可能會損害我們以我們可以接受的條款通過替代融資來源籌集資金的能力，這可能會進一步損害我們的業務和未來前景。部分或全部這些重大不利後果可能會導致我們的股票價格進一步下跌。如果我們證券的活躍交易市場不能保持足夠的交易量，您出售您的證券的能力可能有限或沒有能力。

如果證券或行業分析師停止發表關於我們、我們的業務或我們的市場的研究或報告，或者如果他們改變了對我們普通股的建議，那麼我們普通股的價格和交易量可能會下降.

我們普通股和權證的交易市場將受到行業或證券分析師可能發佈的關於我們、我們的業務、我們的市場或我們的競爭對手的研究和報告的影響。如果現在或未來跟蹤我們的任何分析師改變了對我們股票的不利建議，或對我們的競爭對手提出了更有利的相對建議，我們的普通股和公共認股權證的價格可能會下降。過去追蹤我們的分析師後來停止發表關於我們的研究或報告。如果現在或未來跟蹤我們公司的任何剩餘分析師停止對我們的報道，或未能定期發佈有關我們的報告，我們可能會失去在金融市場的可見度，這可能會導致普通股和公共認股權證的價格和交易量下降。

不能保證公共認股權證或私募認股權證永遠都在錢裏，而且它們可能到期時一文不值。

我們認股權證的行權價格高於過去許多與類似空白支票公司合併的公司的典型價格。從歷史上看，對於空白支票公司提供的單位，認股權證的行使價格通常是首次公開募股時單位收購價的一小部分。我們認股權證的行權價為每股普通股11.50美元。在行使時，認股權證的行權價和可發行普通股的股份數量將進行1比6的調整，與2023年7月5日生效的反向股票拆分的比例相同。不能保證認股權證在到期前永遠存在於現金中，因此，認股權證可能到期時一文不值。

我們可以在未到期的權證行使之前，在對權證持有人不利的時候贖回，從而使他們的權證變得一文不值。.

除某些例外情況外，吾等有權在已發行認股權證可行使後及到期前的任何時間贖回已發行認股權證，前提是在吾等向認股權證持有人發出贖回通知的日期前30個交易日內的任何20個交易日內，本公司普通股的最後報告售價等於或超過每股60.00美元(經股票拆分、股票股息、重組、資本重組等調整後)，並須符合某些其他條件。有關可贖回公募認股權證的情況的其他資料，請參閲“證券-認股權證-公共股東認股權證説明在我們於2022年4月6日提交給美國證券交易委員會的招股説明書中。如果認股權證可由我們贖回，我們可以行使贖回權，即使我們無法根據所有適用的州證券法登記標的證券或使其符合出售資格。贖回尚未贖回的認股權證可能迫使認股權證持有人(I)在可能對其不利的情況下行使其認股權證併為此支付行使價，(Ii)在他們原本可能希望持有其認股權證時以當時的市價出售其認股權證，或(Iii)接受名義贖回價格，而在要求贖回未償還認股權證時，名義贖回價格可能會大大低於其認股權證的市值。除某些例外情況外，任何私人配售認股權證只要由初始購買者或其獲準受讓人持有，本公司將不會贖回任何認股權證。

認股權證可行使普通股，行使認股權證將增加未來有資格在公開市場上轉售的股票數量，並導致對我們股東的稀釋.

截至2023年12月31日，我們擁有已發行的公共認股權證，可按每份認股權證11.50美元購買約2,527,697股普通股，而私募認股權證可按每份認股權證11.50美元購買897,212股普通股。在行使時，公開認股權證和私募認股權證的行使價和可發行普通股的股份數量將按照2023年7月5日生效的反向股票拆分的相同比例進行調整，或6股換1股。在行使我們的認股權證時發行的普通股將導致當時普通股的現有持有者的稀釋，並增加有資格在公開市場上轉售的股票數量。在公開市場上出售大量此類股票可能會對我們的普通股或公共認股權證的市場價格產生不利影響。

私募認股權證與公開認股權證相同，不同之處在於，只要該等認股權證由初始購買者或其獲準受讓人持有，(I)除若干例外情況外，我們不會贖回該等認股權證，(Ii)該等認股權證可由持有人以無現金方式行使，及(Iii)該等認股權證須受登記權所規限。

我們的憲章和章程中包含的反收購條款，以及特拉華州法律的條款，可能會破壞收購嘗試，這可能會限制投資者未來可能願意為我們的普通股支付的價格.

我們的憲章和章程包含一些條款，可能會阻止股東可能認為符合他們最佳利益的主動收購提議。我們還受到特拉華州法律中的反收購條款的約束，這可能會推遲或阻止控制權的變更。總而言之，這些規定可能會增加解除管理層的難度，並可能阻礙可能涉及為我們的證券支付高於當前市場價格的溢價的交易。這些規定包括：

我們的章程規定，特拉華州衡平法院將是某些股東訴訟事項的唯一和獨家論壇，這可能會限制我們的股東在與我們或我們的董事、高管、員工或股東的糾紛中獲得有利的司法論壇的能力。

我們的章程規定，在法律允許的最大範圍內，內部公司索賠只能在特拉華州的衡平法院提出(或者，如果衡平法院沒有管轄權或拒絕接受，則可向特拉華州境內的另一州法院或聯邦法院提出)。此外，我們的附例規定，美國聯邦地區法院將是解決根據證券法提出的訴訟理由的任何投訴的獨家論壇。本論壇選擇條款將不適用於為執行《交易法》規定的義務或責任而提出的索賠。任何個人或實體購買或以其他方式收購或持有我們股票的任何權益，應被視為已通知並同意我們章程中的論壇條款。

這種法院條款的選擇可能會限制股東在司法法院提出其認為有利於與我們或我們的任何董事、高級管理人員、其他員工或股東發生糾紛的索賠的能力，這可能會阻礙與此類索賠有關的訴訟。或者，如果法院發現我們的附例中包含的選擇法院條款在訴訟中不適用或不可執行，我們可能會因在其他司法管轄區解決此類訴訟而產生額外費用，這可能會損害我們的業務、經營業績和財務狀況。例如，根據證券法，聯邦法院對為執行證券法規定的任何義務或責任而提起的所有訴訟擁有同時管轄權，投資者不能放棄遵守聯邦證券法及其下的規章制度。因此，法院是否會執行關於根據《證券法》提出的索賠的書面選擇法院規定，還存在不確定性。

就業法案允許像我們這樣的“新興成長型公司”利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司的各種報告要求的某些豁免。.

我們符合《證券法》第2(A)(19)節所界定的“新興成長型公司”的資格，該條款經《就業法案》修訂。因此，只要我們繼續是一家新興成長型公司，我們就利用了適用於其他不是新興成長型公司的上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括(I)根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第404條關於財務報告的內部控制的審計師認證要求的豁免，(Ii)免除薪酬發言權、頻率發言權和黃金降落傘投票要求的豁免，以及(Iii)在我們的定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務的減少。因此，我們的股東可能無法獲得他們認為重要的某些信息。我們將一直是一家新興的成長型公司，直到(I)財政年度的最後一天(A)2026年1月20日之後的財政年度的最後一天，也就是Root首次公開募股五週年，(B)我們的年總收入至少為12.35億美元，或(C)我們被認為是大型加速申報公司，這意味着我們的普通股和上市公司的市值

非關聯公司持有的認股權證在我們上一個第二財季的最後一個營業日超過7億美元，以及(Ii)我們在上一個三年期間發行了超過10億美元的不可轉換債券的日期。

此外，《就業法案》第107節還規定，新興成長型公司只要是新興成長型公司，就可以利用《證券法》第7(A)(2)(B)節規定的豁免遵守新的或修訂的會計準則的機會。因此，新興成長型公司可以推遲採用某些會計準則，直到這些準則適用於私營公司。就業法案規定，公司可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於非新興成長型公司的要求，但任何這樣的選擇退出都是不可撤銷的。我們選擇利用這種延長的過渡期，這意味着當一項準則發佈或修訂時，如果它對上市公司或私營公司有不同的應用日期，我們作為一家新興的成長型公司，可以在私營公司採用新的或修訂的準則時採用新的或修訂的準則。這可能會使我們的財務報表與另一家既不是新興成長型公司也不是新興成長型公司的上市公司進行比較，因為所用會計準則的潛在差異而選擇不使用延長的過渡期。

投資者可能會發現我們的普通股或公共認股權證不那麼有吸引力，因為我們依賴這些豁免，並可能繼續依賴它們，直到它們仍然可供我們使用。如果一些投資者發現我們的普通股或公共認股權證由於這些豁免和作為新興成長型公司的披露減少而吸引力降低，我們的普通股或公共認股權證的交易市場可能不那麼活躍和/或價格波動更大。

項目1B。未解決教育署工作人員評論。

沒有。

項目1C。計算機的保安。

我們認識到制定、實施和保持強有力的網絡安全措施對保護我們的信息系統和保護我們的數據的機密性、完整性和可用性至關重要。

重大風險管理與綜合全面風險管理

我們已經實施了基於風險的方法來識別和評估可能影響我們的業務和信息系統的網絡安全威脅。我們的網絡安全計劃與行業標準保持一致，包括技術、管理和物理控制，包括加密、防火牆、防病毒系統以及詳細記錄的流程和政策。我們繼續在全公司範圍內推廣網絡安全風險管理文化。網絡安全方面的考慮融入了我們的決策過程。我們擁有一支經驗豐富的信息技術(“IT”)團隊，由信息系統副總裁總裁領導，他直接向首席執行官報告，並與我們的管理團隊密切合作，根據我們的業務目標和運營需求評估和應對網絡安全風險。我們的信息系統副總裁定期向董事會審計委員會提供有關網絡安全的最新信息。

第三方參與風險管理

我們與包括網絡安全評估員、顧問和審計師在內的一系列外部專家一起評估和測試我們的風險管理系統。這些夥伴關係使我們能夠利用專業知識和洞察力。我們與這些第三方的合作包括定期審計、威脅評估和關於安全增強的諮詢。

第三方風險監管

我們已經建立了監督和管理與第三方服務提供商相關的風險的流程。例如，我們的安全運營中心使用安全信息和事件管理(SIEM)和其他系統來監控風險，同時在參與之前對所有第三方提供商進行徹底的安全評估，並保持持續監控，以確保符合我們的網絡安全標準。

網絡安全威脅帶來的風險

我們沒有遇到對我們的業務戰略、運營結果或財務狀況造成實質性損害的網絡安全挑戰。我們不時會遇到需要調查的網絡安全事件。有關網絡安全威脅的任何風險(包括任何網絡安全事件的結果)是否合理地可能對我們的公司產生重大影響的其他信息，包括我們的業務戰略、運營結果或財務狀況，請參閲本年度報告10-K表格中的第1A項“風險因素”，包括題為“我們的操作系統、安全系統、基礎設施和由我們或第三方供應商處理的數據面臨網絡安全風險."

項目2.財產

我們的主要設施位於猶他州鹽湖城，約有61,000平方英尺的租賃空間。租約將於2033年5月到期，有兩個選項可以將租期延長三年。如果我們需要更多空間，我們相信我們將能夠以商業上合理的條件獲得更多空間。

項目3.法律訴訟

有時，我們可能會受到法律程序的影響。我們目前並不參與或知悉任何我們認為個別或整體會對我們的業務、財務狀況或經營結果產生重大不利影響的訴訟。無論結果如何，由於辯護和和解成本、管理資源分流等因素，訴訟可能會對我們產生不利影響。

第4項礦山安全信息披露

不適用。

第II部

第5項註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券。

市場信息

我們的普通股和認股權證在納斯達克股票市場交易，代碼分別為“STRC”和“STRCW”。

持有者

截至2024年2月14日，我們有429名普通股股東和29名認股權證記錄持有人。

股利政策

我們目前打算保留所有可用資金和未來的任何收益，為我們業務的增長和發展提供資金。我們從未宣佈或支付過我們股本的任何現金股息。在可預見的未來，我們不打算向我們的股東支付現金股息。投資者不應期望獲得現金股利而購買我們的普通股。

未來宣佈派息的任何決定將由我們的董事會酌情決定，並將取決於我們的財務狀況、經營業績、資本要求、一般業務狀況和我們的董事會可能認為相關的其他因素。

最近出售的未註冊證券

沒有。

發行人及關聯購買人購買股權證券

沒有。

第六項。[保留。]

第七項：管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析。

你應該閲讀以下關於我們的財務狀況和經營結果的討論和分析，以及我們的綜合財務報表和相關的附註，包括在本年度報告的其他部分。除歷史信息外，以下討論和分析包含涉及風險、不確定性和假設的前瞻性陳述。由於某些因素的影響，我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同，這些因素包括第I部分第1A項風險因素和本年度報告其他部分所述的風險因素。另見本年度報告中關於前瞻性陳述的第一部分特別説明。

概述

我們的使命是向我們的客户提供軟件，通過使第三方固定和移動機器人系統能夠在結構化和非結構化環境中快速觀察、學習、推理和行動來增強這些系統的實用性和功能。我們的AI/ML軟件平臺設計採用了人工智能(AI)和機器學習(ML)技術，使機器人系統能夠感知其環境，並通過總結(即，學習)過去的經驗來快速適應不斷變化的環境，使用動態實時操作(即，在機器人系統上)，而無需廣泛的編程和最少的機器人培訓。我們相信，這種類似人類的學習和適應能力將是幫助我們的客户在動態或非結構化環境中保持最佳工作效率的關鍵優勢，在這些環境中，新情況和意想不到的挑戰更有可能導致延遲和代價高昂的停機時間。相對於其他競爭對手的解決方案，我們的價值主張得到了進一步增強，因為使用我們AI/ML軟件平臺的機器人系統不需要持續連接到雲，我們的軟件就可以運行，從而減少了與糟糕的連接和通常與雲中處理相關的延遲相關的性能問題。我們的方法還減少了通常與雲之間的大量數據傳輸相關的費用。

作為機器人系統行業的先驅，我們受益於30多年來的經驗和教訓，以及對內部研發工作的重大投資。多年來，軟件一直是我們開發工作中不可或缺的一部分。我們對AI/ML軟件平臺的願景始於2017年，作為一項基礎性技術，旨在加強對我們內部開發的硬件解決方案的自主操作的培訓，並於2019年進入我們的第一個Cytar(自主機器人控制培訓)政府項目。重大的設計和開發工作始於2020年，當時我們的首席技術官Denis Garocic博士加入了我們的團隊。自那以後，我們一直在為美國國防部和我們的商業機器人系統開發我們的AI/ML軟件。正如之前披露的，2023年11月，我們決定暫停硬件產品開發工作，專注於將我們的AI/ML軟件平臺商業化，儘管一些與De Minimis硬件相關的研發工作仍在繼續。通過將我們的AI/ML軟件平臺與我們自己的硬件系統分離，並將其應用於廣泛的第三方機器人系統，從工業機器人和Cobot到潛在的包括無人機、自主移動機器人(AMR)、自主水下航行器(AUV)和遙控潛水器(ROV)在內的移動系統，我們相信，我們可以更快地進入更廣闊的市場，並更好地利用我們剩餘的現金資源。

我們正在將我們的AI/ML軟件平臺設計為與硬件無關，以便與當今銷售的大多數工業機器人兼容，並通過額外的開發和必要的應用程序編程接口(API)來支持特定類型的商用機器人。AI/ML軟件平臺預計將使機器人系統能夠執行涉及環境變化和機器人正在操縱的對象的任務。具體地説，我們希望我們的AI/ML軟件平臺整合內部和外部環境輸入，使機器人能夠理解他們的環境，根據這些輸入確定合理的行為，並實時採取行動來完成預期的任務。然後，每個新學習的任務都將被合併並用於執行未來的任務。我們相信，這種閉環自主方法是我們的軟件如何加快機器人培訓、擴展機器人可以執行的任務、減少代價高昂的工作流程停機、減少停機時間和減少人力需求的關鍵。

作為我們精細化戰略的結果，我們正在優化我們的組織以追求AI/ML軟件平臺的機會，並正在降低成本，包括我們最近的RIF，將所有業務轉移到猶他州鹽湖城，並基本上減少了我們在賓夕法尼亞州匹茲堡的所有業務。有關與我們的戰略決策相關的風險的更多信息，請參閲第一部分第1A項風險因素“由於我們有限的資源和獲得資金的途徑，以及我們未能正確估計將我們以硬件為中心的工業機器人解決方案商業化所需的時間和費用，我們必須就資源分配做出決定，並停止某些產品的開發和商業化；這些決定可能被證明是錯誤的，並可能對我們的業務產生不利影響。“

影響經營業績的關鍵因素

我們相信，我們的業績和未來的成功取決於幾個因素，這些因素為我們帶來了重大機遇，但也帶來了風險和挑戰，包括下文和本年度報告10-K表第一部分第1A項風險因素中討論的因素。

我們AI/ML軟件平臺的開發、測試和商業發佈

我們目前預計將從我們的AI/ML軟件平臺獲得收入，該平臺正處於開發階段。在商業化之前，我們必須完成產品的開發和測試。我們是否成功取決於許多因素，包括第一部分第1A項風險因素下討論的因素。與我們的業務相關的風險。這些風險可能導致我們的軟件平臺推遲預期的商業推出，這將對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。

業務籌資

在商業化之前，我們必須完成AI/ML軟件平臺的開發和測試。因此，我們將利用手頭的現金來開發我們的軟件平臺和資金運營，因為我們尋求商業化和實現銷售產品的收入。我們未來資金需求的金額和時間將取決於許多因素，包括我們產品開發工作的速度和結果，我們銷售軟件產品的能力，從而在收到足以支付我們成本的付款之前確認開發軟件平臺商業版本的相關收入、資本和人力資本需求，以及隨着產量增加降低產品成本的能力。此外，我們已採取多項措施管理現金使用。例如，於2023年7月12日及2023年11月14日，我們宣佈削減開支，以進一步節省我們目前的現金資源及管理營運開支。與2023年7月12日宣佈的RIF費用相關的大部分現金支付已於2023年第三季度支付。與2023年11月14日宣佈的RIF相關的大部分現金支付已於2023年第四季度和2024年第一季度支付。11月的RIF預計將於2024年第一季度末完成。我們相信，我們有足夠的流動資金至少在未來12個月內運營，而無需籌集額外資本。然而，我們可能需要在此期間尋求額外融資，以加強我們的現金儲備，並提高我們繼續追求業務目標的能力。因此，我們打算繼續監控我們的流動性、財務和業務業績以及前景和市場狀況，並可能在我們認為市場狀況良好或存在有利機會時伺機籌集資金。我們的AI/ML軟件平臺成功商業化和銷售的任何延遲都將對我們的創收能力、盈利能力、現金流和整體經營業績產生負面影響，並導致需要比預期更快地籌集額外資金。

客户需求

儘管近年來對AI/ML平臺和應用程序的需求有所增長，但這些平臺和應用程序的市場仍在不斷髮展。我們的軟件平臺的市場需求未經證實，有關目標市場、定價和銷售週期的重要假設可能不準確。雖然我們相信我們的AI/ML軟件平臺將為客户提供顯著的利益和投資回報，但由於它是一種新技術和產品，我們依賴於願意採用、購買和實施新技術和產品的客户。如果客户需求未能按預期發展，或我們未能準確預測人工智能/機器學習軟件平臺的定價、採用率及銷售週期，我們的業務、經營業績及財務狀況將受到不利影響。

持續投資與創新

我們是機器人系統行業的先驅，並受益於30多年的經驗教訓和對專有技術研發的重大投資。通過我們在Guardian XO、Guardian XT、Guardian XM和Guardian Sea Class等硬件產品上的開發工作，我們已經開發了大量先進技術，我們正在利用這些技術開發我們的AI/ML軟件平臺。我們認為，我們的財務業績在很大程度上取決於我們成功將先進的AI/ML技術商業化的能力，並進一步取決於我們在研發方面的投資。重要的是，我們不斷識別和應對快速變化的客户需求和競爭威脅，開發和推出創新產品，增強我們的產品，併為我們的產品創造積極的市場需求。如果我們做不到這一點，我們的市場地位和收入可能會受到不利影響，我們在這些技術上的投資將無法收回。

地緣政治和宏觀經濟環境

地緣政治和宏觀經濟因素，如通貨膨脹、利率、油價、失業率、國際衝突，如以色列和哈馬斯之間以及俄羅斯和烏克蘭之間的戰爭、股票市場的波動以及政治或社會動盪，都可能對經濟活動產生重大影響，這反過來可能會影響對我們的AI/ML軟件平臺的需求，或者我們經濟高效地開發和銷售軟件平臺的能力。除其他因素外，這些和類似因素可能會影響我們僱用或留住合格人員的能力、我們的勞動力和材料成本、我們對軟件平臺的收費價格以及我們客户的預算以及他們購買我們軟件平臺許可證的預期投資回報。其中許多因素超出了我們的控制範圍，但可能對我們的業務成功和經營業績產生重大影響。倘我們未能成功管理業務以應對任何該等因素，我們的業務及經營業績將受到不利影響。

陳述的基礎

目前，我們通過一個經營分部開展業務。所有長期資產都保存在美利堅合眾國，所有損失都歸因於美利堅合眾國。看到 附註13，分部資料，有關本集團經營分部的更多資料，請參閲隨附的綜合財務報表。

經營成果的構成部分

收入，淨額

從歷史上看，我們的收入來自兩個來源。首先，我們簽訂了主要與我們產品的商業化有關的研究和開發協議。我們預期未來期間將繼續從研發協議中獲得收入。產品開發合約收入包括來自不同類型合約安排（包括成本型合約及固定價格合約）的收入。

第二，我們一直在銷售我們的產品和相關零件以及維修服務。產品收入主要包括我們產品的銷售。由於我們最近將重點從硬件產品的銷售轉移到人工智能/機器學習軟件平臺的許可，未來我們預計將從許可費中獲得收入。我們尚未確認任何該等許可收入。

產品開發合同收入

成本型合同- 研究、開發和/或測試服務合同，包括成本加固定費用以及時間和材料合同，主要與我們的機器人系統、軟件和相關技術的開發有關。成本型合同通常與美國政府簽訂。該等合約按成本加上合約及聯邦採購條例（“FAR”）所界定的保證金計費。《聯邦採購條例》確立了政府採購的相關條例，並就政府合同項下貨物和服務的定價所允許的成本類型提供了指導。成本型合同的收入在提供貨物和服務時隨時間確認。

固定價格合同-固定價格開發合同主要涉及機器人系統領域的技術開發。固定價格的開發合同通常需要將一組複雜的任務和組件集成到單個交付件中的重要服務。固定價格合同的收入通常隨着時間的推移隨着商品和服務的提供而確認。如果我們的實際成本與固定費用不同，我們將或多或少地產生利潤或招致虧損。根據會計準則彙編606，對於固定價格合同，我們將在合同發生期間的收益中確認合同層面的損失。

產品收入

產品收入與我們產品的銷售以及某些雜項零部件、配件和維修服務有關。我們通常為硬件產品銷售提供一年的有限保修。產品保修被視為保證型保修，不被視為單獨的履約義務。產品收入在貨物所有權轉移時確認，通常在裝運給客户時確認。在確認產品收入時，根據歷史經驗和預期的產品性能，為估計的保修費用建立應計項目。

運營費用

收入成本

我們的收入成本包括與銷售我們的產品或我們的產品開發合同收入相關的直接和間接費用。直接費用包括產品生產或產品開發合同中使用的直接人工、與直接人工相關的福利費用以及與產品銷售或產品開發合同直接相關的材料。管理費用包括可分配的管理人員費用、與管理人員相關的福利費用、包括租金和水電費在內的設施費用分配以及IT勞動力支持和設備的分配。未計入收入成本的間接費用將在研發、一般和行政以及銷售和營銷費用(視情況而定)中支出。

研究與開發

研發費用主要包括機器人系統的持續開發和改進成本(現已暫停)、我們的AI/ML軟件平臺以及與未來產品相關的持續研發成本。這些費用包括勞動力和相關福利費用、我們實驗室使用的材料和用品、專利費用和相關管理費用。我們的研發費用佔我們收入的百分比可能會因這些費用的時間和幅度而波動。

一般和行政

我們的一般和行政費用主要包括財務、法律、人事成功和其他管理團隊以及某些高管的與員工相關的成本。此外，一般和行政費用包括保險、上市公司合規相關成本，包括外部法律和會計費用、其他專業費用、未分配到其他運營費用類別的設施和IT費用以及相關管理費用。

銷售和市場營銷

我們的銷售和營銷費用來自與我們努力營銷和銷售我們的產品和服務有關的活動。這些費用主要包括勞動力、福利和與員工相關的成本、營銷計劃和活動、客户服務、銷售線索生成費用、產品營銷費用、公關費用和與銷售生成和營銷支持相關的差旅費用以及相關管理費用。

我們計劃繼續投資於銷售和營銷，以擴大我們的客户基礎，提高我們的品牌知名度。銷售和營銷費用的趨勢和時間將在一定程度上取決於我們產品商業推出的時間和市場對它們的接受程度。隨着我們產品銷售的增長，我們預計銷售和營銷費用將在未來一段時間內以絕對美元計算增加；然而，我們預計我們的銷售和營銷費用佔我們收入的比例將在長期內下降，儘管我們的銷售和營銷費用佔我們收入的比例可能會因這些費用的時間和幅度而在不同時期波動。

無形攤銷費用

無形資產的攤銷主要包括確認的有限壽命的商品名稱和商標、開發的技術和客户關係資產的攤銷，這些資產從收購RE2中分配了部分購買價格。這些費用在預期使用年限內按直線攤銷。

資產減記和重組

資產減記和重組費用主要包括遣散費和福利支付，以及與2023年宣佈的RIF相關的基於股票的薪酬支出的加速，庫存的減記，無形資產的加速攤銷，我們的財產、廠房和設備的加速折舊，以及由於我們的產品開發重新確定優先順序和戰略重心的結果而註銷某些資產。

商譽減值

商譽是指在企業合併中取得的有形和可識別的無形淨資產以及承擔的負債的公允價值之上轉移的額外對價。我們所有的商譽都是從收購RE2中確認的。在2022年第四季度，由於我們公開報價的股價和市場持續下跌

在資本化之前，我們進行了商譽減值量化測試。根據量化商譽減值評估的結果，我們得出結論，我們的商譽的賬面價值超過了其公允價值，截至2022年12月31日，我們的商譽已完全減值。

其他收入(虧損)

利息收入，淨額

利息收入主要包括從我們的現金和有價證券餘額上收到或賺取的利息。年內，我們的部分現金投資於貨幣市場投資和美國國庫券。

損益保證責任

認股權證負債的收益(虧損)包括我們作為業務合併的一部分假設的私募認股權證的公允價值變動。

其他收入，淨額

除其他收入外，淨額主要包括其他雜項非營業項目，如《CARE法案》的僱員留用抵免收益。

所得税優惠(費用)

所得税由當前應繳税款加上遞延所得税組成，主要與資產和負債的税基和財務報告基數之間的差異有關。遞延所得税代表這些差額的未來納税申報後果，當資產和負債被收回或清償時，這些差額要麼應納税，要麼可扣除。

經營成果

以下有關我們截至2022年12月31日的12個月的經營業績的討論，包括RE2自收購日期2022年4月25日至2022年12月31日的財務業績。我們的業績不包括RE2‘S收購前的財務信息。

截至二零二三年及二零二二年十二月三十一日止年度之比較

收入，淨額

下表列出了截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度收入：

收入從截至2022年12月31日的年度的1,460萬美元下降到截至2023年12月31日的年度的610萬美元，降幅為58%，如下所述。

產品開發合同收入

來自產品開發合同的收入減少了900萬美元，或63%，從截至2022年12月31日的年度的1420萬美元下降到截至2023年12月31日的530萬美元。減少的主要原因是，在2023年期間完成了某些產品開發合同，而這些合同尚未被新合同取代。我們預計未來來自產品開發合同的收入將因簽署額外開發合同的時間和現有合同的完成而波動。目前，我們打算只承接那些我們認為在我們精細化的銷售和產品開發戰略下支持和有助於我們的AI/ML軟件平臺開發工作的開發合同。

產品收入

來自產品銷售的收入增加了60萬美元，或170%，從截至2022年12月31日的年度的30萬美元增加到截至2023年12月31日的90萬美元。這一增長主要是由於在2023年期間出售了兩個Guardian Sea Class系統。

運營費用

下表列出了截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度的運營費用：

*NM--沒有意義

收入成本

收入成本從截至2022年12月31日的1,160萬美元減少到截至2023年12月31日的500萬美元，降幅為57%。收入成本下降的主要原因是在截至2023年12月31日的一年中，計入產品開發合同的勞動力和材料費用減少。

研究與開發

研發費用增加了490萬美元，增幅為14%，從截至2022年12月31日的3,410萬美元增加到截至2023年12月31日的3,900萬美元。這一增長主要是由於員工人數增加(部分原因是收購RE2)導致勞動力和管理費用增加，以及由於簽署新產品開發合同的時機以及對新產品開發和商業化努力的關注，勞動力從收入成本轉移到研發。因此，由於勞動力成本的增加，分配的間接費用和附帶費用也增加了。我們預計，由於在2023年至2024年初採取的員工行動減少，以及戰略重心轉向優先開發我們的AI/ML軟件平臺並基本上停止所有其他研發工作，從而節省了其他成本，未來的研發成本將大幅下降。

一般和行政

一般及行政開支由截至2022年12月31日的6,350萬美元減少至截至2023年12月31日的3,150萬美元，減幅達50%。一般和行政支出減少的主要原因是基於股票的薪酬支出減少了2840萬美元，這是由於前一年的某些獎勵。除了基於股票的補償費用減少外，本年度業務保險費用由於最近一次續期而減少到更有利的費率，與上年相比法律費用減少，主要是由於上一年期間收購RE2產生的與收購相關的法律費用不足。我們還預計，由於在2023年至2024年初採取的員工行動減少，以及我們將戰略重心轉向以更低的總體成本結構優先開發我們的AI/ML軟件平臺，從而節省了其他成本，未來的一般和行政費用將大幅減少。

銷售和市場營銷

銷售和營銷費用增加了90萬美元，即9%，從截至2022年12月31日的年度的990萬美元增加到截至2023年12月31日的年度的1080萬美元。這一增長是由於與用於我們產品和服務的數據管理的第三方平臺費用相關的專業服務費增加、本年度期間促銷和活動費用的增加以及部分由於收購我們的RE2而導致的與額外員工相關的費用的增加。即使考慮到AI/ML軟件平臺的預期推出，我們預計未來的銷售和營銷費用將大幅減少，這是由於我們在2023年採取的裁員行動以及我們將戰略重心轉向以更低的總體成本結構優先開發我們的AI/ML軟件平臺所產生的其他成本節約。

無形攤銷費用

無形攤銷費用的增加是由於確認了作為RE2收購的一部分記錄的已確認無形資產的攤銷費用。

資產減記和重組

在截至2023年12月31日的一年中，資產減記和重組費用為3790萬美元，其中包括1130萬美元的庫存減記，1760萬美元的無形資產和某些其他資產的加速攤銷和核銷費用，這是我們重新確定產品開發的優先順序的結果，與關閉我們在賓夕法尼亞州匹茲堡的設施有關的120萬美元的加速折舊，50萬美元的合同重組應計費用，290萬美元的遣散費和福利付款，以及440萬美元，這是由於我們提前終止了我們對前首席運營官因終止僱傭而持有的某些股份的贖回權而導致的基於股票的補償費用的加速。

商譽減值

在截至2022年12月31日的年度內，我們完全減值了我們的商譽，並記錄了7020萬美元的非現金商譽減值。非現金商譽減值主要是由於我們的公開報價股價和市值持續下降所致。

其他收入(虧損)

下表呈列截至二零二三年及二零二二年十二月三十一日止年度之其他收入（虧損）：

截至2023年12月31日止年度，其他收入較去年同期減少1，060萬元，原因是我們未償還私募認股權證的未實現按市價計值收益減少，部分被我們投資於有價證券的利息收入增加以及與本年度收到的員工保留信貸退款相關的其他收入增加所抵消。

所得税優惠(費用)

截至2023年12月31日止年度的所得税優惠減少至7，000元，而截至2022年12月31日止年度的所得税優惠為3. 9百萬元。截至2022年12月31日止年度錄得的所得税利益是由於我們先前記錄的與作為收購RE 2的一部分記錄的遞延税項負債淨額相關的遞延税項資產淨額的部分估值撥備被移除，導致上一年度期間確認的所得税利益。

積壓和總估計合同價值

截至2023年12月31日，我們的積壓為810萬美元，其中650萬美元已獲資助，160萬美元未獲資助。我們的積壓等於我們在合約下的剩餘履約責任或已履行合約的預期價值（已撥資及未撥資），減去迄今已確認的收入。截至2023年12月31日，我們的總估計合同價值（將積壓合同與估計潛在合同價值相結合，包括現有公司合同中未行使的期權）為1810萬美元。

流動性與資本資源

我們目前使用現金為運營和資本支出提供資金，並滿足營運資金需求。截至2023年12月31日，我們擁有3910萬美元的現金、現金等價物和有價證券。我們相信，我們手頭的現金、現金等價物及有價證券將足以支持本報告日期起計至少未來12個月的營運、營運資金及資本開支需求。

我們未來資金需求的金額和時間將取決於許多因素，包括我們產品開發工作的速度和結果，我們開發和交付商業AI/ML軟件平臺的能力，從而在收到足以支付我們成本的付款之前確認開發商業AI/ML軟件平臺的相關收入和資本要求。我們的軟件產品成功商業化的任何延遲都將對我們的創收能力、盈利能力和整體經營業績產生負面影響。

此外，我們可能會達成收購或投資互補業務、服務和技術的安排，這可能需要收購資本以及這些收購或安排的運營資本。我們可能需要尋求額外的股權或債務融資，以促進這些安排。如果需要從外部來源籌集額外資金，我們可能無法以我們可以接受的條件籌集資金，或者根本無法籌集資金。倘我們未能於需要時籌集額外資金，我們的業務、經營業績及財務狀況將受到重大不利影響。

如果需要額外的資金來支持我們的營運資金要求，用於收購或其他目的，我們可能會尋求通過額外的債務或股權融資或從其他來源籌集資金。我們已經採取了許多措施來管理我們的現金使用，包括進行2023年7月12日和2023年11月14日宣佈的RIF，以及其他相關行動，並相信我們有足夠的資本至少在未來12個月為我們的業務提供資金，而不需要尋求額外的資本。然而，在此期間，我們可能需要尋求額外的融資，以增加我們的現金儲備，並提高我們繼續追求業務目標的能力。因此，我們打算繼續監測我們的流動性、財務和業務業績以及前景和市場狀況，並可能在我們認為市場狀況良好或存在有利機會時採取機會主義態度並籌集資金。我們軟件平臺的成功商業化和銷售的任何延誤都將對我們的創收能力、我們的盈利能力和我們的整體運營業績產生負面影響，並導致需要比預期更早地籌集額外資本。如果我們通過發行股權或可轉換債務證券籌集更多資金，我們股權持有人的所有權百分比可能會被顯著稀釋，這些新發行的證券可能擁有優先於現有股權持有人的權利、優惠或特權。如果我們通過從第三方獲得貸款來籌集額外資金，這些融資安排的條款可能包括對我們業務的負面契約或其他限制，這可能會損害我們的運營靈活性，並要求我們產生額外的利息支出。可能根本無法獲得額外的融資，或者如果有的話，可能不會以對我們有利或我們認為可以接受的條款獲得融資。有關與我們的資本需求相關的風險的更多信息，請參閲第一部分第1A項風險因素“我們的商業計劃需要一大筆資金。我們未來的資本需求可能需要我們出售更多的股權或債務證券，這可能會稀釋我們的股東，或者引入可能限制我們的運營或支付股息能力的契約。如果我們需要額外的資本，卻無法獲得新的資金，我們可能無法繼續我們的業務運營。

截至2023年12月31日，我們的最低租賃付款總額為1560萬美元，其中200萬美元將在未來12個月內到期。有關我們的租賃義務的詳細信息，請參閲附註4租約對本年度報告中其他表格10-K所列的合併財務報表。

現金流

下表概述我們於所呈列期間的現金流量數據：

經營活動中使用的現金淨額

在截至2023年12月31日的12個月中，用於經營活動的現金流從2022年同期的6540萬美元增加到7660萬美元，增加了1120萬美元。用於經營活動的現金淨額增加的主要原因是非現金支出淨減少5020萬美元，主要是由於商譽減值和基於股票的薪酬減少，但淨虧損減少4150萬美元、認股權證負債重估收益減少以及資產減記費用增加部分抵消了這一減少。此外，與經營資產和負債變化有關的經營活動中使用的現金淨額增加了250萬美元，這主要是由於庫存採購增加，但部分被未開賬單應收賬款的減少所抵消。

由投資活動提供(用於)的現金淨額

截至2023年12月31日止十二個月，我們的投資活動提供的現金淨額增加1. 737億元。投資活動提供的現金增加主要是由於截至2023年12月31日止12個月期間，扣除購買的有價證券到期額為6550萬美元，而購買的有價證券到期額為7790萬美元，以及截至2022年12月31日止12個月期間作為RE2收購的購買代價的一部分計入的2970萬美元現金淨額。

用於融資活動的現金淨額

截至2023年12月31日止十二個月，我們用於融資活動的現金淨額較去年同期減少7. 4百萬美元。融資活動的減少主要是由於用於匯出股權獎勵歸屬時應繳税款的資金減少800萬美元，這是由於從適用的僱員、顧問或董事處預扣了價值為該金額的股份，以支付該等税款。

新興成長型公司的地位

2012年《創業法案》（“JOBS法案”）第102（b）（1）條規定，新興成長型公司無需遵守新的或修訂的財務會計準則，直到私營公司需要遵守新的或修訂的財務會計準則。《就業法案》規定，公司可以選擇不利用延長的過渡期，並遵守適用於非新興成長型公司的要求，任何不利用延長的過渡期的選擇都是不可撤銷的。

我們是《證券法》第2（a）條所定義的“新興成長型公司”，並已選擇利用新的或修訂的財務會計準則的延長過渡期的好處。我們仍將是一家新興增長型公司，直到（i）截至該年度第二財政季度末，非關聯公司持有的普通股市值超過7億美元的財政年度最後一天，（ii）我們在該財政年度內每年總收入達12.35億元或以上的財政年度的最後一天（按通貨膨脹指數計算），（iii）我們在前三年期間發行超過10億美元不可轉換債券的日期，或（iv）2025年12月31日，我們預計將繼續利用延長過渡期的好處，儘管我們可能決定在該等準則允許的範圍內提早採納該等新訂或經修訂的會計準則。這可能會使我們的財務業績難以或不可能與另一家上市公司的財務業績進行比較，該上市公司要麼不是新興增長型公司，要麼是新興增長型公司，由於所使用的會計準則的潛在差異，該公司選擇不利用延長的過渡期豁免。

關鍵會計政策和估算

我們對財務狀況和經營業績的討論和分析是基於我們的財務報表，這些報表是按照公認會計原則編制的。編制該等財務報表需要吾等作出估計及判斷，而該等估計及判斷會影響財務報表日期資產及負債之呈報金額以及或然資產及負債、收入及開支之相關披露。一般來説，我們的估計是基於歷史經驗和各種其他假設，根據公認會計原則，我們認為在這種情況下是合理的。實際結果可能與該等估計不同。

關鍵會計政策和估計是那些我們認為對描述我們的財務狀況和經營結果最重要的政策和估計，因為它們需要我們做出最困難、最主觀或最複雜的判斷，通常是因為需要對本質上不確定的事項的影響進行估計。我們的關鍵會計政策和估計包括與以下方面相關的政策和估計：

收入確認

我們過往已確認來自產品及履行產品開發合約服務的合約安排的收入，該等合約安排由我們的客户提供全部資金。當承諾的商品或服務轉移至客户時，我們確認收入，金額反映我們預期就交換該等商品或服務有權獲得的代價。來自產品開發合約的收益於提供產品及服務時隨時間確認。就固定價格合約而言，我們使用迄今已產生的成本相對於估計總成本（“成本對成本”）計量履約責任的履行進度。研究及開發合約可能持續多年，而總交易價格及預期成本之估計需要管理層作出判斷。根據公司研發合同的性質，要執行的工作往往很複雜，可能涉及新的流程、程序和任務，這給合同成本的估算帶來了不確定性。所有影響收入確認的估計，包括預期總成本的估計或完成時的估計，均會定期（至少每季度）審閲。

就使用成本對成本輸入法確認收入的履約責任而言，估計總成本的變動及完全履行履約責任的相關進度於估計作出修訂的期間按累計追上基準確認。有關該等假設及估計的判斷變動可能影響收入確認的時間或金額。

基於股票的薪酬

根據現行會計準則，我們採用公允價值方法對股票薪酬進行會計處理，並確認接受者需要提供服務以換取獎勵期間的股票薪酬支出。布萊克-斯科爾斯期權定價模型用於估計股票期權的公允價值，這需要使用一些假設，包括預期波動率、預期壽命、無風險利率和預期股息。限制性股票授予的公允價值是基於我們股票在授予之日的收盤價減去預期股息率。對於有市場歸屬條件的獎勵，我們使用蒙特卡羅模擬模型或其他類似的估值模型來估計授予日期的公允價值。這些模型需要使用無風險利率、預期波動率、預期股息和相關係數等假設。隨着我們隨着時間的推移積累更多的員工股票獎勵數據，以及我們納入與我們的普通股相關的市場數據，我們可能會計算出顯著不同的波動性和預期壽命，這可能會對我們股票獎勵的估值和我們將在未來確認的股票薪酬支出產生重大影響。

近期會計公告

看見附註1，重要會計政策的列報依據和摘要，對於最近採用的會計聲明和最近發佈的會計聲明，包括在本10-K年度報告中其他地方的合併財務報表，以及截至本10-K年度報告日期尚未採用的會計聲明。

第7A項。關於市場風險的定量和定性披露。

根據《交易法》第12 b-2條的規定，我們是一家較小的報告公司，不需要提供本項下要求的其他信息。

項目8.財務報表和補充項目阿塔。

合併財務報表索引

獨立註冊會計師事務所報告

致Sarcos Technology and Robotics Corporation的股東和董事會

對財務報表的幾點看法

我們已審計所附Sarcos Technology and Robotics Corporation(本公司)截至2023年12月31日及2022年12月31日的綜合資產負債表、截至2023年12月31日期間各年度的相關綜合經營表、全面虧損、股東權益及現金流量，以及相關附註(統稱為“綜合財務報表”)。我們認為，綜合財務報表在所有重要方面都公平地反映了公司在2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的財務狀況，以及截至2023年12月31日的兩個年度的經營結果和現金流量，符合美國公認會計原則。

意見基礎

這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是舞弊。本公司並無被要求對其財務報告的內部控制進行審計，我們也沒有受聘進行審計。作為我們審計的一部分，我們被要求瞭解財務報告的內部控制，但不是為了對公司財務報告內部控制的有效性發表意見。因此，我們不表達這樣的意見。

我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的數額和披露有關的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評價財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

/s/ 安永律師事務所

自2020年以來，我們一直擔任本公司的審計師。

猶他州鹽湖城

2024年2月28日

薩科斯技術和機器人公司

合併資產負債表

(數以千計，但共享數據除外)

見合併財務報表附註。

薩科斯技術和機器人公司

合併業務報表

(以千為單位，不包括共享和每股數據)