美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

附表 13D

根據1934年的《證券交易法》

（第4號修正案）

Anheuser-Busch 英博SA/NV

（發行人名稱）

普通股，不計名義價值

（證券類別的標題）

03524A108（適用於發行人的美國存託憑證）

（CUSIP 號碼）

W. 小希爾德布蘭特·蘇格納

副總裁、公司祕書和

助理總法律顧問

奧馳亞集團有限公司

西布羅德街 6601 號

弗吉尼亞州里士滿 23230

(804) 274-2200

（有權接收通知和通信的人員的姓名、地址和電話號碼）

複製到：

安德魯 J. Nussbaum，Esq。

扎卡里·波多爾斯基，Esq。

Wachtell、Lipton、Rosen & Katz

西 52 街 51 號

new 紐約，紐約 10019

(212) 403-1000

2024 年 3 月 19 日

（需要提交本聲明的事件發生日期 ）

如果申報人 之前曾在附表13G中提交過一份聲明，以報告本附表13D所涉的收購，並且由於§§240.13d-1（e）、 240.13d-1（f）或240.13d-1（g）而提交本附表，請選中以下複選框。☐

注：以紙質形式提交的附表應 包括一份簽名的原件和附表的五份副本，包括所有證物。有關要向其發送副本的其他各方，請參閲 §240.13d-7。

*	應填寫本封面頁的其餘部分，供申報人首次在本表格 上提交有關證券標的類別的申報人填寫，以及隨後包含會改變先前封面中提供的披露的信息的任何修正案。

本封面其餘部分所要求的信息不應被視為是為了1934年《證券 交易法》（法案）第18條的目的而提交的，也不得以其他方式受該法該部分的責任的約束，但應受該法所有其他條款的約束（但是，見附註）。

CUSIP 編號 03524A108（適用於發行人的美國存託憑證）

1.		舉報人姓名。  美國國税局身份證 上述人員的人數（僅限實體）  奧馳亞集團有限公司 13-3260245
2.		如果是羣組的 成員，請選中相應的複選框（參見説明）  (a) ☐ (b)（參見第 6 項 “投票 協議” 標題下的披露）
3.		僅限美國證券交易委員會使用
4.		資金來源（參見 説明）  廁所，也是
5.		檢查根據第 2 (d) 或 2 (e) 項是否需要披露法律 訴訟  ☐
6.		組織的公民身份或所在地  弗吉尼亞州

的數量 受益股份  由... 擁有 每個 報告 人 和				7.		唯一的投票權  0 (a)
				8.		共享投票權  1,087,153,142 (a)
				9.		唯一的處置能力  159,121,937 (a)
				10.		共享的處置能力  0

11.		每位申報人實際擁有的總金額  1,087,153,142 (a)
12.		檢查第 (11) 行中的總金額 是否不包括某些股份（參見説明）  ☐
13.		由 行金額表示的類別百分比 (11)  55.2% (b)
14.		舉報人的類型（請參閲 説明）  CO

(a)	Anheuser-Busch InBev SA/NV（發行人）有兩類已發行股份 無名義價值的限制性股票（限制性股票）和無名義價值的普通股（普通股，以及限制性股票，有表決權的股份）。普通股 是根據《交易法》第12（b）條註冊的。正如本附表13D中更詳細地描述的那樣，限制性股票和普通股在投票權方面的排名相同，限制性股票可根據持有人的選擇將 轉換為普通股。

本附表13D封面第 7-12行中報告的金額代表 (i) 奧馳亞集團公司（奧馳亞）實益擁有的34,006,520股普通股和125,115,417股限制性股票， 奧馳亞擁有唯一處置權和共享投票權，以及（ii）另外928,031,205股有表決權的股票，包括96,866,205股有表決權 Bevco Lux S.á.r.l（前身為BEVCO Ltd. （BEVCO）持有的718股限制性股票和6,000,000股普通股以及安海斯-布希英博基金會（Stichting）持有的825,168,487股普通股以及其某些關聯公司，根據本附表13D第6項中詳細描述的奧馳亞、BEVCO和Stichting之間的 投票和支持協議（投票協議），奧馳亞可能被視為擁有共同的投票權。

(b)	基於截至2024年3月19日被視為已發行的1,970,951,153股普通股的總和， 的計算依據是 (i) 截至該日已發行和流通的1,748,973,018股普通股和 (ii) 截至該日限制性股票轉換後可發行的221,978,135股普通股，奧馳亞可能被視為擁有 共享投票權根據投票協議，該協議包括奧馳亞和BEVCO擁有的所有限制性股票，不包括其他持有人擁有的限制性股票。

本第4號修正案由奧馳亞集團有限公司（奧馳亞）提交，目的是修改 和補充最初由奧馳亞於2016年10月21日提交、經2021年6月16日提交的附表13D（經修訂的附表13D）、2021年6月16日提交的第1號修正案、2021年11月3日提交的第2號修正案以及第3號修正案修訂的附表13D（經修訂的附表13D）中規定的某些信息該報告於2024年3月14日提交，涉及上市有限責任公司安海斯-布希英博 SA/NV的無名義價值普通股（普通股）以 a 的形式合併societé anonyme/naamloze vennootschap根據比利時法律（發行人）。以下每項都對附表 13D 相應項目下披露的 信息進行了修改和補充。除非本文另有特別規定，否則本第4號修正案並未修改附表13D中先前報告的任何信息。除非此處另有説明 ，否則本第 4 號修正案中使用但未定義的大寫術語應與附表 13D 中此類術語的含義相同。

第 4 項。交易目的

特此補充 附表 13D 第 4 項，內容如下：

2024年3月19日，二次發行和股票回購完成。

第 5 項。發行人對證券的利息

特此對附表 13D 第 5 項的 第一、第二和第三段進行修訂和重述如下：

截至2024年3月19日，奧馳亞是34,006,520股普通股和125,115,417股限制性股票的 受益所有人，並擁有唯一的處置權和共享投票權，這些股票可通過奧馳亞期權轉換為普通股。前一句中描述的有表決權的股份 約佔截至2024年3月19日已發行和流通的1,971,017,728股有表決權的股份的8.1％，根據本項目5第三段中規定的計算 ，約佔被視為已發行普通股的8.1％。

奧馳亞也可能被視為對另外928,031,205股有表決權的 股票擁有共同投票權，其中包括Bevco Lux S.á.r.l（前身為BEVCO Ltd.（BEVCO）持有的96,862,718股限制性股票、BEVCO持有的6,000,000股普通股和Stichting持有的825,168,487股普通股以及BEVCO持有的825,168,487股普通股以及BEVCO 的部分股份 其關聯公司，根據附表13D第6項中詳細描述的投票和支持投票協議。因此，根據以下段落中規定的計算，奧馳亞可能被視為已發行普通股的總受益所有權為55.2％。

上述已發行普通股的百分比基於截至2024年3月19日共計1,970,951,153股普通股的 ，其計算依據是 (i) 截至該日已發行和流通的1,748,973,018股普通股和 (ii) 截至奧馳亞當日轉換限制性股票時可發行的221,978,135股普通股根據投票協議，可被視為擁有共享投票權，該協議包括奧馳亞和BEVCO擁有的所有限制性股票，不擁有任何限制性股票由 其他持有者提供。

第 6 項。與發行人證券有關的合同、安排、諒解或關係。

特此對附表13D第6項中的限制性股票條款、投票協議和二次發行以及股份 回購標題中規定的信息進行修訂和重述如下：

限制性股票的條款

限制性股票的條款及其持有人的權利受發行人公司章程（ 協會章程）管轄。

股息和投票權

在股息和投票權方面，限制性股票與普通股的排名相同。

治理權利

只要限制性股票的持有人 （及其關聯公司、繼承人和繼承人、附屬公司）在《比利時公司法》第5條的定義範圍內擁有或控制權：

•

超過已發行和流通有表決權股份的13.5％，發行人 股東大會應根據限制性股票持有人的提議任命三名董事；

•

超過已發行和流通有表決權股份的9％但不超過13.5％，兩名董事應由發行人股東大會根據限制性股票持有人的提議任命；以及

•

超過已發行和流通有表決權股份的4.5％但不超過9％，發行人股東大會應根據限制性股票持有人的提議 任命一名董事。

截至2024年3月19日，包括其各自普通股所有權在內的 持有人擁有已發行和流通有表決權股份的約13％。上述百分比基於截至2024年3月19日已發行的1,971,017,728股有表決權的股票和 股票。由於限制性股票的持有人對選擇董事候選人進行累計投票，並且根據投票協議（如下所述），在二次發行和股份回購完成之前，奧馳亞對發行人 有表決權股份的百分比所有權使其能夠有效選擇兩名董事擔任發行人董事會成員，該董事會截至 附表第4號修正案發佈之日第 13D 是奧馳亞前董事長、首席執行官馬丁·巴靈頓和總裁和奧馳亞執行副總裁兼首席財務官薩爾瓦多·曼庫索（Salvatore Mancuso）在二次發行和股票回購完成後，允許其有效選擇一名董事擔任發行人董事會成員。

可轉移性和轉換

限制性股票未上市，不允許在任何證券交易所交易，不能存入美國存託憑證計劃，並且在轉換為普通 股票之前受轉讓限制等限制。在持有人選擇後，限制性股票可轉換為普通股 一對一基礎。截至2024年3月19日，限制性 股總共約佔已發行和流通有表決權股份的11％，奧馳的125,115,417股限制性股票約佔已發行和流通限制性股票總數的56％。 上述百分比基於截至2024年3月19日已發行和流通的1,971,017,728股有表決權的股份。

質押 股限制性股票

儘管存在上述轉讓限制，但允許限制性股票的持有人在公司章程規定的情況下就其限制性股票訂立質押 安排。2015 年 11 月 11 日，奧馳亞收到了傳統百威英博不可撤銷的同意（質押同意書）（ ，該同意書對發行人及其董事會具有約束力）按照公司章程的規定質押其限制性股票。截至附表13D第4號修正案發佈之日，奧馳亞的限制性股票 均無需質押。

投票協議

2016年10月8日，奧馳亞、BEVCO和Stichting簽訂了投票協議。投票協議除其他外，要求各方 視情況行使普通股和/或限制性股票所附的權利，並促使其某些關聯公司行使公司章程中規定的限制性股票和 Stichting持有人的董事任命權。投票協議的初始期限將於 2034 年 8 月 27 日到期，在《投票協議》中描述的某些情況下可以延長或續訂。

根據投票協議，奧馳亞可能被視為由 交易法所指的集團組成，其股份受投票協議約束的BEVCO、Stichting和Stitchtings附屬公司可被視為共享對奧馳亞及這類 個人持有的總共1,087,153,142股有表決權的股份（佔總數的55.2％）的投票權根據本協議第5項第三段規定的計算，被視為已流通的普通股。奧馳亞宣佈放棄對BEVCO、 Stichting和Stichtings附屬公司持有的所有有表決權股份的實益所有權，提交附表13D不應被解釋為承認奧馳亞是《交易法》第13（d）或13（g）條所指的任何此類證券的受益所有人，或出於任何其他目的 。

二次發行和股票回購

2024年3月14日，關於全球二次發行，包括（i）在美國註冊公開發行普通股和普通股（ 美國公開發行），由美國存托股（ADS）代表，以及（ii）在（歐盟）2017/1129號法規所指的歐洲經濟區向 合格投資者同時向英國（英國）私募普通股根據（歐盟）2017/1129號法規的定義，任何屬於合格投資者的法律實體，因為該法規構成部分 根據經修訂的《2018年歐盟（提款）法》，以及在美國以外的其他國家發行普通股，包括由美國國債券代表的普通股，且僅限於那些可以合法向其提出普通股（或由ADS代表的普通股）要約的人（私募以及與美國公開發行一起，即二次發行），Tria和發行人 與摩根士丹利公司簽訂了承保協議有限責任公司、摩根大通證券有限責任公司和摩根大通股份有限公司作為其中點名的幾家承銷商（ 承銷商和此類協議，即承銷協議）的代表（代表）。根據承銷協議，奧馳亞同意向承銷商出售3500萬股普通股，將在美國公開發行中以 12,25萬股美國存託憑證的形式交付，價格為每股59.9625美元，私募股中22,75萬股普通股，價格為每股54.76575美元。二次發行的公開發行價格為每股ADS61.50美元， 相當於二次發行的每股普通股56.17美元。二次發行於 2024 年 3 月 19 日結束。關於二次發行，奧馳亞授予承銷商購買最多5250,000份額外ADS的選擇權，該期權可在承保協議簽訂之日起30天內行使。

2024 年 3 月 13 日，奧馳亞與發行人簽訂了股票 回購協議（股票回購協議），根據該協議，奧馳亞同意向發行人出售股票， 發行人同意以每股普通股的價格等於 (i) 中較低者的價格，以每股普通股的價格從奧馳亞購買2億美元的普通股承銷商向奧馳亞支付的與 美國公開發行相關的每股價格，以及 (ii)適用的比利時法律允許的最高價格（股票回購）。奧馳亞和發行人於2024年3月19日完成了3,335,417股普通股的股票回購，每股普通股的 價格等於59.9625美元。

關於二次發行，奧馳亞於2024年3月13日與發行人和代表簽訂了鎖倉協議（封鎖協議），根據該協議，除了慣例例外情況外，奧馳亞已同意 不出售、質押、出售、簽訂出售合同、出售任何期權或買入合同、不授予購買、借出或其他轉讓的任何期權、權利或擔保證或直接或間接處置任何 普通股，或訂立任何互換或其他轉讓安排在2024年3月14日之後的180天內，將普通股所有權的任何經濟後果全部或部分轉嫁給他人。

上述對承銷協議、股票回購協議和 封鎖協議條款和條件的描述並不完整，僅參照此類文件的全文進行全面限定，這些文件分別作為附錄99.8、附錄99.9和附錄 99.10 附錄附於此，均以引用方式納入此處。

簽名

經過合理的詢問，據我所知和所信，我保證本聲明中提供的信息是真實的， 完整和正確。

日期：2024 年 3 月 20 日