indi-202312310001841925真的2023FY00018419252023-01-012023-12-3100018419252023-06-30iso421:USD0001841925US-GAAP：普通階級成員2024-02-26xbrli: 股票0001841925印度:CommonclassV 成員2024-02-26 美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
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表單 10-K/A
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（Mark One） | | | | | |
| ☒ | 根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的年度報告 |
在截至的財政年度 12 月 31 日, 2023
或者
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| ☐ | 根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的過渡報告 |
在從 ______________ 到 ________________ 的過渡期內
委員會檔案編號 001-40481
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獨立半導體有限公司
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（註冊人的確切姓名如其章程所示） | | | | | |
特拉華 | 88-1735159 |
（公司或組織的州或其他司法管轄區） | （美國國税局僱主識別號） |
| |
32《旅程》 Aliso Viejo, 加利福尼亞 | 92656 |
（主要行政辦公室地址） | （郵政編碼） |
(949) 608-0854
註冊人的電話號碼，包括區號
根據該法第12（b）條註冊的證券：
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| 每個班級的標題 | | 交易品種 | | 每個交易所的名稱
哪個註冊了 |
| A類普通股，面值每股0.0001美元 | | 印度的 | | 納斯達克股票市場有限責任公司 |
根據該法第12（g）條註冊的證券：無
按照《證券法》第405條的定義，用複選標記表明註冊人是否是經驗豐富的知名發行人。 是的 ☐ 沒有☒
用複選標記表示註冊人是否無需根據該法第 13 條或第 15 (d) 條提交報告。 是的 ☐ 沒有☒
用勾號指明註冊人是否：（1）在過去的12個月中（或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條要求提交的所有報告；以及（2）在過去的90天內是否受到此類申報要求的約束。 是的☒沒有 ☐
用複選標記表明註冊人是否在過去 12 個月內（或者在要求註冊人提交此類文件的較短時間內）以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。 是的☒沒有 ☐
用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
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| 大型加速過濾器 | ☒ | 加速過濾器 | ☐ |
非加速過濾器 | ☐ | 規模較小的申報公司 | ☒ |
| | 新興成長型公司 | ☐ |
如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。 ☐
用複選標記表明註冊人是否已根據薩班斯-奧克斯利法案（15 U.S.C. 262（b））第404（b）條）提交了管理層對其財務報告內部控制有效性的評估的報告和證明。 ☒
如果證券是根據該法第12（b）條註冊的，請用複選標記表明申報中包含的註冊人的財務報表是否反映了對先前發佈的財務報表錯誤的更正。 ☐
用勾號指明這些錯誤更正中是否有任何是重述，需要對註冊人的任何執行官在相關恢復期內根據§240.10D-1 (b) 收到的基於激勵的薪酬進行追回分析。 ☐
用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見該法第12b-2條）。是的 ☐沒有 ☒
根據納斯達克股票市場有限責任公司公佈的註冊人A類普通股的收盤價9.40美元，2023年6月30日註冊人的非關聯公司持有的有表決權和無表決權普通股的總市值約為美元1.3十億。每位執行官、董事和超過10％的普通股持有人實益擁有的普通股不包括在內，因為這些人可能被視為關聯公司。聯盟身份的確定不一定是出於其他目的的決定性決定。
截至2024年2月26日，註冊人的A類和V類普通股的已發行股票數量為 164,524,940（不包括以託管方式持有的1,725,000股A類股票和受限制性股票獎勵的52,127股A類股票）以及 18,694,328，分別地。
以引用方式納入的文檔
沒有.
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| 審計公司編號： | 185 | | 審計員姓名： | KPMG LLP | | 審計員地點： | 加利福尼亞州歐文 |
目錄
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第三部分 | | |
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第 10 項。 | 董事、執行官和公司治理 | 3 |
項目 11。 | 高管薪酬 | 6 |
項目 12。 | 某些實益所有人的擔保所有權和管理層及相關股東事宜 | 33 |
項目 13。 | 某些關係和關聯交易，以及董事獨立性 | 35 |
項目 14。 | 首席會計師費用和服務 | 39 |
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第四部分 | | |
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項目 15。 | 附錄和財務報表附表 | 41 |
簽名 | 45 |
解釋性説明
本10-K/A表格的第1號修正案（“第1號修正案”）修訂了獨立半導體有限公司（“公司”、“我們” 或 “我們”）於2024年2月29日向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的截至2023年12月31日財年的10-K表年度報告（“原始報告”）。該公司正在提交第1號修正案，以納入10-K表格第三部分（第10、11、12、13和14項）所要求的信息。此前，根據10-K表年度報告第G（3）號一般指示，原始報告中省略了這些信息，該指示允許將上述項目從不遲於2023年12月31日後120天提交的最終委託書中以引用方式納入原始報告。原始報告封面上提及以我們的最終委託書的部分內容納入原始報告第三部分的內容已刪除。本修正案第1號修正案對原始報告的第10至14項進行了全部修訂和重申。
根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第12b-15條的要求，《交易法》第13a-14（a）條要求的首席執行官和首席財務官的新證書將作為本第1號修正案的證物提交。我們正在修改原始報告第四部分的第 15 項，以反映這些認證的包含情況。我們還修改了第四部分的第 15 項，以更正原始報告中不正確的某些超鏈接。
除非本文另有明確説明，否則本第1號修正案不修改、修改或更新原始報告中規定的任何其他信息。此外，本第1號修正案沒有改變任何先前報告的財務業績，也沒有反映原始報告提交日期之後發生的事件。不受本第1號修正案影響的信息保持不變，反映了提交原始報告時所做的披露。因此，本第1號修正案應與原始報告和我們向美國證券交易委員會提交的其他文件一起閲讀。本第1號修正案中使用但未另行定義的某些大寫術語具有年度報告中賦予的含義。
第三部分
項目 10。董事、執行官和公司治理
下表和傳記描述提供了截至本第1號修正案發佈之日的有關我們的執行官和董事的信息。
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姓名 | | 年齡 | | 位置 |
唐納德·麥克萊蒙特 | | 55 | | 首席執行官兼董事 |
青木一郎 | | 59 | | 總裁兼董事 |
託馬斯·席勒 | | 53 | | 首席財務官兼戰略執行副總裁 |
坎瓦德夫·拉賈·辛格·巴爾 | | 48 | | 首席會計官 |
史蒂芬·馬丘加 * | | 59 | | 首席運營官 |
大衞·奧爾德里奇 | | 67 | | 董事 |
黛安·比亞吉安蒂 | | 61 | | 董事 |
黛安·布林克 | | 65 | | 董事 |
彼得·凱特 | | 67 | | 董事 |
卡爾·託馬斯·諾伊曼 | | 62 | | 董事 |
傑弗裏·歐文斯 | | 69 | | 董事 |
Sonalee Parekh | | 50 | | 董事 |
* 馬丘加先生自2023年6月30日起退休擔任首席運營官。
導演
我們的董事會（“董事會”）分為三類，每類董事會交錯任期，任期三年：
•我們的第一類董事是青木一郎、傑弗裏·歐文斯和索納利·帕雷克，他們目前的任期將在2025年年度股東大會上到期；
•我們的二類董事是黛安·比亞吉安蒂、黛安·布林克和卡爾·託馬斯·諾伊曼，他們目前的任期將在2026年年度股東大會上到期；以及
•我們的三類董事是大衞·奧爾德里奇、彼得·凱特和唐納德·麥克萊蒙特，他們目前的任期將在2024年年度股東大會上到期。
下文列出了我們每位董事的精選傳記信息，包括他們的主要職業、受僱和獨立董事的服務年限，以及有關得出以下所列每位董事應擔任董事會成員的結論的具體經驗、資格、特質或技能的信息。
I 類董事
青木一郎 擔任獨立遊戲的總裁和董事會成員。他與獨立遊戲的執行團隊和董事會密切合作，制定、更新和管理獨立遊戲戰略和技術路線圖的執行。在2007年共同創立獨立遊戲之前，青木博士是Axiom Microdevices的聯合創始人、董事會成員和首席架構師，該公司隨後被出售給了Skyworks Solutions。此前，青木博士在巴西創立了PST Eletronica Ltd.並擔任聯席首席執行官，該公司後來被出售給Stoneridge, Inc.。青木博士在全球開發了35項專利，並撰寫了許多IEEE論文，其中兩篇的引用次數超過400次。他精通日語、葡萄牙語和英語。青木博士擁有加利福尼亞理工學院的電氣工程博士和碩士學位以及巴西聖保羅坎皮納斯大學的電氣工程理學學士學位。他曾是加州理工學院電氣工程顧問委員會成員，也是加州理工學院天基太陽能項目的科學顧問委員會成員。青木博士在技術和獨立遊戲產品方面的廣泛知識使他有資格成為我們的董事會成員。
傑弗裏·歐文斯 自 2021 年 6 月起擔任我們的董事，是一位退休的汽車技術高管。他曾擔任德爾福汽車公司的執行副總裁兼首席技術官，直到2017年退休。在德爾福40多年的職業生涯中，歐文斯先生曾擔任過各種技術、工程和運營領導職務，包括擔任德爾福電子與安全部總裁和德爾福亞太區總裁。歐文斯先生自 2017 年起還擔任羅傑斯公司（紐約證券交易所代碼：ROU）的董事，此前曾於 2017 年至 2020 年擔任賽普拉斯半導體公司的董事。歐文斯先生在凱特琳大學董事會任職，包括前任主席。歐文斯先生擁有鮑爾州立大學工商管理碩士學位和凱特琳大學機械/電氣工程學士學位。他還完成了杜克大學富誇商學院的全球高管課程和西北大學凱洛格管理學院的公司治理課程。歐文斯先生為董事會帶來了作為一家全球汽車技術公司的技術和運營主管的豐富經驗，這使他有資格成為我們的董事會成員。
Sonalee Parekh 自2021年6月起擔任我們的董事，自2022年5月起擔任商業雲通信和聯絡中心解決方案提供商RingCentral, Inc.（紐約證券交易所代碼：RNG）的首席財務官。2019年9月至2022年4月，帕雷克女士在惠普企業（“HPE”）擔任企業發展和投資者關係高級副總裁，惠普是一家收入約300億美元的財富500強科技公司。作為企業發展高級副總裁，帕雷克女士負責企業戰略、兼併和收購、戰略投資、業務整合和績效管理。在擔任投資者關係高級副總裁期間，帕雷克女士直接與許多全球最大的機構投資者和資產管理公司合作，領導了慧與的季度收益流程和社會責任投資策略。在加入慧與之前，帕雷克女士曾在多家全球投資銀行擔任高級領導職務，包括高盛、巴克萊資本和傑富瑞國際。2016 年 7 月至 2019 年 4 月，帕雷克女士在傑富瑞國際擔任董事總經理，2014 年 7 月至 2016 年 7 月，她在加拿大皇家銀行擔任執行董事。她目前擔任Bidstack集團的董事會顧問。帕雷克女士擁有麥吉爾大學商學學士學位和特許會計師資格，並且是普華永道的校友。帕雷克女士在大型全球組織運營、管理和戰略規劃方面的經驗使她有資格成為我們的董事會成員。
二級董事
黛安·比亞吉安蒂 自2022年4月起擔任我們的董事，自2023年8月起擔任上市醫療技術和製藥公司格勞科斯公司（紐約證券交易所代碼：GKOS）的治理高級副總裁。她曾在2020年6月至2023年8月期間擔任格勞科斯的高級副總裁兼總法律顧問。2011年5月至2020年5月，比亞吉安蒂女士擔任Edwards Lifesciences的首席責任官。Edwards Lifesciences是結構性心臟病、重症監護和手術監測領域以患者為中心的醫療創新的全球領導者，負責全球道德與合規、企業可持續發展和信息安全。2009年至2011年，在雅培實驗室收購先進醫用光學後，她擔任部門副總裁兼法律部門主管；從2002年到2009年，她在先進醫療光學擔任過各種領導職務，包括高級副總裁和總法律顧問。從 1997 年到 2002 年，她擔任益百利信息解決方案公司的副總裁兼助理總法律顧問。她還曾擔任勞工和
O'Melveny & Myers LLP 的就業律師、註冊會計師 M.J. Seby & Associates, Ltd. 的高級會計師比亞吉安蒂女士擁有康奈爾大學的法學博士學位和亞利桑那大學的工商管理學士學位。比亞吉安蒂女士在公共科技公司的法律和高級管理經驗使她有資格成為我們的董事會成員。
黛安·布林克自 2021 年 6 月起擔任我們的董事，目前是百通公司（紐約證券交易所代碼：BDC）的獨立董事，她擔任提名和公司治理委員會及網絡安全委員會主席。布林克女士還擔任商業規模太陽能設施的開發商、所有者和運營商Altus Power, Inc.（紐約證券交易所代碼：AMPS）的獨立董事，她是該公司的薪酬委員會主席和審計委員會成員. 布林克女士還是西北大學凱洛格管理學院的高級研究員和兼職教授。布林克女士在成功地度過了35年的職業生涯後，於2015年2月從IBM退休。2008 年 9 月至 2015 年 1 月，她擔任 IBM 全球技術服務首席營銷官。她以市場為中心的方法促使傳統基礎設施服務業務重新設計為基於雲的、分析驅動的服務模式，在雲計算、安全性、彈性和移動性方面確立了市場領導地位。布林克女士曾擔任過各種高級領導職務，包括領導全球整合營銷傳播，管理、推廣和創造對IBM品牌的需求。她在通過數字營銷、社交媒體和電子商務推動IBM的數字化轉型方面發揮了領導作用，為新的收入來源、新的客户參與方式以及新的銷售和營銷方法提供了支持。她曾任IBM美洲市場營銷和戰略副總裁、系統集團分銷渠道管理副總裁和中西部IBM中間市場總經理。除了擔任上市公司董事會職務外，她還擁有非營利行業機構的董事會經驗，包括全國廣告商協會、先進能源研究與技術中心和愛奧那預備學校。布林克女士目前在石溪大學工程與應用科學學院院長委員會任職。她是全國公司董事協會的治理研究員。Brink 女士擁有福特漢姆大學金融學工商管理碩士學位和石溪大學計算機科學學士學位。布林克女士在領導、諮詢和管理上市公司方面擁有豐富的經驗，這使她有資格成為我們的董事會成員。
卡爾·託馬斯·諾伊曼自 2021 年 6 月起擔任我們的董事，自 2018 年 3 月起擔任 KTN 投資與諮詢公司的首席執行官兼創始人。2018年4月至2019年6月，他在電動汽車公司Canoo Inc. 擔任管理職務，其職責包括技術和營銷。2013年3月至2018年3月，他擔任通用汽車公司的執行副總裁兼歐洲總裁，同時也是通用汽車執行委員會的成員。諾伊曼博士曾在大眾汽車集團工作，於2010年9月至2012年8月在北京擔任大眾汽車集團（中國）首席執行官兼副總裁。在此之前，他曾在大眾汽車擔任過多個管理職位，從 1999 年開始擔任研究主管和電子戰略總監。從 2004 年到 2009 年，諾伊曼博士是德國汽車供應商大陸集團執行委員會成員，負責汽車系統部。從 2008 年 8 月到 2009 年 9 月，他擔任大陸集團執行委員會主席。2009 年 12 月，他回到大眾汽車公司，接管了全公司的電力推進責任。自2019年3月以來，他一直擔任總部位於韓國的現代摩比斯的董事會成員，在審計委員會、薪酬委員會以及提名和公司治理委員會任職。Karl-Thomas Neumann 博士擁有德國杜伊斯堡大學的微電子學博士學位和德國多特蒙德大學的電氣工程文憑。他的職業生涯始於弗勞恩霍夫研究所的研究工程師，之後移居摩托羅拉半導體，在那裏他擔任工程師和戰略總監，負責汽車行業。諾伊曼博士在科技和汽車公司的豐富經驗以及戰略和運營見解使他有資格在我們的董事會任職。
三級董事
大衞·奧爾德里奇自2021年6月起擔任我們的董事長，並曾擔任Skyworks Solutions, Inc. 的董事會主席，他在2014年至2018年期間擔任該職務。奧爾德里奇先生還在2016年5月至2018年5月期間擔任Skyworks的執行主席。在被任命為執行董事長之前，奧爾德里奇先生自2002年通過Alpha Industries和Conexant Systems的無線業務合併成立Skyworks以來一直擔任首席執行官。在創立Skyworks之前，他曾擔任阿爾法工業公司的總裁兼首席執行官，自2000年4月起擔任該職務。他於1995年加入阿爾法工業公司，擔任副總裁兼首席財務官，並在隨後的幾年中擔任過各種管理職務，包括總裁和首席運營官。在此之前，他曾在亞當斯羅素和M/A-COM擔任高級管理職務。Aldrich 先生擁有普羅維登斯學院的政治學文學學士學位和羅德島大學的工商管理碩士學位。2004 年，他被評為安永會計師事務所半導體類別年度新英格蘭企業家。2014 年，他被馬薩諸塞州技術領導委員會評為年度首席執行官。此外，奧爾德里奇先生還是端到端信號傳輸解決方案的上市提供商百通（紐約證券交易所代碼：BDC）的董事會成員。他還是傳感和功率半導體技術公司Allegro Microsystems, Inc.（納斯達克股票代碼：ALGM）和毫米波5G和高帶寬有線網絡的全球連接解決方案提供商Mobix實驗室有限公司（MOBX）的董事會成員。從 2017 年到 2021 年被思科系統公司收購，奧爾德里奇先生一直擔任上市光網絡戰略和技術公司 Acacia Communications, Inc. 的董事會成員。奧爾德里奇先生的領導和管理經驗以及他在上市公司董事會的服務使他有資格成為我們的董事會成員。
彼得 ·J· 凱特自 2021 年 6 月起擔任我們的董事，並曾擔任《雷橋二世》的高級特別顧問。自 2020 年以來，他一直擔任 Thunder Bridge Capital Partners III Inc. 的高級特別顧問。從 2018 年到 2019 年，他擔任雷橋收購有限公司（納斯達克股票代碼：TBRG）的董事，該公司於 2019 年 7 月完成了與全渠道支付技術提供商 Hawk Parent Holdings, LLC 或全渠道支付技術提供商 Repay Holdings 的初始業務合併；完成後，凱特先生仍留在合併後的公司 Repay Holdings 公司（納斯達克股票代碼：RPAY）擔任董事會主席。此前，他曾擔任金融服務技術提供商CheckFree（納斯達克股票代碼：CKFR）的創始人、董事長兼首席執行官，直到2007年該公司被Fiserv（納斯達克股票代碼：FISV）收購。在 2012 年之前，他還曾擔任 Fiserv 的董事兼副董事長（2007 年至 2010 年）。在加入CheckFree之前，凱特先生曾在Comvest Partners擔任聯席主席、管理合夥人兼高級顧問。自2019年5月起，他是Bill.com控股公司（紐約證券交易所代碼：BILL）的董事會成員，該公司提供數字化和自動化後臺財務運營的軟件。凱特先生曾於2014年至2020年在專為非營利組織設計的軟件和服務供應商Blackbaud（納斯達克股票代碼：BLKB）、2012年至2020年在地區銀行控股公司亨廷頓銀行股份有限公司（納斯達克股票代碼：HBAN）、2004至2012年擔任計算解決方案和服務分銷商Akamai Technologies, Inc.以及曼哈頓聯合公司的董事會成員。，（納斯達克股票代碼：MANH）是一家供應鏈規劃和執行解決方案提供商，從2007年到2011年。凱特先生擁有十幾項電子銀行和支付系統的專利和出版物。凱特先生的技術知識和管理和諮詢發展中和成長型公司的豐富經驗以及在上市公司工作的經驗使他有資格成為我們的董事會成員。
唐納德·麥克萊蒙特擔任獨立公司的首席執行官，負責制定我們的戰略願景，確保業務計劃的執行和為股東創造價值。麥克萊蒙特先生還在獨立遊戲的董事會任職。在2007年共同創立獨立遊戲之前，他曾在Axiom Microdevices擔任營銷副總裁，負責推動公司戰略、發展銷售活動和建立關鍵行業合作伙伴關係。在加入Axiom之前，他曾在Skyworks Solutions/Conexant擔任產品線董事和富士通營銷經理。此前，他曾在Thesys（現為X-Fab/Melexis）和沃爾夫森（現為Cirrus Logic）擔任設計工程師。McClymont 先生在全球擁有五項專利，並獲得了格拉斯哥大學的工程電子和電氣碩士學位。McClymont先生的技術知識以及他對獨立半導體技術和運營的獨特理解使他有資格成為我們的董事會成員。
執行官員
請參閲 “第一部分，第 1 項。原始報告中的 “業務，有關我們執行官的信息” 以獲取有關我們執行官的信息。
道德守則
我們通過了適用於我們的主要高管的道德守則，包括我們的首席執行官、首席財務官、財務總監和其他履行類似職能的人員。我們的《道德守則》的全文可在我們的網站investors.indiesemi.com的 “治理” 下查閲。我們的道德守則是 “道德守則”，定義見第S-K條例第406（b）項。我們將在我們的網站上按法律要求披露有關我們《道德守則》條款的修訂或豁免。
審計委員會
董事會設有常設審計委員會，目前由三名董事組成。審計委員會現任成員是大衞·奧爾德里奇、傑弗裏·歐文斯和索納利·帕雷克。帕雷克女士擔任審計委員會主席。我們審計委員會的每位成員都滿足美國證券交易委員會適用的規章制度和納斯達克股票市場有限責任公司（“納斯達克”）規則對獨立性和金融知識的要求。董事會已確定帕雷克女士是 “審計委員會財務專家”，正如美國證券交易委員會規則中對該術語的定義一樣。
項目 11。高管薪酬
根據適用於新興成長型公司的縮減報告規則，我們在截至2021年12月31日和2022年12月31日的財政年度中披露了高管薪酬。從 2024 年 1 月 1 日起，我們不再是一家新興的成長型公司，現在我們提供了有關我們的高管薪酬計劃的更多詳細信息，如下所示：
•下面的 “薪酬討論與分析” 討論了薪酬表中顯示的執行官的薪酬，我們將執行官稱為 “指定執行官”；
•再報告一年的歷史記錄，並在我們的薪酬彙總表中報告更多指定執行官的薪酬；以及
•薪酬討論與分析之後出現的 “截至2023年12月31日的財年中基於計劃的獎勵發放”、“截至2023年12月31日的財政年度內行使的期權和歸屬股票” 以及 “終止或控制權變更時的潛在付款” 的其他薪酬披露表。
薪酬討論與分析
本節總體上解釋了我們的高管薪酬計劃，以及該計劃對我們的執行官，尤其是我們的指定執行官的運作方式。2023財年，我們的指定執行官包括：我們的首席執行官（“首席執行官”）、首席財務官（“CFO”）和戰略執行副總裁、總裁、首席會計官以及自2023年6月30日起退休的前首席運營官。
這些被任命的執行官如下：
•首席執行官唐納德·麥克萊蒙特；
•託馬斯·席勒，首席財務官兼戰略執行副總裁
•總裁青木一郎；
•首席會計官坎瓦德夫·拉賈·辛格·巴爾；以及
•史蒂芬·馬丘加，我們的前首席運營官。
管理過渡
2023年6月，Machuga先生以首席運營官的身份退休，目前在公司擔任顧問職務。 馬丘加先生離職後，我們的首席執行官麥克萊蒙特先生接任首席運營官一職。2024 年 1 月，公司任命邁克爾·維特曼為首席運營官。有關維特曼先生的更多信息，請參閲我們於2024年1月28日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告和第一部分第1項。業務，原始報告中有關我們執行官的信息。
執行摘要
2023 財年業務亮點
我們在2023財年在許多方面取得了成功，包括收入比上一財年翻了一番，以及在推進以汽車技術為重點的產品組合方面取得了長足的進步。我們在2023財年的主要財務和業務亮點如下：
•儘管汽車和半導體市場普遍疲軟，但總淨收入為2.232億美元，比上一財年增長101％；
•在224家全球供應商中，被摩根士丹利評為過去兩年來全球增長最快的半導體公司；
•推出了突破性的完全集成 240 GHz 雷達前端硅接收器、汽車無線充電片上系統和計算機視覺處理器，支持車輛邊緣的觀察和感應能力；
•用於增強艙內應用的漸進式高級照明解決方案；
•汽車原始設備製造商在ADAS計算機視覺、Qi2.0無線充電、艙內監控程序和智能連接產品的安全計劃和設計中獲勝；
•簽訂了開發和戰略合作合同，以加速基於激光雷達和人工智能的汽車攝像頭解決方案；
•發佈了首份ESG報告，重點介紹了對環境可持續性、社會承諾和嚴格的公司治理的堅持；以及
•啟動並完成了認股權證交換計劃，以最大限度地減少未來的股票稀釋。
2023 財年薪酬亮點
就薪酬行動和決策而言，2023財年對我們來説是重要的一年。薪酬委員會對我們的指定執行官採取了以下薪酬行動：
•基本工資 — 將麥克萊蒙特先生的年基本工資維持在40萬美元，並提高了我們其他指定執行官的年基本工資，金額從4％到15％不等。我們還通過了一項新計劃，根據該計劃，我們的每位指定執行官都可以選擇以其基本工資的75％作為股本來代替現金。
•設定年度現金激勵機會— 將McClymont先生的目標年度現金激勵薪酬機會增加了20％，達到其年度基本工資的100％，並增加了我們其他指定執行官的目標年度現金激勵薪酬機會，金額從其年度基本工資的5％到25％不等。基於以下方面的業績結果 與薪酬委員會預先確定的同行羣體相比，收入增長（“收入增長部分”）和非公認會計準則營業收入（“營業收入部分”）在2023財年，麥克萊蒙特先生和其他任何指定執行官都沒有獲得年度現金激勵金，就好像儘管收入增長部分已經實現，但營業收入部分卻沒有。
•長期激勵薪酬 — 以基於績效和基於時間的限制性股票單位（“RSU”）獎勵的形式向我們的指定執行官發放了長期激勵性薪酬，該獎勵將於2023年1月生效，這些獎勵以我們的A類普通股在歸屬時結算。麥克萊蒙特先生獲得了基於績效的RSU獎勵（“PRSU”）和基於時間的RSU獎勵，總目標價值為430萬美元，而我們的其他指定執行官則獲得了PRSU和基於時間的RSU獎勵，總目標價值從40萬美元到340萬美元不等。此外，McClymont先生和其他一些指定執行官獲得了基於股票價格的獨特戰略補助金，詳情見下文。
在2023財年授予我們指定執行官的PRSU可能會歸屬，前提是t的實現兩（2）個基於績效的指標，包括（i）營業收入和（ii）收入增長。 PRSU將在三（3）年期內歸屬。50％的PRSU將根據1年內實現的非公認會計準則營業收入與目標相比獲得，而其餘50％的PRSU將根據2年內實現的收入增長來獲得。賺取的股份將在三年內歸屬，一半將在一（1）年和兩（2）年的業績期結束後歸屬，剩餘一半的所得股份將在3年後歸屬。
在截至2026年12月31日的四年業績期到期之前，我們在2023財年向包括麥克萊蒙特先生在內的某些指定執行官授予的基於股票價格的限制性SU（“股票價格限制性SU”）的實現情況，如果有的話，應根據實現A類普通股每股20美元、30美元和40美元的股價目標來獲得和歸屬。
績效薪酬分析
我們的高管薪酬計劃旨在激勵、聘用和留住有才華的領導團隊，並適當獎勵他們對我們業務的貢獻。我們的績效衡量框架由財務和運營績效指標組合而成，可在短期業績和長期價值驅動因素之間取得平衡。
我們為執行官提供三個主要的薪酬要素：基本工資、年度現金激勵薪酬和股權獎勵形式的長期激勵薪酬。可變薪酬組成部分，包括年度現金激勵和年度股權獎勵，共同構成我們執行官目標直接薪酬總額的最大部分。以下百分比不包括我們的薪酬彙總表中列出的所有其他薪酬金額。
•基本工資 – 基本工資約佔首席執行官目標總薪酬的8.2％，平均約為27.4％ 我們其他指定執行官的目標總薪酬。
•年度現金激勵薪酬— 年度短期現金激勵薪酬機會約佔首席執行官目標總薪酬的8.2％，平均約佔其他指定執行官目標總薪酬的12.1％。年度現金激勵薪酬獎勵基於與薪酬委員會預先設定的財務目標相關的公司業績以及對每位指定執行官個人績效的評估。
•長期激勵薪酬 — 長期激勵性薪酬包括PRSU獎勵、股票價格RSU獎勵和基於時間的RSU獎勵，約佔我們首席執行官目標總薪酬的83.6％，平均約佔其他指定執行官目標總薪酬的60.5％。
以下圖表顯示了（i）McClymont先生和（ii）我們其他指定執行官2023財年的總體薪酬組合：
上述百分比是使用下方薪酬彙總表中報告的2023財年的年度基本工資、目標年度現金激勵薪酬和股權獎勵的授予日公允價值計算得出的，但馬丘加先生除外，我們根據全年基本工資和目標獎勵計算了百分比。如上圖所示，我們指定執行官的薪酬主要側重於 “風險” 薪酬，其中包括（1）基於績效的現金和股票獎勵，使每位指定執行官的利益與公司和股東的利益保持一致，以及（2）基於時間的股票獎勵，其價值與長期股東價值的創造掛鈎。
治理政策與實踐
我們維持多項政策和慣例，以幫助確保我們的整體高管薪酬計劃反映良好的治理標準並推動財務業績。我們還決定不實施許多公司歷來遵循的某些做法，因為我們認為這些做法不符合股東的長期利益。
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我們做什麼 | | 我們不做什麼 |
þ | 完全獨立的薪酬委員會。薪酬委員會決定我們的執行官薪酬策略，僅由獨立董事組成。 | | ý | 與控制權變更相關的消費税總額。我們不提供與公司控制權變更相關的消費税總額。 |
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þ | 獨立薪酬顧問。薪酬委員會聘請獨立薪酬顧問，就高管薪酬提供獨立分析、建議和指導。 | | ý | 額外津貼。除了技術領域標準的員工廣泛參與的福利外，我們通常不向高管提供津貼，除非根據執行官的情況特別確定為合適。 |
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þ | 年度高管薪酬審查。薪酬委員會對我們的高管薪酬策略進行年度審查，包括審查我們的薪酬同行羣體和審查我們的薪酬相關風險狀況。 | | ý | 對衝。我們禁止員工，包括我們的執行官，參與意圖在公司證券價值下降的基礎上增加價值的交易或安排。 |
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þ | 績效薪酬理念。我們的高管現金激勵薪酬和長期股權計劃基於公司和個人高管的業績。 | | ý | 認捐。我們禁止員工，包括執行官，質押公司股票或將其存入保證金賬户。 |
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þ | 風險補償。我們高管的很大一部分薪酬是基於公司和個人高管的業績。 | | ý | 期權重新定價。我們的2021年股權計劃禁止在未經股東批准的情況下將價外期權或股票增值權重新定價為較低的行使價或行使價。 |
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þ | 強有力的股票所有權指南。我們制定了涵蓋執行官的高管持股指導方針和持股要求。 | | ý | 未歸股權獎勵應支付的股息或股息等價物。我們不為未歸屬股權獎勵支付股息或股息等價物。 |
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þ | 回扣政策。我們的回扣或補償政策涵蓋了財務重報後的激勵性薪酬計劃的所有內容。 | | ý | SERP 或固定福利計劃。我們不提供補充高管退休計劃（SERP）或固定福利計劃。 |
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þ | 雙觸發控制權變更的好處。控制權變更補助金要求控制權變更和終止僱傭（雙重觸發），而不是僅在控制權變更時觸發的福利（單一觸發）。 | | | |
薪酬目標和決策流程
薪酬委員會的作用
薪酬委員會負責與我們的首席執行官（他本人除外）進行協商，制定我們的薪酬和福利理念和戰略。薪酬委員會還監督我們的一般薪酬政策，併為我們的首席執行官和其他執行官設定具體的薪酬水平。在確定我們的薪酬策略時，薪酬委員會會審查競爭激烈的市場數據，以確保我們能夠吸引、激勵、獎勵和留住有才華的執行官和其他員工。薪酬委員會聘請自己的獨立顧問協助其履行職責，但不允許將其權力下放給這些顧問。
薪酬委員會在確定高管薪酬方面的主要目標是吸引、激勵和留住有才華的員工，使我們的執行官的利益與股東的利益保持一致，最終目標是提高股東價值。薪酬委員會的理念是，實現這一目標的最佳方法是根據執行官的績效水平和具體目標向他們提供薪酬，這些薪酬與我們的總體戰略一致，從而在 “按績效付費” 的基礎上對高管進行薪酬。
為了實現這些目標，薪酬委員會實施了薪酬計劃，將執行官總薪酬的很大一部分與我們的財務業績（包括收入增長和營業收入）掛鈎。 總體而言，我們執行官的總薪酬機會旨在制定一項與同類公司相比具有競爭力的高管薪酬計劃。
薪酬顧問的角色
在2022財年，薪酬委員會聘請了全國薪酬諮詢公司怡安擔任其薪酬顧問。怡安直接向委員會報告，並就薪酬問題向薪酬委員會提供一般建議，包括審查同行羣體薪酬的構成，提供與同行羣體中選定公司高管相關的薪酬數據，以及就我們的執行官薪酬總體上提供建議。
除了補償所保留的服務外，怡安沒有向我們提供任何其他服務 委員會和薪酬委員會都不知道存在任何利益衝突，否則會阻礙怡安在2023財年實現獨立。我們為怡安的服務支付費用。基於上述內容及其對美國證券交易委員會規則和納斯達克上市要求中規定的因素的審查，薪酬委員會評估了怡安的獨立性，並得出結論，不存在任何利益衝突會阻止怡安在2023財年為薪酬委員會提供獨立建議。
在2023財年，薪酬委員會定期與怡安舉行執行會議，管理層不在場。
對等羣體薪酬的使用
每年，薪酬委員會都會指示其薪酬顧問組建一組同行公司，以評估、確定和設定執行官的薪酬。確定哪些公司加入同行羣體的標準包括以下部分或全部標準：（i）它們在與我們的行業相似的行業中運營；（ii）它們的規模（以收入和總市值衡量）；（iii）它們的盈利能力與我們的相似；（iv）它們是我們競爭高管人才的公司。
在收到並討論薪酬顧問的報告後，薪酬委員會在2022財年下半年批准了2023財年的同行集團公司。2023財年的薪酬同行羣體由以下公司組成：
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| • Aeva 科技公司 | | • CEVA, Inc. | | • 硅實驗室 |
| • Aeye, Inc. | | • Credo 科技集團控股公司 | | • SiTime 公司 |
| • Allegro 微系統 | | • Luminar 技術 | | • 天水科技股份有限公司 |
| • Ambarella, Inc. | | • Ouster, Inc. | | • Velodyne Lidar, Inc. |
| • Cepton, Inc. | | • Rambus Inc. | | |
薪酬委員會在2023財年將該薪酬同行羣體用作了解我們行業高管職位競爭市場的參考。
薪酬委員會批准薪酬同行羣體在2023財年使用時，按四分位數和同行公司市值分列的四季度追蹤收入摘要如下：
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| 2023 財年薪酬決策的同行十二個月收入和市值 |
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| | 同行集團財務 (1) |
四分位數 | | 十二個月的追蹤收入 （百萬美元） | | 市值 （百萬美元） |
75第四百分位數 | | 339.8 | | 2,639.9 |
50第四百分位數 | | 138.8 | | 1,301.5 |
25第四百分位數 | | 41.9 | | 330.7 |
獨立半導體 | | 96.7 | | 1,129.9 |
(1) 數據基於截至2022年11月的可用市場信息。
基於上述情況，我們的收入約為43％第三方同行集團公司的百分位數，我們的市值約為49％第四截至2022年11月，同行集團公司的百分位數。
關於同行羣體薪酬做法的數據通常是通過搜索公開信息（包括公開數據庫）來收集的。在準備報告時，薪酬顧問審查了拉德福德全球薪酬數據庫的數據，包括對薪酬同行羣體中公司的自定義分析，以及每家同行集團公司提交的委託聲明。收集了有關基本工資、獎金目標和股權獎勵的同行羣體數據。當同行羣體數據得出的數據不足時，薪酬顧問對薪酬同行羣體中的公司和/或汽車技術、半導體、半導體設備和系統軟件領域的各行各業的科技公司進行了自定義數據分析，這些公司的收入不超過2億美元，市值在4億美元至34億美元之間。
在確定高管薪酬調整時，薪酬委員會不僅會考慮其薪酬顧問提供的薪酬建議和分析以及適用的比較市場數據提供的公開薪酬信息，還會審查拉德福德調查數據，並考慮本薪酬討論與分析中描述的其他相關因素。儘管薪酬委員會會考慮外部市場數據（包括拉德福德調查數據和同行公司數據），但它並未將這些公司內部的任何具體薪酬百分位作為設定現金和股權薪酬水平的目標。相反，委員會僅使用這些信息作為指導來確定我們在市場上是否具有競爭力。
首席執行官薪酬決定
每年，薪酬委員會都會審查我們首席執行官的業績，並根據我們的高管薪酬計劃的宗旨和目標批准其薪酬。我們每年都會對首席執行官和其他執行官的績效和薪酬進行審查。薪酬委員會使用來自同行集團公司的客觀數據和主觀的政策和做法，包括對我們首席執行官成就和貢獻的評估，來確定其薪酬。在確定首席執行官薪酬的長期股權激勵部分時，薪酬委員會考慮了許多因素，包括我們的業績和相對股東回報率、向薪酬同行集團公司首席執行官發放的類似獎勵的價值、前幾年授予首席執行官的股權獎勵以及董事會獨立成員的反饋。
為了進一步保證獨立性，薪酬委員會的薪酬顧問就首席執行官薪酬提出了自己的建議。薪酬顧問準備了一份分析報告，顯示薪酬同行羣體中各公司的首席執行官薪酬在薪酬各個要素和直接薪酬總額方面具有競爭力。接下來，薪酬顧問就首席執行官基本工資、目標年度現金激勵薪酬和股權獎勵價值的任何變化向委員會提供一系列建議。這些建議考慮了同行羣體的競爭性薪酬分析、預期的未來薪酬趨勢，更重要的是，我們的首席執行官相對於其他高級管理人員的立場以及所有其他關鍵員工的擬議薪酬行動。該範圍允許委員會根據我們首席執行官的個人業績和其他因素行使自由裁量權。
其他執行官的薪酬決定
我們的首席執行官與薪酬委員會合作，為我們的其他執行官制定薪酬和福利理念和戰略，並就每位執行官的個人薪酬向委員會提出具體建議。每年，薪酬委員會都會與我們的首席執行官一起根據我們的宗旨和目標審查每位執行官的業績，並批准他們的薪酬。薪酬委員會在批准此類薪酬水平時還會考慮其他相關因素，包括執行官在年內的表現，重點是其成就、優勢領域和發展領域、責任範圍和貢獻範圍以及該職位的經驗和任期。
我們的首席執行官根據對每位執行官的業績評估和個人自我評估來評估其在年內的表現。我們的首席執行官還會審查怡安準備的薪酬以及其他公開信息，並確定在調整執行官薪酬水平時需要考慮的趨勢和競爭因素。然後，我們的首席執行官就每位執行官薪酬的每個要素向薪酬委員會提出建議，薪酬委員會在批准每位執行官的薪酬時會考慮這些建議。
補償要素
我們的高管薪酬計劃包括三個主要要素：基本工資、基於績效的現金激勵薪酬和股權獎勵形式的長期激勵薪酬。下表彙總了這些薪酬要素：
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| | 目標 | | 主要特點 |
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基本工資 | | 提供本財年內獲得的固定薪酬基準水平。 | | 固定現金薪酬基於責任範圍、知識廣度、經驗、職位任期、基於競爭市場的考慮因素和個人業績。 |
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基於績效的激勵性現金薪酬 | | 獎勵企業績效目標的實現，用於吸引和留住高素質的高管。 | | 按執行官年基本工資的百分比計算。支出基於預先設定的公司目標和目標的實現情況。 |
| | | | |
長期股權激勵獎勵 | | 通過在數年內授予股權獎勵，建立支持強勁的企業長期業績的企業文化，並提供重要的留存工具。 | | 基於業績和基於股票價格的限制性股票單位的發放金額應考慮一系列支出，以反映公司對照預設目標的業績，並在多年期內歸屬。基於時間的限制性股票單位以固定金額發放，並在四年內歸屬。 |
基本工資
在2022年下半年，薪酬委員會審查了我們執行官的基本工資，重點是他們的薪水競爭力。薪酬委員會根據我們薪酬同行羣體中各公司的數據和怡安準備的調查數據，將他們目前的工資與基本工資水平進行了比較，並考慮了我們執行官的角色和職責和潛在績效以及首席執行官（針對除他本人以外的執行官）的建議，決定在2022年12月提高除首席執行官以外的指定執行官的基本工資，自2023財年起生效。
就我們的首席執行官而言，薪酬委員會決定維持他的基本工資。鑑於他既是我們的首席執行官又是公司的聯合創始人，薪酬委員會希望確認他的獨特作用，更加重視股權補助，這與提高股東價值相一致，而不是增加基本工資。因此，在2023年，我們首席執行官的基本工資維持在25美元或以下的水平第四相對於我們的同齡羣體的百分位數。對於我們的其他指定執行官，薪酬委員會決定提高其基本工資，以迴應其對其他科技公司（包括我們同行集團中的公司）擔任類似職位的個人的競爭市場數據的審查，以表彰每個人在本年度責任範圍和預期可交付成果的擴大，並表彰他們對我們在2022財年的出色表現所做的個人貢獻。
由於2023年基本工資的增加，我們認為其他指定執行官的基本工資在25％之間第四到 50第四相對於我們的同齡羣體的百分位數。
我們指定執行官的2022年和2023財年的基本工資如下：
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被任命為執行官 | | 2022 財年基本工資 (美元) | | 2023 財年的基本工資 (美元) | | 增長百分比 (%) |
唐納德·麥克萊蒙特 | | 400,000 | | 400,000 | | — |
託馬斯·席勒 | | 300,000 | | 345,000 | | 15.0 |
青木一郎 | | 275,000 | | 300,000 | | 9.1 |
坎瓦德夫·拉賈·辛格·巴爾 (1) | | — | | 287,500 | | 不適用 |
史蒂夫·馬丘加 (2) | | 330,000 | | 343,200 | | 4.0 |
(1)巴爾先生在2022財年沒有被任命為執行官。
(2)馬丘加先生自2023年6月30日起以首席運營官的身份退休，直到該日才獲得薪水。
這些基本工資調整於 2023 年 1 月 1 日生效。2023年6月，薪酬委員會批准了一項自願計劃，允許我們的指定執行官（Machuga先生除外）選擇從2023年8月開始按季度以完全歸屬的限制性股票單位獲得其基本工資的一部分（最高75％）。 這隻股票代替現金將進一步使我們執行官的利益與股東的利益保持一致。 授予的標的限制性股票單位的數量等於放棄的工資金額除以授予之日我們的A類普通股的收盤交易價格。我們現任的每位指定執行官都選擇以限制性股票獲得其基本工資的75％，這是該計劃下可能的最高税率。
年度現金激勵補償
2023年3月，我們的薪酬委員會批准了2023財年的現金激勵薪酬框架，即2023年短期激勵獎金計劃（“2023年激勵計劃”）。 2023年激勵計劃旨在將我們執行官的年度現金激勵與全公司範圍內實現的包括年度收入增長和營業收入在內的預先設定的財務目標聯繫起來。下圖説明瞭這些組成部分計入年度現金激勵薪酬的方式：
目標年度現金激勵
在審查我們指定執行官的基本工資時，薪酬委員會審查了他們的目標年度現金激勵措施，重點是其目標總現金薪酬機會的競爭力。薪酬委員會將他們目前的目標年度現金激勵與我們的薪酬同行羣體中公司的目標現金激勵水平和拉德福德調查數據進行了比較，並考慮了我們執行官的角色和職責和潛在業績以及首席執行官（針對除他本人以外的執行官）的建議，提高了2023財年首席執行官和其他執行官的目標年度現金激勵措施。
我們指定執行官的2022年和2023財年目標年度現金激勵措施如下：
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被任命為執行官2022財年和2023財年目標年度現金激勵 |
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| 被任命為執行官 | | 2022財年目標年度現金激勵（佔基本工資的百分比） | | 2023財年目標年度現金激勵（佔基本工資的百分比） |
| 唐納德·麥克萊蒙特 | | 80% | | 100% |
| 託馬斯·席勒 | | 45% | | 70% |
| 青木一郎 | | 35% | | 40% |
| 坎瓦德夫·辛格·拉賈·巴爾 (1) | | - | | 40% |
| 史蒂夫·馬丘加 (2) | | 45% | | 50% |
(1)巴爾先生在2022財年沒有被任命為執行官。
(2)馬丘加先生自2023年6月30日起以首席運營官的身份退休，因此，他沒有獲得2023財年的現金激勵金
性能組件
根據2023年激勵計劃，我們執行官的年度現金激勵金由兩個部分確定，每個部分的權重相等：
•收入增長部分：與預先確定的公司同行羣體相比的收入增長，權重為50％；以及
•營業收入組成部分：非公認會計準則營業收入，加權為50％。我們在計算非公認會計準則營業收入時，將任何 (i) 收購相關費用（包括與收購相關的專業費用和法律費用、視作薪酬支出和與或有對價債務變動相關的確認費用）、(ii) 收購相關無形資產和某些許可權的攤銷、(iii) 庫存成本調整和 (iv) 基於股份的薪酬，來計算非公認會計準則營業收入（虧損）。
根據2023年激勵計劃發放的任何現金激勵補助金都必須達到這兩個組成部分的名義門檻。 對於我們的每位執行官，2023年激勵計劃獎勵將按年支付。薪酬委員會通常有權酌情排除特別費用或一次性費用，以計算2023年激勵計劃下的年度現金激勵金，但在2023財年沒有做出此類例外規定。
就2023年激勵計劃而言，收入增長部分和營業收入部分的設計如下：
收入增長部分。 收入增長部分旨在獎勵我們相對於薪酬委員會預先確定的同行羣體（“收入同行羣體”）的同比收入增長。鑑於實現2023財年收入增長的重要性，收入增長部分的權重定為50％。收入增長部分受實現門檻或名義績效水平的限制，以及根據我們的實際業績增加或減少目標支出額的乘數。收入增長部分是按年度計量和支付的。 收入同行集團由薪酬委員會於2022年12月確定，包括上述2023財年薪酬同行羣體中的所有公司，但Aeva Technologies, Inc.、Aeye, Inc.和Cepton, Inc.除外。 這三家公司之所以被排除在外，是因為它們的收入大幅降低，薪酬委員會認為，這將使收入增長部分難以合理地實現，並且是衡量我們相對收入增長的更有意義的指標。
下表彙總了2023財年收入增長成分乘數的條款：
收入增長成分規模
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目標 | | 收入增長 vs. 每組收入 2023 財年 | | 收入增長 組件 乘數） |
伸展 | | 第 80 個百分位數 | | 200% |
目標 | | 65第四百分位數 | | 100% |
| | | | | | | | | | | | | | |
名義上 | | 50第四百分位數 | | 50% |
低於標稱值 | | 第四百分位數 | | 0% |
在2023財年，與同行收入相比，我們的收入增長達到了第100個百分位數，達到了Stretch水平。
營業收入部分。 營業收入組成部分由獎勵我們實現非公認會計準則目標營業收入的公式確定。就2023年激勵計劃而言，營業收入部分是使用2023財年第四季度的財務業績計算得出的。營業收入部分旨在強調持續管理成本、提高效率和實現非公認會計準則營業收入收支平衡的重要性。營業收入部分受任何支出的名義績效水平的限制，以及目標支出的 0% 至 200% 之間的乘數，視我們的實際業績而定。我們在2023財年第四季度設定了盈虧平衡的非公認會計準則營業收入，但我們沒有實現這一目標。
2023 財年的年度現金激勵補助金
根據我們指定執行官實現財務目標的情況，2023財年的目標和實際年度現金激勵金額如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 被評為 2023 財年執行官激勵現金獎 | |
被命名
行政管理人員
警官 | | 年度基數
工資
($) | | 目標年度現金激勵（佔基本工資的百分比） | | 目標年度現金激勵補助金
($) | | | |
| 實際支付的年度現金激勵補助金
($) | |
| 唐納德·麥克萊蒙特 | | 400,000 | | | 100% | | 400,000 | | | | — | | |
| 託馬斯·席勒 | | 345,000 | | | 70% | | 241,500 | | | | — | | |
| 青木一郎 | | 300,000 | | | 40% | | 120,000 | | | | — | | |
| 坎瓦德夫·拉賈·辛格·巴爾 | | 287,500 | | | 40% | | 115,000 | | | | — | | |
| 史蒂夫·馬丘加 (1) | | 343,200 | | | 50% | | 171,600 | | | | 不適用 | |
(1) 馬丘加先生自2023年6月30日起退休擔任我們的首席運營官，因此，他沒有獲得2023財年的現金激勵金。
儘管收入增長部分是在Stretch水平上實現的，但由於營業收入部分未達到名義水平，因此根據2023年激勵計劃，未發放任何款項。在過去的幾年中，公司以全額股票獎勵的形式支付了年度現金激勵薪酬獎勵，股票數量的確定方法是將現金激勵獎勵金額除以薪酬委員會批准現金激勵獎勵金額之日我們的A類普通股的市場收盤價。
長期股權激勵薪酬
薪酬委員會認為，以股權獎勵為形式的長期激勵性薪酬使我們指定執行官和股東的利益保持了牢固的一致性。我們會定期監控我們的運營環境，並根據需要對長期股權激勵薪酬計劃進行審查和修改，以幫助我們實現目標，包括創造長期股東價值以及吸引、激勵和留住人才。我們還會考慮高管當前持有的股票的價值和未歸屬股權獎勵的保留力。薪酬委員會認為，基於績效和基於股價的限制性股票單位是使薪酬與績效保持一致的重要手段，但也認為，基於時間的限制性股票單位可以作為留存工具，同時仍將執行官的利益與股東的利益保持一致。總的來説，我們更願意向執行官授予基於時間和基於績效的限制性股票單位，而不是股票期權，因為RSU獎勵的更高價值使我們能夠發行更少的普通股，從而減少對股東的稀釋。
2023 財年股票獎勵
在2023財年，委員會向我們的指定執行官混合發放了基於業績、基於股票價格和基於時間的限制性股票單位，而基於績效和基於股票價格的限制性股票單位構成了授予我們指定執行官的股票獎勵的大部分。根據薪酬彙總表所示，2023財年的組合包括40.8％的基於績效的RSU，18.4％的基於股價的RSU和40.8％的首席執行官基於時間的RSU。對於我們的其他指定執行官而言，該組合包括37.8％的基於績效的RSU，12.1％的基於股價的RSU和50.1％的基於時間的RSU。
我們所有的股權獎勵都需要歸屬。根據指定執行官在歸屬期內的持續任職情況，既得獎勵或單位將以我們的A類普通股結算。我們的執行官必須保留為結算這些RSU獎勵而發行的普通股的50％，直到他們各自的股票所有權要求得到滿足為止。
2023 財年基於時間的 RSU 獎項
2022年12月，薪酬委員會批准向我們的執行官發放基於時間的RSU獎勵，自2023年1月3日起生效。下表列出了我們在2023財年向每位指定執行官授予的A類普通股的按時分配的RSU獎勵可以結算的單位數量：
被任命為執行官 2023 財年基於時間的 RSU 獎
| | | | | | | | |
被任命為執行官 | | 受時間限制的RSU獎勵約束的股票 (1) |
唐納德·麥克萊蒙特 | 286,500 |
託馬斯·席勒 | 226,500 |
青木一郎 | 37,500 |
坎瓦德夫·拉賈·辛格·巴爾 | 37,500 |
史蒂夫·馬丘加 (2) | 56,250 |
(1) 這些RSU獎勵每年分四次發放，第一期在補助金生效之日一週年之際發放。
(2) 馬丘加先生自2023年6月30日起以首席運營官的身份退休，當時他沒收了自2023年1月3日起授予他的RSU獎勵。
2023 財年基於績效的 RSU 獎項
2022年12月，薪酬委員會還批准向我們的執行官發放PRSU，自2023年1月3日起生效。 PRSU將在三（3）年的期限內歸屬，詳情見下文。受減貧戰略單位約束的單位將根據我們在預定績效期內實現預先設定的財務目標來獲得。獲得的單位數量可能會隨着適用的績效目標的超額實現而增加，總計達到獎勵目標單位數的200％，也可能因績效目標未實現而減少，可能沒有獲得任何單位。
適用於 2023 財年 PRSU 的兩個績效組成部分是：
•營業收入（“PRSU營業收入部分”），加權為50％；以及
•與預先確定的公司同行羣體（“PRSU收入增長部分”）相比，收入增長加權為50％。
營業收入指標是在截至2024財年第一季度末的五個季度中衡量的。 相對於同行的收入增長指標與從2023財年初開始到2024財年結束時結束的累計收入表現掛鈎。 儘管這些股票績效指標與我們的2023年激勵計劃下的績效指標基本相似，但考慮到我們處於公司生命週期的階段，這些目標代表了實現股東價值的關鍵驅動力，將它們用作股權和現金激勵績效目標旨在集中公司的精力。
這兩個性能組件的運行方式如下：
PRSU 營業收入組成部分。PRSU營業收入部分旨在獎勵公司在2023財年末之前實現盈虧平衡（按非公認會計準則計算）的能力。PRSU的營業收入部分主要在2023財年的一年期內進行衡量，目標水平為2023財年第四季度的盈虧平衡非公認會計準則營業收入，因為要達到最高或目標水平，該指標必須在2023財年末之前實現。但是，由於門檻績效衡量期在2024財年第一季度末結束，如果達到門檻水平，則最終付款將為目標水平的50％。與PRSU營業收入部分相關的單位中有50％在薪酬委員會認證該指標後變為收入和歸屬，根據績效獲得的單位的剩餘50％將在授予之日三週年時歸屬。PRSU營業收入部分的營業收入的定義與我們的2023年激勵計劃相同。之所以選擇該PRSU營業收入成分作為指標，是因為它被認為是衡量公司經營業績的有效方法，並將根據達到的績效水平（不進行插值）進行獎勵。
PRSU 收入增長部分。 PRSU 收入增長部分與累計收入表現息息相關，旨在衡量和獎勵我們的總收入增長與 與薪酬委員會預先確定的同行羣體相比. PRSU 收入增長部分的收入增長對等組與用於上述收入增長部分的對等組相同。PRSU收入增長成分之所以被選為指標，是因為它對我們實現整體收入業績和推動股東價值非常重要， 並將根據達到的績效水平（在閾值和目標之間以及目標和最大值之間進行直線插值）進行獎勵，如下所示：
| | | | | | | | | | | | | | |
| 成就等級 | | PRSU 收入增長部分 | | 乘數 |
| 最大值 | | 80第四百分位數及以上 | | 200% |
| 目標 | | 65第四百分位數 | | 100% |
| 閾值 | | 50第四百分位數 | | 50% |
| 低於閾值 | | 第四百分位數 | | 0% |
PRSU 收入增長部分的衡量期為兩年，特別是從 從 2023 財年開始，到 2024 財年結束時結束。 在薪酬委員會對該指標進行認證後，與PRSU收入增長部分相關的50％的單位將獲得50％的歸屬，剩餘的50％基於績效歸屬的單位將在授予之日三週年之日獲得的績效歸屬。
歸屬後，PRSU將以我們的A類普通股進行結算。我們的執行官必須保留為結算這些PRSU獎勵而發行的A類普通股的50％，直到他們各自的股票所有權要求得到滿足為止。
下表列出了根據上述標準在2023財年向每位指定執行官授予的PRSU獎勵的A類普通股可以結算的單位數量：
被任命為執行官 2023 財年基於績效的 RSU 獎
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 被任命為執行官 | | 低於門檻的股票數量 | | 股票數量門檻 | | 目標
股票數量 | | 最大股份數 |
| 唐納德·麥克萊蒙特 | | — | | 143,250 | | 286,500 | | 573,000 |
| 託馬斯·席勒 | | — | | 113,250 | | 226,500 | | 453,000 |
| 青木一郎 | | — | | 6,250 | | 12,500 | | 25,000 |
| 坎瓦德夫·拉賈·辛格·巴爾 | | — | | 6,250 | | 12,500 | | 25,000 |
| 史蒂夫·馬丘加 (1) | | — | | 9,375 | | 18,750 | | 37,500 |
(1) 馬丘加先生自2023年6月30日起以首席運營官的身份退休，當時他沒收了自2023年1月3日起授予他的PRSU獎勵。
鑑於PRSU營業收入部分和PRSU收入增長部分的業績期尚未完成，這兩個指標都尚未實現。但是，鑑於我們在2023財年的業績，PRSU的營業收入部分將無法達到最高或目標成就水平。
2022年12月，薪酬委員會還批准向我們的執行官發放股票價格限制單位，自2023年1月3日起生效。薪酬委員會將這些股價限制性股票單位視為一項獨特的戰略補助金，旨在解決我們首席執行官和首席財務官的重大股權持有缺口，旨在加強留存力度，進一步使他們的利益與股東的利益保持一致，最終目標是提高股東價值。受股價限制單位約束的單位將根據我們實現A類普通股每股20.00美元、30.00美元和40.00美元的股價障礙來獲得。鑑於我們的A類普通股在授予之日收於5.79美元，這些股價障礙非常雄心勃勃。我們的A類普通股價格必須在六十（60）個日曆日內平均高於每種適用的股票價格，才能滿足業績障礙。 股價限制性股票單位的表現期為四（4）年，達到股價障礙後歸屬一年，如 m以下是更全面的描述。下表列出了2023財年我們指定執行官根據股票價格獲得的RSU獎勵可以結算的A類普通股的單位數量：
被任命為執行官 2023 財年股價 RSU 獎
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 被任命為執行官 | | 20.00美元/股價障礙 | | 30.00美元/股價障礙 | | 40.00美元/股價障礙 |
| 唐納德·麥克萊蒙特 | | 500,000 | | 350,000 | | 150,000 |
| 託馬斯·席勒 | | 250,000 | | 250,000 | | 250,000 |
| 青木一郎 | | — | | — | | — |
| 坎瓦德夫·拉賈·辛格·巴爾 | | 16,666 | | 16,666 | | 16,668 |
| 史蒂夫·馬丘加 (1) | | 33,333 | | 33,333 | | 33,334 |
(1) 馬丘加先生自2023年6月30日起以首席運營官的身份退休，當時他沒收了自2023年1月3日起授予他的股票價格股價獎勵。
這個 在四年業績期到期之前，根據公司A類普通股股價障礙的實現情況（如果有），股價限制性股票單位的賺取和歸屬。每個價格障礙賺取的股票價格RSU的50％將在薪酬委員會實現和認證達到股價障礙後歸屬，而每個價格門檻獲得的剩餘50％的股價RSU則歸屬在 (i) 自成就之日起一年，或 (ii) 在（以較早者為準）授予自撥款之日起四週年。為避免疑問，如果公司的A類普通股實現了特定的目標股價，則指定執行官有權獲得該價格門檻的股票數量，以及以低於所實現目標股價的任何目標股價上市的任何股票。例如，如果公司達到40.00美元的價格障礙，則指定執行官將獲得與40.00美元、30.00美元和20.00美元的價格障礙相同的股票數量。迄今為止，尚未達到任何股價障礙。
與指定執行官的協議
我們已經與每位指定的執行官簽訂了僱傭協議（“僱傭協議”）。這些協議規範了他們的薪酬條款，此外，還規定了在某些符合條件的離職（包括因公司控制權變更而終止僱傭關係的情況下終止僱用）時的某些付款和福利。僱傭協議為每位指定執行官提供基本工資和目標獎金。僱傭協議還規定，如果出現某些符合條件的解僱，包括因公司控制權變更而終止僱用，則提供一定的報酬和福利。下文題為 “解僱或控制權變更時的潛在付款” 部分將詳細討論僱傭協議的條款。
普遍可用的福利計劃
我們維持普遍可用的福利計劃，我們的執行官可以參與這些計劃。例如，我們為美國的員工維持一項符合納税條件的401（k）計劃，該計劃規定了廣泛的員工參與。根據我們計劃的規定，我們對員工繳款前3％的100％進行匹配，以及每增加1％的員工繳款的50％，最高不超過5％。我們還為在401（k）計劃年度內因達到繳款限額而未獲得最高配額繳款額的參與者提供 “調整”。我們
繳納相應的繳款以幫助吸引和留住員工，併為我們的員工提供額外的激勵措施，使他們能夠以税收優惠的方式為退休儲蓄。我們不維持任何有保障的養老金計劃或其他固定福利計劃。
我們還根據規定員工廣泛參與的福利計劃向執行官提供許多其他福利，其中包括醫療、牙科和視力保險、傷殘保險、各種其他保險計劃、健康和受撫養人護理靈活支出賬户、教育援助、員工援助和某些其他福利。對於所有符合條件的員工，這些福利的條款基本相同。此外，我們的指定執行官還參與了一項行政人員醫療費用報銷計劃。
津貼和其他個人福利
除上述以外，我們通常不向我們的執行官提供額外津貼或其他個人福利，除非我們認為有必要協助個人履行職責、提高其效率和效力以及用於招聘和留用目的。
根據我們的薪酬理念，我們打算繼續為包括執行官在內的所有員工維持具有市場競爭力的福利，前提是薪酬委員會可以在認為可取的情況下修改、修改或增加執行官的津貼或其他個人福利，以保持與同類公司的競爭力或留住其服務對我們至關重要的個人。我們認為，我們提供的福利目前與同類公司相比處於競爭水平。
其他補償政策
2023 年 3 月，我們的董事會為非僱員董事和第 16 條執行官制定了最低持股準則。
根據這些準則，非僱員董事必須擁有公司股票，其價值至少等於向所有非僱員董事平等提供的基本年度現金儲備金的五倍（不包括因擔任董事會主席或委員會而支付的任何預付金）。目前，董事的年基本現金儲備為75,000美元，因此董事目前必須擁有價值至少為37.5萬美元的公司股票。這些指導方針於2023年3月16日生效，每位董事都必須在2028年3月16日晚些時候或某人被任命為公司董事之日起五年內達到最低持股量。董事必須保留從RSU獎勵中獲得的公司股票的一半股份，這些股票在出售或出於税收目的預扣股票後仍然存在，直到該所有權金額得到滿足。
這些指導方針還要求我們的首席執行官擁有價值至少等於其年基本工資六倍的公司股票，並要求我們的其他每位第16條執行官擁有價值至少為高管年基本工資三倍的公司股票。就本準則而言，受股票期權和未歸屬股權獎勵約束的股票不被視為高管擁有。這些指導方針於2023年3月16日生效，每位第16條執行官都必須在2028年3月16日晚些時候或其被任命為公司第16條執行官之日起五年內達到最低持股量。第16條的執行官必須保留從股權獎勵中獲得的公司股票的一半股份，這些股票在出售或出於税收目的預扣股票後仍然存在，直到所有權金額得到滿足。
回扣政策
我們採用了符合《交易法》和納斯達克上市規則第10D-1條要求的回扣政策。如果公司需要編制會計重報表以更正先前發佈的財務報表中與先前發佈的財務報表相關的錯誤，或者如果錯誤在本期得到糾正或在本期未予糾正則會導致重大錯報，則公司必須合理地迅速從其現任和前任執行官那裏收回當天或之後收到的任何錯誤發放的激勵性薪酬金額十月 2,2023年以及在公司需要編制此類會計重報表之日之前的三年內。
反套期保值和反質押政策
根據我們的內幕交易和未經授權的披露政策，我們所有的執行官和董事目前都被禁止對衝交易，也被禁止質押股票。我們的政策副本已在本10-K表年度報告中提交。
套期保值交易。禁止某些形式的套期保值或貨幣化交易，例如零成本項圈和遠期銷售合同，因為它們允許員工鎖定其持有的股票的大部分價值，通常是為了換取股票上行升值的全部或部分可能性。這些交易允許董事或員工繼續擁有承保證券，但沒有所有權的全部風險和回報。發生這種情況時，董事或員工可能不再具有與公司其他股東相同的目標。雖然禁止上述套期保值交易，但公司強烈勸阻員工參與任何其他套期保值類型的交易。任何希望達成此類安排的人都必須首先向公司的合規官預先批准擬議的交易。
保證金賬户和質押。如果客户未能滿足追加保證金要求，則經紀商可以在未經客户同意的情況下出售保證金賬户中持有的證券。同樣，如果借款人拖欠貸款，作為貸款抵押品的質押（或抵押）證券可能會被取消抵押品贖回權出售。由於保證金出售或止贖出售可能發生在質押人知道重要的非公開信息或以其他方式不允許交易公司證券的時候，因此禁止董事、高級管理人員和其他員工在保證金賬户中持有公司證券或質押公司證券作為貸款抵押品。如果個人希望質押公司證券作為貸款（不包括保證金債務）的抵押品，並且清楚地表明瞭在不訴諸質押證券的情況下償還貸款的財務能力，則公司可以自行決定是否批准該禁令的例外情況。
考慮關於高管薪酬的股東諮詢投票
到2023財年末，我們不再是一家新興的成長型公司。我們的2024年年會將是首次要求我們就 “薪酬發言權” 和 “薪酬發言頻率” 舉行不具約束力的諮詢股東投票的會議。由於我們尚未舉行過此類投票，因此我們的薪酬委員會在考慮我們的薪酬和福利理念和戰略背後的原則時尚未考慮此類投票的結果。
有關第 162 (m) 條的政策
經修訂的1986年《美國國税法》（“《守則》”）第162（m）條通常禁止上市公司扣除在納税年度向現任或前任指定執行官支付的超過100萬美元的薪酬。在2017年11月2日之前發放的某些獎勵是基於薪酬委員會根據股東批准的計劃設定的預先設定的績效指標，以及根據2017年11月2日生效的具有約束力的書面合同向前高管支付的款項，可能有資格獲得100萬美元免賠額度的例外情況。
薪酬委員會注意到這種可扣除性限制是其考慮薪酬問題的因素之一。但是，薪酬委員會可以靈活地採取其認為符合公司和股東最大利益的任何與薪酬相關的行動，包括髮放可能無法出於税收目的扣除的薪酬。由於第 162 (m) 條的限制，無法保證任何補償實際上是可以扣除的。
薪酬委員會聯鎖和內部參與
董事會薪酬委員會目前由奧爾德里奇先生（主席）和諾伊曼和梅斯先生組成。Brink 和 Parekh。在2023財年，該委員會的任何成員在任何時候都不是公司的高級管理人員或員工，也沒有曾是公司或其任何子公司的高管，也沒有根據美國證券交易委員會要求披露某些關係和關聯人交易的規定，有任何需要公司披露的關係。本公司的任何執行官均未擔任過任何其他實體的薪酬委員會（或其他履行同等職能的委員會）的董事或成員，而該實體的一位執行官曾擔任公司董事或薪酬委員會成員。
與薪酬政策和實踐相關的風險
薪酬委員會定期監督和考慮我們的整體薪酬計劃，包括我們的高管薪酬計劃，是否激勵員工承擔可能出現重大風險的過度或不合理的風險
傷害我們的公司。儘管冒險是任何業務的必要組成部分，但薪酬委員會側重於使我們的薪酬政策與我們的長期利益保持一致，並避免對可能對我們構成長期風險的管理決策給予短期回報。我們認為，我們的2023年薪酬計劃不會造成合理可能對我們公司產生重大不利影響的風險。
薪酬委員會報告
薪酬委員會已與管理層審查並討論了此處包含的薪酬討論與分析，根據審查和討論，薪酬委員會建議董事會將薪酬討論與分析納入截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告中。
薪酬委員會
大衞·奧爾德里奇，董事長
黛安·布林克
卡爾·託馬斯·諾伊曼
Sonalee Parekh
指定執行官薪酬表
薪酬摘要表
下表彙總了我們的指定執行官在2023財年、2022財年和2021財年獲得或授予或支付的薪酬。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 姓名和主要職位 | | 財政年度 | | 工資 | | 獎金 (1) (2) | | 股票獎勵
(2)(3) | | 期權獎勵
(2) | | 所有其他補償
(6) | | 總計 |
| 唐納德·麥克萊蒙特 (4) | | 2023 | | $ | 400,000 | | | $ | — | | | $ | 4,070,170 | | | $ | — | | | $ | 19,196 | | | $ | 4,489,366 | |
| 首席執行官 | | 2022 | | $ | 400,000 | | | $ | 241,671 | | | $ | 1,316,424 | | | $ | 422,463 | | | $ | 19,075 | | | $ | 2,399,633 | |
| | 2021 | | $ | 220,000 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 34,886 | | | $ | 254,886 | |
| | | | | | | | | | | | | | |
| 青木一郎 (4) | | 2023 | | $ | 300,000 | | | $ | — | | | $ | 289,500 | | | $ | — | | | $ | 6,996 | | | $ | 596,496 | |
| 主席 | | 2022 | | $ | 275,000 | | | $ | 72,690 | | | $ | 764,884 | | | $ | 108,914 | | | $ | 6,855 | | | $ | 1,228,343 | |
| | 2021 | | $ | 200,000 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 16,080 | | | $ | 216,080 | |
| | | | | | | | | | | | | | |
| 託馬斯·席勒 (4) | | 2023 | | $ | 345,000 | | | $ | — | | | $ | 3,065,370 | | | $ | — | | | $ | 22,343 | | | $ | 3,432,713 | |
| 首席財務官 | | 2022 | | $ | 300,000 | | | $ | 101,955 | | | $ | 493,660 | | | $ | 158,422 | | | $ | 23,418 | | | $ | 1,077,455 | |
| 兼執行副總裁 | | 2021 | | $ | 300,000 | | 0 | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 47,358 | | | $ | 347,358 | |
| 戰略總裁 | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | |
| 坎瓦德夫·拉賈·辛格·巴爾 (4) (5) | | 2023 | | $ | 287,500 | | | $ | — | | | $ | 319,000 | | | $ | — | | | $ | 17,916 | | | $ | 624,415 | |
| 首席會計官 | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | |
| 史蒂夫·馬丘加 | | 2023 | | $ | 171,600 | | | $ | — | | | $ | 1,407,750 | | | $ | — | | | $ | 52,362 | | | $ | 1,631,711 | |
| 首席運營官 | | 2022 | | $ | 330,000 | | | $ | 106,349 | | | $ | 968,536 | | | $ | 174,269 | | | $ | 8,250 | | | $ | 1,587,404 | |
| | 2021 | | $ | 316,250 | | | $ | — | | | $ | 3,965,708 | | | $ | — | | | $ | 40,801 | | | $ | 4,322,759 | |
(1)每位官員都有權根據其基本工資的百分比獲得目標獎金金額。每位指定執行官的目標獎金百分比如下：麥克萊蒙特先生——目標獎金等於基本工資的100％；青木先生——目標獎金等於基本工資的40％；席勒先生——目標獎金等於基本工資的70％；巴爾先生——目標獎金等於基本工資的40％；以及馬丘加先生——目標獎金等於基本工資的50％。正如我們在薪酬討論與分析中進一步描述的那樣，2024年3月，根據公司2023財年的業績，薪酬委員會沒有批准根據我們的2023年激勵計劃向指定執行官支付獎金。
(2)這些獎勵的公允價值代表根據ASC 718的規定確定的股票獎勵和期權獎勵的預計授予日期公允價值。這種估計的公允價值金額不一定對應於股票獎勵中實現的潛在實際價值。我們在原始報告中包含的合併財務報表附註16中討論了在計算此類股票獎勵的估計公允價值時做出的假設。
(3)金額反映了PRSU、股票價格限制SU和基於時間的限制性RSU的撥款。對於2023財年，薪酬彙總表包括PRSU在目標績效水平上的價值。根據達到目標水平200％的業績，我們的指定執行官可以獲得的PRSU的最大價值如下：麥克萊蒙特先生，3317,670美元；席勒先生2622,870美元；青木先生2622,870美元；青木先生2622,870美元，巴爾先生144,750美元，馬丘加先生217,125美元。
(4)這些指定執行官參與了董事會於2023年6月批准的自願股權薪酬計劃（“EEPP”）。作為該計劃的一部分，該官員選擇以RSU的形式獲得一部分現金補償，該現金補償自發放之日起已全部歸屬。這些限制性股票單位是根據我們的2021年綜合股權激勵計劃（2021年計劃）授予的。授予的限制性股票單位數量等於放棄的季度工資除以納斯達克公佈的公司A類普通股授予之日的收盤交易價格。有關EEPP的更多信息，請參閲我們原始報告中包含的合併財務報表附註16。
| | | | | | | | | | | | | | |
| 姓名 | | RSU | | 等值現金補償 ($) |
| 唐納德·麥克萊蒙特 | | 11,698 | | $ | 87,500 | |
| 託馬斯·席勒 | | 10,090 | | $ | 75,469 | |
| 青木一郎 | | 8,774 | | $ | 65,625 | |
| 坎瓦德夫·拉賈·辛格·巴爾 | | 8,408 | | $ | 62,891 | |
(5)巴爾先生在2023財年成為指定執行官。
(6)金額包括公司在401（k）計劃下的配套繳款和補繳款。2023財年，金額分別包括麥克萊蒙特、青木、席勒和巴爾先生的12,200美元、0美元、12,200美元、7,188美元。此外，每位此類官員還獲得了Armadacare，這是一項高管醫療費用補償計劃，該計劃的費用分別為麥克萊蒙特、青木、席勒和巴爾先生的費用為6,996美元、6,855美元、10,143美元和10,728美元，由公司支付。在退休期間，馬丘加先生還從2023年7月1日起獲得了18個月的COBRA保險，月費為2442美元。
基於計劃的獎勵的撥款
下表彙總了2023財年向指定執行官發放的所有基於計劃的獎勵補助金：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 非股權激勵計劃獎勵下的預計未來支出 (1) | | 股權激勵計劃獎勵下的預計未來支出 | | 所有其他股票獎勵：股票數量或單位數 (2)
(#) | | 授予日期股票獎勵的公允價值
($) (3) | |
| 姓名 | | 授予日期 | | 閾值
($) | | 目標
($) | | 最大值
($) | | 閾值
(#) | | 目標
(#) | | 最大值
(#) | | | |
| 唐納德·麥克萊蒙特 | | | | $ | 200,000 | | | $ | 400,000 | | | $ | 800,000 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | $ | — | | |
| | 1/3/2023 | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | | — | | | — | | | — | | | 286,500 | | | $ | 1,658,835 | | |
| | 1/3/2023 | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | | 143,250 | | | 286,500 | | | 573,000 | | | — | | | $ | 1,658,835 | | (4) |
| | 1/3/2023 | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | | 500,000 | | | 850,000 | | | 1,000,000 | | | — | | | $ | 752,500 | | (5) |
| 託馬斯·席勒 | | | | $ | 120,750 | | | $ | 241,500 | | | $ | 483,000 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | $ | — | | |
| | 1/3/2023 | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | | — | | | — | | | — | | | 226,500 | | | $ | 1,311,435 | | |
| | 1/3/2023 | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | | 113,250 | | | 226,500 | | | 453,000 | | | — | | | $ | 1,311,435 | | (4) |
| | 1/3/2023 | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | | 250,000 | | | 500,000 | | | 750,000 | | | — | | | $ | 442,500 | | (5) |
| 青木一郎 | | | | $ | 60,000 | | | $ | 120,000 | | | $ | 240,000 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | $ | — | | |
| | 1/3/2023 | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | | — | | | — | | | — | | | 37,500 | | | $ | 217,125 | | |
| | 1/3/2023 | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | | 6,250 | | | 12,500 | | | 25,000 | | | — | | | $ | 72,375 | | (4) |
| 坎瓦德夫·拉賈·辛格·巴爾 | | | | $ | 57,500 | | | $ | 115,000 | | | $ | 230,000 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | $ | — | | |
| | 1/3/2023 | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | | — | | | — | | | — | | | 37,500 | | | $ | 217,125 | | |
| | 1/3/2023 | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | | 6,250 | | | 12,500 | | | 25,000 | | | — | | | $ | 72,375 | | (4) |
| | 1/3/2023 | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | | 16,666 | | | 33,332 | | | 50,000 | | | — | | | $ | 29,499 | | (5) |
| 史蒂夫·馬丘加 | | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | | — | | | — | | | — | | | | | | (6) |
| | 1/3/2023 | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | | — | | | — | | | — | | | 56,250 | | | $ | 325,688 | | (6) |
| | 1/3/2023 | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | | 9,375 | | | 18,750 | | | 37,500 | | | — | | | $ | 108,563 | | (6) |
| | 1/3/2023 | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | | 16,666 | | | 33,332 | | | 50,000 | | | — | | | $ | 29,499 | | (6) |
| | 7/3/2023 | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | | — | | | — | | | — | | | 100,000 | | | $ | 944,000 | | (7) |
(1)顯示的金額代表根據2023年激勵計劃獲得的獎勵的潛在價值。如上文 “非股權激勵計劃薪酬” 下的 “薪酬彙總表” 所示，根據2023年激勵計劃，實際上沒有向指定執行官支付任何款項。有關2023年激勵計劃的更完整描述，請參閲上文 “薪酬討論與分析——薪酬要素——年度現金激勵薪酬” 下的描述。
(2)代表基於時間的限制性股票單位，自授予之日起的四年內按年分期付款。
(3)這些獎勵的公允價值代表根據ASC 718的規定確定的股票獎勵和期權獎勵的預計授予日期公允價值。這種估計的公允價值金額不一定對應於股票獎勵中實現的潛在實際價值。我們在原始報告中包含的合併財務報表附註16中討論了在計算此類股票獎勵的估計公允價值時做出的假設。
(4)PRSU可以根據我們在預定績效期內實現預先設定的財務目標來獲得。獲得的單位數量可能會隨着適用的績效目標的超額實現而增加，總計達到獎勵目標單位數的200％，也可能因績效目標未實現而減少，可能沒有獲得任何單位。鑑於PRSU營業收入部分和PRSU收入增長部分的業績期尚未完成，這兩個指標都尚未實現。但是，鑑於我們在2023財年的業績，PRSU的營業收入部分將無法達到最高或目標成就水平。有關財務目標和績效期限的更完整描述，請參閲上文 “薪酬討論與分析——薪酬要素——2023財年基於績效的RSU獎勵” 下的描述。
(5)股價 RSU（如果有的話）可以根據公司在四年業績期到期前實現的 A 類普通股的股價障礙來賺取和歸屬。每個價格障礙所賺取的 50% 的股價限制單位將在薪酬委員會實現和認證達到股價障礙後歸屬，每次價格障礙獲得的剩餘 50% 的股價限制單位歸屬 (i) 自成就之日起一年，或 (ii) 成就四週年之時，以較早者為準授予日期。迄今為止，尚未達到任何股價障礙。請參閲上面的 “薪酬討論與分析——薪酬要素——2023財年股價RSU獎勵” 下的描述。
(6)馬丘加先生自2023年6月30日起以首席運營官的身份退休，當時他沒收了自2023年1月3日起授予他的該獎項。
(7)與馬丘加先生擔任公司顧問職務有關的 RSU 的按時授權。
財年末傑出股票獎
下表列出了截至2023年12月31日我們每位指定執行官持有的未償股權獎勵。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 姓名和主要職位 | | 授予日期 | | 不可行使的未行使期權 (#) 所標的證券數量 | | 期權行使價
($) | | 期權到期日期 | | 未歸屬的股票數量
(#) | | 未歸屬股票的市值
($) | | 股權激勵計劃獎勵：未歸屬的未得股份、單位或其他權利的數量
(#) | | 股權激勵計劃獎勵：未實現的股份、單位或其他未歸屬權利的市場價值或支付價值
($) | | |
| 唐納德·麥克萊蒙特 | | 1/3/2022 | | — | | | $ | — | | | | | 18,462 | | | $ | 149,727 | | | — | | | $ | — | | | (1)(6) |
| 首席執行官 | | 1/3/2022 | | 70,646 | | | $ | 11.69 | | | 1/3/2032 | | — | | | $ | — | | | — | | | $ | — | | | (2) |
| | 1/3/2022 | | — | | | $ | — | | | | | — | | | $ | — | | | 73,846 | | | $ | 598,891 | | | (3)(6) |
| | 1/3/2023 | | — | | | $ | — | | | | | 286,500 | | | $ | 2,323,515 | | | — | | | $ | — | | | (1)(6) |
| | 1/3/2023 | | — | | | $ | — | | | | | — | | | $ | — | | | 286,500 | | | $ | 2,323,515 | | | (4)(6) |
| | 1/3/2023 | | — | | | $ | — | | | | | — | | | $ | — | | | 1,000,000 | | | $ | 8,110,000 | | | (5) |
| 青木一郎 | | 1/3/2022 | | — | | | $ | — | | | | | 4,760 | | | $ | 38,604 | | | — | | | $ | — | | | (1)(6) |
| 主席 | | 1/3/2022 | | 18,213 | | | $ | 11.69 | | | 1/3/2032 | | — | | | $ | — | | | — | | | $ | — | | | (2) |
| | 1/3/2022 | | — | | | $ | — | | | | | — | | | $ | — | | | 19,038 | | | $ | 154,398 | | | (3)(6) |
| | 8/31/2022 | | — | | | $ | — | | | | | 37,500 | | | $ | 304,125 | | | — | | | $ | — | | | (1)(6) |
| | 1/3/2023 | | — | | | $ | — | | | | | 37,500 | | | $ | 304,125 | | | — | | | $ | — | | | (1)(6) |
| | 1/3/2023 | | — | | | $ | — | | | | | — | | | $ | — | | | 12,500 | | | $ | 101,375 | | | (4)(6) |
| 託馬斯·席勒 | | 1/3/2022 | | — | | | $ | — | | | | | 6,924 | | | $ | 56,154 | | | — | | | $ | — | | | (1)(6) |
| 首席財務官 | | 1/3/2022 | | 26,492 | | | $ | 11.69 | | | 1/3/2032 | | — | | | $ | — | | | — | | | $ | — | | | (2) |
| 兼執行副總裁 | | 1/3/2022 | | — | | | $ | — | | | | | — | | | $ | — | | | 27,692 | | | $ | 224,582 | | | (3)(6) |
| 戰略總裁 | | 1/3/2023 | | — | | | $ | — | | | | | 226,500 | | | $ | 1,836,915 | | | — | | | $ | — | | | (1)(6) |
| | 1/3/2023 | | — | | | $ | — | | | | | — | | | $ | — | | | 226,500 | | | $ | 1,836,915 | | | (4)(6) |
| | 1/3/2023 | | — | | | $ | — | | | | | — | | | $ | — | | | 750,000 | | | $ | 6,082,500 | | | (5) |
| 坎瓦德夫·拉賈·辛格·巴爾 | | 1/29/2021 | | — | | | $ | — | | | | | 69,500 | | | $ | 563,645 | | | — | | | $ | — | | | (1)(6) |
| 首席會計官 | | 3/9/2022 | | 16,558 | | | $ | 11.69 | | | 1/3/2032 | | — | | | $ | — | | | — | | | $ | — | | | (2) |
| | 3/9/2022 | | — | | | $ | — | | | | | 4,327 | | | $ | 35,092 | | | — | | | $ | — | | | (1)(6) |
| | 3/9/2022 | | — | | | $ | — | | | | | — | | | $ | — | | | 17,308 | | | $ | 140,368 | | | (3)(6) |
| | 8/31/2022 | | — | | | $ | — | | | | | 37,500 | | | $ | 304,125 | | | — | | | $ | — | | | (1)(6) |
| | 1/3/2023 | | — | | | $ | — | | | | | 37,500 | | | $ | 304,125 | | | — | | | $ | — | | | (1)(6) |
| | 1/3/2023 | | — | | | $ | — | | | | | — | | | $ | — | | | 12,500 | | | $ | 101,375 | | | (4)(6) |
| | 1/3/2023 | | — | | | $ | — | | | | | — | | | $ | — | | | 50,000 | | | $ | 405,500 | | | (5) |
| 史蒂夫·馬丘加 | | 7/3/2023 | | — | | | $ | — | | | | | 70,000 | | | $ | 567,700 | | | — | | | $ | — | | | (7) |
| 首席運營官 | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
(1)基於時間的RSU獎勵，在自授予之日起的四年內按年等額分期發放。
(2)期權自授予之日起的四年內按年分期付款。
(3)PRSU獎勵的獲得和歸屬取決於股價目標的實現情況，分別設定為16美元（“門檻價格”）、18美元（“目標價格”）和20美元（“最高價格”），每個目標均基於自授予日起至授予日三週年之後的任何30個交易日期間我們的A類普通股的平均收盤價。這些PRSU代表在實現目標價格後可能賺取並歸屬的股份（“目標股份”）。達到門檻價格將獲得目標股份的50％（“門檻份額”），達到最高價格將導致獲得200％的目標股份（“最大份額”）。分配給每位指定執行官的PRSU的實際數量將基於門檻份額和目標份額之間或目標份額與最大份額之間的直線連續性計算。儘管如此，如果我們的A類普通股的收盤價等於或超過三年業績期前24個月內任何30個交易日期間每股20美元的平均收盤價，則最大股數應在2024年1月3日歸屬。
(4)PRSU 獎勵可以根據我們在預定績效期限內實現預先設定的財務目標來獲得。獲得的單位數量可能會隨着適用的績效目標的超額實現而增加，總計達到獎勵目標單位數的200％，也可能因績效目標未實現而減少，可能沒有獲得任何單位。鑑於PRSU營業收入部分和PRSU收入增長部分的業績期尚未完成，這兩個指標都尚未實現。但是，鑑於我們在2023財年的業績，PRSU的營業收入部分將無法達到最高或目標成就水平。有關財務目標和績效期限的更完整描述，請參閲上文 “薪酬討論與分析——薪酬要素——2023財年基於績效的RSU獎勵” 下的描述。
(5)股價 RSU 獎勵可以根據公司在四年業績期到期前實現的 A 類普通股股價障礙來獲得和歸屬（如果有的話）。每個價格障礙獲得的股票價格限制單位的 50% 將在薪酬委員會實現和認證達到股價障礙後歸屬，而每個價格障礙獲得的剩餘 50% 的股價限制單位歸屬 (i) 自成就之日起一年，或 (ii) 四週年之時，以較早者為準自撥款之日起。迄今為止，尚未達到任何股價障礙。“薪酬討論與分析 — 薪酬要素 — 2023 財年股價 RSU 獎勵。”
(6)該獎項的公允價值代表獨立半導體公司截至2023年12月29日的A類普通股的估值，其市場收盤價為每股8.11美元。
(7)基於時間的 RSU，分別在 2024 年、2025 年和 2026 年 1 月 1 日解鎖 40,000、30,000 和 10,000 個 RSU。
期權行使和股票既得表
下表提供了有關指定執行官在2023財年行使股票期權和行使時實現的價值，以及所有已歸屬股票獎勵和歸屬時實現的價值的信息：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 期權獎勵 | | 股票獎勵 |
| 姓名 | | 行使時收購的股票數量
(#) | | 通過鍛鍊實現的價值
($) | | 歸屬時收購的股票數量
(#) | | 歸屬時實現的價值
($) (1) |
| 唐納德·麥克萊蒙特 | | — | | | $ | — | | | 6,153 | | | $ | 35,626 | |
| 託馬斯·席勒 | | — | | | $ | — | | | 486,502 | | | $ | 3,668,184 | |
| 青木一郎 | | — | | | $ | — | | | 14,086 | | | $ | 92,933 | |
| 坎瓦德夫·拉賈·辛格·巴爾 | | — | | | $ | — | | | 83,443 | | | $ | 453,911 | |
| 史蒂夫·馬丘加 | | — | | | $ | — | | | 49,915 | | | $ | 416,598 | |
(1) 歸屬時實現的價值等於股票數量乘以歸屬日A類普通股的市值。
終止或控制權變更後的潛在付款
我們與每位指定執行官簽訂的僱傭協議自2023年1月1日起生效，協議條款摘要如下。有關原因、殘疾、正當理由和控制權變更的定義，請參見
僱傭協議，參見標題為“正當理由、原因、殘疾和控制權變更的定義” 如下。
僱傭協議規定，如果（i）公司在任何時候因原因終止指定執行官的聘用，（ii）指定執行官自願終止其工作，而不是出於正當理由，或（iii）指定執行官去世，則該指定執行官將有權獲得截至終止僱用之日的應計基本工資。此外，如果指定執行官當時在公司董事會（“董事會”）任職，則應要求該指定執行官辭去董事會成員的職務。
根據僱傭協議，如果公司在任何時候終止指定執行官的聘用（i）原因以外的理由，（ii）由於殘疾，或（iii）如果該指定執行官出於正當理由自願終止其工作，則在該指定執行官執行有利於公司的索賠聲明的前提下，他將有資格獲得：
•一次性付款，相當於幾個月的基本工資和目標獎金的總和，以及截至解僱日應計的任何基本工資；
•根據COBRA的適用條款，在指定執行官的選舉中，一次性支付相當於COBRA保險數月的價值，或直接支付繼續醫療保險的保費；以及
•在終止僱傭關係之前從公司獲得的所有股權獎勵加速歸屬數月（包括（i）基於公司目標業績的績效獎勵，（ii）基於目標股價實現的基於股價的獎勵）。
麥克萊蒙特先生有權獲得18個月的基本工資和目標獎金、18個月的COBRA福利和12個月的加速股權獎勵歸屬，而所有其他指定執行官有權獲得12個月的基本工資和目標獎勵、12個月的COBRA福利和6個月的加速股權獎勵歸屬。
儘管如此，如果指定執行官在控制權變更（此類事件稱為 “CIC 遣散費”）前或兩年內的任何時候終止聘用，並且他執行了有利於公司的索賠，則他將有資格獲得：
•一次性付款，相當於幾個月的基本工資和目標獎金的總和，以及截至解僱日應計的任何基本工資；
•根據COBRA的適用條款，在指定執行官的選舉中，一次性支付相當於COBRA保險數月的價值，或直接支付繼續醫療保險的保費；以及
•在終止僱傭關係之前從公司獲得的所有股權獎勵的100％加速歸屬（包括（i）基於公司目標業績的績效獎勵，以及（ii）基於成就目標股價的基於股價的獎勵）。
對於CIC遣散費，麥克萊蒙特先生有權獲得24個月的基本工資和目標獎金以及18個月的COBRA福利，而所有其他官員都有權獲得18個月的基本工資和目標獎金以及18個月的COBRA福利。此外，如果指定執行官當時在董事會任職，則應要求該指定執行官提出辭去董事會成員的職務。
下表彙總了截至2023年12月31日，在以下情況下，公司將向指定執行官支付的款項和福利：
•因故解僱、因殘疾或正當理由而解僱；以及
•控制權變更時終止
表中的加速股票價值反映了每股8.11美元的價格，這是2023年12月29日公司在納斯達克資本市場上普通股的收盤銷售價格，即2023財年的最後一個交易日。實際支付的金額只能在指定執行官與我們離職時確定。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 姓名 | | 福利類型 | | 非因故解僱、因殘疾或正當理由解僱
($) | | 控制權變更時終止
($) |
| 唐納德·麥克萊蒙特 | | 基本工資 | | $ | 600,000 | | | $ | 800,000 | |
| | 年度獎金 | | 600,000 | | | 800,000 | |
| | 醫療保健 | | 39,099 | | | 39,099 | |
| | 權益總額 | | 10,156,255 | | | 12,289,148 | |
| | 總計 | | $ | 11,395,354 | | | $ | 13,928,247 | |
| | | | | | |
| 青木一郎 | | 基本工資 | | $ | 300,000 | | | $ | 450,000 | |
| | 年度獎金 | | 120,000 | | | 180,000 | |
| | 醫療保健 | | 24,318 | | | 36,477 | |
| | 權益總額 | | 389,018 | | | 902,627 | |
| | 總計 | | $ | 833,336 | | | $ | 1,569,104 | |
| | | | | | |
| 託馬斯·席勒 | | 基本工資 | | $ | 345,000 | | | $ | 517,500 | |
| | 年度獎金 | | 241,500 | | | 362,250 | |
| | 醫療保健 | | 34,995 | | | 52,493 | |
| | 權益總額 | | 3,992,908 | | | 8,009,566 | |
| | 總計 | | $ | 4,614,403 | | | $ | 8,941,809 | |
| | | | | | |
| 坎瓦德夫·拉賈·辛格·巴爾 | | 基本工資 | | $ | 287,500 | | | $ | 431,250 | |
| | 年度獎金 | | 115,000 | | | 431,250 | |
| | 醫療保健 | | 35,794 | | | 53,691 | |
| | 權益總額 | | 1,072,635 | | | 1,719,061 | |
| | 總計 | | $ | 1,510,929 | | | $ | 2,635,252 | |
正當理由、殘疾、原因和控制權變更的定義
就僱傭協議而言：
“原因” 是指（i）持續疏忽或故意不履行職責，如果可以治癒，將在公司發出書面通知後持續二十（20）天；（ii）嚴重違反公司的專有信息和發明協議，（iii）嚴重違反公司的行為準則或其他公司政策，如果可以治癒，將在其後持續二十（20）天公司的書面通知；(iv) 對公司或其關聯公司的欺詐、貪污或挪用材料；(v)) 對構成重罪的罪行定罪、不提出異議或不予抗辯；(vi) 與您的職責有關的故意不當行為或故意不當行為，如果可以治癒，將在公司發出書面通知後持續二十 (20) 天；或 (vii) 對財務造成重大損害的任何故意和不當行為或不作為公司及其子公司的狀況或商業信譽，如果可以治癒，將在公司發出書面通知後持續二十（20）天。
“殘疾” 是指 (i) 指定執行官因人身傷害、疾病或疾病而喪失行為能力，無法履行職責（但是，前提是公司承認有義務在適用法律要求的範圍內提供合理的便利）；(ii) 這種完全喪失行為能力應持續十二 (12) 個月或在任何十八 (18) 個非連續十二 (12) 個月內持續十二 (12) 個非連續的十二 (12) 個月一個月的期限；以及 (iii) 在合格的醫生看來，這種喪失行為能力將是在你的餘生中是永久和持續的。
“正當理由” 是指指定執行官在首次出現以下任何情況後的六（6）個月內自願終止僱用：（i）高管的基本薪酬或目標獎金機會減少25,000美元或以上；（ii）職稱、權限、職責或責任的重大變化；（iii）公司嚴重違反本協議或指定執行官與公司簽訂的任何其他協議；或 (iv) a
將公司總部遷至加利福尼亞州奧蘭治縣以外的地區；或對於遠程員工：搬遷到距您當前所在地30英里的辦公室；前提是指定的執行官已在上述事件首次發生後的九十（90）天內向董事會發出書面通知，並且公司未能在發出此類通知後的三十（30）天內對該事件進行補救。
“控制權變更” 通常被視為自滿足以下任何一項或多項條件的第一天起發生：(i) 任何個人或團體（公司、公司的子公司或公司員工福利計劃除外）收購了公司當時已發行證券合併投票權的50％以上；（ii）合併、合併或其他業務合併的結束（a”業務合併”) 除業務合併前夕股份持有人在業務合併後立即擁有的倖存公司的普通股或普通股（如適用）的比例與前夕基本相同的：（iii）向任何非關聯實體出售或處置公司全部或基本全部資產的協議到期之前；（iii）股東批准已完成的計劃對公司進行清算，但不是將公司合併為任何子公司或進行清算，因此，在清算前夕擔任公司股東的人在清算後立即擁有幸存公司普通股或普通股（如適用）的比例與前一段時間基本相同；或（iv）在24個月內更換董事會，使任何此類24個月期限開始時的現任董事和被提名人基本相同的現任董事不再是佔董事總數的大多數。
薪酬與績效
下表顯示了薪酬彙總表中列出的過去三個財政年度的指定執行官或NEO的總薪酬、向首席執行官支付的 “實際薪酬” 以及我們的其他指定執行官的平均薪酬（在每種情況下，均根據美國證券交易委員會的規則確定）、我們的股東總回報率、由費城半導體指數組成的同行股東總收入、我們的淨收入以及我們公司選定的非公認會計準則衡量標準營業收入（虧損）。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | 100美元初始固定投資的價值基於： | | | | |
財政年度
(a) | | PEO 薪酬總額彙總表
(b)(1) | | 實際支付給PEO的補償
(c)(2) | | 非 PEO 近地天體的平均彙總補償表總計
(d)(3) | | 實際支付給非 PEO NEO 的平均彙總薪酬
(e)(2) | | 股東總回報
(f)(4) | | 同行集團股東總回報率
(g)(4) | | 淨收入
(h) | | 非公認會計準則營業收入（虧損）
(i)(5) |
| 2023 | | $ | 4,489,366 | | | $ | 6,319,238 | | | $ | 1,571,334 | | | $ | 2,490,443 | | | $ | 75.37 | | | $ | 130.07 | | | $ | (128,832) | | | $ | (41,358) | |
| 2022 | | $ | 2,399,633 | | | $ | 1,160,593 | | | $ | 1,297,734 | | | $ | (533,025) | | | $ | 54.18 | | | $ | 78.88 | | | $ | (118,607) | | | $ | (64,338.00) | |
| 2021 | | $ | 254,886 | | | $ | 254,886 | | | $ | 1,491,934 | | | $ | 3,543,565 | | | $ | 111.43 | | | $ | 122.93 | | | $ | (52,788) | | | $ | (48,580.00) | |
(1)(b) 列中報告的美元金額是我們的首席執行官麥克萊蒙特先生在薪酬彙總表的 “總計” 欄中報告的每個相應年度的薪酬總額。請參閲本第1號修正案中的2023財年薪酬彙總表以及我們的2021和2022財年委託書中的薪酬彙總表。
(2)(c) 和 (e) 列中報告的美元金額表示 “實際支付的補償”（也稱為CAP）的金額，下表中根據美國證券交易委員會的規定進行了核對。“實際支付的薪酬” 不一定代表不受限制地轉移給適用的指定執行官的現金和/或股權價值，而是根據適用的美國證券交易委員會規則計算的價值。我們沒有固定福利計劃，因此不包括養老金福利的調整。表中列出的公允價值是根據相應財年末的ASC 718計算得出的，但所涵蓋年度授予的獎勵的公允價值除外，這些獎勵的估值截至適用的歸屬日期。同樣，沒有對分紅進行調整，因為與此類股息相關的金額（如果有的話）反映在所涵蓋財年獎勵的公允價值中。下表彙總了薪酬彙總表與CAP的對賬情況。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 財政年度 | | 高管
（首席執行官兼新能源平均指數） | | STC
(a) | | 新獎項的授予日期價值
(b) | | 新獎項的年終價值
(i) | | 先前獎勵價值的變化
(ii) | | 上一財年授予的既得獎勵價值的變化
(iii) | | 本財年授予和歸屬的既得獎勵的公允價值
(iv) | | 未能滿足歸屬條件的獎勵在財年開始時的公允價值
(v) | | 股票獎勵支付的股息價值未反映在公允價值中
(六) | | 總權益上限
(c) = (i) + (ii) + (iii) + (iv) + (v) + (vi) + (vi) | | 帽子
(d) = (a)-(b) + (c) |
| 2023 | | PEO | | $ | 4,489,366 | | | $ | 4,070,170 | | | $ | 5,919,212 | | | $ | (18,248) | | | $ | (922) | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 5,900,042 | | | $ | 6,319,238 | |
| | 非 PEO NEO | | $ | 1,571,334 | | | $ | 1,270,405 | | | $ | 1,457,870 | | | $ | 79,303 | | | $ | 697,958 | | | $ | 69,675 | | | $ | (115,293) | | | $ | — | | | $ | 2,189,513 | | | $ | 2,490,443 | |
| 2022 | | PEO | | $ | 2,399,633 | | | $ | 1,738,887 | | | $ | 499,847 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 499,847 | | | $ | 1,160,593 | |
| | 非 PEO NEO | | $ | 1,297,734 | | | $ | 889,562 | | | $ | 368,500 | | | $ | (344,882) | | | $ | (964,815) | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | (941,198) | | | $ | (533,025) | |
| 2021 | | PEO | | $ | 254,886 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 254,886 | |
| | 非 PEO NEO | | $ | 1,491,934 | | | $ | 1,173,542 | | | $ | 1,479,576 | | | $ | 318,512 | | | $ | 1,427,085 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 3,225,172 | | | $ | 3,543,565 | |
(a)適用年度的薪酬彙總表中報告的美元金額。
(b)股權獎勵的授予日公允價值表示適用年度的薪酬彙總表中 “股票獎勵” 列中報告的金額總額。
(c)重新計算的每個適用年度的股權獎勵價值包括以下各項的加法（或減去，視情況而定）：
(i)在適用年度授予的截至年底未償還和未歸屬的任何股權獎勵的年終公允價值；
(ii)截至適用年度末（自上一個財政年度結束以來）在以往年度授予的截至適用年度末尚未支付和未歸屬的任何獎勵的公允價值變動金額；
(iii)對於前幾年授予並在適用年份歸屬的獎勵，自適用年度初起截至歸屬之日的公允價值變動；
(iv)對於在適用年份授予和歸屬的獎勵，自適用年度開始之日起的公允價值變動；
(v)對於在本財政年度內未能滿足歸屬條件且不再未兑現的獎勵；以及
(六)計算用於計算上限的每項公允價值時未以其他方式計入的股息價值。
雖然薪酬彙總表中披露的股權獎勵基於根據FASB ASC主題718計算的授予日公允價值，但根據上表中CAP披露的股權獎勵價值按以下方式計算：
•用於計算上表第 (i) 和 (ii) 欄中數字的股票價格如下：2020年12月31日為13.22美元，2021年12月31日為11.99美元，2022年12月31日為5.83美元，2023年12月31日為8.11美元。用於計算上表第 (iii) 欄中數字的股票價格基於適用獎勵歸屬日的收盤價。
•用於重新計算公允價值的估值假設和過程與授予時披露的估值假設和過程沒有實質性區別，但首次公開募股前授予的利潤利息獎勵除外，其價值基於A類轉換後的份額總額，基於截至不同估值衡量日期的Thunder Bridge Acquisition II, Ltd.的市場價格。有關更多信息，請參閲我們於2021年7月2日提交的S-1表格註冊聲明中的高管薪酬部分。
(d)“實際支付的薪酬” 不一定代表不受限制地轉移給適用的指定執行官的現金和/或股權價值，而是根據適用的美國證券交易委員會規則計算的價值。
(3)(d) 欄中報告的美元金額是報酬彙總表的 “總計” 欄中其他指定執行官在相應年度的平均報酬總額。請參閲本第1號修正案第24頁列出的薪酬彙總表。在2021年、2022年和2023年中，其他被提名的執行官是：
| | | | | | | | |
財政年度 | | 姓名 |
| 2023 | | 青木一郎、託馬斯·席勒、坎瓦德夫·拉賈·辛格·巴爾、史蒂夫·馬丘加 |
| 2022 | | 青木一郎、託馬斯·席勒、史蒂夫·馬丘加 |
| 2021 | | 青木一郎、託馬斯·席勒、斯科特·基、史蒂夫·馬丘加、艾倫·班克羅夫特 |
(4)股東總回報率是根據100美元的初始固定投資的價值確定的。根據美國證券交易委員會的規定，2021年的股東總回報率是使用10.87美元，即我們在2021年6月10日首次公開募股之日的股票收盤價。TSR同行組由費城半導體指數組成，該指數用於我們在原始報告中列出的股票表現介紹。
(5)我們確定非公認會計準則營業收入（虧損）是2023年將公司業績與首席執行官和其他指定執行官的CAP聯繫起來的最重要的財務業績指標，這與我們的激勵計劃所使用的目標一致。請參閲 “薪酬討論與分析 — 薪酬要素” 以瞭解更多信息。
下圖顯示了過去三年中公司股東總回報率與公司股東總回報率同行羣體的關係，以及首席執行官和其他指定執行官的 “實際支付薪酬” 與（i）公司的股東總收入；（ii）公司的淨收入；（iii）公司選定的衡量標準，即非公認會計準則營業收入（虧損）之間的關係。
2023 年績效指標
薪酬委員會混合使用績效衡量標準，使高管薪酬與公司業績保持一致。根據美國證券交易委員會規則的要求，下表列出了被指定執行官2023年薪酬決策中最重要的績效指標，我們的薪酬討論與分析對每項指標進行了更詳細的描述。
| | |
最重要的績效衡量標準 |
非公認會計準則營業收入（虧損） |
相對收入增長 |
2023 年董事薪酬
下表列出了有關上一財年向我們公司或其任何子公司提供的所有服務向每位非僱員董事發放、賺取或支付的年度和長期薪酬的信息。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 姓名 | | 以現金賺取或支付的費用
(1) | | 股票獎勵
(2)(3) | | 總計 |
| 大衞·奧爾德里奇 | | $ | 90,000 | | | $ | 175,001 | | | $ | 265,001 | |
| 黛安·比亞吉安蒂 (4) | | $ | 75,000 | | | $ | 175,001 | | | $ | 250,001 | |
| 黛安·布林克 (4) | | $ | 90,000 | | | $ | 175,001 | | | $ | 265,001 | |
| 彼得·凱特 | | $ | 75,000 | | | $ | 175,001 | | | $ | 250,001 | |
| 卡爾·託馬斯·諾伊曼 | | $ | 75,000 | | | $ | 175,001 | | | $ | 250,001 | |
| 傑弗裏·歐文斯 (4) | | $ | 75,000 | | | $ | 175,001 | | | $ | 250,001 | |
| Sonalee Parekh (4) | | $ | 90,000 | | | $ | 175,001 | | | $ | 265,001 | |
(1)根據我們自2022年6月22日起生效的董事薪酬計劃（“非僱員董事薪酬計劃”），我們每位非僱員董事每年可獲得75,000美元的現金預付金，併為每個委員會主席職位額外支付15,000美元的現金預付金。奧爾德里奇先生，女士。布林克和帕雷克分別擔任薪酬委員會、提名和公司治理委員會以及審計委員會主席。
(2)根據我們的非僱員董事薪酬計劃，我們的非僱員董事獲得（i）22.5萬美元的限制性股票單位的初始股權補助，分三年歸屬；（ii）一年內歸屬於限制性股票單位的17.5萬美元年度股權補助，每位董事只有在服務一年後才有資格獲得此類年度補助金，並且每筆此類補助金都將在我們每年的年度股東大會之後立即發放。2023年6月22日，每位非僱員董事獲得了18,919個限制性股票單位的撥款，授予日的公允價值為175,001美元。限制性股票的歸屬日期為2024年6月21日或公司2024年年度股東大會之日，以較早者為準。
(3)這些獎勵的公允價值代表根據ASC 718的規定確定的股票獎勵的授予日期公允價值。此類公允價值金額不一定對應於股票獎勵中實現的潛在實際價值。原始報告中所包含的合併財務報表附註16討論了在計算此類股票獎勵的估計公允價值時做出的假設。截至2023年12月31日，我們的每位非僱員董事均持有以下未歸屬限制性股票單位獎勵：
| | | | | | | | |
| 姓名 | | 傑出股票獎 |
| 大衞·奧爾德里奇 | | 43,919 |
| 黛安·比亞吉安蒂 | | 68,919 |
| 黛安·布林克 | | 43,919 |
| 彼得·凱特 | | 43,919 |
| 卡爾·託馬斯·諾伊曼 | | 79,734 |
| 傑弗裏·歐文斯 | | 43,919 |
| Sonalee Parekh | | 43,919 |
(4)這些董事參與了董事會於2023年6月批准的自願獨立董事薪酬計劃。作為該計劃的一部分，董事選擇以自授予之日起全額歸屬的限制性股票單位獲得部分現金補償。這些限制性股票單位是根據我們的2021年計劃授予的。授予的限制性股票單位數量等於放棄的季度現金預付金和主席費（如果有）除以納斯達克公佈的公司A類普通股授予之日的收盤交易價格。
| | | | | | | | | | | | | | |
| 姓名 | | 代替現金髮行的股票
(#) | | 等值現金補償
($) |
| 大衞·奧爾德里奇 | | 6,266 | | | $ | 45,000 | |
| 黛安·比亞吉安蒂 | | 1,724 | | | $ | 12,375 | |
| 黛安·布林克 | | 6,266 | | | $ | 45,000 | |
| Sonalee Parekh | | 6,266 | | | $ | 45,000 | |
項目 12。某些受益所有人的擔保所有權以及管理及相關股東事宜
下表按以下方式列出了有關我們普通股受益所有權的信息：
•我們所知的每位受益所有人是我們已發行和流通的A類普通股和V類普通股中超過5％的受益所有人；
•我們的每位指定執行官和董事；以及
•我們所有的執行官和董事作為一個整體。
受益所有權根據美國證券交易委員會的規則確定，包括證券的投票權或投資權。除非下文腳註所示，否則根據提供給我們的信息，我們認為，下表中列出的個人和實體將對其實益擁有的所有A類普通股和V類普通股擁有唯一的投票權和投資權，但須遵守適用的社區財產法。
在不違反上述段落的前提下，普通股的所有權百分比以166,813,319為基礎 截至2024年3月7日，我們的A類普通股和18,594,328股的V類普通股被視為已發行。截至2024年3月7日，我們認為已發行的166,813,319股A類普通股中，有1,768,439股是17.25萬股贊助商託管股份，其中43,439股是截至2024年3月7日已發行並被視為實益所有權的A類普通股的限制性股票，因為此類股票儘管可能被沒收，但仍具有投票權。以下實益所有權信息不包括在2024年3月7日之後實現任何或有考慮後可發行的任何股份，以及根據2021年計劃獲得未償還補助金或獎勵的股份，除非持有人可以在2024年3月7日起的60天內行使這些股票（在這種情況下，在計算持有此類證券的人的受益所有權時，它們被視為未償還股份，但計算任何其他人的受益所有權時不被視為未償還股份）。
除非另有説明，否則以下每個實體或個人的營業地址均為加利福尼亞州阿里索維耶荷市的32 Journey 92656。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 受益所有人的姓名和地址 | | A 類普通股的股份 (1) | | V類普通股的股份
(2) | | 佔普通股總額的百分比 (3) |
| 唐納德·麥克萊蒙特 (4) | | 138,468 | | | 5,639,505 | | | 3.1 | % |
| 青木一郎 | | 31,208 | | | 5,439,362 | | | 3.0 | % |
| 託馬斯·席勒 | | 1,099,583 | | | — | | | * |
| 坎瓦德夫·拉賈·辛格·巴爾 (5) | | 5,910 | | | — | | | * |
| 史蒂夫·馬丘加 (6) | | 74,044 | | | — | | | * |
| 大衞·奧爾德里奇 | | 86,511 | | | — | | | * |
| 黛安·比亞吉安蒂 (7) | | 52,626 | | | — | | | * |
| 黛安·布林克 | | 84,871 | | | — | | | * |
| 彼得·凱特 | | 2,079,699 | | | — | | | 1.1 | % |
| 卡爾·託馬斯·諾伊曼 (8) | | 484,715 | | | — | | | * |
| 傑弗裏·歐文斯 | | 80,943 | | | — | | | * |
| Sonalee Parekh | | 56,811 | | | — | | | * |
| 所有執行官和董事作為一個小組（12 人）： | | 4,275,389 | | | 11,078,867 | | | 8.3 | % |
| | | | | | |
| 大於百分之五的持有者： | | | | | | |
| | | | | | |
| Bamco Inc. (9) | | 11,164,641 | | | — | | | 6.0 | % |
| 貝萊德公司 (10) | | 11,004,580 | | | — | | | 5.9 | % |
| 格拉納漢投資管理有限責任公司 (11) | | 13,194,588 | | | — | | | 7.1 | % |
| 先鋒集團 (12) | | 10,267,390 | | | — | | | 5.5 | % |
(1)每個人的計算都包括根據2021年計劃獲得未償補助金或獎勵的股份，這些股份將在2024年3月7日後的60天內歸屬或可由持有人行使。
(2)交易結束後，持有人擁有ADK, LLC的單位，該術語的定義見下文第13項 “關聯方交易”（此類單位，交易後有限責任公司單位）和相應數量的V類普通股，並將有權獲得V類普通股的每股一票。根據交易協議的條款，自2021年12月10日及之後，交易後的有限責任公司單位可以一對一地交換為A類普通股。在這樣的交易中，相應的V類普通股將被取消。
(3)表示A類普通股和V類普通股的受益所有權的總百分比，它們作為一個類別一起投票。
(4)包括（i）直接持有的83,731股A類普通股，（ii）通過麥克萊蒙特的配偶間接持有的52,237股A類股票以及（ii）在2024年3月7日之後的60天內歸屬限制性股票單位後向麥克萊蒙特配偶發行的2,500股A類普通股。
(5)包括在2024年3月7日之後的60天內歸屬限制性股票單位後可發行的1,442股A類普通股。
(6)馬丘加先生自2023年6月30日起退休，擔任首席運營官。反映了馬丘加先生在2024年4月11日提交的表格4中報告的所有權。
(7)包括在2024年3月7日之後的60天內歸屬限制性股票單位後可發行的25,000股A類普通股。
(8)包括在2024年3月7日之後的60天內歸屬限制性股票單位後可發行的17,375股A類普通股。
(9)根據Bamco Inc（“Bamco”）、Baron Capital Group（“BCG”）、Baron Capital Management（“BCM”）和羅納德·巴倫於2024年2月14日向美國證券交易委員會提交的附表13G/A中包含的信息。根據附表13G，截至2023年12月31日，（a）BAMCO.擁有超過10,679,800股的BCG和Ronald Baron對11,164,641股股票共享投票權和共享處置權，（c）BCM對484,841股股票共享投票權和共享處置權。Bamco 和 BCM 是 BCG 的子公司。羅納德·巴倫擁有BCG的控股權。Bamco、BCG、BCM和Ronald Baron的地址是紐約第五大道767號49樓，紐約10153。
(10)根據貝萊德公司（“貝萊德”）於2024年1月26日向美國證券交易委員會提交的附表13G中包含的信息，該附表報告了截至2023年12月31日的11,004,580股A類普通股的實益所有權，包括其擁有唯一投票權的10,837,994股股票以及其擁有唯一處置權的11,004,580股股票。貝萊德的地址是紐約州哈德遜廣場50號，郵編10001。
(11)根據格拉納漢投資管理有限責任公司（“格拉納漢”）於2024年2月14日向美國證券交易委員會提交的附表13G/A中包含的信息，該附表報告了截至2023年12月31日的13,194,588股A類普通股的實益所有權，包括其擁有唯一投票權的11,120,082股以及其擁有唯一處置權的13,194,588股股票。格拉納漢的地址是馬薩諸塞州沃爾瑟姆市懷曼街460號套房02451。
(12)根據Vanguard Group（“Vanguard”）於2024年2月13日向美國證券交易委員會提交的附表13G中包含的信息，該附表報告了截至2023年12月29日10,267,390股A類普通股的實益所有權，包括其共享投票權的264,453股股票、其擁有唯一處置權的9,883,462股股票和383,928股股票擁有共同的處置權。Vanguard 的地址是賓夕法尼亞州 19355 年馬爾文市先鋒大道 100 號。
股權補償計劃信息
下表列出了截至2023年12月31日根據我們的股權薪酬計劃獲得未償還獎勵的普通股數量以及可供未來獎勵補助的剩餘股票數量。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 計劃類別 | | 行使未償還期權、認股權證和權利時將發行的證券數量 (a)(1) | | 未平倉期權、認股權證和權利的加權平均行使價 (b) | | 根據股權補償計劃剩餘可供未來發行的證券數量（不包括第 (a) 欄中反映的證券） (c)(2) |
| 證券持有人批准的股權補償計劃 | | 13,971,153 | | | $ | 10.58 | | | 6,755,699 | |
| 股權補償計劃未獲得證券持有人批准 | | 2,539,143 | | | $ | 0.17 | | | 4,288,027 | |
| 總計 | | 16,510,296 | | | $ | 2.84 | | | 11,043,726 | |
(1)證券持有人批准的股權補償計劃下的已發行股票是指根據2021年計劃以限制性股票單位、股票期權或類似形式發行的總股權獎勵。未經證券持有人批准的股權補償計劃下的已發行股票代表公司因2021年10月12日收購TERAXION INC.而承擔的TeraXion期權，以及根據2023年激勵激勵計劃（“2023年激勵激勵計劃”）以限制性股票單位形式發行的總股權獎勵。
(2)在仍可供未來發行的股票總數中，2021年計劃下有6,755,699股可供發行，2023年激勵計劃下有4,288,027股，可用於分別用於2021年計劃和2023年激勵計劃授權的任何類型的獎勵。
第 13 項。某些關係和關聯交易，以及董事獨立性
董事獨立性
我們的A類普通股在納斯達克上市。根據納斯達克的規定，獨立董事必須占上市公司董事會的多數席位。此外，納斯達克的規則要求上市公司的審計、薪酬和提名委員會的每位成員都必須獨立，但有規定的例外情況。根據納斯達克的規定，只有在公司董事會認為董事會不存在幹擾獨立判斷履行董事職責時行使獨立判斷的關係時，該董事才有資格成為 “獨立董事”。審計委員會成員還必須滿足《交易法》第10A-3條和納斯達克規則中規定的額外獨立性標準。薪酬委員會成員還必須滿足《交易法》第10C-1條和納斯達克規則中規定的額外獨立性標準。
為了根據《交易法》第10A-3條和納斯達克規則被視為獨立人士，上市公司審計委員會成員除以委員會、董事會或任何其他董事會委員會成員的身份外，不得：(1) 直接或間接接受上市公司或其任何子公司的任何諮詢、諮詢或其他補償費用；或 (2)) 是上市公司或其任何子公司的關聯人士。
為了根據《交易法》第10C-1條和納斯達克規則被視為獨立，董事會必須肯定地確定薪酬委員會成員的獨立性，包括考慮所有與確定董事是否與公司有關係的具體相關因素，這些因素對該董事在薪酬委員會成員的職責方面獨立於管理層的能力至關重要，包括但不限於：(i) 此類補償的來源董事，包括任何諮詢、諮詢或其他
公司向該董事支付的補償費；以及 (ii) 該董事是否隸屬於本公司、公司的子公司或公司的附屬公司。
董事會已對每位董事的獨立性進行了審查，並考慮了每位董事是否與公司存在實質性關係，這可能會損害其在履行職責時行使獨立判斷的能力。根據這次審查，我們確定奧爾德里奇先生、凱特先生、諾伊曼先生和歐文斯先生以及梅斯先生各位都是如此。根據納斯達克上市要求和規則以及《交易法》的適用規則，比亞吉安蒂、布林克和帕雷克被視為 “獨立董事”。由於青木先生和麥克萊蒙特先生在公司的職位，他們不被視為獨立人士。
關聯方交易
關於與關聯人交易的政策聲明
我們通過了一項正式的書面政策，規定不允許我們的高級管理人員、董事、董事候選人、任何類別資本存量5％以上的受益所有人、上述任何人的直系親屬以及僱用上述任何人或擔任普通合夥人或委託人或擔任類似職位或該人擁有5％或以上的受益所有權權益的任何公司、公司或其他實體未經批准與我們進行關聯人交易我們的審計委員會。為此，關聯人交易被定義為我們參與的任何交易，該交易涉及的金額超過120,000美元，並且該個人或實體在該交易中擁有直接或間接的重大利益。
交換協議
2021年6月10日（“截止日期”），根據經2021年5月3日修訂的2020年12月14日主交易協議（“MTA”），公司與雷橋收購二有限公司（“TB2”）完成了一系列交易（“交易”）。在這筆交易中，特拉華州的一家公司（“Surviving Pubco”）Thunder Bridge收購II Surviving Pubco, Inc成立，成為TB2的繼任上市公司，TB2被納入特拉華州的一家公司，併入Surviving Pubco的合併子公司。在截止日期，Surviving PubCo更名為獨立半導體有限公司，並在納斯達克上市了其A類普通股，面值每股0.0001美元，股票代碼為 “INDI”。
在交易完成的同時，Survive Pubco與合併後獨立單位的某些持有人簽訂了交換協議，其中包括青木先生和麥克萊蒙特先生，該協議規定將這些持有人的交易後有限責任公司單位兑換成我們的A類普通股。
交換機制
在2021年12月10日晚些時候以及該持有人的交易後有限責任公司單位授予兩週年之際，可以通過向我們發出書面通知，將其交易後有限責任公司單位的全部或任何部分交換為我們的A類普通股；前提是我們可以全權酌情決定，以代替交出任何交出交易後有限責任公司單位的A類普通股，支付A類普通股每個交易後有限責任公司單位的現金金額等於交易量加權平均價格收到交易所書面通知之日的A類普通股。截至2024年3月7日，青木先生和麥克萊蒙特先生分別擁有5,439,362和5,639,505個交易後有限責任公司單位。
交換率
初始兑換率為交易後有限責任公司單位兑一股A類普通股。將根據交易後有限責任公司單位的任何細分（拆分、單位分配、重新分類、重組、資本重組或其他方式）或組合（通過反向單位拆分、重新分類、重組、資本重組或其他方式）進行調整，但不伴隨A類普通股的相同細分或組合，或者沒有相同細分的A類普通股的任何此類細分或組合（通過反向單位拆分、重新分類、重組、資本重組或其他方式）或交易後有限責任公司單位的組合。如果我們的A類普通股被轉換或變更為另一種證券、證券或其他財產，則在隨後的任何交易所中，交易後有限責任公司單位的交易所持有人將有權獲得此類證券、證券或其他財產。在某些情況下，當我們通過A類普通股交易所以外的方式收購交易後的有限責任公司單位時，匯率也將進行調整。
交易所限制
如果我們確定交易所將違反適用法律（包括證券法），我們可能會拒絕進行交易。我們還可能限制交易後有限責任公司單位持有人根據交易協議交換其交易後有限責任公司單位的權利，前提是我們善意地確定此類限制是必要的，這樣我們就不會被視為 “公開交易的合夥企業”，根據適用的税法和法規，我們將不會被視為 “公開交易的合夥企業”。
開支
公司和交易後有限責任公司單位的每位持有人將自行承擔交易所的費用，但我們將負責轉讓税、印花税和類似關税（除非持有人要求以其他持有人的名義發行A類普通股）。
應收税款協議t
在交易完成的同時，尚存的Pubco在交易之前與ADK LLC的某些成員（“TRA雙方”）簽訂了應收税款協議。
作為交易協議（公司除外）當事方的ADK LLC單位（“有限責任公司單位”）的持有人可以在交易完成之日六個月週年之日起及之後，根據交易協議的條款，包括其中規定的調整，以一對一的方式將其有限責任公司單位兑換成我們的A類普通股，但須遵守交換協議的條款，在某些情況下，包括其中規定的調整。我們打算根據該法第754條對每個應納税年度進行一次選舉，在該年度中，有限責任公司單位換成A類普通股股份，我們預計這將導致ADK LLC在交換有限責任公司單位時資產的税基增加。預計這些交易所將導致ADK LLC有形和無形資產的税基增加。税基的增加可能會減少我們未來需要繳納的税額。税基的增加還可能減少未來處置某些資本資產的收益（或增加虧損），前提是税基分配給這些資本資產。
《應收税款協議》規定，我們向有限責任公司單位的TRA各方支付我們因税收基礎和ADK Blocker Group的某些税收屬性（定義見MTA）的增加而實現（或在某些情況下被視為實現）的85％的税收優惠（如果有），包括應收税協議下的付款所產生的税收優惠。這種付款義務是我們的義務，而不是ADK LLC的義務。就應收税款協議而言，所得税中節省的現金税將通過將我們的實際所得税負債（根據某些假設計算）與ADK LLC資產的納税基礎沒有因交易而增加（或減少）以及我們沒有簽訂應收税款協議的情況下本應繳納的此類税款金額進行比較來計算。此類增減將根據應收税款協議進行計算，不考慮合併後獨立單位的任何轉讓或根據交易協議在交易所之前對有限責任公司單位的分配。
應收税款協議的期限將持續到所有此類税收優惠得到使用或到期為止，除非我們行使權利，終止該應收税款協議的金額以其他方式加快了應收税款協議的預期未來税收優惠的現值（詳情見下文）。就應付金額的計算取決於各種因素而言，估算根據應收税款協議可能支付的款項金額就其性質而言是不精確的。税基的實際增加以及應收税款協議下任何付款的金額和時間將因多種因素而異，包括：
•交易所的時間——例如，任何税收減免的增加將根據每次交易所時ADK LLC的折舊或可攤銷資產的公允市場價值而有所不同，公允市場價值可能會隨着時間的推移而波動；
•每次交易所時，我們的A類普通股的價格——任何税收減免的增加以及ADK LLC其他資產的税基增長與每次交易所時我們的A類普通股的價格成正比；
•此類交易所的應納税程度——如果交易所出於任何原因無需納税，則無法增加扣除額；以及
•收入的金額和時間——根據應收税款協議的條款，我們將需要在實現後支付此類税收優惠的85％。除非下文討論的重大違反《應收税款協議》規定的重大義務、控制權變更或其他需要提前終止應收税款協議的情況外，如果我們在適用應收税協議的税收屬性之前沒有應納税所得額，則通常不需要根據該應納税年度的應納税協議付款，因為實際上不會實現任何税收優惠。但是，任何未在給定納税年度帶來已實現收益的税收優惠都可能產生可以利用的税收屬性
在以前或未來的納税年度中產生收益。使用此類税收屬性將導致根據應收税款協議付款。
我們預計，我們將考慮未來交易所產生的應收税收協議下這些税基增加和相關付款的影響：
•我們將根據交易所當日頒佈的聯邦和州税率，記錄遞延所得税資產的增加，以估算税基增加對所得税的影響；
•根據一項考慮到我們對未來收益預期等因素的分析，我們估計無法實現遞延所得税資產所代表的全部收益，我們將通過估值補貼減少遞延所得税資產；
•我們將把估計的可變現税收優惠（即記錄的遞延所得税資產減去任何記錄的估值補貼）記錄為應收税款協議下應付負債的增加；以及
•交易所之日後我們的任何估算變動所產生的所有影響都將包含在淨收益中。同樣，隨後頒佈的税率變化的影響將包括在淨收入中。
我們預計，由於ADK LLC有形和無形資產税基的擴大，我們根據應收税款協議可能支付的款項將是可觀的。如果由於時間差異或其他原因，應收税款協議下的付款超過我們在應收税款協議約束的税收屬性和/或ADK LLC向我們分配的税收屬性方面實現的實際現金税儲蓄不足以允許我們在繳納税款後根據應收税款協議付款，則可能會對我們的流動性產生重大負面影響。應收税款協議下的逾期付款通常將按等於倫敦銀行同業拆借利率加上500個基點的無上限利率累計利息。應收税款協議下的付款不以合併後獨立單位持有人繼續擁有我們的所有權為條件。除我們外，各方在《應收税款協議》下的權利均可轉讓。
此外，《應收税款協議》規定，如果我們嚴重違反《應收税款協議》規定的任何義務，或者發生某些合併、資產出售、其他形式的業務合併或其他控制權變更，我們（或我們的繼任者）對交換或收購的合併後獨立單位（無論交易之前或之後交換還是收購）的義務將基於某些假設，包括我們將有足夠的應納税所得額來全額支付利用由此產生的扣除額增加税收減免和納税基礎以及與簽訂應收税款協議相關的其他優惠。
此外，我們可以選擇提前終止應收税款協議，立即支付等於預期未來現金税儲蓄的現值的款項。在確定未來預期的現金税儲蓄時，應收税款協議包括幾項假設，包括（i）任何未交換的有限責任公司單位在終止時均被視為兑換了我們的A類普通股的市場價值；（ii）我們在未來每個納税年度都有足夠的應納税所得額來完全實現所有潛在的税收儲蓄；（iii）未來年度的税率將是現行法律中規定的税率在終止時，以及（iv）某些不可攤銷的資產被視為資產在規定的時間段內處置。此外，此類預期的未來現金税儲蓄的現值按等於倫敦銀行同業拆借利率加上100個基點的利率進行折扣。如果我們選擇在當前時間終止應收税款協議，我們估計將需要支付約9700萬美元來滿足我們的應收税協議負債總額。
我們在經營業務過程中做出的決定可能會影響交換或出售現有所有者根據應收税款協議收到的付款時間和金額。例如，在交換或收購交易之後提前處置資產通常會加速應收税款協議下的付款並增加此類付款的現值，而在交換或收購交易之前處置資產將增加現有所有者的納税負擔，而不會產生現有所有者根據應收税款協議獲得付款的任何權利。
應收税款協議下的付款基於我們將確定的納税申報狀況。如果美國國税局成功對税收項目提出質疑，我們將不會獲得先前根據應收税款協議支付的任何款項的補償。因此，在某些情況下，根據應收税款協議支付的款項可能會超過我們的現金税收儲蓄。
經修訂的運營協議
在交易完成的同時，對ADK LLC現有的經修訂和重述的有限責任公司協議進行了進一步的修訂和全面重述，成為經修訂的運營協議。以下是經修訂的運營協議的一些條款摘要。
單位的權利
那些繼續擁有交易後有限責任公司單位的人，包括青木先生和麥克萊蒙特先生，有權分享ADK LLC的損益，如果ADK LLC的管理成員申報，則有權獲得分配，並且沒有投票權。
管理
作為ADK LLC的經理，公司對根據經修訂的運營協議或適用法律需要成員投票的所有事項擁有唯一表決權。ADK LLC的業務、財產和事務完全由經理管理。
分佈
作為ADK LLC的管理成員，公司可以自行決定授權向ADK LLC成員進行分配。所有此類分配將根據每個成員在ADK LLC中的權益按比例進行。
經修訂的運營協議規定，如果我們作為ADK LLC的唯一經理，合理地確定持有人因持有交易後有限責任公司單位而承擔所得税義務，則向交易後有限責任公司單位的持有人進行現金分配，我們稱之為 “税收分配”。通常，這些税收分配將根據我們對ADK LLC的淨應納税所得額的估計乘以假設的税率，該税率等於為加利福尼亞州企業居民規定的最高有效邊際合併美國聯邦、州和地方所得税税率（考慮到某些支出的不可扣除性以及我們收入的性質）。
ADK LLC清算或清盤後，其所有淨收益將百分之百（100％）分配給交易後有限責任公司單位的持有人，根據其權益百分比按比例分配。
轉賬限制
修訂後的運營協議包含對單位轉讓的限制，此類轉讓需要事先徵得經理的同意，但每種情況除外：（i）在某些條件下向允許的受讓人進行某些轉讓，以及（ii）根據上述交易協議將交易後的有限責任公司單位交換為我們的A類普通股。
註冊權協議
交易結束時，Survive Pubco與麥克萊蒙特先生、青木先生和席勒先生以及某些其他獨立股權持有人簽訂了截至截止日期的註冊權協議，根據該協議，Surviving Pubco根據《證券法》註冊轉售作為交易對價向此類各方發行的A類普通股股份，並向此類方提供了與所持證券註冊相關的某些權利他們。
其他交易
我們的首席執行官兼董事會成員唐納德·麥克萊蒙特的配偶受僱於獨立公司擔任人力資源部門主管。她不是我們的執行官之一。她的薪酬是由獨立公司的獨立薪酬委員會在沒有麥克萊蒙特先生參與的情況下確定和批准的。她在2023財年的基本工資約為每年201,300美元。她已經獲得並繼續有資格獲得福利、獎金和股權獎勵，其一般條款和條件與適用於沒有此類家庭關係的類似職位的僱員相同。
項目 14。主要會計費用和服務
下表顯示了畢馬威會計師事務所為審計截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度財務報表而提供的專業服務的費用，以及畢馬威會計師事務所在此期間提供的其他服務所收取的費用。
| | | | | | | | | | | |
| 2023 | | 2022 |
審計費(1) | $ | 1,920,000 | | | $ | 2,420,000 | |
| | | |
税費(2) | 1,500 | | | 15,000 | |
所有其他費用(3) | 1,780 | | | 1,780 | |
| 總計 | $ | 1,923,280 | | | $ | 2,436,780 | |
____________
(1)審計費。審計費用包括為審計我們的年度合併財務報表、對未經審計的簡明合併季度財務報表的審查和同意書而提供的專業服務的費用，以及
編制某些註冊聲明和證券發行事項所需的慰問函程序。
(2)税費。税費包括與税務諮詢有關的專業服務的費用，包括税法解釋。
(3)所有其他費用。 所有其他費用包括會計數據庫訂閲的年度許可費。
在2023財年，所有與審計相關的服務、税務服務和其他非審計服務均已獲得審計委員會的預先批准，該委員會得出結論，畢馬威會計師事務所提供此類服務符合維持該公司履行審計職能的獨立性。審計委員會的外部審計師獨立性政策規定，每年對審計委員會具體描述的審計、審計相關和税務服務進行預先批准，此外，預計超過預先設定門檻的個人聘用必須得到審計委員會的單獨批准。
第四部分
項目 15。附錄和財務報表附表
(a)以下文件是作為原始報告或本第1號修正案的一部分提交的：
1.所有財務報表：
獨立半導體公司及其子公司的合併財務報表及其附註在原始報告中的第8項 “財務報表和補充日期” 下提交。
2.財務報表附表：
附表二——估值和合格賬户信息包含在根據第8項 “財務報表和原始報告中的補充數據” 提交的合併財務報表附註18中。
證券交易委員會適用的會計條例中規定的所有其他財務報表附表不是相關指示所要求的，或者不適用，因此被省略了。
3.展品：
作為本報告的一部分需要提交的證物是：
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| | | | | | | | 以引用方式納入 |
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沒有。 | | 描述 | | 連同原始報告一同提交 | | 隨函提交 | | 表單 | | SEC 文件編號 | | 展品編號 | | 申報日期 |
2.1† | | 主交易協議於2020年12月14日生效，由倖存的Pubco、Thunder Bridge II、其中提到的合併訂閲者、獨立公司、ADK Blocker Group、ADK服務提供商Holdco以及其中提名的獨立證券持有人代表簽署，也包含在委託書/招股説明書的附件B-1中. | | | | | | 8-K 由 Thunder Bridge 收購二有限公司提交 | | 001-39022 | | 2.1 | | 12/15/2020 |
2.2 | | 主交易協議修正案於2021年5月3日生效，由倖存的Pubco、Thunder Bridge II、其中提到的合併訂閲者、獨立公司、ADK Blocker集團、ADK服務提供商Holdco以及其中提名的獨立證券持有人代表（包含在委託書/招股説明書的附件B-2中）。 | | | | | | 表格 S-4/A | | 333-25374 | | 2.2 | | 5/4/2021 |
2.3† | | 獨立公司、TeraXion、買方和TeraXion的某些股東及其最終受益所有人簽訂的截至2021年8月27日的股票購買協議. | | | | | | 8-K | | 001-40481 | | 2.1 | | 9/2/2021 |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | 以引用方式納入 |
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沒有。 | | 描述 | | 連同原始報告一同提交 | | 隨函提交 | | 表單 | | SEC 文件編號 | | 展品編號 | | 申報日期 |
2.4† | | 獨立公司、GEO、合併子公司和股東代表服務有限責任公司作為證券持有人代理人簽訂的截至2023年2月9日的合併協議和計劃 | | | | | | 8-K | | 001-40481 | | 2.1 | | 2/10/2023 |
2.5† | | 獨立公司、英國獨立公司和證券持有人簽訂的截至2023年9月18日的股票買賣協議。 | | | | | | 8-K | | 001-40481 | | 2.1 | | 9/18/2023 |
3.1 | | 經修訂和重述的獨立半導體公司註冊證書，於2023年6月22日向特拉華州國務卿提交。 | | | | | | 8-K | | 001-40481 | | 3.1 | | 6/23/2023 |
3.2 | | 經修訂和重述的獨立半導體公司章程 | | | | | | 8-K | | 001-40481 | | 3.2 | | 6/16/2021 |
4.1 | | 普通股證書樣本. | | | | | | 8-K | | 001-40481 | | 4.1 | | 6/16/2021 |
4.5* | | 獨立半導體公司股本的描述 | | | | | | 10-K | | 001-40481 | | 4.5 | | 3/28/2023 |
4.6 | | 獨立半導體公司與作為受託人的美國銀行信託公司全國協會簽訂的契約，日期截至2022年11月21日。 | | | | | | 8-K | | 001-40481 | | 4.1 | | 11/21/2022 |
4.7 | | 2027年到期的4.500％可轉換優先票據的形式（作為附錄4.6中的附錄A列出）。 | | | | | | 8-K | | 001-40481 | | 4.2 | | 11/21/2022 |
10.1 | | 獨立有限責任公司第八份經修訂和重述的有限責任公司協議. | | | | | | 8-K | | 001-40481 | | 10.1 | | 6/16/2021 |
10.2 | | PIPE 投資的認購協議. | | | | | | 8-K 由 Thunder Bridge 收購二有限公司提交 | | 001-39022 | | 10.1 | | 12/15/2020 |
10.3+ | | 英迪半導體公司修訂和重述的2021年股權激勵計劃 | | | | | | 10-Q | | 001-40481 | | 10.2 | | 11/14/2022 |
10.4+ | | 獨立半導體有限公司 2023 年激勵激勵計劃 | | | | | | 10-K | | 001-40481 | | 10.4 | | 3/28/2023 |
10.5+ | | 限制性股票單位獎勵通知表和限制性股票單位獎勵條款和條件（2023 年激勵激勵計劃） | | | | | | 10-K | | 001-40481 | | 10.5 | | 3/28/2023 |
10.6+ | | 績效股票單位獎勵通知表和績效股票單位獎勵條款和條件 | | | | | | 10-K | | 001-40481 | | 10.6 | | 3/28/2023 |
10.7+ | | 限制性股票單位獎勵通知表和限制性股票單位獎勵條款和條件 | | | | | | S-8 | | 333-258907 | | 4.4 | | 8/18/2021 |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | 以引用方式納入 |
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沒有。 | | 描述 | | 連同原始報告一同提交 | | 隨函提交 | | 表單 | | SEC 文件編號 | | 展品編號 | | 申報日期 |
10.8+ | | 限制性股票獎勵通知表格和限制性股票獎勵條款和條件 | | | | | | S-8 | | 333-258907 | | 4.5 | | 8/18/2021 |
10.9+ | | 股票期權授予通知表格及股票期權條款和條件 | | | | | | S-8 | | 333-258907 | | 4.6 | | 8/18/2021 |
10.10+ | | 註冊人與註冊人的某些高級管理人員和董事之間的賠償協議形式。 | | | | | | 8-K | | 001-40481 | | 10.4 | | 6/16/2021 |
10.11 | | 註冊人與某些獨立股權持有人之間的交換協議，日期為2021年6月10日。 | | | | | | 8-K | | 001-40481 | | 10.5 | | 6/16/2021 |
10.12 | | 註冊人與某些獨立股權持有人之間的應收税款協議，日期為2021年6月10日。 | | | | | | 8-K | | 001-40481 | | 10.6 | | 6/16/2021 |
10.13 | | 註冊人與某些獨立股權持有人之間的註冊權協議，日期為2021年6月10日。 | | | | | | 8-K | | 001-40481 | | 10.7 | | 6/16/2021 |
10.14 | | 贊助商Thunder Bridge II與其持有人於2019年8月8日簽訂的註冊權協議. | | | | | | 雷橋收購二有限公司提交的 S-1/A | | 333-232688 | | 10.4 | | 7/29/2019 |
10.15 | | 贊助商和獨立公司 Thunder Bridge II 之間於 2020 年 12 月 14 日簽訂的贊助商信函協議. | | | | | | 8-K 由 Thunder Bridge 收購二有限公司提交 | | 001-39022 | | 10.6 | | 12/15/2020 |
10.16 | | 獨立公司、TeraXion、買方和某些期權持有人之間為購買TeraXion資本存量而簽訂的期權和解協議的形式 | | | | | | 8-K | | 001-40481 | | 2.2 | | 9/2/2021 |
10.17 | | 註冊人與B. Riley Securities, Inc.、Craig-Hallum Capital Group LLC和Roth Capital Partners, LLC於2022年8月6日簽訂的銷售協議 | | | | | | S-3 | | 333-267120 | | 1.2 | | 8/26/2022 |
10.18+ | | 僱傭協議的形式 | | | | | | 8-K | | 001-40481 | | 10.1 | | 12/23/2022 |
10.19 | | 獨立公司、GEO和證券持有人代理人簽訂的註冊權和封鎖協議，日期為2023年3月3日。 | | | | | | 8-K | | 001-40481 | | 10.1 | | 3/3/2023 |
21.1 | | 本公司子公司名單 | | X | | | | | | | | | | |
23.1 | | 畢馬威會計師事務所的同意 | | X | | | | | | | | | | |
24.1 | | 委託書 | | X | |
| | | | | | | | |
31.1* | | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條進行首席執行官認證 | | X | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | 以引用方式納入 |
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沒有。 | | 描述 | | 連同原始報告一同提交 | | 隨函提交 | | 表單 | | SEC 文件編號 | | 展品編號 | | 申報日期 |
31.2* | | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條獲得首席財務官認證 | | X | | | | | | | | | | |
31.3 | | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條進行首席執行官認證 | | | | X | | | | | | | | |
31.4 | | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條獲得首席財務官認證 | | | | X | | | | | | | | |
32 | | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條進行認證 | | X | | | | | | | | | | |
97 | | 激勵性薪酬補償政策 | | X | | | | | | | | | | |
| 101 | | 根據S-T法規第405條，以行內XBRL格式的內聯XBRL交互式數據文件：（i）截至2023年12月31日和2022年12月31日的合併資產負債表；（ii）截至2023年、2022年和2021年12月31日止年度的合併運營報表；（iii）截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日止年度的合併股東權益表、2022年和2021年；（v）截至2023年12月31日、2022年12月31日止年度的合併現金流量表以及2021 年；以及 (vi) 合併財務報表附註。 | | X | | | | | | | | | | |
| 104 | | 封面交互式數據文件（格式為 Inline XBRL，包含在附錄 101 中） | | | | X | | | | | | | | |
____________
+ 表示管理計劃或補償計劃。
† 根據註冊 S-K 第 601 (b) (2) 項，本附件的附表已被省略。註冊人特此同意根據要求向委員會提供任何遺漏附表的副本。
* 原始報告中指向該展覽的超鏈接不正確。 更正後的超鏈接包含在本第 1 號修正案中
簽名
根據1934年《證券交易法》第13或15（d）條的要求，註冊人已正式安排下列簽署人代表其簽署本報告，並於2024年3月19日獲得正式授權。
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| 獨立半導體有限公司 |
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| 來自： | /s/ 唐納德·麥克萊蒙特 |
| 姓名： | 唐納德·麥克萊蒙特 |
| 標題： | 首席執行官 |
根據1934年《證券交易法》的要求，本報告由以下人員代表註冊人以所示身份和日期簽署。
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| 簽名 | | 標題 | | 日期 |
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| /s/ 唐納德·麥克萊蒙特 | | 首席執行官兼董事 | | 2024年3月19日 |
| 唐納德·麥克萊蒙特 | | （首席執行官） | | |
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| /s/ 託馬斯·席勒 | | 首席財務官兼戰略執行副總裁 | | 2024年3月19日 |
| 託馬斯·席勒 | | （首席財務官） | | |
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| /s/ Kanwardev Raja Singh Bal | | 首席會計官 | | 2024年3月19日 |
| 坎瓦德夫·拉賈·辛格·巴爾 | | （首席會計官） | | |
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| * | | 總裁兼董事 | | 2024年3月19日 |
| 青木一郎 | | | | |
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| * | | 董事會主席 | | 2024年3月19日 |
大衞·奧爾德里奇 | | | | |
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| * | | 董事 | | 2024年3月19日 |
| 黛安·比亞吉安蒂 | | | | |
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| * | | 董事 | | 2024年3月19日 |
| 黛安·布林克 | | | | |
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| * | | 董事 | | 2024年3月19日 |
| 彼得·凱特 | | | | |
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| * | | 董事 | | 2024年3月19日 |
| 卡爾·託馬斯·諾伊曼 | | | | |
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| * | | 董事 | | 2024年3月19日 |
| 傑弗裏·歐文斯 | | | | |
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| * | | 董事 | | 2024年3月19日 |
| Sonalee Parekh | | | | |
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*來自： | | /s/ 託馬斯·席勒 | | |
| | 託馬斯·席勒，事實律師 | | |
