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目錄表

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

__________________________________________________

表格10-K

x根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的年度報告

截至本財政年度止12月31日, 2023

o根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告

在從美國到日本的過渡期內，美國將從美國轉向美國

佣金文件編號001-41163

__________________________________________________

TERAWULF Inc.

(註冊人的確切姓名載於其章程)

__________________________________________________


德		87-1909475
(述明或其他司法管轄權公司或組織)		(税務局僱主識別號碼)

聯邦街9號		21601
伊斯頓	國防部
(主要執行辦公室地址)	(州)	(郵政編碼)


(410) 770-9500
(註冊人的電話號碼，包括區號)

根據《交易法》第12（b）條登記的證券：


每個班級的標題	交易符號	註冊的每個交易所的名稱
普通股，每股票面價值0.001美元	武爾夫	這個納斯達克資本市場

如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示。是o 不是x

用複選標記表示註冊人是否不需要根據該法第13條或第15條(D)提交報告。是o 不是x

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是x不是o

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是x不是o

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

大型加速文件服務器o

加速文件管理器o

非加速文件服務器x

規模較小的報告公司x

新興成長型公司o

如果是一家新興的成長型公司，用勾號表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。o

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編，第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告的內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。o

如果證券是根據該法第12(B)條登記的，應用複選標記表示登記人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正。o

勾選是否有任何錯誤更正是需要根據240.10D—1（b）對註冊人的執行官在相關恢復期內收到的基於激勵的補償進行恢復分析的重述。 o

用複選標記表示登記人是否為空殼公司(如該法第12b-2條所界定)。是o不是x

截至2023年6月30日，註冊人第二個財政季度的最後一個營業日，註冊人的非關聯公司持有的有表決權普通股的總市值約為美元。241,563,336.

有幾個302,235,299截至2024年3月15日的普通股。

以引用方式併入的文件

本年報表格10—K第三部分第10、11、12、13和14項所需的某些信息，已參考註冊人2024年股東周年大會的最終委託書。

目錄表

TERAWULF Inc.


第一部分		1
第1項。	業務	1
第1A項。	風險因素	9
項目1B。	員工意見	23
項目1C。	網絡安全	23
第二項。	屬性	24
第三項。	法律訴訟	25
第四項。	煤礦安全信息披露	25
第II部		26
第五項。	註冊人普通股、相關股東事項和發行人購買股權證券的市場	26
第六項。	[已保留]	28
第7項。	管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析	28
第7A項。	關於市場風險的定量和定性披露	44
第八項。	財務報表和補充數據	44
第九項。	會計與財務信息披露的變更與分歧	87
第9A項。	控制和程序	87
項目9B。	其他信息	88
項目9C。	披露妨礙檢查的外國司法管轄區。	88
第三部分		89
第10項。	董事、高管與公司治理	89
第11項。	高管薪酬	89
第12項。	某些實益擁有人的擔保所有權以及管理層和相關股東的事項	89
第13項。	某些關係和相關交易，以及董事的獨立性	89
第14項。	首席會計費及服務	89
第四部分		90
第15項。	展示、財務報表明細表	90
第16項。	表格10-K摘要	95
簽名		96

(i)

目錄表

第一部分

第一項：商業銀行業務

概述

TeraWulf Inc. TeraWulf是一家領先的數字資產技術公司，專注於數字基礎設施和可持續能源開發。我們的主要重點是通過在美國開發和運營最先進的設施來支持具有環保意識的比特幣採礦業務。我們的比特幣挖礦設施由清潔、經濟實惠和可靠的能源提供動力，強調了我們對加密貨幣挖礦行業可持續實踐的承諾。

收入結構

我們的主要收入來源於在我們的可持續採礦設施場地進行的比特幣開採。此外，我們偶爾會通過向第三方實體提供礦工託管服務來產生收入。我們只為自己的目的從事比特幣挖礦，不為外部方提供比特幣交易。

我們的工業規模比特幣挖礦業務的戰略設計旨在優化效率。這涉及不斷擴大我們的哈希率，這代表了用於支持比特幣區塊鏈的計算能力。通過這樣做，我們增加了成功解決加密哈希的機會，從而在比特幣區塊鏈上生成新區塊——這個過程通常被稱為"解決區塊"。通常情況下，礦工解決區塊並獲得區塊獎勵的可能性與比特幣區塊鏈的總網絡哈希率所代表的比例直接相關。

區塊獎勵是固定的，通過減半事件定期減少。最近一次減半發生在2020年5月，將區塊獎勵從12.5比特幣減少到6.25比特幣。預計2024年4月將再次減半，將進一步將區塊獎勵降至3.125比特幣。

除了區塊獎勵外，比特幣礦工還賺取確認交易的交易費。通過驗證未經確認的交易並將其納入區塊鏈中的新區塊，礦工收取這些費用。雖然礦工沒有義務確認特定交易，但經濟激勵促使他們確認合法交易以賺取費用。從歷史上看，礦工接受了相對較低的交易費用，但這些費用可能會有所不同，這使得未來的費用預測具有挑戰性。

目前，我們將開採的比特幣變現，作為我們日常財務管理流程的一部分，以獲取美元用於運營、資本或其他企業開支。我們持有的比特幣安全地存儲在由我們的託管人NYDIG Trust Company LLC管理的冷藏錢包中，NYDIG Trust Company LLC是一家正式特許的紐約有限責任信託公司（“NYDIG”）。

對於我們的比特幣挖礦業務，我們使用由Foundry Digital LLC（“Foundry”）運營的第三方挖礦池。在每天結束時，我們賺取的比特幣將由Foundry轉移到我們在NYDIG的託管錢包地址。我們不會在任何交易所直接出售我們的比特幣。相反，我們依賴NYDIG根據我們與NYDIG的執行協議處理我們開採的比特幣的銷售，詳情見本文“風險因素”一節。我們的比特幣銷售按每天、每週和每月進行。

比特幣和區塊鏈

比特幣於2008年推出，通過提供一種去中心化的交換和保值機制，從根本上改變了數字貨幣的格局。它在一個基於共識的網絡上運行，利用一個被稱為“區塊鏈”的公共分類賬來仔細記錄每一筆比特幣交易。TeraWulf完全集成的比特幣挖礦設施利用零碳能源，主要來自基荷核能和水力發電。

比特幣挖礦涉及通過工作量證明共識方法驗證交易，礦工解決複雜的數學問題，以將交易添加到區塊鏈中。TeraWulf投資於配備專用集成電路（ASIC）芯片的計算網絡（採礦設備），並確保電力驗證交易和維護比特幣賬本。計算能力、電力成本和位置等因素在採礦作業中發揮着關鍵作用。

目錄表

我們的設施

TeraWulf目前在兩個成熟的數據中心開展比特幣挖礦業務：位於紐約州北部的Lake Mariner設施（“Lake Mariner設施”）和位於賓夕法尼亞州中部的合資擁有的Nautilus cryptomine設施（“Nautilus cryptomine設施”）。該公司的總運營容量為210兆瓦（“兆瓦”），目前正在其Lake Mariner設施建設額外的35兆瓦，預計將於2024年年中投入運營。

截至2023年12月31日，TeraWulf 95%的採礦業務均採用零碳能源，反映了我們對可持續發展的承諾。公司的持續目標是實現完全依賴零碳能源。

水手湖設施

位於紐約巴克市現已退役的燃煤電廠附近的一個地點，Lake Mariner設施於2022年3月開始可持續開採比特幣。截至2023年12月31日，Lake Mariner Facility正在現場運營約160兆瓦的比特幣開採能力。本公司與紐約州電力管理局（“NYPA”）達成協議，提供90兆瓦的高負載因數電力，以支持其比特幣採礦業務（“PPA”）。PPA於2022年2月12日簽署，自NYPA開始供電之日起為期十年。Lake Mariner設施位於安大略湖岸邊的一個廣闊的場地上，有能力將容量擴展到500兆瓦。

Nautilus Cryptomine設施

Nautilus Cryptomine LLC（“Nautilus”）位於賓夕法尼亞州Berwick，是TeraWulf與Talen Energy Corporation（“Talen”）的子公司的合資企業。Nautilus目前擁有一個200兆瓦的比特幣採礦設施，位於2.5千兆瓦核動力的Susquehanna站附近。Nautilus Cryptomine Facility代表了第一個100%“表後”零碳核能供電的比特幣挖礦設施，該設施以每千瓦時2.0美分的固定費率簽約，為期五年，並有兩個連續三年的續約選項。根據Nautilus合營協議，本公司持有Nautilus 25%股權，而Talen持有75%股權，各自可根據相對出資額作出調整。TeraWulf於2023年第一季度開始在Nautilus Cryptomine Facility開採比特幣，截至2023年12月31日，Nautilus Cryptomine Facility擁有50兆瓦的運營比特幣開採能力。於2024年2月28日，本公司行使其選擇權，將Nautilus Cryptomine設施的能源需求增加50兆瓦（TeraWulf應佔的總計100兆瓦）。

環境方面的考慮

比特幣挖礦是一個依賴於能源消耗來為計算機驗證和記錄加密貨幣交易提供動力的過程，經常引起人們對其環境影響的擔憂。化石燃料的傳統採礦作業增加了碳排放，加劇了氣候變化。相比之下，TeraWulf優先考慮可持續做法，從非化石燃料和清潔能源（如水力發電和核能）獲取能源，這些能源不排放碳。

此外，我們的Lake Mariner設施是電網運營商平衡負荷與可再生能源（定義為間歇性能源）貢獻的寶貴工具。2023年，公司參與了紐約的三個輔助需求響應計劃，包括商業系統救濟計劃（CSRP）、需求側輔助服務計劃（DSASP）和特殊情況資源（SCR）計劃。

截至2023年12月31日，我們的採礦設施使用的能源95%來自清潔能源，主要是水力和核電，我們正在努力實現100%零碳動力運營。以下為截至2023年12月31日止年度用於運營比特幣採礦設施的能源明細表：


按設施分列的能源消耗百分比	水手湖設施(1)	Nautilus Cryptomine設施
零碳(2)	93.0%	100.0%
碳素(3)	7.0%	0.0%
總計	100.0%	100.0%

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_______

(1)資料來源：NYISO 2021—2040系統與資源展望。

(2)零碳使用包括水力、核能、太陽能和風能資源。

(3)碳的使用包括煤炭和天然氣電力資源。

我們的優勢

垂直整合

TeraWulf承認擁有其比特幣挖礦設施對於運營效率的關鍵意義，從而提高效率和降低成本。能源基礎設施資產本質上是複雜的，需要專門的設備，複雜的商業關係，並與不同的利益相關者羣體的參與。通過場地所有權，TeraWulf採用了全面的方法，確保項目在執行時充分考慮到安全性、及時性和可靠性。此外，垂直一體化使TeraWulf有能力堅持環境責任並促進積極的社區關係。所有權促進了對場地開發、項目供應鏈和商業協議的積極管理，從而提高了員工、投資者和當地社區的透明度和問責制。

環境清潔

TeraWulf堅定地致力於引領可持續的比特幣採礦實踐。目前，其兩個採礦設施95%的能源來自零碳源，目標是過渡到100%的零碳能源使用。Nautilus Cryptomine設施完全依賴100%零碳核能，而Lake Mariner設施則從紐約西部獲取電力，那裏93%的能源來自零碳資源，主要是水力和核能。TeraWulf認識到比特幣採礦對環境的影響，認為其獲得具有成本效益的零碳能源是相對於行業同行而言的一個重要而持久的競爭優勢。

低成本能源供應

TeraWulf預計將保持業內最低的電力成本之一，估計每千瓦時約為0.035美元。Nautilus Cryptomine設施以每千瓦時0.02美元的固定費率確保電力供應，為期五年，有助於成本穩定。歷史上，在水手湖設施，市場電力的成本平均約為每千瓦時0.040美元。在截至2023年12月31日的一年中，Lake Mariner設施和Nautilus Cryptomine設施的平均總電價為每千瓦時0.032美元。這些設施位於各自市場的結構擁擠點，為電力優化和為配電網提供輔助服務提供了機會。

利用專有的膨脹管道快速擴展

TeraWulf的增長軌跡得益於接觸最新一代礦商、競爭力的電力安排以及在能源基礎設施和運營方面的深厚專業知識。該公司現有的設施保留了顯著的擴展能力，與湖水手設施能夠擴大到500兆瓦。此外，TeraWulf計劃在2025年將Nautilus Cryptomine工廠的採礦能力再增加50兆瓦，鞏固其可擴展增長的地位。

經驗豐富的團隊

TeraWulf擁有一支經驗豐富的行政管理團隊，在設計、開發和運營能源基礎設施方面擁有多年經驗。此外，TeraWulf還受益於Beowulf Electricity & Data Inc.的支持。（“Beowulf E & D”），由TeraWulf首席執行官監督，確保其採礦設施的有效開發和運營。Beowulf E & D團隊在監督大型能源設施方面擁有超過30年的集體經驗，為TeraWulf的運營帶來了寶貴的專業知識。

競爭

我們將我們的主要競爭對手歸類為其他公開交易的比特幣礦工，因為他們的運營信息可用。因此，許多上市公司，無論是在美國還是在國際上交易，都可以被視為TeraWulf的競爭對手。然而，我們相信，這些實體，包括下列實體，都不能與我們對環境可持續實踐和有利的單位經濟的承諾相匹配。

目錄表

•馬拉鬆數字控股公司（瑪拉）

•RIOT Platform Inc.（RIOT）

•Cleanspark公司（CLSK）

•小屋8礦業公司(小屋)

•Hive Blockchain Technologies Ltd.（HIVE）

•Bitfarms Ltd.（BITF）

•Iris Energy Limited（IREN）

•密碼礦業公司（CIFR）

•比特數字公司（BTBT）

隨着比特幣價格的波動，我們承認在價格上漲期間有更多礦工進入市場的潛力。相反，在價格下跌期間，效率較低的礦商可能會發現保持運營在經濟上具有挑戰性。我們相信TeraWulf通過提供一些與其他公開交易的比特幣礦工相比最具成本效益的單位經濟來保持競爭優勢。

供應商

我們專注於通過利用ASIC進行高效率的比特幣挖礦。這些專用計算機，通常稱為採礦鑽機，主要由少數幾家製造商生產。TeraWulf購買和部署的大多數機器都是由Bitmain製造的，該公司被認為是全球比特幣採礦設備生產的最重要領導者之一。

研究與開發

2023年，公司成立了WULF Compute作為其內部創新中心，專注於研究、開發和部署其擴展和可擴展的數字基礎設施。在一個成功的試點階段涉及緊湊型圖形處理單元（GPU）系統，旨在支持生成性人工智能和大型語言模型應用程序，該公司作出了初步承諾，在Lake Mariner設施分配了一個2兆瓦的電源模塊。這項分配旨在支持更廣泛的高性能計算（HPC）計劃，戰略上旨在使公司的收入來源多樣化。

監管

比特幣挖礦目前在一個主要不受監管的環境中運行，無論是在州還是聯邦層面。我們預計在不久的將來會更加註重監管監督，而即將出台的監管法規對我們業務的潛在影響仍不確定。

TeraWulf認真監督我們運營所在的所有司法管轄區的公共政策和相關立法。我們的主要目標是為政策制定者提供明智的見解，並倡導採取措施促進員工的福利，並符合公司的總體目標。此外，我們還與精心挑選的行業協會進行戰略性接觸，共同推進我們的公共政策和業務目標。

知識產權

TeraWulf使用為其比特幣挖礦業務量身定製的特定硬件和軟件。鑑於開源技術在區塊鏈和加密貨幣領域的流行，某些源代碼和軟件組件可能會受到開源許可證的約束。在這種情況下，我們嚴格遵守各自許可協議中概述的條款。

目前，TeraWulf既不擁有也不打算為其現有或計劃中的區塊鏈和加密貨幣業務申請專利。相反，我們依賴於通過商業祕密、商標、服務商標、商號、版權和其他知識產權來保護我們的利益。此外，我們預計採購許可證，

目錄表

知識產權由第三方擁有和管理。未來，TeraWulf可能會開發專為增強我們的區塊鏈和加密貨幣運營而定製的專有軟件應用程序。

人力資本管理

截至申請日，TeraWulf有10名全職員工和官員。我們認識到員工在公司成功中所扮演的關鍵角色，並優先考慮員工的福祉和奉獻。

為了支持我們的員工，TeraWulf提供了一個全面的福利計劃，以滿足他們的需求。該計劃包括401（k）退休計劃、靈活的工作時間、充足的休假政策以及旨在促進身心健康的舉措。根據我們對員工滿意度的承諾，我們每年對福利提供進行評估，以確保其與員工不斷變化的需求保持一致。我們積極尋求員工的意見，以促進持續改善我們的支援系統。

此外，TeraWulf團隊各成員透過根據二零二一年綜合獎勵計劃（“該計劃”）授出的股權獎勵持有本公司的所有權。該計劃的主要目標是通過提供基於股票的薪酬獎勵來吸引、留住和激勵員工、執行官和董事。

多樣性、公平性和包容性

TeraWulf致力於培養多元化和包容性的員工隊伍。我們根據功績和資歷優先聘用和招聘，認識到不同觀點和經驗的內在價值。隨着公司的擴張，我們對多元化的承諾仍然貫穿於我們運營的各個方面。

公司的多元化政策是一個基本框架，概述了TeraWulf致力於營造一個包容性的環境，讓所有人都受到尊重和尊重。我們相信，採用一系列的觀點不僅能增強我們的組織文化，還能增強我們應對變化和激勵創新的能力。

網絡安全

TeraWulf採取了一項全面的信息安全和數據治理戰略，包括物理、程序和技術保障措施。該等措施旨在保護敏感信息，並保護我們的採礦業務免受未經授權的訪問。本公司已建立網絡安全風險管理計劃，詳見我們的信息安全和網絡安全政策。本政策旨在維護我們關鍵系統和信息的機密性、完整性和可用性。

截至當前申請日，我們尚未遇到公認的網絡安全威脅對我們的運營、業務策略、財務狀況或運營結果造成的重大影響。

保險

我們為我們的比特幣礦工提供財產保險，總限額代表他們的估計重置成本。總重置成本值是在持續的基礎上評估的。我們的礦工保險還包括有限的業務中斷保險，我們正在持續評估全球市場的替代解決方案。目前，比特幣礦業公司的業務中斷保險非常有限。我們還為我們的Lake Mariner設施的設施和設備提供重置成本一切險（不包括機械故障）財產保險，每次事故的限額為3，000萬美元。此外，我們還提供單獨的網絡責任保險，總限額為500萬美元。我們每年聘請我們的保險經紀人，以徵求承保人提供建議，以更新我們現有的保險範圍或更新我們的保單，以滿足我們的需要。

企業信息

TeraWulf於二零二一年二月根據特拉華州法律註冊成立，並於二零二一年十二月十四日以“WULF”開始在納斯達克交易。我們的主要行政辦公室位於9 Federal Street，Easton，Maryland 21601。我們的電話號碼是（410）770—9500，我們的網站地址是www.terawulf.com。請注意，本網站的內容或可通過本網站獲取的信息並非本10—K表格年報（“年報”）的一部分。

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可用信息

我們在我們的網站www.example.com上保留一個與投資者關係信息的鏈接，在那裏我們免費提供我們提交給SEC的文件，包括我們的年度報告10—K表，季度報告10—Q表，當前報告8—K表，以及根據1934年證券交易法（經修訂）第13（a）或15（d）節提交或提供的這些報告的所有修訂www.terawulf.com所有SEC文件也可在SEC網站www.sec.gov上查閲。我們的網站以及包含在我們網站上或與我們網站連接的信息不以引用的方式納入本文，我們的網站地址僅作為非活動文本引用。

前瞻性陳述

本年報包含1995年美國私人證券訴訟改革法案所指的“前瞻性陳述”，涉及風險和不確定性。本年度報告中所載的歷史事實陳述以外的所有陳述，包括有關我們的戰略、未來運營、未來財務狀況、未來收入、預計成本、前景、計劃、管理目標和預期市場增長的陳述，均為前瞻性陳述。該等前瞻性陳述主要載於標題為“風險因素”及“所得款項用途”的章節。在不限制前一句的一般性的情況下，任何時候我們使用"期望"、"打算"、"預期"、"相信"、"信心"、"繼續"、"提議"、"尋求"、"可能"、"應該"、"估計"、"預測"、"可能"、"目標"、"計劃"、"項目"，以及在每種情況下，我們希望明確表示，這些信息涉及未來可能發生的事件，並具有前瞻性。然而，沒有這些詞語或類似表述並不意味着聲明不具有前瞻性。就TeraWulf而言，可能導致我們的實際結果與前瞻性陳述中表達的結果存在重大差異的特定不確定性包括但不限於：

•加密貨幣採礦行業的狀況，包括加密貨幣價格的任何長期大幅下跌，特別是比特幣的價值，這可能導致對TeraWulf服務的需求下降；

•不同數據挖掘服務提供商之間的競爭；

•需要籌集額外資金以滿足我們未來的業務需求，這些資金可能成本高昂或難以獲得，或可能無法獲得（全部或部分），並且如果獲得，可能會嚴重削弱TeraWulf股東的所有權權益；

•實現某些業務目標的能力，以及及時且具有成本效益地執行綜合項目的能力；

•不利的地緣政治或經濟條件，包括高通脹環境；

•安全威脅或未經授權或不允許訪問我們的數據中心、我們的運營或我們的數字錢包；

•與我們的數字資產託管人和礦池供應商有關的交易對手風險；

•就業勞動力因素，包括關鍵員工的流失；

•政府安全、健康、環境和其他法規的變化，這可能需要大量開支；

•與使用TeraWulf服務有關的責任；

•貨幣匯率波動；以及

•其他風險、不確定性和因素包含在本年報中或以引用的方式納入，包括本年報中“風險因素”項下所列的風險、不確定性和因素。

目錄表

這些前瞻性陳述反映了我們對截至本年報日期的未來事件的看法，並基於假設並受風險和不確定性影響。鑑於這些不確定性，您不應過分依賴這些前瞻性陳述。這些前瞻性陳述僅代表截至本年報日期的估計和假設，除法律規定外，本年報日期後，我們沒有義務公開更新或審閲任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或其他原因。我們預計，隨後發生的事件和事態發展將使我們的看法發生變化。閣下應全面閲讀本年報，並瞭解我們的實際未來業績可能與我們的預期有重大差異。我們的前瞻性陳述並不反映我們可能進行的任何未來收購、合併、處置、合資企業或投資的潛在影響。我們通過這些警示性聲明來限定我們所有的前瞻性聲明。

風險因素摘要

以下是一個主要因素，使投資於我們的普通股投機或風險的摘要。本摘要並沒有説明我們面臨的所有風險。有關本風險因素摘要中概述的風險及我們面臨的其他風險的其他討論見下文，並應連同本年報中包含的其他資料仔細考慮。參見“第1A項—風險因素”。

與我們的業務相關的風險

•如果我們不能提高哈希率，我們可能無法競爭，我們的操作結果可能會受到影響。

•我們預計收購新礦商的成本將繼續受到持續的全球供應鏈危機的影響。

•我們可能無法及時完成未來的策略性增長計劃，或在預期成本預算內完成（如果有的話）。

•我們可能無法為未來的戰略增長計劃獲得足夠的額外資本。

•擴大我們的水手湖設施或鸚鵡螺類隱蔽礦場設施可能會使我們面臨額外的風險。

•由於Nautilus Cryptomine設施的運營和擴建受合資企業協議條款的約束，TeraWulf對戰略決策的控制權可能較小。

•如吾等未能遵守吾等的貸款、擔保及擔保協議(“LGSA”)所載的契諾或限制，貸款人可宣佈LGSA下所有未清償款項為到期應付及抵押品的止贖，這可能會對吾等的財務狀況及營運造成重大不利影響。

•我們主要通過公開發行普通股新股為我們的戰略增長提供資金，這稀釋了我們現有股東的所有權利益，並可能對我們證券的市場價格產生不利影響。

•我們有運營虧損的歷史，未來我們可能會報告更多的運營虧損。

•缺乏對比特幣和其他加密貨幣交易的數字資產交易所的監管，可能會使我們暴露於加密貨幣領域欺詐性行為者造成的負面宣傳影響，並可能對對公司的投資產生不利影響。

比特幣價格的相關風險

•我們實現盈利的能力在很大程度上取決於比特幣的價格，比特幣的價格在歷史上一直不穩定。

目錄表

•比特幣市場對陷入財務困境的加密貨幣相關公司的敞口可能會影響我們的聲譽、比特幣價格和我們比特幣開採業務的盈利能力。

•比特幣可能會減半，我們的比特幣開採業務可能會因此產生更少的收入。

•交易手續費可能會降低對比特幣的需求，並阻止擴張。

•比特幣面臨着巨大的擴展障礙，可能導致高額費用或緩慢的交易結算時間。

與我們的運營相關的風險

•為了在我們的行業中保持競爭力，我們尋求提高我們的哈希率，以匹配不斷增長的網絡哈希率和比特幣區塊鏈日益增長的網絡難度，如果我們無法與全球網絡哈希率同步增長我們的哈希率，我們從採礦業務中賺取比特幣的機會將會下降。

•由於我們的礦工是專門為開採比特幣而設計的，可能不容易適應其他用途，因此比特幣價值的持續下跌可能會對我們的業務和運營結果產生不利影響。

•我們對第三方礦商的依賴可能會使我們的業務面臨更大的設計缺陷風險。

•我們使用第三方礦池會讓我們面臨一定的風險。

•我們可能無法意識到叉子的好處。

•網絡攻擊、數據泄露或惡意軟件可能會擾亂我們的運營並引發對我們的重大責任，這可能會損害我們的經營業績和財務狀況，損害我們的聲譽或以其他方式對我們的業務造成實質性損害。

•不正確或欺詐性的比特幣交易可能是不可逆轉的，我們可能會失去獲得比特幣的機會。

•我們的業務可能會受到長期停電和互聯網中斷、短缺或容量限制的影響。

•公司持有的數字資產不受FDIC或SIPC保護。

與政府監管和執法有關的風險

•不斷變化的環境法規和公共能源政策可能會讓我們的企業面臨新的風險。

•監管變化或行動可能會改變對我們的投資性質，或限制加密貨幣的使用，對我們的業務、前景或運營產生不利影響。

•我們與區塊鏈的互動可能會使我們接觸到特別指定的國民(“SDN”)或被阻止的人，而新的立法或監管可能會對我們的業務或加密貨幣市場產生不利影響。

•比特幣和比特幣開採，以及一般的加密貨幣，可能在某些司法管轄區被定為非法，包括我們經營業務的司法管轄區，這可能會對我們的商業前景和運營產生不利影響。

與我們普通股所有權相關的風險

•我們普通股的交易價格一直受到波動的影響。

•我們主要通過在市場上(“ATM”)發行和發行我們的普通股為我們的戰略增長提供資金。我們普通股的持有者可能會因為這樣的發行而經歷稀釋。

•我們之前發現了財務報告內部控制中的重大弱點，未來可能會發現更多重大弱點，或者無法保持有效的內部控制系統

目錄表

任何控制措施都可能導致我們的財務報表出現重大錯報，或導致我們無法履行定期報告義務。

項目1A.評估各種風險因素

我們的業務面臨許多風險。在決定是否投資我們的普通股之前，您應該仔細考慮本年度報告中討論的風險因素。如果本文所述的任何風險或不確定性實際發生，我們的業務、財務狀況、經營結果或現金流都可能受到重大不利影響。這可能會導致我們普通股的交易價格下跌，導致您的全部或部分投資損失。我們所描述的風險和不確定性並不是我們公司面臨的唯一風險和不確定性。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定性也可能影響我們的業務運營。

與我們的業務相關的風險

如果我們不能提高哈希率，我們可能無法競爭，我們的操作結果可能會受到影響。

一般來説，比特幣挖掘者解決比特幣區塊鏈上的塊並賺取比特幣獎勵的機會是挖掘者散列率(即，致力於支持比特幣區塊鏈的計算能力)相對於全球網絡散列率的函數。隨着比特幣被更廣泛地採用，我們預計對比特幣的需求將進一步增加，吸引更多的礦業公司進入該行業，從而提高全球網絡哈希率。隨着新的、更強大的礦工的部署，全球網絡哈希率將繼續增加，這意味着礦工賺取比特幣獎勵的機會將下降，除非它與行業同步部署額外的哈希率。因此，為了在這個競爭激烈的行業中競爭，我們認為我們將需要繼續收購新的礦工，以取代那些因普通磨損和其他損害而失去的礦工，並提高我們的哈希率，以跟上不斷增長的全球網絡哈希率。

我們計劃通過收購更新、更有效和節能的礦工來提高我們的哈希率。這些新礦工是高度專業化的服務器，很難大規模生產。因此，能夠生產大量足夠有效的礦工的生產商有限，並且隨着比特幣價格上漲，對新礦工的需求增加，我們觀察到這些新礦工的價格已經上漲。如果我們無法收購足夠多的新礦商或獲得足夠的資本來資助我們的收購，我們的經營業績和財務狀況可能會受到不利影響，我們的證券投資也會受到不利影響。

我們預計收購新礦商的成本將繼續受到持續的全球供應鏈危機的影響。

同樣，持續的全球供應鏈危機，加上對計算機芯片需求的增加，造成了半導體短缺，導致我們在比特幣採礦業務中僱用的礦工的供應鏈和生產面臨挑戰。礦工是圍繞ASIC芯片構建的高度專業化的服務器，很少有製造商能夠以足夠的規模和質量來生產適合我們的運營。因此，生產這些礦機的成本增加了，它們的製造商將增加的生產成本轉嫁給了像我們這樣的購買者。因此，在全球供應鏈危機得到解決以及這些異常壓力得到緩解之前，我們預計獲取和部署新礦工的成本將繼續高於通常，這可能對我們的財務狀況和經營業績造成不利影響。

我們可能無法及時完成我們未來的戰略增長計劃，或者無法在我們預計的成本範圍內完成，如果有的話。

雖然我們目前的擴張項目正按預期進行，但我們不能保證我們將按時或在成本估計範圍內完成該等擴張（或任何未來的戰略增長措施），部分原因是與COVID—19宏觀經濟影響相關的全球供應鏈危機的持續影響、通脹上升及美國勞動力市場狀況不斷變化。如果我們無法按計劃在預期成本估計範圍內完成我們的計劃擴張，我們新購買的礦工的部署可能會被延遲，這可能會影響我們的競爭力和我們的經營業績，這可能會對我們的財務狀況和證券的市價造成重大不利影響.

目錄表

我們可能無法為未來的戰略增長計劃獲得足夠的額外資本。

我們的採礦隊伍的擴張及現有采礦設施的擴張均為資本密集型項目，我們預期未來的策略性增長計劃同樣將繼續為資本密集型項目。我們預計將籌集額外資金，以資助這些和其他未來的戰略增長計劃；然而，我們可能無法及時、足夠數量或以我們可以接受的條款（如果有的話）這樣做。倘我們無法籌集執行未來策略性增長計劃所需的額外資金，我們在行業內的競爭力可能會下降，我們的經營業績和財務狀況可能會受到影響，我們證券的市價可能會受到重大不利影響。

我們的Lake Mariner設施和Nautilus Cryptomine設施的擴建可能會使我們面臨額外的風險。

我們現有采礦設施的擴張可能會使我們面臨額外風險，包括與以下因素相關的風險：施工延誤；缺乏零部件和/或勞動力、部分因通貨膨脹導致的價格上漲以及數據中心設備延遲；勞資糾紛和停工，包括因流行病、流行病和其他健康風險導致的工作中斷；意外的環境問題和地質問題；公共機構和公用事業公司在批准和批准開業方面出現延誤；以及地盤準備工作延誤導致我們未能履行就擴建工程所作的承諾。所有與建築相關的項目取決於我們人員在整個設計和施工過程中的技能、經驗和專注。倘設計師、總承包商、主要分包商或主要供應商在設計或施工過程中遇到財務困難或其他問題，我們可能會遇到重大延誤、完成項目的成本增加及╱或其他對我們預期回報的負面影響。

如果我們不能克服這些風險和額外的壓力，及時完成我們的擴建和建設項目，我們可能無法實現預期的好處，我們的業務和財務狀況可能會因此受到影響。

由於Nautilus Cryptomine設施的運營和擴建受合資企業協議條款的約束，TeraWulf對戰略決策的控制權可能較小。

於2023年3月23日，本公司全資附屬公司TeraWulf（Thales）LLC（“Thales”）與Talen的一間附屬公司就Nautilus訂立第二份經修訂及重列的合營協議。Nautilus合資企業協議規定，除某些具體事項外，決定應由管理委員會的多數票作出。董事會由Thales任命的一名經理和Talen任命的四名經理組成。合作伙伴之間在戰略決策上的任何重大分歧，或者Talen子公司無法履行對Nautilus或第三方的義務，可能會妨礙公司控制Nautilus Cryptomine設施的持續運營和未來擴張的能力。

經濟和地緣政治事件可能會增加不確定性和價格變化。

由於地緣政治危機和經濟衰退，我們受到價格波動和不確定性的影響。這種地緣政治危機和全球經濟衰退可能是入侵的結果，或一個國家可能入侵另一個國家，導致通脹加劇和供應鏈波動。這些危機可能會繼續影響我們以成本效益的方式開展業務的能力。通貨膨脹導致材料價格上漲，導致我們的業務開支增加。全球危機和經濟衰退也可能會抑制比特幣投資，因為投資者將投資轉向波動性較小的資產。這種轉變可能會對我們的業務、運營和我們開採的比特幣價值產生重大不利影響。

我們可能會受到全球大流行、流行病或疾病爆發以及由此引發的全球供應鏈危機等宏觀經濟狀況的影響。

起源於新冠肺炎大流行期間的全球貿易狀況和消費趨勢將繼續存在，並可能對我們和我們的行業產生長期的不利影響。新的流行病、流行病或疾病暴發以及與新冠肺炎相關的持續問題持續帶來風險，這些問題加劇了港口擁堵、供應商間歇性關閉和延誤，導致加快運送新礦工以及我們擴張計劃所需的關鍵材料的額外費用。此外，礦工製造商受到我們所依賴的高度專業化ASIC芯片生產所用半導體供應受限的影響，以及隨着勞動力和全球供應鏈繼續受到影響，製造新礦工的勞動力成本增加。

目錄表

受新冠肺炎影響，並可能進一步受到全球各種流行病或疾病爆發的影響，最終導致新礦商的價格持續上漲。因此，在全球供應鏈危機得到解決和這些非同尋常的壓力得到緩解之前，我們預計獲得和部署新礦工的成本將繼續高於往常，我們可能會面臨以我們認為可以接受的價格或數量獲得我們所需的新礦工的困難，我們的業務和運營結果可能會因此受到影響。

此外，自新冠肺炎疫情以來持續存在的勞動力短缺以及任何新的流行病、流行病或疾病爆發可能會導致勞動力成本上升，以及難以招聘和留住我們開展業務和執行戰略增長計劃所需的高素質和積極進取的人員。維持我們的增長計劃將需要我們的供應商和供應商的持續準備和償付能力，穩定和積極的生產勞動力，以及政府合作，這些都可能受到我們無法直接控制的宏觀經濟因素的影響。

我們無法預測當前或新的全球趨勢的持續時間或方向或其持續影響。最終，我們將繼續監測宏觀經濟狀況，以保持靈活性，並酌情優化和發展我們的業務，我們將必須準確預測全球需求和基礎設施需求，並相應地部署我們的勞動力和資本資源。如果我們遇到不利的全球市場條件，或如果我們不能或沒有在與該等條件相稱的範圍內維持運營，或後來被要求或選擇暫停該等運營，我們的業務、前景、財務狀況和經營業績可能會受到損害。

未能成功整合所收購業務可能會對我們的資產負債表及經營業績造成負面影響。

戰略收購及╱或合併是我們增長策略的一部分，我們進行的任何收購的成功部分取決於我們整合所收購業務和實現預期協同效應的能力。整合所收購業務可能涉及不可預見的困難，可能需要我們管理層的過多關注，並可能需要我們重新分配我們的資源，財務或其他方面。

例如，我們可能會在整合過程中遇到挑戰，例如：與管理隨之而來的更大和更復雜的公司相關的困難；符合行政和公司結構和標準、控制措施、程序和政策、商業文化、關鍵員工的聘用和保留、薪酬和福利結構、協調分散在地理上的運營；以及我們未來實現戰略的能力。

此外，我們的收購可能使我們承擔新的負債和風險，其中部分可能未知。雖然我們和我們的顧問對我們考慮收購的業務的運營進行盡職調查，但我們不能保證我們瞭解被收購公司的所有責任。這些負債以及與我們未知的被收購公司有關的任何額外風險和不確定性，或我們認為在收購時不重要或不太可能發生，可能對我們未來的業務，財務狀況和經營業績產生負面影響。

我們不能保證我們最終能夠有效整合及管理任何收購業務的營運或實現預期協同效應。未能成功整合所收購業務的文化、操作系統、程序及資訊科技，可能會對我們的財務狀況及經營業績造成重大不利影響。

我們可能會因戰略收購而增加合規成本。

未來的戰略收購可能會帶來重大的合規負擔，這可能會限制我們實現此類收購預期利益的能力，並可能要求我們的管理層和人員將重點轉移到此類合規負擔上，而不是其他職能。這些增加的成本和合規負擔可能會影響我們實現該等戰略收購預期利益的能力，我們的業務、經營業績和財務狀況可能因此受到影響。

倘吾等未能遵守吾等之貸款、擔保及抵押協議所載之契諾或限制，則貸款人可宣佈其項下所有未償還款項到期應付，並取消其抵押品之贖回權，此舉可能對吾等之財務狀況及營運造成重大不利影響。

目錄表

本公司、貸款方與威爾明頓信託全國協會（作為行政和抵押代理人）於2021年12月1日簽訂的貸款、擔保和擔保協議中所載的契約和其他限制（經修訂，“LGSA”）或未來債務協議可能會限制我們處置資產的能力，產生額外債務，支付股息或進行其他有限制的付款，對資產建立留置權，進行投資，貸款或墊款，進行收購，進行合併或合併，以及與關聯公司進行某些交易。這些限制可能會限制我們對市場狀況進行規劃或作出反應的能力，或滿足特殊資本需求，或以其他方式限制公司活動。此外，我們開採的比特幣，連同我們公司的所有其他資產，作為我們LGSA下貸款人的抵押品。未能遵守LGSA中的任何限制或契約，或未能支付到期利息或支付我們根據LGSA有義務支付的其他款項，可能會對我們的財務狀況造成嚴重後果或導致LGSA下的違約。違約將允許放款人加快債務到期，並取消抵押品擔保債務，以及其他補救措施。

我們主要通過公開發行普通股新股為我們的戰略增長提供資金，這稀釋了我們現有股東的所有權利益，並可能對我們證券的市場價格產生不利影響。

我們已通過公開發行普通股籌集資金，為我們業務的戰略增長提供資金，我們預計將通過類似的公開發行籌集額外資金，為完成當前和未來的擴張計劃提供資金。我們可能無法以優惠條款獲得額外的債務或股權融資（如果有的話），這可能會損害我們的增長並對我們的現有業務造成不利影響。在2022年和2023年，多個數字資產平臺和交易所申請破產和/或成為多個政府機構的調查對象，其中包括欺詐。加密資產市場的這些中斷可能會影響我們獲得有利融資的能力。如果我們籌集額外的股權融資，我們的股東可能會經歷他們所有權權益的稀釋，我們普通股的每股價值可能會下降。如果我們無法從營運中產生足夠的現金流量以支持我們的戰略增長，我們可能需要採取一種或多種替代方案，例如減少或延遲投資或資本開支、出售資產或以可能繁重或高度攤薄的條款獲得額外股權融資。此外，如果我們像現在這樣從事債務融資，我們發行的任何債務的持有人都可能在支付優先順序上優先於我們普通股的持有人。我們可能被要求接受限制我們產生額外債務能力的條款，或採取其他行動，包括接受要求我們維持特定流動性或其他比率的條款，否則這些比率可能不符合我們的股東利益。

我們有運營虧損的歷史，未來我們可能會報告更多的運營虧損。

我們的主要業務是比特幣開採，當我們開採的比特幣價值不超過我們的相關成本時，我們記錄了歷史虧損和運營負現金流。此外，作為我們戰略增長計劃的一部分，我們已進行資本投資以擴大我們的比特幣採礦業務。然而，比特幣未來的市場價格很難預測，我們不能保證我們未來的比特幣挖礦收入將超過我們的相關成本。

比特幣和其他加密貨幣交易所缺乏監管，可能會使我們面臨加密貨幣領域欺詐行為者造成的負面宣傳影響，並可能對公司的投資產生不利影響。

比特幣交易的數字資產交易所相對較新，基本上不受監管。許多數字資產交易所沒有向公眾提供有關其所有權結構、管理團隊、企業實踐或監管合規性的重要信息。因此，市場可能會對此類數字資產交易所失去信心，或可能遇到與此類數字資產交易所相關的問題，包括處理大量數字資產交易的知名交易所。在2022年和2023年，多家數字資產交易所申請破產程序和/或成為多個政府機構的調查對象，其中包括欺詐，導致對數字資產生態系統的信心喪失和負面宣傳增加。因此，包括比特幣市場在內的許多數字資產市場都經歷了價格波動加劇。如果公眾信心下降，比特幣生態系統可能會繼續受到負面影響，並經歷長期波動。

這些事件仍在繼續發展，目前無法預測它們可能對我們、我們的服務提供商或整個數字資產行業構成的每一個風險。數字資產交易市場缺乏穩定性，以及數字資產交易所因業務失敗、黑客或

目錄表

惡意軟件、政府授權的監管或欺詐可能會降低對數字資產網絡的信心，並導致加密貨幣價值的更大波動。數字資產交易所失敗的這些潛在後果可能會對我們的業務和對公司的投資造成不利影響。

我們依賴於吸引和留住官員、經理和熟練的專業人員。

我們的成功在很大程度上取決於我們聘用、留住和激勵優秀官員、領導層和專業人士的能力。我們不能保證保留該等員工，這可能會妨礙我們的管理職能、戰略發展和其他關鍵職能。我們的增長可能會受到人力資本資源限制的限制，因為我們與其他公司競爭技術員工。我們將需要採取戰略行動，發展我們的管理層和技術員工庫，並擴大這些庫，以滿足我們公司職能的需求。如果我們不能這樣做，我們的業務，從而我們的增長能力，可能會受到重大不利影響。

比特幣價格的相關風險

我們實現盈利的能力在很大程度上取決於比特幣的價格，比特幣的價格在歷史上一直不穩定。

我們現有的比特幣挖礦業務以及我們的Lake Mariner設施和Nautilus Cryptomine設施的擴張在很大程度上基於我們對比特幣未來價值的假設，比特幣未來價值一直受到重大的歷史波動，並可能受到惡意行為者的影響，比特幣的真實或感知的稀缺性，政治，經濟，以及監管條件和投機行為使比特幣價格波動更大，或對比特幣交易價格造成“泡沫”型風險。此外，與傳統證券交易所不同，傳統證券交易所有上市要求並審查發行人，要求公司遵守嚴格的上市標準和規則，監控交易中的欺詐和其他不當行為，比特幣和其他加密貨幣市場往往不受監管或監管不足。一般來説，不太嚴格的市場被認為有更高的欺詐或操縱風險，任何缺乏監督或被認為缺乏透明度都可能降低對比特幣和其他加密貨幣價格的信心，這可能會對比特幣的價格產生不利影響。如項目1所述。根據本年度報告的“業務監管”，比特幣和加密資產市場通常可能會受到美國立法機構和政府機構加強的審查和監管，這種不斷變化的監管和法律環境可能會影響我們的比特幣採礦活動，從而影響我們的業務。

這些因素使得很難準確預測比特幣的未來市場價格，也可能抑制消費者對加密貨幣作為交換手段的信任和市場接受度，這可能會限制比特幣的未來採用，因此，我們的假設可能被證明是錯誤的。如果我們的假設被證明是錯誤的，並且比特幣的未來價格不夠高，我們的比特幣挖礦業務的收入可能不會超過我們的成本，我們的業務可能無法盈利，這將對我們的經營業績和財務狀況造成重大不利影響。

比特幣市場對陷入財務困境的加密貨幣相關公司的敞口可能會影響我們的聲譽、比特幣價格和我們比特幣開採業務的盈利能力。

幾個加密貨幣平臺的失敗已經影響並可能繼續影響更廣泛的加密貨幣經濟；這些影響的全部程度可能還不清楚。比特幣受到金融不穩定、不良商業行為以及更廣泛的加密貨幣市場參與者的欺詐活動所導致的價格波動的影響。當加密貨幣和基於加密貨幣的公司的投資者由於價格波動、不良商業行為和/或欺詐而遇到財務困難時，它已經並可能繼續導致對加密貨幣領域的信心喪失、加密貨幣資產的聲譽受損、監管機構和立法者的加強審查以及比特幣價值急劇下降等重大影響。這些不利影響已經影響並可能在未來影響我們比特幣採礦業務的盈利能力。

比特幣可能會減半，我們的比特幣開採業務可能會因此產生更少的收入。

解決一個區塊的新比特幣數量以數學上預定的間隔減少一半，稱為“減半”。比特幣區塊鏈的下一次減半目前預計將在2024年4月發生。雖然比特幣價格在歷史上在這些減半事件期間一直上漲，但無法保證價格變化將是有利的，或將彌補挖礦獎勵的減少。如果比特幣價格沒有在未來減半事件發生後出現相應和比例的上漲，我們從比特幣挖礦業務賺取的收入將減少，這可能會對我們的經營業績和財務狀況造成重大不利影響。

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交易手續費可能會降低對比特幣的需求，並阻止擴張。

隨着解決比特幣區塊鏈中某個區塊的比特幣貨幣獎勵數量的減少，交易費用越來越多地被用來激勵礦工繼續為比特幣網絡做出貢獻。然而，高昂的比特幣交易費用可能會減緩比特幣作為支付手段的採用，這可能會減少對比特幣的需求，比特幣的未來價格可能會因此受到影響。如果比特幣價格不夠高，我們的比特幣挖礦收入可能不會超過我們的相關成本，我們的經營業績和財務狀況可能會受到影響。此外，由於我們的普通股股票價格可能與比特幣價格掛鈎，如果比特幣需求下降，導致未來比特幣價格下跌，我們證券的市場價格可能受到重大不利影響，限制我們籌集額外資金以資助我們的戰略增長計劃的能力，並將對我們的經營業績和財務狀況產生重大不利影響。

比特幣面臨着巨大的擴展障礙，可能導致高昂的費用或緩慢的交易結算時間。

比特幣（和加密貨幣，通常）面臨着巨大的擴展障礙，可能導致高昂的費用或緩慢的交易結算時間，增加交易量的嘗試可能不會有效。擴展加密貨幣對於廣泛接受加密貨幣作為支付手段（包括比特幣）至關重要。許多加密貨幣網絡面臨巨大的擴展挑戰。例如，加密貨幣在每秒可以發生多少交易方面受到限制。加密貨幣生態系統的參與者正在討論增加網絡每秒平均交易數量的潛在方法，這些方法已經實施了機制，或者正在研究增加規模的方法，例如增加允許的區塊大小，從而增加每個區塊的交易數量，以及分片。（數據庫或搜索引擎中的數據的水平分區），這將不要求每個交易都包含在每個礦工或驗證者的塊中。然而，無法保證現有或正在探索的任何用於增加加密貨幣交易結算規模的機制將有效。如果比特幣（以及一般的加密貨幣）作為支付手段的採用沒有按照我們預期的時間表或規模發生，對比特幣的需求可能會停滯或下降，這可能會對未來比特幣價格、我們的運營業績和財務狀況產生不利影響，這可能會對我們證券的市場價格產生重大不利影響。

與我們的運營相關的風險

為了在我們的行業中保持競爭力，我們尋求提高我們的哈希率，以匹配不斷增長的網絡哈希率和比特幣區塊鏈日益增長的網絡難度，如果我們無法與全球網絡哈希率同步增長我們的哈希率，我們從採礦業務中賺取比特幣的機會將會下降。

隨着比特幣的採用率的增加，比特幣的價格普遍上漲，導致對成功解決比特幣區塊鏈上的區塊的新比特幣獎勵的需求同樣增加。這鼓勵了更多的礦工嘗試挖掘比特幣，這增加了為支持比特幣區塊鏈而部署的全球網絡哈希率。

由於礦工成功解決區塊並獲得新比特幣獎勵的相對概率通常是礦工個人哈希率相對於全球網絡哈希率的函數，隨着全球網絡哈希率的增加，礦工必須增加其個人哈希率，以保持其獲得新比特幣獎勵的機會。因此，隨着新礦工進入該行業，隨着礦工部署越來越多功能越來越強大的機器，現有礦工必須尋求不斷提高他們的哈希率以保持競爭力。因此，形成了一個反饋循環：隨着比特幣的普及和相對市場價格的上漲，越來越多的礦工試圖挖掘比特幣，比特幣網絡哈希率也隨之提高；作為迴應，現有礦工和新礦工通過部署更多越來越強大的機器，將越來越多的哈希率投入到比特幣區塊鏈上，試圖確保他們賺取額外比特幣獎勵的能力不會下降。除了這個反饋迴路之外，比特幣網絡的網絡難度（即，解決一個區塊所需的工作量（以散列衡量）被週期性地調整，以保持新區塊添加的速度（大約每10分鐘添加一個新區塊到區塊鏈），從而控制比特幣的供應。隨着礦工部署更多的哈希率和比特幣網絡哈希率的增加，比特幣網絡的難度被向上調整，因為需要部署更多的哈希率來解決一個區塊。因此，礦工被進一步激勵提高他們的哈希率，以保持他們獲得新比特幣獎勵的機會。理論上，這些雙重過程應該不斷複製，直到可用比特幣的供應耗盡。作為迴應，礦工們試圖通過部署越來越複雜、越來越昂貴的礦工來實現更高的哈希率。此外，由於能夠生產足夠數量的、質量適當的礦機以滿足這一需要的礦機制造商很少，因此造成了資源短缺，導致價格上漲。使這一現象更加複雜的是，

目錄表

據觀察，隨着比特幣市場價格的上漲，一些比特幣礦工的製造商可能會提高新礦工的價格。

因此，為了保持我們獲得新比特幣獎勵的機會並在我們的行業中保持競爭力，我們必須尋求不斷增加新的礦工，以使我們的哈希率與比特幣全球網絡哈希率的增長保持同步。然而，隨着需求的增加和新礦工供應的稀缺，新礦工的價格大幅上漲，我們預計未來隨着比特幣需求的增加，這一過程將繼續下去。因此，如果比特幣的價格不夠高，不足以讓我們通過收購新的礦商來為我們的哈希率增長提供資金，如果我們無法獲得額外的資本來收購這些礦商，我們的哈希率可能會停滯不前，我們可能會落後於競爭對手。如果發生這種情況，我們獲得新比特幣獎勵的機會將會下降，因此，我們的運營業績和財務狀況可能會受到影響。

由於我們的礦工是專門為開採比特幣而設計的，可能不容易適應其他用途，因此比特幣價值的持續下跌可能會對我們的業務和運營結果產生不利影響。

我們已投入大量資本收購使用ASIC芯片的礦商，這些芯片專為使用256位安全散列算法(“SHA-256”)挖掘比特幣而設計，在我們假設我們將能夠使用它們挖掘比特幣並從我們的業務中獲得收入的情況下，儘可能高效和快速地挖掘比特幣。因此，我們的比特幣挖掘業務只專注於挖掘比特幣，我們的比特幣挖掘收入是基於我們挖掘的比特幣的價值。因此，如果比特幣的價值下降並未能恢復，例如，由於開發和接受競爭的區塊鏈平臺或技術，包括我們的礦工可能無法開採的競爭加密貨幣，我們從比特幣開採業務中產生的收入也將同樣下降。此外，由於我們的礦工使用這些高度專業化的ASIC芯片，隨着比特幣價值的持續下降，或者如果比特幣區塊鏈停止使用SHA-256來解塊，我們可能無法及時成功地將它們重新用於其他用途。這將對我們的業務造成實質性的不利影響，並可能潛在地影響我們作為一家持續經營企業繼續經營的能力。

我們對第三方礦商的依賴可能會使我們的業務面臨更大的設計缺陷風險。

我們礦工和技術的性能和可靠性對我們的聲譽和運營至關重要。我們目前主要使用Bitmain Technologies Limited(“Bitmain”)礦工，如果這些機器出現問題，例如他們使用的ASIC芯片存在設計缺陷，我們的系統可能會受到重大影響。任何系統錯誤或故障都可能顯著延遲響應時間，甚至導致我們的系統出現故障。我們繼續採礦能力的任何中斷都可能導致產量下降，並損害我們的聲譽和業務。我們目前使用的Bitmain礦工的任何可利用的弱點、缺陷或錯誤都可能影響到我們的大部分礦工；因此，如果存在缺陷或其他缺陷並被利用，我們大多數或所有礦工船隊可能會受到不利影響。任何中斷、延遲或系統故障都可能導致財務損失、普通股交易價格下降以及我們的聲譽受損。

我們使用第三方礦池會讓我們面臨一定的風險。

我們通過第三方礦池運營商Foundry從我們的採礦活動中獲得比特幣獎勵。礦池允許礦工結合他們的處理能力，增加他們解決區塊並通過網絡獲得報酬的機會。獎勵由池運營商在扣除用於解決比特幣區塊鏈上的區塊的適用池費(如果有的話)後，按我們對池的整體開採能力的貢獻按比例分配。如果泳池運營商的系統因網絡攻擊、軟件故障或其他問題而出現停機，如果我們無法快速切換到另一個泳池或在沒有泳池的情況下自我開採，這可能會對我們開採和獲得收入的能力產生負面影響。此外，礦池運營商可能無法準確記錄為給定比特幣挖掘應用提供給池的總處理能力，這將抑制我們確認我們提供的總處理能力比例的能力。雖然我們有內部方法來跟蹤我們提供的散列率和池使用的總使用量，但礦池運營商使用自己的記錄保存來確定我們在給定獎勵中的比例，這可能與我們自己的不匹配。如果我們無法始終如一地從我們的礦池運營商那裏獲得準確的按比例獎勵，我們可能無法從礦池獲得準確的區塊獎勵，而我們糾正這些不準確的追索權也將是有限的。這可能導致我們決定不再進一步參與採礦池，或一般的採礦池，這可能會影響我們採礦回報的可預測性，這可能會對我們的業務和運營產生不利影響。

我們目前沒有備份池提供商，因此如果Foundry停止運營，將會有一些延遲，從而損失收入，直到我們保留了新的池提供商，並將我們的礦工指向新的池提供商，

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我們將通過使用我們的管理軟件發佈的大量命令來實現這一點。此外，雖然我們每天收到Foundry的報告，詳細説明提供給其採礦池的總處理能力以及我們在總處理能力中的比例，以確定獎勵分配給我們，但我們依賴Foundry記錄保存的準確性。如果我們確定Foundry支付給我們的報酬比例不正確，我們幾乎沒有辦法向Foundry追索，除非完全離開Foundry的資金池。如果我們不能始終從我們的池中獲得準確的比例回報，我們可能會經歷我們努力的回報減少，這將對我們的業務和運營產生不利影響。此外，如果Foundry停止運營、宣佈破產或申請破產，任何特定日期尚未交付到我們在NYDIG持有的錢包中的任何採礦獎勵或費用都有可能被延遲或無法追回。

我們可能無法意識到叉子的好處。

比特幣區塊鏈可以根據用户在其網絡上的共識進行修改。當網絡上的相當少數的用户同意與現有網絡協議不兼容的修改時，網絡的一個分支運行修改前的協議，而另一個分支運行修改後的協議，從而導致網絡分叉。這樣的分叉的效果將是存在兩個並行運行的區塊鏈“版本”，它們不可互換，這需要交換型交易在兩個分叉之間進行轉換。此外，在分叉之後，可能不清楚這兩個協議中的哪一個代表原始協議，哪個是新協議。行業參與者在確定比特幣區塊鏈中分叉後的原始資產時採用的不同衡量標準可能包括：指具有最大網絡哈希率的區塊鏈，或指區塊鏈的“長度”(即從區塊鏈的分佈式分類賬中記錄的第一筆交易到最近一筆交易的日期之間的時間)。因此，比特幣區塊鏈上可能出現分叉，導致資產不同於我們當前持有的比特幣，或者不同於SHA-256(我們的礦工專門設計用於操作)的協議，從而獲得主導地位，我們的比特幣資產的價值可能會受到影響，或者我們可能無法使我們的礦工適應新的協議。因此，我們可能無法立即或永遠實現比特幣區塊鏈分叉的經濟效益，這可能會對我們證券的投資產生不利影響。

網絡攻擊、數據泄露或惡意軟件可能會擾亂我們的運營並引發對我們的重大責任，這可能會損害我們的經營業績和財務狀況，損害我們的聲譽或以其他方式對我們的業務造成實質性損害。

作為一家上市公司，我們有時會遇到網絡攻擊，如網絡釣魚，以及其他試圖未經授權進入我們系統的嘗試，我們預計將繼續受到此類攻擊。由於其中一次或多次入侵，我們的部分或全部比特幣可能會丟失或被盜，這一風險持續存在。隨着我們規模的擴大，我們可能會成為黑客、惡意軟件、網絡攻擊或其他安全威脅的更具吸引力的目標，儘管我們實施了嚴格的安全措施，但不可能消除所有這些漏洞。例如，我們可能無法確保第三方(如我們的服務提供商)採用的安全措施足夠。此外，儘管我們為所有員工提供網絡安全培訓，但我們不能保證我們不會受到進一步的網絡釣魚嘗試的影響。限制惡意行為者擾亂互聯網運營或破壞我們自己的安全努力的努力，實施起來可能代價高昂，也可能不會成功。此類違規行為，無論是由於我們的系統漏洞還是其他原因，都可能導致對我們提出責任索賠，損害我們的聲譽，並對我們的業務造成實質性損害。

我們依賴總部位於美國的知名第三方數字資產託管機構NYDIG使用冷存儲來保護我們的比特幣。NYDIG接收和持有我們的託管資產，其中包括我們的數字資產和我們可能選擇託管在NYDIG的任何現金。只有NYDIG擁有我們錢包的私鑰，公司沒有人可以訪問我們錢包的私鑰。如果我們的第三方服務提供商遭遇安全漏洞或網絡攻擊，而未經授權的各方獲得了訪問我們的比特幣的權限，我們可能會丟失部分或全部比特幣，我們的財務狀況和運營結果可能會受到重大不利影響。到目前為止，我們還沒有經歷重大的網絡事件；但是，我們繼續遇到持續的網絡攻擊，未來發生任何此類事件可能會使我們對客户、供應商、業務合作伙伴和其他人承擔責任，或引發法律和/或監管行動，這可能會損害我們的聲譽或以其他方式對我們的業務、經營業績和財務狀況造成實質性損害。

然而，根據我們與NYDIG之間日期為2022年3月10日的數字資產託管協議(可能會不時修訂、修改或補充，“託管協議”)，NYDIG已約定，它將我們的數字資產保存在一個單獨的帳户中，該帳户將始終可在NYDIG的數據庫中識別為我們的利益而存儲；NYDIG對我們的數字資產沒有權利、權益或所有權；我們的數字資產

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並不構成NYDIG資產負債表上的資產。在NYDIG代表我們持有任何現金的情況下，NYDIG可以在一個或多個美國保險存託機構的一個或多個綜合賬户中持有我們的現金。然而，在這個時候，公司沒有現金託管，也沒有立即或未來的計劃託管，任何現金與NYDIG。此外，NYDIG還承諾，我們的數字資產不會與NYDIG持有的其他數字資產混合，除非臨時（通常不超過12小時，但在任何情況下都不超過72小時）作為運營事項，如果需要，以實現轉入或轉出我們的數字資產賬户。重要的是，NYDIG聲明並保證，我們所有數字資產的實益和合法所有權現在並將繼續自由轉讓，無需支付金錢或價值，NYDIG在我們的賬户中沒有所有權權益。

雖然我們相信託管協議為我們的業務運營和數字資產的安全存儲提供了合理的保護，但考慮到上述各種風險，我們不保證將數字資產存儲在NYDIG中是沒有風險的。據我們所知，NYDIG將我們的數字資產安全地存儲在託管協議中所述的隔離賬户中；然而，如果NYDIG違反了託管協議，我們的數字資產可能會受到損害。此外，如果NYDIG停止運營、宣佈破產或申請破產，我們的資產雖然保存在獨立賬户中，但仍有合理的風險收回可能被延遲或無法收回。此外，如果NYDIG停止運營、宣佈破產或申請破產，我們目前沒有現成的後備保管人，因此我們需要使用冷藏自行保管我們的數字資產，直到我們可以與另一個適當的保管人簽訂合同，以安全保管我們的資產，這可能會對我們的業務產生破壞性影響。與此同時，我們開採的比特幣將繼續聚集在我們的專有錢包中，直到我們找到合適的冷藏保管人。

不正確或欺詐性的比特幣交易可能是不可逆轉的，我們可能會失去獲得比特幣的機會。

從管理的角度來看，比特幣交易在沒有比特幣接收者的同意和積極參與的情況下是不可撤銷的。由於比特幣區塊鏈的去中心化性質，一旦交易被驗證並記錄在添加到比特幣區塊鏈的區塊中，比特幣的不正確轉移或被盜通常將無法逆轉，我們可能沒有足夠的追索權來彌補任何此類轉移或被盜造成的損失。有可能，通過計算機或人為錯誤，或通過盜竊或犯罪行為，我們的比特幣獎勵可能以不正確的金額轉移，或轉移給未經授權的第三方，或轉移到不受控制的賬户。儘管最近針對個人洗錢被盜比特幣的高調執法行動已經展示了一些將惡意行為者繩之以法的手段，但被盜比特幣可能仍然無法恢復。此外，我們使用第三方託管我們的比特幣，因此不維護私鑰。然而，如果他們失去了對我們錢包的訪問權，或者如果惡意行為者成功拒絕了第三方託管人對我們錢包的訪問權，我們可能會被永久拒絕訪問與丟失、被盜或被阻止的密鑰對應的錢包中持有的比特幣。雖然我們已經並將繼續採取合理措施來保護我們的數據並將我們的比特幣存儲在機構託管人處，但如果我們或我們的第三方託管人遭遇與我們的數字錢包相關的數據丟失，我們可能會實際上失去訪問和使用我們的比特幣資產的能力。此外，我們可能無法以我們可以接受的費率或條款為我們的比特幣資產購買保險，如果有的話，我們可能會選擇自我保險。倘吾等無法從該等行動、錯誤或盜竊中收回損失，則該等事件可能對吾等的業務、經營業績及財務狀況造成重大不利影響。

我們的業務可能會受到長期停電和互聯網中斷、短缺或容量限制的影響。

我們的運營需要大量的電力和接入高速互聯網才能取得成功。如果我們無法獲得足夠的電力，或者如果我們長時間失去互聯網接入，我們可能會被要求減少運營或完全停止運營。倘出現此情況，我們的業務及經營業績可能受到重大不利影響。

我們可能會就該等超出我們控制範圍的事件產生開支或延誤，而該等事件可能會對我們的業務、經營業績及財務狀況造成重大不利影響。

公司持有的數字資產不受FDIC或SIPC保護。

本公司並無在銀行機構或聯邦存款保險公司（“FDIC”）或證券投資者保護公司（“SIPC”）的成員持有其數字資產，因此，其數字資產不受FDIC或SIPC成員機構存款人享有的保護。

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持份者對我們的環境、社會和治理（ESG）實踐以及氣候變化影響的審查和期望不斷變化，可能會導致額外成本或風險。

許多行業的公司正面臨與其ESG實踐相關的越來越多的審查。投資者倡導團體、某些機構投資者、投資基金和其他有影響力的投資者也越來越關注ESG實踐，近年來越來越重視其投資的非財務影響。此外，公眾對環境風險（包括全球氣候變化）的認識和關注已導致並可能繼續導致公眾對我們業務和行業的審查增加，而我們的管理團隊可能會將大量時間和精力從我們的營運轉移到迴應有關審查和安撫我們的員工上。

美國證券交易委員會（SEC）已經採納了規則修改，要求公司包括某些與氣候相關的披露，例如可能對業務、經營業績或財務狀況產生重大影響的氣候相關風險。由於採用了這些規則，公眾對我們業務的審查增加可能會影響我們的運營、競爭地位和財務狀況。

此外，氣候變化的物理風險可能會影響材料和自然資源的可用性和成本，能源來源和供應，對比特幣和其他加密貨幣的需求，並可能增加我們的保險和其他運營成本，包括潛在的修復因極端天氣事件而造成的損害，或翻新或改造設施以更好地抵禦極端天氣事件。倘環境法律或法規或行業標準被更改或採納，並對我們的營運施加重大營運限制及合規要求，或倘我們的營運因氣候變化的實際影響而中斷，則我們的業務、資本開支、營運業績、財務狀況及競爭地位可能受到負面影響。然而，作為一家95%零碳比特幣礦商，我們認為我們在這方面相對於競爭對手處於有利地位。

與政府監管和執法有關的風險

不斷變化的環境法規和公共能源政策可能會讓我們的企業面臨新的風險。

我們的比特幣挖礦業務需要大量的電力，只有當我們產生的成本（包括電力）低於我們從運營中產生的收入時，才能成功並最終盈利。因此，我們建立的任何採礦設施只有在我們能夠以符合成本效益的基礎上獲得足夠電力的情況下才能取得成功，而我們建立新設施要求我們找到合適的地點。倘實施新法規，或修訂現有法規，則我們在計劃及策略性措施基礎上所作的假設可能不準確，倘我們能夠適應該等法規，我們可能會產生額外成本以調整我們的計劃業務。

此外，持續缺乏一致的氣候立法，這給我們的業務帶來了經濟和監管的不確定性，因為比特幣採礦業及其能源需求可能成為未來環境和能源監管的目標。有關氣候變化的新立法和法規的增加可能會給我們和我們的供應商帶來巨大成本，包括與能源需求增加、資本設備、環境監測和報告有關的成本，以及遵守該等法規的其他成本。此外，任何未來的氣候變化法規也可能對我們與位於不受此類限制地區的公司競爭的能力產生負面影響。

此外，在紐約州，我們目前參與能源需求響應計劃，以減少運營，將產能恢復到電網，並在必要時獲得資金以抵消失去的運營採礦收入，例如在極端天氣事件中。此外，我們和其他比特幣礦工最近收到了美國能源信息管理局（“EIA”）的強制性調查，要求獲得有關我們設施用電情況的廣泛信息，以及有關我們運營的某些信息，僅限於2024年1月。這一要求隨後被EIA撤回；然而，EIA可能會使用這樣的強制性調查來生成關於比特幣採礦行業使用電力和其他資源的負面報告，這可能會刺激更多的負面公眾情緒，以及針對我們或整個比特幣採礦行業的不利立法和監管行動。調查及其他監管行動可能會增加我們的營運成本或以其他方式使我們更難以在現有地點營運。

考慮到氣候變化影響的政治意義和不確定性，以及如何應對，以及能源披露和使用法規，我們無法預測立法和法規將如何影響我們的能源，

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未來在美國的財務狀況和經營結果。然而，作為一家95%零碳比特幣礦商，我們認為我們在這方面相對於競爭對手處於有利地位。此外，即使沒有此類監管，全球市場上關於我們或我們行業其他公司對氣候變化或能源使用的潛在影響的意識提高和任何負面宣傳都可能損害我們的聲譽。上述任何情況均可能對我們的業務及財務狀況造成重大不利影響。

我們受到高度演變的監管環境的影響，任何法律及法規的不利變化或我們未能遵守任何法律及法規，均可能對我們的業務、聲譽、前景或營運造成不利影響。

直到最近，美國聯邦和州政府、外國政府和自律機構對比特幣和比特幣網絡的監管關注相對較少。我們目前只在美國經營，目前沒有任何計劃將業務擴展到美國以外。隨着比特幣在受歡迎程度和市場規模的增長，美國監管制度—即聯邦儲備委員會，美國國會和某些美國機構（例如，SEC、CFTC、FinCEN和聯邦調查局已經開始審查比特幣網絡、比特幣用户和比特幣交易市場的運營情況。我們業務的複雜性和不斷變化的性質，以及圍繞加密貨幣行業監管的重大不確定性，要求我們對某些法律、規則和法規是否適用於我們作出判斷，政府機構和監管機構可能不同意我們的結論。如果我們沒有遵守該等法律、規則和法規，我們可能會受到鉅額罰款、吊銷許可證、限制我們的產品和服務、聲譽損害以及其他監管後果，每一項都可能嚴重，並可能對我們的業務、經營業績和財務狀況造成不利影響。

此外，FTX最近的破產申請，該公司是提交申請時第三大數字資產交易所，其附屬對衝基金Alameda Research LLC，以及2022年曆年和2023年第一季度加密公司的其他破產申請，以及最近關閉的硅谷銀行，SBNY和Silvergate銀行。這可能會引起SEC和CFTC等美國監管機構加強監管審查。越來越多的監管和監管審查可能會導致公司和公司管理層不得不投入更多的時間和關注監管事項，改變公司業務的方面或導致比特幣的效用受到限制。此外，監管發展和/或公司的業務活動可能要求公司遵守某些監管制度。日益嚴格的法律和監管要求以及任何監管調查和執法可能導致我們的業務發生變化，以及增加成本，以及對我們和我們的服務提供商的監督和審查。此外，新的法律、法規或解釋可能會導致額外的訴訟、監管調查、執法或其他行動。任何法律和法規的不利變化或我們未能遵守任何法律和法規可能會對我們的聲譽和品牌以及我們的業務、經營業績和財務狀況造成不利影響。

此外，雖然我們與最近的加密貨幣市場事件沒有直接聯繫，但鑑於最近加密資產市場的破壞，我們與加密貨幣行業的聯繫可能仍然會受到聲譽損害。正在進行的和未來的監管和監管行動可能會嚴重限制或消除比特幣的市場或使用，和/或可能對公司的業務，聲譽，財務狀況和經營業績產生不利影響。

應對新法規和不斷變化的法規的合規成本可能對我們的運營造成不利影響。

我們遵守各種聯邦、州和地方法律法規，包括有關有害物質和廢物的產生、儲存、處理和處置的法律法規。其中某些法律和條例還規定不動產的現任和前任所有者和經營者以及向環境中處置或釋放有害物質的人承擔連帶和個別責任，不論過失如何。我們的業務可能涉及使用有害物質和材料，例如臨時發電機的石油燃料，以及電池、清潔溶液和其他材料。

美國未來立法和條例的走向仍然難以預測，目前無法估計與新立法或條例有關的潛在增加成本。

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監管變化或行動可能會改變對我們的投資性質，或限制加密貨幣的使用，對我們的業務、前景或運營產生不利影響。

隨着加密貨幣在受歡迎程度和市場規模方面的增長，世界各國政府對加密貨幣的反應不同；某些政府認為加密貨幣是非法的，而其他政府則允許加密貨幣的使用和交易不受限制，而一些司法管轄區，如美國，將加密貨幣的開採，所有權和交易限制在某些情況下重疊，不明確和不斷髮展的監管要求。

例如，2023年1月，美聯儲、貨幣監理署和FDIC發佈了一份聯合聲明，有效地阻止銀行與加密資產行業的客户做生意，這可能會給獲取金融服務帶來挑戰。2023年1月，美聯儲還發布了一份政策聲明，將其權限擴大到涵蓋州特許機構。此外，2023年1月，白宮發表聲明，警告加密資產與更廣泛的金融體系之間的聯繫正在加深。與此同時，美國證券交易委員會（“SEC”）宣佈了若干行動，旨在限制其認為是未註冊證券的銷售活動。

然而，同樣在2023年1月，美國眾議院宣佈了其有史以來第一個金融服務數字資產小組委員會，並打算為美國數字資產和相關金融服務產品的使用和交易制定監管框架。參議院銀行委員會的兩黨領導層宣佈了類似的目標。

鑑於難以預測正在進行及未來的監管行動及立法發展的結果，這些行動可能會對我們的業務、前景或營運造成重大不利影響。

我們與區塊鏈的互動可能會使我們接觸到特別指定的國民(“SDN”)或被阻止的人，而新的立法或監管可能會對我們的業務或加密貨幣市場產生不利影響。

美國財政部金融資產控制辦公室（“OFAC”）要求我們遵守其制裁計劃，不得與其SDN名單上的人員進行業務往來。然而，由於區塊鏈交易的匿名性質，我們可能會在不知情的情況下無意中與OFAC SDN名單上的人進行交易。本公司的政策禁止與此類SDN個人進行任何交易，我們採取所有商業上合理的步驟來避免此類交易，但我們可能無法充分確定與之交易的個人的最終身份。此外，還有一種風險，即一些不良行為者將繼續試圖使用包括比特幣在內的加密貨幣，作為避免聯邦制裁的潛在手段，例如與俄羅斯入侵烏克蘭有關的制裁。

我們無法預測影響比特幣行業的新的和擬議的立法和法規的性質或程度，或SDN或其他被阻止或制裁的人使用比特幣的潛在影響，這可能對我們的業務和我們的行業產生重大不利影響。此外，我們可能因任何監管執法行動而受到調查、行政或法庭訴訟，以及民事或刑事罰款和處罰，所有這些都可能損害我們的聲譽並影響我們普通股的價值。

比特幣和比特幣挖礦，以及加密貨幣，在某些司法管轄區（包括我們經營的司法管轄區）可能被定為非法，這可能會對我們的業務前景和運營造成不利影響。

州或聯邦監管機構可能會尋求對比特幣挖礦施加嚴格的限制或全面禁止，這可能使我們無法在不搬遷採礦業務的情況下開展業務，這可能非常昂貴和耗時。此外，儘管比特幣和比特幣採礦以及加密貨幣在大多數國家（包括美國）基本上不受監管，但監管機構可以採取新的或加強監管行動，嚴重限制加密貨幣的開採、收購、擁有、持有、出售或使用，或將其兑換為美元等傳統法定貨幣的權利。這些限制可能會對我們產生不利影響，因為比特幣作為交換手段的大規模使用目前僅限於全球某些地區。此類情況可能對我們產生重大不利影響，可能對我們的業務、前景或運營產生重大不利影響，並可能對我們開採或以其他方式收購或持有的任何比特幣的價值產生重大不利影響，從而損害投資者。

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TeraWulf可能面臨更高的訴訟和其他法律訴訟風險，因為加密貨幣行業的監管審查加強，最終可能會對TeraWulf解決，需要實質性的未來現金支付或收費，這可能會損害TeraWulf的財務狀況和經營業績。

該公司業務的規模、性質和複雜性可能使其容易受到各種索賠的影響，無論是在訴訟和具有約束力的仲裁程序、法律程序和政府調查中，這是因為在最近密碼資產市場中斷後加強了監管審查。本公司認為，由於加密貨幣開採以及數字資產行業總體上是一個相對較新的業務部門，它更有可能受到政府調查和監管決定的影響，特別是在本文其他地方描述的最近加密貨幣市場參與者破產之後。本公司業務過程中可能出現的任何索賠、監管程序或訴訟可能對本公司、其業務或運營或整個行業產生重大不利影響。

該公司可能被歸類為疏忽投資公司。

本公司並不從事證券投資、再投資或交易業務，亦不顯示自己從事該等活動。然而，根據《投資公司法》，如果一家公司的投資證券價值在綜合基礎上超過其總資產(不包括政府證券和現金項目)的40%，則根據第3(A)(1)(C)條，該公司可被視為投資公司。

該公司將從事數字資產挖掘，其輸出是加密貨幣，可被視為一種證券。如果本公司持有的數字資產超過其總資產的40%，不包括現金，本公司可能無意中成為一家投資公司。如果一家無意中的投資公司能夠依靠《投資公司法》中的一項排除條款，就可以避免被歸類為投資公司。其中一個例外，即《投資公司法》下的規則3a-2，允許無意中的投資公司有一年的寬限期，從(I)發行人在綜合或非綜合基礎上擁有價值超過發行人總資產50%的證券和/或現金之日起，以及(Ii)發行人以非綜合基礎擁有或擬收購價值超過發行人總資產(不包括政府證券和現金項目)40%的投資證券之日起一年。該公司正在制定政策，預計將努力將本公司持有的數字資產佔其總資產的比例保持在40%以下，如果本公司無法保持足夠的總資產或及時清算足夠的數字資產，將對其數字資產進行清算，或尋求美國證券交易委員會的不採取行動函。

由於規則3a-2適用於一家公司不超過每三年一次，並假設該公司沒有其他例外情況，該公司在不再是一家無意投資公司後，必須在至少三年內保持在40%的限制之內。這可能會限制公司進行某些投資或建立合資企業的能力，否則這些投資或合資企業可能會對公司的收益產生積極影響。無論如何，本公司無意成為一家從事證券投資及交易業務的投資公司。

根據投資公司法，投資公司的分類需要在美國證券交易委員會註冊。如果一家投資公司未能註冊，它將不得不停止幾乎所有業務，其合同將變為無效。註冊既耗時又具限制性，需要重組本公司的業務，而本公司作為註冊投資公司所能開展的業務將受到非常大的限制。此外，該公司將在管理、運營、與關聯人的交易和投資組合構成方面受到實質性監管，並需要根據投資公司法制度提交報告。此類合規的成本將導致本公司產生大量額外費用，如果需要，如果不進行註冊，可能會對本公司的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

如果聯邦或州立法機構或機構發起或公佈的税收決定改變了出於税收目的將比特幣歸類為財產(在此類比特幣作為投資持有的情況下)，此類決定可能會對公司或其股東產生負面的税收後果。

美國國税局目前的指導意見表明，比特幣等數字資產應被視為財產並徵税，涉及為商品和服務支付比特幣的交易應被視為易貨交易。雖然這種處理方法為比特幣的所有權從一個人轉移到另一個人的任何情況創造了潛在的納税申報要求，通常是通過比特幣交易(包括場外-

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除區塊鏈交易外，還將對可能對本公司的業務、財務狀況和運營業績產生不利影響的交易適用資本利得處理。

與我們普通股所有權相關的風險

我們普通股的交易價格一直受到波動的影響。

我們普通股的交易價格一直並可能繼續波動，可能會受到各種因素的影響，包括本年度報告和其他提交給美國證券交易委員會的文件中描述的風險、不確定性和因素，以及我們無法控制或不知道的因素。如果發生這些風險，導致我們的業務和經營業績受到影響，我們證券的市場價格可能會下降，這可能會對我們證券的投資產生重大不利影響。

由於金融不穩定、不良商業行為、市場參與者的欺詐活動以及其他我們無法控制的因素，比特幣容易受到價格波動的影響。這些因素可能會導致比特幣價格下跌，這可能會影響我們普通股的交易價格。我們已經發行了，並可能繼續發行新的普通股，這具有稀釋效應。

我們主要通過在市場上(ATM)發行和發行我們的普通股來為我們的戰略增長提供資金。

我們的自動櫃員機產品使我們能夠根據當時的市場價格，通過向市場出售新發行的股票，利用現有的股票交易市場，在需要時籌集資金。我們籌集資本的努力是為了在發展計劃和戰略增長機會出現時執行它們；然而，我們普通股的持有者可能會因為我們在此類ATM發行中出售新發行的普通股而遭受稀釋。

由於我們目前不打算為我們的普通股支付任何現金股息，我們的股東將無法從他們的股票中獲得回報，除非他們出售這些股票。

我們目前打算保留未來的任何收益，為我們業務的發展和擴張提供資金。我們預計在不久的將來不會對我們的普通股支付任何現金股息。除非我們支付股息，否則我們的股東將無法從他們的股票中獲得回報，除非他們出售這些股票。不能保證股東能夠在需要的時候出售股票。

我們先前發現我們的財務報告內部控制存在重大弱點，並可能在未來發現更多重大弱點，或以其他方式未能維持有效的內部控制系統，其中任何一項都可能導致我們的財務報表出現重大錯報或導致我們無法履行定期報告義務。

我們必須遵守薩班斯-奧克斯利法案第404節的某些條款。第404條要求我們記錄和測試我們對財務報告的內部控制，並要求發行管理層對我們的財務報告內部控制的評估。管理層評估了截至2023年12月31日我們對財務報告的內部控制的有效性。在進行這項評估時，我們使用了特雷德韋委員會(COSO)贊助組織委員會在內部控制-綜合框架中提出的標準。重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，使得我們的年度或中期財務報表的重大錯報有合理的可能性無法及時防止或發現。根據我們的評估，截至2023年12月31日，我們得出的結論是，我們對財務報告的內部控制不存在重大弱點。為了糾正之前發現的與公司綜合現金流量表分類審查控制相關的重大弱點，我們的管理層實施了旨在確保導致重大弱點的控制缺陷得到及時補救的措施，以便有效地設計、實施和運行這些控制。

我們相信，我們的行動彌補了我們先前識別的重大弱點。如果我們未能遵守《薩班斯—奧克斯利法案》第404條的要求，我們提交年度和季度報告的準確性和及時性可能會受到重大不利影響，並可能導致投資者對我們報告的財務信息失去信心，這可能會對我們普通股的交易價格產生負面影響。此外，我們對財務報告的內部控制的有效性存在重大缺陷，可能導致欺詐的機會增加，

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資產損失、降低我們獲得融資的能力以及需要額外開支以遵守這些要求，其中每一項都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況造成重大不利影響。

項目1B. 工作人員意見

我們有一個未解決的意見，從美國證券交易委員會的工作人員給我們的一封信，日期為2024年1月21日，關於我們的註冊聲明的S—3（文件號333—274788），目前正在審查與美國證券交易委員會，但尚未生效。2023年3月8日，我們已對這封信作出迴應，並修訂了我們在表格S—3上的註冊聲明。

項目1C：關於網絡安全的問題

網絡安全風險管理與策略

我們制定並實施了網絡安全風險管理計劃，旨在保護我們關鍵系統和信息的機密性、完整性和可用性。我們的網絡安全風險管理計劃是我們信息安全計劃的一個組成部分，它指導我們的關鍵系統、數據和運營的持續改進，並評估這些安全目標。此外，我們的網絡安全風險管理計劃包括網絡安全事件響應計劃。我們的控制和風險管理方法基於美國國家標準與技術研究院（“NIST”）的指導。這並不意味着我們滿足任何特定的技術標準、規範或要求，而是我們使用NIST框架作為指導，幫助我們識別、評估和管理與我們業務相關的網絡安全控制和風險。

我們的網絡安全風險管理計劃已整合到我們的整體企業風險管理計劃中，並共享適用於整個企業風險管理計劃的通用方法、報告渠道和治理流程，以適用於其他法律、合規、戰略、運營和財務風險領域。

我們的網絡安全風險管理計劃包括：

•識別可能影響我們的設施、第三方供應商/合作伙伴、運營、關鍵系統、信息和更廣泛的企業信息技術環境的網絡安全風險。風險由威脅情報、當前和歷史的對抗活動以及行業詳細説明的威脅提供；

•風險評估，旨在幫助識別我們的關鍵系統、信息、服務和更廣泛的企業IT環境面臨的重大網絡安全風險；

•信息安全和網絡安全政策，建立管理、物理和技術控制和程序，以保護數據和系統；

•個人，包括員工和外部第三方服務提供商，負責管理我們的網絡安全風險評估流程、我們的安全控制和我們對網絡安全事件的反應；

•在適當情況下，使用外部服務提供商來評估、測試、監控、響應或以其他方式協助我們的安全控制；

•對我們的員工、事件響應人員和高級管理人員進行網絡安全意識培訓；以及

•網絡安全事件響應計劃，包括應對網絡安全事件的程序。

我們尚未識別出對我們造成重大影響的已知網絡安全威脅的風險，包括我們的運營、業務策略、運營業績或財務狀況。我們面臨網絡安全威脅的風險，如果這些威脅被實現，可能會對我們造成重大影響，包括我們的運營、業務策略、運營結果或財務狀況。請參閲“風險因素—網絡攻擊、數據泄露或惡意軟件可能會擾亂我們的運營並引發我們的重大責任，這可能會損害我們的經營業績和財務狀況，損害我們的聲譽或以其他方式對我們的業務造成重大損害。”

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網絡安全治理

我們的董事會將網絡安全風險視為其風險監督職能的一部分，並監督管理層實施我們的網絡安全風險管理計劃。

董事會定期收到管理層關於我們網絡安全風險的報告。此外，管理層在必要時向董事會通報任何重大網絡安全事件以及任何影響可能較小的事件。董事會亦聽取管理層就我們的網絡風險管理計劃作出的簡報。董事會成員會聽取我們的信息技術副總裁、風險管理和內部安全人員或外部專家關於網絡安全主題的演講，作為董事會關於影響上市公司的主題的繼續教育的一部分。

我們的管理團隊負責評估和管理網絡安全威脅的重大風險。該團隊主要負責我們的整體網絡安全風險管理計劃，並監督我們的內部網絡安全人員和我們聘請的外部網絡安全顧問。我們的信息安全組織由內部和外部安全和技術專業人員組成。我們將繼續投資於信息安全資源，以成熟、擴展和調整我們的能力，以應對新出現的網絡安全風險和威脅。此外，我們新成立了一個由信息技術、運營、風險和財務成員組成的多功能網絡安全委員會，他們將每季度舉行一次會議，評估新的漏洞和威脅，更新風險評估，並評估公司網絡安全風險管理計劃的實施情況。該委員會將定期向管理層彙報涉及網絡安全風險和事件的事宜。

我們的管理團隊通過各種方式監督預防、檢測、緩解和補救網絡安全風險和事件的工作，其中可能包括內部安全人員的簡報；從政府、公共或私人來源（包括我們聘請的外部顧問）獲得的威脅情報和其他信息；以及由部署在信息技術環境中的安全工具生成的警報和報告。

項目2.建築和物業

公司總部

TeraWulf在馬裏蘭州伊斯頓和紐約州紐約州的主要公司辦事處。貝奧武夫電力和數據公司（“Beowulf E & D”）是TeraWulf首席執行官控制的公司，根據日期為2021年4月27日的行政和基礎設施服務協議的條款，向TeraWulf提供這些地點的辦公空間。自2023年1月1日起，TeraWulf公司辦公室的使用由服務協議（經修訂，“服務協議”）第1號修訂案項下的基本費用涵蓋。TeraWulf認為其現有辦公空間足以滿足其目前的業務。

水手湖設施

Lake Mariner與TeraWulf首席執行官控制的Somerset Operating Company，LLC（“Somerset”）簽訂了租賃協議，根據該協議，Lake Mariner從Somerset租賃紐約尼亞加拉縣約79英畝土地，初步租期為8年，並可延長5年。位於安大略湖岸邊的一個廣闊的場地上，毗鄰紐約州巴克市現已退役的燃煤電廠，Lake Mariner設施於2022年3月開始可持續開採比特幣。截至2023年12月31日，Lake Mariner設施正在運營約160兆瓦的比特幣開採能力，並有能力將產能擴大到500兆瓦。

Nautilus Cryptomine設施

Nautilus已與Talen之附屬公司Cumulus Data LLC（“Cumulus Data”）訂立地面租約，據此，Nautilus向Susquehanna Data LLC租賃Nautilus Cryptomine Facility之場地，初步租期為五年，附帶兩項為期三年的延期選擇權，以及可於首個三年延期後將租期延長至六個半月的中期期限。TeraWulf於2023年第一季度開始在Nautilus Cryptomine Facility開採比特幣，截至2023年12月31日，Nautilus Cryptomine Facility擁有50兆瓦的運營比特幣開採能力。於2024年2月28日，本公司行使其選擇權，將Nautilus Cryptomine設施的能源需求增加50兆瓦（TeraWulf應佔的總計100兆瓦）。2024年3月1日，Cumulus Data將其幾乎所有資產出售給一家獨立的第三方，包括租賃給Nautilus的土地。

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根據Nautilus地面租約。在資產出售方面，Nautilus地面租約轉讓給了資產的購買者，其條款和條件沒有改變。

項目3.提起法律訴訟

TeraWulf可能不時涉及各種法律和行政訴訟、訴訟和索賠，因為其業務的進行。其中一些訴訟、訴訟或索賠可能是重大的，涉及高度複雜的問題，存在重大的不確定性，並可能導致損害賠償、罰款、處罰、非金錢制裁或救濟。TeraWulf於確定可能出現不利結果且損失金額能夠合理估計時確認索賠或未決訴訟撥備。由於訴訟固有的不確定性質，最終結果或實際和解成本可能與估計有重大差異。截至本年報日期，TeraWulf概無任何重大未決法律及行政訴訟、訴訟或申索。TeraWulf的業務和運營也受到廣泛的監管，這可能導致對TeraWulf的監管程序。

項目4.披露煤礦安全情況

不適用。

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第II部

項目5. 登記人普通股市場、相關股東事項及發行人購買權益證券

註冊人普通股市場

我們的普通股在納斯達克股票市場有限責任公司(“納斯達克”)上市，代碼為“WULF”。截至2023年12月31日，我們普通股的註冊所有者有44人。

分紅

在2023年期間，我們沒有宣佈或支付任何普通股現金股息。我們目前不打算為我們的普通股支付股息，我們打算保留我們未來的收益，如果有的話，為我們業務的發展和增長提供資金。此外，某些現有和任何未來債務協議的條款可能會阻止我們支付股息。因此，我們普通股的資本增值(如果有的話)可能是您在可預見的未來唯一的收益來源。

未來與我們的股息政策有關的任何決定將由我們的董事會酌情決定，並將取決於當時的現有條件，包括我們的財務狀況、經營結果、合同限制、資本要求、業務前景以及我們的董事會可能認為相關的其他因素。

發行人購買股票證券

在截至2023年12月31日的年度內，本公司並無購買我們的普通股。

未登記的股權證券銷售

2022年10月私募

於2022年10月6日，本公司與若干認可投資者(“十月投資者”)訂立(A)認購協議(“十月認購協議”)，據此，該等十月投資者向本公司單位(“十月單位”)購買包括：(I)7,481,747股普通股(“十月股份”)及(2)可行使7,481,747股普通股(該等股份，(A)根據證券法獲豁免根據第4(A)(2)條及/或規例D註冊的私募交易，以及(B)管限十月私募認股權證條款及條件的認股權證協議(“十月私募認股權證協議”)。於二零二二年十月六日私募交易完成後，十月單位分為十月股份及十月私募認股權證。2023年1月30日，一些10月份的投資者同意修改他們的權證條款，使他們的權證只有在2023年2月23日之後才能行使。10月份私募認股權證協議下的所有認股權證仍未結清。

關於簽署十月認購協議，本公司與十月投資者訂立登記權協議，日期為二零二二年十月六日，據此，本公司同意向十月投資者提供慣常登記權。

2022年10月出借權證

本公司於2022年10月7日訂立由本公司及其持有人之間於2022年7月1日訂立的該等認股權證協議的修訂及重述(該經修訂協議，“經修訂及重訂認股權證協議”)，根據該協議，本公司根據LGSA向其貸款人發行可行使的2,667,678股普通股認股權證，可於根據證券法第4(A)(2)及/或D條豁免登記的私募交易中行使，行使價相等於每股普通股0.01美元。經修訂及重訂的認股權證協議規定，所有於2022年10月3日至2023年9月18日期間行使的貸款權證均可即時行使。

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2022年12月私募和2023年1月私募

於2022年12月12日，本公司與若干認可投資者(“十二月投資者”)訂立(A)認購協議，據此，本公司向若干十二月投資者發行，於行使5,625,000份認股權證(“十二月私人配售認股權證”)後可發行4,375,000股普通股(“十二月私人配售認股權證”)，該等認股權證可於根據證券法獲豁免根據第4(A)(2)條及/或規例D註冊的私人配售交易中以相等於每股普通股0.40美元的行使價行使，及(B)管限十二月私人配售認股權證的條款及條件的認股權證協議(“十二月私人配售認股權證協議”)。12月份的私募認股權證於2023年1月16日開始可行使；50%的12月份私募認股權證於2023年1月行使；其餘50%的12月份私募認股權證於2023年1月31日到期。

關於簽署二月份私募配售認股權證協議，本公司與若干二月份投資者訂立一項登記權協議，日期為二零二二年十二月十二日，據此，本公司同意向該等十二月份投資者提供慣常登記權。

於2023年1月30日，本公司與十二月的投資者訂立額外認購協議，據此，該十二月的投資者以每股普通股0.40美元的收購價向本公司購買4,375,000股普通股，作為根據證券法第4(A)(2)條及/或規例D豁免登記的私募交易，總買入價為175萬美元(“一月私募配售”)。1月份的私募於2023年3月9日結束。

2023年1月交換協議

於二零二三年一月，本公司與Prager先生（“交易股東”）控制的一間實體訂立交易協議（“交易協議”）。根據交易協議，交易所股東於私人交易所交換合共12，000，000股普通股股份，以換取本公司發行的12，000，000份新認股權證（“新認股權證”），根據證券法第4（a）（2）條及╱或條例D項豁免登記。新交易所認股權證可於股東批准增加本公司授權普通股之日（於2023年2月23日發生）後的第一個營業日開始，以每股0.0001美元的行使價行使。新交易所認股權證已獲行使，12，000，000股普通股已於二零二三年四月發行。交易所股東有權就行使新交易所認股權證而發行的普通股股份享有慣常登記權。

追加2023年私募權證

於二零二三年一月三十日，本公司訂立（a）認購協議，（“認股權證認購協議”）（“認股權證投資者”）據此，認股權證投資者從本公司購買認股權證，每份認股權證可行使購買一股本公司普通股，行使價為每股普通股0.00001美元（“認股權證”），在根據《證券法》第4（a）（2）條和/或條例D項豁免登記的私募交易中，總購買價格為250萬美元，基於每股普通股價格1.05美元，共計2，380股，952股普通股股份及（b）認股權證協議（“認股權證協議”）規管認股權證的條款及條件，該等認股權證協議於二零二三年二月二十四日開始可行使，並於二零二三年三月十三日全部行使。

根據認股權證認購協議，本公司同意就認股權證轉換時可發行的普通股向認股權證投資者提供慣常登記權。認股權證認購協議載有慣常陳述、保證及契諾，並受慣常成交條件及終止權所規限。

可轉換本票

修訂現有可換股承兑票據

於2023年1月30日，本公司對其最初於2022年11月25日發行予若干認可投資者並於2022年12月12日進一步修訂的可換股承兑票據（“現有可換股承兑票據”）訂立修訂，作為私人配售的一部分，

目錄表

根據《證券法》第4（a）（2）條和/或條例D項註冊，本金總額約為340萬美元。現有可換股承兑票據於2023年2月28日以0.40美元的價格轉換為普通股股份。

新可轉換承兑票據的錄入

於2023年1月30日，本公司向一名認可投資者訂立一份新可換股承兑票據（“新可換股承兑票據”），作為根據證券法第4（a）（2）條及╱或法規D豁免登記的私人配售的一部分，本金總額為1. 25百萬美元。新可換股承兑票據的到期日為二零二五年四月一日，並按4. 00%的利率計息。新可轉換承兑票據於2023年2月28日以0.40美元的價格轉換為普通股。

2023年2月私募

於二零二三年二月一日，本公司訂立額外認購協議，（“二月認購協議”），與若干認可投資者（“二月普通股投資者”），據此，該二月普通股投資者以每股普通股0.68美元的購買價格從公司購買公司普通股股份，根據《證券法》第4（a）（2）條和/或條例D項豁免登記的私募交易，總購買價格為94萬美元（“2月私募”）。2月私募股權於2023年2月2日結束。

根據二月認購協議，本公司同意向普通股投資者提供常規登記權。二月認購協議載有慣常陳述、保證及契諾，並受慣常成交條件及終止權規限。

2023年03月歸檔

於2023年3月1日，就執行LGSA第五次修訂，本公司訂立認股權證協議，向貸款人發行下列認股權證：㈠ 26，666人，669份認股權證購買本公司普通股股份總數等於10.0%第五次修正案生效日期，本公司的完全攤薄股權，行使價為每股公司普通股0.01美元，（ii）13，333，333份認股權證以每股1.00美元的行使價購買公司普通股股份總數等於公司截至第五次修訂生效日期完全攤薄股本的5.0%（“美元權證”）。於合資格股本集資完成後，本公司進行的任何額外集資交易最多5，000，000元，千便士認股權證及千美元認股權證均須受反攤薄保護。元權證可於二零二四年四月一日至二零二五年十二月三十一日期間行使，而元權證可於二零二四年四月一日至二零二六年十二月三十一日期間行使。亦於二零二三年三月一日，本公司就千元權證及千元權證訂立登記權協議，向貸款人提供慣常擱置及附帶登記權。根據證券法第4（a）（2）條和/或條例D，該等認股權證是在一項私人配售交易中發行的。

項目6.合作伙伴關係[已保留]

項目7.財務管理部門對財務狀況和經營成果的討論分析

以下管理層對財務狀況及經營業績的討論及分析應與本年報內的其他項目及隨附的綜合財務報表及其附註一併閲讀。除另有指明外，下文呈列之所有數字均為持續經營業務之業績。本報告所用但並無另行界定之大寫術語具有綜合財務報表中該等術語所賦予之涵義。除文意另有所指外，本年報中提及的“公司”、“TeraWulf”、“我們”或“我們的”指TeraWulf Inc.。及其合併子公司。本管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析中所載的某些陳述可能被視為前瞻性陳述。見"前瞻性聲明"。

目錄表

概述

我們是一家領先的數字資產技術公司，專門從事數字基礎設施和可持續能源開發。我們的主要重點是通過在美國開發和運營最先進的設施來支持具有環保意識的比特幣採礦業務。我們的比特幣挖礦設施由清潔、經濟實惠和可靠的能源提供動力，強調了我們對加密貨幣挖礦行業可持續實踐的承諾。

收入結構

比特幣和區塊鏈

我們的設施

TeraWulf目前在兩個成熟的數據中心開展比特幣開採業務：紐約州北部的Lake Mariner設施（“Lake Mariner設施”）和位於紐約中部的合資擁有的Nautilus設施，

目錄表

賓夕法尼亞州（Nautilus Cryptomine Facility）。截至2023年12月31日，TeraWulf 95%的採礦業務均採用零碳能源，反映了我們對可持續發展的承諾。公司的持續目標是實現完全依賴零碳能源。

截至2023年12月31日，這兩個工業規模的項目的總作業能力為5.5 EH/s，部署了約48，900名礦工，其中包括Lake Mariner設施的33，100名作業礦工（包括4，800名託管礦工）和Nautilus Cryptomine設施的15，800名自礦工。截至本年報日期，本公司的總運營容量為210兆瓦（“兆瓦”），目前正在其Lake Mariner設施增建35兆瓦，預計將於二零二四年年中投入運營。

水手湖設施

位於紐約巴克市現已退役的燃煤電廠附近的一個地點，Lake Mariner設施於2022年3月開始可持續開採比特幣。截至2023年12月31日，Lake Mariner設施運營約115兆瓦（“兆瓦”）的比特幣開採能力，截至本年報日期，本公司已將其Lake Mariner設施基礎設施擴展至該場地的160兆瓦比特幣開採能力。本公司與紐約州電力管理局（“NYPA”）達成協議，提供90兆瓦的高負載因數電力，以支持其比特幣採礦業務（“PPA”）。PPA於2022年2月12日簽署，自NYPA開始供電之日起為期十年。Lake Mariner設施位於安大略湖岸邊的一個廣闊的場地上，有能力將容量擴展到500兆瓦。

截至2023年12月31日，我們擁有約30，100名礦工，不包括4，800名託管礦工，其中約28，300名礦工在Lake Mariner設施運營，其餘礦工正在進行維護或待命，以替換正在維修的礦工。這些礦工的組成如下：


供應商和型號						數量的礦工
Bitmain S19 Pro						6,700
Bitmain S19 XP						6,300
Bitmain S19j Pro						11,800
MinerVA M7						4,100
Whatsminer M30S +						1,200
						30,100

截至2023年12月31日，我們的礦工隊年齡介乎0.4至1.6歲，平均年齡約為0.8歲。我們並沒有為礦工設定預定停機時間；然而，雖然我們定期對礦工進行計劃外維護，但此類停機時間在歷史上並不嚴重。在進行計劃外維護時，根據預計維修時間的長短，我們可能會用替代礦工替換礦工，以限制整體停機時間。我們在Lake Mariner工廠的礦工隊的能源效率範圍為22.0至39.0焦耳/太哈希（"j/th"），平均能源效率為28.8焦耳/th。

Nautilus Cryptomine設施

截至2023年12月31日，約有48，000名礦工被部署在Nautilus Cryptomine設施，其中46，000人正在運行，其餘正在進行維護或待命，以替換正在維修的礦工。

目錄表

在部署的礦工中，大約有15，800人是TeraWulf對Nautilus的貢獻，以利用TeraWulf分配的50兆瓦比特幣挖礦能力。這些礦工的組成如下：


供應商和型號						數量的礦工
Bitmain S19 Pro						6,300
Bitmain S19 XP						7,100
Bitmain S19j Pro						2,400
						15,800

截至2023年12月31日，這些礦工的年齡從0.7歲到0.8歲不等，平均年齡約為0.8歲。Nautilus沒有為礦工安排預定的停機時間；然而，儘管Nautilus定期對礦工進行計劃外的維護，但這種停機時間在歷史上並不嚴重。在進行計劃外維護時，根據預計維修時間的長短，Nautilus可能會用替代礦工替換礦工，以限制整體停機時間。這些礦工的能效範圍為22.0至30.0 j/th，平均能效為25.5 j/th。雖然該公司持有Nautilus 25%的股權，但開採比特幣的分配取決於TeraWulf和Talen各自的哈希率貢獻。因此，本公司貢獻了總計5. 2 EH/s礦工中的約1. 9 EH/s，導致本公司應佔哈希率份額約35. 7%。

綜合設施

如上所述，影響我們挖掘比特幣盈利能力的因素有很多，包括比特幣的美元價值、挖掘難度、全球哈希率、電價、機隊能效、數據中心能效等因素。採礦車隊的能效推動了盈利能力，因為比特幣開採最重要的直接成本是電力。我們相信，我們運營着一支高效的礦工船隊。該公司使用以下指標作為運營進展和有效性的指標，並相信它們對投資者同樣有用，並可提供與同行公司的比較。

下表顯示了我們的礦工效率和計算能力與截至2023年12月31日的全球計算能力的對比。


綜合設施(1)	截至2023年12月31日
全球哈希率(EH/S)(2)	558.4
礦工效率(w/th)(3)	27.6
TeraWulf合併平均操作哈希率(EH/S)(4)	5.0
全球哈希率的TeraWulf%	0.9	%

(1)結果反映了水手湖設施採礦作業的散列率以及TeraWulf在鸚鵡螺隱祕礦場生產的散列率中的淨份額。

(2)從YChart(https://ycharts.com/indicators/bitcoin_network_hash_rate)獲取的總全局哈希率

(3)產生每太赫茲處理能力所需的能量焦耳

(4)雖然TeraWulf的兩個設施的銘牌庫存為5.5 EH/S，包括託管礦工總數，但實際的月度哈希率性能取決於各種因素，包括(但不限於)為提高效率和最大利潤率而進行的性能調整、計劃內停機(旨在提高可靠性或性能的範圍)、計劃外停機、因參與各種創收需求響應計劃而進行的削減、因惡劣天氣導致ASIC降級以及ASIC維護和維修。

截至2023年12月31日，我們的運營哈希率約為全球哈希率的0.9%，我們獲得的全球區塊鏈獎勵比例大致相同，截至該日，約相當於每天10至11個比特幣。歸根結底，為了使採礦有利可圖，我們努力確保這些採礦獎勵覆蓋我們的直接運營成本。

目錄表

下表列出截至2023年12月31日止年度，開採每枚比特幣的平均成本，包括在Lake Mariner設施開採的比特幣和本公司在鸚鵡螺隱祕設施開採的比特幣的淨份額，以及設施內使用的每千瓦時的總能源成本。


挖掘成本-挖掘一枚比特幣的成本分析	截至2023年12月31日的年度
採礦費用--水手湖設施和鸚鵡螺隱祕礦場設施的淨份額
每開採一枚比特幣的能源成本	$	8,676
*採礦的其他直接成本-每開採一枚比特幣的非能源公用事業	$	29
開採一枚比特幣的成本	$	8,705
每枚比特幣的價值(1)	$	29,645
開採一個比特幣的成本佔所開採比特幣價值的百分比	29.4		%

統計數據
水手湖設施和淨份額 Nautilus Cryptomine設施
比特幣開採總量(2)	3,343
比特幣總價值(1) (千美元)	$	99,105
所用千瓦時	910,743,637
能源支出總額，扣除預期需求響應收益(3)(千美元)	$	29,006
每千瓦時成本	$	0.032
能源支出，淨額佔所開採比特幣價值的百分比	29.3		%
採礦的其他直接費用(千美元)	$	97

1 計算為每一天的比特幣加權平均開盤價。不包括與2024年2月到期的Lake Mariner Facility託管協議相關的利潤分享所賺取的比特幣。

2 不包括與2024年2月到期的Lake Mariner Facility 51比特幣託管協議相關的利潤分享所賺取的比特幣，截至2023年12月31日止年度，包括TeraWulf在Nautilus Cryptomine Facility開採的比特幣淨份額，基於歸屬於公司的哈希率份額。

3 不包括與Lake Mariner設施於2024年2月到期的託管協議相關的能源支出，幷包括TeraWulf在Nautilus Cryptomine設施的能源支出淨額，基於TeraWulf對Nautilus貢獻的部署礦工的總電力消耗。

電力價格是我們比特幣挖礦業務最重要的成本驅動因素，截至2023年12月31日止年度，能源開支佔比特幣挖礦價值的百分比為29. 3%。

能源價格可能高度波動，全球事件（包括烏克蘭戰爭和由此產生的天然氣短缺）導致全國電力價格在過去一年上漲。我們在紐約的全資擁有的Lake Mariner設施受批發電力成本的浮動價格和市場費率波動所影響。這些價格由市場力量價格控制，所述價格可以小時變化。雖然這使得能源價格的可預測性較低，但它也使我們有更大的能力和靈活性來積極管理我們消耗的能源，着眼於提高盈利能力和能源效率。能源價格也對冬季風暴和極地渦旋等天氣事件高度敏感，這些事件增加了地區對電力的需求。當此類事件發生時，我們可能會縮減運營，以避免以更高的速率使用電力，或者我們可能會根據我們參與的需求響應計劃而縮減運營。截至2023年12月31日止年度，Lake Mariner設施及Nautilus Cryptomine設施的平均總電價為每千瓦時0. 032美元。

管理團隊實時決定我們應該削減的需求和時間。如果在需求響應計劃下沒有減少，當電力價格超過我們將獲得相應固定比特幣獎勵的價值時，我們會減少。這意味着，如果比特幣的價值下降或能源價格上升，我們的削減將增加；同樣，當比特幣的價值上升和能源價格下降，我們的削減將減少。管理團隊按小時管理這一決定。

截至2023年12月31日止年度，由於天氣事件、能源價格飆升和需求響應計劃參與，本公司縮減了Lake Mariner設施的運營。該公司將需求響應計劃預計收到的付款記錄為收入成本的減少，截至2023年12月31日止年度為350萬美元。

目錄表

該公司以現金購買了所有礦工，並沒有使用有限追索權設備融資來完成其礦工購買。本公司已透過發行股本及公司層面債務籌集資金。這些資金已用於支持運營、投資於我們的合資企業、購買礦工和其他固定資產。與該等發行有關的成本並未包括在本分析內。此外，礦工收購成本或資本支出並未納入上述挖礦成本分析，因為資本支出不會影響一個比特幣的邊際生產成本。採礦成本或資本開支在綜合資產負債表內按成本列賬於物業、廠房及設備。不動產、廠場和設備的折舊按設備的估計使用壽命採用直線法計算：礦工一般為4年，計算機設備為5年。雖然我們目前在4年內對礦工進行折舊，但鑑於我們的電力成本歷史較低（截至2023年12月31日止年度為每千瓦時0.032美元），在某些情況下，礦工的平均實際使用壽命可能會超過折舊期。然而，如果我們的礦工隊伍的折舊被納入上述採礦成本分析中，則在截至2023年12月31日的年度內，每開採比特幣將增加11，187美元。

資產使用壽命的估計需要管理層判斷，包括考慮歷史運營數據，鑑於公司比特幣採礦業務主要使用的下一代採礦設備的出現，這在工業規模的比特幣採礦領域是有限的。如果事件、監管措施或報廢模式的變化表明有必要更新，則可定期調整折舊期。此外，管理層在釐定設備的估計可使用年期時會考慮預期未來能源市場價格及條件、營運成本、維護常規及資本投資要求，並於事件或情況變動需要時重新評估估計可使用年期的合理性。倘已釐定資產將於其當前估計可使用年期結束前或之後報廢或延長，則折舊撥備將加速或延長，以反映已縮短或延長的估計可使用年期，這可能對未來經營業績造成重大不利或有利影響。

企業合併

TeraWulf於二零二一年十二月十三日（“完成日期”）完成其與IKONICS Corporation（“IKONICS”）的業務合併，據此（其中包括）TeraCub Inc.。（“TeraCub”，原名TeraWulf Inc.）將有效地收購IKONICS，併成為納斯達克上市公司，這是業務合併的主要目的。根據合併協議的條款，緊接截止日期前已發行及尚未發行的IKONICS每股普通股自動轉換及交換為（i）TeraWulf一股有效發行、繳足及不應課税的普通股股份，（ii）根據TeraWulf與IKONICS之間的或然價值權協議一股或然價值權（“CVR”）（iii）有權收取5美元現金，不計利息。在緊接截止日期之前發行和發行在外的TeraCub普通股自動轉換為接收TeraWulf多股有效發行的、繳足的和不可評估的股份的權利，以便在轉換之前的TeraCub普通股股東將在緊接截止日期之後有效控制TeraWulf全部發行在外的股份的98%。

根據CVR協議，於緊接截止日期前，IKONICS的各股東就當時持有的每股已發行普通股獲得一份CVR。持有人有權收取淨收益的95%（如CVR協議中所定義），如有，從出售，轉讓，處置，分拆，或許可所有或任何部分的IKONICS合併前業務在合併日期後18個月內完成，惟該交易所得款項總額（定義見CVR協議）之最多10%之儲備金及將予保留以償付保留負債（定義見CVR協議）之其他金額。CVRs不授予其持有人IKONICS或TeraWulf的任何投票權或股權或所有權權益，除有限情況外，不可轉讓，且未在任何報價系統上市或在任何證券交易所交易。該協議將於其持有人之所有付款責任獲履行後終止。CVR的持有人將沒有資格收到支付的處置，如有，IKONICS的任何部分合並前業務結束日期後的18個月週年。截至2022年12月31日，計入本公司綜合資產負債表的CVR負債為1090萬美元。截至2022年12月31日止年度，本公司完成出售IKONICS所有持作出售的淨資產，所得款項淨額為1320萬美元，其中700萬美元根據截至2022年12月31日的資產購買協議的條款仍處於託管狀態。資產出售後，IKONICS的名稱變更為RM 101 Inc.。（“RM 101”），且實體沒有剩餘業務或僱員。

於2023年2月，所有託管資金均已釋放予本公司，而於截至2023年12月31日止年度，本公司作出多項CVR付款，包括（i）於2023年2月就2022年第四季度的季度計算支付390萬美元CVR，（ii）2023年5月支付的CVR付款為570萬元，與2023年第一季度的季度計算有關；及（iii）2023年11月支付的CVR最終付款為140萬元。根據CVR協議，截至2023年12月31日，IKONICS先前持作出售的所有淨資產已

目錄表

於二零二三年十二月三十一日，本公司已向CVR持有人分派所得款項總額11.0百萬元，因此CVR協議被視為終止。

業務合併完成後，RM 101普通股停止在納斯達克交易，TeraWulf普通股於2021年12月14日開始在納斯達克交易，股票代碼為“WULF”。

經營成果

本公司通過向礦池運營商提供散列計算服務以開採比特幣，並使用本公司擁有的專用集成電路計算機驗證全球比特幣網絡上的交易，以比特幣形式產生收入。賺取的比特幣通常以美元出售。該公司還通過向第三方提供礦工託管服務賺取收入。2023年，公司成立了WULF Compute作為其內部創新中心，專注於研究、開發和部署其擴展和可擴展的數字基礎設施。在一個成功的試驗階段涉及一個旨在支持生成人工智能和大型語言模型應用的緊湊型圖形處理單元（“GPU”）系統後，本公司作出初步承諾，在位於紐約州北部的Lake Mariner設施（“Lake Mariner設施”）分配一個2兆瓦的電源模塊。這項分配旨在支持更廣泛的高性能計算（“HPC”）計劃，戰略上旨在使公司的收入來源多樣化。雖然該公司可能會選擇在未來挖掘其他數字貨幣或尋求其他數據中心服務，但目前沒有這樣做的計劃。該公司未來十二個月的運營計劃是繼續提高其運營採礦設施的採礦能力，並完成其Lake Mariner設施的第四棟建築的建設。

收入和收入成本

下表列示收入和收入成本（不包括折舊）（千）：


	截至十二月三十一日止的年度：
	2023		2022
收入	$	69,229	$	15,033
收入成本(不包括折舊)	$	27,315	$	11,083

截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度收入分別為6920萬美元和1500萬美元，增加5420萬美元。增長主要是由於截至2022年12月31日的下半年和截至2023年12月31日的年度，基礎設施的建設和投入使用增加了採礦和託管能力。公司於2022年3月開始在Lake Mariner設施開採比特幣，截至2023年12月31日，公司已為兩棟建築和額外的基礎設施供電，裝機容量為115兆瓦。在截至2023年和2022年12月31日的年度內，採礦收入分別為6,170萬美元和1,050萬美元，託管收入分別為750萬美元和460萬美元。

截至2023年、2023年和2022年12月31日止年度的收入成本(不包括折舊)分別為2,730萬美元和1,110萬美元，增加約1,620萬美元。這一增長主要是由於在2022年12月31日至2023年12月31日期間在水手湖設施建設並投入使用的基礎設施增加了採礦和託管能力。收入成本主要包括電力費用，其次是根據我們的礦工託管協議提供的服務的成本。該公司將與參與需求響應計劃相關的收益記錄為與基本需求響應計劃期間對應的收入成本的減少；截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的年度，已收到或預計將收到的收益總額分別為350萬美元和10萬美元。該公司正在積極擴大其在紐約參加此類現有項目的人數。

目錄表

成本和開支

下表列出了運營費用(以千為單位)：


	截至十二月三十一日止的年度：
	2023		2022
運營費用	$	2,116	$	2,038
運營費用關聯方	2,773		1,248
	$	4,889	$	3,286

截至2023年、2023年及2022年12月31日止年度的營運開支(包括關聯方開支)分別約為490萬美元及330萬美元，淨增160萬美元。於截至2023年12月31日止年度，營運開支因維修成本及財產保險增加而略有增加，但因設備租賃開支較上年減少所抵銷，而向向其Lake Mariner設施提供服務的關聯方支付的營運開支相關人士則因Lake Mariner設施於2022年12月31日至2023年12月31日期間建造及投入使用的基礎設施而增加人手所致，此外，土地租賃開支增加(幅度較小)。

下表列出了銷售、一般和管理費用(以千為單位)：


	截至十二月三十一日止的年度：
	2023		2022
銷售、一般和行政費用	$	23,693	$	22,770
與銷售、一般和行政費用有關的當事人	13,325		13,280
	$	37,018	$	36,050

截至2023年、2023年及2022年12月31日止年度的銷售、一般及行政開支(包括關聯方開支)分別為3,700萬美元及3,610萬美元，淨增100萬美元。銷售、一般及行政開支主要包括專業費用、律師費、僱員補償及福利、對僱員及顧問的股票補償、保險及一般公司開支。在截至2023年12月31日的一年中，與上一年相比有所增加，主要是由於(I)基於股票的薪酬增加了430萬美元，(Ii)員工薪酬和福利增加了330萬美元，以及(Iii)與普通股有關的相關費用增加了80萬美元。這些增加被律師費減少370萬美元、保險費減少190萬美元和專業費用減少170萬美元部分抵銷。正如之前披露的那樣，該公司已經採取了旨在減少其總體銷售、一般和管理費用的成本削減措施，這些費用預計將有利於其未來的運營盈利能力。

截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度折舊分別為2,840萬美元和670萬美元。這一增長主要是由於2022年12月31日至2023年12月31日期間在Lake Mariner設施建設並投入使用的基礎設施導致採礦能力的增加。

截至2023年、2023年和2022年12月31日止年度的數字貨幣減值分別為300萬美元和150萬美元。數字貨幣減值是指本公司持有比特幣期間比特幣價格的下降。比特幣的減值在其持有期間不會逆轉，而是在清算時確認收益(如果有的話)。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的幾年裏，數字貨幣銷售的實現收益，即比特幣清算的收益，分別為320萬美元和60萬美元。在每一種情況下，增長都是由於2022年12月31日至2023年12月31日期間採礦能力的增加導致比特幣的收入和銷售增加。

於截至2023年12月31日止年度，本公司因處置礦工及註銷礦工存款而錄得處置物業、廠房及設備虧損120萬美元。在截至2022年12月31日的年度內，未錄得處置物業、廠房及設備的虧損。

在截至2022年12月31日的年度內，公司記錄了與Nautilus交換協議有關的非貨幣性礦工交換虧損80萬美元。在截至2023年12月31日的年度內，非貨幣礦商交易所沒有錄得虧損。

目錄表

截至2023年、2023年和2022年12月31日止年度的利息支出分別為3,480萬美元和2,470萬美元，增加1,010萬美元。利息支出主要涉及公司截至2023年12月31日的本金1.394億美元和截至2022年12月31日的1.46億美元的定期貸款融資。截至2023年12月31日止年度的利息支出較上一年增加，主要是由於與定期貸款融資有關的債務折現攤銷增加約1,020萬美元，以及與定期貸款融資的所述利率保持不變有關的利息支出增加。公司的定期貸款融資到期日為2024年12月1日。

於截至2022年12月31日止年度，本公司錄得210萬美元的債務清償虧損，與2022年10月對可轉換本票(“本票”)的修訂有關，該筆債務被視為根據公認會計準則清償債務，原因是嵌入轉換功能的公允價值變動160萬美元，以及經修訂的本票的公允價值超出緊接修訂前的本票賬面價值940萬美元。

截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度所得税優惠分別為0美元和30萬美元。減少的原因是，在截至2022年12月31日的年度內，公司出售了為出售Ikonics而持有的淨資產，從而沖銷了現有的遞延税收淨負債和在綜合經營報表中計入所得税優惠的30萬美元的相關税收優惠。根據美國曆史虧損水平和遞延税項淨資產可抵扣期間的未來預測，管理層認為，目前公司更有可能無法實現剩餘可抵扣暫時性差異的好處，因此，公司已根據截至2023年12月31日和2022年12月31日的遞延税項總資產計入全額估值準備金。

被投資人淨虧損中的權益，税後淨額

截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的年度，被投資人淨虧損中的股本分別為930萬美元和1570萬美元。該等金額包括截至2023年、2023年及2022年12月31日止年度的減值虧損1,360萬美元及1,150萬美元，分別與從鸚鵡螺向本公司分派礦工有關，據此礦工按分派日期的賬面價值計入公允價值。減值損失是礦商在最初購買和分銷期間價格下降的結果。在每一種情況下，剩餘的金額都是TeraWulf在Nautilus收入或虧損中的比例份額，Nautilus於2023年2月開始主要業務。

非持續經營虧損，税後淨額

在截至2023年、2023年和2022年12月31日的年度綜合經營報表中包括的所有持續運營虧損項目與其唯一業務部門數字貨幣開採的全資運營有關，這是由於該公司將101馬幣業務作為截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度的非持續業務列報。

截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度，非連續性業務的淨虧損分別為10萬美元和490萬美元。減少的原因是，截至2022年12月31日止年度的非持續業務虧損主要包括為將Ikonics淨資產的相關賬面值減去估計出售成本而減記的非持續業務減值虧損450萬美元，但被代表RM101收購事項的或有代價收購價格部分的CVR重計量收益110萬美元所抵銷。截至2023年12月31日止年度，Ikonics的所有資產於期初前已出售，而RM101並無營運或員工。

非GAAP衡量標準

為了向投資者提供與我們根據美國公認會計原則(“GAAP”)確定的結果相關的額外信息，我們將調整後EBITDA作為非GAAP衡量標準進行披露。這一指標不是根據公認會計原則計算的財務指標，不應被視為淨收益、營業收入或任何其他根據公認會計原則計算的指標的替代品，也不能與其他公司報告的類似名稱的指標進行比較。

我們將調整後的EBITDA定義為持續經營的收入(虧損)，對以下因素進行了調整：(I)利息、税項、折舊和攤銷的影響；(Ii)與普通股有關的優先股股息、基於股票的薪酬支出和待結算的關聯方費用，所有這些都是非現金項目，公司認為這些項目不能反映其總體業務業績，會計需要管理層判斷，由此產生的費用與其他公司相比可能存在重大差異；(Iii)與鸚鵡螺相關的被投資人淨虧損中的權益；(4)與非常規管制活動有關的費用，費用管理部門認為這些費用不是

目錄表

反映本公司持續經營活動的其他收入；（v）與利息收入或管理層認為不反映本公司持續經營活動的收入有關的其他收入；及（vi）與已終止經營活動有關但不適用於本公司未來業務活動的損益。該公司的調整後EBITDA還包括與Nautilus投資回報相關的比特幣從被投資方收到的分配的影響，管理層認為，連同不包括股權對被投資方淨虧損的影響，扣除税後，反映了公司在其持續運營中使用的資產，因為其在Nautilus的投資。

管理層認為，提供這種非GAAP財務指標可以對公司的核心業務經營業績與其他公司的核心業務經營業績進行有意義的比較，併為公司提供了財務和運營決策以及評估不同時期核心業務經營業績的重要工具。除了管理層內部使用的非GAAP調整後EBITDA，管理層認為，調整後EBITDA也是有用的投資者和分析師比較公司的業績在一致的基礎上，各報告期.管理層認為上述情況是如此，即使一些被排除的項目涉及現金支出，其中一些項目定期復發（儘管管理層不認為任何此類項目是產生公司比特幣相關收入所必需的正常運營費用）。例如，本公司預計，不包括在經調整EBITDA內的股份薪酬開支將繼續成為未來數年的重大經常性開支，並是向若干僱員、高級職員、董事及顧問提供薪酬的重要組成部分。此外，管理層不認為任何被排除的項目是產生公司比特幣相關收入所必需的費用。

本公司的調整後EBITDA措施可能無法直接與本公司所屬行業的其他公司提供的類似措施進行比較，因為本公司所屬行業的其他公司可能會以不同的方式計算非GAAP財務業績。本公司的調整後EBITDA不是公認會計原則下的財務業績的衡量，不應被視為經營（虧損）收入或根據公認會計原則得出的任何其他業績衡量的替代品。雖然管理層利用內部並提出調整後的息税前利潤，公司只利用該措施，並不認為它是一個替代，或優於，由公認會計原則財務業績提供的信息.因此，調整後EBITDA不意味着被孤立地考慮，並應閲讀，包含在本公司的合併財務報表，已根據公認會計原則編制的信息。

下表是該公司的調整後EBITDA與其最直接可比的公認會計原則措施的對賬（即，（以千計）：


	截至十二月三十一日止的年度：
	2023		2022
普通股股東應佔淨虧損	$	(74,495)	$	(91,574)
調整普通股股東應佔淨虧損與非公認會計準則調整後EBITDA：
優先股股息	1,074		783
扣除税金後的停產虧損	129		4,857
*與鸚鵡螺相關的被投資人淨(收入)損失中的股本，扣除税收後的淨額	9,290		15,712
*被投資方與鸚鵡螺有關的分配	21,949		—
所得税支出（福利）	—		(256)
減少利息支出	34,812		24,679
**折舊	28,350		6,667
*對使用權資產進行攤銷	1,001		303
*基於股票的薪酬支出	5,859		1,568
*與普通股有關的關聯方費用待結算	2,917		2,083
減少與非常規監管活動相關的成本	—		996
增加其他收入	(231)		—
非公認會計準則調整後的EBITDA	$	30,655	$	(34,182)

目錄表

流動性與資本資源

截至2023年12月31日，公司的現金和現金等價物餘額為5440萬美元，營運資金缺口為9210萬美元，股東權益總額為2.225億美元，累計赤字為2.599億美元。在截至2023年12月31日的一年中，公司發生了可歸因於普通股股東的淨虧損7450萬美元。本公司於2022年3月開始開採比特幣，截至2023年12月31日，水手湖設施和鸚鵡螺隱祕設施的運營能力為5.5EH/S，2024年第一季度水手湖設施第三棟建築通電後，運營能力增加到7.9EH/S。迄今為止，本公司主要依靠發行債務和股權以及出售比特幣所得款項，包括自有開採和從擁有鸚鵡螺隱祕設施的合資企業(見附註11)分配的款項，為其主要業務提供資金。TeraWulf預計將主要通過業務產生的正現金流為其業務運營和增量基礎設施建設提供資金，包括銷售自採比特幣和從擁有Nautilus Cryptomine設施(見附註11)的合資企業分銷的比特幣、資產負債表上的現金和發行股權證券。

現金的主要用途是經營和建造採礦設施、償還債務和一般公司活動，其次是與採礦設施建造和一般公司活動有關的Nautilus合資企業的投資。現金流信息如下(單位：千)：


	截至十二月三十一日止的年度：
	2023		2022
現金提供方(使用於)：
經營活動：
持續運營	$	4,160	$	(32,262)
停產經營	103		(1,804)
總經營活動	4,263		(34,066)
投資活動	(78,013)		(94,047)
融資活動	119,866		89,981
現金及現金等價物和限制性現金的淨變化	$	46,116	$	(38,132)

截至2023年及2022年12月31日止年度，經營活動為持續經營業務提供（使用）的現金分別為420萬美元及3230萬美元。截至2023年12月31日止年度，運營提供的現金來自淨虧損7340萬美元減去（a）430萬美元的非現金支出，扣除採礦帶來的數字貨幣增加6390萬美元，（b）出售比特幣的收益8390萬美元，以及（c）某些資產和負債餘額的變化。非現金支出主要包括（i）1950萬美元與債務發行成本攤銷、承諾費和債務貼現增加有關，（ii）290萬美元與普通股有關的關聯方支出，（iii）590萬美元與股票補償有關，（iv）2840萬美元折舊，（v）100萬美元的使用權資產攤銷，（vi）10萬美元與出售數字貨幣的已實現收益（扣除數字貨幣減值）有關，（vii）930萬美元與公司在被投資方淨虧損中的權益（扣除税項）有關。若干資產和負債的變動主要是流動負債淨減少1 030萬美元（其中包括應付賬款、其他應計負債和應付關聯方的其他款項）。截至2022年12月31日止年度，運營所用現金來自淨虧損9080萬美元減去（a）3560萬美元的非現金支出，扣除採礦帶來的數字貨幣增加1080萬美元，（b）出售比特幣的收益970萬美元，以及（c）某些資產和負債餘額的變化。非現金支出主要包括：（i）1170萬美元與債務發行成本攤銷和債務貼現增加有關，（ii）210萬美元與普通股有關的關聯方支出，（iii）160萬美元與基於股票的補償有關，（iv）670萬美元的折舊，（v）30萬美元的使用權資產攤銷，（vi）90萬美元與數字貨幣減值有關，扣除出售數字貨幣的已實現收益，（vii）1570萬美元與本公司淨虧損中的權益有關，扣除Nautilus的税項，（viii）490萬美元的已終止業務虧損，扣除與RM 101業務相關的税項，其資產於2022年12月31日已被大量出售，（ix）80萬美元的非貨幣礦工交換損失，（x）210萬美元的債務清償損失。若干資產及負債的變動主要包括負債淨增加，（主要包括應付賬款、其他應計負債、應付關聯方的其他款項）1 700萬美元，流動資產淨增加（主要包括預付費用、應收關聯方款項及其他流動資產）280萬美元，其他資產增加100萬美元。

目錄表

截至2023年及2022年12月31日止年度，投資活動所用現金分別為78. 0百萬美元及94. 0百萬美元。截至2023年及2022年12月31日止年度，本公司（i）分別投資7520萬美元及6110萬美元興建採礦設施及（ii）分別投資280萬美元及4620萬美元，在Nautilus，主要與合資企業的採礦礦藏和採礦設施擴建有關（包括代表合營企業或合營企業夥伴支付的可償還款項，但由合營企業或合營企業夥伴償還的現金淨額不足10萬美元所抵銷）。此外，截至2022年12月31日止年度，本公司收到出售IKONICS持作出售淨資產的所得款項淨額1330萬美元。關於礦工和Nautilus承諾的更多討論見"合同義務和其他承諾"。

截至二零二三年及二零二二年十二月三十一日止年度，融資活動提供的現金分別為1.199億美元及9000萬美元。截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度，本公司收到發行（i）普通股（扣除發行成本）分別為1.359億美元及4730萬美元，（ii）認股權證分別為250萬美元及570萬美元，及（iii）可轉換承兑票據130萬美元及1470萬美元。截至2022年12月31日止年度，本公司亦收到（i）發行長期債務所得款項2250萬美元（扣除發行成本），（ii）向股東發行承兑票據所得款項340萬美元，（iii）發行優先股所得款項960萬美元及（iv）保險費及財產所得款項210萬美元，廠房和設備融資（扣除本金付款後）。截至2023年及2022年12月31日止年度，本公司報告經營現金流出（i）分別為660萬美元及0美元，與長期債務本金支付有關；（ii）分別為200萬美元及0美元，與股票薪酬獎勵的淨股份結算有關的預扣税款支付有關，（ii）0美元和1530萬美元，分別與可轉換承兑票據的本金付款有關；（iii）1100萬美元和0美元，分別與出售IKONICS持作出售淨資產所得款項有關的CVR負債付款有關。

合同義務和其他承諾

截至2023年12月31日，本公司與Bitmain Technologies Delaware Limited（“Bitmain Delaware”）簽訂了一份未完成的礦工購買協議（“2023年7月Bitmain協議”）。2023年7月的Bitmain協議規定，該公司將從Bitmain特拉華州接收15，100名S19j XP礦工，並根據某些付款時間條件選擇額外接收3，400名礦工，並於2023年第四季度交付，總收購價為7，540萬美元。該公司有權申請相當於總收購價30%的優惠券，從而估計18，500名礦工的有效收購價為5340萬美元。2023年9月，本公司與Bitmain Development PTE訂立具有約束力的意向書。Ltd.（“Bitmain PTE”）收購至少1，200 PH的Antminer S21礦機，據此公司支付了120萬美元的保證金。截至2023年12月31日止年度，公司選擇不購買意向書允許的適用數量的Antminer S21礦工，120萬美元的保證金已存入公司與Bitmain PTE的賬户，並適用於2023年7月的Bitmain協議。截至2023年12月31日，本公司已支付3620萬美元（包括購買優惠券），佔實際購買價的67%。2023年12月31日之後，該公司向Bitmain Delaware支付了剩餘的1770萬美元，並收到了根據2023年7月Bitmain協議簽約的所有礦工。

本公司為日期為2022年8月27日之經修訂及重列合營協議（“A & R Nautilus協議”）的對手方。根據該A & R Nautilus協議，本公司已按淨額基準投資1.25億美元，並將其股權權益調整至合營企業的25. 0%。本公司預期現有基礎設施及營運無需額外投入任何重大資本。

財務狀況

截至2023年12月31日，本公司現金及現金等價物結餘為5440萬美元，營運資金短缺為9210萬美元，股東權益總額為2225萬美元，累計虧損為2599萬美元。截至2023年12月31日，營運資金短缺包括本公司於2024年12月1日到期的定期貸款（見附註9）當時未償還本金餘額1. 394億美元。迄今為止，本公司主要依賴發行債券及股權及出售比特幣所得款項（自採及自擁有Nautilus Cryptomine Facility的合營企業分銷），為其主要業務提供資金。

截至2023年12月31日止年度，本公司已完成若干顯著步驟，以實現經營及整體現金流量，即：（1）本公司修訂其長期債務協議（見附註9），除其他變動外，取消截至2024年4月7日的固定本金攤銷，並在2023年12月31日之後，至2024年12月1日到期（見附註18），（2）本公司通過發行每股面值0.001美元的普通股，（“普通股”）、250萬美元的認股權證發行連同股權發行（見附註15），以及130萬美元的發行

目錄表

可換股承付票據（見附註10），（3）本公司開始在Nautilus Cryptomine設施進行採礦活動，認為其已為該設施的所有已知及預期資本承擔提供資金，並從擁有Nautilus Cryptomine設施的合營企業收取2190萬美元的比特幣分配，（4）目前在水手湖設施1號和2號樓以及Nautilus Cryptomine設施的運作，該公司從採礦商供應商處收到了幾乎所有合同礦工，並沒有剩餘的未償還財務承諾，截至2023年12月31日，本公司計劃繼續擴大其基礎設施，包括：（5）Lake Mariner設施的1號、2號和3號樓以及Nautilus Cryptomine設施的建設活動已基本完成。此外，如果業務需要需要使用，公司有一個積極的市場銷售協議，用於出售總髮行價高達2億美元的普通股股份（“ATM銷售協議”），截至2023年12月31日和2024年3月19日，剩餘容量分別為8120萬美元和2980萬美元。根據本協議發行普通股將根據公司在表格S—3上的有效登記聲明（登記聲明編號333—262226）進行。

截至2023年12月31日，如果公司在2024年4月1日之前償還至少4,000萬美元的定期貸款本金餘額，則公司必須根據其長期債務協議支付金額，但須按定義按季度支付超額現金流，並自動延長至2024年12月1日定期貸款到期(見附註9)。2024年2月，本公司累計償還定期貸款本金餘額4000萬美元，從而自動將超額現金流覆蓋延長至2024年12月1日(見附註18)。截至2024年3月19日，定期貸款的未償還本金餘額為1.06億美元。根據其預測比特幣價格、網絡雜湊率及電價的預期範圍，本公司已確定，其可能會從營運中產生正現金流，並能夠在正常業務過程中變現其資產及履行其負債及承諾，包括到期的定期貸款，而不使用配股所得款項。因此，本公司認定，本公司至少在未來12個月內作為一家持續經營的企業繼續經營的能力並無實質性懷疑。合併財務報表不包括由於TeraWulf可能無法繼續經營而可能導致的任何調整。

關鍵會計政策和估算

上述對公司財務狀況和經營結果的討論和分析是以其綜合財務報表為基礎的，該綜合財務報表是根據美國普遍接受的會計原則編制的。編制公司的綜合財務報表需要應用會計政策和使用估計數。對編制綜合財務報表和需要管理層作出最困難、最主觀或最複雜判斷的估計最重要的會計政策如下。

本公司主要會計政策概要見本年報表格10—K第8項合併財務報表附註2。

收入確認

本公司根據財務會計準則委員會（“FASB”）會計準則編纂（“ASC”）606，客户合同收入（“ASC 606”）確認收入。收入準則之核心原則為公司應確認收入，以描述向客户轉讓承諾貨品或服務之金額，該金額反映本公司預期就交換該等貨品或服務而有權收取之代價。

礦池

該公司已與加密貨幣礦池（Foundry USA Pool）達成協議，為礦池執行散列計算（即散列率），以換取對價。向礦池提供散列計算服務是公司日常活動的輸出。提供此類散列計算服務是唯一的履約義務。該礦池安排可隨時終止，而不會受到Foundry USA Pool的重大罰款，並可在提供一個合同日（如定義）的事先書面通知後終止，而不會受到重大罰款。公司的可強制執行的賠償權利只有在公司向其客户（礦池運營商）提供哈希計算服務時才開始，並繼續。因此，與Foundry USA Pool的合同期限被視為少於24小時，並全天持續更新。此外，該公司的結論是，礦池運營商的（即，（客户的）續訂權不是一項實質性權利，因為續訂權不包括任何折扣；即，條款、條件和補償金額是按當時的市場價格計算的。

目錄表

該等交易並無重大融資成分。

礦池採用每股全額支付（“FPPS”）支付模式。在FPPS模式下，作為向池提供散列計算服務的交換，公司有權支付每股基本金額和交易費獎勵補償，按每日計算，金額接近可能已經開採的比特幣總量和可能已經獎勵的交易費，基於當時的區塊鏈困難。在這種模式下，公司有權獲得以比特幣支付的補償，無論池運營商是否成功將區塊記錄到比特幣區塊鏈。

本公司收取之交易代價（如有）為非現金代價，且全部為可變。由於數字貨幣被視為非現金代價，因此收到的數字貨幣獎勵的公允價值通常將使用合同開始時公司主要市場上相關數字貨幣的報價確定。本公司已採納會計政策，以將個別條款少於24小時的個別合約於每個日內累計，並應用一致的估值點，即當日開始協調世界時（00：00 UTC），對相關非現金代價進行估值。當已確認累計收益金額可能不會出現重大撥回時，即合約服務控制權轉移至採礦池之同日及合約開始之同日，則確認收益。在每24小時的合同期限後，礦池將數字貨幣對價轉移到公司指定的數字貨幣錢包中。

以池運營商費用的形式支付給客户的對價，僅在公司產生FPPS對價的情況下發生，從公司收到的比特幣中扣除，並記錄為相反收入，因為它不代表對特定商品或服務的支付。

數據中心託管

本公司目前的託管合同是具有單一履約義務的服務合同。該公司提供的服務主要包括將客户的礦工託管在一個物理安全的數據中心，提供電力、互聯網連接、環境空氣冷卻和可用的維護資源。託管收入隨着時間的推移而確認，因為客户同時接收和消耗公司業績帶來的好處。本公司確認託管收入，以不會發生重大撥回的情況為限。數據中心託管客户按月開具發票，付款到期。雖然大部分代價以現金支付，但部分代價以數字貨幣支付。由於數字貨幣被視為非現金代價，因此收到的數字貨幣獎勵的公允價值使用合同開始時公司主要市場上相關數字貨幣的報價確定。該公司與一名客户簽訂了一份數據中心託管合同，該合同於2024年1月到期，合同開始時該公司主要市場的比特幣報價約為38，000美元。截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度，該公司錄得礦機託管收入分別為750萬美元和460萬美元。

數字貨幣，淨值

數字貨幣淨額由作為非現金代價賺取的比特幣組成，以換取向礦池提供哈希計算服務，以及換取數據中心託管服務，這些服務與上述披露的公司收入確認政策相關。本公司還不時從其合資企業接收比特幣作為實物分銷。數字貨幣被包括在合併資產負債表的流動資產中，因為公司有能力在高流動性的市場上出售它，並且因為公司合理地預計將在未來12個月內清算其數字貨幣以支持運營。本公司以先進先出的方式銷售其數字貨幣。

數字貨幣入賬列作無限期可使用年期之無形資產。具無限可使用年期之無形資產不會攤銷，惟須每年評估減值，或倘事件或情況變動顯示資產較有可能出現減值，則更頻密地評估減值。倘賬面值超過其公平值，則存在減值。於測試減值時，本公司可選擇首先進行定性評估，以確定是否更有可能存在減值。倘釐定出現減值的可能性不大，則毋須進行定量減值測試。如本公司結論相反，則需進行定量減值測試。

該公司已選擇繞過可選的定性減值評估，並每日跟蹤其比特幣活動以進行減值評估。本公司根據ASC 820，公允價值計量，根據本公司通常交易的活躍交易平臺上的報價確定其比特幣的公允價值，並確定其主要市場的比特幣（第一級輸入），基於所有

目錄表

合理可用的信息。公司每天進行分析，以確定事件或情況變化，主要是活躍交易平臺上比特幣報價的下降，是否表明其比特幣更有可能受損。為了進行減值測試，比特幣的最低日內交易價格在單個比特幣級別（一個比特幣）上被識別。比特幣賬面值與比特幣最低每日交易價的差額（如有）代表已確認減值虧損。倘已確認減值虧損，則該虧損確立資產之新成本基準。其後不得撥回過往記錄之減值虧損。截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度，本公司分別確認數字貨幣減值300萬美元及150萬美元。

本公司通過採礦活動授予的數字貨幣計入綜合現金流量表作為調整，以調節淨虧損與經營活動所用現金。銷售數字貨幣所得款項計入綜合現金流量表經營活動現金流量內，而有關銷售的任何已實現收益或虧損計入綜合經營報表的成本及經營開支內。從股權投資方收取數字貨幣作為實物分派已納入非現金投資活動的補充披露。

可變利息實體

可變利益實體（“VIE”）是指股權投資者沒有（i）足夠的風險股權以供該法律實體在沒有額外的附屬財務支持的情況下為其活動提供資金，或（ii）作為一個集團，通過投票權或類似權利指導對該法律實體的經濟表現影響最大的活動的權力，或（iii）承擔法人實體預期虧損的義務或收取法人實體預期剩餘收益的權利。本公司將通過被視為VIE的主要受益人，將其擁有控制性財務權益的任何VIE合併。VIE的主要受益人具有以下兩個特徵：（1）有權指導VIE對其經濟表現影響最大的活動；以及（2）有義務承擔VIE可能對VIE具有重大意義的損失，或有權從VIE獲得利益，但對VIE具有重大意義。倘符合上述兩項特徵，本公司認為本身為主要受益人，因此將將該VIE綜合納入其綜合財務報表。

本公司於首次參與VIE時釐定其是否為VIE的主要受益人，並持續重新評估其是否為VIE的主要受益人。確定實體是否為VIE以及本公司是否為VIE的主要受益人是基於VIE的事實和情況，並需要作出重大判斷，例如該實體是否為VIE、本公司於VIE的權益是否為可變權益、確定對實體經濟表現最重大影響的活動、本公司是否控制該等活動，以及本公司是否有義務承擔VIE的損失，或有權從VIE中收取可能對VIE具有重大意義的利益。

於二零二一年，本公司與一間不相關的合營企業Nautilus Cryptomine LLC（“Nautilus”）於賓夕法尼亞州開發、建設及經營多達300兆瓦的零碳比特幣採礦（“合營企業”）。由於合資企業的初始性質以及對額外融資的持續承諾，本公司確定Nautilus為VIE。雖然公司有能力對Nautilus行使重大影響力，但公司已確定，它無權指導對Nautilus經濟業績影響最大的活動。最初，指導Nautilus對Nautilus經濟業績影響最大的活動的權力在合資企業內由雙方平均分享，因為要求雙方的股權持有人批准許多關鍵的經營決定，而在沒有平均分享的情況下，主要由合營者控制，包括通過合營者在經理委員會中的多數代表權。因此，本公司已確定其並非Nautilus的主要受益人，因此，本公司已根據權益會計法對該實體進行會計處理。與公司參與Nautilus相關的風險包括承諾可能為額外的股權投資提供資金。更多信息請參見附註11，包括截至2022年12月31日止年度本公司於Nautilus的所有權權益減少。

長期資產減值準備

當事件或情況變動顯示資產或資產組的賬面值可能無法收回時，本公司會檢討其長期資產（包括物業、廠房及設備）是否減值。將持有及使用之資產之可收回性乃按資產賬面值與該資產預期產生之未貼現未來現金流量之比較計量。任何減值虧損乃按資產賬面值超出資產公平值之金額計量。截至2023年及2022年12月31日止年度，本公司並無就長期資產錄得減值支出。

目錄表

發行普通股或權證債務；債務修改

於2021年12月1日，本公司訂立LGSA，其中包括123. 5百萬元的原始定期貸款融資（“原始定期貸款”）。就原始定期貸款而言，本公司向原始定期貸款持有人發行839，398股普通股，該普通股數量佔原始定期貸款結束後TeraWulf公開註冊股份已發行股份的1. 5%。所得款項在債務工具與債務發行中包括的任何其他組成部分（包括普通股）之間的分配通常基於相對公允價值分配法。在應用相對公允價值分配法時，確定已發行普通股的公允價值和獨立於已發行普通股的原始定期貸款的公允價值需要重大判斷。為衡量敏感度，原定期貸款部分之估計公平值變動10%將導致分配至原定期貸款及權益部分之公平值變動1，900，000美元。

於2022年7月，本公司訂立LGSA第一修正案，其中包括額外借款15，000，000美元及發行認股權證以每股0. 01美元購買5，787，732股普通股。債務修訂的會計處理複雜，需要作出重大判斷。潛在會計結果包括問題債務重組會計、註銷會計或修訂會計，每種會計對綜合財務報表有不同的影響。本公司已確定修改會計法適用。此外，債務修改會計處理要求釐定已發行認股權證的公平值，這需要作出重大判斷。作為敏感度的衡量，認股權證的估計公平值變動10%將導致根據第一修訂案的借貸記錄價值變動30萬美元。

於2022年10月，本公司訂立LGSA的第三次修訂，其中包括額外借款7. 5百萬美元及發行認股權證以每股0. 01美元購買2，667，678股普通股。債務修訂的會計處理複雜，需要作出重大判斷。潛在會計結果包括問題債務重組會計、註銷會計或修訂會計，每一項對綜合財務報表有不同影響。本公司已確定修改會計法適用。此外，債務修改會計處理要求釐定已發行認股權證的公平值，這需要作出重大判斷。作為敏感度的衡量，認股權證的估計公平值變動10%將導致第三修訂項下的借貸記錄價值變動20萬美元。

於2023年3月，本公司訂立LGSA第五次修訂，其中包括髮行認股權證以每股0. 01美元購買27，759，265股普通股和每股1. 00美元購買13，879，630股普通股。債務修訂的會計處理複雜，需要作出重大判斷。潛在會計結果包括問題債務重組會計、註銷會計或修訂會計，每種會計對綜合財務報表有不同的影響。本公司已確定修改會計法適用。此外，債務修改會計處理要求釐定已發行認股權證的公平值，這需要作出重大判斷。作為敏感度的衡量標準，認股權證的估計公允價值發生10%的變動將導致根據第五修正案的借貸記錄價值發生160萬美元的變動。

可轉換工具

本公司根據適用的美國公認會計原則對其發行的可換股債券和可換股股本工具進行會計處理。關於該會計，本公司根據ASC 480，區分負債與股權（“ASC 480”）和ASC 815，衍生品和對衝活動（“ASC 815”）評估協議的各種條款和特點。ASC 480要求對某些金融工具進行負債會計處理，包括體現無條件轉讓可變數量股份義務的股份，條件是該義務的貨幣價值完全或主要基於以下三個特徵之一：（1）在開始時已知的固定貨幣數額，（2）發行人權益股份公允價值以外的其他事項的變動或（3）發行人權益股份公允價值的變動，但交易對手的貨幣價值與發行人股份的價值相反。根據ASC 815，本公司評估協議的各種條款和特徵，以確定它們是否包含根據ASC 815要求與主合同分開入賬並以公允價值記錄在資產負債表中的嵌入式衍生工具。衍生負債（如有）的公允價值需要在每個報告日進行重估，公允價值的相應變動計入當期經營成果。截至2023年12月31日，本公司並無任何負債須根據ASC 480或ASC 815重新估值。

目錄表

所得税

本公司根據ASC 740，所得税會計（“ASC 740”）的規定對所得税進行會計處理，其中要求，除其他事項外，採用資產和負債法計算遞延所得税。資產及負債法要求就資產及負債之賬面值與税基之間之暫時差異之預期未來税務後果確認遞延税項資產及負債。倘管理層認為遞延税項資產淨額較有可能無法變現，則會作出估值撥備以抵銷任何遞延税項資產淨額。本公司遵循ASC 740中有關不確定所得税狀況會計處理的規定。在提交納税申報表時，很有可能在税務機關審查後維持某些立場，而另一些立場則不確定立場的優點或最終維持的立場數額。根據ASC 740的指引，在根據所有可用證據，管理層認為在審查後（包括解決上訴或訴訟程序（如有）），該狀況很有可能維持的期間內，税務狀況的好處在財務報表中確認。所採取的税務頭寸不會與其他頭寸抵銷或合併。於綜合財務報表中確認的税務利益乃按與適用税務機關結算時變現可能性超過50%的最大利益計量。與所採取的税務狀況相關的利益超過上述計量金額的部分應在隨附的資產負債表中反映為不確定税務利益的負債，連同任何相關的利息和罰款，經審查後應支付給税務機關。所得税最關鍵的估計是決定是否記錄任何遞延税項資產淨額（包括結轉淨虧損）的估值撥備，管理層必須估計遞延税項資產是否更有可能變現。

第7A項包括關於市場風險的定量和定性披露

作為一家規模較小的報告公司，我們不需要提供這些信息。

項目8.合併財務報表和補充數據

第15（a）（1）項所列財務報表及附表自第45頁起納入本報告。

目錄表

TERAWULF INC.和子公司

合併財務報表


			頁面
合併財務報表：

獨立註冊會計師事務所報告(PCAOB ID：49)			46

截至的綜合資產負債表二零二三年及二零二二年十二月三十一日			48

截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的綜合業務報表			49

截至2023年、2023年和2022年12月31日止年度股東權益綜合報表			50

截至2023年、2023年和2022年12月31日止年度的合併現金流量表			51

合併財務報表附註			52

目錄表

獨立註冊會計師事務所報告

致TeraWulf Inc.股東及董事會。和子公司

對財務報表的幾點看法

吾等已審核隨附TeraWulf Inc.合併資產負債表。本公司及其附屬公司（本公司）於二零二三年及二零二二年十二月三十一日之財務報表、截至該日止年度之相關綜合經營報表、股東權益及現金流量，以及綜合財務報表之相關附註（統稱財務報表）。我們認為，財務報表在所有重大方面公允列報了貴公司於2023年及2022年12月31日的財務狀況，以及截至該日止年度的經營成果和現金流量，符合美利堅合眾國公認會計原則。

意見基礎

這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是舞弊。本公司並無被要求對其財務報告的內部控制進行審計，我們也沒有受聘進行審計。作為我們審計的一部分，我們被要求瞭解財務報告的內部控制，但不是為了表達對公司財務報告內部控制有效性的意見。因此，我們不表達這樣的意見。

我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的數額和披露有關的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評價財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

關鍵審計事項

下文傳達的關鍵審計事項是指已傳達或要求傳達給審核委員會的財務報表本期審計所產生的事項，且：（1）與對財務報表屬重大的賬目或披露有關；（2）涉及我們特別具挑戰性、主觀或複雜的判斷。重要審計事項的傳達不會以任何方式改變我們對整個財務報表的意見，我們在下文傳達重要審計事項時，也不會就重要審計事項或與之相關的賬目或披露提供單獨意見。

長期資產減值指標評價

誠如綜合財務報表附註2所述，當出現減值跡象顯示資產組的賬面值可能無法收回時，本公司會檢討其長期資產（包括物業、廠房及設備）的減值。

截至2023年12月31日，公司擁有長期資產，包括物業、廠房及設備，淨額為2.053億美元，以及經營租賃使用權資產1090萬美元。我們將長期資產減值指標的評估確定為關鍵審計事項，因為管理層在識別事件或情況變化是否表明長期資產賬面值可能無法收回時使用的重大判斷，例如確定公司運營模式中比特幣價格的盈虧平衡點。審計管理層的判斷需要審計師高度的判斷和更大程度的努力。

我們就管理層識別長期資產減值指標的審計程序包括（其中包括）以下各項：

目錄表

•我們通過檢查貴公司的減值分析，評估管理層對減值指標的確定，並對潛在減值指標進行獨立評估，以確定是否存在關於已識別減值指標總體完整性的相反證據。

•我們評估管理層對報告期內是否存在減值指標的評估，方法是評估管理層在盈虧平衡分析中使用的重大假設，並證實公司分析中用於評估減值指標的其他行業和宏觀經濟因素，如比特幣價格。

/s/ RSM US LLP

自2021年以來，我們一直擔任公司的審計師。

明尼蘇達州明尼阿波利斯

2024年3月19日

目錄表

TERAWULF INC.和子公司

合併資產負債表

截至2023年12月31日和2022年12月31日

(In千元，不包括股份數、每股金額和麪值）


	2023年12月31日		2022年12月31日
資產
流動資產：
現金和現金等價物	$	54,439	$	1,279
受限現金	—		7,044
數字貨幣，淨值	1,801		183
預付費用	4,540		5,095
其他應收賬款	1,001		—
其他流動資產	806		543
流動資產總額	62,587		14,144
被投資單位淨資產權益	98,613		98,741
財產、廠房和設備、淨值	205,284		191,521
使用權資產	10,943		11,944
其他資產	679		1,337
總資產	$	378,106	$	317,687

負債和股東權益
流動負債：
應付帳款	$	15,169	$	21,862
應計建築負債	1,526		2,903
其他應計負債	9,179		14,963
應付關聯方股份負債	2,500		14,583
其他應付關聯方款項	972		3,295
或有價值權	—		10,900
經營租賃負債的當期部分	48		42
應付保險費融資	1,803		2,117
可轉換本票	—		3,416
長期債務的當期部分	123,465		51,938
流動負債總額	154,662		126,019
經營租賃負債，扣除當期部分	899		947
長期債務	56		72,967
總負債	155,617		199,933

承付款和或有事項(見附註12)

股東權益：
優先股，$0.001面值，100,000,000和25,000,000分別於2023年和2022年12月31日批准； 9,566於2023年及2022年12月31日已發行及發行在外的股份；清盤優先權總額為美元11,423及$10,349分別為2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日。	9,273		9,273
普通股，$0.001面值，400,000,000和200,000,000分別於2023年和2022年12月31日批准； 276,733,329和145,492,971分別於2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日發行和未償還。	277		145
額外實收資本	472,834		294,810
累計赤字	(259,895)		(186,474)
股東權益總額	222,489		117,754
總負債和股東權益	$	378,106	$	317,687

請參閲合併財務報表附註。

目錄表

TERAWULF INC.和子公司

合併業務報表

截至二零二三年及二零二二年十二月三十一日止年度

(千股，不包括股數和每股普通股虧損)


	截至十二月三十一日止的年度：
	2023		2022

收入	$	69,229	$	15,033
收入成本（不包括下文所示折舊）	27,315		11,083
毛利	41,914		3,950

運營成本：
運營費用	2,116		2,038
業務費用—關聯方	2,773		1,248
銷售、一般和行政費用	23,693		22,770
銷售、一般和管理費用—關聯方	13,325		13,280
折舊	28,350		6,667
數字貨幣銷售實現收益	(3,174)		(569)
數字貨幣減值	3,043		1,457
財產、廠場和設備的損失	1,209		—
非貨幣礦工兑換損失	—		804
總運營成本	71,335		47,695

營業虧損	(29,421)		(43,745)
利息支出	(34,812)		(24,679)
債務清償損失	—		(2,054)
其他收入	231		—
除所得税前虧損及被投資單位淨虧損中的權益	(64,002)		(70,478)
所得税優惠	—		256
被投資人淨虧損中的權益，税後淨額	(9,290)		(15,712)
持續經營虧損	(73,292)		(85,934)
非持續經營虧損，税後淨額	(129)		(4,857)
淨虧損	(73,421)		(90,791)
優先股股息	(1,074)		(783)
普通股股東應佔淨虧損	$	(74,495)	$	(91,574)

普通股每股虧損：
持續運營	$	(0.35)	$	(0.78)
停產經營	—		(0.04)
基本的和稀釋的	$	(0.35)	$	(0.82)

加權平均已發行普通股：
基本的和稀釋的	209,956,392		110,638,792

請參閲合併財務報表附註。

目錄表

TERAWULF INC.和子公司

合併股東權益報表

截至二零二三年及二零二二年十二月三十一日止年度

(單位：千，股份數除外)


	優先股			普通股			其他內容實收資本		累計赤字		總計
	數	金額		數	金額

截至2021年12月31日的餘額	—	$	—	99,976,253	$	100	$	218,762	$	(95,683)	$	123,179
發行A系列可轉換優先股，扣除發行成本	9,566	9,273		—	—		—		—		9,273
與債券發行同時發行認股權證	—	—		—	—		8,315		—		8,315
與股本發行同時發行認股權證	—	—		—	—		5,700		—		5,700
基於股票的薪酬費用	—	—		—	—		1,568		—		1,568
授權證行使	—	—		5,714,823	6		52		—		58
對可轉換承兑票據嵌入轉換特徵的修改	—	—		—	—		1,592		—		1,592
普通股發行，扣除發行成本	—	—		39,801,895	39		58,821		—		58,860
淨虧損	—	—		—	—		—		(90,791)		(90,791)
截至2022年12月31日的餘額	9,566	$	9,273	145,492,971	$	145	$	294,810	$	(186,474)	$	117,754
普通股以換取認股權證	—	—		(12,000,000)	(12)		(12,479)		—		(12,491)
與債務修改一起發行權證	—	—		—	—		16,036		—		16,036
認股權證	—	—		—	—		14,991		—		14,991
授權證行使	—	—		25,871,539	27		3,500		—		3,527
普通股發行，扣除發行成本	—	—		99,136,670	98		132,444		—		132,542
轉換為普通股的可轉換期票	—	—		11,762,956	12		4,693		—		4,705
為應付關聯方的股份負債而發行的普通股	—	—		2,460,513	2		14,998		—		15,000
股票補償費用和股票發行	—	—		5,586,736	5		5,854		—		5,859
與股票薪酬獎勵的股票淨額結算相關的預扣税款	—	—		(1,578,056)	—		(2,013)		—		(2,013)
淨虧損	—	—		—	—		—		(73,421)		(73,421)
截至2023年12月31日的餘額	9,566	$	9,273	276,733,329	$	277	$	472,834	$	(259,895)	$	222,489

請參閲合併財務報表附註。

目錄表

TERAWULF INC.和子公司

合併現金流量表

截至二零二三年及二零二二年十二月三十一日止年度

(單位：千)


	截至十二月三十一日止的年度：
	2023		2022
經營活動的現金流：
淨虧損	$	(73,421)	$	(90,791)
對淨虧損與經營活動提供(用於)現金淨額的調整：
債務發行成本攤銷、承諾費和債務貼現增加	19,515		11,676
應就普通股結算的關聯方費用	2,917		2,083
為利息支出而發行的普通股	26		82
基於股票的薪酬費用	5,859		1,568
折舊	28,350		6,667
使用權資產攤銷	1,001		303
來自採礦的數字貨幣增加	(63,877)		(10,810)
數字貨幣減值	3,043		1,457
數字貨幣銷售實現收益	(3,174)		(569)
銷售數字貨幣的收益	83,902		9,739
財產、廠場和設備的損失	1,209		—
非貨幣礦工兑換損失	—		804
債務清償損失	—		2,054
遞延所得税優惠	—		(256)
被投資人淨虧損中的權益，税後淨額	9,290		15,712
非持續經營虧損，税後淨額	129		4,857
經營性資產和負債變動情況：
預付費用減少(增加)	555		(3,601)
應收關聯方款項減少	—		815
其他應收款增加	(1,001)		—
其他流動資產增加	(215)		(46)
其他資產減少(增加)	310		(994)
(減少)應付帳款增加	(7,272)		10,197
(減少)其他應計負債增加	(931)		5,916
(減少)應付關聯方的其他金額增加	(2,013)		700
(減少)經營租賃負債增加	(42)		175
持續經營活動提供(用於)經營活動的現金淨額	4,160		(32,262)
經營活動提供(用於)非持續經營活動的現金淨額	103		(1,804)
經營活動提供(用於)的現金淨額	4,263		(34,066)

投資活動產生的現金流：
對合資企業的投資，包括代表合資企業進行的直接付款	(2,845)		(46,172)
代表合資企業或合資夥伴支付的廠房和設備押金的可報銷款項	—		(11,741)
償還代表合資企業或合資夥伴支付的廠房和設備保證金	—		11,716
廠房和設備的購買和押金	(75,168)		(61,116)
出售持有待售淨資產所得收益	—		13,266
用於投資活動的現金淨額	(78,013)		(94,047)

融資活動的現金流：
發行長期債券所得收益，扣除已支付的發行成本#美元0及$38	—		22,462
長期債務的本金支付	(6,599)		—
保險費收益和財產、廠房和設備融資	2,513		7,041
保險費本金支付及不動產、廠場和設備融資	(2,738)		(4,924)
向股東發行期票所得款項	—		3,416
發行普通股所得，扣除已支付的發行費用後，1,051及$142	135,917		47,326
發行認股權證連同股本發售所得款項	2,500		5,700
支付與股份報酬的淨份額結算有關的預扣税款	(2,013)		—
發行優先股所得款項	—		9,566
發行可轉換本票所得款項	1,250		14,700
可轉換本票本金付款	—		(15,306)
支付與出售持作出售淨資產所得款項有關的或然價值權利負債	(10,964)		—
融資活動提供的現金淨額	119,866		89,981

現金、現金等價物和限制性現金淨變化	46,116		(38,132)
期初現金、現金等價物和限制性現金	8,323		46,455
期末現金、現金等價物和限制性現金	$	54,439	$	8,323

期內支付的現金：
利息	$	19,572	$	13,989
所得税	$	—	$	—

請參閲合併財務報表附註。

目錄表

TERAWULF INC.和子公司

合併財務報表附註

注1-組織

組織

TeraWulf Inc. TeraWulf（“TeraWulf”或“本公司”）是一家數字資產技術公司，其核心業務為數字基礎設施和能源開發，以實現可持續的比特幣開採。TeraWulf的主要業務包括在美國開發和運營比特幣採礦設施，這些設施由清潔、低成本和可靠的電源供電。本公司通過向礦池運營商提供散列計算服務以開採比特幣，並使用本公司擁有的專用集成電路計算機（“ASIC”或“礦工”）驗證全球比特幣網絡上的交易，以比特幣形式產生收入。賺取的比特幣通常以美元出售。該公司還通過向第三方提供礦工託管服務賺取收入。2023年，公司成立了WULF Compute作為其內部創新中心，專注於研究、開發和部署其擴展和可擴展的數字基礎設施。在一個成功的試驗階段，涉及一個旨在支持生成人工智能和大型語言模型應用的緊湊型圖形處理單元（“GPU”）系統，該公司作出了初步承諾，分配了一個 2位於紐約州北部的Lake Mariner設施（“Lake Mariner設施”）的兆瓦電力區塊。這項分配旨在支持更廣泛的高性能計算（“HPC”）計劃，戰略上旨在使公司的收入來源多樣化。雖然該公司可能會選擇在未來挖掘其他數字貨幣或尋求其他數據中心服務，但目前沒有這樣做的計劃。

TeraWulf目前擁有和經營，無論是獨立或通過合資企業，二比特幣挖礦設施：Lake Mariner設施；以及位於賓夕法尼亞州中部的Nautilus Cryptomine設施（"Nautilus Cryptomine設施"）。該公司全資擁有的Lake Mariner Facility於2022年3月開始開採比特幣，截至2023年12月31日，二建築物和其他基礎設施，包括 115MW的容量。2023年12月31日之後，公司為第三棟建築通電，該建築容納了增量 45兆瓦的容量，使水手湖設施的運營基礎設施容量約為 160MW. Nautilus Cryptomine設施由合營企業開發及建造（見附註11），於2023年2月開始採礦作業，並於2023年4月全面利用本公司獲分配的基礎設施容量， 50兆瓦。

於二零二一年十二月十三日，TeraWulf Inc.本公司與明尼蘇達州一家公司IKONICS Corporation（“IKONICS”）完成了戰略性業務合併（“合併”），據此，除其他事項外，本公司有效收購IKONICS併成為全國證券交易商自動報價協會（“納斯達克”）的上市公司，這是業務合併的主要目的。TeraWulf最初在其綜合財務報表中將IKONICS業務分類為持作出售及已終止經營業務。截至2022年12月31日止年度，本公司完成出售IKONICS絕大部分歷史淨資產（見附註3）。資產出售後，IKONICS的名稱變更為RM 101 Inc.。（"RM 101"）。

風險和不確定性

流動性和財務狀況

本公司產生了歸屬於普通股股東的淨虧損，74.51000萬美元的持續經營產生的現金流量為美元4.2截至2023年12月31日止年度，截至2023年12月31日，本公司現金及現金等價物餘額為美元，54.4100萬美元，週轉資金短缺美元92.1百萬美元，股東權益總額為$222.5百萬美元，累計赤字為$259.9萬截至2023年12月31日，營運資金短缺包括當時未償還的美元，139.4本公司於2024年12月1日到期的定期貸款（見附註9）的本金餘額。本公司 5.5截至2023年12月31日，Lake Mariner設施和Nautilus Cryptomine設施的運營能力的EH/s增加到 7.9於2024年第一季度，Lake Mariner設施的第三棟大樓完工。迄今為止，本公司主要依賴發行債券及股權及出售比特幣所得款項（自採及自擁有Nautilus Cryptomine Facility的合營企業分銷），為其主要業務提供資金。

根據其比特幣採礦設施的發展，截至2023年12月31日止年度，本公司投資約美元，75.2100萬美元用於購買廠房和設備，以及美元2.8在其合資企業中，億美元。TeraWulf預計將主要通過以下方式為其業務運營和增量基礎設施建設提供資金：

目錄表

TERAWULF INC.和子公司

合併財務報表附註

來自運營的正現金流，包括自採和從擁有Nautilus Cryptomine Facility的合資企業分發的比特幣銷售、資產負債表上的現金和發行股本證券。

截至2023年12月31日止年度，本公司已完成若干顯著步驟，以實現經營及整體現金流量，即：（1）本公司修訂其長期債務協議（見附註9），除其他變動外，取消截至2024年4月7日的固定本金攤銷，並在2023年12月31日之後，至2024年12月1日到期（見附註18），（2）本公司收到所得款項淨額為美元，135.9通過發行我們的普通股，面值美元，0.001每股（“普通股”），美元2.51000萬美元來自認股權證發行及股本發售（見附註15），及1.3發行可換股承兑票據（見附註10)（3）本公司開始在Nautilus Cryptomine設施進行採礦活動，認為其已為該設施的所有已知和預期資本承諾提供資金，並收到比特幣分配美元。21.9（4）就Lake Mariner設施一號樓及二號樓的現有業務以及Nautilus Cryptomine設施的現有業務而言，本公司從採礦商供應商處收取絕大部分合約礦工，且根據礦工購買協議並無剩餘未償還財務承擔（見附註11及12），及（5）於Lake Mariner設施的一、二及三號樓及Nautilus Cryptomine設施的建築活動截至2023年12月31日已大致完成，儘管本公司有意繼續擴展其基礎設施。此外，如果業務需要需要其使用，公司有一個積極的市場銷售協議，出售總髮行價高達美元的普通股股份，200.01000萬美元（“ATM銷售協議”），剩餘容量為美元81.2百萬美元和美元29.8截至2023年12月31日和2024年3月19日，根據本協議發行普通股將根據公司在表格S—3上的有效登記聲明（登記聲明編號333—262226）進行。截至2023年12月31日，本公司須支付其長期債務協議項下的金額，受超額現金流橫掃（如定義），每季度自動延長至2024年12月1日的定期貸款到期日，如果本公司償還至少美元，40.0於2024年4月1日之前償還定期貸款本金餘額的百萬元（見附註9）。於2024年2月，本公司實現總還款額為2024年2月，40.0定期貸款本金餘額中的百萬美元，從而自動將超額現金流掃描延長至2024年12月1日（見附註18).於2024年3月19日，定期貸款的未償還本金結餘為美元。106.0萬本公司已根據其預測比特幣價格、網絡哈希率和電力價格的預期範圍確定，其有可能從經營中產生正現金流，並能夠在正常業務過程中變現其資產並解除其負債和承諾，包括到期未使用股權發行所得款項的定期貸款。因此，本公司確定，對本公司至少在未來十二個月內持續經營的能力並無重大疑問。綜合財務報表不包括TeraWulf可能無法持續經營而可能導致的任何調整。

注2-重大會計政策

列報依據和合並原則

所附綜合財務報表乃根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)編制。所有公司間結餘及交易均已對銷。若干過往期間金額已重新分類以符合本期呈列方式。

在財務報表中使用估計數

根據美國公認會計原則編制財務報表要求管理層作出估計和假設，這些估計和假設影響財務報表日期的資產和負債的報告金額和或有負債的披露，以及報告期內的收入和支出的報告金額。估計數用於（但不限於）業務合併中發行的或然代價的公允價值、物業、廠房及設備以及無形資產的可使用年期的確立、持作出售資產的減值、股本證券的公允價值或購買單獨發行或作為債務或股本發行的一部分的普通股的認股權證，嵌入式轉換功能的轉換條款變動的公允價值、基於股票的補償的公允價值和必要的服務期、非貨幣交易中收到的資產的公允價值、租賃安排產生的使用權資產和租賃負債的建立、廠房和設備資本化的開始時間，無限期無形資產減值、長期資產減值、遞延税項資產可收回性、遞延發行成本攤銷和債務貼現，以及各種應計項目的入賬。該等估計乃經考慮過往及現時事件及有關未來事件之假設後作出。實際結果可能與該等估計不同。

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合併財務報表附註

收入確認

本公司根據財務會計準則委員會（“FASB”）會計準則編纂（“ASC”）606確認收入，與客户簽訂合同的收入（"ASC 606"）。收入準則之核心原則為公司應確認收入，以描述向客户轉讓承諾貨品或服務之金額，該金額反映本公司預期就交換該等貨品或服務而有權收取之代價。為實現這一核心原則，採取了以下五個步驟：

•步驟1：確定與客户的合同

•第二步：確定合同中的履約義務

•第三步：確定交易價格

•第四步：將交易價格分配給合同中的履約義務

•第五步：當公司履行業績義務時確認收入

為識別與客户訂立的合約中的履約責任，公司必須評估合約中的承諾貨品或服務，並識別各明確的承諾貨品或服務。如果滿足以下兩個標準，履約義務滿足ASC 606對"獨特"商品或服務（或商品或服務捆綁）的定義：客户可以單獨或與客户容易獲得的其他資源一起受益於商品或服務（即，商品或服務能夠是不同的），並且實體將商品或服務轉移給客户的承諾可與合同中的其他承諾分開識別（即，轉讓貨物或服務的承諾在合同範圍內是不同的）。倘貨品或服務並非可區分，則該貨品或服務與其他承諾貨品或服務合併，直至識別出可區分的貨品或服務。

交易價格是一個實體預期有權獲得的對價金額，以換取將承諾的貨物或服務轉讓給客户。在與客户的合同中承諾的對價可能包括固定金額、可變金額或兩者兼而有之。在確定交易價格時，實體必須考慮以下所有因素的影響：

•可變考慮事項

•約束可變考慮因素的估計

•合同中存在重要的融資部分

•非現金對價

•應付給客户的對價

可變對價僅計入交易價格，前提是當與可變對價相關的不確定性隨後得到解決時，確認的累計收入很可能不會發生重大逆轉。交易價格按相對獨立的銷售價格分配給每項履約義務。分配給每一履行義務的交易價格在履行該履行義務時予以確認，視情況在某個時間點或在一段時間內。

礦池

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與Foundry USA Pool的合同期限被視為少於24小時，並全天持續更新。此外，該公司的結論是，礦池運營商的（即，（客户的）續訂權不是一項實質性權利，因為續訂權不包括任何折扣；即，條款、條件和補償金額是按當時的市場價格計算的。

該等交易並無重大融資成分。

數據中心託管

本公司目前的託管合同是具有單一履約義務的服務合同。該公司提供的服務主要包括將客户的礦工託管在一個物理安全的數據中心，提供電力、互聯網連接、環境空氣冷卻和可用的維護資源。託管收入隨着時間的推移而確認，因為客户同時接收和消耗公司業績帶來的好處。本公司確認託管收入，以不會發生重大撥回的情況為限。數據中心託管客户按月開具發票，付款到期。雖然大部分代價以現金支付，但部分代價以數字貨幣支付。由於數字貨幣被視為非現金代價，因此收到的數字貨幣獎勵的公允價值使用合同開始時公司主要市場上相關數字貨幣的報價確定。該公司與一名客户簽訂了一份數據中心託管合同，該合同於2024年2月到期，合同開始時該公司主要市場的比特幣報價約為美元。38,000.該公司記錄的礦工託管收入為美元7.5百萬美元和美元4.6在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度內分別為100萬美元。

收入成本

礦池收益之收益成本主要包括直接電力成本，惟不包括獨立呈列之折舊。數據中心託管的收入成本主要包括電力、勞工及互聯網供應的直接成本。

功率削減信用點

與參與需求響應計劃有關的所得款項於相關相關需求響應計劃期間內於綜合經營報表內列作收入成本減少。該公司記錄的需求響應計劃金額約為美元3.5百萬美元和美元0.1在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度內分別為100萬美元。

現金和現金等價物

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原到期日為三個月或以下的高流動性工具分類為現金等價物。截至2023年12月31日及2022年12月31日，本公司擁有現金及現金等價物，54.4百萬美元和美元1.3分別為100萬美元。

本公司主要在兩個由聯邦存款保險公司（“FDIC”）投保的金融機構保持現金和現金等價物餘額。該公司在這些機構的賬户由聯邦存款保險公司投保，最高可達25萬美元。截至2023年12月31日，公司銀行餘額超過FDIC保險限額$17.9 萬為降低與該等金融機構倒閉有關的風險，本公司至少每年評估其持有存款的金融機構的評級。

該公司此前持有約$0.9在Signature Bank（“SBNY”）的賬户中。 2023年3月，SBNY被其州特許機構紐約州金融服務部關閉。同一天，FDIC被任命為接管人，並將SBNY的所有客户存款和幾乎所有資產轉移到Signature Bridge Bank，N.A.，一家由聯邦存款保險公司運營的全方位服務銀行。本公司已將所有資金轉出Signature Bridge Bank，N.A.到2023年4月

受限現金

本公司認為，當提取或一般使用受到法律限制時，現金和有價證券受到限制。本公司於綜合資產負債表中呈報受限制現金，並根據限制的預期持續時間確定流動或非流動分類。本公司不是限制現金截至2023年12月31日。限制現金$7.0截至2022年12月31日，計入綜合資產負債表的1，000萬美元受限制，主要是由於根據規管若干101令吉資產出售的資產購買協議以託管方式持有（見附註3）。

下表載列綜合資產負債表內呈報之現金及現金等價物及受限制現金合計與綜合現金流量表所示金額之對賬（千）：


	2023年12月31日		2022年12月31日
現金和現金等價物	$	54,439	$	1,279
受限現金	—		7,044
現金、現金等價物和限制性現金	$	54,439	$	8,323

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補充現金流信息

下表顯示補充現金流量資料（千）：


	截至十二月三十一日止的年度：
	2023		2022
補充披露非現金活動：
為換取租賃義務而取得的使用權資產	$	—	$	11,223
向合資企業提供廠房和設備或廠房和設備押金	$	35,792	$	11,267
應付款或其他應計負債中的遞延融資費用	$	—	$	249
應付賬款中的普通股發行費用	$	—	$	131
其他應計負債或應付賬款中的優先股發行費用	$	—	$	293
應付賬款、應計建築負債、其他應計負債和長期債務中的廠房和設備購置和存款	$	5,182	$	8,451
使用數字貨幣購買和存放廠房和設備	$	437	$	—
其他應計負債、其他應付關聯方款項及長期債務中的合營企業投資	$	452	$	5,203
轉換為普通股的可轉換期票	$	4,666	$	—
應付賬款中的可轉換期票延期發行費用	$	—	$	104
為應付關聯方的股份負債而發行的普通股	$	15,000	$	—
根據經營租約修正案發行的普通股	$	—	$	11,489
為支付可轉換本票而發行的普通股	$	—	$	168
普通股認股權證發行長期債務承諾費	$	—	$	1,967
為長期債務貼現而發行的普通股認股權證	$	16,036	$	6,348
減少合營企業投資，增加廠房設備分配或轉讓非貨幣性資產	$	6,868	$	51,978
因從被投資單位收到比特幣作為分配而減少對合資企業的投資	$	21,949	$	—
普通股以換取認股權證	$	12,491	$	—
額外實繳資本中可換股承兑票據嵌入轉換特徵之公允價值變動	$	—	$	1,591

非貨幣交易

本公司將非貨幣性交易中交換的商品及服務按公允價值入賬，除非相關交換交易缺乏商業實質或已收或放棄資產的公允價值無法合理釐定，在此情況下，非貨幣性交換將根據已放棄非貨幣性資產的記錄金額計量。

數字貨幣，淨值

數字貨幣入賬列作無限期可使用年期之無形資產。具無限可使用年期之無形資產不會攤銷，惟須每年評估減值，或倘事件或情況變動顯示資產較有可能出現減值，則更頻密地評估減值。倘賬面值超過其公平值，則存在減值。在進行減值測試時，本公司可選擇首先進行定性評估，以確定是否

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更有可能出現減值。倘釐定出現減值的可能性不大，則毋須進行定量減值測試。如本公司結論相反，則需進行定量減值測試。

該公司已選擇繞過可選的定性減值評估，並每日跟蹤其比特幣活動以進行減值評估。該公司根據ASC 820非經常性地確定其比特幣的公允價值，公允價值計量根據本公司通常交易的活躍交易平臺上的報價，並根據合理可用的所有信息確定為比特幣的主要市場（第一級輸入）。公司每天進行分析，以確定事件或情況變化，主要是活躍交易平臺上比特幣報價的下降，是否表明其比特幣更有可能受損。為了進行減值測試，比特幣的最低日內交易價格在單個比特幣級別（一個比特幣）上被識別。比特幣賬面值與比特幣最低每日交易價的差額（如有）代表已確認減值虧損。倘已確認減值虧損，則該虧損確立資產之新成本基準。其後不得撥回過往記錄之減值虧損。本公司確認數字貨幣減值為美元3.0百萬美元和美元1.5在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度內分別為100萬美元。

濃度

本公司及其合營企業已簽訂合同，二提供比特幣礦工的供應商，一礦池運營商。本公司不認為該等交易對手構成重大履約風險。一個數據中心託管客户的收入代表 10.9%和20.8於截至二零二三年及二零二二年十二月三十一日止年度，分別佔綜合收益的%。截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度，本公司僅經營比特幣採礦設施；然而，本公司已作出初步承諾，分配一個 2Lake Mariner設施的MW電力模塊旨在支持更廣泛的HPC計劃。雖然該公司可能會選擇在未來挖掘其他數字貨幣或尋求其他數據中心服務，但目前沒有這樣做的計劃。倘比特幣市值大幅下跌，本公司的綜合財務狀況及經營業績可能受到不利影響。

可變利息實體

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於二零二一年，本公司與一間不相關的合營企業Nautilus Cryptomine LLC（“Nautilus”）成立合營企業，以開發、建設及營運，直至2020年。 300在賓夕法尼亞州的零碳比特幣採礦百萬美元（“合資企業”）。由於合資企業的初始性質以及對額外融資的持續承諾，本公司確定Nautilus為VIE。雖然公司有能力對Nautilus行使重大影響力，但公司已確定，它無權指導對Nautilus經濟業績影響最大的活動。最初，指導Nautilus對Nautilus經濟業績影響最大的活動的權力在合資企業內由雙方平均分享，因為要求雙方的股權持有人批准許多關鍵的經營決定，而在沒有平均分享的情況下，主要由合營者控制，包括通過合營者在經理委員會中的多數代表權。因此，本公司已確定其並非Nautilus的主要受益人，因此，本公司已根據權益會計法對該實體進行會計處理。與公司參與Nautilus相關的風險包括承諾可能為額外的股權投資提供資金。該公司在Nautilus的所有權權益， 25%，截至2023年12月31日。更多信息見附註11。

權益會計法

未合併但本公司對其有重大影響的被投資公司，按權益會計方法核算。本公司是否對被投資公司施加重大影響取決於對幾個因素的評估，其中包括在被投資公司董事會中的代表性和所有權水平，即通常在被投資公司有投票權的證券中擁有20%至50%的權益。根據權益會計方法，被投資公司的賬目不反映在公司的綜合資產負債表和經營報表中；然而，公司在被投資公司的收益或虧損中的份額反映在綜合經營報表中的“被投資公司淨虧損中的股本”。本公司權益法被投資公司的賬面價值在本公司綜合資產負債表的“被投資公司淨資產中的權益”中反映。

當資本化的財務報表影響重大、權益法被投資人的資產建造已開始、權益法被投資人尚未開始其主要業務併產生利息時，與權益法被投資人公司的資產建造相關的利息被資本化。利息資本化於資產實質上完成並可供其預期用途、被投資公司開始本金運作或不再產生利息成本的較早時間終止。

當本公司在權益法被投資公司的賬面價值減至零時，本公司的綜合財務報表不會記錄進一步虧損，除非本公司已擔保被投資公司的債務或已承諾提供額外資金。當被投資公司隨後報告收益時，本公司將不會記錄其在該等收入中的份額，直到其與先前未確認的其份額的虧損金額相等。

物業、廠房及設備

財產、廠房和設備按扣除累計折舊後的成本入賬。折舊是在資產的估計使用年限內使用直線計算的(一般5計算機設備的使用年限和4礦工的工作年限)。租賃改進及電氣設備按其估計使用年限或租賃期中較短的時間折舊。不動產、廠房和設備包括押金，總額約為#美元。36.5百萬美元和美元57.6截至2023年、2023年和2022年12月31日，分別為購買包括礦工在內的此類資產的100萬美元，這些資產在收到後將包括在房地產、廠房和設備中。

當資本化的財務報表影響重大，資產已經開始建造，並且正在產生利息時，與資產建造有關的利息被資本化。利息資本化在資產基本完成並準備投入預期用途或不再產生利息成本時終止。

長期資產減值準備

每當事件或環境變化顯示一項資產或資產組的賬面金額可能無法收回時，本公司便會審核其長期資產(包括物業、廠房及設備)的減值。將持有和使用的資產的可回收性是通過將資產的賬面價值與資產預期產生的未貼現未來現金流量進行比較來衡量的。所記錄的任何減值損失均按

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合併財務報表附註

資產的賬面價值超過資產公允價值的金額。截至2023年、2023年及2022年12月31日止年度，本公司記錄不是長期資產的減值費用。

租契

本公司於開始時釐定安排是否為租賃，倘為租賃，則將租賃分類為經營租賃或融資租賃。經營租賃計入綜合資產負債表之使用權資產、經營租賃負債之流動部分及經營租賃負債（扣除流動部分）。融資租賃將計入物業、廠房及設備、融資租賃負債之流動部分及融資租賃負債（扣除流動部分）。本公司不會就初步年期為12個月或以下的短期租賃確認使用權資產或租賃負債，而是在租賃期內以直線法確認租金開支。在被確定為租賃的安排中，本公司將租賃及非租賃組成部分作為單一組成部分，並在本公司以類似方式確認與租賃及非租賃組成部分相關的成本時將其入賬為租賃。

使用權資產指本公司在租賃期內使用相關資產的權利，而租賃負債指本公司支付因租賃產生的租賃付款的義務。使用權資產及租賃負債於開始日期確認，其後根據租賃期內租賃付款的現值於相關租賃安排變動時重新計量。倘租賃隱含利率不易釐定，則本公司一般使用其增量借款利率估計，其根據於開始日期租賃付款類似期限的抵押借款的估計利率。使用權資產亦包括任何已作出的租賃預付款項，並不包括租賃優惠。本公司的租賃條款可能包括在合理確定本公司將行使該選擇權時延長或終止租賃的選擇權。

與經營租賃使用權資產有關的成本於租賃期內以直線法於經營開支或銷售（一般及行政開支（如適用）內確認。可變租賃成本於產生時確認，主要包括未計入使用權資產及經營租賃負債計量的公共區域維護費用。融資使用權租賃資產於經營開支或銷售、一般及行政開支（視乎情況而定）內以直線法按資產估計可使用年期（倘所有權於租賃期結束時並無轉移）以較短者攤銷。融資租賃之利息部分計入利息開支，並於租期內採用實際利率法確認。

於二零二三年及二零二二年十二月三十一日，本公司並非任何融資租賃的對手方。

債務發行成本和債務貼現

債務發行成本及債務貼現入賬列作債務賬面值的直接減少，並於債務的合約期內採用實際利率法攤銷至利息開支，並計及預期未來本金付款（惟須受超額現金流量影響）（見附註9）。債券發行成本包括與債券發行直接相關的增量第三方成本，如律師費和財務顧問費。債務貼現包括前期費用及分配至債務發行所包括其他部分的所得款項。債務工具與債務發行所包括的任何其他組成部分（包括普通股或購買普通股的認股權證）之間的所得款項分配一般基於相對公平值分配法。於二零二三年及二零二二年十二月三十一日，本公司授出的所有認股權證作為債務交易的一部分，於綜合資產負債表中分類為權益。

債務修改

本公司根據ASC 470—50評估其債務工具的修訂，債務修改和清償.該評估包括比較（1）嵌入式換股權的公平值變動與緊接修訂前債務的賬面值變動（如適用）及（2）經修訂債務的未來現金流量淨現值與原始債務的淨現值，以確定（在每種情況下）變動是否大於 10%發生。倘未來現金流量淨現值或嵌入式換股權（如有）之公平值變動超過 10%，本公司採用遞延會計。倘未來現金流量淨現值及嵌入式換股權（如有）之公平值變動少於 10%，本公司將債務修訂作為債務修訂入賬。對於在12個月期間內修改超過一次的債務，在前12個月發生的最早修改之前存在的債務條款為

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合併財務報表附註

施加到 10%測試，前提是以前應用了修改會計。被視為償還的債務修訂的收益及虧損於當期收益確認。被視為債務修訂之債務修訂乃根據經修訂條款透過收益率調整按預期入賬。與第三方產生與債務修改直接相關的法律費用及其他成本於產生時支銷，一般計入綜合經營報表的利息開支。本公司向貸款人支付之金額（包括前期費用及已發行認股權證之公平值）計入未來現金流量以作會計處理，倘債務修訂適用，亦計入收益率調整之釐定。

可轉換工具

本公司根據適用的美國公認會計原則對其發行的可換股債券和可換股股本工具進行會計處理。與該會計有關，公司根據ASC 480評估協議的各種條款和特點，區分負債與股權(“ASC 480”)和ASC 815，衍生工具和套期保值活動(“ASC 815”)。ASC 480要求對某些金融工具進行責任會計，包括體現轉讓可變數量股份的無條件義務的股份，前提是該義務的貨幣價值完全或主要基於以下三個特徵之一：(1)最初已知的固定貨幣金額，(2)發行人股權股份公允價值以外的其他變化，或(3)發行人股權股票公允價值的變化，但對交易對手的貨幣價值與發行人股票的價值相反。根據ASC 815，本公司評估協議的各項條款及特點，以確定它們是否包含ASC 815規定須與主合同分開核算並按公允價值記錄在資產負債表上的嵌入衍生工具。衍生負債的公允價值(如有)須於每個報告日期重估，並於當期經營業績中記錄相應的公允價值變動。

認股權證

公司應用ASC 480和ASC 815來協助確定為購買普通股而發行的認股權證是否應歸類為負債或權益。被確定為需要對負債進行分類的權證在發行時按公允價值計量，隨後在隨後的每個報告期重新計量至其當時的公允價值，公允價值的變化計入當前收益。被確定為需要進行股權分類的權證在發行時按公允價值計量，除非需要重新分類，否則不會在隨後重新計量。截至2023年12月31日，本公司授予的所有未償還認股權證均歸類為股權。

股票發行成本

股票發行成本被記錄為發行收益的減少。在相關發行結束前發生的股票發行成本，包括在擱置登記報表下發生的成本，如果相關發行被認為可能結束，則計入合併資產負債表中的其他資產。

基於股票的薪酬

本公司定期向從事非集資服務交易的僱員和非僱員發行限制性股票單位(“RSU”)。根據ASC 718，薪酬--股票薪酬(“ASC 718”)，本公司於授出日以股票為基礎的薪酬成本，以獎勵的估計公允價值為基礎計量。對於基於時間歸屬的RSU，公允價值由公司在授予日的股票價格確定。對於基於市場狀況進行歸屬的RSU，在使用蒙特卡洛模擬模型確定授予日的公允價值時考慮了市場狀況的影響。截至2023年12月31日，公司未發行股票期權。

RSU的費用是在僱員或非僱員的必要服務期內以直線基礎確認的，包括根據市場條件衍生的RSU服務期。對具有市場條件的RSU的基於庫存的補償在派生服務期內記錄，除非市場條件在派生服務期之前得到滿足，在這種情況下，自實現之日起確認累計追趕。無論是否滿足市場條件，除非不滿足使用條件，否則記錄具有市場條件的RSU的基於庫存的補償。本公司對發生的沒收行為進行核算。本公司確認因歸屬或結算獎勵而產生的超額税項或虧損，在淨虧損內確認為所得税税項或撥備內的離散項目，相關現金流量歸類於經營活動內。

目錄表

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合併財務報表附註

其他收入

其他收入主要包括銀行存款的利息收入。該公司記錄的其他收入為#美元。39,000及$0在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度內，分別與非管理內部人士根據1934年證券交易法第16(B)條從交易中產生的短期波動利潤相關。

所得税

本公司根據ASC 740的規定核算所得税，所得税會計（“ASC 740”），其中要求（除其他外）採用資產負債法計算遞延所得税。資產及負債法要求就資產及負債之賬面值與税基之間之暫時差異之預期未來税務後果確認遞延税項資產及負債。倘管理層認為遞延税項資產淨額較有可能無法變現，則會作出估值撥備以抵銷任何遞延税項資產淨額。本公司遵循ASC 740中有關不確定所得税狀況會計處理的規定。在提交納税申報表時，很有可能在税務機關審查後維持某些立場，而另一些立場則不確定立場的優點或最終維持的立場數額。根據ASC 740的指引，在根據所有可用證據，管理層認為在審查後（包括解決上訴或訴訟程序（如有）），該狀況很有可能維持的期間內，税務狀況的好處在財務報表中確認。所採取的税務頭寸不會與其他頭寸抵銷或合併。於綜合財務報表中確認的税務利益乃按與適用税務機關結算時變現可能性超過50%的最大利益計量。與所採取的税務狀況相關的利益超過上述計量金額的部分應在隨附的資產負債表中反映為不確定税務利益的負債，連同任何相關的利息和罰款，經審查後應支付給税務機關。

本公司的政策是確認利息和罰款，將根據未確認的税收利益的結算價值評估為所得税費用的一個組成部分。截至二零二三年或二零二二年十二月三十一日止年度，本公司並無計提利息或罰款。

每股虧損

本公司使用參與證券所需的兩類方法計算每股收益（虧損）。兩級法要求普通股股東在該期間可獲得的收入應根據其各自的股息權利在普通股和參與證券之間分配，猶如該期間的所有收入均已分配。

每股普通股基本虧損的計算方法是將本公司歸屬於普通股股東的淨虧損（經宣佈或累積的優先股股息調整）除以該期間已發行普通股的加權平均股數。可換股優先股（因其按比例分佔普通股宣派的任何股息，但由於其並無責任分佔本公司虧損，故屬參與證券）不包括在計算每股基本淨虧損時。每股攤薄虧損反映倘潛在攤薄工具（如有）以庫存股法或經轉換法（如適用）轉換為普通股，則已發行額外股份數目對已發行加權平均股份之影響。計算每股攤薄虧損並不包括已發行加權平均股份中的攤薄工具，原因為該等工具具有反攤薄作用。截至2023年12月31日，本公司的稀釋工具或參與證券包括可轉換優先股、普通股認股權證和為服務發行的RSU。截至2022年12月31日，本公司的攤薄工具或參與證券包括可轉換優先股、可轉換承兑票據、普通股認股權證和為服務而發行的受限制股份單位。倘可換股優先股（定義見附註14）之全部清盤優先股按其截至二零二三年十二月三十一日之換股價轉換，則本公司將發行約 1.1百萬股普通股。截至2023年12月31日，未行使的普通股認股權證， 49,120,642加權平均行使價為美元，0.58和未償還的受限制供應單位總數， 6,342,141.

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合併財務報表附註

細分市場報告

經營分部定義為擁有獨立財務資料之企業組成部分，並由主要經營決策者或決策小組定期評估，以決定如何分配資源及評估表現。我們的首席營運決策小組（“主要營運決策小組”）由首席執行官、首席營運官及首席策略官組成。目前，本公司僅經營數字貨幣挖礦業務。本公司的採礦業務位於美國，本公司僅在美國有員工，並將其採礦業務視為一主要營運決策者於綜合基準審閲財務資料，以作出有關資源分配及評估表現的決定。在出售RM 101的幾乎所有資產之前，通過其對RM 101的所有權，該公司在成像技術部門經營。TeraWulf於該等綜合財務報表中將101令吉分類為持作出售及已終止經營業務（見附註3）。

持作出售及終止經營分類

本公司於管理層承諾出售該業務的計劃、該業務可在其現況下即時出售、已啟動積極計劃以完成出售業務的計劃、該業務很可能於一年內出售及該業務正以與其公平值相關的合理價格銷售期間將該業務分類為持作出售。

於收購時符合持作出售分類標準的新收購業務呈報為已終止經營業務。於業務分類為持作出售後，資產淨值會計量減值。倘持作出售之長期資產之賬面值超過其公平值減出售成本，則會記錄減值虧損。其他資產及負債一般透過比較其賬面值與其各自公平值計量減值。長期資產在分類為持作出售時不折舊或攤銷。

最新會計準則

2022年6月，FASB發佈了會計準則更新（“ASU”）第2022—03號，合同銷售限制下股權證券的公允價值計量（“ASU 2022—03”）。ASU 2022—03發佈目的是：（1）澄清主題820中的指導，公允價值計量，在計量受禁止出售股本證券的合同限制規限的股本證券的公允價值時，（2）修改相關示例及（3）根據主題820對受合同限制規限的股本證券以公允價值計量的股本證券引入新的披露要求。本更新中的修訂於二零二三年十二月十五日之後開始的財政年度生效，包括該等財政年度內的中期期間。允許提前收養。本公司正在評估ASU 2022—03的會計和披露要求對本公司合併財務報表和披露的影響。

2023年12月，美國財務會計準則委員會發佈會計準則第2023-08號，無形資產-商譽和無形資產-加密資產（子主題350-60）：加密資產的會計和披露（“ASU 2023—08”）。ASU 2023—08旨在改善加密資產的會計和披露，要求實體隨後以公允價值計量加密資產，並在每個報告期內確認淨收入的變動。該ASU還要求實體在資產負債表中將（1）以公允價值計量的加密資產與其他無形資產分開，以及（2）將加密資產重新計量的變化與損益表中其他無形資產的賬面值的變化分開。此外，ASU 2023—08要求實體提交加密資產產生的現金收入，這些現金收入在正常業務過程中作為非現金對價收到，並幾乎立即轉換為現金作為經營活動。本更新中的修訂於二零二四年十二月十五日之後開始的財政年度生效，包括該等財政年度內的中期期間。允許提前收養。公司正在評估ASU 2023—08的會計和披露要求對公司合併財務報表和披露的影響。

2023年12月，FASB發佈了ASU 2023-09號，所得税(專題740)：所得税披露的改進（“ASU 2023—09”）。ASU 2023—09通過要求披露某些特定類別和其他符合數量閾值的對賬項目，擴大了現有的所得税披露，並通過要求按某些司法管轄區分列、按聯邦和個人司法管轄區劃分的所得税金額，以及聯邦、州和外國的不計所得税費用（利益）的持續經營所得（損失）金額。本更新中的修訂對財政有效，

目錄表

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合併財務報表附註

自2024年12月15日起，允許提前採用。本公司現正評估採納該準則的影響。

注3-業務合併、出售資產及已終止經營

於2021年12月13日，本公司完成與RM 101（前稱IKONICS Corporation）的合併，據此（其中包括）本公司有效收購RM 101併成為納斯達克上市公司。合併之代價包括（其中包括）或然價值權協議（“或然價值權協議”）之合約或然價值權（“或然價值權”）。根據CVR協議，於緊接合並前，RM 101的各股東收到一當時持有的每股普通股101令吉的普通股的不可轉讓CVR。持有人有權獲得 95銷售、轉讓、處置、分拆或許可RM 101所有或任何部分合並前業務所得淨額（定義見CVR協議）的%。根據該協議支付的款項按季度計算，並於各季度計算期後第六十天支付，並須保留最高為 10該交易所得款項總額（定義見CVR協議）的百分比或在若干條件下以上。該等風險資產並無授予其持有人於TeraWulf的任何投票權或股權或所有權權益。除有限情況外，該等風險資產不可轉讓，亦未在任何報價系統上市或在任何證券交易所買賣。該協議於履行對其持有人的所有付款責任後終止。

2022年8月，RM 101以美元的價格將包括倉庫在內的某項物業出售給第三方。6.7毛額百萬美元，銷售所得淨額為美元6.2萬有關出售的協議包括某些賠償，但須支付美元。850,000限制，並於2023年8月到期。

於2022年8月，RM 101出售（i）若干物業，包括一間倉庫及一棟用作製造、營運及行政用途的建築物，（ii）其絕大部分營運資金及（iii）其過往業務予第三方，售價為美元。7.7毛額，包括淨營運資本，銷售所得淨額為美元7.0萬規管該項出售的資產購買協議（“資產購買協議”）的架構為資產出售。《行政程序法》包括某些賠償，但須支付美元。650,000在交易完成後，限制和相關託管該金額。餘下的全部購買價已於交易完成後存入代管，等待完成若干餘下的環境測試及由此產生的補救措施（如有）。截至2022年12月31日，該出售所得款項計入綜合資產負債表的受限制現金。2023年2月，所有託管資金均已發放予本公司。

該公司支付的CVR為美元3.9百萬，$5.7百萬美元，以及$1.42023年2月、5月和11月，分別有100萬人。根據CVR協議，截至2023年12月31日，所有先前持作出售的101馬幣資產已出售，而本公司已作出所有總分派，11.0於二零二三年十二月三十一日，CVR協議被視為終止。

收購後，本公司確定RM 101業務符合持作出售資產及已終止經營業務標準，並於出售前於該等綜合財務報表中反映為持作出售已終止經營業務。截至2022年12月31日止年度，本公司確定某些情況變化表明RM 101長期資產當時的賬面值可能無法收回，並在已終止經營虧損中確認減值虧損，扣除税項$，4.5本集團於二零一九年十二月三十一日將相關賬面值撇減至其公平值減估計銷售成本。所有持作出售資產淨值已於二零二二年十二月三十一日出售。於綜合經營報表呈列之已終止經營業務虧損（扣除税項）包括下列業績101令吉（千）：

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	截至十二月三十一日止的年度：
	2023		2022
淨銷售額	$	—	$	10,843
銷貨成本	—		8,129
毛利	—		2,714
銷售、一般和行政費用	88		3,451
研發費用	—		437
重新計量或分類為持作出售的減值	—		4,541
持作出售淨資產出售損失	—		239
其他收入前已終止經營業務虧損	(88)		(5,954)
利息支出	—		(12)
其他收入	23		23
所得税前非持續經營虧損	(65)		(5,943)
所得税費用	—		(14)
非持續經營虧損，税後淨額	$	(65)	$	(5,957)

已終止經營業務之虧損（扣除税項）於綜合經營報表內亦包括重新計量CVR之（虧損）收益港幣（港幣），0.1)百萬元及$1.1截至2023年及2022年12月31日止年度，分別為百萬美元。已終止業務的經營活動提供（使用）現金流量總額為美元0.1百萬美元和$(1.8)分別在截至2023年12月31日、2023年和2022年12月31日的合併現金流量表中。

注4-公允價值計量

公允價值是一種退出價格，代表在市場參與者之間有序交易中出售一項資產或支付轉移一項負債所收到的金額。因此，公允價值是一種基於市場的計量，應該根據市場參與者在為資產或負債定價時使用的假設來確定。作為考慮此類假設的基礎，公允價值採用三級公允價值等級來計量公允價值，該三級公允價值等級優先考慮估值技術的投入。這些水平如下：(1)可觀察的投入，例如相同資產或負債在活躍市場的報價；(2)活躍市場中類似資產或負債的可觀察投入；不活躍的市場中相同或類似資產或負債的報價；或直接或間接可從市場數據中觀察到的報價以外的投入；以及(3)市場數據很少或沒有市場數據的不可觀察的投入，這要求公司制定自己的假設。這種層次結構要求公司在確定公允價值時使用可觀察到的市場數據，並最大限度地減少使用不可觀察到的投入。

下表列出了公司在非經常性基礎上按公允價值在公司綜合資產負債表上計量和記錄的金融工具，按截至2022年12月31日、2023年和2022年的公允價值水平按層次劃分(單位為千)：


	截至2023年12月31日計量的公允價值
	賬面價值		報價處於活動狀態的用户市場高級(1級)		意義重大其他可觀察到的輸入量 (2級)		意義重大其他看不見的輸入量三級(3級)		重新測量得(損)
或然代價負債—或然價值權	$	—	$	—	$	—	$	—	$	(64)
	$	—	$	—	$	—	$	—	$	(64)

目錄表

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合併財務報表附註


	截至2022年12月31日計量的公允價值
	賬面價值		報價處於活動狀態的用户市場高級(1級)		意義重大其他可觀察到的輸入量 (2級)		意義重大其他看不見的輸入量三級(3級)		重新測量得(損)
或有對價負債--或有價值權利(1)	$	10,900	$	—	$	10,900	$	—	$	1,100
	$	10,900	$	—	$	10,900	$	—	$	1,100

(1)於截至2022年3月31日止三個月內，本公司根據透過積極營銷及出售標的資產所取得的資料，將估值方法由使用其他不可見投入改為使用其他可見投入。

該公司已確定長期債務的公允價值約為#美元128.9截至2023年12月31日(見附註9)。現金及現金等價物、限制性現金、預付開支、其他應收賬款、其他流動資產、應付賬款、應計建築負債、其他應計負債及應付關聯方其他金額的賬面價值主要由於其短期到期日而被視為代表其各自的公允價值。截至2023年12月31日、2023年12月及2022年12月，除(I)與修訂本公司長期債務協議(見附註9)、與發行普通股(見附註16)、與普通股交換協議(見附註15)及獨立(見附註15)相關而發行的普通股認股權證的公允價值計算外，(Ii)本公司若干可轉換本票嵌入衍生工具的公允價值變動除外。及(Iii)本公司合營企業分配的非貨幣性資產的公允價值計算(見附註11)。該公司利用布萊克-斯科爾斯期權定價模型對其普通股認股權證進行估值(除上文討論的與新期限融資機制和第五修正案有關的認股權證外)，並對公司某些可轉換本票嵌入衍生工具的公允價值變化進行估值。認股權證和嵌入衍生工具的估計公允價值是使用第二級和第三級投入確定的。模型和公允價值估計中固有的假設與預期股價波動、預期壽命、無風險利率和股息收益率有關。本公司根據認股權證合約期內上市公司同業集團的波動率估計波動率。無風險利率以授予日的美國國債利率為基礎，其到期日與認股權證的預期壽命或轉換期限相似(視情況而定)。股息率基於歷史利率，公司預計歷史利率將保持在零。

該公司利用布萊克-斯科爾斯期權定價模型和缺乏市場性折扣(“DLOM”)來評估其與新定期融資相關發行的普通股認股權證的價值，以及評估其根據第五修正案發行的普通股認股權證的價值(每一項的定義見附註9)。適用DLOM的主要原因是合同上對行使各自認股權證的限制。認股權證的估計公允價值是使用第三級投入確定的。模型和公允價值估計中固有的假設與預期股價波動、預期壽命、無風險利率、股息收益率和DLOM有關。本公司根據認股權證合約期內上市公司同業集團的波動率估計波動率。無風險利率以授予日的美國國庫券利率為基礎，其到期日與認股權證的預期壽命相似，假設與其合同期限相等。股息率基於歷史利率，公司預計歷史利率將保持在零。該公司將DLOM應用於20%以評估其與新定期融資相關發行的普通股認股權證，並應用DLOM為30%對其根據第五修正案發行的普通股認股權證進行估值。

注5-比特幣

下表介紹了該公司的比特幣活動(以千為單位)：

目錄表

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合併財務報表附註


	截至十二月三十一日止的年度：
	2023		2022
期初餘額	$	183	$	—
比特幣從礦池和託管服務收到	63,877		10,810
從被投資方收到的比特幣作為分配	21,949		—
減損	(3,043)		(1,457)
處置	(80,728)		(9,170)
比特幣兑換商品或服務	(437)		—
期末餘額	$	1,801	$	183

注6-財產、廠房和設備

財產、廠房和設備淨額由以下部分組成(以千計)：


	2023年12月31日		2022年12月31日
礦工	$	100,531	$	71,114
在建工程	24,578		32,360
租賃權改進	62,850		29,880
裝備	15,736		7,208
車輛	104		—
礦工的存款	36,469		57,626
	240,268		198,188
減去：累計折舊	(34,984)		(6,667)
	$	205,284	$	191,521

本公司將部分借款利息資本化，以支付其資本開支。資本化利息記為資產成本的一部分，並在與相關資產同期折舊。資本化利息成本為美元2.2百萬美元和美元5.3 截至2023年及2022年12月31日止年度，本集團分別錄得約人民幣100，000，000元。

折舊費用為$28.4百萬美元和美元6.7 截至2023年及2022年12月31日止年度，本集團分別錄得約人民幣100，000，000元。

注7-租契

於二零二一年五月，本公司與一名交易對手訂立一份有關紐約Lake Mariner設施的土地租賃（“土地租賃”），該交易對手因受本公司管理層成員控制而為關連人士。土地租賃包括固定付款和或有付款，包括年度升級係數以及公司在業主擁有、運營和維護房地的成本中的比例份額。土地租賃最初的期限為五年以及續約期限，五年由本公司選擇，惟本公司當時並無違約（定義）。

於二零二二年七月，土地租約經修訂，將租約的初始年期延長至八年以及修訂若干其他非財務條文，以調整環境責任、土地使用權及租賃物業按揭權。2022年9月，本公司發行 8,510,638公允價值為$的普通股11.51000萬元作為對業主的補償。土地租賃分類為經營租賃，於修訂日期重新計量，導致增加美元。11.2於綜合資產負債表中，將使用權資產及經營租賃負債的金額分別以百萬美元計。根據重新計量分析，土地租賃仍然分類為經營租賃，該重新計量分析使用的貼現率為： 12.6%，即本公司根據於重新計量日期類似租賃付款期限的抵押借貸的估計利率而估計的增量借貸利率。租約到期後，房屋內的建築物和裝修將以良好的狀態歸還給業主。

目錄表

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合併財務報表附註

截至2023年及2022年12月31日止年度，本公司錄得經營租賃費用為美元。1.3百萬美元和美元0.9100萬美元，包括或有費用0.2百萬美元和美元0.3於綜合經營報表中，分別於經營開支—關連方，並根據土地租賃支付現金，0.9百萬美元和美元0.2除上述普通股外，分別為1000萬美元。根據經修訂土地租約之條款，餘下租期為： 10.4截至2023年12月31日。

以下為估計經營租賃負債於二零二三年十二月三十一日之年度未貼現現金流量之到期日分析（千）：


截至12月31日的年度：
2024	$	163
2025	163
2026	163
2027	163
2028	163
此後	882
	$	1,697

於2023年12月31日，未貼現現金流量與綜合資產負債表確認的經營租賃負債的對賬如下（千）：


經營租賃未貼現現金流量	$	1,697
未攤銷折扣	750
經營租賃總負債	947
經營租賃負債的當期部分	48
經營租賃負債，扣除當期部分	$	899

於截至2022年12月31日止年度，本公司訂立礦工短期租賃安排。經營租約的期限為兩個月並於2022年5月結束。在這項安排下，並無任何變動收費。截至2022年12月31日的年度，與此安排有關的租賃費用為$1.3在綜合業務報表中記錄了100萬美元的營業費用。公司定期簽訂運營設備的短期租賃安排，並記錄了#美元0.2百萬美元和美元0.4根據該等短期租賃安排，於截至2023年、2023年及2022年12月31日止年度的綜合經營報表內的營運開支分別為百萬元。

注8-所得税

截至2022年12月31日、2023年和2022年12月31日止年度，持續經營的所得税前淨虧損(包括所得税前虧損和被投資人淨虧損中的權益以及被投資人淨虧損中的權益)的組成部分如下(以千計)：


	截至十二月三十一日止的年度：
	2023		2022
國內	$	(73,419)	$	(86,190)
外國	—		—
總計	$	(73,419)	$	(86,190)

目錄表

TERAWULF INC.和子公司

合併財務報表附註

公司在截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的年度內持續經營的所得税優惠如下(單位：千)：


	截至十二月三十一日止的年度：
	2023		2022
當前：
聯邦制	$	—	$	—
狀態	—		—
外國	—		—
當期所得税優惠總額	—		—

延期：
聯邦制	—		(256)
狀態	—		—
外國	—		—
遞延所得税優惠總額	—		(256)
所得税優惠	$	—	$	(256)

2023年、2023年和2022年12月31日終了年度的所得税優惠和按法定税率計算的預期税收優惠之間的對賬如下：


	截至十二月三十一日止的年度：
	2023		2022
聯邦法定利率	21.0	%	21.0	%
州税率，扣除聯邦福利後的淨額	0.4	%	3.0	%
永久性差異	0.8	%	—	%
不可扣除的補償	(1.3)	%	—	%
更改估值免税額	(15.6)	%	(24.6)	%
基於股份的負債	(4.5)	%	—	%
其他項目	(0.8)	%	0.9	%
實際税率	—	%	0.3	%

目錄表

TERAWULF INC.和子公司

合併財務報表附註

於二零二三年及二零二二年十二月三十一日，本公司遞延税項負債淨額的主要組成部分包括以下各項（以千計）：


	2023年12月31日		2022年12月31日
遞延税項資產：
淨營業虧損	$	37,833	$	21,599
基於股份的負債	543		3,811
應計項目和準備金	1,079		1,632
財產、廠房和設備	—		458
經營租賃負債	206		259
對合資企業的投資	2,075		1,520
股票薪酬	656		410
遞延税項總資產	42,392		29,689
估值免税額	(40,948)		(29,464)
遞延税項資產，淨額	1,444		225

遞延税項負債：
使用權資產	(182)		(225)
財產、廠房和設備	(1,262)		—
遞延税項負債總額	(1,444)		(225)
遞延税項負債，淨額	$	—	$	—

根據現有證據的權重，部分或全部遞延税項資產很有可能無法實現，則ASC 740要求估值撥備以減少所報告的遞延税項資產。截至2023年12月31日及2022年12月31日，本公司估計部分遞延所得税資產將用於抵銷本公司的遞延所得税負債。根據歷史美國虧損水平和遞延所得税資產淨額可抵扣期間的未來預測，此時管理層認為，公司更有可能無法實現剩餘可抵扣暫時性差異的利益，因此，公司已於2023年和2022年12月31日記錄了估值撥備，不變現的遞延所得税資產金額。2023年12月31日估值備抵增加$11.5主要由於本年度淨虧損所致。

截至2023年12月31日和2022年12月31日，就聯邦所得税而言，公司的淨經營虧損結轉總額約為美元。172.4百萬美元和美元96.3百萬，分別。截至2023年12月31日，由於《減税和就業法案》，經營虧損淨額將無限期結轉，但可能限於應課税收入的80%。就州所得税而言，截至2023年和2022年12月31日，公司的州淨經營虧損結轉額約為美元，30.8百萬美元和美元22.1100萬美元，將於2041年到期。

於2023年及2022年12月31日，本公司已不有任何可用的聯邦或州研發税收抵免結轉。

根據國內税收法的規定，經營虧損淨額結轉須由國內税收署和州税務機關審查和可能的調整。本公司尚未完成正式研究，以得出年度限額是否存在的結論。淨經營虧損結轉可能會成為受年度限制的情況下，重大股東的所有權權益在三年期間的某些累積變化超過50%，定義分別根據第382條和第383條，以及類似的國家規定。這可能會限制每年可用來抵銷未來應課税收入或税務負債的税務屬性的數額。年度限額之金額乃根據緊接擁有權變動前本公司之價值釐定。其後所有權變動可能進一步影響未來年度的限制。

目錄表

TERAWULF INC.和子公司

合併財務報表附註

本公司遵循《會計準則》第740號的規定，該規定規定如何在合併財務報表中確認、計量和記錄不確定税務狀況的税務利益；要求披露不確定税務事項；規定如何在合併資產負債表中分類不確定税務狀況的儲備；以及提供過渡期和中期指導等。截至2023年及2022年12月31日，本公司並無就不確定税務狀況錄得任何長期負債。本公司的政策是在其綜合經營報表中確認任何不確定税務狀況應計的利息和罰款，作為所得税費用的一部分（如有）。截至二零二三年及二零二二年十二月三十一日止年度，不是估計利息或罰金被確認為不確定的税收頭寸。

本公司在美國聯邦税務管轄區和各州司法管轄區提交所得税申報表。由於本公司處於虧損結轉的狀況，本公司一般須接受美國聯邦、州和地方所得税當局在所有可結轉虧損的年度的審查。本公司經營業務所在的聯邦及州税務司法管轄區的評估時效於截至2023年12月31日止納税年度生效。受審查的納税年度因管轄區而異。

注9-債務

長期債務

長期債務由以下部分組成(以千計)：


	2023年12月31日		2022年12月31日
定期貸款	$	139,401	$	146,000
債務發行成本和債務貼現	(15,970)		(21,095)
不動產、廠場和設備融資協議	90		—
	123,521		124,905
減一年內到期的長期債務	123,465		51,938
長期債務總額，扣除一年內到期的部分	$	56	$	72,967

於2021年12月1日，本公司與Wilmington Trust，National Association（作為行政代理人）訂立貸款、擔保及擔保協議（“LGSA”），該協議包括一項原定期貸款融資，123.5100萬元（“原始貸款”）。於2022年7月，本公司訂立《LGSA》之修訂（“第一修訂”），並借入美元。15.0100萬美元（“第一修正案定期貸款”）。於2022年10月，本公司訂立LGSA的第三項修訂（“第三項修訂”），並借入美元。7.5100萬美元（“第三次修訂定期貸款”，以及與原始定期貸款和第一次修訂定期貸款統稱為“定期貸款”）。定期貸款的利率為 11.5%，到期日為2024年12月1日。在違約事件發生及持續期間，按定義，適用利率將為 13.5%.如果適用，利率可提高至任何次級資本的現金利率，加上 8.5%，如果更高。截至2023年12月31日，並無根據該撥備作出利率調整。

在2023年3月對LGSA進行修訂（“第五次修訂”，如下所述）後，截至2023年12月31日，本公司須按季度支付受超額現金流席捲（定義）的金額，如果本公司償還至少$，該金額將自動延長至定期貸款到期日。40.0於2024年4月1日之前償還定期貸款本金餘額的百萬美元。截至2023年12月31日止年度，本公司償還美元。6.6 元的本金餘額按照超額現金流掃。於二零二四年二月，本公司償還美元。40.0總金額為定期貸款本金餘額的百萬美元，從而自動將超額現金流掃至定期貸款到期日（見附註18).在第五修正案之前，利息應按季度支付，在第五修正案之後，利息應按月支付。本公司有權選擇以至少$的增量預付全部或任何部分定期貸款，5.01000萬元，但原定期貸款需繳納一定的預付費，相當於（1）如果在2023年12月1日之前支付， 3.0預付本金的%及（2）倘於二零二三年十二月一日之後但於定期貸款到期日之前支付，金額為 2.0預付本金的%。某些事件，如LGSA所述，需要強制性預付款。定期貸款由TeraWulf Inc.擔保。及TeraCub及其附屬公司（如定義），並以TeraWulf Inc.的絕大部分財產、權利及資產作抵押。其子公司（除RM 101），如所定義。

目錄表

TERAWULF INC.和子公司

合併財務報表附註

經修訂的LGSA要求公司維持或滿足某些肯定、否定和報告契約。肯定性契諾包括（其中包括）要求本公司維持保險、保養採礦設備及在所有重大方面遵守Nautilus合資企業協議（見附註11），各定義如下。負面契約限制或限制了公司（除其他事項外）產生債務、建立留置權、剝離或收購資產、進行有限制的付款，並允許公司在Nautilus合資企業的權益減少到以下程度： 25.0%，每個定義。LGSA還包含通常和習慣性的違約事件。倘違約事件發生且仍在持續，則LGSA項下當時尚未履行的責任可能即時到期及須予支付。

於2022年12月31日，由於本公司管理層成員及本公司董事會一名成員的累計投票控制，定期貸款的若干投資者為關聯方。截至2022年12月31日，NovaWulf Digital Master Fund，L.P.和NovaWulf Digital Private Fund，LLC持有未償還本金餘額為美元。2.0百萬美元和美元15.7百萬，分別。於2023年10月，NovaWulf Digital Master Fund，L.P.及NovaWulf Digital Private Fund，LLC持有的所有未償還本金額已分派予NovaWulf Digital Master Fund，L.P.的若干有限合夥人及NovaWulf Digital Private Fund，LLC的所有成員所控制的各自實體，其中某些是公司管理層成員和當時是公司董事會成員的個人。截至2023年12月31日，$12.9 定期貸款項下的未償還本金額中的百萬元由本公司管理層若干成員及當時為本公司董事會成員的一名個人控制的關聯方實體持有。

就原定期貸款而言，本公司向原定期貸款持有人發出 839,398普通股股份（“定期貸款股權”），這是一個數量的普通股，代表 1.5在原始定期貸款結束後TeraWulf公開註冊股份的流通股的%。就發行原始定期貸款而言，本公司產生的發行總成本約為美元，4.0100萬美元，此外，1.2百萬預付費發行成本總額及前期費用乃根據相對公平值法分配至定期貸款股本及原定期貸款，金額為港幣1.1百萬美元和美元4.1百萬，分別。對於原始定期貸款，這$4.1100萬美元與定期貸款權益的公允價值一起計入債務貼現，金額為美元25.7萬這些項目的總數，金額為美元29.8100萬美元，指債務發行成本及債務貼現，並已從原定期貸款所得款項中扣除，並按實際利率計算計入長期債務結餘 12.9%，這是除了規定的利率之外。

2022年7月，LGSA的第一修正案規定了額外的$50.0百萬元定期貸款融資（“新定期貸款融資”）。根據新期限融資機制，本可以提取資金，三分期付款第一次修訂定期貸款為第一批，於二零二二年七月結束時提取，其後批最多為$。35.01000萬美元（“延遲提取定期貸款承諾”）可能已在2022年12月31日之前由公司選擇提取，但須符合某些條件，包括籌集匹配的次級資本。新期限融資要求本公司延長土地租賃的初始期限，五年至八年.就新期限融資而言，本公司已支付預付費$0.1100萬美元，並根據新期限融資向貸款人發行認股權證，以購買 5,787,732普通股價格為$0.01公司的股份總數為每股股份， 5.0%（包括 2.0與延遲提取期貸款承諾相關的百分比， 3.0有關第一次修訂定期貸款之百分比）佔本公司當時已全面攤薄權益。就發行新期限融資而言，本公司亦產生總髮行成本約為美元，1.51000萬美元，除了前面提到的費用。如果公司提取後續批次，它被要求向貸款人發行認股權證，以購買等於稀釋的公司普通股股份， 3.75在發行第二批金額為$後的百分比15.0百萬美元和4.25在發行第三批金額為美元時的百分比20.0於各情況下，分別佔本公司當時完全攤薄股本之百分比。

本公司確定債務修改會計法適用於新期限融資。第三方費用及前期費用按比例分配於第一修訂定期貸款及延遲提取定期貸款承諾。第三方費用$0.4與第一次修訂定期貸款有關的1000萬美元已於綜合經營報表內支銷為利息開支。支付給貸款人的費用和普通股認股權證的分配價值，總計美元3.5與第一次修訂定期貸款有關的1000萬美元，已包括在原定期貸款的未攤銷折扣中，並按有效利率攤銷為定期貸款剩餘期限的利息支出調整 13.1%，這是除了規定的利率之外。

目錄表

TERAWULF INC.和子公司

合併財務報表附註

支付的費用和與延遲提取期限貸款承諾相關的普通股認股權證的公允價值，總計美元3.42022年12月31日到期的承諾期內，以直線法攤銷。倘提取一部分延遲提取期貸款承擔，則承擔費用資產當時的相關賬面值將被終止確認，債務折讓將於提取的承擔期內記錄及攤銷。

2022年10月，LGSA的第三修正案將最初的資金分配給了最高$15.0根據LGSA第一修正案的延遲提取定期貸款承諾，二最多$7.5每人百萬。第三次修訂定期貸款為第一批，於二零二二年十月結束時借入。就第三項修訂而言，本公司已就新期限融資有關之認股權證協議訂立修訂及重列。經修訂和重述的認股權證協議規定，持有人有權獲得額外認股權證，以購買總數等於增量的普通股， 3.75%，分為二單獨增量 1.875本公司之全部攤薄權益，於本公司之融資當日釐定。二獨立的分批$7.5根據第三修正案的規定，每100萬美元。關於第三次修訂定期貸款，本公司發行認股權證， 2,667,678普通股價格為$0.01每股普通股認股權證的公允價值和承諾費資產的相關比例賬面價值，合計美元。2.9與第三次修訂有關的1000萬美元，包括在原定期貸款和第一次修訂定期貸款的未攤銷折扣中，並按有效利率攤銷為定期貸款剩餘期限的利息開支調整 25.1%，這是除了規定的利率之外。

2023年3月，LGSA的第五修正案取消了定期貸款的強制攤銷，直到2024年4月7日，只要公司收到的總淨所得款項至少為美元，33.5於2023年3月15日前發行股權或股權掛鈎證券，支付1000萬美元（該條件，“攤銷減免條件”）。本公司於2023年3月9日滿足攤銷減免條件。作為第五項修訂生效之條件，本公司訂立認股權證協議（“認股權證協議”）以向貸方發行下列認股權證： 27,759,265購買本公司普通股股份總數等於 10.0於第五次修訂生效日期，行使價為美元，佔本公司完全攤薄股權的%。0.01（ii）公司的普通股（“便士權證”）和（ii） 13,879,630購買本公司普通股股份總數等於 5.0於第五次修訂生效日期，行使價為美元，佔本公司完全攤薄股權的%。1.00公司的普通股（“美元權證”）。細價認股權證及美元認股權證之數量包括本公司額外集資交易之反攤薄保障之最終影響，最多為美元5.0在美元之後，33.5與攤銷減免條件相關的淨所得款項總額為百萬美元。細價認股權證可於二零二四年四月一日開始至二零二五年十二月三十一日止期間內行使，而美元認股權證可於二零二四年四月一日開始至二零二六年十二月三十一日止期間內行使。於2023年3月，就根據認股權證協議發行認股權證而言，本公司訂立登記權協議，據此，本公司同意就上述認股權證行使時可發行的普通股向LGSA貸款人提供慣常擱置及附帶登記權。

公司確定債務修改會計適用於第五修正案。由於第一修正案和第五修正案發生在12個月內，因此在確定債務修改會計模型的適當性時，適用了第一修正案之前存在的債務條款。細價認股權證及美元認股權證之分配價值合共為$16.0與第五修正案有關的1000萬美元，包括在經修訂的LGSA的未攤銷折扣中，並在經修訂的LGSA的剩餘期限內按實際利率攤銷為利息費用的調整 17.0%，這是除了規定的利率之外。

截至2023年及2022年12月31日止年度，本公司攤銷總債務發行成本及債務貼現，21.2百萬美元和美元14.2分別為100萬美元，其中19.5百萬美元和美元9.32000萬美元分別在綜合業務報表中記作利息支出，1.2百萬美元和美元2.62023年12月31日及2022年12月31日的合併資產負債表中的物業、廠房及設備的資本化權益淨額，以及0.5百萬美元和美元2.32023年12月31日及2022年12月31日的合併資產負債表中被投資單位淨資產中的權益資本化。

目錄表

TERAWULF INC.和子公司

合併財務報表附註

截至2023年12月31日，未償還長期債務的本金到期日如下（千）：


截至12月31日的年度：
2024	$	139,435
2025	36
2026	20
本金到期總額	$	139,491

附註10-備用股權購買協議及可轉換承諾票據

備用股權購買協議

於二零二二年六月，本公司與YA II PN，Ltd.（“Yorkville”）訂立備用股權購買協議（“SEPA”）。根據《環保保護法》，本公司有權，但沒有義務，在某些限制和條件下，向約克維爾出售，最多為美元。50.02022年6月2日開始的承諾期內的任何時候，應公司的要求，以（i）承諾期的最早日期結束的第一天（以最早日期為準） 36—SEPA的月週年和（ii）約克維爾應支付任何預付款根據SEPA要求的普通股股份等於承諾金額$的日期50.0萬除本公司有權要求墊款外，在符合若干先決條件的前提下，本公司有權選擇，但沒有義務，實現本金額為美元的預付貸款，15.0本公司透過發行及出售予Yorkville之可換股承兑票據（“承兑票據”），支付1000萬美元。

於二零二二年六月，本公司選擇向Yorkville發行及出售承兑票據。根據《環保保護法》的條款，公司有權在任何時候終止《環保保護法》，不是費用或罰款，五只要沒有未償還墊款、承兑票據上沒有未償還餘額以及沒有欠Yorkville的其他款項，本公司將在交易日發出事先書面通知。《環境保護法》的終止不影響《環境保護法》中包含的賠償條款，這些條款在終止後仍然有效。環保總局於2022年12月終止。不是在國家環保局尚未完成的時候，取得了進展。

約克維爾可轉換本票

於二零二二年六月，本公司向Yorkville發行承兑票據，該承兑票據以 2.0%原始發行折扣，收益為美元14.7萬美元的到期日15.0百萬元承兑票據原為2022年11月25日，本公司須於2022年11月25日支付未償還本金餘額，五每月$3.0從2022年7月27日開始支付百萬美元。經合理事先通知，本公司有權推遲 50月付款額的百分比二該等每月付款至稍後日期由公司和約克維爾共同商定。2022年7月，$1.5百萬美元3.07月每月付款金額已延遲至2022年10月每月付款到期日。2022年8月，$1.5百萬美元3.08月每月付款金額已延遲至2022年11月每月付款到期日。承兑票據，其利率為 4.0%，初始轉換價為$3.75每股普通股，可以用向約克維爾出售普通股的收益償還，或以現金償還，如果以現金償還，連同現金支付溢價，最初， 6.0%，條件是，如果公司的普通股市場價格，如定義，低於美元，2.25每股，現金支付溢價將是 4.0%.

於2022年10月及11月，本公司修訂及重列承兑票據，以（其中包括）更改當時存在的還款時間表、更改現金支付溢價， 12.0%及更改換股價（分別為“首張A & R承兑票據”及“第二張A & R承兑票據”）。本公司於2022年10月確定，由於嵌入轉換特徵的公允價值變動大於2022年10月對首份A & R承兑票據採用債務會計法， 10於緊接修訂前承兑票據賬面值之%。本公司錄得債務清償虧損，2.1於截至2022年12月31日止年度的綜合經營報表中確認。此減值虧損主要與內含轉換特徵之公平值變動有關，1.6經修訂及重列承兑票據公平值之差額為美元。9.4於緊接修訂前承兑票據賬面值之差額為百萬美元。本公司於2022年11月確定債務修改會計法應用於第二份A & R承兑票據，原因是嵌入轉換特徵的公允價值變動不大於： 10%

目錄表

TERAWULF INC.和子公司

合併財務報表附註

在緊接修改之前的第一張應收賬款本票的賬面價值。這一美元20,000嵌入轉換功能的公允價值變動計入債務貼現，並攤銷為調整第二張應收賬款本票剩餘期限的利息支出，有效利率為3.1%。第二張應收賬款本票沒有部分轉換為普通股，第二張應收賬款本票於2022年12月全額支付。

可轉換本票

2022年11月，公司發行了本金總額約為#美元的可轉換本票(“可轉換票據”)3.4向某些經認可的投資者提供100萬美元，包括向公司管理層成員提供的1.7百萬美元。這些可轉換票據是在私下協商的交易中發行的，作為根據修訂後的1933年證券法豁免註冊的私募的一部分。可換股票據載有慣常及慣常的反攤薄條款，到期日為2025年4月1日，應累算年利率為4.0%，這將增加到15.0如定義的，發生違約事件時的%。可換股票據最初於合資格融資完成時自動轉換為本公司的股本證券股份，其定義於可換股票據定義為發行及出售總銷售總價不少於$5.02,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000股，換股價格相當於投資者在該等合格融資中購買該等股權證券所支付的每股價格。可換股票據最初包含一項無條件責任，即在符合資格的融資後，以可變數目的股份結算固定貨幣金額，並最初被視為潛在的股份結清債務。於2022年12月，本公司進行私募(見附註15)，以符合合資格融資的定義，並同時修訂可換股票據以(A)將換股日期改為2023年3月1日及(B)如於換股日期前以低於當時現有可換股票據換股價的價格進行額外的合資格融資，則可降低換股價。該公司確定，債務修改會計適用於2022年12月對可轉換票據的修訂。實際利率並沒有因這項修訂而有所改變。作為私募的結果，轉換價格為$0.40每股普通股。可轉換票據計入截至2022年12月31日的綜合資產負債表中的可轉換本票。於2023年1月，可換股票據作出修訂，將換股日期改為股東批准日期(定義見附註15)後的第三個營業日。2023年3月，可轉換票據和應計但未支付的利息被轉換為8,628,024普通股股份。

於2023年1月，本公司於私下協商交易中向認可投資者訂立可轉換本票(“1月可轉換票據”)，作為根據證券法第4(A)(2)條及/或法規D豁免註冊的私募交易的一部分，本金總額為$1.3百萬美元。1月份的可轉換票據的到期日為2025年4月1日，應計年利率為4.0%。一月份的可轉換票據於股東批准日期(“轉換日期”)後的第三個營業日自動轉換為普通股，轉換價格相等於本公司在2022年11月25日至轉換日期期間購買股權證券的投資者在出售股權證券時支付的每股最低價格，總銷售價格不少於$5.0100萬美元，受1月份可轉換票據中規定的某些排除項的限制。轉換價格為$。0.40普通股發行時的每股收益。2023年3月，1月的可轉換票據和應計但未付的利息被轉換為3,134,932普通股股份。

注11-合資企業

2021年5月，本公司與Talen Energy Corporation(“Talen”)的一家子公司(各自為“成員”，統稱為“成員”)成立了鸚鵡螺合資企業，以開發、建造和運營300賓夕法尼亞州零碳比特幣開採的兆瓦。就合資企業而言，Nautilus同時與Talen的關聯方訂立(I)包括電力供應部分的土地租賃(“Nautilus Ground Lease”)，(Ii)與本公司的關聯方訂立設施營運協議(“FOA”)，及(Iii)與Talen的關聯方訂立企業服務協議(“CSA”)。每個成員最初都持有50在合資企業中的%權益。在Nautilus開始其主要業務之前，該公司將為其在Nautilus的投資融資而借入的資金的一部分利息資本化。資本化利息成本為$0.9百萬美元和美元4.6截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度分別為100萬美元。於截至2023年12月31日止年度內，本公司從Nautilus收到公平價值為$的比特幣分銷。21.9百萬美元。該公司收到了不是截至2022年12月31日的一年內的比特幣分發。

目錄表

TERAWULF INC.和子公司

合併財務報表附註

於2022年8月，各成員訂立經修訂及重述的合營協議(“A&R鸚鵡螺協議”)，其中包括單位所有權將由基礎設施貢獻決定，而開採比特幣的分配則由各成員各自的散列率貢獻決定。允許成員為礦工貢獻不超過其擁有的基礎設施的有效電力容量的百分比。每一方都保留訪問50佔《鸚鵡螺地租約》概述的電力供應的%。此外，公司的預定出資額進行了修訂，使公司將保留33在合資企業中的%所有權權益(如果出資)。隨着所有權比例的變化，治理權進行了修改，以規定更多的人才董事會參與，以及其他變化。根據A&R Nautilus協議的允許，公司組織其出資以實現目標25Nautilus的%所有權權益。

2023年3月，成員們簽訂了第二份經修訂和重述的合資企業協議(“第二A&R鸚鵡螺協議”)。根據第二份A&R Nautilus協議，該公司持有25Nautilus和Talen的%股權持有75Nautilus的股權百分比，每項權益均根據相對出資額進行調整。在主要扣除每個成員在電力和運營成本中的份額後，根據每個成員各自的哈希率貢獻定期進行分配。根據第二個A&R鸚鵡螺協定的條款，鸚鵡螺隱祕設施最初需要200MW的電力容量。在2024年5月13日之前，公司可能會選擇將Nautilus Cryptomine設施的能源需求擴大至 50MW，由公司單獨出資。如果公司作出這種選擇，Talen成員可以在12個月內選擇擴大Nautilus Cryptomine設施的能源需求，最多增加一個 50MW，完全由Talen成員出資，總容量高達300 MW。一旦選擇，Nautilus將要求額外的資本進行擴張，並與Talen成員或其附屬公司就額外的容量簽訂額外的能源供應協議，但須經任何監管部門批准和第三方同意。於2024年2月，根據第二份A & R Nautilus協議，本公司行使其選擇，以額外增加Nautilus Cryptomine設施的能源需求。 50兆瓦。

於二零二一年三月，本公司與MinerVA Semiconductor Corp.（“MinerVA”）簽訂協議，以購買 30,000MV7礦工，原計劃每月交付礦工，每次在2021年11月至2022年1月之間，總價為美元118.5“MinerVA購買協議”。在簽署合資協議的同時，TeraWulf將MinerVA購買協議轉讓給Nautilus。2022年12月31日之前，支付總額為美元40.5根據MinerVA購買協議，MinerVA工廠的生產延遲影響了最初的定價和交貨時間表。因此，Nautilus和MinerVA認為迄今為止所作的所有付款均適用於最初的約 9,000已裝運或待裝運的礦工。截至2023年12月31日，Nautilus尚未修訂MinerVA購買協議。

2021年6月，鸚鵡螺進入二從Bitmain Technologies Limited（“Bitmain”）購買比特幣礦工的非固定價格買賣協議，總計 30,000S19j Pro礦工，原計劃每月交付 5,000根據一項協議（“2022年第一季度比特大陸協議”）， 5,000根據第二份協議（“2022年第二季度Bitmain協議”和“Bitmain購買協議”），雙方在2022年4月至2022年6月之間進行了協商。截至2022年12月31日止年度，本公司向比特大陸支付了美元。22.8100萬美元，並償還了塔倫， 50%的金額。截至2022年12月31日，Bitmain已與所有根據合同履行的各方達成2022年第一季度協議。2022年9月，Bitmain 2022年第二季度協議被取消，每個成員都收到了$31.2Bitmain的1000萬信用額度由相應會員自行決定使用（“Bitmain信用額度”）。見附註12。本公司錄得來自合營企業的分派，其中被投資公司的淨資產權益減少，而物業、廠房及設備淨額相應增加，31.2截至2022年12月31日的合併資產負債表中已分配的信貸。

於二零二二年十二月，本公司與Nautilus、Talen及關聯方FOA及CSA協議對手方訂立付款淨額結算協議，據此Nautilus欠各FOA及CSA對手方若干款項，包括終止FOA協議。該等金額被抵銷，以達致淨結果，即本公司欠關聯方FOA對手方（見附註17）約為美元，2.2萬該金額已於二零二二年十二月三十一日的綜合資產負債表中計入被投資方淨資產的權益。

截至2022年12月31日止年度，本公司代表Nautilus向MinerVA和Bitmain等公司的直接付款包括在合資企業的投資中，包括代表合資企業進行的直接付款

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合併財務報表附註

於綜合現金流量表中確認。截至2023年及2022年12月31日止年度，本附註所載金額與綜合現金流量表標題的對賬如下（千）：


	截至十二月三十一日止的年度：
	2023		2022
TeraWulf的支付 50Bitmain存款份額	$	—	$	(11,402)
與代表合營企業直接付款有關的合營企業投資	—		(11,402)
對合資企業的直接投資和對廠房和設備的付款對合資企業有貢獻	(2,845)		(34,796)
對合資企業的投資，包括代表合資企業進行的直接付款	$	(2,845)	$	(46,198)

Talen的支付 50Bitmain存款份額	$	—	$	(11,402)
其他可償還款項	—		(339)
代表合資企業或合資夥伴支付的廠房和設備押金的可報銷款項	$	—	$	(11,741)

Talen償還 50Bitmain存款份額	$	—	$	11,402
其他可償還款項	—		314
償還代表合資企業或合資夥伴支付的廠房和設備保證金	$	—	$	11,716

Nautilus為採用權益會計法入賬的可變利益實體。下表概述了公司在Nautilus的權益以及公司因參與VIE截至2023年12月31日的最大損失風險（千人，百分比除外）：


	%		首字母中國投資		其他內容投資，淨額		淨虧損開始迄今		公司的變量對以下項目感興趣實體		致力於未來其他內容投稿 (1)		公司的極大值遭受損失的風險在實體(2)中
實體	所有權
鸚鵡螺	25.0	%	$	18,000	$	107,153	$	26,540	$	98,613	$	—	$	98,613

_______________________________________

(1)成員雙方可就鸚鵡螺隱祕礦場設施的變化達成一致，包括本公司選擇將鸚鵡螺隱祕礦場設施的能源需求增加一50這可能會增加公司需要提供的繳款金額。各成員可為鸚鵡螺屬隱形蟲融資機制尋求替代融資，這可能會減少每個成員可能被要求提供的投資額。

(2)截至2023年12月31日的最大風險敞口是通過加上公司在實體中的可變權益以及可能需要公司提供額外財務支持的任何明示或隱含安排來確定的。該金額為本公司在建造鸚鵡螺隱形礦場初期階段所需的合約規定股本。

2022年8月，由於A&R Nautilus協議下成員所有權百分比和管治權的變化，Talen決定從會計角度控制合資企業，因此需要為其內部會計目的對合資企業的可識別資產和負債進行公允價值評估。根據CSA，Talen負責維護合資企業的賬簿和記錄，並選擇將公允價值調整推低到Nautilus的賬簿和記錄。本公司將合資企業作為權益法投資進行會計處理，所有權百分比的變化不會影響本公司的會計方法或基礎。因此，Nautilus的賬簿和記錄與公司在合資企業中的會計基礎之間存在基準差異。這個

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合併財務報表附註

截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的經營業績和截至2022年12月31日、2023年和2022年的濃縮財務狀況摘要如下：


	截至12月31日的年度(1)
	2023		2022
簡明的操作報表信息：
收入	$	108,001	$	19
運營費用	95,142		10,823
淨收益(虧損)	$	12,859	$	(10,804)


	2023年12月31日(1)		2022年12月31日(1)
資產負債表簡明信息：
流動資產	$	12,406	$	28,986
非流動資產	171,245		154,552
總資產	$	183,651	$	183,538

流動負債	$	13,149	$	12,864
非流動負債	29,493		—
權益	141,009		170,674
負債和權益總額	$	183,651	$	183,538

(1)截至2023年及2022年12月31日止年度的簡明經營報表資料以及截至2023年及2022年12月31日的簡明資產負債表資料反映Nautilus Talen估計公允價值計量的影響，該計量由於應用ASC 805，企業合併，已經推到書和記錄的Nautilus由Talen，如上所述。公司在Nautilus資產和負債方面的基礎繼續按歷史價值記錄在隨附的合併資產負債表中。

2022年3月，本公司與Nautilus及Nautilus合營方訂立交換協議，據此，本公司購買 2,469Nautilus的Bitmain S19j Pro礦工（“Nautilus Miners”）將根據Bitmain購買協議接收，以換取（1）交付在所有重大方面不低於Nautilus Miners的礦工的選擇權（“交易所礦工”）到7月1日，2022年或（2）對Nautilus的分配進行形式上的調整，使Nautilus合資企業完整，猶如礦工未被轉移到公司。如果交易所礦工在2022年9月30日之前沒有交付，Nautilus合資企業將有權選擇以實物方式分配當時Nautilus擁有的與當時未交付的交易所礦工相當的數量。截至二零二二年十二月三十一日止年度，收取Nautilus礦工並按物業、廠房及設備的公允價值入賬，淨額為$16.01000萬美元，並相應確認相同金額的交易所礦工負債。A & R Nautilus協議取消了公司向合資企業交付交易所礦工的義務。因此，該公司終止確認礦工交換負債，並記錄了美元，16.8截至2022年12月31日的合併資產負債表中被投資單位淨資產權益減少1000萬美元，並錄得非貨幣礦工匯兑虧損0.8於截至2022年12月31日止年度的綜合經營報表中確認。

2022年9月，公司根據A & R Nautilus協議的允許，並由於其Lake Mariner設施正在運營， 2,500Bitmain S19j Pro礦工從Nautilus到其Lake Mariner設施。因此，本公司以估計公允價值為美元記錄礦工。4.8按相同資產的同期觀察市價釐定，以物業、廠房及設備淨額計算，本公司將被投資方淨資產的權益減為美元，16.3截至2022年12月31日的合併資產負債表中Nautilus賬簿和記錄中礦工的賬面價值為百萬美元，並錄得虧損美元。11.5於截至2022年12月31日止年度的綜合經營報表中，淨虧損（扣除税項）為權益組成部分。

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合併財務報表附註

於2023年2月、3月及4月，根據A & R Nautilus協議，本公司轉讓約100萬美元的控制權。 4,900MinerVA礦工從Nautilus運往其Lake Mariner設施，包括某些尚未從MinerVA運來的礦工。因此，本公司以估計公允價值為美元記錄礦工。6.9根據物業、廠房及設備的同期觀察市價釐定，本公司於被投資方淨資產餘額中的權益減少了美元，20.4截至2023年12月31日的合併資產負債表中Nautilus賬簿和記錄中礦工的賬面價值為1000萬美元，並錄得虧損美元。13.6於截至2023年12月31日止年度的綜合經營報表中，淨虧損（扣除税項）為權益組成部分。該公司已錄得$0.8100萬美元的礦工存款， 600尚未從MinerVA運來的礦工。截至2023年12月31日，該公司確定不太可能收到礦工，因此確認了處置礦工存款的損失，0.8於截至2023年12月31日止年度之綜合經營報表內出售物業、廠房及設備之虧損內。

按照《A & R Nautilus協定》的設想，允許成員國向礦工提供最高可達其擁有基礎設施的有效電力容量百分比的捐款。截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度，公司向Nautilus提供了若干礦工，其公允價值根據礦工供應商合同確定，36.7百萬美元和美元11.6百萬，分別。因此，截至2023年12月31日及2022年12月31日，本公司增加了被投資單位淨資產中的權益，36.7百萬美元和美元11.6於綜合資產負債表內，物業、廠房及設備淨結餘按相同金額減少。

2024年3月1日，Talen的一家子公司將其幾乎所有資產出售給一家無關聯的第三方，包括Nautilus根據Nautilus地面租約使用的土地。在出售方面，Nautilus土地租約從Talen轉讓給了資產的購買者。

附註12-承付款和或有事項

訴訟

本公司並非任何重大法律訴訟的一方，亦不知悉任何未決或威脅索賠。本公司在日常業務活動過程中可能不時受到各種法律訴訟、監管查詢及申索。

Bitmain礦工購買協議

於2023年7月，本公司與Bitmain Technologies Delaware Limited（“Bitmain Delaware”）訂立未來買賣協議，總購買 15,100S19j XP礦工，可以選擇獲得額外的 3,400礦工根據某些付款時間條件，於2023年第四季度交付（“2023年7月比特大陸協議”），總購買價為美元，75.4萬公司有權申請相當於 30總採購價格的%，因此估計有效採購價格為美元53.4100萬美元， 18,500礦工2023年9月，本公司與Bitmain Development PTE訂立具有約束力的意向書。Ltd.（“Bitmain PTE”），購買至少 1,200Antminer S21礦工的PH，據此，公司支付了美元的保證金1.2截至2023年12月31日止年度，截至2023年12月31日止年度，公司選擇不購買意向書允許的適用數量的Antminer S21礦工，而是購買美元。1.22023年7月，公司向Bitmain PTE的賬户存入了1000萬美元的保證金，並適用於Bitmain協議。截至2023年12月31日，本公司已支付美元，36.2百萬美元，代表67有效購買價格的%，包括優惠券和積分的應用。2023年12月31日之後，本公司作出剩餘美元。17.7向比特大陸特拉華州支付了1000萬美元，並收到了根據2023年7月比特大陸協議簽約的所有礦工。

其他承諾

於二零二二年二月，本公司與紐約州電力管理局（“NYPA”）訂立協議，以購買最多 90在一個任期內的電力兆瓦十年。本協議包括某些公司現場投資承諾，包括就業目標和資本投資目標。資金的分配90如果低於分配或未履行現場投資承諾，NYPA可根據公司定義和定期測量的實際用電量減少兆瓦。

目錄表

TERAWULF INC.和子公司

合併財務報表附註

注13-固定繳款計劃

TeraWulf Inc.401(K)計劃是一項安全港定義的繳費計劃，符合《國內税法》 401(K)節的規定。參與者要求分配其賬户餘額的權利取決於計劃、《僱員退休和收入保障法》指南和美國國税局規定。所有積極參與的人都完全享有對401(K)計劃的所有繳款。在截至2023年、2023年和2022年12月31日的年度內，公司支出約為0.21000萬美元和300萬美元0.1公司的等額繳費分別為3.6億美元。

附註14-可轉換優先股

TeraWulf可轉換優先股

於2022年3月，TeraWulf與若干認可及機構投資者(統稱為“持有人”)訂立A系列可轉換優先股認購協議(“認購協議”)。根據認購協議，本公司出售9,566股份(的)10,000授權股份)A系列可轉換優先股，面值$0.001每股(“可轉換優先股”)向購買者出售，總購買價為$9.6百萬美元。認購協議包含公司的慣例陳述、保證、契諾和協議。可換股優先股的要約及出售乃根據招股説明書及招股説明書附錄(構成2022年註冊説明書的一部分)作出。

可轉換優先股的持有者將按年率累計派息10.0按每股所述金額加上該股份的任何應計及未付股息金額計算，按每日累計，並於每年及2022年6月30日起按季度分別於3月31日、6月30日、9月30日及12月31日支付。從2022年6月30日開始，未付股息將計入清算優先權。初始清算優先權為$1,000每股可轉換優先股持有人也將有權獲得支付給本公司普通股持有人的股息（如適用），猶如該等可轉換優先股持有人已將其優先股轉換為普通股（不考慮轉換的任何限制），並已於該等股息和分派的記錄日期持有本公司普通股的該等股份。如適用，該等付款將與股息或分配給本公司普通股持有人同時支付。清算後，可轉換優先股將排在本公司普通股之上，並將有權從本公司合法可分配給其股東的資產中獲得相當於每股可轉換優先股清算優先股（定義見本公司的A系列可轉換優先股指定證書）的金額。可轉換優先股持有人一般無權在任何股東大會上投票，但某些保護性投票權除外。可換股優先股並無到期日。

可換股優先股持有人將有權於任何時間及不時選擇性轉換全部或任何整數可換股優先股股份。本公司將有權在發行日期三週年後強制轉換可轉換優先股，如果每股普通股的最後報告銷售價格（定義見本公司的A系列可轉換優先股指定證書）超過， 130.0轉換價的百分比，如定義，至少五(5)交易日（無論是否連續）十五於緊接強制轉換的強制轉換通知日期前一個交易日（包括該日）結束的連續交易日。轉換後可發行的普通股股份數將等於清算優先權，包括累積和未付股息，除以轉換價格，如定義。換股價按美元除以1,000按定義的轉換率，最初是 100普通股每美元1,000可轉換優先股的清算優先權。轉換率將根據某些慣例進行調整，包括（但不限於）股票股息、股票分割或合併、要約收購或交換收購，此外，對於基本面變化（如定義），包括（但不限於）本公司控制權的變更、本公司幾乎所有資產的處置，公司普通股持有人批准清算或解散計劃，或公司普通股停止在納斯達克資本市場上市。基本面變動將根據基本面變動的日期及該日期的股價（如定義）調整轉換率。轉換率不會超過 125普通股每美元1,000可轉換優先股的清算優先權。如任何可轉換優先股將根據持有人的選擇性轉換轉換，本公司將有權選擇以現金結算該等轉換（定義見下文）。

目錄表

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合併財務報表附註

不是截至二零二三年及二零二二年十二月三十一日止年度已派付股息。累計股息$1.9截至2023年12月31日，累計1000萬美元並計入清算優先權。截至2023年12月31日，可換股優先股的清盤優先權總額約為美元。11.4萬倘可換股優先股之全部清盤優先股按換股價轉換，本公司將發行約 1.1百萬股普通股。

附註15-普通股

於二零二三年二月二十三日（“股東批准日期”），本公司舉行股東特別大會。二提案獲得批准。股東特別會議上提交股東表決的事項的結果如下：（1）本公司股東通過了一項章程修正案，以增加本公司普通股（面值美元）的法定股份數量。0.001每股，從200,000,000至400,000,000並增加本公司優先股的授權股數量，面值為美元，0.001每股，從25,000,000至100,000,000及（2）公司股東通過章程修訂案，取消股東書面同意的限制。

截至2023年12月31日，TeraWulf的公司註冊證書規定， 500,000,000，分為（a） 400,000,000普通股，面值為美元0.001每股及(B)100,000,000優先股，面值為美元0.001每股每個普通股的持有人都有權，一每一個普通股的投票。除適用指定證書規定的情況外，優先股股份的每一持有人均無權享有任何表決權。董事會可以授權一個或多個系列的優先股，並可以確定該系列的股份數量以及該系列股份的名稱、權力、優先權、權利、資格、限制和限制。一一系列優先股，即可轉換優先股，於2023年12月31日獲得授權。

2022年3月，本公司完成定向增發， 271,447未註冊普通股的收益為美元2.11000萬美元的公司管理層成員控制的實體（“認購者”）。用户有權享有用户與本公司合理約定的常規註冊權。

於二零二二年四月，本公司與Cantor Fitzgerald & Co.訂立包銷協議（“包銷協議”），作為承銷商（“承銷商”），據此，本公司向承銷商發行並出售總計 2,985,966公司普通股股份，面值$0.001每股（“四月股份”），所得款項總額約為美元。20.6百萬元，扣除承銷折扣及佣金及本公司應付的發行費用。本公司根據包銷協議發行及出售四月股份乃根據構成二零二二年登記聲明一部分的招股章程及招股章程補充文件（包括日期為二零二二年四月十一日的最終招股章程補充文件）進行。

2022年4月，本公司完成定向增發， 634,517未註冊普通股的收益為美元5.0向由公司管理層成員控制的實體及若干其他重要股東提供的款項。

於二零二二年四月，本公司與Cantor Fitzgerald & Co.訂立銷售協議（“ATM銷售協議”），B.萊利證券公司及D.A. Davidson & Co.（“D.A. Davidson”），據此，本公司可不時通過或向其下的代理人發售和出售本公司的普通股，面值為美元。0.001每股，總髮行價最高可達$200.0“ATM”（ATM）。ATM銷售協議取代了與B的類似協議。萊利證券公司和戴維森檢察官繼公司和D.A. Davidson同意終止有關D.A. Davidson的ATM銷售協議於2023年8月7日生效後，ATM銷售協議於2023年8月11日進一步修訂，增加了Northland Securities，Inc.。和Compass Point Research & Trading，LLC作為代理人（所有四家代理人，統稱為“ATM代理人”）。本公司沒有義務根據ATM計劃出售任何股份。本公司將向自動櫃員機代理人支付相當於 3.0每次出售股份的總銷售價格的%。本公司根據ATM計劃發行和銷售普通股股份是根據招股説明書和招股説明書補充書進行的，構成2022年登記聲明的一部分，包括日期為2022年4月26日的最終招股説明書補充書。截至2023年和2022年12月31日止年度，公司根據ATM計劃出售 56,985,498和2,910,909普通股股份，淨收益為美元105.5百萬美元和美元9.7百萬，分別。截至2023年12月31日，ATM計劃提供和出售普通股股份的剩餘容量為美元81.2百萬美元。

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合併財務報表附註

於二零二二年十月，本公司與若干經認可投資者（統稱“十月購買者”）就私人磋商交易訂立單位認購協議，作為根據一九三三年證券法（經修訂）獲豁免登記的私募（“十月私募”）的一部分。根據協議，本公司出售 7,481,747單位，每個單位由一普通股份額，一認股權證（“十月認股權證”），可按美元的價格行使1.93每股普通股，以10月購買者的總購買價格約為美元9.41000萬美元的發行價， 10天成交量加權價格1.26每股普通股加一搜查令約$3.5與公司管理層成員控制的實體的投資有關的總購買價格中的百萬美元。就該等協議而言，本公司與10月購買者訂立登記權協議，據此，本公司同意就10月認股權證相關的普通股股份向10月購買者提供慣常的貨架和附帶登記權。本公司根據金融工具的相對公允價值在普通股和10月認股權證之間分配所得款項，5.1分配給普通股和美元4.3100萬美元分配給十月認股權證。於二零二三年一月，若干該等投資者同意修訂其十月認股權證之條款，使其認股權證僅可於股東批准日期後行使。

於2022年12月，本公司與若干認可及機構投資者(“十二月買方”)訂立認購協議或單位認購協議，作為豁免根據經修訂的1933年證券法註冊的私募(“十二月私募”)的一部分。根據這些協議，該公司發行的總收購價為#美元6.7百萬(一)16,850,000普通股，收購價為$0.40每股普通股及(Ii)11,250,000可行使的認股權證(“12月認股權證”)8,750,000普通股，行權價相當於$0.40每股普通股。12月的認股權證於2023年1月16日生效，並於2023年1月31日到期。就發行12月認股權證而言，本公司與12月買方訂立登記權協議，據此，本公司同意向12月買方提供有關12月認股權證相關普通股股份的慣常擱置及搭載登記權。公司根據金融工具的相對公允價值在普通股和12月份認股權證之間分配收益，金額為#美元。5.4分配給普通股和美元1.3分配給12月份認股權證的100萬美元。2023年1月，5012月份的認股權證有%是以#美元的收益行使的。1.8百萬美元，而剩下的5012月份的認股權證有%到期。於2023年1月，本公司與若干十二月買主訂立額外認購協議，據此，該等十二月買主向本公司購買普通股，收購價為$0.40每股普通股，在根據證券法第4(A)(2)條和/或法規D豁免登記的私募交易中，總購買價為$1.8(“一月份私募”)。一月份的私募實際上取代了當時的5012月未行使認股權證的百分比，相同買入價為$0.40每股普通股。1月份私募的結束取決於某些條件，包括完成$30本公司籌集的百萬股本，可能已被十二月的購買者單方面放棄，以及收到股東批准增加已發行和未經授權的普通股股份。根據這些普通股認購協議，本公司同意向某些12月份的購買者提供習慣註冊權。這些普通股認購協議包含慣例陳述、擔保、契約，並受慣例成交條件和終止權的約束。根據額外認購協議於截至2023年3月31日止三個月內收到資金，普通股股份於2023年4月發行。

於2023年1月，本公司與由本公司管理層成員(“認股權證投資者”)控制的若干認可投資者實體訂立(A)認購協議(“認股權證認購協議”)，據此，該等認股權證投資者向本公司購買2,380,952認股權證，每份可行使購買一公司普通股股份，行使價為$0.00001每股普通股(“2023年1月認股權證”)，在根據證券法第4(A)(2)條和/或法規D豁免登記的私募交易中，總購買價為$2.5百萬美元，基於普通股每股價格$1.05為總共 2,380,952(B)與該等認股權證投資者訂立認股權證協議(“認股權證協議”)。認股權證協議適用於2023年1月認股權證的條款及條件，可於股東批准增加本公司法定普通股之日後的第一個營業日起行使，於股東批准日生效，並於2023年12月31日到期。認股權證投資者有權就認購認股權證認購協議後可發行的普通股股份享有慣常登記權。2023年1月的認股權證已被行使，2,380,952普通股於2023年4月發行。

目錄表

TERAWULF INC.和子公司

合併財務報表附註

於2023年1月，本公司與一名管理層成員控制的實體(“交換股東”)訂立交換協議(“交換協議”)。根據交換協議，交換股東共交換了12,000,000的普通股股份12,000,000本公司於私人交易所發行的新認股權證(“新交易所認股權證”)獲豁免根據證券法第4(A)(2)條及/或條例D註冊。重新獲得的普通股股份並未註銷。新交易所認股權證可按行使價#元行使。0.0001自獲得股東批准增加本公司法定普通股之日起的第一個工作日起計，本應於2023年12月31日到期。交易所股東對行使新交易所認股權證後可發行的普通股享有慣常登記權。交換協議包含慣例陳述、擔保、契諾，並受慣例成交條件和終止權的約束。新的交易所認股權證已獲行使及12,000,000普通股於2023年4月發行。

2023年2月，本公司開始進行包銷公開發售36,764,706普通股價格為$0.68每股(“發售”)。瓊斯交易機構服務有限責任公司作為幾家承銷商(“承銷商”)的代表，並根據一份承銷協議(“承銷協議”)擔任此次發行的賬簿管理經理。承銷協議包括本公司的慣常陳述、保證及契諾，以及成交的慣常條件、各方的責任及終止條款。此外，根據承銷協議的條款，本公司同意就某些責任(包括1933年證券法下的責任)向承銷商作出賠償，或分擔承銷商可能被要求就該等債務支付的款項。根據承銷協議，本公司向承銷商授予30天超額配售選擇權，最多可額外購買5,514,705承銷商選擇購買的普通股4,000,000在招股結束前的超額配售。本次發行於2023年3月1日結束，公司發行了40,764,706普通股股份和通過發行#美元獲得的淨收益26.6百萬美元。普通股是根據公司有效註冊表S-3(檔案號：333-262226)發行的。

於2023年2月，本公司與若干認可投資者(“二月普通股投資者”)訂立認購協議，據此，二月普通股投資者購買1,386,467普通股，收購價為$0.68每股收益淨額為$0.9百萬美元。購買資金是在截至2023年3月31日的三個月內收到的，普通股股票於2023年4月發行。根據證券法第4(A)(2)條和/或法規D，私募交易獲得豁免註冊。

在截至2023年12月31日的年度內，2,740,587與LGSA相關發行的認股權證用於發行相同數量的普通股，向公司提供總計#美元的收益。27,000.截至二零二二年十二月三十一日止年度， 5,714,823行使認股權證發行相同數目的普通股股份，總收益為#美元。58,000.

不是股息是在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度宣佈的。

附註16-基於股票的薪酬

於2021年5月，本公司實施2021年綜合獎勵計劃(“計劃”)，以吸引及留住本公司及其聯屬公司的僱員、顧問及董事，為每位人士提供收購本公司股權或其他獎勵薪酬的機會，以使該等人士的利益與本公司股東的利益一致。除其他規定外，該計劃規定了發行的最高股票數量、為激勵性股票期權交付的股票的限制以及董事會任何非僱員成員的最高薪酬金額。該計劃下的贈與形式包括股票期權、股票增值權、限制性股票和RSU。此外，在截至2023年12月31日的年度內，公司發行了415,910向董事會成員支付普通股，以代替現金支付季度費用。截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度，基於股票的薪酬支出為$5.9百萬美元和美元1.6分別為100萬美元。

在截至2023年12月31日的年度內，某些員工授權預扣總計1,578,056公司普通股股份

目錄表

TERAWULF INC.和子公司

合併財務報表附註

以滿足與此類歸屬相關的法定扣繳要求。為支付預扣税金而預扣的股票不被視為根據該計劃發行，仍可供發行。

下表彙總了截至2023年12月31日的年度內授予員工和董事會成員的未授權公司RSU的活動：


	未歸屬的限制性股票單位
	股份數量	加權的- 平均值授予日期公允價值
截至2021年12月31日未歸屬	—	$	-
授與	1,931,187	2.87
既得	—	-
被沒收/取消	—	-
截至2022年12月31日未歸屬	1,931,187	2.87
授與	6,872,358	0.43
既得	(4,797,854)	0.72
被沒收/取消	(52,942)	1.70
截至2023年12月31日未歸屬	3,952,749	$	1.26

上表所示授出的受限制股份單位包括受限制股份單位， 3,900,000根據與本公司股價掛鈎的市況歸屬的股份（“PSU”）。PSU受按表現基準歸屬條件所規限，按以下方式計量：三年制（i）三分之一的PSU歸屬於本公司的股價障礙，1.50截至2023年12月31日止年度，每股或以上；（i）三分之一的PSU歸屬於本公司的股價障礙等於美元，2.50於截至2023年12月31日止年度，三分之一的PSU將於本公司達到相當於美元的股價障礙時歸屬。3.50在每種情況下，以相應僱員在適用的確定日期繼續服務為前提。股價障礙代表公司普通股在納斯達克的平均收盤價， 45緊接適用釐定日期前的交易日。倘於授出日期起計三年內未能達致表現目標，則任何未歸屬之優先認股單位將被沒收。RSU的必要服務期為：一和三年。截至2023年12月31日，有1美元3.0與授予僱員和董事會成員的未歸屬受限制單位和PSU有關的未確認補償成本百萬美元。預計該數額將在加權平均期間內確認， 0.6好幾年了。

下表概述截至2023年12月31日止年度授予非僱員（不包括董事會成員）的未歸屬公司受限制股份單位的活動：

目錄表

TERAWULF INC.和子公司

合併財務報表附註


	未歸屬的限制性股票單位
	股份數量	加權的- 平均值授予日期公允價值
截至2021年12月31日未歸屬	—	$	-
授與	134,669	1.41
既得	—	-
被沒收/取消	(52,024)	1.73
截至2022年12月31日未歸屬	82,645	1.21
授與	2,870,564	0.82
既得	(372,972)	1.15
被沒收/取消	(190,845)	0.70
截至2023年12月31日未歸屬	2,389,392	$	0.79

贈款的必要服務期，包括具有市場條件的RSU的派生服務期，一般在一和三年。截至2023年12月31日，有1美元1.1未確認的與非員工相關的未確認薪酬成本，不包括董事會成員，RSU。預計這筆金額將在加權平均期內確認1.0好幾年了。

附註17-關聯方交易

於二零二一年四月，本公司與Beowulf Electricity & Data Inc.訂立行政及基礎設施服務協議（“服務協議”）。（“Beowulf E & D”），因受本公司管理層成員控制而為關連方。根據服務協議，Beowulf E & D將向TeraWulf提供或促使其關聯公司提供建設和運營公司開發或預期開發的某些比特幣採礦設施所需的某些服務，並支持公司的持續業務，其中包括與建築、技術和工程、運營和維護、採購、信息技術、財務會計、人力資源、法律、風險管理和對外事務諮詢。服務協議的初始期限為五年並規定向Beowulf E & D支付某些固定的、傳遞的和激勵性的款項，包括在TeraWulf首次公開發行完成或TeraWulf在國家認可的證券交易所上市的合併完成後，向Beowulf E & D的某些指定僱員發放有關TeraWulf普通股股份的獎勵，此後，在比特幣挖礦設施部署的比特幣挖礦能力達到某些里程碑後。至於基本費用，本公司原同意按月分期支付Beowulf E & D第一年的年費，7.0100萬元，此後每年收取相當於$中較大者的年費。10.0百萬或$0.0037比特幣挖礦設施每千瓦時的電力負荷。於2023年3月，TeraWulf與Beowulf E & D訂立服務協議第1號修訂，據此，TeraWulf同意向Beowulf E & D支付相當於$的扣減年度基本費用，自2023年1月1日起生效。8.51000萬元每月分期支付，直至本公司LGSA項下的所有義務（經不時修訂和重申）無法全額償還或再融資為止。服務協議亦規定償還與提供服務有關的成本及開支。截至二零二三年及二零二二年十二月三十一日止年度，本公司向Beowulf E & D支付20.3百萬美元和美元16.9根據服務協議，分別支付1000萬美元，包括與Lake Mariner設施承包商簽訂的建築協議相關的款項。截至2023年及2022年12月31日止年度，綜合經營報表內的銷售、一般及行政開支—關連人士包括美元。13.3百萬美元和美元12.6合併經營報表中的關聯方包括1.5百萬美元和美元0.5每項費用分別與基本費用及費用償還有關。截至2023年12月31日，$0.7100萬美元包括在預付費用中，1.01000萬美元計入應付關聯方的其他款項，6.6百萬元計入綜合資產負債表內的物業，廠房及設備，淨額。截至2022年12月31日，$0.8100萬美元包括在預付費用中，3.0百萬美元，包括$2.2與支付淨額結算協議有關的百萬美元，計入應付關聯方的金額和#美元5.9百萬美元計入房地產、廠房和設備，淨額計入綜合資產負債表。

服務協議還規定了與業績相關的里程碑和相關的獎勵薪酬。關於其普通股於2021年12月在國家認可的證券交易所上市，根據《服務協議》，公司同意發放價值#美元的獎勵。12.5相對於其普通股的百萬股

目錄表

TERAWULF INC.和子公司

合併財務報表附註

根據TeraWulf當時的有效計劃，將庫存提供給Beowulf E&D的某些指定員工。一旦採礦設施利用了100聚合中的加密貨幣挖掘負載兆瓦，每增加一次100在部署了兆瓦的加密貨幣開採負載後，公司同意額外獎勵公司普通股，每股金額為$2.5根據TeraWulf當時的生效計劃，向Beowulf E&D的某些指定員工發放100萬美元。於截至2022年12月31日止年度，本公司認為首個業績里程碑100採礦設施部署的採礦負荷將達到兆瓦，並被視為在2023年4月達到。於截至2023年12月31日止年度內，本公司認為增量的第二個業績里程碑100採礦設施部署的採礦負荷將達到兆瓦，並被視為在2023年12月達到。因此，公司確認了#美元。2.9百萬美元和美元2.1分別於截至2023年、2023年及2022年12月31日止年度的開支1,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000，2023年9月，公司和Beowulf E&D同意了結當時未償還的美元15.0發行應付關聯方的百萬股負債2,460,513公司普通股的公允價值為美元的股份3.4百萬美元，本公司記錄了應付關聯方的股份負債的剩餘減少額$11.6在截至2023年12月31日的年度內，增加實收資本100萬美元。截至2023年12月31日和2022年12月31日，美元2.5百萬美元和美元14.6於綜合資產負債表內，以股份為基礎的應付關連人士負債。2024年2月，本公司發行 1,083,189公司普通股的公允價值為美元的股份2.5 於2023年12月31日，以償付應付關連方之股份負債。

附註18-後續事件

2023年12月31日後及截至2024年3月19日，本公司償還33.4定期貸款的未償還本金餘額中的百萬美元，其中包括（i）$14.8根據LGSA第五修正案的超額現金流清掃規定，截至2023年12月31日的季度，18.61000萬美元作為定期貸款的自願預付款。本公司產生預付費0.3100萬美元，由於公司償還了至少美元40.0於定期貸款本金結餘中，超額現金流量自動延長至定期貸款到期日。

2023年12月31日之後至2024年3月19日，公司根據ATM計劃出售， 22,945,565普通股股份，淨收益為美元49.9百萬美元。

目錄表

第九項會計準則與會計人員在會計和財務披露方面的變更和分歧

沒有。

項目9A：管理控制和程序

信息披露控制和程序的評估

披露控制是旨在確保根據《交易法》提交的報告中要求披露的信息在SEC規則和表格規定的時間內被記錄、處理、彙總和報告的程序。披露監控亦旨在確保該等資料得以累積及傳達予我們的管理層（包括首席執行官及首席財務官）（視情況而定），以便及時就所需披露作出決定。關於2023年10—K表，我們的管理層根據《交易法》第13a—15（b）條的規定，在我們現任首席執行官和首席財務官（“我們的認證人員”）的參與下，評估了截至2023年12月31日的披露控制和程序的有效性。根據該評估，我們的核證人員得出結論，我們的披露控制和程序已於2023年12月31日生效。

我們並不期望我們的披露控制和程序能夠防止所有錯誤和所有欺詐行為。披露控制和程序，無論構思和運作得多麼好，都只能提供合理的、而不是絕對的保證，確保達到披露控制和程序的目標。此外，披露控制和程序的設計必須反映這樣一個事實，即存在資源限制，並且必須考慮相對於其成本的好處。由於所有披露控制和程序的固有限制，任何對披露控制和程序的評估都不能絕對保證我們已經發現了我們的所有控制缺陷和欺詐實例(如果有)。披露控制和程序的設計也部分基於對未來事件可能性的某些假設，不能保證任何設計將在所有潛在的未來條件下成功實現其所述目標。

管理層財務報告內部控制年度報告

管理層負責建立及維持對財務報告之適當內部監控，並評估我們對財務報告之內部監控之有效性。對財務報告的內部控制是一個旨在合理保證財務報告的可靠性和根據公認會計原則為外部目的編制財務報表的程序。我們對財務報告的內部控制包括以下政策和程序：（i）與維護記錄有關，這些記錄以合理詳細、準確和公平地反映我們資產的交易和處置；（ii）提供合理保證，以必要時記錄交易，以允許根據公認會計原則編制財務報表，我們的收入和支出僅根據管理層和董事的授權進行，並且（iii）提供合理保證，防止或及時發現未經授權的收購，使用，或處置可能對綜合財務報表產生重大影響的資產。

管理層已評估我們於二零二三年十二月三十一日對財務報告的內部監控的有效性。在評估財務報告內部監控的有效性時，管理層已採用Treadway委員會發布的內部監控—綜合框架（二零一三年框架）（“COSO”）所確立的標準。根據我們根據COSO準則進行的評估，我們的管理層得出結論，我們對財務報告的內部控制於2023年12月31日有效，從而為財務報告的可靠性以及根據美國公認會計原則為外部報告目的編制財務報表提供合理保證。.

財務報告內部控制的變化

如先前在第4項，截至2023年9月30日的季度期間的表格10—Q/A的控制和程序中披露的，該公司發現財務報告內部控制的重大弱點，與管理層對與業務合併有關的現金流量綜合報表中分類的審查控制的設計或操作不當有關。截至2023年12月31日，該弱點已通過對與業務合併有關的綜合現金流量表中的分類進行更穩健和及時的審閲控制而得到糾正，以確保我們的綜合財務報表是根據美國公認會計原則編制的。

目錄表

除上文所述糾正先前識別的重大弱點外，截至2023年12月31日止財政季度，我們對財務報告的內部控制並無發生重大影響或合理可能對我們對財務報告的內部控制造成重大影響的變動。

項目9B.報告和其他資料

（a）披露以代替在表格8—K上報告的當前報告。

沒有。

（b）內幕交易安排和政策。

在截至2023年12月31日的公司財政季度，沒有公司的董事或高級職員，通過或已終止a "規則10b5—1交易安排"或"非規則10b5—1交易安排"，如第S—K條第408（a）項所定義的每個術語

我們的證券交易政策規定，如果僱員（包括我們的行政人員和董事會成員）擁有有關公司的重要非公開信息，則禁止該等僱員參與我們的證券交易。此外，我們證券交易政策涵蓋的某些人士必須在進行我們的證券交易之前通知我們的首席法律官。由於本公司認為任何人從事涉及本公司證券的短期或投機交易是不適當的，本公司的政策是禁止本公司董事、高級職員和僱員及其相關人員從事任何與本公司證券有關的活動：（i）一般以保證金購買本公司的本公司股票；（ii）賣空；及（iii）購買或出售有關本公司證券的看跌期權、看漲期權、期權或其他衍生工具。本公司的證券交易政策不鼓勵投機性套期保值交易，但允許本公司的董事、高級職員和僱員進行長期（12個月或更長時間）套期保值交易，這些交易旨在保護個人在其普通股或本公司股票期權中的投資，但須遵守證券交易政策中概述的預先審批程序。

項目9C. 關於阻止檢查的外國司法管轄區的披露。

不適用。

目錄表

第三部分

項目10.董事、高管和公司治理

我們的董事會已採納適用於所有董事、高級職員和員工（包括首席執行官、首席財務官和所有財務團隊）的道德守則政策。我們的道德守則政策全文可在我們網站www.terawulf.com投資者部分的治理頁面找到。我們打算通過在我們的公司網站上發佈此類信息或以表格8—K提交當前報告來披露道德準則的任何變更或豁免。

有關此項目的資料將載於本公司2024年股東周年大會的委託書內，並以引用方式納入本年報表格10—K。有關我們行政人員的某些資料載於本年報表格10—K第一部分第1項，並以引用方式納入本年報。

項目11.增加高管薪酬

有關此項目的資料將載於本公司2024年股東周年大會的委託書內，並特此以引用方式納入本年報表格10—K。

項目12.確定某些實益所有人和管理層的擔保所有權及相關股東事項

有關此項目的資料將載於本公司2024年股東周年大會的委託書內，並特此以引用方式納入本年報表格10—K。

第13項：建立某些關係和相關交易，以及董事獨立性

有關此項目的資料將載於本公司2024年股東周年大會的委託書內，並特此以引用方式納入本年報表格10—K。

項目14.總會計費和服務費

有關此項目的資料將載於本公司2024年股東周年大會的委託書內，並特此以引用方式納入本年報表格10—K。

目錄表

第四部分

項目15. 附件、財務報表附表

(a)展品和財務報表附表

(1)我們的綜合財務報表及其附註載於本年報表格10—K的第8項。見"財務報表和補充數據—TeraWulf Inc.—更多詳細信息。

(2)所有財務附表均被省略，原因是它們不適用，或因為所需資料載於本年報表格10—K第8項的綜合財務報表及其附註中。

(3)展品索引


展品編號						描述
(2.1)						協議和合並計劃，日期為2021年6月24日，由TeraWulf Inc.(前身為Telluride Holdco，Inc.)、Ikonics Corporation、Telluride Merger Sub I，Inc.、Telluride Merge Sub II，Inc.和TeraCub Inc.(前身為TeraWulf Inc.)簽署。(參考TeraWulf Inc.於2021年11月10日提交給美國證券交易委員會的S-4表格登記説明書(文件編號333-258335)附錄A)。

(2.2)						對協議和合並計劃的修訂，日期為2021年8月5日，由TeraWulf Inc.(前身為Telluride Holdco，Inc.)、Ikonics Corporation、Telluride Merger Sub I，Inc.、Telluride Merge Sub II，Inc.和TeraCub Inc.(前身為TeraWulf Inc.)(參考TeraWulf Inc.於2021年11月10日提交給美國證券交易委員會的S-4表格登記説明書(文件編號333-258335)附錄A)。

(2.3)						對協議和合並計劃的第2號修正案，日期為2021年9月17日，由TeraWulf Inc.(前身為Telluride Holdco，Inc.)、Ikonics Corporation、Telluride Merger Sub I，Inc.、Telluride Merge Sub II，Inc.和TeraCub Inc.(前身為TeraWulf Inc.)(參考TeraWulf Inc.於2021年11月10日提交給美國證券交易委員會的S-4表格登記説明書(文件編號333-258335)附錄A)。

(2.4)						對協議和合並計劃的第3號修正案，日期為2021年12月2日，由TeraWulf Inc.(前身為Telluride Holdco，Inc.)、Ikonics Corporation、Telluride Merger Sub I，Inc.、Telluride Merge Sub II，Inc.和TeraCub Inc.(前身為TeraWulf Inc.)(引用TeraWulf Inc.的附件2.1 S於2021年12月3日提交給美國證券交易委員會的Form 8-K當前報告(文件號：000-25727))。

(2.5)						對協議和合並計劃的第4號修正案，日期為2021年12月8日，由TeraWulf Inc.(前身為Telluride Holdco，Inc.)、Ikonics Corporation、Telluride Merger Sub I，Inc.、Telluride Merge Sub II，Inc.和TeraCub Inc.(前身為TeraWulf Inc.)(引用TeraWulf Inc.的附件2.1 S最新報告Form 8-K(文件號：000-25727)) 2021年12月9日向美國證券交易委員會提交)。

(3.1)						修訂和重新發布的TeraWulf Inc.的註冊證書，日期為2021年12月13日(通過引用2021年12月13日提交給美國證券交易委員會的8-K12B表格的附件3.1(文件編號001-41163)合併)。

(3.2)						TeraWulf Inc.修改後重新註冊的證書，日期為2023年2月23日(通過引用TeraWulf Inc.的S修正案第3號對2023年3月10日提交給美國證券交易委員會的註冊表S-3(文件編號333-268563)的附件3.3併入)。

(3.3)						TeraWulf Inc.修改後重新註冊的證書，日期為2023年2月23日(通過引用TeraWulf Inc.的S修正案第3號對2023年3月10日提交給美國證券交易委員會的註冊表S-3(文件編號333-268563)的附件3.4併入)。

目錄表


展品編號						描述
(3.4)						修訂和重新制定了TeraWulf Inc.的章程，自2021年12月13日起生效(合併內容參考TeraWulf Inc.於2021年12月13日向美國證券交易委員會提交的S表格8-K12B的附件3.2)。

(3.5)						TeraWulf Inc.A系列可轉換優先指定證書(通過引用TeraWulf Inc.的S修正案第1號附件1併入表格8-K的當前報告(文件第001-41163號)) 2022年3月17日向美國證券交易委員會提交)。

(4.1)						證券説明(引用TeraWulf Inc.於2023年3月31日提交給美國證券交易委員會的10-K表S年報(文件編號001-41163)附件4.1).

(4.2)						認股權證協議，日期為2022年7月1日，由TeraWulf Inc.與其中列出的某些人之間簽訂的(通過引用TeraWulf Inc.的S當前提交給美國證券交易委員會的8-K表格的附件4.1(文件編號：001-41163)併入)。

(4.3)						TeraWulf Inc.於2022年7月1日簽署的註冊權協議。以及其中列出的某些人（通過引用TeraWulf Inc.的附件4.2併入。2022年7月1日向SEC提交的關於8—K的當前報告（文件編號011—41163）。

(4.4)						TeraWulf Inc.於2022年10月7日簽署的經修訂及重列認股權證協議。以及其中列出的某些人（通過引用TeraWulf Inc.的附件4.1併入。2022年10月12日向SEC提交的關於表格8—K的當前報告（文件編號001—41163）。

(4.5)						於2023年3月1日，TeraWulf Inc.以及其中列出的某些人（通過引用TeraWulf Inc.的附件4.1併入。2023年3月3日向SEC提交的關於8—K的當前報告（文件號001—41163）。

(4.6)						TeraWulf Inc.於2023年3月1日簽署的註冊權協議。以及其中列出的某些人（通過引用TeraWulf Inc.的附件4.2併入。2023年3月3日向SEC提交的關於8—K的當前報告（文件號001—41163）。

(10.1)#						2021年11月4日，TeraWulf Inc.保羅·B Prager（通過引用TeraWulf Inc.的附件10.9合併。2021年11月10日向SEC提交的表格S—4註冊聲明第6號修正案（文件編號333—258335）。

(10.2)#						2021年11月4日，TeraWulf Inc.和Kenneth J. Deane（引用TeraWulf Inc.的附件10.10）。2021年11月10日向SEC提交的表格S—4註冊聲明第6號修正案（文件編號333—258335）。

(10.3)#						2021年11月4日，TeraWulf Inc. Nazar M. Khan（通過引用TeraWulf Inc.的附件10.11合併。2021年11月10日向SEC提交的表格S—4註冊聲明第6號修正案（文件編號333—258335）。

(10.4)#						2021年11月4日，TeraWulf Inc.和Kerri M. Langlais（通過引用TeraWulf Inc.的附件10.12合併。2021年11月10日向SEC提交的表格S—4註冊聲明第6號修正案（文件編號333—258335）。

(10.5)#						TeraWulf Inc.於2021年11月4日簽署的限制性公約協議。保羅·B Prager（通過引用TeraWulf Inc.的附件10.13合併。2021年11月10日向SEC提交的表格S—4註冊聲明第6號修正案（文件編號333—258335）。

(10.6)#						TeraWulf Inc.於2021年11月4日簽署的限制性公約協議。和Kenneth J. Deane（引用TeraWulf Inc.的附件10.14）。2021年11月10日向SEC提交的表格S—4註冊聲明第6號修正案（文件編號333—258335）。

(10.7)#						TeraWulf Inc.於2021年11月4日簽署的限制性公約協議。Nazar M. Khan（通過引用TeraWulf Inc.的附件10.15合併。2021年11月10日向SEC提交的表格S—4註冊聲明第6號修正案（文件編號333—258335）。

目錄表


展品編號						描述
(10.8)#						TeraWulf Inc.於2021年11月4日簽署的限制性公約協議。和Kerri M. Langlais（通過引用TeraWulf Inc.的附件10.16合併。2021年11月10日向SEC提交的表格S—4註冊聲明第6號修正案（文件編號333—258335）。

(10.9)#						TeraWulf 2021年綜合激勵計劃（通過引用TeraWulf Inc.的附件10.9合併。2021年11月10日向SEC提交的表格S—4註冊聲明第6號修正案（文件編號333—258335）。

(10.10)#						TeraWulf Inc. 2021年綜合激勵計劃基於業績的限制性股票單位獎勵協議（通過引用TeraWulf Inc.的附件10. 19而納入）。2021年11月10日向SEC提交的表格S—4註冊聲明第6號修正案（文件編號333—258335）。

(10.11)#						TeraWulf Inc.綜合激勵計劃限制性股票單位獎勵協議（通過引用TeraWulf Inc.的附件10.18納入。S TeraWulf Inc. 2021年11月10日向SEC提交的表格S—4註冊聲明（文件編號333—258335）第6號修正案）.

(10.12)						或有價值權利協議的形式，由IKONICS Corporation，Telluride Holdco，Inc.，其中指定的權利代理人，以及其中指定的初始CVR持有人代表（通過引用併入TeraWulf Inc.的附錄E。2021年11月10日向SEC提交的表格S—4註冊聲明第6號修正案（文件編號333—258335）。

(10.13)						行政和基礎設施服務協議，由TeraWulf Inc.和Beowulf Electricity & Data Inc（通過引用TeraWulf Inc.的附件10.4合併）。2021年11月10日向SEC提交的表格S—4註冊聲明第6號修正案（文件編號333—258335）。

(10.14)						TeraWulf Inc.於2021年3月23日簽署的行政和基礎設施服務協議第1號修訂案。Beowulf Electricity & Data Inc.（通過引用TeraWulf Inc.的附件10.15合併。2023年3月31日向SEC提交的10—K表格年度報告（文件編號001—41163）。

(10.15)						非固定價格買賣協議，日期為2021年6月15日，由Bitmain Technologies Limited和Nautilus Cryptomine LLC（通過引用TeraWulf Inc.的附件10.5合併）簽署。2021年11月10日向SEC提交的表格S—4註冊聲明第6號修正案（文件編號333—258335）。

(10.16)						非固定價格買賣協議，日期為2021年6月15日，由Bitmain技術有限公司和Nautilus Cryptomine LLC（通過引用TeraWulf Inc.的附件10.6合併）簽署。2021年11月10日向SEC提交的表格S—4註冊聲明第6號修正案（文件編號333—258335）。

(10.17)						Minerva Semiconductor Corp.和TeraWulf Inc.於2021年3月19日簽署的設備採購協議。（通過引用TeraWulf Inc.的附件10.7合併。2021年11月10日向SEC提交的表格S—4註冊聲明第6號修正案（文件編號333—258335）。

(10.18)						TeraWulf Inc.和Nautilus Cryptomine LLC（通過引用TeraWulf Inc.的附件10.8合併）。2021年11月10日向SEC提交的表格S—4註冊聲明第6號修正案（文件編號333—258335）。

(10.19)						Telluride Holdco Inc. TeraWulf Inc.（通過引用TeraWulf Inc.的附件10.20合併。2021年11月10日向SEC提交的表格S—4註冊聲明第6號修正案（文件編號333—258335）。

(10.20)						於2022年2月11日，TeraWulf Inc.和b.萊利證券公司和D.A. Davidson & Co（通過引用TeraWulf Inc.的附件1.1併入）。2022年2月11日向SEC提交的關於表格8—K的當前報告（文件編號001—41163）。

目錄表


展品編號						描述
(10.21)						非固定價格買賣協議，日期為2021年12月7日，由Bitmain Technologies Limited和Lake Mariner Data LLC（通過引用TeraWulf Inc.的附件10.22合併）簽署。2022年3月31日向SEC提交的10—K表格年度報告（文件編號001—41163）。

(10.22)						非固定價格買賣協議，日期為2021年12月15日，由Bitmain Technologies Limited和Lake Mariner Data LLC（通過引用TeraWulf Inc.的附件10.23合併）簽署。2022年3月31日向SEC提交的10—K表格年度報告（文件編號001—41163）。

(10.23)#						TeraWulf Inc.於2022年5月16日簽訂的僱傭協議書。帕特里克M. Fleury（通過引用TeraWulf於2022年5月16日向SEC提交的表格10—Q季度報告（文件編號001—41163）的附件10.2）。

(10.24)#						TeraWulf Inc.於2022年5月16日簽署的限制性公約協議。帕特里克M. Fleury（通過引用TeraWulf關於表格10—Q的季度報告的附件10.3（文件號：001—41163） 2022年5月16日提交給SEC）。

(10.25)#						TeraWulf Inc.於2022年5月16日對日期為2021年11月4日的某些僱傭協議書進行了修訂。Kenneth J. Deane（通過引用於2022年5月16日向SEC提交的TeraWulf關於表格10—Q的季度報告（文件號001—41163）的附件10.5合併）。

(10.26)						貸款、擔保和擔保協議，日期為2021年12月1日，由Wilmington Trust，National Association，一家全國性銀行協會，以其行政代理和抵押代理的身份，不時的貸款方，擔保人和TeraWulf Inc.，特拉華公司（通過引用TeraWulf Inc.的附件10.24合併。2022年3月31日向SEC提交的10—K表格年度報告（文件編號001—41163）。

(10.27)						貸款、擔保和擔保協議的第一修正案，日期為2022年7月1日，由TeraWulf Inc.，本協議的某些子公司、不時的貸款人和Wilmington Trust，National Association（通過引用TeraWulf Inc.的附件1.1註冊成立）。s當前表格8—K報告 (file第001—41163號）2022年7月1日向美國證券交易委員會提交)。

(10.28)						《貸款、擔保和擔保協議第二修正案》，日期為2022年8月26日，由TeraWulf Inc.、其某些子公司當事人、貸款人不時與全國協會Wilmington Trust簽訂(通過引用TeraWulf Inc.的附件1.1併入S目前的Form 8-K報告 (file第001—41163號）2022年8月29日向美國證券交易委員會提交)。

(10.29)						《貸款、擔保和擔保協議第三修正案》，日期為2022年10月7日，由TeraWulf Inc.、其某些子公司當事人、貸款人不時與全國協會威爾明頓信託公司之間簽訂(合併通過參考TeraWulf Inc.的附件1.1 S於2022年10月12日提交給美國證券交易委員會的Form 8-K當前報告)。

(10.30)†						《貸款、擔保和擔保協議第五修正案》，日期為2023年3月1日，由TeraWulf Inc.的某些子公司、貸款人不時與其當事人以及全國協會的Wilmington Trust(通過引用TeraWulf Inc.的附件1.1併入)以及TeraWulf Inc.的某些子公司、貸款人和全國協會之間的協議修訂(通過引用TeraWulf Inc.的附件1.1合併而成)S當前的Form 8-K報告(file第001—41163號） 2023年3月3日向美國證券交易委員會提交)。

(10.31)						Foundry USA Pool Service協議，日期為2020年8月27日(通過引用附件10.1至TeraWulf目前關於表格8-K(file第001—41163號） 2023年2月1日向美國證券交易委員會提交)。

(10.32)†						數字資產託管協議，由NYDIG Trust Company LLC和Lake Mariner Data LLC簽署，日期為2022年3月10日(通過引用TeraWulf Inc.的S登記聲明S-3/A表(文件編號：333-268563)於2023年3月10日提交給美國證券交易委員會)。†)

(10.33)						承銷協議，日期為2022年4月11日，由TeraWulf Inc.和Cantor Fitzgerald&Co.簽訂(通過引用TeraWulf Inc.的附件1.1併入)S最新報告Form 8-K(文件第001-41163號) 2022年4月14日向美國證券交易委員會提交)。

目錄表


展品編號						描述
(10.34)						銷售協議，日期為2022年4月26日，由TeraWulf Inc.與Cantor Fitzgerald&Co.、B.Riley Securities，Inc.和D.A.Davidson&Co.簽訂，日期為2022年4月26日(合併內容參考TeraWulf Inc.S於2022年4月26日提交給美國證券交易委員會的8-K表格當前報告(文件編號：001-41163)的附件1.1)。

(10.35)†						NYDIG Execution LLC和Lake Mariner Data LLC之間的數字資產執行協議，日期為2022年9月16日（通過引用TeraWulf Inc.的附件10.3合併）。2023年3月10日向SEC提交的S—3/A表格註冊聲明（文件號333—268563）。

(10.36)†						Nautilus Cryptomine LLC的經修訂和重申的有限責任公司協議，自2022年8月27日生效（通過引用TeraWulf Inc.的附件10.4合併。2023年3月10日向SEC提交的S—3/A表格註冊聲明（文件號333—268563）。

(10.37)						Nautilus Cryptomine LLC的第二次修訂和重述的LLC協議，自2023年2月1日起生效（通過引用TeraWulf於2023年3月24日向SEC提交的表格8—K（文件編號001—41163）的附件10.1合併）。

(10.38)						Bitmain Technologies Delaware Limited和TeraLease LLC於2023年7月14日簽署的《未來買賣協議》（通過引用TeraWulf於2023年7月18日向SEC提交的表格8—K（文件編號001—41163）的附件10.1合併）。

(10.39)						補充協議II，日期為2024年1月8日，由Bitmain Technologies Delaware Limited和TeraLease LLC（通過引用TeraWulf於2024年1月12日向SEC提交的表格8—K（文件編號001—41163）的當前報告的附件10.1合併）。

(10.40)						TeraWulf Inc.於2023年8月11日簽署的銷售協議第1號修訂案，Cantor Fitzgerald & Co.，B.萊利證券公司，北國證券公司和Compass Point Research & Trading，LLC（通過引用TeraWulf於2023年11月13日向SEC提交的10—Q季度報告（文件號001—41163）的附件10.1合併）。

19.1						證券交易政策.
21.1						附屬公司名單.

23.1						TeraWulf Inc.註冊會計師事務所RSM US LLP的同意。

31.1						根據2002年《薩班斯·奧克斯利法案》第302條通過的修正案《1934年證券交易法》第13a—14（a）條和第15d—14（a）條要求的首席執行官認證.

31.2						根據2002年《薩班斯·奧克斯利法案》第302條通過的修正案《1934年證券交易法》第13a—14（a）條和第15d—14（a）條要求的首席財務官的證明.

32.1**						18 U.S.C.要求的首席執行官認證。根據2002年《薩班斯·奧克斯利法案》第906條通過的第1350條.

32.2**						18 U.S.C.要求首席財務官的認證。根據2002年《薩班斯·奧克斯利法案》第906條通過的第1350條.

101						截至2023年12月31日止年度的合併財務報表，格式為內聯可擴展業務報告語言（iXBRL）；（i）截至2023年12月31日的綜合資產負債表，（ii）截至2023年12月31日止年度的綜合經營報表，（iii）截至2023年12月31日止年度的綜合股東權益表，（iv）截至2023年12月31日止年度的綜合現金流量表，及（v）綜合財務報表附註。

104						封面交互數據文件(格式為內聯XBRL，包含在附件101中)

目錄表

___________________________________


( )			如特別指出的，先前在公司的定期文件中提交的展品。

#			高管薪酬計劃和安排。

**			隨信提供。

†			本附件的某些部分已根據S-K法規第601（b）（2）（ii）和第601（b）（10）（iv）條（如適用）進行編輯。公司同意應委員會的要求向其提供未經編輯的證據副本。

項目16.表格10-K摘要

不適用。

目錄表

簽名

根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節的要求，註冊人已正式授權下列簽署人代表其簽署本報告。


	TERAWULF Inc. (註冊人)

2024年3月19日	發信人：	/S/保羅·B·普拉格
(日期)		保羅·B·普拉格 (首席執行官兼董事長) (首席執行幹事)

根據1934年《證券法》的要求，本報告已由以下人員以註冊人的身份在指定日期以註冊人名義簽署。


/S/保羅·B·普拉格						首席執行官兼董事會主席（首席執行官兼董事）
保羅·B·普拉格

/s/Patrick A.弗勒裏						首席財務官(首席財務官)
帕特里克·A·弗洛裏

/s/Kenneth J. Deane						首席會計幹事和財務主管(首席會計幹事)
肯尼斯·迪恩

/s/Nazar M.汗						首席運營官、首席技術官和執行董事
納扎爾M.汗

/s/Kerri M.朗萊						首席戰略官兼執行董事
克里·M.朗萊

/s/Michael C.布切拉						董事
Michael C.布切拉

/s/Walter E.卡特						董事
Walter E.卡特

/s/Amanda Fabiano						董事
阿曼達·法比亞諾

/s/Christopher A.賈維斯
Christopher a.賈維斯						董事

/s/Catherine J. Motz						董事
凱瑟琳·莫茨

/s/Steven T. Pincus						董事
Steven T. Pincus

/s/Lisa A.普拉格						董事
Lisa a.普拉格