附錄 10.1

機密

2024年3月12日

於爾根·英格爾斯

Maria DB 董事會

退伍軍人大道 699 號。

加利福尼亞州雷德伍德城 94063

親愛的英格斯先生：

本信函的目的是確認Maria DB（及其關聯公司及直接和間接子公司）（“客户” 或 “公司”）與FTI Consulting, Inc.（“FTI”）之間的諒解和協議 （“協議”），即客户聘請FTI為客户提供一名臨時 員工擔任首席重組官（“CRO”）與將在客户處執行的服務範圍（“服務”） 的關聯。本協議於 2024 年 3 月 12 日（“生效日期”）生效。作為附錄 “A” 所附的 FTI 標準條款 和條件也納入此處並構成本協議的一部分。

1。 臨時官員、按小時計薪的臨時員工和服務

FTI將讓克里斯托弗·克雷格（“Creger”）擔任 的客户首席重組官（“CRO” 和 “臨時官員”），向Maria DB董事會（“董事會”）報告與本次合作有關的情況。臨時官員以及任何額外的 按小時計薪臨時員工（定義見下文）應履行董事會可能不時確定的職責， 應始終向董事會報告並接受董事會的監督。在不限制上述規定的前提下，臨時人員以及任何 Houry 臨時員工應與客户的其他高級管理人員和其他專業人員合作，提供服務。

除了提供臨時人員外，FTI 還可能根據本協議的條款和條件向客户提供額外的工作人員（“按小時計費的臨時員工”，以及臨時人員的 “FTI 專業人員”）， 。按要求可由董事會和/或委員會合理滿意的其他 FTI 專業人員 協助或取而代之，出於本文的目的，這些專業人員也應成為按小時計時臨時員工。 每小時臨時員工的初始時間表載於附錄 “B”。FTI 將合理地向董事會通報 FTI 的人員配置，在未事先與客户協商的情況下，不會在任務中增加額外的每小時臨時員工。

如果根據《破產法》提起訴訟且我們的 保留獲得批准，則我們的職責將包括在普通預聘人的情況下擔任債務人和債務人的主要破產財務顧問，但須經法院批准。我們的職責還將涵蓋與這些任務相關的所有庭外規劃和談判 。

我們將提供的與該合約 相關的服務將涵蓋我們要求並能夠提供 且符合我們道德義務的與此類合作正常且合理相關的所有服務。關於我們參與的所有事項，我們將與 公司就我們將提供的服務的性質和參與範圍進行密切協調。

與往常一樣，我們的參與是代表公司而不是 的個別董事、高級管理人員、員工或股東。但是，我們預計，在參與過程中，我們可能 以公司身份向董事、高級管理人員或員工提供信息或建議。

委託 FTI 提供服務須經破產法院批准，且應基本上與本協議中經破產法院批准的 保留令修改的規定相同。根據《破產法》第363條，客户同意自費提交申請（“申請”），聘請FTI 擔任危機和週轉經理，但費用由客户承擔。客户同意 儘早提交所有必需的申請，包括申請，以聘用或保留FTI。

這些服務不包括 (i) 審計、法律、税務、環境、會計、 精算、員工福利、保險建議或類似的專家和其他專業服務，這些服務通常是外包的，以及 ，這些服務應由客户直接獲得，費用由客户承擔；或 (ii) 投資銀行，包括估值 或證券分析，包括就證券或證券的購買、出售或交易向客户的任何一方或代表提供建議 代表客户參與證券交易。FTI不是任何司法管轄區的註冊經紀交易商，不會就證券估值或交易或FTI未獲得適當許可 或認可的任何事項提供 建議或意見或任何證詞。FTI的關聯公司是經紀交易商，但未受客户委託提供任何投資銀行或經紀交易商 服務。客户同意按照FTI在 履行其職責方面的合理要求向FTI提供辦公空間、辦公和支持服務。

服務範圍

現金流和流動性預測

申請破產的要求 法院保護

在 破產法院保護下經營的要求

公司同意根據隨附的 FTI 標準 條款和條件第 6.3 節向FTI 確認公司擁有董事和高級管理人員責任保險。

由 FTI 決定，服務可以由 FTT 或 FTI 的任何子公司提供。經公司事先書面同意（電子郵件即可），FTI 還可通過其子公司的代理人或 獨立承包商提供服務。除非上下文另有説明，否則此處提及的 FTI 及其員工 也應視為適用於每家此類子公司的員工以及任何此類代理人 或獨立承包商及其員工。

如上所述 服務，可能會根據我們和公司雙方的書面協議（電子郵件即可）進行更改。

公司 聘請 FTI 僅提供服務。因此，儘管我們可能會不時提出可供您選擇的選項，並進一步向 我們對這些選項進行專業評估，但實施這些選項（如果有）的最終決定權是 公司、其管理層和董事會。FTI 及其員工不會為公司做出任何管理決策， 不負責向公眾、公司股東或其他人傳達有關公司的信息。

作為服務的一部分，可能會要求FTI 協助公司（及其法律或其他顧問）與公司的債權人和股權 持有人以及其他利益相關方進行談判。如果我們參與此類談判， 提出的陳述和立場將是公司及其管理層的陳述和立場，而不是FTI或其員工的陳述和立場。

如果《破產法》下的案件已開始審理 且我們的保留獲得批准，則我們的職責將包括在普通預聘人下為債務人和債務人擔任 的主要破產財務顧問，但須經法院批准。我們的職責還將包括所有庭外規劃 和與這些任務相關的談判。

我們將提供的與 項目相關的服務將涵蓋我們所要求的、 能夠提供且符合我們道德義務的與此類合作正常且合理相關的所有服務。關於我們參與的所有事項，我們將與公司密切協調 ，以確定我們將提供的服務的性質和我們的參與範圍。

與往常一樣，我們的參與是代表公司 ，而不是其個別董事、高級管理人員、員工或股東。但是，我們預計，在合約過程中，我們 可能會以公司身份向董事、高級管理人員或員工提供信息或建議。

2。 對 FTI 的補償

每小時費率

對於由 CRO 或按小時計費的臨時員工提供的服務， 將按其當前的小時費率計費。費用需提前支付，可以按周計費，並且計費頻率不少於每月計費 。

每小時費率通常會定期修訂。 如果我們的費率有任何變化，我們會通知您。如果此項目需要我們的國際部門或人員提供服務， 則時間將乘以我們適用於國際部門或人員的標準小時費率。請注意，我們 對我們的工作結果不提供任何保證，我們的費用也不會以此類工作的結果為前提。

除了上述費用外，FTI 還將開具合理的 分配費用和直接費用，這些費用可能在本項目期間代表您支出。分配的費用包括不直接計入項目但集中產生的項目成本 ，包括數據服務和 研究材料的自付費用，這些費用是 FTI 訂閲的，我們預計用於您的參與、複印、電話費和其他管理費用 ，這些費用不作為直接報銷費用計費，按上述 FTI 費用的 6.0% 計算。直接 費用包括合理和慣常的自付費用，這些費用直接計入項目賬單，例如互聯網接入、 電話、隔夜郵件、信使、旅行、膳食、住宿以及其他與本項目特別相關的費用。此外， 如果 FTI 和/或其任何員工需要在與此事有關的任何司法或行政 訴訟中作證或提供證據，FTI 將按正常的小時費率獲得補償，並報銷合理分配的 和與此相關的直接費用（包括律師費）。

公司同意，如果公司或其任何一家 子公司或關聯公司向參與本項目的 FTI 的負責人或員工 延期（或要求獲得可能的權益）僱傭通知FTI，公司同意FTI在招聘時已獲得並有權獲得相當於第一年年年化薪酬總額 150% 的現金費，包括任何擔保或目標獎勵和股權獎勵，將支付給公司或其任何子公司或關聯公司僱用的 FTI 前 負責人或員工自 FTI 就本項目提供最終發票之日起 之日起一年以內的任何時間。

賬户現金：

最初，公司將向我們匯款250,000.00美元， ，這筆資金將存入 “賬户”，用於支付我們的專業費用、收費和項目支出 （“初始賬户現金”）。如果該金額超過我們的費用、收費和支出，則在項目完成 後，我們將退還所有未使用的部分。公司同意在項目期間不時增加或補充初始賬户現金 ，金額與公司相同，我們雙方都同意合理有必要將 初始賬户現金增加到足以支付訂閲費、費用和支出所需的水平。

我們將定期向公司發送發票（不少於每月 ），以説明在上述基礎上提供的服務以及產生的費用和支出，在某些情況下，發票 可能是某個特定日期之前的預估費用、收費和支出。每張發票均構成臨時付款 的請求，費用將在我們的服務結束時確定。發票傳送後，我們可以立即從發票金額中提取 初始賬户現金（不時補充）。公司同意發票在 收貨時到期，並將立即將發票金額匯給我們，作為初始賬户現金（以及我們和公司共同商定的任何補充 金額）的補充，但不影響公司告知我們 與此類發票可能存在的任何分歧的權利。我們有權隨時申請任何未清發票（包括在本協議發佈日期 之前開具的金額），但不得超過初始賬户現金的剩餘餘額（如有）（可能會不時補充），前提是 有機會查看我們的報表（且不影響）。

在《破產法》下的案件中，未經破產法院事先明確批准，不得支付費用和開支。在 這種規模和複雜性的大多數案件中，應利益方的要求，破產法院允許在 案件審理期間支付臨時費用。公司同意，如果我們提出要求，公司將要求破產法院制定在案件期間支付 臨時費用的程序，允許支付臨時費用。如果破產法院批准此類程序， 我們將根據我們的最終費用提交賬目發票。這些臨時發票將以破產法院 允許我們在相關時期內支付的內部時間費用以及成本和開支的百分比為基礎，並將構成臨時付款請求 ，根據我們的陳述結束時確定的合理費用。

為了準備根據《破產法》提起任何案件， 我們還可能要求額外的賬户付款，以補充初始賬户現金，以支付在第11章案件初始階段（“額外賬户現金”）產生的費用、收費和支出 。我們將保留額外 賬户現金，因為我們有初始賬户現金。當然，在隨後的任何案件中，額外賬户現金的合理性仍有待法院審查 。

如果公司的任何實體在《破產法》下的一起或多起 案件中成為債務人，則在提交破產 申請（自願或非自願）之前產生的部分費用、費用和支出（無論是否計費）可能自申請之日起仍未支付。賬户初始現金 和額外賬户現金中未使用的部分（如果有）將應用於任何此類未繳的申請前費用、費用和支出。任何必要的 法院許可都將事先獲得。然後，我們將根據《破產法》將初始賬户現金和 賬户中未以其他方式正確申請支付任何此類未付的申請前費用、收費和支出（不論是否計費） 的任何部分作為賬户現金保管，在任何情況下均適用於我們的最終發票。

申請後費用、收費和支出將在包含此類法院批准的命令下達後立即支付並支付 ，或者在此之後按照法院的指示支付。公司瞭解 ，儘管破產法院可以全部或部分修改本段中的安排，但公司 仍有責任支付法院批准的申請後費用和開支。根據《美國法典》第 11 篇第 503 (b) (l) 節，此類物品具有管理優先權。《破產法》在《美國法典》第 11 篇第 1l29 (a) (9) (A) 節的相關部分規定，除非這些優先索賠在任何計劃的生效之日以現金全額支付（除非此類索賠的持有人同意不同的 待遇），否則計劃無法得到確認 。雙方同意並理解，初始賬户現金（可能不時補充）和額外賬户現金的未使用部分（如果有）應由我們持有，並適用於 法院提交和批准的最終費用申請。

有關費用的其他規定：

致客户，地址為：

Maria DB 董事會

退伍軍人大道 699 號。

加利福尼亞州雷德伍德城 94063

jingels@smartfinvc.com

注意：於爾根·英格爾斯

致客户法律顧問：

[Maria DB 董事會法律顧問

[律師地址]

[律師電子郵件]

[注意： ]

如果就我們的費用發生爭議，根據紐約法院首席行政長官規則 第 137 部分，如果該爭議涉及的金額超過 150,000 美元，公司可能有權對該爭議進行仲裁。

3. 信息的可用性

關於FTI代表客户開展的活動，客户同意（i）向FTI提供FTI合理要求的與客户業務和運營有關的所有信息和{ br} 數據，以及（ii）向FTI提供合理的訪問權限 讓客户的高級管理人員、董事、合夥人、員工、聘用的顧問、獨立會計師和法律顧問 。FTI 不對 FTI 根據本協議收到的材料和信息的真實性或準確性負責。

4。 通知

應按照第 2 (e) 款 的規定向客户提供本協議項下的通知。

發給 FTI 的通知應發送至：

美洲大道 1166 號，15 樓

紐約州紐約 10036

收件人：克里斯托弗·克雷格

電話:(347) -266-4008

傳真：(212) 841-9350 電子郵件：chris.creger@fticonsulting.com

通知應通過 (a) 傳真和電子郵件、(b) 親手交付或 (c) 隔夜送達提供。如果通過傳真、電子郵件或親自交付提供， 應視為在給定日期生效。如果通過隔夜送達提供，則應視為自實際收到 之日起生效。

5。 其他

本協議：代表 雙方的全部諒解，取代雙方先前就本協議 事項達成的任何及所有其他協議；對雙方及其各自的繼承人、代表、繼承人 和受讓人具有約束力，並有利於他們的利益；可通過傳真（隨後通過普通郵件發送原件）簽署，並且每份在兩個或更多對應方中籤署哪些 應被視為原件，但所有文件共同構成同一份文書；可能不是放棄、修改 或修改，除非客户和 FTI 的代表以書面形式簽署。本協議的條款應是可分割的。 任何未能延遲行使與本協議相關的任何權利、權力或特權，或其任何單一或部分行使，均不構成對該權利的棄權、權力或特權。

基於我們對參與此事的各方的理解， 我們編制了一份利益相關方（“潛在利益方”）名單，並對我們的記錄進行了有限的審查 以確定FTI與公司和此類潛在利益相關方的專業關係。從此類審查的 結果來看，我們沒有發現任何我們認為會妨礙我們執行 服務的利益衝突或關係。

但是，如您所知，我們是一家大型諮詢公司，在全球擁有眾多 辦事處。我們經常與新客户合作，其中可能包括一個或多個潛在利益相關方。

未經您事先書面同意，根據本協議提供服務的 FTI 專業人員將不接受與本項目直接衝突的合約。

如果這封信正確地表達了我們的理解， 請在下方簽名並將這封信的簽名副本退還給我們。

真的是你的，

2024 年 3 月 13 天接受並同意。

代表 Maria DB 的管理委員會

附錄 A

FTI 諮詢有限公司

標準條款和條件

以下是我們 向您提供服務的標準條款和條件，該條款和條件載於隨附的截至 2024 年 3 月 11 日與 Maria DB 的 訂約書（“訂約書”）。訂約書及其所附的這些標準條款和條件 （統稱為 “訂約合同”）構成了我們之間與服務相關的完整協議，並取代和取代 先前關於服務的任何提案、約定書、承諾、協議、諒解、信函和其他通信，無論是 的書面還是口頭的。訂婚合同中的標題和標題是為了便於閲讀，但是 不構成訂婚合同的一部分。

如果FTI無法獲得此類費用的退款，則客户應向FTI報銷與FTI在終止 日期之前就合理發生的提前差旅安排所作承諾相關的 自付費用（“解僱費用”）。 FTI 應向客户提供合理的文件，以證實要求支付的所有解僱費用；以及

在遵守破產 法院要求的任何限制的前提下，客户同意賠償FTI及其股東、董事、高級職員、經理、員工、承包商、 代理人和控股人（均為 “受償方”）免受任何損失、索賠、損害賠償或費用，或者 （如果他們曾經或現在是或成為當事方、見證人或其他參與者）被威脅成為任何受威脅、待處理或已完成的訴訟、訴訟、訴訟或替代方案的當事方、證人或其他 參與者爭議解決機制或任何聽證會、 詢問或調查，每種情況都是由於與本協議或任何 前身服務協議相關的任何事件或事件，或任何受保方是或曾經是客户的代理人、高級董事、僱員或信託人 的事實所致，或任何不作為所致在以這種身份任職期間（“可賠償的 事件”），向其賠償費用（包括合理的律師費和支出）、判決、罰款，和解以及與任何可賠償事件相關的實際和合理產生的其他 金額。申請應包括 客户假設 FTI 有權在申請日期之前就其在本協議下的行為獲得賠償。對於任何可能觸發 客户在本第 6 節下的賠償義務的索賠，受賠方 應立即向客户轉發所有書面通知和其他事項通信。如果客户這樣選擇或應受賠方的要求， 客户將承擔此類訴訟或程序的辯護，包括聘請令受賠償方合理滿意的律師，以及支付該律師的合理費用和支出。但是，在任何情況下，律師告知該受補償方 ，聘請共同律師會給該律師帶來利益衝突，或者如果任何 此類訴訟或訴訟的被告或目標既包括受保方，也包括委託人，律師告知該受補償方，其或其他受賠方可能有法律辯護與客户可用的訴訟不同或除外， ，或者客户未能為訴訟或訴訟進行辯護，也未聘用無論哪種情況，均及時讓該受賠償 方感到合理滿意的律師，則該受償方可以聘請單獨的律師在任何此類 訴訟或訴訟中代表或為其辯護，客户將支付該律師的合理費用和支出；但是，客户 無需支付多名獨立律師（除當地律師外）的費用和支出) 在任何司法管轄區的任何單一訴訟或程序中為受賠償的 方提供賠償。在客户提出的任何辯護訴訟或程序中， 受賠方將有權參與此類訴訟並聘請自己的律師，費用由該受保方 自費。客户進一步同意，未經受賠償方事先書面同意（不得無理地拒絕或延遲同意 ），客户不會就任何未決或威脅的 索賠、訴訟、訴訟或程序（無論受賠方 方還是任何）達成和解、妥協或同意作出任何判決其他受賠方是此類索賠、訴訟、訴訟或訴訟的實際或潛在當事方，除非 (i) 在 的範圍內和解、妥協或同意意圖直接或間接地涵蓋受賠方或任何其他受賠方， 此類和解、妥協或同意包括無條件免除受賠方和其他受賠方因此類索賠、訴訟、訴訟或訴訟而產生的所有責任，或 (ii) 此類和解、妥協或同意 並非直接意圖的範圍或間接為了保障受賠方或任何其他受賠方，客户已向受賠方 方合理地給予了賠償 方事先就此發出書面通知，並在與受賠方協商後，盡一切合理努力，使 無條件免除本協議規定的其他受償方因該類 索賠、訴訟、訴訟或程序而產生的所有責任所產生的所有責任。未經客户書面同意，受賠方不得簽訂任何可能觸發 客户在本第 6 節下的賠償義務的成交協議或最終和解，不得無理地拒絕、延遲或附帶條件。未經客户事先書面同意，客户對任何受影響 的訴訟、索賠、訴訟或程序不承擔任何和解責任，不得無理地拒絕、延遲或附帶條件，但是，如果經客户同意或原告作出最終判決 達成和解，則客户同意賠償 受賠方免受任何損失或責任視情況而定，以此類和解或判決為由。

在本次活動中，客户向FTI 表示，客户特此聲明 (i) 其已及時匯出並將繼續及時向相應的受益人匯出所有員工 來源扣除額、工資和其他税款、福利扣除以及對員工福利計劃的繳款，並且已及時收取 並將銷售和使用税及其他類似税款匯給相應的收款機構，並將繼續及時這樣做；(ii) 在那裏 沒有未決訴訟或其他程序受到威脅，或據客户所知（客户也不知道可能導致 這種情況的事實），在每種情況下，客户尋求或可能導致客户高管和董事的個人責任；以及（iii）客户 一直遵守與危險材料的排放、處理、儲存、運輸或使用 有關的所有適用法律和法規，並且不知道任何可能導致客户根據這類 承擔責任或責任的事實或情況法律和法規。

您和本公司同意，任何受保人 均不因您保留 FTI、執行和交付本合同、提供服務 或與本合約有關或產生的其他事項而承擔任何責任，但根據具有司法管轄權的法院的最終 不可上訴命令認定由某人的重大過失或故意不當行為造成的責任除外受賠償的 個或多個人。在不限制前述內容概括性的前提下，在任何情況下，任何受保人均不對間接的、 的間接或懲罰性損害、利潤損失或機會損失的損害賠償或其他類似損害賠償或任何形式的索賠承擔責任。

FTI 諮詢有限公司

標準條款 和條件的確認

根據約定書的條款和條件，我們同意 FTI Consulting, Inc. 遵守上述標準條款和條件中規定的條款。

日期：2024 年 3 月 13 日

附錄 B

按小時計費的臨時員工的初步日程安排