a1033-leostella

第1頁，共26頁WO 003 本附件中包含的BlackSky專有的某些信息，標記為 [***]，由於註冊人已確認該信息均不重要，且註冊人將其視為私人或機密生產工作訂單編號003（WO 003），因此，已將其排除在外。（此處稱為"WO 003"或"工作訂單"）於11月13日簽署，2023（“生效日期”），併成為供應商服務協議VSA—21—001的一部分BlackSky Global LLC（“客户”、“BlackSky”）和LeoStella LLC（“供應商”或“LeoStella”）之間就下述項目簽訂的協議（“VSA”）。本WO 003中未定義的所有大寫術語具有TSA中闡述的各自含義。目的：本工作訂單003（WO 003）最初通過 [***]題為"第02/03號工作指令" [***]及隨後的修正案1—3， [***]及隨後的修正案1—2， [***]以及隨後的修正案1， [***]. 本WO 003取代任何付款或履約義務，並取代[***].本WO 003紀念這些ATP的完成。本工作訂單003為DPAS評級， [***]本WO 003是國防優先級和分配系統（DPAS）評級協議，經認證用於國防用途。 LeoStella必須遵守國防優先權和分配系統法規（15 CFR 700）的所有規定，包括提供接受或拒絕本WO 003的書面通知，並向較低級別的美國供應商提供流程。如果LeoStella拒絕本額定WO 003，LeoStella應書面提供拒絕的理由。LeoStella對本WO 003的確認/接受應構成對DPAS評級的接受。故意違反DPAS的處罰故意違反DPAS是一種犯罪，可處以10，000美元罰款，或一年監禁，或兩者兼而有之（同時）。 LeoStella表示，BlackSky依賴於這種表示，LeoStella在內部擁有必要的員工、技能和支持基礎設施，以便在此處列出的指定時間範圍內全面執行本WO 003的工作和要求。本WO 003，包括下列附錄、工作説明書（附錄B）中列出的文件，以及此處的條款和條件構成雙方之間的完整WO 003協議。以下所附附錄併入本WO 003並構成本WO 003的一部分：附錄A：里程碑付款計劃和標準附錄B：工作説明書附錄C：可替換物品附錄D：里程碑認證附錄E：變更單

第2頁，共26頁WO 003 BlackSky專有權BlackSky專有權I.目的： WO 003是一個生產訂單，以支持BlackSky的Gen—3衞星星座。本WO 003是固定價格（FFP）型工作訂單。第003章： [***]針對Gen—3.1規範，但在工作説明書中修改的除外，以及相關的設計和生產文檔。二.業績基準期： [***]. 三.提供服務的地點：供應商應在供應商和BlackSky的工廠履行本工作指令項下的服務。四.資金來源：本WO 003是固定價格（FFP）。 CLIN類型描述工單價值履約期 CLIN 100 FFP [***] $35,079,381 [***]CLIN 100 A [***]3，853，427美元 CLIN 100 B [***]（7，016，170）美元 CLIN 100 C [***]15，803，921美元剩餘合同價值28，063，210美元 WO 003根據附錄A中的里程碑付款計劃和標準提供資金。完成里程碑標準後，LeoStella應向BlackSky項目經理和合同總監提交里程碑證書（附錄D）以供簽署。 BlackSky應有（5）個工作日內批准里程碑證書，或拒絕採取糾正措施。如果里程碑證書在5個工作日內未被明確接受或有可操作的反饋存在爭議，則默認情況下將被接受。一旦里程碑證書生效，LeoStella可以提交發票。付款條件應符合VSA。本合同包括付款 [***]根據以下命令 [***]WO 003公共汽車， [***]雙方商定的未來協議將規定如何 [***]以及硬件的價格如何記入BlackSky。 BlackSky可隨時要求提供詳細的部件清單， [***]所有的公司LeoStella將根據飛行硬件材料的最佳實踐維護該硬件。 [***]. 五、價格上漲：客户確認，工作訂單價值包括基於截至本WO 003的價格以及向客户提供的價格的人工和材料成本。當根據本協議附錄A中所述的里程碑開具發票時，客户同意供應商應僅對所開具發票的里程碑適用的勞動力和材料成本開具發票；並按以下兩者中較高的價格開具發票：（i）作為里程碑一部分的價格；（ii）作為里程碑一部分的價格。 [***]. 六.主要人員：以下人員被認為是負責協調成功標準輸出和維護項目技術權威的關鍵人員。 LeoStella應將關鍵人員的任何變動通知BlackSky。 LeoStella需要在整個WO 003合同中填補以下列出的關鍵人員角色，任何人不得負責多個關鍵人員角色。分配給本計劃的所有人員（關鍵人員或其他人員）應具備充分的能力，以履行其職責。

第3頁，共26頁WO 003 BlackSky在本WO 003工作範圍內的專有職責。 BlackSky可要求且LeoStella應向分配到本項目的任何LeoStella人員提供與任務相關的資格。如果BlackSky認為LeoStella人員不具備履行其工作範圍的資格，BlackSky可要求將他們從WO 003中除名，但是，LeoStella人員的任何免職都可能導致進度延遲。 LeoStella不應對因BlackSky的要求解僱LeoStella人員而導致的任何進度延誤負責，並且這些人事決定應記錄在變更申請中。角色LeoStella項目人員項目經理 [***]項目主管工程師 [***]AI & T首席工程師 [***]ADCS首席工程師 [***]嵌入式系統或飛行軟件架構師 [***]機械首席工程師 [***]通信首席工程師 [***]七.變更管理：本第七條—變更管理應優先於第18條—變更，僅適用於本WO 003。 LeoStella和BlackSky致力於開放和透明的溝通。為了確保重要決策的完整性和理解性，將採用以下流程。 (a)LeoStella或BlackSky不得對本工作指令及其附錄（包括 [***]如附錄E所示，在未經雙方批准的變更單的情況下，對工作説明書控制文件或其執行時間、價格或方式進行。 (b)請求變更的一方應書面説明變更的原因及其對進度、計劃、規範、程序、時間、順序或本工作指令003的其他要求的影響，並説明是否需要調整補償或執行請求變更的時間。收到變更請求的締約方隨後應審查所請求的變更，必要時可要求提供支持變更的進一步信息或細節。接收方可根據所提供的成本和進度影響，接受方可接受或拒絕所請求的變更，並將盡最大努力在變更請求提交之日起的5個工作日內作出該等決定，前提是變更請求具有所需的詳細支持。如果變更得到接收方的批准，則將根據所要求的變更對費用和/或時間表進行公平調整。 (c)對於影響進度表的變更，無論是里程碑日期還是任何可交付成果的延遲，應在對進度表或進度表事件的預期影響發生前至少5個工作日提出申請，並符合本條的變更申請要求。 (d)不得因佈置、美觀、等同材料或設備的替代或其他變更而對補償或履約時間進行調整，除非此類變更顯著影響供應商執行工程的成本。

第4頁，共26頁WO 003 BlackSky專利BlackSky專利 (e)根據本條款應向請求方支付的公平補償和時間調整應是請求方對工程變更的唯一權利。 (f)所有變更單必須由具有完全權限的授權人員執行，並將其提交給BlackSky合同總監。八.分包合同VSA第5.2條—工作成果的轉讓應適用於分包商和第三方供應商.未經BlackSky事先書面同意，供應商不得將其在本工作指令003項下的任何義務轉讓或委託給一個或多個下級分包商/供應商（包括臨時服務公司或顧問），該同意不得被無理拒絕、附加條件或延遲。要求BlackSky瞭解任何分包商，包括支持範圍和時間軸。 BlackSky保留隨時要求移除或更換本工作訂單003的任何分包商的權利，BlackSky承認這可能導致履約和進度延遲。所有分包商將通過 [***]. BlackSky可隨時要求提供所有現有分包商的清單，LeoStella應在五（5）個工作日內提供所要求的清單。九.安全本條優先於 [***]. LeoStella應採取系統訪問協議中規定的適當安全措施，並應確保所有數據、技術、程序和時間表均受到保護，且僅對有業務需要了解並具有適當訪問級別的個人訪問。BlackSky應在發佈時將系統訪問協議的任何更新修訂發送給LeoStella項目經理。 LeoStella應根據LeoStella和BlackSky雙方的協議，將與本WO 003相關的所有材料存儲在經批准的計算機系統中。LeoStella應通知BlackSky任何非美國人員LeoStella擬根據本WO 003工作，並在該人員開始工作前獲得BlackSky的事先書面同意。 X.開票 (a)供應商應向下列指定地址提交電子發票。每份發票應包括以下信息： 1.供應商名稱和地址；2。發票日期和編號；3。發票里程碑的工作訂單編號和選項編號（如適用）4。匯款地址及收款人姓名；5.執行里程碑證書（根據附錄D）6.迄今為止根據工作指令和選項開具發票的所有工作累計總數；和7.如果發票有缺陷，通知人的姓名、職務、電話號碼和電子郵件地址。 (b)重複發票和多付如果供應商意識到重複付款或客户以其他方式多付發票，供應商應：1.將多付款項連同多付款項的描述一起匯給客户，包括：

第5頁，共26頁WO 003 BlackSky專有BlackSky專有a）超額支付的情況（例如，重複付款、錯誤付款、清算錯誤、多付日期）；b）受影響的工程；c）供應商聯繫人；d）向客户提供匯款副本和支持文件。所有發票必須發送至： · [***]·合同的相應BlackSky項目經理。 ·BlackSky合同總監 (c)根據VSA，發票付款應在收到電子郵件發票後三十（30）天內到期。儘管VSA中有任何相反規定，但如果BlackSky未能在收到發票後三十（30）天內支付任何發票，LeoStella可就本協議項下要求的任何/所有勞動力和材料發出停工令（“LS停工”）。在BlackSky支付所有此類未付發票後，雙方應本着誠意準備更新的里程碑計劃和付款標準，其中考慮到LS停工和LeoStella重新啟動本協議項下工程的需要。延遲交付的任何違約賠償金僅適用於重新確定的計劃時間表。 Xi.保險必須按照第13節—VSA保險的規定購買。十二.違約金調整：（a）在合同簽署後55周開始的三十（30）個日曆日寬限期之後，除非該日期因（i）VSA第18條（變更）、第21條而延長。（不可抗力），第8.4節（停止工作BlackSky），第8.5節（停止工作承包商），（ii）WO 003第X（c）節停止工作缺乏付款，或（iii）對於附錄A中列出的所有衞星裝運前審查里程碑，由於分包商或材料供應商在本節中定義的可原諒的延誤，如果在上述附錄A中列出的最後日期，完整有效的可交付包裹未交付給BlackSky，供應商應支付違約金，（不作為罰款）每延遲一週50，000美元，最高限額為385，000美元。僅就本第十二條而言，可原諒的延遲定義為：（1）非由於LeoStella造成的延遲，並有客觀證據支持；（2）由於BlackSky和LeoStella之間商定的變更導致延遲；（3）合同工作是根據先前合同的ATP啟動的，供應商遲到，LeoStella無法在合同上完成的，（4）在本工作指令003日期之前，LeoStella與供應商簽訂了主銷售協議，且不包括LeoStella收回違約金或延遲賠償金的權利的情況下，延遲。如果WO 003中的某個裝置發生延誤，則該延誤的財務後果可以通過LeoStella完成進度表上的里程碑來抵消，該里程碑完成了其他此類裝置的性能和PSR。

第6頁，共26頁WO 003 BlackSky專利BlackSky專利比附錄A中列出的里程碑日期提前30天或更長時間。完整的違約金和違約金抵銷表見附錄F。 (b)這些違約賠償金是根據WO 003項規定向BlackSky公司提供的延遲交付這些衞星的唯一經濟救濟。如果第十二條與本協議有任何衝突，則第十二條應適用。 (c)BlackSky在本協議項下徵收的違約賠償金不得妨礙BlackSky聲稱存在行使因違約而終止或因方便而終止的情況。 (d)WO 003期間累積的違約賠償金（根據第XII（a）節未抵銷）將作為BlackSky未來針對FM—06以外單位下達的訂單的信用。為清楚起見，淨負違約金金額（抵消超過違約金）不應導致LeoStella的淨貸記。違約金的最低金額為0美元。十三.本工作訂單003包含了根據VSA第8.2條為方便而終止和第8.3條因違約而終止的終止條款，並由於本工作訂單003的獨特性和快速計劃而進行了以下修訂，以優先：根據VSA第8.2條為方便起見終止，本工作指令003修訂了VSA隨意終止費用的定義，以澄清在為方便起見終止（如有）的情況下，適用於本工作指令003的費用應為實際成本的10%。此外，如果為方便起見而終止，供應商應將所有已終止的正在進行的工作的所有權和所有權轉讓給BlackSky。根據VSA第8.3條因違約原因終止的規定，本工作指令003對VSA第8.3條進行了如下修訂：關於第8.3條，（a）段修改如下：（a）LeoStella對BlackSky發佈的任何違約通知的響應期縮短至十五（15）個工作日，以便LeoStella發佈糾正違約的計劃（以下簡稱“計劃”），並提出彌補因供應商違約而導致的附表中任何損失的方法。十四. 可原諒的延誤雙方不對因不可抗力事件導致的延遲交付、最終完工日期延遲或不履行任何合同義務負責。本工作指令003中的不可抗力事件應為供應商或其供應商和分包商無法控制且非過失或疏忽的任何事件，應包括但不限於：（1）天災；（2）恐怖主義行為；（3）公敵行為；（4）政府的行為（包括拖延給予、拒絕、撤回或不延長任何政府授權）；（5）戰爭和類似戰爭事件及其國內和國際後果；（6）災害性天氣條件，如沙塵暴、颶風、龍捲風或颱風；（7）火災、地震、洪水、流行病/流行病事件及其後果（包括任何新冠病毒病的重新激活）、檢疫限制、罷工、停工、破壞、騷亂或禁運。

第7頁，共26頁WO 003 BlackSky所有BlackSky所有根據本條規定延遲履行的一方應在不可抗力事件發生後五（5）個工作日內以書面通知另一方。儘管有上述規定，一方未能提供此類通知不應阻止此類事件被視為可原諒的延誤，除非未能提供此類通知會損害另一方減輕延誤或不履行義務的影響的能力。應當在可原諒的延遲終止時發出此種通知。在雙方同意的情況下，交付要求僅可延長一段時間，但在任何情況下，一（1）天的可原諒延遲不少於一（1）天。客户確認，在可原諒的延遲事件結束後，供應商應在商業上切實可行的情況下儘快恢復全面履約，履約時間表應視為已修改，以反映此類履約的重新履約。客户的付款義務應僅在供應商履約受可原諒延誤影響的部分情況下暫停。根據可原諒的延誤事件的後果，雙方同意在必要時修改本協議中確定的里程碑事件中受影響的條款。十五. 審計/檢查須符合保密要求 [***]，LeoStella應支持BlackSky提出的任何聯邦機構、州或市政府的審計請求，包括任何必要的審計，以確定是否遵守美國證券交易委員會或FAR或其他法規下的限制或識別金屬的使用，以及是否遵守專門適用於BlackSky的有關公平和平等對待個人和防止販運人口的法規。LeoStella應儘可能與次級供應商合作，支持此類聯邦機構、州或市政府的審計，包括以真誠的努力協商修改LeoStella與其適用的供應鏈供應商和/或分包商之間可能排除此類審計權利的任何合同條款。BlackSky應為LeoStella對BlackSky審計活動的支持以及對次級/供應商供應商合同的任何必要修改提供公正的補償。第十六條。客户自備設備(CFE)BlackSky將提供客户自備設備(CFE)作為本工作訂單003的一部分，如工作説明書中所述。LeoStella將負責將CFE從送貨卡車上卸到LeoStella的裝貨碼頭。為清楚起見，光學有效載荷中轉箱/集裝箱不被視為CFE，而是CFE供應商運輸和儲存的唯一責任。然而，在不遲於15個工作日收到CFE後，LeoStella應根據CFE用户手冊中的要求收到CFE。在15個工作日的時間內，LeoStella應記錄並傳達在CFE接收檢查期間注意到的任何不符合項，包括但不限於對包裝、處理不當、可見或疑似缺陷、環境問題或包裝完整性或儲存條件的關注。驗收完成後，LeoStella應按照CFE用户手冊的條款保存CFE。LeoStella對在CFE接收檢查過程中無法檢測到的任何潛在缺陷以及在衞星集成的後期階段(例如光學測試、振動測試)發現的任何潛在缺陷概不負責。LeoStella應對因CFE處理不當或過度測試而產生的缺陷負責。所有CFE應在表1附錄B中的需要日期之前交付給LeoStella。LeoStella和BlackSky將通力合作，以緩解CFE交付延遲和/或CFE缺陷對進度的影響。對CFE固有的缺陷或不符合項進行識別和確認以外的減輕和故障排除不在本工單003的範圍內。因延遲交付CFE或CFE缺陷而導致衞星交付計劃延遲的任何情況

第8頁，共26頁WO 003 BlackSky所有權BlackSky所有權歸BlackSky所有，不受本WO 003的延遲違約賠償條款的約束。LeoStella將公平合理地評估受影響衞星的時間表和新的交付日期。 [***]. LeoStella不得向任何外部方提供CFE硬件或CAD圖像，除非經BlackSky項目管理或合同總監書面授權。如果第三方正在查看LeoStella的生產建造空間，LeoStella將採取適當措施保護BlackSky CFE免受觀眾的侵害。十七.知識產權（IP）知識產權受《TSA》第3條和第4條以及其中引用的任何文件管轄。十八.優先順序。如果本協議、WO 003、VSA或雙方達成的任何其他修訂之間存在衝突，雙方同意採用以下優先順序解決該等衝突：WO 003、VSA和條款表。 LeoStella聲明，除本協議規定的範圍外，本協議規定的工作沒有其他用途，且該等工作不得按客户要求提供給任何第三方。特此證明，雙方已於上文首寫的日期和年份簽署WO 003，並聲明並保證他們有權簽署WO 003。 BlackSky Global LLC承包商：LeoStella LLC /s/布萊恩·奧圖爾 /s/Tim Kienberger簽名簽名布萊恩·奧圖爾 Tim Kienberger印刷姓名印刷姓名首席執行官首席執行官頭銜頭銜 2023年11月22日十一月22，2023日期日期

第9頁，共26頁WO 003 BlackSky專利附錄A： [***]里程碑編號 [***][***][***]佔總數的百分比（僅供參考）里程碑付款（美元）累計付款（$）T0 [***][***][***] 14% $3,900,000 $3,900,000 T1 [***][***][***] 25% $7,100,000 $11,000,000 T2 [***][***][***] 4% $1,000,000 $12,000,000 T3 [***][***][***] 18% $5,000,000 $17,000,000 T4 [***][***][***] 9% $2,500,000 $19,500,000 T5 [***][***][***] 7% $1,900,000 $21,400,000 T 6.1 [***][***][***]不適用[***][***] T 6.2 [***][***][***]不適用9，474，548美元21，540，018美元 T7.1 [***][***][***]不適用[***][***] T 7.2 [***][***][***]不適用5，410，437美元 T8 [***][***][***] 9% $2,500,000 $24,119,975 T9 [***][***][***] 5% $1,500,000 $25,619,975 T10 [***][***][***] 2% $500,000 $26,119,975 T11 [***][***][***] 2% $500,000 $26,619,975 T12 [***][***][***] 2% $500,000 $27,119,975 T13 [***][***][***] 2% $500,000 $27,619,975 T14 [***][***][***] 0.4% $110,809 $27,730,784 T15 [***][***][***] 0.4% $110,809 $27,841,593 T16 [***][***][***] 0.4% $110,809 $27,952,402

第10頁，共26頁WO 003 BlackSky專有T17 [***][***][***]0.4%$110，809 $28，063，210 * 經BlackSky明確書面批准，提前交付是可以接受的，目標是不少於90天，從預期更新的裝運前審查日期。