000175353912/312023財年假象12http://www.blacksky.com/20231231#ContractWithCustomerLiabilityCurrent1http://www.blacksky.com/20231231#ContractWithCustomerLiabilityCurrent1P20DP7yP3YP1Y00017535392023-01-012023-12-310001753539美國-美國公認會計準則：普通股成員2023-01-012023-12-310001753539美國公認會計準則：保修成員2023-01-012023-12-3100017535392023-12-31ISO 4217：美元00017535392024-03-15Xbrli：共享00017535392023-10-012023-12-3100017535392022-12-310001753539美國-公認會計準則：關聯方成員2023-12-310001753539美國-公認會計準則：關聯方成員2022-12-31ISO 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SY：英特爾成員2022-01-012022-12-310001753539美國-GAAP：投資者成員BKSY：英特爾成員2023-12-310001753539美國-GAAP：投資者成員BKSY：英特爾成員2022-12-310001753539美國-公認會計準則：關聯方成員2023-01-012023-12-310001753539美國-公認會計準則：關聯方成員2022-01-012022-12-310001753539bksy：PublicPlacementMember美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員美國-公認會計準則：公允價值輸入級別1成員2023-12-310001753539bksy：PublicPlacementMember美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員美國-公認會計準則：公允價值輸入級別2成員2023-12-310001753539bksy：PublicPlacementMember美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員美國-公認會計準則：公允價值投入級別3成員2023-12-310001753539bksy：2019Member美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員美國-公認會計準則：公允價值輸入級別1成員2023-12-310001753539bksy：2019Member美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員美國-公認會計準則：公允價值輸入級別2成員2023-12-310001753539bksy：2019Member美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員美國-公認會計準則：公允價值投入級別3成員2023-12-310001753539bksy：PrivateListsIssuedMarch2023 Member美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員美國-公認會計準則：公允價值輸入級別1成員2023-12-310001753539bksy：PrivateListsIssuedMarch2023 Member美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員美國-公認會計準則：公允價值輸入級別2成員2023-12-310001753539bksy：PrivateListsIssuedMarch2023 Member美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員美國-公認會計準則：公允價值投入級別3成員2023-12-310001753539bksy：SponsorSharesMember美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員美國-公認會計準則：公允價值輸入級別1成員2023-12-310001753539bksy：SponsorSharesMember美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員美國-公認會計準則：公允價值輸入級別2成員2023-12-310001753539bksy：SponsorSharesMember美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員美國-公認會計準則：公允價值投入級別3成員2023-12-310001753539美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員美國-公認會計準則：公允價值輸入級別1成員2023-12-310001753539美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員美國-公認會計準則：公允價值輸入級別2成員2023-12-310001753539美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員美國-公認會計準則：公允價值投入級別3成員2023-12-310001753539bksy：PublicPlacementMember美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員美國-公認會計準則：公允價值輸入級別1成員2022-12-310001753539bksy：PublicPlacementMember美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員美國-公認會計準則：公允價值輸入級別2成員2022-12-310001753539bksy：PublicPlacementMember美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員美國-公認會計準則：公允價值投入級別3成員2022-12-310001753539bksy：2019Member美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員美國-公認會計準則：公允價值輸入級別1成員2022-12-310001753539bksy：2019Member美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員美國-公認會計準則：公允價值輸入級別2成員2022-12-310001753539bksy：2019Member美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員美國-公認會計準則：公允價值投入級別3成員2022-12-310001753539bksy：SponsorSharesMember美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員美國-公認會計準則：公允價值輸入級別1成員2022-12-310001753539bksy：SponsorSharesMember美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員美國-公認會計準則：公允價值輸入級別2成員2022-12-310001753539bksy：SponsorSharesMember美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員美國-公認會計準則：公允價值投入級別3成員2022-12-310001753539美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員美國-公認會計準則：公允價值輸入級別1成員2022-12-310001753539美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員美國-公認會計準則：公允價值輸入級別2成員2022-12-310001753539美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員美國-公認會計準則：公允價值投入級別3成員2022-12-310001753539bksy：私人配售贊助商股份轉讓轉讓股票轉讓和同意費會員2022-01-012022-12-310001753539bksy：SponsorSharesMember2022-12-310001753539bksy：個人會員2022-12-310001753539bksy：私人會員2022-12-310001753539bksy：SponsorSharesMember2023-01-012023-12-310001753539bksy：個人會員2023-01-012023-12-310001753539bksy：私人會員2023-01-012023-12-310001753539bksy：SponsorSharesMember2023-12-310001753539bksy：個人會員2023-12-310001753539bksy：私人會員2023-12-310001753539美國公認會計準則：次要事件成員2024-01-3100017535392023-11-012023-11-0800017535392023-11-080001753539bksy：February 20192023-11-012023-11-080001753539US-GAAP：客户集中度風險成員美國公認會計準則：部門持續運營成員美國-GAAP：SalesRevenueNetMembers2023-01-012023-12-310001753539US-GAAP：客户集中度風險成員美國公認會計準則：部門持續運營成員美國-GAAP：SalesRevenueNetMembers2022-01-012022-12-310001753539美國公認會計準則：應收賬款成員US-GAAP：客户集中度風險成員美國公認會計準則：部門持續運營成員2023-01-012023-12-310001753539美國公認會計準則：應收賬款成員US-GAAP：客户集中度風險成員美國公認會計準則：部門持續運營成員2022-01-012022-12-310001753539US-GAAP：客户集中度風險成員美國公認會計準則：部門持續運營成員美國-GAAP：SalesRevenueNetMembersbksy：客户BMember2023-01-012023-12-310001753539bksy：客户會員US-GAAP：客户集中度風險成員美國公認會計準則：部門持續運營成員美國-GAAP：SalesRevenueNetMembers2023-01-012023-12-31

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

___________________________________

表格10-K

___________________________________

(標記一)

☒			根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的年度報告

截至本財政年度止2023年12月31日

或

o			根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告

的過渡期至

佣金文件編號001-39113

___________________________________

黑天科技公司。

___________________________________

(註冊人的確切姓名載於其章程)

特拉華州			47-1949578
(述明或其他司法管轄權 公司或組織)			(税務局僱主 識別號碼)
林地公園路13241號 300套房 亨登, 維吉尼亞			20171
(主要行政辦公室地址)			(郵政編碼)

(571) 267-1571

註冊人的電話號碼，包括區號

___________________________________

根據該法第12(B)條登記的證券：

每個班級的標題			交易代碼			註冊的每個交易所的名稱
A類普通股，每股票面價值0.0001美元			BKSY			紐約證券交易所
認股權證，每股可行使一股A類普通股的完整認股權證，行權價為11.50美元			BKSY.W			紐約證券交易所

如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示。 是o 不是x

用複選標記表示註冊人是否不需要根據該法第13節或第15(D)節提交報告。是o 不是x

用複選標記表示註冊人是否：(1)在過去12個月內(或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內)提交了根據1934年《證券交易法》第13條或第15(D)條要求提交的所有報告；以及(2)在過去90天內一直遵守此類提交要求。是 ý*不是。o

用複選標記表示註冊人是否已在過去12個月內(或註冊人被要求提交和張貼此類文件的較短時間內)以電子方式提交併張貼在其公司網站上(如果有)，根據S-T法規(本章232.405節)第405條要求提交和張貼的每個互動數據文件。是 ý*不是。o

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司還是較小的報告公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”和“較小申報公司”的定義。(勾選一項)：

    

1

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大型加速文件服務器			o			加速文件管理器			o
非加速文件服務器			☒			規模較小的報告公司			☒
						新興成長型公司			☒

如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。o

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編，第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告的內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。o

如果證券是根據該法第12(B)條登記的，應用複選標記表示登記人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正。o

用複選標記表示這些錯誤更正中是否有任何重述需要對註冊人的任何執行人員在相關恢復期間根據第240.10D-1(B)條收到的基於激勵的補償進行恢復分析。o

用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如該法第12b-2條所定義)。是o*不是。ý

截至2023年6月30日，非關聯公司持有的註冊人普通股的總市值約為$303,558,711.每名執行官和董事以及每名其他可能被視為註冊人關聯公司的人持有的註冊人A類普通股的股份已被排除在此計算之外。此計算並不反映某些人為任何其他目的而屬於註冊人的關聯人的確定。

截至2024年3月15日，有146,262,694登記人的A類普通股，面值為0.0001美元，流通。

    

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目錄

						頁面
			第一部分
第1項。			業務			5
第1A項。			風險因素			13
項目1B。			未解決的員工意見			53
項目1C。			網絡安全			53
第二項。			屬性			54
第三項。			法律訴訟			54
第四項。			煤礦安全信息披露			55
			第II部
第五項。			註冊人普通股市場、相關股東事項與發行人購買股權證券			56
第六項。			[已保留]			56
第7項。			管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析			57
第7A項。			關於市場風險的定量和定性披露			73
第八項。			財務報表和補充數據			73
第九項。			會計與財務信息披露的變更與分歧			74
第9A項。			控制和程序			74
項目9B。			其他信息			75
項目9C。			關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露			75
			第三部分
第10項。			董事、高管與公司治理			75
第11項。			高管薪酬			75
第12項。			某些實益擁有人的擔保所有權以及管理層和相關股東的事項			75
第13項。			某些關係和相關交易，以及董事的獨立性			75
第14項。			首席會計師費用及服務			75
			第IV部
第15項。			展示和財務報表明細表			76
第16項。			表格10-K摘要			78
			簽名			79

    

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關於前瞻性陳述的特別説明

這份10-K表格年度報告包含符合1933年證券法(“證券法”)第27A節和1934年“證券交易法”(“交易法”)第21E節的含義的前瞻性陳述，這些陳述涉及重大風險和不確定性。除有關歷史事實的陳述外，本年度報告中以Form 10-K格式包含的所有陳述，包括有關我們未來經營結果和財務狀況、我們的業務戰略和計劃以及我們未來經營目標的陳述，均為前瞻性陳述。“相信”、“可能”、“將會”、“可能”、“估計”、“繼續”、“預期”、“計劃”、“打算”、“可能”、“可能”、“預期”以及表達未來事件或結果不確定性的類似表述旨在識別前瞻性表述。本年度報告中有關Form 10-K的前瞻性陳述包括但不限於以下陳述：

·我們留住或招聘關鍵員工的能力；

·我們發展分銷渠道和合作夥伴生態系統的能力；

·我們的預期資本支出、流動性以及我們對資本需求的估計；

·集成專有和第三方傳感器數據的能力；

·我們為商業運營增加新衞星的能力；

·我們投資於軟件、研發能力的能力；

·我們發展第三方開發者社區的能力；

·我們向國內外客户擴展服務和產品的能力；

·我們繼續以具有成本效益的方式提供數據的能力；

·我們維護和保護我們品牌的能力；

·我們在現有客户羣中擴展的能力；

·我們與傳統衞星成像提供商和其他新興地理空間情報提供商競爭的能力；

·我們維護產品知識產權保護或避免或辯護侵權索賠的能力；

·我們遵守適用於我們業務的法律和法規的能力；

·我們對市場趨勢和需求的期望；

·我們對市場增長、未來收入、費用、現金流、資本需求和額外融資的估計；

·我們對我們朝着經營現金流為正的方向前進的能力的期望；

·我們管理資本支出的時間安排的能力，以增加靈活性，優化我們的長期流動性需求；

·優化現金支出以滿足短期和長期運營需求的能力；

·我們普通股交易價格的波動性；

·BlackSky Spectra ®軟件平臺的性能；

·我們對下一代衞星（“Gen—3”）的計劃和期望；

·地方、區域、國家和國際經濟條件和事件的影響；

·其他因素，包括但不限於“風險因素”一節中詳述的因素。

我們的這些前瞻性陳述主要基於我們對未來事件和趨勢的當前預期和預測，我們認為這些事件和趨勢可能會影響我們的財務狀況、經營業績、業務策略、短期和長期業務運營以及目標和財務需求。這些前瞻性陳述

    

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受若干風險、不確定性和假設影響，包括第一部分第1A項所述的風險、不確定性和假設。“風險因素”在本年度報告表10—K。此外，我們在一個競爭激烈和快速變化的環境中運營。新的風險不時出現。我們無法預測所有風險，也無法評估所有因素對我們業務的影響，或任何因素或因素組合可能導致實際結果與我們可能作出的任何前瞻性陳述中所載的結果有重大差異的程度。鑑於這些風險、不確定性和假設，本年報10—K表格中討論的前瞻性事件和趨勢可能不會發生，實際結果可能與前瞻性陳述中預期或暗示的結果存在重大不利差異。

您不應依賴前瞻性陳述作為對未來事件的預測。雖然我們認為前瞻性陳述中反映的期望是合理的，但我們不能保證前瞻性陳述中反映的未來結果、表現或事件和情況將實現或發生。我們沒有義務修改或公開發布這些前瞻性聲明的任何修改結果，無論是書面或口頭，除非法律要求。

    

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第一部分

項目1.業務

概述

BlackSky成立於2014年， technology Inc.（以下簡稱“BlackSky”、“公司”、“我們”或“我們的”） 它是一家基於空間的情報公司，提供實時圖像，分析和高頻監控世界上最關鍵和戰略性的地點，經濟資產和事件。BlackSky ®深受許多要求最苛刻的美國和國際政府機構以及世界各地的商業企業的信賴。我們正在定義一個新的天基情報產品和服務類別，包括實時圖像和自動化分析，通過易於使用的界面與我們的高重訪和低延遲衞星星座提供，這兩個衞星星座旨在幫助客户看到，理解和預測變化，以獲得決定性的戰略優勢。BlackSky每天可以拍攝地球上許多最具戰略意義的地點多達15次，許多傳統的地球觀測公司每天拍攝兩次。

BlackSky設計、擁有和運營業界最先進的專用商業實時情報系統，該系統結合了BlackSky Spectra任務和分析軟件平臺和我們專有的高分辨率低地球軌道（"LEO"）小型衞星（"smallsat"或"smallsats"）星座的強大功能。BlackSky Spectra是其首個— 這是一種商業平臺，幫助客户以行業領先的速度、頻率和經濟性從太空管理他們的監控活動。BlackSky星座是向BlackSky Spectra提供天基數據的主要傳感器和通信架構。BlackSky的衞星在非常規的傾斜軌道上飛行，並內置自動化系統，該星座可以明顯地提供時間多樣、從黎明到黃昏、快速重訪圖像和分析，而循環中沒有人類。客户體驗BlackSky在按需和保證服務和產品方面的能力的價值。BlackSky Spectra利用來自第三方傳感器的輸入，增強了從星座收集的專有數據。

不斷變化的地理空間市場

市場正在從靜態、低頻衞星圖像和地理空間測繪解決方案轉向動態和按需、高頻圖像和先進分析，共同提供實時天基情報。軌道上的商業傳感器從幾顆大型、昂貴的商業衞星擴展到現在的數百個，很快就會成為數千個天基傳感器，這些傳感器正在改變我們看待和理解世界的方式。為了利用這一範式轉變，BlackSky部署了一個專有衞星星座，提供高頻、高分辨率圖像，並構建了一個完全可操作的軟件平臺，能夠將我們的專有數據與來自傳感器的數據以及其他第三方信息（如合成孔徑雷達（SAR）數據和合作夥伴的射頻數據）進行集成。數以百萬計的GPS地面數據源和物聯網（IoT）連接設備。我們的專有軟件平臺BlackSky Spectra應用人工智能（AI）和機器學習（ML）技術，將這些原始數據轉化為實時可操作的智能。

BlackSky通過現代化、易於使用的軟件即服務（SaaS）客户體驗，將按需圖像和人工智能驅動的分析融入日常運營，幫助客户改善決策流程。我們可以以比傳統供應商更低的成本提供我們的專有，按需圖像，這得益於我們的可擴展的軟件平臺，我們的星座設計，以及適應性的定價模式等。BlackSky的商業SaaS方法還使客户能夠以最少的現有基礎設施或地理空間知識庫快速激活定製的、基於空間的智能功能。

我們垂直整合的戰略資產

對實時天基情報的需求現在比以往任何時候都更加重要。最近的全球事件，如以色列、蘇丹和烏克蘭正在發生的衝突，以及土耳其和敍利亞的地震，都加強了實時天基情報的價值。BlackSky正在通過我們的兩項關鍵戰略資產改變利用太空提供重要、可行情報的方式：我們的高重訪地球觀測小衞星星座和我們支持人工智能的軟件平臺。

我們的衞星星座

我們設計、開發和運營一系列專有的高分辨率、高重訪的獅子座小衞星。我們的星座使BlackSky有別於競爭對手，因為它經過優化，可以提供可靠且動態的每小時

    

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監控最具戰略性、高價值的地點和資產，我們相信這些地點和資產佔全球國內生產總值的90%。雖然我們的競爭對手主要致力於在日常基礎上繪製整個地球，因此，誰需要一個更大，更昂貴的星座來支持他們的任務，BlackSky的獨特架構提供了高價值的圖像和智能與更小，更資本效率和適應性更強的星座。我們的星座可以對北緯55度和南緯55度之間的大多數地點進行成像，每小時頻繁回訪或按需提供，為我們的客户提供全天和事件發生時的洞察力和態勢感知。

BlackSky運營着一個由美國國家海洋和大氣管理局（NOAA）許可的衞星星座，針對延遲和容量進行了優化，並提供高重訪成像和分析服務，而不依賴於任何單個衞星。此方法使我們能夠策略性地部署能力以滿足客户需求，並隨時間調整能力以滿足市場需求。在最佳條件下，從早到晚測量，我們的星座達到了每天15次重訪的峯值重訪率。

我們目前的衞星（Gen—2）專為我們的監測任務而設計，是我們BlackSky Spectra軟件平臺的主要數據源。每顆衞星都配備了一個現代化的商業化光學望遠鏡，可以在最低點收集85釐米分辨率的圖像。發射到地球表面上方約450公里的低地球軌道，並置於中等傾角軌道，衞星從西向東運行，我們的星座優化分佈，為我們的客户提供最大覆蓋。我們快速傳輸天基數據的能力通過全球戰略部署的BlackSky地面站得到增強。我們的衞星設計進一步補充了我們的自主任務、任務規劃、指揮和控制服務以及嵌入我們的BlackSky Spectra軟件的衞星健康和安全監測。

BlackSky的Gen—2星座提供了獨特的價值，能夠以更高的節奏和更低的成本從黎明到黃昏收集圖像和分析。美國和盟國軍隊依賴我們的服務，對機場、車輛庫、部隊調動和其他高價值地點進行高訪問監測，以檢測生活模式的變化。BlackSky可以區分道路和建築等景觀特徵，並通過估計停車場的汽車數量來衡量商業活動和模式，如港口船舶的移動、建築工地的進展以及生產的變化。

我們已經設計了下一代衞星（Gen—3），以包括顯着增強的能力，包括35釐米的電光成像分辨率和1米的短波紅外成像技術，以擴大低光或夜間成像能力。Gen—3星座還將改進數據通信能力，顯著提高情報產品的端到端交付速度。我們預計在2024年發射第一顆Gen—3衞星。我們相信，這些第三代的進步將改善我們的分析，並增加我們可以為客户提供的價值。

我們通過LeoStella進行垂直整合，並製造我們的衞星，LeoStella是一家與Thales Alenia Space擁有50%股權的衞星製造合資企業。LeoStella每年可生產多達40顆衞星。這種垂直集成使BlackSky能夠在整個設計、製造和運營過程中控制我們的衞星，並優化單位成本的性能。LeoStella的合作進一步使我們能夠學習和利用他們的製造專業知識和商業最佳實踐。

    

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我們的人工智能軟件平臺

我們的BlackSky Spectra軟件平臺每天處理來自我們專有衞星星座的數百萬次觀測數據，並使用來自多個外部來源的數據，包括成像、雷達和射頻衞星、環境傳感器、資產跟蹤傳感器、物聯網連接設備、支持互聯網的敍事源以及各種地理時間數據源。該平臺使用專有的任務操作軟件，優化了重訪率和收集能力。BlackSky Spectra採用先進的專有人工智能和機器學習技術來處理、分析這些數據饋送，並將其轉換為全自動的警報、信息和見解，為我們的客户提供服務。這些關鍵見解為客户提供可操作的智能，支持日常決策。

客户通過臺式機或移動設備上的易於使用的Web界面訪問BlackSky Spectra的數據和分析。通過BlackSky Spectra，客户可以在平均不到90分鐘的時間內訪問BlackSky的星座，並接收高分辨率圖像和分析。重要的是，客户可以設置警報，以便BlackSky Spectra在發生某些條件或變化時自動生成和分發來自BlackSky衞星的圖像和分析，為客户提供了第一個瞭解的優勢。BlackSky Spectra瞭解與廣泛客户接觸所需的靈活性，因此能夠讓客户從其他供應商處訂購圖像。客户還可以通過應用程序編程接口（API）訪問BlackSky產品，這些接口通常嵌入客户或某些DRM渠道。

當我們收集數據時，我們建立了世界各地重要條件的基線視圖。增量數據使我們能夠檢測和了解基線的變化或偏離。BlackSky Spectra利用這些數據（其中大部分是專有的）來加速使用神經網絡的學習。我們相信，隨着我們不斷擴展和豐富我們的專有數據存儲庫，BlackSky Spectra將受益於"飛輪學習效應"。

BlackSky Spectra在設計時考慮到了安全性和可擴展性，它基於Amazon Web Services平臺構建，並通過先進的網絡安全保護功能得到加強，從而能夠安全可靠地與美國政府系統集成。BlackSky Spectra提供完整的軟件棧，其中包括數據和傳感器集成層、提取、轉換、加載（ETL）層、託管AI和ML算法的分析層、面向客户的應用層、面向開發人員的API框架以及用於捕獲傳感器數據的全球智能數據庫。

BlackSky Spectra已經運營了八年，並不斷更新和更新。我們在設計軟件堆棧時，非常注重API兼容性，使開發人員能夠輕鬆地將我們的軟件與客户的信息技術平臺集成。我們的目標是讓客户能夠以最小的增量技術投資訪問BlackSky Spectra。軟件開發是我們未來的一個重要重點，因為BlackSky Spectra是將我們的地理空間數據轉化為可操作智能的關鍵，從而改善和增強客户的業務流程和決策。

我們的主要服務和產品

BlackSky通過銷售按需和有保障的產品和服務產品來賺取收入，這些產品和服務支持廣泛的應用，包括國家安全、供應鏈情報、危機管理、關鍵基礎設施監控、經濟情報等。這些產品包括一套預定義但可定製的標準圖像和軟件分析產品，這些產品可通過我們的BlackSky Spectra軟件平臺通過我們的基本訂閲計劃訪問，以及按項目為客户提供的專業和工程服務。

圖像和軟件分析服務

•意象：我們提供高重訪、高分辨率的衞星成像產品，包括單幀日、多幀、廣域2x1、突發和立體（2&5幀）圖像。通過我們的BlackSky Spectra軟件平臺，客户可以直接任務我們的星座，收集和傳輸對他們的運營至關重要的特定位置、站點和區域的圖像。所有影像產品都包含在按需任務的基本訂閲計劃中。另一種選擇是多年期的保證訪問捆綁計劃，客户可以在感興趣的區域內獲得安全的優先訪問和成像能力。

•數據、軟件和分析：我們的人工智能生成的分析也以訂閲的方式提供，併為客户提供自動訪問我們的站點監控、事件監控和全球數據的功能。

    

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服務我們提供與對象變化和異常檢測相關的服務；現場監控；以及增強的分析，通過這些服務，我們可以檢測關鍵位置的關鍵生活模式變化。這些關鍵地點包括港口、機場和建築工地等基礎設施；零售活動；商品庫存；以及包含關鍵商品和供應鏈庫存的其他地點。

雖然我們為圖像和分析產品提供多種定價和使用選項，但我們的大多數協議都是以訂閲合同的形式構建的，其次是基於使用的定價和交易許可證。這些選項為客户提供了靈活性，以最適合其業務需求的方式使用我們的圖像和分析服務。我們提供的定價等級使客户能夠管理收款優先級。例如，在關鍵事件期間，客户可能會支付額外費用，以確定其監控和收集要求的優先級，而在其他時候，客户可以選擇較低優先級的收集，以更經濟地使用其整體訂閲。

專業和工程服務

我們還提供專業的服務解決方案，以支持客户特定的軟件功能請求，以及將我們的圖像和軟件分析服務集成、測試和培訓到客户的組織流程和工作流中。該公司還提供工程服務，包括為有限數量的客户開發和交付先進的衞星和有效載荷系統，這些客户利用公司在任務系統工程和運營、地面站運營以及軟件和系統開發方面的能力。

我們為希望利用我們在任務系統工程和運營、地面站運營、軟件、分析和系統開發方面的專業知識的戰略客户開發和交付先進的衞星和有效載荷系統，並提供運營支持。在這一模式中，衞星和有效載荷系統通常根據固定價格合同出售給政府客户或政府轉售商，一旦衞星進入軌道，就有額外的收入來源用於持續支持和服務。這些合同使BlackSky能夠保持其生產線的規模化，並從技術發展中受益，並創造了持續的類似訂閲的合同。

(1)包括在我們的綜合經營報表和綜合損失中的圖像和軟件分析服務

(2)包括在我們的綜合經營和全面虧損報表中的專業和工程服務

    

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我們的客户

世界上許多最重要和要求最高的政府和商業組織，包括美國國防和情報機構以及國際國防部，都依賴於我們提供的可操作情報。為了在當今數據驅動的軍事戰場和商業市場環境中進行有效競爭，各種規模和行業的政府和組織都面臨着對及時和負擔得起的地理空間情報和分析的日益增長的需求，以幫助制定關鍵決策。為了滿足這些客户需求，下一代地理空間智能平臺必須能夠提供態勢感知、位置智能以及對事件和活動的洞察。

我們目前的客户基礎和市場組合主要面向美國國防和情報客户，因為我們作為值得信賴的任務合作伙伴，長期以來為這些機構提供服務。我們相信，我們有很大的機會將我們的圖像和軟件分析服務，以及我們的專業和工程服務產品擴展到廣泛的國內和國際客户。管理層將我們的客户羣主要分為三類：

•美國聯邦政府和機構：我們向多個美國政府機構銷售產品，涵蓋國防、情報、聯邦和民事機構。我們的情報客户包括國家偵察辦公室（“NRO”）和國家地理空間情報局（“NGA”）。2022年5月，我們獲得了迄今為止最大的圖像合同，與NRO的十年期內價值高達10億美元。通過這份合同，我們已經向NRO提供了數千張圖像，並繼續通過額外的研究合同來支持這個重要的機構，重點是擴展新技術。我們為NGA提供分析服務，為期五年，價值6000萬美元的合同，並繼續定期贏得任務訂單。我們還贏得了一系列其他政府客户的合同，包括國防部客户，如空軍。

•國際政府和組織：我們向世界各地的多個外國政府、機構和組織銷售。例如，我們與一個主要的國際國防部簽訂了一份價值1.5億美元的多年期訂閲合同，以提供下一代天基戰術地理空間情報服務。我們贏得了與一個國際國防部門客户的多年續約協議，價值超過3000萬美元，擴大並確保優先訪問BlackSky的高頻圖像服務。此外，我們還簽署了一份為期多年的合同，以支持印度尼西亞國防部的天基能力，總額超過3 500萬美元。我們還贏得了與各種其他外國機構的合同，其中許多合同都是數百萬美元的合同，而且合同期限長達多年。

•商業和其他當前，商業和工業客户代表了我們業務中一個小而重要的新興部分。我們的服務和產品可以使各種商業和工業基礎設施市場的客户受益，包括但不限於能源和公用事業、保險、大宗商品、採礦、製造業、物流、供應鏈管理、農業、環境監測、災害和風險管理、工程和建築、零售和消費者行為。

    

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我們的競爭優勢

我們相信，我們有能力與傳統衞星成像提供商和其他新興地理空間情報提供商競爭。我們將高重訪衞星星座與支持人工智能的SaaS平臺相結合的戰略已經得到了最苛刻客户的合同授予的驗證。我們的獨特方法消除了三個重要障礙，我們認為這些障礙阻礙了傳統行業實現更廣泛的市場採用，包括：低成本、通過現代化的軟件界面和平臺易於使用，以及確保在客户需要的時間和頻率下獲得成像服務。我們的競爭優勢的關鍵要素包括：

•低成本圖像捕獲.我們的星座利用小型衞星的顛覆性經濟，使我們能夠以比傳統衞星圖像提供商更具成本效益的方式捕獲數據，並提供多種定價模式。成本更低、適應性更強的產品使我們能夠擴大服務的市場。

•高重訪率，從早到晚的圖像收集。我們優化了我們的星座，以提供對關鍵、戰略和經濟資產和地點的高重訪收集能力，我們估計這些地點約佔全球GDP的90%。在理想的條件下，從黎明到黃昏，我們能夠每天重訪地球上的特定地點多達15次。

•按需執行衞星任務的能力.使用我們的BlackSky Spectra軟件平臺(可以通過網絡瀏覽器或API訪問)，客户可以輕鬆地為我們的星座分配任務，並在平均不到90分鐘的時間內收到高分辨率圖像和高級分析，這些圖像和分析將交付到他們的電子郵件、內部ERP系統或雲環境中。這種第一種能力使客户不再需要部署資源來設計自己的平臺或僱用地理空間分析員，從而擴大了地理空間智能市場。

•集成專有和第三方傳感器數據。通過組合專有和第三方數據源，我們可以低成本增加基於傳感器的信息數據庫的價值，並作為全方位服務地理空間數據解決方案提供商。

•不斷增長的專有情報數據存儲庫.隨着我們的數據存儲庫的增長，我們預計將受益於飛輪效應，即增量數據增強了我們對世界的基線理解，從而能夠向我們的客户提供越來越有價值的見解和分析。

    

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•基於雲的專有軟件堆棧。我們基於雲的軟件平臺包括專有客户應用程序，例如ETL層、高級AI/ML模塊和我們的API框架，這些應用程序增強了BlackSky Spectra快速高效地提供有意義數據的擴展能力。

•垂直一體化。我們在我們的衞星製造合資企業LeoStella設計和製造衞星。從設計到製造對衞星生產過程的控制使我們能夠在生產過程中升級我們的衞星並不斷提高我們衞星的能力，以及以相對較低的成本建立和保持我們的最佳星座規模。

•開發人員將地理空間智能構建到下一代應用程序中的API工具包。我們為我們的客户提供強大、靈活的API套件，使他們能夠以較低的成本將我們的功能集成到其現有平臺和應用程序中前期財務和時間投資。

行業概述

我們在一個巨大且不斷增長的地理空間市場開展業務，其中包括成像服務和分析解決方案。隨着時間的推移，該行業從專注於靜態觀察和映射，發展到專注於實現按需可操作情報的動態高頻監控功能。天基情報在世界各地的政府機構、商業企業和組織的決策中發揮着越來越重要的作用。與此同時，越來越多的政府國防和情報機構正在增加對商業衞星提供商的依賴，以補充其內部的地理空間數據源。根據獨立行業研究公司Markets and Markets的預測，全球地理空間分析市場預計將從2023年的約790億美元增長到2028年的約1420億美元，複合年增長率為12.6%。

美國太空部隊、美國陸軍和太空發展局等組織正在尋求利用商業小型衞星星座進行天基防禦和關鍵任務情報，這是美國國防預算中的一個關鍵優先事項。美國對太空項目的投資超過了更廣泛的國防支出，被政府官員視為對我們國家的國家安全和國防戰略至關重要。美國太空部隊為2024財年申請的300億美元預算，比2023財年頒佈的預算高出約39億美元。太空部隊預算中約有192億美元用於研究、開發、測試和評估。此外，去年10月重新歸入太空部隊的太空發展局，正在為2024財年申請約47億美元，比去年26億美元的請求增加了80%。我們相信，BlackSky的創新架構和運營能力能夠很好地支持美國政府的天基防禦優先事項。

對地理空間成像和智能的需求增加是在供應增長有限的時候出現的。我們認為，傳統的衞星成像提供商可能無法提供滿足日益增長的需求所需的容量，因為他們老化的星座正被較低容量的衞星取代。我們相信，強勁的需求將滿足我們能力的擴大，我們處於有利地位，能夠在空間數據和分析市場的增長中佔據相當大的份額。

遵守政府法規

我們的行業受到高度監管，我們的運營受到各種外國、聯邦、州和地方法律法規的約束。我們必須遵守與美國政府和外國政府合同的形成、管理和履行有關的法律法規，並受其影響。與我們業務有關的政府法規或政策的變動或增加可能增加監管不確定性，並可能對我們的業務、財務狀況及經營業績造成不利影響。例如，我們的業務需要美國聯邦通信委員會（“FCC”）的許可證和許可證，並需要美國政府其他機構（包括國防部、NOAA和美國國家航空航天局（“NASA”））以及外國監管機構（如新西蘭航天局）的審查和/或與之協調。有關影響我們業務的政府法規及與政府合約有關的風險的其他資料載於表格10—K的本年報第1A項“風險因素”。

知識產權

    

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我們擁有知識產權（“IP”）組合，其中包括大量專有代碼，並積極尋求專有軟件和其他知識產權的內部開發。我們的產品組合還包括商標、服務商標、域名、非專利商業祕密、專有技術、數據和軟件。雖然我們的知識產權總體上對我們的運營非常重要，但我們不認為任何特定的商業祕密、商標、許可證或其他知識產權的重要性會導致其丟失、過期或終止對我們的業務產生重大影響。

員工與人力資本

截至2023年12月31日，我們有279名員工。BlackSky擁有一支高技術性的員工隊伍，大部分員工從事工程或運營職能，其餘則從事銷售、一般和行政職能。我們的許多員工都曾在領先的國防承包商、衞星製造商、其他商業和軍事航空航天和國防公司以及政府機構工作過。

自成立以來，BlackSky一直致力於招聘具備不同業務能力並符合我們核心企業價值觀的合格且富有創造力的員工。我們的人力資本目標包括識別、招聘、留住、激勵和整合現有和新員工、顧問和顧問。

除具競爭力的薪酬外，我們的現金及股權激勵計劃的主要目的是透過發放現金及股票激勵獎勵來吸引、挽留及獎勵員工。我們相信，這些計劃通過激勵個人發揮最大的能力和實現公司目標來增加股東價值。

我們致力於一系列核心企業價值觀。其中包括：

•以人為本.我們以尊重和透明的方式運作。我們為人們提供豐富的環境，讓他們成長，實現他們的抱負並充分發揮他們的潛力。

•問責制.我們有責任履行及超越對客户及股東的承諾。

•創新.我們是創新者和思想領袖。我們對解決重要問題充滿熱情和不懈。

•誠信.我們以道德和誠實的方式行事。信任是最重要的。

•多樣性.我們相信，背景和意見的多樣性對我們的文化的力量至關重要。我們致力於創造一個公平和包容的環境。

•積極影響.我們在這裏是為了為建設一個更智能和更安全的世界作出貢獻。我們的共同目標是通過負責任地使用我們的資產，為社會的福祉做出貢獻。

•慶祝活動.我們慶祝我們的勝利，並承認我們團隊的個人和集體成就。

企業信息

於二零二一年九月九日，我們的前身公司魚鷹技術收購公司（“魚鷹”）完成與魚鷹技術合併子公司（“合併”），Osprey的全資子公司和BlackSky Holdings，Inc.合併後，魚鷹立即更名為BlackSky Technology Inc.。BlackSky Holdings，Inc.（“Legacy BlackSky”）於合併後倖存，現為BlackSky Technology Inc.的全資附屬公司。除非文意另有所指，本年報表格10—K中提及的“BlackSky”、“本公司”、“我們”或“我們的”指BlackSky Technology Inc.的業務和運營。及其合併附屬公司（包括Legacy BlackSky）。

我們的公司總部位於13241 Woodland Park Road，Suite 300，Herndon，VA 20171。我們的網站位於www.blacksky.com。我們網站的內容並不包含在表格10—K的本年報內。

我們的A類普通股（“A類普通股”）及認股權證分別以“BKSY”及“BKSY. W”在紐約證券交易所（“紐交所”）上市。

    

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可用信息

我們的投資者關係網站是www.example.com。根據1934年《證券交易法》第13（a）或第15（d）條提交或提供的我們的年度報告（Form 10—K）、季度報告（Form 10—Q）、當前報告（Form 8—K）、委託書、註冊聲明以及對這些報告的修正案的副本，在我們以電子方式向美國證券交易委員會提交或提供該等資料後，（“SEC”）。我們使用我們的投資者關係網站為投資者發佈重要信息，包括新聞稿、公司簡報和事件以及補充財務信息，並作為披露重要非公開信息的一種手段，以及遵守FD法規規定的披露義務。因此，投資者應關注我們的投資者關係網站，除了關注新聞稿、SEC文件和公開電話會議和網絡廣播。

第1A項。風險因素

投資我們的A類普通股涉及高度風險。在決定投資於我們的A類普通股之前，您應仔細考慮以下所述的風險和不確定性，以及本年報10—K表格中包含的所有其他信息，包括標題為“管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析”的章節以及我們的綜合財務報表和相關附註。我們目前並不知悉或我們目前認為並不重大的額外風險及不確定性，亦可能成為對我們業務或經營業績造成不利影響的重要因素。倘發生以下任何風險，我們的業務、財務狀況及經營業績可能受到重大不利影響。在這種情況下，我們A類普通股的交易價格可能會下跌，您可能會失去全部或部分投資。

彙總風險因素

我們的業務受到許多風險和不確定性的影響，您應該在投資我們的A類普通股之前考慮，以下將更全面地描述本摘要。可能對我們業務造成不利影響的主要因素及不確定因素包括（其中包括）：

•我們以現有規模及現有策略經營的歷史有限，難以預測未來經營業績，未來未必能達到預期經營業績。

•我們可能無法維持未來的收入增長率。

•我們的經營業績受期間波動影響，未必能準確反映未來表現；我們的經營業績已下降，未來可能會下降，低於我們的財務指引或其他預測或證券分析師及投資者的預期。

•我們失去一個或多個最大客户可能會對我們的經營業績造成不利影響。

•自成立以來，我們每年都產生重大虧損，我們預計我們的運營開支將增加，我們無法保證我們的未來盈利能力（如果有的話）。

•我們產品和服務的市場尚未準確建立，仍處於新興階段，可能無法實現我們預期的增長潛力，或增長速度可能比預期慢。

•我們與各政府實體的業務受該等政府實體的政策、優先事項、法規、授權和資金水平的約束，並可能會因其任何變動而受到負面或正面影響。

•我們發展業務的能力有賴於我們衞星和相關地面系統的成功生產、發射、調試和/或運營，這受到許多不確定因素的影響，其中一些不是我們所能控制的。

•我們的業務涉及重大風險和不確定性，這些風險和不確定性可能不在保險範圍之內。例如，如果我們的一顆或多顆衞星發射導致災難性故障，或者我們的一顆或多顆在軌衞星或有效載荷出現故障，而我們沒有獲得保險，我們可能需要為衞星或有效載荷記錄重大減值費用。

    

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•如果我們的衞星未能按預期運行，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

•目前，我們依賴LeoStella作為我們衞星的唯一製造商。LeoStella運營或設施的任何重大中斷都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

•我們的業務是資本密集型的，我們可能無法通過運營或籌集資本來充分滿足我們的資本需求，包括為未來的衞星提供資金，或者我們可能只能在顯著限制我們業務運營能力的條款下才能做到這一點。

•我們的業務受到各種各樣額外的、廣泛的和不斷髮展的政府法律和法規的約束。不遵守這些法律法規可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。

與以下內容相關的風險我們的工商業

我們以目前的規模和目前的戰略運營的歷史有限，這使得我們很難預測未來的運營業績，而且我們可能無法在未來實現預期的運營業績。

在我們目前的規模和我們目前的戰略下，我們在定義實時天基情報的未來方面的歷史有限，這使得我們很難預測未來的結果。您應該根據成長期公司在快速發展的市場中經常遇到的風險和不確定性來考慮和評估我們的前景。我們還沒有實現盈利，而且我們可能無法實現足夠的收入來實現未來的盈利。

此外，在未來，我們的收入增長可能會放緩，或者我們的收入可能會下降，原因有很多，包括對我們平臺的需求放緩、競爭加劇、技術變化、我們整體市場的增長放緩，或者我們無法繼續利用增長機會。我們還遇到並將繼續遇到快速變化行業中的成長型公司經常遇到的風險和不確定因素，例如下文所述的風險和不確定因素。如果我們對這些風險和不確定性以及我們未來收入增長的假設不正確或發生變化，或者如果我們沒有成功應對這些風險，我們的運營和財務結果可能與我們的預期大不相同，我們的業務可能會受到影響。

我們未來可能無法維持我們的收入增長率。

儘管我們的收入在2023年有所增長，但不能保證收入將繼續增長或以當前的速度增長，您不應依賴之前任何季度或年度的收入作為我們未來業績的指標。我們的收入增長率在未來可能會下降。許多因素可能導致我們的收入增長率下降，包括競爭加劇、現有客户和新客户對我們產品和服務的需求放緩、國內外監管負擔增加、我們未能繼續利用增長機會、客户終止現有合同以及我們的業務成熟等。如果我們的收入增長率下降，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。

我們的經營業績受期間波動影響，未必能準確反映未來表現；我們的經營業績已下降，未來可能會下降，低於我們的財務指引或其他預測或證券分析師及投資者的預期。

我們的運營結果，包括現金流，在過去有很大的波動，未來可能會繼續這樣做。因此，不應依賴任何一個季度或衡量期間的結果作為未來業績的指標。我們的季度業績、財務狀況和運營可能會因各種因素而波動，其中許多因素不在我們的控制範圍內，因此可能無法完全反映我們業務的基本表現。我們已經提出了許多可能導致我們的

    

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業務結果在這一“風險因素”部分波動。我們經營業績的波動已經並可能在未來導致這些業績低於我們的財務指導或其他預測，或分析師或投資者的預期，這可能導致我們A類普通股的交易價格下降。

我們的財務業績取決於我們為產品和服務創造可持續訂單率的能力。這可能是具有挑戰性的，並且可能每年隨着授予合同的數量和授予合同的時間不同而波動。如果我們不能如期贏得新合同或執行現有合同，我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到進一步的不利影響。

我們的銷售和相關收入確認的時間很難預測，因為我們產品和服務的銷售週期很長，而且不可預測。我們經常需要花費大量的時間和資源來更好地教育和熟悉潛在客户對我們產品和服務的價值主張。因此，我們的銷售週期通常很長，不同的客户可能會有很大的不同。此外，購買我們的圖像服務的決定可能涉及大量的財務承諾；獲得較大金額或專業設計/工程合同的潛在客户通常會在其組織內的多個層面評估我們的系統、產品和技術，其中每一個往往都有特定的要求，可能涉及其高級管理層和多個內部批准。

由於我們漫長且不可預測的銷售週期，在某些情況下，大規模的個人銷售發生在我們預期的季度之後，或根本沒有發生。一個季度內一項或多項大型銷售交易的損失或延遲將影響我們該季度以及該交易收入損失或延遲的任何未來季度的經營業績和現金流。此外，新銷售額的下降可能不會立即反映在我們的收入中，因為我們一般在合同期限內確認收入。客户賬單及付款的時間因合約而異。延遲收取該等收款的時間，或大額合約違約，可能會對我們本期及未來的流動性產生負面影響。由於我們的大部分開支在短期內相對固定，並需要時間調整，因此，如果在特定期間收入低於我們的預期，我們的經營業績和流動性將受到影響。此外，我們的定價模式包括認購合同和固定費用合同，從而進一步增加了我們在客户合同中確認收入的時間。

其他可能導致本集團季度經營業績及財務狀況波動的因素包括但不限於下列各項：

•客户終止一份或多份大合同，包括為方便起見；

•衞星星座能夠支持的圖像容量；

•製造和運行衞星所需的原材料或供應部件的成本；

•衞星或地理空間數據和分析平臺出現故障，導致計劃網絡規模低於預計水平，從而導致合同延誤或取消；

•與我們的技術有關的研究和開發的時間、成本和投資水平；

•本行業競爭態勢的變化；

•長時間的意外天氣模式、自然災害或其他事件可能影響圖像質量或迫使衞星發射取消或重新安排；以及

•總體經濟、監管和市場狀況，例如由於地緣政治不確定性和不穩定性而導致的供應鏈中斷。

上述因素的個別或累積影響可能導致季度及年度經營業績出現大幅波動及不可預測性。因此，將我們的經營業績按期比較未必有意義。這些因素使我們難以準確預測任何特定時期的財務指標。

    

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我們季度經營業績、現金流或其他經營指標的可變性和不可預測性也可能導致我們未能達到我們的預期，或涵蓋我們或投資者的分析師對特定時期的收入或其他關鍵指標的預期。如果我們因這些或任何其他原因未能達到或超過預期，我們A類普通股的交易價格可能會下跌，我們可能面臨代價高昂的訴訟，包括證券集體訴訟。

我們失去一個或多個最大客户可能會對我們的經營業績造成不利影響。

我們的大部分收入來自少數客户。向我們任何主要客户的銷售額大幅減少或虧損將對我們的業務、財務狀況及經營業績造成重大不利影響。於2023及2022財政年度，我們有三名客户，各自佔我們總收入的10%以上，合計分別佔我們總淨收入的67%及42%。國防市場的客户通常購買我們的服務與政府計劃有關，這些計劃的持續時間有限，導致該市場上任何特定客户的銷售額逐年波動。倘我們失去一個或多個主要企業或政府客户，或倘我們經歷一個或多個主要企業或政府客户的業務大幅減少，則無法保證我們能夠在短時間內取代該等客户以產生可比收益，這可能會損害我們的經營業績及盈利能力。

倘現有客户其後不再向我們採購或與我們續約，我們的收益可能會下降，而我們的經營業績將受到不利影響。

我們的收入中有很大一部分來自現有客户，這些客户擴大了與我們的關係。增加現有客户的部署規模和數量是我們增長戰略的重要組成部分。我們可能無法有效地執行這一點或任何其他方面的增長戰略。

我們與客户及經銷商訂立的合約條款長短不一，並可能要求客户或經銷商選擇延長合約條款。我們的客户和經銷商在現有合同到期後沒有義務續訂、升級或擴大與我們的合同。此外，我們的許多客户和經銷商合同允許客户或經銷商在通知期限不同的情況下終止與我們的合同，我們與美國政府客户的合同可能出於方便而終止。如果我們的一個或多個客户或經銷商終止他們與我們的合同，無論是為了方便，在我們違約的情況下，或出於我們合同中規定的其他原因（如適用）；如果我們的客户或經銷商選擇不與我們續簽他們的合同；如果我們的客户或經銷商續簽他們與我們的合同安排，以縮短合同期限；或如果我們的客户或經銷商以其他方式尋求以不利條件重新談判其現有合同條款，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。

我們更新或擴大客户關係的能力可能會因多種因素而下降或變化，包括客户對我們的地理空間數據和分析平臺和/或我們的產品和服務的滿意或不滿、我們的平臺和/或我們的產品和服務錯誤或中斷的頻率和嚴重性、我們的定價、整體經濟狀況的影響、競爭性產品或替代品，或者降低客户的消費水平。倘我們面臨難以收取客户應收賬款或須退還客户預付款項及按金，則我們的業務、財務狀況及經營業績亦會受到不利影響。

實現部署的更新或擴展可能需要我們越來越多地參與複雜且成本高昂的銷售工作，而這些工作可能不會帶來額外的銷售。此外，我們的客户決定擴大我們的產品和服務的使用取決於多個因素，包括整體經濟狀況、我們的產品和服務的質量以及我們的客户對我們的產品和服務的滿意度。如果我們在現有客户羣內擴張的努力不成功，我們的業務可能會受到影響。

    

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我們依賴高級管理層、工程、銷售和運營人員的豐富經驗和專業知識，必須留住和吸引合資格和高技能的人才，以成功發展我們的業務。

我們的業績在很大程度上取決於我們的高級管理層以及高素質的工程師和數據科學家團隊的持續服務和業績，其中許多人擁有多年的經驗、在我們業務領域的專業知識，以及某些國防項目所需的安全許可。如果我們未能成功招聘和留住高素質的工程師和數據科學家，我們可能無法擴展或保持我們的工程和數據科學專業知識，我們未來的產品開發工作可能會受到不利影響。招聘這些員工的競爭非常激烈，特別是對於擁有我們業務所需的專業技能和安全許可的工程師和數據科學家，我們可能無法僱傭和留住足夠的工程師和數據科學家來實施我們的增長戰略。

某些美國政府合同要求我們和我們的一些員工保持國家安全許可。獲得和維護員工的國家安全許可涉及一個漫長的過程，並且很難識別、招聘和留住已經獲得國家安全許可的員工。此外，我們的部分合同包含條款，要求我們與客户認為對我們成功履行合同至關重要的人員進行聘用。如果我們無法提供這些關鍵人員或可接受的替代人員，客户可以終止合同。因此，倘我們未能招聘及挽留足夠數量的合資格員工，我們可能會損失收入，維持及發展業務的能力亦會受到限制。

我們未來的成功還取決於我們的戰略的成功執行，以增加我們對現有客户的銷售，識別和吸引新客户，並進入新的美國和非美國市場，該戰略將取決於我們成功建立和擴大我們的銷售組織和運營的能力。識別、招聘、培訓和管理銷售人員需要大量時間、費用和關注，包括我們的高級管理層和其他關鍵人員，這可能會對我們的業務、財務狀況和短期和長期經營業績造成不利影響。

為成功擴展我們的銷售模式，我們必須並有意擴大我們在美國和美國以外地區的直銷隊伍的規模，以從新客户和現有客户獲得額外收入。倘我們不聘用及保留足夠數量的合資格銷售人員，我們未來的收入增長及業務可能會受到不利影響。我們的銷售人員可能需要很長一段時間才能接受全面培訓併發揮生產力，因此無法保證我們能夠成功地培訓和有效地部署銷售人員。如果我們在建立、擴大、培訓和管理銷售組織方面的努力不成功，我們的業務將受到不利影響。任何未來銷售組織的變化都可能導致生產率的暫時下降，這可能會對我們的增長率產生負面影響。此外，我們對銷售組織薪酬結構的任何重大變化都可能造成破壞，並可能影響我們的收入增長。如果我們無法吸引、僱用、培養、留住和激勵合格的銷售人員，如果我們的新銷售人員無法在合理的時間內或根本無法達到足夠的銷售生產力水平，如果我們的營銷計劃無效，或者如果我們無法有效地建立、擴大、留住和管理我們的銷售組織和運營，我們的銷售額和收入增長可能比預期慢或大幅下降，我們的業務可能受到重大損害。

我們可能無法將積壓的訂單轉化為收入。

積壓通常每個季度都有很大的差異，不同時期的積壓比較不一定能反映未來收入。構成我們積壓的合同可能不會在任何特定期間或根本不會產生實際收入，而該等合同的實際收入可能與我們的積壓估計不同。由於許多因素影響到項目的時間安排，積壓項目的收到收入的時間可能會有所改變。合同的取消或調整可能發生。此外，所有包含在積壓中的美國政府合同可以在美國政府方便時終止。如果

    

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如果美國政府的合同在所有合同工作完成之前終止，我們可能無法從這些訂單中獲得所有潛在收入。

未能實現我們積壓的所有金額可能會對我們未來的收入和毛利率造成不利影響。因此，我們在任何特定日期的積壓可能不是我們未來收益的準確指標。此外，呈列財務業績要求我們作出可能影響收入確認的估計及假設。在某些情況下，我們可合理使用不同的估計及假設，而估計變動可能會於不同期間發生。因此，實際結果可能與我們的估計有重大差異。

如果我們未能準確估計和執行固定價格合同的成本，我們可能會產生重大的意外成本。

我們的若干產品及服務合約為固定價格合約，而非按時間及物料或其他基準釐定向我們付款的合約。我們未能準確估計項目所需的資源和時間表，或我們未能以符合我們固定價格合同所依據的項目計劃的方式完成我們的合同義務，可能對我們的整體盈利能力造成不利影響，並可能對我們的業務、財務狀況和經營業績造成重大不利影響。我們一直在為擴大這種風險的大型項目簽訂長期合同。我們被要求承付意外的額外資源，以完成某些項目，這導致這些合同的損失。此外，我們可能會在項目參與的早期階段為部分項目固定價格，這可能導致固定價格過低。因此，我們最初估計的任何變動都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績造成不利影響。

倘我們沒有與高影響力分銷商及分銷商建立關係，或未能優化與分銷渠道現有成員的關係，或倘分銷渠道成員因不利的經濟狀況或其他原因而蒙受財務損失，則我們產生收益的能力將受到不利影響。

我們預期間接渠道銷售的收入將於不久的將來增加。我們與分銷商、分銷商、增值分銷商及類似實體的全面網絡建立關係的能力，並擁有足夠的合資格及經驗豐富的人員，並擁有合適的關係，以支持我們的產品及服務的銷售，可能會影響我們透過此銷售渠道產生收益的能力。如果我們無法開發產品、構建產品捆綁、提供業務條款、促進系統集成、優化分銷商和分銷商網絡的有效性或吸引高影響力分銷商，我們的業務業績可能會受到負面影響。此外，若干分銷商及轉售商可能資本不足，並可能在經濟收縮時遇到困難。

與該等分銷商或經銷商的業務損失或大幅減少可能會損害我們的業務。特別是，倘一個或多個該等分銷商或經銷商未能履行其應付予我們之賬款之責任，我們可能會被迫撇銷該等賬款，並可能被要求延遲確認未來向受影響客户銷售之收入。該等事件可能對我們的財務業績造成重大不利影響。

我們無法保證我們能及時成功開發和營銷新產品或產品改進，或新產品將充分滿足市場不斷變化的需求，或我們將成功管理現有產品的過渡。無法保證在任何新的或增強的產品中不會發現錯誤。某些產品需要更高水平的銷售和支持專業知識或外部驗證。

我們產品和服務的市場尚未準確建立，仍處於新興階段，可能無法實現我們預期的增長潛力，或增長速度可能比預期慢。

    

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我們的產品和服務的市場尚未建立起來，因為空間商業化是一個相對較新的發展，而且正在迅速發展。我們對整個可尋址市場的看法是基於一些第三方報告和管理層估計，這些報告可能準確反映了未來市場規模和增長。因此，我們對整個可尋址市場的看法可能被證明是錯誤的。

我們面臨激烈的競爭，可能導致我們降低產品和服務的價格或失去市場份額。

我們在競爭激烈的行業運營，這些行業正在不斷髮展，我們的許多競爭對手規模更大，擁有比我們更多的資源。我們的產品和服務與一系列私營和政府供應商提供的衞星和航空圖像以及相關產品和服務競爭。我們當前或未來的競爭對手可能擁有比我們更先進的技術或更大的財政資源，更合格或更有經驗的人員或其他資源。我們產品及服務的價值亦可能因免費提供的相關產品及服務而被攤薄。

我們的影像服務業務的競爭高度多樣化，雖然我們的競爭對手提供不同的產品和服務，但經常存在政府預算一部分的合同競爭。我們產品和服務的主要現有和潛在競爭對手包括商業衞星圖像公司、國有圖像提供商、航空圖像公司、免費圖像源和無人駕駛飛行器。我們還面臨來自為美國政府提供地理空間數據分析信息和服務的公司的競爭，包括國防承包商。

我們的競爭對手或潛在的競爭對手將來可能會提供衞星圖像或其他產品和服務，其功能比我們的產品和服務更具吸引力。新的遠程成像技術的出現或低成本成像衞星的持續增長可能對我們的營銷工作產生負面影響。更重要的是，如果競爭對手開發和發射衞星或其他圖像內容源，其能力和技術比我們更先進或更精密，或以比我們更低的價格提供產品和服務，我們的業務和經營成果可能受到損害。由於競爭性的價格壓力，例如我們或我們的競爭對手推出新產品或其他因素，我們的產品和服務的售價可能會進一步下降。倘我們無法透過增加銷量或調整產品組合來抵銷平均售價的下跌，則我們的收入及經營利潤率可能會下降，財務狀況可能會受損。

美國政府和外國政府可能會開發、建造、發射和運營自己的成像衞星，其能力與我們相當或相似，這可能會減少他們對我們和其他商業供應商的依賴。此外，這些政府可以出售或免費提供衞星上的地球圖像，從而與我們的產品和服務競爭。此外，我們的政府客户有時可能出於人道主義目的免費提供我們的圖像，這可能會損害我們與非政府組織的收入增長。

此外，我們的一些外國競爭對手目前受益於，其他人將來可能受益於本國政府提供財政支持，包括在新技術開發方面的重大投資。政府的這種性質的支助大大減少了這些競爭者與衞星開發活動有關的商業風險，並增加了它們的競爭優勢。這種市場環境可能會對我們的定價和其他競爭因素造成更大的壓力。

我們的一些競爭對手已經或可能進行收購，以使他們能夠提供更具競爭力和全面的解決方案。由於此類收購，我們當前或潛在的競爭對手可能能夠加快採用新技術，以更好地滿足客户需求，投入更多資源將這些產品和服務推向市場，發起或承受巨大的價格競爭，或開發和

    

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擴展他們的產品和服務比我們更快。我們市場的這些競爭壓力或我們未能有效競爭可能導致訂單減少、收入和利潤率下降以及市場份額的損失。此外，行業整合可能影響客户對小型甚至中型公司生存能力的看法，從而影響客户向此類公司購買產品的意願。

我們可能無法成功地與現有或潛在的競爭對手競爭。如果我們無法成功競爭，或如果成功競爭需要我們採取代價高昂的行動來應對競爭對手的行動，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。此外，與我們競爭的公司可能有不同的定價或分銷模式。競爭加劇可能導致客户訂單減少、價格下降、利潤率下降和市場份額損失，任何情況都可能損害我們的業務和經營業績。

自成立以來，我們每年都產生重大虧損，我們預計我們的運營開支將增加，我們無法保證我們的未來盈利能力（如果有的話）。

自成立以來，我們每年都發生重大虧損，我們可能永遠無法實現或維持盈利能力。截至2023年12月31日，我們的累計赤字為5.99億美元。隨着我們繼續擴大業務和業務的廣度，升級我們的基礎設施，拓展新市場，投資於研發，投資於銷售和營銷，包括擴大我們的銷售組織，併產生與一般行政相關的費用，包括與上市公司和僱用額外員工有關的費用，我們預期收入成本及營運開支將繼續增加。隨着我們尋求擴大客户基礎，我們亦可能產生更大的虧損，原因是與獲取及擴大客户以及研發相關的成本一般是預先產生的，而我們來自客户合約的收益一般在合約期內確認。我們可能無法在短期內或根本無法以足以抵銷收入成本及營運開支的增加的比率增加收入，這將妨礙我們在未來達致或維持盈利能力。我們未能在持續的基礎上實現並維持或增加盈利能力，可能對我們的業務、財務狀況和經營業績造成不利影響。如果我們無法盈利，我們可能無法執行我們的業務計劃，我們的前景可能受到損害，我們的股價可能受到不利影響並下跌。

與我們的運營相關的風險

我們或我們在運營中使用的第三方計算機系統的任何重大中斷或未經授權訪問，包括與網絡安全有關的或由網絡攻擊引起的系統，可能導致服務丟失或降級、未經授權披露數據或知識產權被盜或篡改，並對客户造成潛在傷害。根據各種國內法和國際法或其他法律或普通法理論進行補救和其他費用，使我們受到訴訟和聯邦和州政府調查，損害我們的聲譽，並以其他方式擾亂我們的業務和運營。

我們的運營、產品、解決方案、分析和知識產權固有地面臨損失、不當訪問或使用、或內部威脅和外部不良行為者篡改的風險。特別是，作為國防承包商，我們面臨着越來越多的潛在網絡和其他安全威脅，包括：

•試圖未經授權訪問我們的敏感信息、網絡、運營和資產（包括網絡和物理）；

•內部威脅；

•威脅我們的董事、高級職員和員工的安全；

•對我們設施、基礎設施和供應鏈的安全性和可行性的威脅；

•國家支持的和其他老練的行為體的威脅、恐怖主義行為或其他侵略行為。

    

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我們的客户和合作夥伴（包括我們的供應鏈、軟件和數據提供商、合資企業和服務提供商）面臨着類似的威脅和不斷增長的需求。

尤其是在網絡事件方面，安全維護該等信息及技術對我們的業務營運至關重要。我們已經實施了多個層次的安全措施，旨在保護這些數據以及存儲和傳輸這些數據的系統和設備的機密性、完整性、可用性和隱私性。我們利用當前的安全技術，我們的防禦系統受到內部監控和例行測試。

然而，網絡安全威脅可能來自各種來源，從個人黑客到員工、顧問或其他服務提供商的瀆職行為，再到國家支持的攻擊。網絡威脅可能是通用的，也可能是針對我們的信息系統定製的。在過去幾年中，網絡攻擊變得越來越普遍，更難發現和防禦。我們的網絡和存儲應用程序以及我們業務和運營中使用的其他系統可能容易受到網絡攻擊、惡意入侵、勒索軟件或其他惡意軟件、瀆職行為、數據隱私丟失或其他重大中斷的攻擊，並可能受到黑客、員工、顧問或其他服務提供商的未經授權訪問。此外，我們開發或從第三方採購的硬件、軟件或應用程序可能包含設計或製造缺陷或其他可能意外危及信息安全的問題。未經授權的方也可能試圖通過欺詐、欺騙或其他形式的欺騙我們的員工、承包商和臨時員工來訪問我們的系統或設施。此外，由於我們的團隊是分散的，而且我們的員工經常遠程工作，我們面臨的網絡安全風險可能會因為我們業務、我們的服務提供商和我們合作的其他第三方的攻擊面增加而加劇。在戰爭和其他重大沖突期間，我們和我們所依賴的第三方可能容易受到這些攻擊的風險增加，包括報復性網絡攻擊，這可能會嚴重破壞我們的系統和運營、供應鏈以及生產、銷售和分銷我們商品和服務的能力。

由於用於獲得未經授權的訪問、禁用或降級服務或破壞系統的技術經常變化，並且可能不會立即產生入侵跡象，我們可能無法預測這些事件或技術，及時發現它們，或實施適當的預防措施。我們無法保證我們不會發生繞過我們的安全措施、影響數據完整性、可用性或隱私的網絡安全事件，包括可能受隱私或安全法約束的數據，或破壞我們的信息系統、設備或業務。因此，網絡安全、物理安全以及持續發展和加強旨在保護我們的企業、信息系統和數據免受攻擊、損壞或未經授權訪問的控制、流程和實踐仍然是我們的優先事項。隨着網絡威脅的不斷髮展，我們可能需要花費大量額外資源，以繼續修改或加強我們的保護措施，或調查和補救任何網絡安全漏洞。任何這些事件的發生，或認為任何此類事件已經發生，可能導致：

•損害或損失客户和合作夥伴；

•業務中斷、延誤和損失；

•費用高昂的補救和預防工作；

•數據的丟失、盜用、損壞或未經授權訪問、更改或不可用；

•失去與我們的衞星通信的能力或我們的衞星與我們的地面站通信的能力；

•政府和監管機構的調查、索賠、要求和訴訟，包括潛在的集體訴訟，以及隱私、安全和其他適用法律下的潛在責任；

•監管罰款、處罰和制裁；

•名譽損害；及

•增加保險費。

此外，鑑於我們的客户基礎，涉及機密或其他敏感政府信息或某些受控技術信息的網絡或物理安全事件可能會使我們受到民事或刑事處罰，並可能導致我們失去設施安全許可和其他認證、失去我們的政府合同、失去機密信息的訪問權、失去出口特權或作為政府承包商被取消資格。

    

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上述任何事件均可能對我們的財務狀況及經營業績造成重大不利影響，並損害我們的商業聲譽。

我們擁有涵蓋某些安全和隱私損害的網絡責任保險。然而，我們無法確定我們的承保範圍是否足以支付實際產生的責任，或我們將繼續以經濟合理的條款獲得保險，或根本無法確定。隨着我們不斷擴大地理空間數據和分析平臺的規模和功能，以及處理、存儲和傳輸越來越多的客户信息和數據，其中可能包括專有或機密數據或個人數據，與網絡安全相關的風險將增加。

我們依賴亞馬遜網絡服務（以下簡稱"AWS"）、微軟和其他第三方（包括其他SaaS公司）運營的計算基礎設施來支持我們的部分客户，他們或我們的運營基礎設施中的任何錯誤、中斷、性能問題或故障都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果造成不利影響。

我們依賴於某些第三方（如AWS和Microsoft Azure）的技術、基礎設施和軟件應用程序（包括軟件即服務產品），以運行我們業務的部分或全部關鍵特性或功能，包括部署我們基於雲的影像服務和其他地理空間和數據分析服務、客户關係管理活動、計費和訂單管理，財務會計服務。我們無法控制我們使用的第三方設施的運營。如果這些第三方服務中的任何一個出現錯誤、中斷、安全問題或其他性能缺陷，如果它們被更新而變得不兼容，如果這些服務、軟件或硬件由於長時間的停機、中斷、缺陷或其他原因而出現故障或不可用，或者如果它們不再以商業上合理的條款或價格提供（或根本），這些問題可能導致我們的產品和服務交付中的錯誤或缺陷，包括衞星和地面系統的開發、集成和運營，我們的收入和利潤率可能下降，我們的聲譽和品牌可能受損，我們可能面臨法律或合同責任，我們的開支可能會增加，我們管理運營的能力可能會中斷，我們管理銷售和服務客户的流程可能會受到損害，直到確定、採購和實施等同的服務或技術（如果可用），所有這些都可能花費大量的時間和資源，增加我們的成本，並對我們的業務造成不利影響。許多第三方供應商試圖對其對此類錯誤、中斷、缺陷、性能缺陷或故障的責任施加限制，如果強制執行，我們可能對客户或第三方供應商承擔額外責任。

我們的業務取決於我們跟上最新技術變化的能力。

我們的產品和服務市場的特點是技術變化迅速，行業標準不斷演變，隨着我們試圖為天基智能定義新市場，發展的需求更加迫切。未能及時及具成本效益地迴應該等技術發展，將對我們的業務及經營業績造成嚴重損害。我們已經並預期將繼續從提供基於當今領先技術並能夠適應未來技術的產品和服務中獲得很大一部分收入。因此，我們的成功將部分取決於我們開發和營銷服務的能力，以及時響應技術進步和客户的需求，以及不斷變化的行業標準。

我們相信，為保持未來的競爭力，我們將需要繼續投入大量財務資源開發新產品和技術，或調整或修改現有產品和技術，包括通過內部研發、收購和合資企業或其他合作安排。這些支出可能會轉移我們對其他項目的注意力和資源，我們不能肯定這些支出最終會導致及時開發新產品和技術，或發現並擴展新市場。由於我們產品的設計複雜性，未來我們可能會在完成新產品的開發和推出方面遇到延誤。任何延誤都可能導致開發費用增加或轉移其他項目的資源。此外，也不能保證

    

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我們的產品和服務的市場將發展或繼續擴大，或者我們將像我們目前預期的那樣，在新確定的市場上取得成功。

如果我們的技術未能獲得市場認可，可能會顯著減少我們的收入，損害我們的業務。市場是否接受我們的商業高分辨率圖像及相關產品和服務取決於許多因素，包括它們的質量、範圍、及時性、成熟度、價格以及替代產品和服務的可用性。

我們不能確定我們的競爭對手不會在我們的技術之前開發出獲得市場認可的競爭性技術，或者開發出更好地滿足我們客户需求的技術。我們的競爭對手可能會開發新的技術或產品，這可能會導致我們現有的技術和產品過時。如果我們未能開發、製造和營銷符合客户要求的創新技術或服務，或者我們的技術和服務未能比競爭對手更快地獲得市場認可，我們獲得新合同的能力可能會受到負面影響，我們的業務可能無法繼續保持歷史水平的增長，甚至根本無法增長。如果我們無法實現持續增長，我們可能無法執行我們的業務戰略、擴大我們的業務或為其他流動性需求提供資金，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響。

我們的業務涉及重大風險和不確定性，這些風險和不確定性可能不在保險範圍之內。 例如，如果我們的一顆或多顆衞星發射導致災難性故障，或者我們的一顆或多顆在軌衞星或有效載荷出現故障，而我們沒有獲得保險或沒有獲得足夠的保險範圍，我們可能需要為衞星或有效載荷記錄重大減值費用。

我們努力從老牌保險公司獲得保險，以承保與我們的業務相關的某些風險和責任。然而，我們維持的保險金額可能不足以覆蓋所有索賠或債務，即使足夠，也可能會推遲星座或平臺升級，這將對我們實現客户承諾和收入預期的能力產生負面影響。現有的承保範圍可能會被取消，而我們仍然面臨風險，而且不可能獲得針對所有運營風險、自然災害和責任的保險。

雖然我們為與我們的業務相關的某些風險和責任提供保險，但我們歷史上沒有也可能不會為我們的衞星購買發射或在軌保險，以應對潛在的系統性異常、故障、與我們的衞星或其他衞星或碎片相撞的風險，或影響現有衞星系統的災難性事件。如果我們的一顆或多顆在軌未投保衞星或有效載荷出現故障，我們的一顆或多顆未投保衞星在發射失敗期間被摧毀，或者如果我們沒有為特定事件獲得足夠的保險，我們可能需要為衞星或有效載荷記錄重大減值費用。

我們可能會在個案的基礎上審查購買發射保險的情況，評估我們發射供應商的發射歷史、我們星座的狀況、我們在短期內發射更多衞星的能力，以及保險成本等因素。我們將評估與我們的衞星業務相關的風險，並努力確保此類風險得到適當的保險。在某些情況下，我們可能不會為我們的衞星維持發射或在軌保險。

雖然我們維持保單，但我們不能保證該保險足以保護我們免受與未來潛在索賠有關的所有重大判斷和費用的影響，也不能保證未來將以經濟的價格或根本不提供這些水平的保險。一項成功的責任索賠可能會給我們帶來鉅額成本。即使我們投保了與索賠相關的全額保險，索賠仍可能削弱我們的品牌，分散管理層的注意力和資源，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生負面影響。

此外，即使我們投保了業務中斷保險，任何業務中斷損失都可能超出我們的承保範圍或被排除在我們的保單之外。我們業務運營能力的任何中斷都可能導致我們的收入大幅下降或需要更換的重大額外成本，

    

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修復或投保我們的資產，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

在我們的地理空間數據和分析平臺中使用人工智能(“AI”)，包括機器學習的問題可能會導致聲譽損害或責任。

人工智能由我們的一些地理空間數據和分析平臺支持或集成到我們的一些地理空間數據和分析平臺中，並且是我們業務產品中日益增長的元素。與許多正在開發的技術一樣，人工智能帶來了風險和挑戰，可能會影響其進一步的開發、採用和使用，從而影響我們的業務。人工智能算法可能存在缺陷。數據集可能不充分、質量較差或包含有偏見的信息。我們系統的數據科學家、工程師和最終用户的不適當或有爭議的數據做法可能會削弱人們對人工智能解決方案的接受。如果人工智能應用程序幫助生產的建議、預測或分析有缺陷或不準確，我們可能會受到競爭損害、潛在的法律責任以及品牌或聲譽損害。一些人工智能場景存在倫理問題。儘管我們的技術和業務實踐旨在緩解其中許多風險，但如果我們啟用或提供因對我們的財務狀況和運營或我們客户的財務狀況和運營產生據稱或實際影響而引起爭議的人工智能解決方案，我們可能會遇到競爭損害、法律責任以及品牌或聲譽損害。

我們的產品和服務很複雜，可能存在未知的缺陷或錯誤，這可能會增加我們的成本，損害我們在客户中的聲譽，引發代價高昂的訴訟，或將我們或我們客户的資源轉移到其他目的。我們在研發上投入了大量資源，這可能會導致我們的運營業績下降。

我們的產品和服務，包括我們的衞星、衞星系統和地面站基礎設施，極其複雜，必須與其他供應商提供的複雜硬件和軟件一起成功運行。儘管經過測試，我們的BlackSky Spectra平臺和產品仍存在缺陷和錯誤，未來可能會在首次推出、發佈新版本或增強功能時，甚至在客户使用這些產品一段時間後，出現缺陷或錯誤，或遇到性能問題。我們還為我們的衞星和衞星系統採用了複雜的設計和測試流程和實踐，其中包括一系列嚴格的工廠和現場驗收測試，以及與客户共同制定的標準和要求。我們的系統可能無法成功實施，無法通過所需的驗收標準，或無法運行或提供所需的輸出，或者我們可能無法檢測和修復衞星以及我們的產品和服務中的所有缺陷和錯誤。這些問題可能會導致昂貴且耗時的設計修改或保修費用、新產品或增強功能的延遲推出、服務和維護成本的大幅增加、我們員工對產品開發工作的注意力轉移、面臨損害責任、客户關係受損以及對我們的聲譽造成損害，任何這些都可能對我們的運營結果造成實質性的損害。此外，開發成本的增加可能會很大，可能會降低我們的運營利潤率。

我們的產品和服務中存在的任何缺陷、錯誤或故障或濫用我們的產品或服務也可能導致對我們的訴訟，導致傷害、死亡或財產損失，並嚴重損害我們的聲譽和對我們產品和服務的支持。緩解任何這些問題可能需要我們的資本和其他資源的額外重大支出，並可能導致我們的產品許可證中斷、延遲或終止，這可能導致我們失去現有或潛在客户，並可能對我們的業務、財務狀況、經營業績和增長前景造成不利影響。

此外，我們的產品和服務集成了各種其他元素，我們的產品和服務必須成功地與其他供應商的產品和我們客户自己的技術進行互操作。因此，當客户使用我們的產品和服務時出現問題時，可能難以確定這些問題的根源。軟件錯誤或數據錯誤的發生，無論是否由我們的產品和服務引起，都可能延遲或降低市場對我們產品和服務的接受度，並對我們的業務和財務表現產生不利影響，任何必要的修訂都可能導致我們產生重大開支。此外，我們可能無法快速或具有成本效益地交付或維護互操作性，甚至根本無法交付或維護互操作性。這些努力需要資本投資和工程資源。如果我們未能保持產品和服務的兼容性，

    

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由於我們客户的網絡和安全基礎設施，我們的客户可能無法完全採用我們的產品，我們可能會遇到，除其他後果外，我們的產品和服務的採用或需求減少，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績造成不利影響。此外，不正確或不當的實施或使用我們的軟件，我們未能培訓客户如何充分利用我們的平臺，或我們未能向客户提供支持服務，可能導致錯誤或數據丟失，並因此導致客户不滿，負面宣傳，損害我們的聲譽和品牌，或對我們的法律索賠。

我們在確定產品和服務的最佳價格和定價結構方面經驗有限。

我們預計，我們可能需要不時更改定價模式，包括由於競爭、全球經濟狀況、客户開支水平普遍下降、產品組合變化、定價研究或信息技術基礎設施廣泛使用方式的變化。同樣，當我們推出新產品和服務時，或由於我們現有產品和服務的演變，我們可能難以為我們的產品和服務確定適當的價格結構。此外，隨着新的和現有的競爭對手推出與我們競爭的新產品或服務，或修改其定價結構，我們可能無法以相同的價格或基於我們以往使用的相同定價模式吸引新客户。此外，由於我們繼續將產品和服務銷售給較大的組織，這些較大的組織可能會要求大幅的價格優惠。因此，我們可能會不時被要求修改我們的定價結構或降低我們的價格，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績造成不利影響。

如果我們不能實現我們的服務水平承諾，我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到不利影響。

我們與客户和經銷商的協議可能會規定服務水平承諾，其中包含有關我們產品和服務的可用性和性能的規範，例如保證訪問和保證容量。我們基礎設施的任何故障或中斷都可能影響我們衞星的性能以及我們向客户提供的產品和服務。如果我們無法滿足我們所規定的服務水平承諾，或者如果我們長期表現不佳或無法獲得我們的產品和服務，我們可能有合同義務為受影響的客户提供服務積分，以用於未來的訂閲，並且在某些情況下，面臨合同終止，並退還預付金額。如果我們遇到性能問題或停機時間超過了我們與客户的合同規定的服務水平承諾，我們的業務、財務狀況和運營業績將受到不利影響。

如果我們無法交叉銷售我們的解決方案，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能會受到損害。

我們增長戰略的一個重要組成部分是增加我們的產品和服務向當前和未來客户的交叉銷售，然而，如果我們的客户發現我們的額外解決方案不必要或缺乏吸引力，我們可能無法成功做到這一點。我們已投入並打算繼續投入大量資源開發及收購額外解決方案，倘我們未能成功向使用現有解決方案的客户交叉銷售該等解決方案，有關資源可能無法收回。任何未能向當前和未來客户銷售其他解決方案的行為都可能損害我們的業務、財務狀況、經營業績和前景。

任何未能提供高質量的技術支持都可能損害我們與客户的關係，並對我們的業務和財務狀況產生負面影響。

我們的客户依靠我們的客户支持團隊來解決與我們產品和服務相關的技術和運營問題。我們在全球範圍內提供有效客户支持的能力，在很大程度上取決於我們維持自助服務支持資源的能力，以及吸引、培訓和留住具有以下經驗的合格人員的能力：

    

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為客户提供產品和服務，如我們。隨着我們不斷擴大業務並在國際上擴張，我們需要能夠提供高效的客户支持，以滿足全球客户的需求，我們的客户支持團隊將面臨更多挑戰，包括以英語以外的語言提供支持、培訓和文檔，以及合作伙伴協作以提供必要的語言客户支持。任何未能保持高質量支持的行為，或市場認為我們沒有保持高質量支持的行為，都可能損害我們的聲譽、我們向現有和潛在客户銷售產品和服務的能力，以及我們的業務、財務狀況和運營結果。

我們有責任發展及維持適當及有效的財務報告內部監控。如果我們在未來發現重大弱點，或未能開發和維護有效的內部控制系統，我們及時準確地編制財務報表或遵守適用法規的能力可能會受到不利影響，這可能會對投資者對我們公司的信心和我們A類普通股的價值產生不利影響。

我們的管理層負責建立和維護對財務報告的充分內部控制，如《交易法》第13a—15（f）條所定義。我們對財務報告的內部監控旨在就編制及公允列報已公佈財務報表向管理層及董事會提供合理保證。重大弱點是財務報告內部監控的缺陷或缺陷組合，以致我們的年度或中期財務報表存在重大錯誤陳述有合理可能無法及時預防、發現及糾正。

我們可能會在未來發現控制缺陷，我們不能向您保證我們在未來期間不會出現重大缺陷。如果我們無法成功地糾正任何未來重大弱點，並建立和維持有效的財務報告內部控制系統，我們財務報告的可靠性、投資者對我們的信心以及我們A類普通股的價值可能受到重大不利影響。同樣，倘吾等的補救措施不足以及時解決任何未來重大弱點，吾等的綜合財務報表可能包含重大錯誤陳述，吾等可能須重列財務業績。

此外，為遵守2002年《薩班斯—奧克斯利法案》第404條所要求的對財務報告進行內部控制的過程現在並將繼續是耗時、昂貴和複雜的。此外，我們的控制和程序的有效性可能受到各種因素的限制，包括：

•錯誤的人類判斷和簡單的錯誤、遺漏或錯誤；

•個人欺詐或者二人以上串通的；

•對程序的不適當的管理超越；以及

•對控制和程序的任何改進可能仍不足以確保及時和準確的財務控制。

我們使用淨營業虧損結轉和某些其他税務屬性的能力可能會受到限制。

截至2023年12月31日，我們有5780萬美元的受税收影響的美國聯邦淨經營虧損結轉可用於減少未來應課税收入。我們可能無法及時產生足夠的應課税收入，以在該等經營虧損淨額結轉到期前或根本無法使用。根據2017年12月作出的立法修改，2018年及未來年度產生的美國聯邦淨經營虧損可無限期結轉，但對於2020年之後開始的應課税年度，該等淨經營虧損的可扣減性限於應課税收入的80%。州法律規定的限制可能有所不同。此外，我們的美國聯邦和州淨經營虧損結轉額及若干税收抵免可能分別受經修訂的1986年美國國內税收法典（“法典”）第382條和第383條以及州法律類似條款的重大限制。根據該守則的這些條款，如果公司經歷了“所有權變更”，公司使用其變動前淨經營虧損結轉和其他變動前屬性（如研究税收抵免）來抵消其變動後收入或税款的能力可能會受到限制。一般來説，如果“5%股東”對我們所有權（按價值計算）的累計變化超過50個百分點，

    

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在三年的時間裏類似的規則也適用於州税法。我們完成了對歷史“所有權變更”的分析，為《守則》第382條和第383條的目的，並相信我們累積的美國聯邦淨經營虧損結轉中的一部分不重要的部分將到期而未被使用。

與政府合同有關的風險

我們與各政府實體的業務受該等政府實體的政策、優先事項、法規、授權和資金水平的約束，並可能會因其任何變動而受到負面或正面影響。

我們與美國政府簽訂了合同，未來我們可能會與美國政府簽訂額外合同，這將使我們的大部分業務受到適用於與政府開展業務的公司的法規和法規的約束，包括聯邦收購法規（FAR）。這些政府合同通常包含給予政府實質性的、有時是單方面的權利和補救措施的條款，其中許多在商業合同中通常沒有，對承包商不利。FAR規範了政府承包的所有方面，包括承包商資格和採購程序。為了授予合同，必須遵守美國政府合同中的FAR條款，並規定政府對合同採購、履行和管理進行審計和審查。

例如，美國政府將有權單方面終止，並可能有權為方便而單方面修改合同，在這種情況下，合同的對手方一般只能收回其已發生或承諾的成本、結算費用以及終止前完成的工作的利潤。如政府因違約而終止合約，違約一方可能須承擔政府從其他來源採購未交付物品所招致的額外費用。

政府合同往往還載有條款，並受法律和條例的約束，這些條款為政府客户提供商業合同中通常沒有的額外權利和補救措施。這些權利和補救措施允許政府客户，除其他外，：

•為方便而終止現有合同，無需事先通知；

•減少訂單或以其他方式單方面修改合同；

•對於受《真實成本或定價數據法》約束的合同，如果合同價格或成本因承包商或分包商在談判過程中提供的成本或定價數據不及時、準確和完整而增加，則降低合同價格或成本；

•對於某些合同，㈠如果承包商在合同談判過程中提供了不準確或不完整的數據，則要求退款、進行遠期價格調整或因違約而終止合同；㈡在觸發情況下降低合同價格，包括修訂價目表或作為授予合同依據的其他文件；

•取消多年期合同和相關訂單，如果任何後續年度的合同履行資金變得不可用，或如果政府項目需要持續解決；

•拒絕對多年期合同行使選擇權；

•要求我們生產的解決方案、系統或技術的權利，在不繼續與我們簽訂服務合同的情況下，將該工作產品用於繼續使用，並向第三方披露該工作產品，包括其他政府機構和我們的競爭對手，這可能會損害我們的競爭地位；

•因發現組織利益衝突而與某一機構簽訂未來的採購合同；

•使合同的授予受到競爭對手的抗議，這可能要求訂約的聯邦機構或部門暫停我們的工作，等待抗議的結果，還可能導致要求重新提交合同報價或終止、減少或修改授予的合同；

•暫停或禁止我們與相關政府開展業務；以及

    

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•控制或禁止我們的產品、知識產權或服務的出口。

此外，政府合同通常包含額外要求，這些要求可能增加我們的經營成本，降低我們的毛利率，並使我們承擔不遵守這些條款和條件的責任。這些要求包括，例如：

•政府合同特有的專門披露和會計要求；

•可能導致潛在責任或價格調整的財務和合規審計、因不當使用或確定成本而收回政府資金、民事和刑事處罰，或行政制裁，如暫停或禁止與美國政府開展業務；

•公開披露某些合同和公司信息；

•強制性的社會經濟合規要求，包括勞動要求、非歧視和平權行動計劃以及環境合規要求；

•從特定國家或客户批准的供應來源採購某些材料、組件和零件的要求。

政府合約一般亦會受到政府更嚴格的審查，政府可就我們是否遵守政府合約規定展開檢討、審核及調查。新的法規或採購要求（例如，包括有關假冒和腐敗部件、供應鏈盡職調查和網絡安全的法規）或對現行要求的變更可能會增加我們的成本和違規風險。此外，如果我們未能遵守政府合同法律、法規和合同要求，我們的合同可能會被終止，我們可能會根據合同、聯邦民事虛假索賠法（包括三倍賠償金和其他處罰）或刑法承擔財務和/或其他責任。特別是，《虛假索賠法》的“舉報人”條款還允許包括現任和前任僱員在內的私人代表美國政府提起訴訟。任何處罰、損害賠償、罰款、暫停或損害賠償都可能對我們的業務運營能力和財務業績產生不利影響。

我們作為美國政府機構和部門的承包商的角色，導致我們經常接受與遵守各種法律法規有關的調查和審查，包括與組織利益衝突、採購誠信、投標誠信和索賠陳述等相關的法律法規。這些調查可能在我們不知情的情況下進行。這些調查或審查中的不利結果可能導致刑事、民事或行政訴訟，我們可能面臨民事和刑事處罰以及行政制裁，包括終止合同、沒收利潤、暫停付款、罰款以及暫停或禁止與美國政府機構開展業務。此外，如果我們被指控不當行為（無論是否屬實），我們的聲譽和競爭地位可能受到嚴重損害。如果我們的聲譽或與美國政府機構的關係受損，或美國政府停止與我們的業務往來或大幅減少與我們的業務往來，我們的收入將下降。

此外，政府政策、優先事項、法規、使用商業數據提供商以滿足美國政府圖像需求、政府機構授權、機構預算削減導致的資金水平、實施預算限制或政府支持減少或推遲為我們或我們的客户參與的項目提供資金等方面的變化，都可能導致合同終止、合同授予延遲，合約範圍縮減、履約處罰或違反合約、未能行使合約選擇權、取消計劃採購及減少新商機，所有這些均可能對我們的業務、財務狀況、經營業績及現金流量造成負面影響。此外，與美國聯邦政府近期及未來運作中斷有關的持續不確定性，例如政府關閉、美國預算及╱或美國政府未能頒佈年度撥款，例如根據持續決議提供長期撥款，可能對我們的收入造成重大不利影響。盈利和現金流，並可能對監管部門的批准和指導產生負面影響，這些對我們的運營至關重要。

我們面臨與國防相關合同相關的其他風險和不確定性，可能對我們的業務造成重大不利影響。

    

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我們的產品和服務被納入許多不同的國內和國際國防計劃。無論我們的合同是直接與美國政府、外國政府或他們各自的機構簽訂的，還是作為分包商或團隊成員間接簽訂的，我們的合同和分包合同都面臨特殊風險。例如：

•政府行政以及國家和國際優先事項的變化，包括地緣政治環境的發展，可能會對國家或國際國防開支優先事項以及有效處理例行合同事項產生重大影響。這些變化可能會對我們未來的業務產生負面影響。

•由於我們的合同是為美國和外國政府及其主要和分包商提供商品和服務，我們在競爭性投標過程中競爭合同。我們可能會直接與其他供應商競爭，或與主要供應商或分包商結盟，以爭奪合同。如果定價或產品供應在我們的層面或主要或分包商層面上不具競爭力，我們可能無法獲得合同。此外，如果我們獲得合同，我們會受到失去合同的投標人的抗議，這可能導致重新啟動招標程序，重新評估和新的合同授予另一個投標人。此外，為了繼續參與該計劃，我們可能會在一個防禦計劃的生命週期內遵守多次再投標要求，這可能導致該計劃的損失或顯著減少我們從該計劃中獲得的收入或利潤。政府要求國防項目更頻繁的技術更新可能導致成本增加和長期收入減少。

•國防工業承包商之間的合併導致一些大型承包商相對於我們具有更大的議價能力。該等承包商的議價能力增加可能會對我們競爭合約的能力造成不利影響，因此可能會對我們未來的業務或經營業績造成不利影響。

我們的客户包括美國政府承包商，他們必須遵守與美國政府合同的形成、管理和履行相關的法律法規，並受其影響。此外，當我們與美國政府簽訂合同時，我們必須遵守這些法律和法規。違反這些法律和法規可能導致我們或我們的客户被處以罰款和處罰，或終止我們或他們與美國政府的合同。因此，我們可能會延遲收到客户訂單，終止此類訂單，或終止我們與美國政府之間的合同。

我們的大部分合同是與美國和國際國防承包商簽訂的，或直接與美國政府簽訂的商業項目合同，消除了披露和認證成本數據的要求。倘FAR中有關銷售商業項目所需資格的詮釋或變動，則可能會對我們的業務及經營業績造成重大影響。例如，有立法建議縮小"商業項目"的定義（如《財務報告》所界定），或要求提供商業項目的成本和定價數據，這可能限制或對我們根據商業項目條款訂立合同的能力產生不利影響。由於我們的業務組合、聯邦法規或聯邦法規解釋的變化，這些變化可能會加速，這可能會使我們受到國防合同審計局對我們的某些產品或服務的更多監督。該等變動亦可能觸發聯邦成本會計準則（“CAS”）下的合約覆蓋範圍，進一步影響我們的商業營運模式，並要求遵守一套已界定的業務系統準則。我們某些合同價值的增長增加了我們的合規負擔，要求我們實施新的業務系統以符合這些要求。未能遵守適用的CAS要求可能會對我們贏得未來CAS類型合同的能力產生不利影響。

我們遵守國防部聯邦採購條例補充（“DFARS”）和國防部（“DoD”）以及其他聯邦網絡安全要求，與我們為美國政府和國防承包商的國防工作有關。對國防部網絡安全要求的修訂，例如通過對FAR或DFARS的修訂，可能會增加我們的成本或推遲合同授予，如果我們無法證明我們滿足此類網絡安全要求。

    

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美國政府或國防承包商客户可能會要求我們放棄與履行國防合同有關的產品的數據權，這可能導致寶貴的技術和知識產權的損失，以參與政府計劃。

我們受各種美國聯邦出口管制法規和法規的約束，這些法規和法規影響了我們與國際國防客户的業務。在某些情況下，向外國人出口我們的產品和技術數據，以及向外國人提供與這些產品和技術數據相關的技術服務，可能需要美國商務部或美國國務院的許可證。獲得這些許可證所需的時間以及這些許可證中可能包含的限制可能使我們在與不受美國聯邦出口管制法規和法規約束的國際供應商競爭方面處於競爭劣勢。此外，違反這些法規和法規可能導致民事責任和（在某些情況下）刑事責任以及行政處罰，這可能對我們的業務、財務狀況和經營業績造成重大不利影響。

作為對外軍售計劃的一部分，向我們的美國國防承包商客户進行的銷售包含了上述幾種不同類型的風險和不確定性，包括與政府合同有關的風險、與國防合同有關的風險、外國政府的時機和預算，以及美國和外國政府對這些計劃的批准。所有這些都可能受到我們無法控制的宏觀經濟和地緣政治因素的影響，包括中東衝突或俄羅斯在烏克蘭的行動。

我們的一部分收入來自政府和政府機構的項目，這些項目受到安全限制（例如，涉及機密信息、機密合同和機密程序的合同），禁止傳播根據適用法律和法規為國家安全目的而保密的信息和技術。一般而言，訪問機密信息、技術、設施或計劃需要適當的人員安全許可，受到額外的合同監督和潛在責任，還可能需要適當的設施許可和其他專門的基礎設施。因此，我們的某些員工有適當的安全許可，可能需要訪問與履行美國政府合同有關的機密信息。在訪問敏感信息時，我們必須遵守國防部反情報和安全局（“DCSA”）管理的《國家工業安全計劃操作手冊》（“NISPOM”）和其他美國政府安全協議的安全要求。不遵守NISPOM或其他安全要求可能使我們受到民事或刑事處罰、無法訪問敏感信息、失去美國政府合同或可能被取消作為政府承包商的資格。此外，DCSA已將其對承包商安全計劃的審查過渡到重點保護受控制的非機密信息和資產。未能滿足DCSA更廣泛的要求可能會對我們作為政府承包商贏得新業務的能力產生不利影響。

我們可能需要投入額外的資金來建立更高級別的安全基礎設施/獲得某些安全認證，以贏得並維護與具有更高級別安全要求的國防項目相關的合同。未能投資於此類基礎設施可能會限制我們獲得與國防項目的新合同或維持包含此類合同或監管安全要求的現有合同的能力。如果我們贏得了要求更高級別的安全基礎設施/認證狀態的合同，而不保持該等標準/認證，則可能導致合同終止，從而對我們的業務、財務狀況和運營業績產生重大不利影響，並損害聲譽。

美國政府有關商業數據或空間基礎設施供應商使用的政策的變化，或某些美國政府計劃的重大延遲或取消，可能會對我們的收入和我們實現增長目標的能力產生重大不利影響。

美國政府目前的政策鼓勵美國政府使用商業數據和空間基礎設施提供商來支持美國的國家安全目標。我們被美國政府視為商業數據提供商。美國政府的政策可能會發生變化，政策的任何變化都不支持使用商業數據和空間基礎設施提供商來滿足美國政府的圖像，

    

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空間基礎設施需求，或美國政府計劃中的任何重大延誤或取消，都可能對我們的收入和實現增長目標的能力產生重大不利影響。

如果我們的分包商或供應商未能履行其合同義務，我們作為承包商的表現和聲譽以及我們獲得未來業務的能力可能會受到影響。

作為美國政府的主承包商，我們不時依賴其他公司作為分包商來履行我們有義務為客户履行的工作。隨着我們根據某些合同獲得更多工作，我們可能需要分包商提供更多的支持，這些分包商為我們的產品提供補充和補充服務。我們對分包商完成的工作負責，即使在某些情況下，我們對該工作的參與有限。如果我們的一個或多個分包商未能及時令人滿意地履行約定的服務或違反美國政府的合同政策、法律或法規，我們履行作為主承包商的義務或滿足客户期望的能力可能會受到影響。在極端情況下，我們分包商的表現或其他缺陷可能導致客户因違約而終止我們的合同。違約終止可能會使我們承擔責任，包括對該機構重新採購成本的責任，可能會損害我們的聲譽，並可能損害我們競爭未來合同的能力。

我們亦須從美國政府批准的供應來源採購若干材料及零件。供應商無法滿足我們的需求或我們的產品中出現假冒零件可能會對我們的財務狀況、經營業績或現金流造成重大不利影響。

與我們的衞星和地面站相關的風險

我們業務增長的能力取決於我們的衞星和相關地面系統的成功生產、發射、調試和/或運行，這受到許多不確定因素的影響，其中一些因素超出了我們的控制範圍。

我們目前的主要研究和開發目標是開發我們的衞星以及我們的產品和服務。我們的衞星運行經驗有限，我們的Gen-3衞星仍在開發中，可能無法按時完成或根本不能完成，與開發相關的成本可能比預期的要高。雖然我們估計與設計、建造和發射我們的第三代衞星相關的總成本將是巨大的，但不能保證我們將在及時的基礎上、按預算完成這項工作，或者根本不能保證。衞星系統的設計、製造和發射非常複雜，歷來都會受到延誤和成本超支的影響。如果我們不在預期的時間框架內或根本不完成這些衞星的開發，我們發展業務的能力將受到不利影響。我們的衞星以及我們的產品和服務的成功開發、集成和運營涉及許多不確定性，其中一些是我們無法控制的，包括但不限於：

•在最後確定衞星設計和規格方面出現延誤；

•衞星性能和空間系統滿足設計要求的問題；

•由於技術或製造困難、設計問題或其他不可預見的問題而導致衞星和我們的空間系統故障；

•工程和/或製造業績未能達到或低於預期的產出或效率水平；

•材料成本增加；

•項目範圍的變更；

•無法從監管機構獲得額外的適用批准、許可證或認證（如有需要），或無法維持現有的批准、許可證或認證；

•我們使用的生產設施的性能問題，儘管存在破壞生產的風險，例如自然災害、災難性事件或勞資糾紛；

    

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•有限數量的供應商對某些原材料和供應組件的表現、供應商關於這些原材料和供應組件適用於我們產品的陳述的準確性以及他們與我們做生意的意願等問題；

•支持我們研發活動的內部和第三方資源的性能問題；

•無法保護我們的知識產權，對我們的衞星的設計和功能以及我們的產品和服務至關重要；

•無法繼續資助和維持我們的研究和開發活動；

•未能完成演示任務；

•地緣政治事件對我們、客户和供應商以及全球經濟的影響。

倘發生上述任何事件，可能會對我們繼續開發、整合及運營衞星及相關基礎設施、產品及服務的能力造成重大不利影響，從而對我們的業務、財務狀況及經營業績造成重大不利影響。

衞星的丟失或損壞以及未能獲得產品和服務的數據或替代數據來源可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。倘我們的衞星及相關設備的可使用年期較預期短，我們可能須確認減值開支。

我們依賴從多個來源收集的數據，包括從我們的衞星和第三方獲得的數據。我們可能無法或限制收集此類數據。例如，衞星可能由於我們無法控制的原因而暫時停止服務和被回收，或停止運行，這些原因包括設計和建造質量、燃料供應、預計太陽能電池板的環境逐漸退化、各種衞星部件的耐用性以及衞星放置和運行的軌道和空間環境。靜電風暴、與其他物體（包括但不限於空間碎片和其他航天器）的碰撞或惡意行為者的行為（包括網絡相關行為）也可能損壞衞星，並使我們對其他航天器造成的任何損害承擔責任。此外，在某些情況下，政府可能會在一段時間內停止對地球上任何特定區域的衞星的接入或運行，並且出於各種原因可能不允許傳輸某些數據，無論是否來自政府擁有的衞星。

衞星可能會出現故障，通常稱為異常，這些故障已經發生，將來可能發生在我們的衞星上。任何一個異常都可能對我們利用衞星的能力產生重大的不利影響。異常還可能降低衞星的預期容量、商業運營和/或使用壽命，從而減少該衞星可能產生的收入，或由於需要提前提供替換或備份衞星或衞星容量而產生額外開支，並可能對我們的業務造成重大不利影響。例如，我們以前曾經歷過因異常而失去一顆從未投入商業運營的衞星，以及發射失敗，我們在進入軌道之前失去了兩顆衞星。此外，如果衞星出現故障，我們的備用衞星容量可能不足以滿足所有客户的需求或導致服務中斷，我們可能需要潛在地關閉或減少對某些客户的服務，這將對我們與客户的關係造成不利影響，並導致收入損失。雖然我們與衞星製造商密切合作，以確定和消除新衞星異常的原因，併為衞星中的許多關鍵部件提供宂餘，但我們可能無法防止將來異常的影響。

衞星有某些宂餘系統，這些宂餘系統可能部分或全部故障，因此衞星可能在沒有所有宂餘系統運行的情況下長時間運行，但只有單點故障。衞星部件的故障可能導致衞星在預期使用壽命結束之前損壞或無法使用。我們的某些衞星已接近其預期運行壽命的終點。隨着衞星接近預期運行壽命的結束，我們預計每顆衞星的性能將逐漸下降。我們無法保證衞星將保持其規定的軌道或在其預期運行壽命內保持運行，我們可能沒有立即可用的替代衞星。

    

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當事件或情況變化顯示其賬面值可能無法收回時，我們評估附屬公司的減值，並測試其可收回性。以前披露的某些異常情況可被認為是特定衞星物理條件的重大不利變化。無法保證衞星的實際運行壽命，也無法保證單個部件的運行壽命將與其設計壽命一致。許多因素將影響我們衞星的運行壽命，其中包括，除其他外，衞星的設計和結構質量、組成部件的耐用性和任何替換部件的可用性，以及在發射和在軌期間發生的任何異常或一系列異常或影響衞星的其他風險。此外，技術的任何改進都可能使我們現有的衞星或衞星的任何組成部分在其壽命結束之前過時。如果我們的衞星和相關設備的使用壽命比我們目前的預期短，這可能導致延遲提高我們的商業有效載荷率，並導致實際或計劃收入下降，這將對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

長期資產（包括商譽和無形資產）每年在第四季度或當有跡象顯示資產可能出現減值時進行減值測試。業務中斷、經營業績意外大幅下跌、不利技術事件或經營所在監管市場變動，均可能導致有形及無形資產減值支出。任何未來減值支出可能會對我們的報告業績造成重大影響。

衞星可能會受到建造及發射延誤、發射失敗、發射期間損壞或毀壞的影響，這些情況的發生可能對我們的營運造成重大不利影響。

未來衞星的建造和必要組件的採購延遲、適當發射窗口的可用性有限、獲得監管批准的可能延遲、發射過程中的衞星損壞或破壞、發射失敗或不正確的軌道放置可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。由於發射失敗而造成衞星損失或損壞歷來會導致並可能導致該衞星產生的預期收入的重大延誤和（或）重大減值費用。衞星開始服務的任何重大延誤都可能延誤或可能永久減少該衞星預計產生的收入。此外，如果發生衞星丟失，我們可能無法使用我們的其他衞星或其他來源的數據為受影響的客户提供服務，直到有替代衞星可用，我們手頭可能沒有或無法及時獲得必要的資金來支付任何必要的衞星更換或數據補充的費用。超出計劃的意外事故、發射失敗、表現不佳、延遲或感知延遲的延長髮射延遲可能會對我們的業務前景、財務狀況和經營業績造成重大不利影響。

如果我們的衞星未能按預期運行，可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績造成重大不利影響。

衞星的製造、測試、發射和運行涉及複雜的過程和技術。我們的衞星採用了先進的技術和傳感器，這些技術和傳感器暴露在嚴重的環境壓力下，這些壓力已經影響並可能影響我們衞星的性能。硬件部件問題可能導致衞星性能下降或功能喪失。此外，人類操作員可能執行不適當的執行命令，這可能對衞星的性能產生不利影響。如果我們的衞星暴露於諸如流星雨或與空間碎片碰撞等意外災難性事件，可能會降低受影響衞星的性能或完全摧毀。即使衞星運行正常，衞星傳感器中的微小技術缺陷也可能嚴重降低其性能，這可能嚴重影響我們收集圖像和成功銷售產品和服務的能力。

我們無法保證我們的衞星在其預期運行壽命期間將繼續在空間成功運行。即使衞星運行正常，衞星傳感器或其他技術缺陷，

    

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技術上的缺陷或異常可能會嚴重影響其性能，從而嚴重影響我們收集圖像和成功推銷我們的產品和服務的能力。雖然某些軟件缺陷可以遠程糾正或減輕，但一旦衞星進入軌道，大多數（如果不是全部）衞星異常或碎片碰撞損壞就無法糾正或減輕。此外，雖然我們有某種能力主動操縱我們的衞星，以避免與空間碎片或其他航天器發生碰撞，但除其他因素外，這種能力受到限制，包括美國政府跟蹤和編目的碎片物體的預計軌道位置和預計與之會合的不確定性和不準確性。此外，有些空間碎片太小，無法追蹤，因此其軌道位置完全未知；然而，這些碎片仍可能大到足以在發生碰撞時造成嚴重損害或使我們的衞星失效。

如果我們部分或全部失去部署的衞星，我們可能需要大量的時間，並可能產生大量的費用來更換該衞星。我們的衞星可能會遇到其他問題，這可能會降低它們的性能。在衞星未充分運行的任何時期內，我們可能會失去本可從該衞星獲得的大部分或全部收入。我們未能及時修復或更換有缺陷的衞星，或糾正或緩解任何其他技術問題，可能導致重大收入損失。如果衞星出現重大異常，導致其受損或不再運行，則可能會嚴重影響我們的業務、前景和盈利能力。

目前，我們依賴LeoStella作為我們衞星的唯一製造商。LeoStella的運營或設施的任何重大中斷都可能對我們的業務、財務狀況和運營業績產生重大不利影響。

2018年，我們成立了LeoStella，這是我們與Thales Alenia Space US Investment LLC（“Thales”）各佔50—50股權的合資公司。LeoStella目前生產我們的Gen—2和Gen—3衞星，正在協助我們的Gen—3衞星的設計，並在向我們供應我們的衞星和某些相關服務方面擁有一定的排他性和/或優先購買權和最後報價權，但有某些例外情況。我們執行業務戰略和發展衞星星座的能力取決於我們衞星製造商的高效、適當、及時和不間斷的運營。我們的衞星製造商遭受重大幹擾可能對我們的業務、財務狀況及經營業績造成重大不利影響。

我們對衞星製造商的依賴構成了若干風險，包括對製造過程以及最終對衞星質量和交付時間缺乏控制。製造商設施的基礎設施故障可能導致正在建造或庫存的衞星被毀、製造延誤或產生額外費用。LeoStella的業務有限，目前沒有保留備用生產設施或業務。此外，我們與LeoStella的協議限制了我們為衞星使用替代製造商的能力。我們與LeoStella的關係發生變化可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績造成重大不利影響。在我們與新供應商建立關係時，更換製造商的決定將導致設計和生產所需的時間更長。

我們依賴數量有限的供應商提供某些關鍵原材料、供應組件、產品或服務，包括髮射運輸和發射服務。這些主要供應商無法滿足我們的需求，可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績造成重大不利影響。

許多原材料和部件，特別是用於建造衞星和管理某些遠程地面終端和直接接入設施的原材料和部件，都是在單一來源或獨家來源的基礎上採購或分包的。同樣，目前只有少數幾家公司為我們的衞星和地面站設備提供發射服務和運輸服務。我們管理庫存、滿足交付要求及維持上市時間表的能力可能受到供應商在需求波動時期無法擴大生產規模及調整交付期長產品交付的限制。我們無法滿足我們的供應需求將危及我們履行商業和政府合同義務的能力，進而導致銷售減少、合同處罰或終止以及客户關係受損，並可能對我們的業務、財務狀況、經營業績或現金流造成重大不利影響。同樣，如果我們業務所依賴的提供這些產品和服務的公司數量在未來沒有增長，或者出現了一個

    

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提供這些服務的公司之間的合併，這可能導致材料和服務的短缺，這可能導致價格上漲或延誤我們的時間表，增加成本，造成我們的服務缺口，或以其他方式對我們滿足客户需求的能力產生不利影響。任何該等情況均可能對我們的業務、財務狀況及經營業績造成重大不利影響。雖然延遲在航天行業很常見，特別是發射延遲，但發射的任何延遲都可能導致收入確認延遲，這可能對我們的財務報表造成重大影響，或在特定時間段內對我們的盈利造成負面影響，這可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大影響。

此外，如果這些供應商因未能充分履行職責、無法滿足新的技術要求或問題、或無法投入必要的工程和其他資源來提供承包服務而無法滿足我們的需求，我們的業務、財務狀況和經營成果可能會受到不利影響。雖然可能存在關鍵原材料、供應組件、產品、服務和技術的替代來源，但我們可能無法快速且具有成本效益地開發這些替代來源，這可能會嚴重損害我們經營業務的能力。此外，這些供應商可能要求更改定價、付款條款或其他合同義務，這可能導致我們作出大量額外投資。此外，對原材料或供應組件徵收關税或進出口限制可能對我們的業務造成重大不利影響。

我們過去曾經歷過並可能在未來經歷製造或運營方面的延誤，因為我們與任何替代第三方供應商進行再認證過程，以及ITAR、ITAR施加的限制或其他對敏感技術轉讓的限制。

由於天氣、自然災害或其他外部因素，或由於我們的衞星羣容量有限，我們的衞星可能無法捕捉地球圖像。

我們的衞星可能無法捕捉到足夠清晰或細節的地球圖像，或根本無法捕捉到足夠清晰或細節的地球圖像，這是由於各種因素的出現，包括雲層或煙霧；包括颶風或龍捲風、火災或火山爆發在內的不利天氣條件；或其他我們無法控制的因素。不利的天氣條件，如雲或霾，也可能導致我們的衞星在與地面終端通信或收集與預期相同質量或體積的圖像方面遇到技術困難。此外，空間天氣，如太陽耀斑，可能使我們的衞星脱離軌道，擾亂我們的地面通信網絡，並影響我們的衞星的衰減率。 此外，如果對我們的星座在某個區域捕獲圖像的需求很高，我們可能難以分配足夠的衞星覆蓋範圍來捕獲該區域的高分辨率圖像。 上述任何情況的發生都可能導致我們的服務長期中斷和/或損害我們的聲譽，這可能對我們的業務、收入、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

由於上述情況，客户可能無法購買他們想要的圖像，這可能對我們與該等客户的關係及我們的整體聲譽造成不利影響。長期的不利天氣、自然災害或其他外部因素，如能力受限，都可能加劇這些影響。

自然災害、異常天氣狀況、疫情爆發、恐怖主義行為及政治事件可能影響我們的地面運營基礎設施，從而損害我們的業務、前景、財務狀況及運營業績。

我們運營着廣泛的地面基礎設施，包括全球各地的站點。這些地面站用於控制我們的衞星和下載圖像，最終提供給我們的客户。

由於自然災害（龍捲風、地震、洪水、颶風或其他自然事件）、火災、戰爭行為（包括中東衝突和俄羅斯在烏克蘭的行動）或恐怖主義或其他災難性事件，我們可能會經歷一個或多個這些設施的部分或全部損失。任何這些設施的故障都可能導致我們的客户的重大服務損失。此外，我們的衞星控制中心、備用設施或這些設施與遠程傳送設施之間的通信鏈路可能出現故障。影響跟蹤、遙測和控制操作的故障或操作員錯誤可能導致

    

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與一顆或多顆衞星通信的能力中斷，或導致向受影響的衞星發送不正確的指令，這可能導致衞星性能暫時或永久下降，或導致一顆或多顆衞星的丟失。有意或無意的電磁或無線電頻率幹擾，包括國家行為者或其代理人的幹擾，可能導致我們無法向客户提供衞星服務。我們的任何設施或設施之間的通信鏈路出現故障或我們的衞星信號受到幹擾，可能導致我們的收入大幅下降，並可能對我們的服務營銷能力造成不利影響，並損害我們的業務、前景、財務狀況和經營業績。

與我們的知識產權有關的風險

我們的技術包含“開源”軟件，任何不遵守其中一個或多個開源許可證條款的行為都可能對我們的業務產生負面影響。

我們的許多產品都設計為包含根據“開源”許可證從第三方獲得許可的軟件。其中一些許可證包含要求我們為根據這些許可證創建的修改或衍生作品提供源代碼，並且我們根據特定的開源許可證或授予第三方某些進一步使用權的其他許可證的條款對這些修改或衍生作品進行許可。如果我們以某種方式將我們的專有技術與開源軟件相結合，根據開源許可證的某些規定，我們可能會被要求發佈我們專有軟件的源代碼。除了與許可證要求相關的風險外，使用開源軟件可能會導致比使用第三方商業軟件更大的風險，因為開源許可方通常不提供更新、保證、支持、賠償、所有權保證或對軟件來源的控制。同樣，一些開源項目存在已知的安全性和其他漏洞以及體系結構不穩定性，或者由於其廣泛可用性而受到安全攻擊，並且是在"原樣"的基礎上提供的。我們已經實施了一些流程來幫助減輕這些風險，包括評估開源軟件的審查流程，以及使用軟件工具審查我們的源代碼以識別開源軟件，但我們不能確定這些流程是否全面、準確或有效。此外，開源許可條款可能不明確，許多與使用開源軟件相關的風險無法消除，如果不適當解決，可能會對我們的業務產生負面影響。如果我們被發現不當地使用開源軟件，我們可能會被要求重新設計我們的技術，發佈專有源代碼，刪除特性或功能，或採取其他可能會從我們的開發工作中轉移資源的補救措施，其中任何一項措施都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和增長前景造成不利影響。此外，如果我們使用的開源軟件不再由相關開發人員或開源社區維護，那麼可能更難對我們的軟件進行必要的修訂，包括修改以解決安全漏洞，這可能會影響我們降低網絡安全風險或履行我們對客户的合同義務的能力。我們還可能面臨其他尋求執行開源許可條款的索賠，包括要求在某些開源許可下發布開源軟件、衍生作品或使用此類軟件開發的我們專有源代碼。此類索賠，無論是否有價值，都可能導致訴訟，解決或訴訟可能耗時且昂貴，可能轉移我們管理層的注意力和其他資源，可能要求我們租賃部分專有代碼，或可能要求我們投入額外的研發資源來改變我們的技術，其中任何一項都可能對我們的業務造成不利影響。

與使用開源軟件相關的許多風險可能很難消除或管理，如果處理不當，可能會對我們的產品和業務的表現產生負面影響。

如果我們無法繼續使用或獲得商業上合理的許可，則可能難以替代或可能導致錯誤或延遲我們服務交付的第三方技術許可。

我們依賴第三方授權的軟件和其他知識產權。將來可能需要更新與這些平臺的各個方面有關的許可證，或為現有或新的平臺或其他產品尋求新的許可證。無法保證在商業上提供必要的許可證，

    

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可以接受的條件，如果有的話。第三方可能因各種原因終止其在我們處的許可證，包括實際或感知的故障或違反安全或隱私，或聲譽問題，或者他們可能選擇不向我們續延其許可證。此外，如果我們許可的第三方軟件被發現侵犯、盜用或以其他方式侵犯他人知識產權或其他權利，我們可能會承擔責任。損失或無法獲得某些第三方許可證或其他權利，或無法以合理條款獲得此類許可證或權利，或需要就這些事項提起訴訟，可能導致產品和服務回滾，以及產品和服務發佈延遲，直到可以識別、獲取、許可或開發等同或可比技術（如果有的話），並將其集成到我們的技術中。並可能對我們的業務、財務狀況和經營業績造成重大不利影響。此外，在我們的技術中包含從第三方以非排他性的方式授權的軟件或其他知識產權，可能會限制我們將產品和服務與競爭對手產品區分開來的能力，並可能抑制我們維持或滿足現有和潛在客户的服務水平承諾或期望的能力。

此外，我們從第三方獲得許可用於或潛在用於我們技術的任何數據可能包含錯誤或缺陷，這可能會對我們的產品和服務產生負面影響。這可能會對我們當前和潛在客户對我們產品和服務的看法產生負面影響，並可能嚴重損害我們的聲譽和品牌。

第三方許可的變更或丟失可能導致我們的技術無法運行或技術性能大幅下降，從而導致我們可能需要承擔額外的研發成本以確保我們的產品和服務的持續性能，或導致許可成本大幅增加，並且我們可能會遇到對我們產品和服務的需求減少。

我們可能無法保護我們的知識產權。披露商業機密可能會對我們的業務造成損害。

為了保護我們的所有權，我們依賴商標和商業祕密法，以及與顧問、分包商、供應商和客户簽訂的保密協議和許可協議。我們努力保護我們的知識產權和所有權可能還不夠。雖然我們採用嚴格的標準、文件和流程來保護我們的知識產權，但我們不能絕對保證為保護我們的技術而採取的措施將防止盜用或侵權。我們執行和保護知識產權的能力在美國以外的某些國家可能受到限制，這可能使競爭對手更容易通過使用與我們開發或授權的技術相似的技術在這些國家佔領市場地位。競爭對手還可能通過設計反映我們產品或技術功能的產品而不侵犯我們的知識產權而損害我們的銷售。如果我們的知識產權得不到足夠的保護，或者我們不能有效地執行我們的知識產權，我們的競爭力可能會受到損害，這將限制我們的增長和未來的收入。

我們試圖通過與第三方、我們的員工和顧問簽訂保密、許可和發明轉讓協議或其他具有類似條款的合同來保護我們的商業祕密和其他專有信息。然而，這些協議可能被違反，如果違反，我們可能沒有足夠的補救措施。此外，其他人可能會獨立發現或反向工程我們的商業祕密和專有信息，在這種情況下，我們不能對該方主張任何商業祕密或專有權利。為了執行或保護我們的知識產權或商業祕密，或確定他人所有權的有效性和範圍，可能需要提起訴訟。對一方未經授權非法或非法獲取並使用我們的商業祕密提起訴訟是困難的、昂貴的和耗時的，而且結果是不可預測的。如果我們無法保護我們的知識產權，我們的競爭對手可能會銷售與我們的服務和產品類似的服務或產品，這可能會減少對我們產品的需求。任何旨在強制執行我們的知識產權、保護我們的商業祕密或確定他人所有權的有效性和範圍的訴訟都可能導致高昂的成本和資源轉移，而沒有成功的保證。

    

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我們的技術可能侵犯第三方的所有權，我們的知識產權可能被第三方盜用或侵犯，每一種情況都可能對我們的運營產生負面影響。

如果我們的任何技術侵犯了任何第三方的所有權，包括版權和專利，該第三方可能會對我們提出侵權索賠。我們或我們的衞星、系統和產品中使用的某些軟件和其他知識產權使用或集成了許可軟件組件或其他許可技術。該等組件由我們無法控制的第三方開發。對我們提出的任何索賠可能導致我們使用受這些索賠約束的知識產權的能力受到限制。我們可能需要重新設計我們的衞星、系統、產品或服務，或從第三方獲得許可，以繼續提供我們的衞星、系統、產品或服務，而無需對這些產品或系統進行實質性重新設計。

我們的知識產權可能會被無效、規避、挑戰、侵犯或被要求向他人授權。侵權或盜用可能會損害我們目前或可能從我們的所有權中獲得的任何競爭優勢。

與我們的債務和替代融資有關的風險

我們的業務是資本密集型的，我們可能無法通過運營或籌集資本來充分滿足我們的資本需求，包括為未來的衞星提供資金，或者我們可能只能在顯著限制我們業務運營能力的條款下才能做到這一點。

實施我們的業務策略，例如擴大我們的衞星星座以及我們的產品和服務，需要大量資金支出。由於我們推行業務策略，並尋求應對行業機遇和趨勢，我們的實際資本開支可能與我們的預期資本開支有所不同，因此無法保證我們將來能夠滿足我們的資本需求。我們目前預期，維持營運的持續流動資金需求將由手頭現金、現有及未來營運產生的現金以及透過股本融資籌集額外資本，並於必要或有利時以可用信貸補充。然而，我們無法保證我們的業務將於未來從經營中產生足夠現金流，或將有足夠金額的額外資本以執行我們的業務策略。我們增加債務融資及╱或續發現有信貸額度的能力可能會受到我們現有財務及非財務契約、信貸目標或債務資本市場一般狀況的限制。此外，我們目前的融資安排包含若干限制性財務及非財務契約，可能會影響我們取得該等融資的機會，並嚴重限制未來經營及財務靈活性。

我們過去曾接受政府撥款及研究及開發活動及其他業務計劃的資助，日後亦可能繼續接受。與政府訂立的任何此類性質協議或授出可能附帶適用於我們的合約責任，倘未能符合若干規定，則可能導致授出款項須償還。未能履行該等協議和贈款項下的合同義務，以及隨後要求償還收到的款項，可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績造成負面影響。

我們產生支付未償還債務利息及本金所需現金金額的能力，以及我們為全部或部分債務再融資或獲得額外融資的能力，取決於我們無法控制的許多因素。

我們就現有債務協議下的預定付款或為債務再融資的能力取決於我們的財務和經營表現以及當前的經濟和競爭條件。

如果我們的現金流和資本資源不足以為我們的償債義務提供資金，我們可能會被迫減少或延遲資本支出、出售資產、籌集額外股本或重組債務。然而，

    

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我們無法保證這些替代措施是否成功或在規管我們債務的協議下被允許，因此，我們可能無法履行預定的償債責任。在缺乏該等經營業績和資源的情況下，我們可能面臨重大流動資金問題，並可能需要出售重大資產或業務以履行我們的債務償還和其他責任，這可能會損害我們的業務、財務狀況和經營業績。

吾等無法保證吾等將能夠以令人滿意的條款或根本無法為吾等債務再融資或獲得額外融資，包括吾等資產的現有留置權或吾等債務水平，以及規管吾等債務的協議所施加的債務發生限制。此外，信貸成本及可得性受經濟及商業環境變動影響。如果主要信貸市場的狀況惡化，我們以令人滿意的條款為債務再融資或獲得額外融資的能力，或根本就可能受到負面影響。

管理我們債務的協議允許我們在某些情況下承擔某些額外債務或義務。在我們承擔額外債務或其他責任的情況下，與我們上述槓桿相關的風險（包括我們可能無法償還債務）將增加。

我們的債務協議包含的限制可能會限制我們經營業務的靈活性。

吾等現有貸款協議及相關文件載有（規管吾等任何未來債務的文書亦可能載有）多項契約，這些契約將對吾等施加重大經營及財務限制。這些限制可能會限制我們對市場狀況進行規劃或作出反應的能力，否則可能會限制企業活動。任何未能遵守該等契諾可能導致我們的貸款協議或規管我們未來債務的文書違約。此外，我們現有的債務由我們幾乎所有的資產擔保。倘出現違約，除非獲豁免，否則我們有抵押信貸融資項下的貸款人可選擇終止其承諾、停止進一步貸款、取消抵押予該等貸款人的資產的贖回權，以擔保我們在信貸協議下的責任，並迫使我們破產或清盤。此外，我們的擔保信貸融資違約可能會觸發監管任何未來債務的協議下的交叉違約。我們的經營業績可能不足以償還債務和支付其他支出，我們可能無法獲得融資以滿足這些要求。倘我們根據現有貸款協議或規管未來債務的工具出現違約，我們的業務、財務狀況及經營業績可能會受到不利影響。

此外，我們的一部分現金已抵押作為信用證及銀行擔保的現金抵押品，以支持我們的若干房地產租賃、客户合約及其他責任。儘管該等債務尚未償還且以現金作抵押，但我們無法取得及無法將已抵押現金用於我們的營運或償還我們的其他債務。截至2023年12月31日，我們遵守與現有貸款協議相關的所有契諾及限制。

我們的信貸評級或宏觀經濟狀況的變化可能會影響我們的流動性，增加借貸成本並限制我們的融資選擇。

宏觀經濟狀況（例如信貸市場波動加劇或中斷）可能對我們為現有債務再融資或按我們滿意的條款獲得額外融資的能力造成不利影響，從而影響我們支持業務或為新舉措提供資金的資源。此外，倘我們的信貸評級下調，未來長期債務或短期信貸融資的借貸成本可能會增加，而我們的融資選擇（包括進入無抵押信貸市場的機會）可能會受到限制。我們也可能受到限制性契約的約束，這會降低我們的靈活性。

與我們的監管、環境和法律問題相關的風險

    

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我們的業務受各種各樣的額外廣泛和不斷髮展的政府法律和法規的約束。未能遵守該等法律及法規可能會對我們的業務造成重大不利影響。

我們遵守與我們業務的各個方面有關的各種法律和法規，包括僱傭和勞工、許可證、出口、税務、隱私和數據安全、健康和安全、通信和環境問題。外國、聯邦、州和地方各級的法律和法規經常發生變化，特別是與新興行業有關的，我們無法總是合理估計當前或未來的法規或行政變更的影響或遵守的最終成本，例如使用人工智能的法規。我們監控這些發展，並投入管理層大量時間和外部資源以遵守這些法律、法規和指引，而此類合規性對管理層的時間和其他資源造成重大負擔，並可能限制我們向某些司法管轄區擴展的能力。此外，法律變動、實施新的或額外的法規或頒佈任何新的或更嚴格的法規，可能會要求我們改變我們的經營方式，並可能對我們的銷售、盈利能力、現金流量及財務狀況造成重大不利影響。例如，我們的產品和服務可能需要繳納我們可能不遵守的州銷售和使用税，而徵税性通常由州法定法律以及對關係的評估確定。我們的產品和服務的銷售是否受額外州的銷售和使用税是不確定的，部分原因是我們的產品和服務的獨特性質和交付，以及我們的客户是否免税的適用性。一個或多個州可能會尋求對我們過去的銷售徵收銷售税或使用税或其他税收徵收義務的風險，這可能會對我們的銷售、盈利能力、現金流和財務狀況產生重大不利影響。

未能遵守這些法律或法規或未能滿足這些法律或法規下的任何標準或其他要求，例如獲取和維護對我們業務運營至關重要的許可證、證書、授權和許可證，可能導致民事處罰或私人訴訟，或導致許可證、證書、授權或許可證的延遲或拒絕、暫停或撤銷，這會妨礙我們的生意例如，我們的業務需要美國聯邦通信委員會（“FCC”）的許可證和許可證，以及美國政府其他機構（包括國防部、國家海洋和大氣管理局（“NOAA”）和國家航空航天局（“NASA”）以及外國監管機構（如新西蘭航天局）的審查和/或與之協調。許可證的批准可以包括對安全、操作、射頻幹擾、國家安全、外交政策和國際義務影響的機構間審查，以及對外國所有權的審查。由於我們的衞星安裝了符合空間要求的攝影設備，我們還必須遵守美國國家海洋和大氣管理局商業遙感監管事務辦公室管理的許可和合規要求和條例。

美國和外國當局的規則和法規及其解釋和應用可能會發生變化，這些當局可能會採用影響我們收集圖像的能力的法規，或以其他方式限制或限制我們目前進行或目前預期的業務。這些機構也可能會對我們競爭對手的許可證進行影響我們頻譜的更改。這些規則或監管政策的變化可能會對我們的業務產生重大影響。例如，聯邦通信委員會通過了規則，要求某些衞星——包括由BlackSky維護的衞星——在五年後離軌，以減少軌道碎片的風險。FCC將繼續考慮實施可能影響我們和我們運營的額外規則和報告義務；此外，一些立法者討論了在與我們運營相關的某些領域賦予NASA額外的權力。這些法律適用於我們的業務可能會以各種方式對我們的業績產生負面影響，限制我們可能尋求的合作，進一步規範我們產品、服務和技術從美國和國外的出口和再出口，並增加我們的成本和獲得所需授權所需的時間。對我們所遵守或可能遵守的任何一項法律或法規（特別是在各層有衝突的情況下）採用多層監管方法，可能需要更改我們的製造工藝或操作參數，從而可能對我們的業務造成不利影響。此外，美國政府可能在未來行使"快門控制"權力—通過限制圖像收集和/或分發來中斷服務，以滿足美國政府的重大國家安全或外交政策利益或國際義務—這可能會限制圖像的分辨率，收集或分發超過

    

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某些地理位置。吾等無法預期美國政府是否或在何種情況下行使其“關閉控制”權力，吾等亦無法合理確定吾等與美國政府在此情況下將磋商何種成本及條款。

此外，由於每個國家的法規不同，我們可能不知道我們的一些合作伙伴或與我們或他們有業務往來的人是否沒有持有必要的許可證和批准。我們未能按照許可證條款提供服務，或未能按照許可證及適用法律和政府法規的要求運行衞星或地面站，可能導致政府對我們實施制裁，包括暫停或取消我們的許可證。我們未能或延遲獲得在其他國家開展業務所需的批准，將限制或延遲我們將業務擴展到這些國家的能力。我們的產品未能獲得行業標準或政府要求的認證，可能會影響我們在其他國家創造收入和開展業務的能力。任何制裁、失去許可證或未能獲得使用我們指定的無線電頻譜和在美國或外國司法管轄區分銷我們的產品所需的授權，都可能導致我們失去銷售，損害我們的聲譽，並削弱我們執行業務計劃的能力。

如果我們沒有對我們現有的衞星、相關地面設施和終端以及我們提供的服務保持監管授權，或為我們未來的衞星、相關地面設施和終端以及我們提供的服務獲得授權，我們可能無法運營我們現有的衞星或擴大我們的業務。

我們擁有FCC的衞星星座和地球站（統稱為“衞星系統”）許可證，而且，由於我們的衞星安裝了符合空間要求的攝影設備，我們還擁有NOAA商業遙感監管事務辦公室的許可證。隨着我們建立我們的衞星星座，我們將需要FCC和NOAA的新許可證或修改現有許可證。我們的衞星系統的更改也可能需要事先FCC和/或NOAA的批准。有時，我們可能會有待決的申請，要求永久或臨時更改頻率和技術設計。我們不時提出或將需要提出申請，以更換或增加衞星到我們的衞星星座。FCC已經放棄了我們運營的某些頻率的某些應用程序處理規則，但不能保證FCC將繼續放棄這些規則。FCC的許可證也會受到FCC的修改。此外，FCC許可證需要與包括其他聯邦政府機構在內的各種實體進行協調。我們無法保證FCC或NOAA將更新我們持有的許可證，修改我們目前持有的許可證，授予新的許可證，或者協調條件可以繼續得到滿足。如果FCC或NOAA撤銷、修改或未能更新我們持有的許可證，或未能及時授予新的許可證或修改，或如果我們未能滿足各自許可證的任何條件，我們可能無法繼續提供我們的產品和服務。此外，在非美國管轄區運營地面站資產可能需要非美國監管機構的直接或間接許可。

我們相信我們目前的運營符合FCC、NOAA和非美國許可司法管轄區的要求。在某些情況下，我們依賴與我們或他們有業務往來的合作伙伴或人員來獲得和維持所需的非美國監管部門批准。但是，如果我們或他們沒有保留運營現有衞星所需的授權，我們將無法運營這些授權所涵蓋的衞星，除非我們獲得另一個許可管轄區的授權。我們的一些授權提供了豁免規則。如果我們不維持這些豁免，我們將受到操作限制或幹擾，影響我們對現有衞星的使用。衞星授權的喪失可能會導致我們失去該衞星在特定軌道位置或使用特定頻帶提供的服務的收入，但這些服務不能由其他軌道位置或不同頻帶的衞星提供，或者需要遵守額外的保證金要求。

我們計劃中的衞星和地面站的發射和運營可能需要FCC、NOAA和/或非美國許可司法管轄區的額外監管授權。為計劃中的衞星和地面站獲得發射窗口、準備發射以及在外國司法管轄區使用必要的設備可能需要與美國和外國監管機構協調。如果我們目前的行動

    

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如不遵守適用的監管要求，我們可能會受到各種制裁，包括罰款，失去授權，或拒絕申請新授權或更新現有授權。新衞星在發射前就獲得許可證的情況並不少見。如果我們今後得不到所需的授權，我們將無法運行我們計劃中的衞星。如果我們獲得了所需的授權，但我們未能在授權中可能規定的最後期限內達到建造、發射和運行衞星的里程碑，我們可能失去在軌道位置使用某些頻率運行衞星的授權。我們獲得的任何授權也可能施加操作限制或允許幹擾，這可能影響我們使用計劃中的衞星。

協調結果可能會對我們在某些頻帶內使用我們的衞星進行建議的服務或覆蓋區域的能力產生不利影響，或可能會延遲我們發射衞星從而運營我們建議的服務的能力。

我們必須與國際電信聯盟一起記錄我們衞星的頻率和運行參數，並與其他衞星運營商和國家行政當局協調使用這些頻率和運行參數，以避免對其他衞星或來自其他衞星的幹擾。協調的結果可能會對我們使用某些頻率的衞星的使用以及我們可以容納的應用或服務類型產生不利影響。如果我們無法在指定期限內協調衞星，我們可能無法使用我們的衞星或某些頻率用於我們建議的服務或覆蓋區域，或者我們可能失去對衞星的幹擾保護。如果其他衞星網絡的運行不符合協調協議，導致超出可接受的幹擾水平（例如由於與向其他衞星網絡傳輸有關的運行錯誤），我們衞星的使用也可能受到暫時或永久的不利影響。

失去現有的出口管制批准或無法獲得使用特定組件所需的新批准、轉讓公司技術或提供分析產品或相關服務可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

我們的許多產品、服務和技術均受美國國務院國防貿易管制局（“DDTC”）根據《國際武器貿易條例》（“ITAR”）和/或美國商務部工業和安全局（“BIS”）根據《出口管理條例》（“出口管理條例”）的監管。

我們必須獲得美國政府監管機構的許可證或授權，以便披露與我們的衞星開發、我們的衞星和相關發射設備的出口、向外國地面站運送設備相關的技術數據/技術，並向外國人提供國防服務。當我們建立衞星星座或為其他客户提供服務時，我們可能需要DDTC或BIS頒發新的許可證，或修改現有許可證。這些許可也可能對我們或我們的客户施加某些條件。我們無法保證DDTC或BIS會更新我們持有的許可證、修改我們目前持有的許可證或授予新的許可證。延遲收到或未能及時獲得許可證可能中斷合同的完成或導致我們無法繼續提供我們的產品和服務。

我們受到國際貿易和政府進出口管制以及經濟制裁計劃的約束，這些措施可能會削弱我們在國際市場上的競爭能力，或者如果我們違反這些管制，我們將承擔責任。

在某些情況下，我們的軟件、衞星和地面站設備的出口以及服務和相關技術數據的提供受到美國和國際出口管制法律和法規以及貿易和經濟制裁的約束，包括ITAR、UNDP以及由外國資產管制辦公室（“OFAC”）維持的貿易和經濟制裁。因此，為了某些最終用途，我們的軟件和服務出口或再出口到某些國家和最終用户可能需要出口許可證。此外，隨着我們的發展，我們可能會在美國以外的司法管轄區僱傭員工，或聘請專業僱主組織僱傭和僱用此類員工。

    

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這些人可能會使我們受到外國進出口規則和條例，以及國際制裁、外國直接投資要求和其他國際貿易規則的約束。如果我們不根據出口管制法律和法規維持現有授權或獲得未來的出口許可證，我們可能無法向非美國個人和公司出口軟件或地面站設備或提供服務和相關技術信息。如果我們未能遵守此類出口管制法律和法規、經濟制裁、國際貿易法規或其他類似法律，我們可能會受到民事和刑事處罰，包括鉅額罰款，可能因故意違規而監禁員工和經理，以及可能喪失我們的進出口特權。為特定銷售或產品獲得必要的出口許可證可能是不可能的，可能會耗時，並可能導致銷售機會的延誤或損失，因為非美國競爭對手不受外國資產管制處或類似出口管制法律和法規的約束。此外，出口管制法和經濟制裁在許多情況下禁止向某些受禁運或制裁的國家、政府和個人出口軟件和服務，也禁止將其用於被禁止的最終用途。監測和確保遵守這些複雜的出口管制和制裁措施尤其具有挑戰性，因為我們的產品遍佈世界各地。儘管我們採取預防措施確保我們和我們的合作伙伴遵守所有相關的進出口管制法律和法規，但我們或我們的合作伙伴如果不遵守這些法律和法規，可能會對我們造成負面後果，包括聲譽損害、政府調查和處罰。

此外，多個國家對某些加密軟件和技術的進口進行監管，包括通過進口許可證和許可證要求，並制定了可能限制我們分銷產品和服務的能力或可能限制我們最終客户在這些國家實施我們產品的能力的法律。由於我們將加密功能集成到我們的產品中，因此我們必須遵守這些條款中的某些條款。我們產品的變更或該等國家的進出口法規的變更可能會導致我們產品和服務進入國際市場的延遲，阻止我們擁有國際業務的最終客户在全球部署我們的產品，或在某些情況下，阻止或延遲我們產品和服務向某些國家、政府或個人的出口或進口。以下發展可能導致現有或潛在的國際業務終端客户對我們產品和服務的使用減少，或導致我們向其出口或銷售產品的能力下降：進出口法律或法規、經濟制裁或相關法規的任何變更；現有進出口法律或法規的執行或範圍的改變；（三）出口、進口或制裁法律或條例所針對的國家、政府、人員或技術發生變化。任何減少使用我們的產品或服務，或限制我們向國際市場出口或銷售我們的產品或服務的能力，均可能對我們的業務、財務狀況及經營業績造成不利影響。

美國的出口管制法律和法規正在不斷髮展，我們的產品和服務也是如此。例如，美國國務院、美國商務部和其他知名的美國政府機構正在評估對所謂的“新興和基礎技術”實施額外的出口限制。美國出口管制法律和法規的任何變更或進一步擴展都可能對我們在國際上提供產品和服務的能力產生負面影響，或對我們產品或服務進一步開發所需人才的保留產生負面影響。雖然我們對員工進行出口管制教育，利用合同條款要求員工和供應商遵守出口法律，並利用專家協助出口合規，但我們的合規努力可能還不夠。

作為我們業務戰略的一個不斷增長的部分，我們利用第三方，包括經銷商，代表和代理商，在海外開展業務，並擴大我們的努力，直接與外國當事方合同，這增加了我們遵守ITAR，歐盟和其他出口法律的風險。 儘管該等第三方在確立及維持控制權及合規方面面臨重大挑戰，但我們可能須對第三方的行為負責。該等第三方的任何不遵守規定都可能損害我們的聲譽，阻礙我們的擴張計劃，或導致對私人各方承擔廣泛責任，或使我們受到政府監管機構的處罰，這可能對我們的業務、經營業績和財務狀況造成不利影響。

不遵守反賄賂和反腐敗法律可能會使我們受到處罰和其他不利後果。

    

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我們受《美國反海外腐敗法》（“FCPA”）的約束，即美國《美國法典》第18條所載的美國國內賄賂法規。§ 201、《美國旅行法》以及我們開展業務的司法管轄區內的其他反腐敗和反賄賂法律法規。近年來，反腐敗和反賄賂法得到了積極的執行，並得到了廣泛的解釋。這些法律和法規一般禁止公司、其僱員、商業夥伴、第三方中介、代表和代理人直接或間接授權、提供或提供不正當的付款給政府官員、政治候選人、政黨或商業夥伴，以獲得或保留業務或獲取不正當的商業利益。

我們與外國官員有互動，包括促進向美國和非美國國家的政府或準政府實體的銷售。作為我們業務戰略的一個不斷增長的部分，我們利用第三方在海外開展業務，我們的第三方業務合作伙伴、代表和代理人也可能與政府機構或國有或附屬實體的官員和僱員進行直接或間接的互動。我們可能會對我們員工或該等第三方的腐敗或其他非法活動負責，即使我們沒有明確授權此類活動。《反海外腐敗法》及其他適用法律法規也要求我們保留準確的賬簿和記錄，並維持旨在防止任何此類行為的內部控制和合規程序。雖然我們已經實施了政策和程序來解決遵守這些法律，但我們無法向您保證，我們的員工、業務合作伙伴、第三方中介機構、代表和代理人不會從事違反我們政策或適用法律的行為，我們最終可能對此負責。隨着我們國際業務的擴大以及我們在外國司法管轄區的銷售和運營的增加，我們違反這些法律的風險也隨之增加。

違反《反海外腐敗法》和其他適用的反賄賂和反腐敗法律可能導致舉報人投訴、負面媒體報道、調查、失去出口特權，以及嚴厲的刑事或民事制裁、和解、起訴、執法行動、罰款、損害賠償或暫停或吊銷政府合同，所有這些都可能對我們的聲譽、業務、股價、財務狀況、經營業績和增長前景。此外，對任何調查或行動的迴應都可能導致管理層的注意力和資源的重大轉移，並導致大量的辯護費用和其他專業費用。

我們可能會受到這樣的指控：税收必須根據總收入、銷售和使用我們服務的情況以及我們遠程員工在不同州的位置來徵收，這可能會使我們承擔責任，並對我們的業務、財務狀況和運營結果造成重大損害。

我們的產品和服務可能在某些州繳納總收入、銷售和使用税，而徵税性通常由州法定法律和法規以及對物理和經濟關係的評估決定。銷售我們的產品和服務是否需要繳納額外的州銷售和使用税尚不確定，部分原因是我們產品和服務的獨特性質、我們產品和服務的交付方式、我們的客户是否需要納税作為政府實體，以及不斷變化的州法律和這些法律的解釋。一個或多個州可能會尋求對我們徵收銷售税或使用税或其他税收義務，無論是基於我們或我們的經銷商或客户的銷售，包括過去的銷售。成功斷言我們應該對我們的產品和服務收取銷售或其他相關税可能導致大量的審計辯護費和過去銷售的税務責任，勸阻客户為我們的產品和服務提供或計費，或以其他方式對我們的業務、財務狀況和運營結果造成重大損害。

税法變動可能對我們的業務、現金流、經營業績或財務狀況造成重大不利影響。

我們目前並將通常遵守多個税務管轄區的税法、法規和政策。適用税法及法規的變動以及其他因素（包括追溯影響的可能性）可能導致我們的税務責任及實際税率出現波動，並可能影響我們的税務狀況及╱或税務負債。2022年第三季度，創造有益的生產激勵措施

    

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2022年半導體（CHIPS）法案，其中包括提前製造業投資税收抵免等條款，以及2022年降低通貨膨脹法案，其中包括實施新的替代最低税和對股票回購徵收1%的消費税等條款，已簽署成為法律。此外，許多國家和經濟合作與發展組織（Organization for Economic Cooperation and Development）等組織已經實施或提議實施對現行税法的修改，包括擬議的全球最低税率15%。我們目前不受已頒佈的替代最低税或建議的全球最低税的約束。我們的税項撥備變動或税項負債增加或減少，不論是由於適用法律及法規、其詮釋或應用的變動，均可能對我們的財務狀況、經營業績及現金流量造成重大不利影響。

我們可能會捲入可能對我們產生重大不利影響的訴訟。

我們可能不時涉及與日常業務過程中附帶事項有關的各種法律訴訟，包括知識產權、商業、僱傭、集體訴訟、舉報人及其他訴訟及申索，以及政府及其他監管調查及程序。此類事項可能會耗費時間、分散管理層的注意力和資源、導致我們承擔重大費用或責任或要求我們改變業務慣例。由於訴訟的潛在風險、費用和不確定性，我們可能會不時解決爭議，即使我們認為我們有合理的索賠或抗辯。由於訴訟本身是不可預測的，我們無法向您保證任何這些行動的結果不會對我們的業務造成重大不利影響。

越來越多的監管關注隱私問題和不斷擴大的法律可能會影響我們的業務或使我們承擔更多的責任。

我們收集和處理客户數據和其他與個人有關的數據，其中可能包括個人數據。由於我們管理和預期未來管理的個人信息和數據的敏感性，以及我們的客户羣的性質，我們的信息系統的安全功能至關重要。各種聯邦、州和外國法律法規規範這些信息的收集、使用、保留、共享和安全。與隱私、數據保護和消費者保護有關的法律法規正在不斷演變，並可能會有不同的解釋。這些要求可能不協調，可能以不同司法管轄區之間不一致的方式解釋和應用，或者可能與其他規則或我們的慣例相沖突。因此，我們的做法可能沒有遵守或將來可能不遵守美國和海外的所有此類法律、法規、要求和義務。這些法規和通過的任何其他州、聯邦或外國立法可能會增加我們的潛在責任，增加我們運營所在市場的合規性層次，增加我們的合規成本，並對我們的業務產生不利影響。

任何實際或感覺上未能遵守與隱私、數據保護或信息安全相關的適用法律或法規，或相關合同或其他義務，或任何感覺到的隱私權侵犯，都可能導致政府實體和私人當事方的調查、索賠和訴訟，違約賠償金和其他重大成本、罰款和其他責任，限制我們的運營，以及損害我們的聲譽和市場地位。

我們須遵守環境法律及法規，可能導致重大責任或義務。此外，我們的業務涉及處理、儲存及處置危險物料，可能導致潛在的環境責任。

我們遵守多項美國聯邦、州、地方及非美國與環境保護有關的法律法規，包括有害物質及廢物的排放、處理、儲存、處置及修復。如果我們違反環境法律或法規或承擔法律責任，我們可能會承擔大量成本，包括清理費用、罰款和民事或刑事制裁，以及第三方對財產損失或人身傷害的索賠。此外，新的法律和法規、更嚴格地執行現有法律和法規，或發現以前未知的污染物，都可能導致重大責任和成本。發給許可證

    

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根據若干環境法例，我們的營運需要有許可證，而這些許可證可能會續期，修改，在某些情況下會被撤銷。

此外，根據環境法律、條例或條例，財產的現任或前任所有者或經營者可能承擔移除或修復某些種類的石油產品或其他有害物質的費用，其財產、鄰近或附近財產或場外處置地點，而不論其所有者或經營者是否知道或造成污染物的存在，也不管導致污染的做法在發生時是否合法。如果發現任何該等物業被有害物質污染，我們可能會在現有或以前的設施、鄰近或附近物業或場外處置地點承擔未來環境法律責任。

國際通信衞星組織對出售BlackSky Holdings，Inc.有優先報價的權利，（即我們的子公司），這可能會阻礙，延遲或阻止出售BlackSky Technology，Inc.，從而壓低了我們A類普通股的交易價格

二零一九年十月，BlackSky Holdings，Inc.本公司之附屬公司）與Intelsat訂立優先發售權協議（“優先發售權協議”）。根據優先發售權協議的條款，在開始或從事出售我們的附屬公司BlackSky Holdings，Inc.之前，BlackSky Holdings，Inc.有義務向Intelsat提供任何此類擬議出售的書面通知，Intelsat將有機會向BlackSky Holdings，Inc.收購BlackSky Holdings，Inc. (an"Intelsat Offer"）。根據首次發售權協議之條款，倘BlackSky Holdings，Inc.不接受Intelsat，BlackSky Holdings，Inc.提出的收購要約。將被允許談判和進入替代出售交易，只要總的企業價值為BlackSky Holdings，Inc.。及其子公司的價值超過任何Intelsat要約所隱含價值的110%。優先發售權協議定於2026年10月31日屆滿。此對優先發售權協議的描述僅為概要。您還應參考完整的優先收購權協議副本，該協議已提交給SEC，作為本年度報告10—K表格的附件。

優先發售權協議可能會延遲吾等進行出售BlackSky Holdings，Inc.的能力。自從BlackSky Holdings，Inc.由於本公司是我們的主要經營附屬公司，優先發售權協議的存在可能限制投資者將來可能願意為我們的A類普通股股份支付的價格。優先收購權協議亦可能阻止BlackSky Technology Inc.的潛在收購者。

合營企業、合夥企業及戰略聯盟可能會對我們的業務、經營業績及前景造成重大不利影響。

我們預期將繼續建立合資企業、夥伴關係和戰略聯盟，作為我們長期業務策略的一部分。合資企業、夥伴關係、戰略聯盟和其他類似安排涉及大量的時間和資源投入，無法保證它們會成功。它們可能帶來重大挑戰和風險，包括它們可能無法推進我們的業務戰略，我們可能獲得不理想的投資回報或失去部分或全部投資，它們可能分散管理層的注意力，轉移我們的核心業務的資源，它們可能使我們面臨意外負債，或者，我們可能選擇一個不按我們期望的方式進行合作、未能履行其義務、或其經濟、商業或法律利益或目標與我們不一致的合作伙伴。例如，在2018年，我們成立了LeoStella，這是一家50—50的合資企業，專注於建造小型成像衞星，並與泰雷茲（Thales）採購衞星。LeoStella在一個高度競爭的環境中運營，泰雷茲的利益可能與我們不一致，或可能隨着時間的推移而改變，這可能會影響合資企業的有效性和成功。

現在或將來加入某些合資企業、合夥企業或戰略聯盟可能會受到政府監管，包括與外國直接投資有關的美國或外國政府實體的審查。如果合資企業或類似安排鬚接受監管審查，此類監管審查可能會限制我們的業務。

    

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我們無法達成所需的戰略聯盟，從而限制我們執行長期業務戰略的能力。

隨着我們的合資企業、合作伙伴關係和戰略聯盟的結束或終止，我們可能無法以類似的條款續訂或替換它們，或者根本無法更新它們。當我們建立合資企業、合作伙伴關係和戰略聯盟時，我們的合作伙伴可能需要承擔我們本來會提供的部分銷售、營銷、實施服務、工程服務或軟件配置。在這種情況下，我們的合作伙伴可能會比我們在沒有安排的情況下更不成功。如果我們與特定合作伙伴達成協議，我們可能不太可能（或無法）與我們的合作伙伴的一個或多個直接競爭對手合作，如果沒有該協議，我們會與之合作。我們可能擁有與合資夥伴不同的利益，以及/或可能影響我們與特定夥伴成功合作的能力。同樣，我們在合資企業、合夥企業或戰略聯盟中的一個或多個合作伙伴可能會獨立遭受破產或其他經濟困難，從而對其持續經營的能力或成功履行其在該安排下的義務產生負面影響。此外，客户對我們就這些安排提供的產品的滿意度可能低於預期，從而對預期收入增長和相關安排的經營業績產生負面影響。此外，我們的一些戰略合作伙伴提供競爭產品和服務，或與我們的競爭對手合作。由於這些因素和其他因素，許多與我們建立合資企業、夥伴關係或戰略聯盟的公司可能會選擇尋求替代技術，開發替代產品和服務，以補充或替代我們，無論是單獨或與其他人合作，包括我們的競爭對手。如果我們未能與該等合作伙伴建立或維持關係，我們在特定市場的競爭能力或增加收入的能力將受到削弱，我們的經營業績可能受到影響。即使我們成功地與合作伙伴建立並維持了這些關係，我們也不能向您保證，這些關係將增加客户對我們系統、產品或技術的使用，或增加收入。

此外，減少合資企業、合夥企業或其他戰略聯盟可能會導致額外的成本、訴訟和負面宣傳。任何該等事件均可能對我們的業務、財務狀況、經營業績及增長前景造成不利影響。

與我們A類普通股所有權相關的風險

我們的股票價格可能會大幅波動，您可能會因此損失全部或部分投資。

我們A類普通股的交易價格一直波動，並可能繼續波動。股票市場過去曾經歷過極端波動，未來可能會經歷類似的波動。這種波動往往與特定公司的經營業績無關或不相稱。您可能無法以有吸引力的價格轉售您的股份，原因包括本風險因素部分所列的因素及以下因素：

•經營業績與證券分析師和投資者預期不符的；

•經營結果與我們的競爭對手不同；

•對我們未來財務表現的預期的變化，包括證券分析師和投資者的財務估計和投資建議;

•股票市場價格普遍下跌；

•我們或我們的競爭對手的戰略行動；

•我們或我們的競爭對手關於重大合同、收購、合資企業、其他戰略關係或資本承諾的公告；

•我們管理層的任何重大變化；

•整體經濟或市場狀況或行業或市場趨勢的變化；

•業務或監管條件的變化，包括新的法律或法規或對適用於我們業務的現有法律或法規的新解釋；

•未來銷售我們的A類普通股或其他證券；

    

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•投資者對我們A類普通股相對於其他投資選擇的看法或投資機會；

•公眾對我們或第三方的新聞稿或其他公開公告的反應，包括我們向美國證券交易委員會提交的文件；

•涉及我們、我們的行業或兩者的訴訟，或監管機構對我們或我們競爭對手的業務進行調查；

•我們向公眾提供的指導（如果有的話），本指導的任何更改或我們未能遵守本指導;

•發展和持續發展活躍的股票交易市場；

•機構股東或激進股東的行動；

•會計準則、政策、準則、解釋或原則的變更；

•一般經濟和政治條件，如經濟衰退、利率、燃料價格、貿易戰、流行病、貨幣波動和戰爭行為(包括與中東衝突或俄羅斯在烏克蘭的行動有關的持續地緣政治緊張局勢，從而導致美國和其他國家實施制裁，以及其他國家為迴應此類制裁而採取的報復行動)或恐怖主義；以及

•自然災害、恐怖襲擊以及傳染病傳播和/或減少的影響，包括潛在的業務中斷、勞動力中斷、成本增加以及對相關需求的影響。

這些廣泛的市場和行業波動可能會對我們A類普通股的市場價格產生不利影響，無論我們的實際經營業績如何。此外，如果我們A類普通股的公開流通股和交易量較低，價格波動可能會更大。

在過去，在市場波動之後，股東會提起證券集體訴訟。如果我們捲入證券訴訟，可能會產生鉅額成本，並將資源和我們執行管理層的注意力從我們的業務上轉移出去，無論此類訴訟的結果如何。

我們是證券法意義上的新興成長型公司和較小的報告公司，適用於新興成長型公司和較小報告公司的披露要求降低，可能會使我們的業績更難與其他上市公司進行比較，並降低我們的A類普通股對投資者的吸引力。

我們是一家“新興成長型公司”，如“創業啟動法案”(“JOBS法案”)所定義。只要我們繼續是一家新興成長型公司，我們就有資格並打算利用適用於其他上市公司但不適用於“新興成長型公司”的各種報告要求的豁免，包括：

•根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第404條，不要求獨立註冊會計師事務所審計我們對財務報告的內部控制；

•減少我們定期報告和10-K表格年度報告中有關高管薪酬的披露義務；

•免除對高管薪酬進行不具約束力的諮詢投票的要求，以及股東批准之前未批准的任何黃金降落傘付款的要求。

因此，股東可能無法獲得他們認為重要的某些信息。我們仍將是一家新興的成長型公司，直到：

•財政年度的最後一天，我們的年收入至少為12.35億美元；

•我們有資格成為“大型加速申請者”的那一天，非附屬公司持有至少7.0億美元的股權證券；

•在任何三年期間，我們發行了超過10億美元的不可轉換債務證券的日期；或

    

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•在魚鷹科技收購公司(“魚鷹”)首次公開募股五週年之後結束的財政年度的最後一天。

根據《就業法案》，新興成長型公司還可以推遲採用新的或修訂後的會計準則，直到這些準則適用於私營公司。我們可能會選擇利用這一延長的過渡期，因此，我們的財務報表可能無法與類似情況的上市公司進行比較。

我們無法預測，如果我們選擇依賴新興成長型公司獲得的任何豁免，投資者是否會發現我們的A類普通股吸引力下降。如果一些投資者因為我們依賴這些豁免中的任何一項而發現我們的A類普通股吸引力下降，那麼我們的A類普通股可能會有一個不那麼活躍的交易市場。

此外，作為一家較小的報告公司，我們可能會利用某些減少的披露要求，例如，除其他外，只提供兩年的經審計財務報表。我們將一直是一家較小的報告公司，直到會計年度的最後一天，在該會計年度的第二季度末，非關聯公司持有的我們普通股的市值等於或超過2.5億美元，或者，如果截至該會計年度第二季度末，非關聯公司持有的我們普通股的市場價值低於7億美元，我們將保持較小的報告公司，直到我們的年收入等於或超過1億美元。就我們利用較小報告公司可獲得的信息披露要求降低的程度而言，我們的財務報表可能很難與其他上市公司的財務報表進行比較。

由於目前沒有計劃在可預見的未來對我們的A類普通股支付現金股息，除非你以高於你購買價格的價格出售你的A類普通股，否則你可能得不到任何投資回報。

我們打算保留未來的收益，用於未來的運營、擴張和償還債務，目前沒有計劃在可預見的未來支付任何現金股息。我們A類普通股未來的任何股息的宣佈、金額和支付將由我們的董事會全權決定。我們的董事會可能會考慮總體和經濟狀況、我們的財務狀況和經營結果、我們的可用現金以及當前和預期的現金需求、資本要求、合同、法律、税收和監管限制、對我們向股東或我們的子公司向我們支付股息的影響，以及我們的董事會可能認為相關的其他因素。此外，我們支付股息的能力受到我們現有債務和未償債務契約的限制，也可能受到我們未來產生的任何債務契約的限制。因此，除非您以高於購買價格的價格出售我們的A類普通股，否則您可能無法從投資我們的A類普通股中獲得任何回報。

如果證券分析師不發表關於我們業務的研究或報告，或者如果他們下調我們的股票或行業評級，我們的股價和交易量可能會下降。

我們A類普通股的交易市場將部分依賴於行業或金融分析師發佈的關於我們或我們業務的研究和報告。我們對這些分析師沒有影響力，他們中的一些人可能對我們的商業模式和運營專業知識有限。此外，如果一位或多位跟蹤我們的分析師下調了我們的股票或行業，或我們任何競爭對手的股票，或者發表了關於我們業務的不準確或不利的研究報告，我們的股票價格可能會下跌。如果其中一位或多位分析師停止對我們的報道，或未能定期發佈有關我們的報告，我們可能會在市場上失去可見性，這反過來可能導致我們的股價或交易量下降。

我們在使用我們的資產方面擁有廣泛的自由裁量權，可能無法有效地使用它們。

我們不能確切地説明我們的資產的特定用途，包括我們從合併中獲得的現金。我們的管理層將在使用我們的資產方面擁有廣泛的自由裁量權。我們的管理層可能會花一部分錢

    

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或所有BlackSky的現金，或以我們的股東可能不同意或不會產生良好回報的方式使用BlackSky的資產。如果我們的管理層不能有效地使用這些資金，可能會損害我們的業務、財務狀況、運營結果和前景。在使用之前，我們可能會以不產生收入或貶值的方式投資我們的現金。

我們組織文件中的反收購條款可能會推遲或阻止控制權的變更。

我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程的某些條款可能具有反收購效力，並可能延遲、推遲或阻止股東可能認為符合其最佳利益的合併、收購、要約收購、收購企圖或其他控制權變更交易，包括那些可能導致我們股東持有的股份溢價的嘗試。

除其他事項外，這些規定包括：

•分類董事會，其成員交錯任職三年；

•我們董事會發行一個或多個系列優先股的能力；

•股東提名董事的預先通知，以及股東將在我們的年度會議上審議的事項；

•召開特別股東大會的若干限制；

•限制股東通過書面同意採取行動的能力；

•我們的董事會明確授權制定、修改或廢除我們的章程；以及

•董事的罷免只有在有理由的情況下，並且只有在擁有至少66.2/3%投票權的已發行和流通股本的持有人投票的情況下，作為一個單一類別共同投票。

這些反收購條款可能使第三方收購我們變得更加困難，即使第三方的收購要約可能被我們的許多股東認為是有利的。因此，我們的股東可能會限制其股份獲得溢價的能力。這些條款也可能阻礙代理權競爭，使您和其他股東更難選舉您選擇的董事，並導致我們採取您希望的其他公司行動。見"證券説明”作為本年度報告的附件以表格10—K提交，以獲取更多信息。

我們的修訂和重述的註冊證書指定特拉華州法院為股東可能發起的某些類型的訴訟和訴訟的唯一和專屬論壇，這可能會限制我們的股東獲得有利的司法論壇與我們或我們的董事，高級職員，僱員或股東的爭議。

我們的修訂和重述的註冊證書規定，除有限的例外情況外，任何（1）代表我們提起的衍生訴訟或程序，（2）主張違反義務的訴訟，（包括任何受託責任）我們的任何現任或前任董事、高級管理人員、股東、僱員或代理人對我們或我們的股東負有，（3）因特拉華州普通公司法（「DGCL」）或我們經修訂及重列的公司註冊證書或我們經修訂及重列的章程細則的任何條文而引起或與之相關的對我們或我們任何現任或前任董事、高級職員、股東、僱員或代理人提出申索的訴訟（每一條，不時有效）或（4）對我們或我們任何現任或前任董事、高級管理人員、股東、僱員或代理人提出索賠的訴訟，應在適用法律允許的最大範圍內，專門在特拉華州大法官法院提起，或，如果該法院缺乏其主題管轄權，位於特拉華州的另一個州或聯邦法院，但除非我們書面同意選擇替代法院，美利堅合眾國聯邦地區法院將在法律允許的最大範圍內，作為解決與我們的任何證券發行有關的任何人的任何投訴的唯一和獨家論壇，主張根據《證券法》產生的訴訟原因。任何人或實體購買或以其他方式獲取

    

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本公司股本股份的任何權益應被視為已通知並同意本公司上述修訂及重述的公司註冊證書的規定。該法院選擇條款可能限制股東在其認為有利於與我們或我們的董事、高級職員或其他員工發生糾紛的司法法院提出索賠的能力，這可能會阻礙對我們和我們的董事、高級職員和員工的此類訴訟。或者，如果法院裁定本公司經修訂及重列的公司註冊證書的該等條文不適用於一項或多項指定類型的訴訟或程序，或無法強制執行，則本公司可能會因在其他司法管轄區解決該等事宜而產生額外費用，從而可能對本公司的業務及財務狀況造成不利影響。

一般風險因素

我們的員工或代表我們行事的其他人可能從事不當行為或其他不當活動，這可能導致我們失去合同或導致我們產生成本。

我們面臨員工欺詐或其他員工代表我們行事的不當行為可能發生的風險。員工或其他人的不當行為可能包括故意不遵守美國政府採購法規、從事未經授權的活動、對我們網絡安全的內部威脅或偽造時間記錄。我們的員工或代表我們行事的其他人的不當行為也可能涉及不當使用我們客户的敏感或機密信息，這可能導致我們受到監管制裁，嚴重損害我們的聲譽，失去合同和減少收入，或導致我們在迴應任何相關政府查詢時產生成本。我們並不總是能夠阻止不當行為，而我們為防止和偵測該活動而採取的預防措施可能無法有效控制未知或未管理的風險或損失，這可能導致我們失去合同或導致收入減少。此外，僱員或代表我們行事的其他人被指稱或實際不當行為可能導致對從事主題活動的人士進行調查或起訴，這可能導致我們產生意外後果或開支，以及管理上的分心，無論我們是否被指稱負有任何責任。

儘管我們有各種合規計劃，但我們將來可能會遇到此類不當行為。我們的員工、代理人、分包商、供應商、業務夥伴和/或合資企業的不當行為或不當行為可能使我們受到行政、民事或刑事調查和執法行動；金錢和非金錢處罰；責任；以及失去特權和其他制裁，包括暫停和取消資格，這可能對我們的聲譽和業務能力造成負面影響，並可能對我們的財務狀況、經營業績和現金流量造成重大不利影響。

我們使用與我們的關鍵會計政策相關的判斷和估計，包括對合同的會計，此類估計的任何變化或我們基本假設的錯誤可能會對我們的整體財務業績產生不利影響。

根據美國公認會計原則(“GAAP”)編制我們的財務報表時，管理層需要作出判斷、估計和假設，以影響綜合財務報表和附註中報告的金額。我們的估計是基於歷史經驗和我們認為在這種情況下合理的各種其他假設。

在同意合同條款時，我們的管理層會對未來的條件和事件做出假設和預測，其中許多假設和預測持續很長一段時間。這些預測評估了勞動力的生產率和可用性、要執行的工作的複雜性、材料的成本和可用性、延遲性能的影響和產品交付的時間。合同會計需要與評估風險、估計合同收入和成本以及對進度和技術問題做出假設相關的判斷。由於我們許多合同的規模和性質，在完成時對總收入和成本的估計是複雜的，並受許多變量的影響。例如，由於成本還包括工資、材料價格和分配的固定成本的預期增長，因此對完成合同的時間長度做出了假設。同樣，我們也對我們的效率舉措和降低成本努力的未來影響做出了假設。在估計收入和利潤率時，會考慮與履行合同有關的獎勵、獎勵或處罰，並

    

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當有足夠的信息來評估預期業績時進行記錄。在估算成本和利潤率時，也會對供應商的主張進行評估和考慮。

由於上述判斷和估計過程的重要性，如果使用不同的假設或如果基本情況發生變化，可能會得到實質性不同的數額。基本假設、情況或估計的變化可能會對一個或多個受影響合同的盈利能力、未來期間財務報告和業績產生重大不利影響。如果我們的假設發生變化，或者如果實際情況與我們的假設不同，我們的運營結果可能會受到不利影響，這可能會導致我們的運營結果低於證券分析師和投資者的預期，導致我們A類普通股的交易價格下降。在編制我們的綜合財務報表時使用的重要判斷、估計和假設包括，或未來可能包括與收入確認、基於股票的補償、商譽的可回收性、權證估值和所得税有關的判斷、估計和假設。

未來的收購可能會對我們的財務狀況產生不利影響。

作為我們增長戰略的一部分，未來我們可能會探索收購或戰略聯盟，這些最終可能無法完成或對我們有利。與尋求收購相關的風險包括難以吸收解決方案、運營和人員；繼承諸如知識產權侵權索賠等債務；未能實現預期的收入和成本預測以及預期的協同效應；以及轉移管理層的時間和注意力。我們可能無法成功克服這些風險，任何收購和戰略聯盟都可能對我們的業務產生負面影響。此外，此類收購和投資未來可能會導致我們季度財務業績的波動。這些波動可能是由於與消除多餘費用或註銷與收購和投資有關的減值資產有關的交易相關成本和費用造成的。這些成本或費用可能會對我們某一特定時期的財務業績產生負面影響，導致我們的財務業績出現季度間的差異，或者對我們未來時期的財務業績產生負面影響。

我們面臨着與地緣政治和經濟因素、法律和法規相關的風險，我們的國際業務使我們面臨許多政治和經濟因素、法律要求、跨文化考慮以及其他與在全球開展業務相關的風險。

我們的營運及表現在很大程度上取決於全球宏觀經濟、特定外國及美國國內經濟狀況。宏觀經濟環境的不利條件， 例如與中東衝突或俄羅斯在烏克蘭的行動有關的持續的地緣政治緊張局勢，美國和其他國家由此實施的制裁，以及其他國家為應對這些制裁而採取的報復行動，可能導致對我們產品和服務的需求下降、信貸和流動性受到限制、政府開支減少以及股票和外匯市場波動。此外，在全球經濟經歷重大衰退或波動的情況下，倘若干資產的價值惡化，我們可能面臨減值風險。經濟狀況導致信貸緊縮可能會削弱我們的未來借貸能力，並增加現有信貸融資下的借貸成本。客户支付我們產品及服務的能力亦可能受損，這可能導致我們的呆賬撥備及應收賬款撇銷增加。

如果我們開展業務的任何外國經濟體惡化或經歷一段不確定時期，我們的業務和表現可能會因客户和政府開支減少、採購週期或時間變化、客户獲得信貸的機會減少或影響我們國際銷售和收藏的其他因素而受到負面影響。此外，任何外國司法管轄區的客户支出水平可能會受到國內政策（包括税收和貿易政策）的變化的不利影響。我們在國際上提供的服務有時是在政府不穩定、經濟或財政挑戰、軍事或政治衝突和/或法律體系發展中的國家。這可能會增加我們員工、分包商或其他第三方的風險，和/或增加各種責任的風險以及財產損失。

    

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我們無法預測任何危機、經濟放緩或任何後續復甦的時間、強度或持續時間，或具體針對任何行業。儘管危機或經濟放緩的若干方面影響可能為我們的業務提供潛在新機遇，但我們不能保證任何該等事件的淨影響不會重大負面。因此，倘整體經濟及我們經營所在市場之狀況較現時水平惡化，我們的業務、財務狀況及經營業績可能會受到不利影響。

項目1B。未解決的員工意見

沒有。

項目1C。網絡安全

風險管理和戰略

我們已制定政策及流程，以評估、識別及管理網絡安全威脅的重大風險，並已將該等流程整合至下文所述的整體風險管理系統及流程。

我們至少每季度對網絡安全威脅的風險進行評估，包括在我們的信息系統上或通過我們的信息系統進行的任何潛在未經授權的事件，這些事件可能會對我們的信息系統或其中的任何信息的機密性、完整性或可用性造成不利影響。

除該等季度風險評估外，當我們的業務慣例出現重大變化，可能影響易受此類網絡安全威脅的信息系統時，我們會進行評估。該等風險評估包括識別合理可預見的內部及外部風險、該等風險可能導致的可能性及潛在損害，以及現有政策、程序、系統及保障措施是否足夠以管理該等風險。

在這些風險評估之後，我們評估是否以及如何重新設計、實施和維持合理的保障措施，以儘量減少已識別的風險；合理解決現有保障措施中任何已識別的漏洞；並至少每半年評估我們的保障措施的有效性。我們投入大量資源，並指定高層人員（包括向首席執行官彙報的首席信息官）管理風險評估和緩解過程。

作為我們整體風險管理系統的一部分，我們與人事運營部、IT、合規和法律部門以及管理層合作，監控和測試我們的保障措施，並就這些保障措施對我們的員工進行培訓。各級及部門的人員均透過至少每年一次培訓瞭解我們的網絡安全政策。

我們聘請評估師、顧問或其他第三方進行補充網絡監控，並評估網絡安全政策和控制措施，以支持風險評估。我們根據合同要求主要和/或相關第三方服務提供商證明其有能力實施和維護適當的安全措施，並在與我們的工作中實施和維護合理的安全措施，並及時報告任何可能影響我們公司的安全措施的可疑違反。根據可疑違規行為的嚴重程度，這些報告可能會被提供給我們的首席信息官。

與任何在當前環境中運營的技術公司一樣，我們以前也經歷過網絡安全事件。然而，截至本10—K表格年度報告日期，我們不認為網絡安全威脅的任何風險（包括先前網絡安全事件所導致的風險）合理可能對我們、我們的業務策略、運營業績或財務狀況造成重大影響。有關網絡安全威脅風險的其他信息，包括我們的業務策略、運營結果或財務狀況，請參閲本年報表格10—K中的第1A項“風險因素”，包括標題為“我們或第三方計算機系統的任何重大中斷或未經授權訪問”的風險因素

    

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我們在運營中使用的信息，包括與網絡安全相關的信息或網絡攻擊引起的信息，可能導致服務丟失或降級、未經授權的數據披露、知識產權被盜或篡改，並根據各種國內法和國際法或其他法律或普通法理論對客户造成潛在傷害、補救和其他費用，使我們受到訴訟和聯邦和州政府的調查，損害我們的聲譽，並以其他方式破壞我們的業務和運營。”

治理

我們董事會的一個關鍵職能是對我們的風險管理流程進行知情監督，包括網絡安全威脅的風險。我們的董事會負責監察及評估策略性風險，而我們的行政人員負責日常管理我們所面對的重大風險。我們的董事會直接管理整個網絡安全風險監督職能，以及通過其戰略委員會。

我們的首席信息官主要負責評估和管理網絡安全威脅的重大風險。我們的首席信息官在安全環境中擁有近40年的整體信息技術經驗，包括在公司的基礎設施和網絡安全領導層8年。 此外，我們的戰略委員會主席擁有近40年的技術和組織領導經驗，曾在美國政府擔任過高級職位，分別是國家情報局首席副董事和中央情報局網絡和信息作戰董事高級顧問，負責網絡行動、外國網絡威脅評估和網絡安全。她是幾家公共和私營科技公司的董事會成員，擔任它們的網絡安全專家。

我們的首席信息官負責監督我們的網絡安全政策和流程，包括上文“風險管理和戰略”中所述的政策和流程。我們的首席信息官瞭解和監控網絡安全事件的預防、檢測、緩解和補救的流程包括審查我們的安全團隊提供的每週報告，重點介紹與潛在威脅和漏洞相關的指標，以及我們安全計劃和緩解措施的狀態更新。這些更新還包括對新出現的網絡風險和我們的網絡威脅情報報告中發現的其他相關問題進行審查。

我們的首席信息官每季度向戰略委員會和/或我們的董事會介紹我們的網絡安全風險和活動，包括最近的任何網絡安全事件和相關反應、網絡安全系統測試和第三方的活動。戰略委員會至少每季度向董事會提供此類報告的最新情況。如果發生重大網絡安全事件或一系列事件，我們的首席信息官將通知公司董事會的戰略委員會和審計委員會，並與法律顧問合作，確保向監管機構進行適當的披露。

項目2.財產

我們在弗吉尼亞州赫恩登租用了約23,738平方英尺的辦公空間，作為我們的美國行政總部。這座大樓還容納了我們的大部分銷售和營銷支持人員以及其他行政人員。該大樓目前的租約將於2024年8月31日到期。我們隨後在弗吉尼亞州赫恩登簽訂了約17,119平方英尺的租約，從2023年1月起生效。新大樓的租約將於2036年8月到期。

我們還在華盛頓州西雅圖租賃了約14,503平方英尺的辦公空間。該空間作為主要的衞星運營中心和員工的次要辦公空間。該大樓的租約將於2033年11月到期。

項目3.法律程序

在我們的正常業務過程中，我們可能會不時涉及索賠和訴訟。任何此類索賠或訴訟的結果，無論是非曲直，本質上都是不確定的。

    

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項目4.礦山安全披露

不適用。

    

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第II部

項目5.登記人的市場’S普通股、相關股東事項與發行人購買股權證券

市場信息

我們的A類普通股在紐約證券交易所上市，代碼為“BKSY”，我們的公共認股權證在紐約證券交易所交易，代碼為“BKSY.W”。在完成業務合併之前，我們的A類普通股和我們的公共認股權證分別以“SFTW”和“SFTW.WS”的代碼在紐約證券交易所上市。

普通股持有者

截至2024年3月15日，我們A類普通股的登記持有者約為693人。由於A類普通股的許多股份由經紀商和其他機構代表股東持有，我們無法估計這些記錄持有者代表的受益所有者的總數。

股利政策

到目前為止，我們還沒有對我們的A類普通股支付任何現金股息。我們可能會保留未來的收益，如果有的話，用於未來的運營、擴張和償還債務，我們目前沒有計劃在可預見的未來支付現金股息。未來現金股息的支付將取決於我們的經營結果、資本要求和總體財務狀況，屆時將由我們的董事會酌情決定。此外，我們的董事會目前沒有考慮，也不預期在可預見的未來宣佈任何股票分紅。此外，我們支付股息的能力可能會受到我們或我們的子公司未來產生的任何未償債務的契約的限制。

未登記的股權證券銷售和登記證券收益的使用

於2022年12月15日，我們與Jefferies LLC（作為我們的銷售代理）訂立了“在市場上”（ATM）銷售協議，據此，我們可以不時在協商交易或被視為ATM發售的交易中要約和出售最多7500萬美元的A類普通股股份。截至2023年12月31日止年度，我們通過出售ATM發行的3，462，155股股份籌集了500萬美元的總收益。我們以每股1.45美元的平均收購價出售這些股票。扣除與ATM發行相關的佣金和其他發行費用120萬美元后，我們從交易中獲得的淨收益為380萬美元。我們目前擬將出售股份所得款項淨額用作營運資金及其他一般企業用途。

發行人及關聯購買人購買股權證券

沒有。

第六項。[已保留]

    

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項目7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

以下有關本公司財務狀況及經營業績的討論及分析，應與本年報表格10—K其他地方的綜合財務報表及相關附註一併閲讀。如“有關前瞻性陳述的特別説明”一節所述，以下討論和分析包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述，以及假設，如果這些假設從未實現或證明不正確，可能導致我們的結果與該等前瞻性陳述中明示或暗示的結果存在重大差異。可能導致或促成這些差異的因素包括但不限於本年度報告表格10—K中第I部分第IA項下標題為“風險因素”一節中討論的因素。除非文意另有所指，本“管理層對財務狀況及經營業績的討論及分析”中所提述的“BlackSky”、“本公司”、“我們”、“我們”及“我們的”指Legacy BlackSky及其合併附屬公司在合併前的業務及經營，以及BlackSky Technology Inc.。及其合併附屬公司。

公司概述

我們擁有並運營着業內領先的高性能低地球軌道小型衞星星座。我們的星座經過優化，可在客户需要的地方和時間以高重訪率獲取圖像。我們的星座軌道配置旨在收集世界上最關鍵和戰略位置的數據。我們的星座能夠從黎明到黃昏大約每90分鐘拍攝一次特定位置的圖像，為我們的客户提供全天的洞察力和態勢感知。我們的衞星設計具有靈活的定位功能，使我們的客户能夠根據需要對我們的星座進行任務，以收集感興趣的特定位置。該星座針對靈活性和容量進行了優化，並提供高重訪成像和分析產品，而不依賴單個衞星。此方法使我們能夠策略性地部署能力以滿足客户需求，並隨時間調整能力以滿足市場需求。我們的任務分配方法採用專有的人工智能軟件，有效收集客户最重要的戰略和經濟資產以及關注領域的圖像。我們相信，我們專注於關鍵的戰略和經濟基礎設施，以及我們星座的人工智能任務，使我們有別於我們的許多競爭對手，他們主要致力於日常繪製整個地球地圖。我們對太空的差異化方法使我們能夠以更小的星座艦隊提供高度針對性和有價值的情報，這一額外好處是更高的運營和資本效率。

我們的BlackSky Spectra軟件平臺每天可以處理數百萬次觀測，這些觀測來自我們的專有衞星星座以及多個外部數據源，包括成像、雷達和射頻衞星、環境傳感器、資產跟蹤傳感器、物聯網連接設備、互聯網支持的敍事源以及各種地理時間數據源。BlackSky Spectra採用先進的專有人工智能和機器學習（ML）技術來處理、分析這些數據源，並將其轉換為客户接收的警報、信息和見解，所有這些都是完全自動化的。客户可以通過易於使用的Web服務或平臺應用程序編程接口訪問BlackSky Spectra的數據和分析。

我們的下一代衞星（“Gen—3”）預計將於2024年發射，旨在進一步提高成像分辨率，幷包括短波紅外成像技術，用於廣泛的成像條件，包括夜間和弱光。我們相信，這些進步將擴大我們分析的相關性和確定性，以繼續確保我們對客户的重要性。我們還相信，我們的高重訪、小型衞星星座、我們的BlackSky Spectra平臺和低星座成本的結合正在改變實時、天基圖像和分析的市場。

我們的運營策略是繼續增強衞星星座的能力，增加BlackSky Spectra平臺處理的第三方數據源數量，並擴大我們的分析產品，以增加我們為客户提供的價值。我們的兩個戰略資產—衞星星座和BlackSky Spectra平臺—相輔相成：隨着我們獲取更多關於全球最重要戰略和經濟資產和位置的信息，我們的專有數據庫擴展並提高其效用，使我們能夠更好地檢測、理解和預測對客户最重要的變化。我們的業務有一種自然而強大的"飛輪"效應：我們收集和分析的數據越多，我們可以向客户提供的見解就越有價值。

    

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我們目前的客户羣和終端市場組合主要面向美國和國際國防和情報客户和市場。我們相信，我們有很大的機會將我們的圖像和軟件分析服務，以及我們的專業和工程服務產品擴展到國內和國際的廣泛客户。此外，我們的服務和產品可以使各種商業市場的客户受益，包括但不限於能源和公用事業、保險、商品、採礦、製造業、物流、供應鏈管理、農業、環境監測、災害和風險管理、工程和建築以及零售和消費者行為。

我們通過銷售按需和有保障的產品和服務來賺取收入，這些產品和服務支持廣泛的應用，包括國家安全、供應鏈情報、危機管理、關鍵基礎設施監控、經濟情報等。這些產品包括一套預定義的標準圖像和軟件分析產品，這些產品可通過我們的基本訂閲計劃通過我們的BlackSky Spectra軟件平臺訪問，以及按項目為客户提供的專業和工程服務。我們為圖像和軟件分析服務產品提供多種定價和使用選項，其中大部分協議以訂閲合同的形式構成，其次是基於使用的定價和交易許可證。這些選項為客户提供了靈活性，以最適合其業務需求的方式使用我們的圖像和軟件分析服務。我們提供了一系列的定價等級，使客户能夠管理收集優先級，在關鍵事件期間，他們可以支付額外費用來確定他們的監控和收集要求的優先級。在其他時候，客户可以選擇較低優先級的集合，以允許更經濟的利用。可變和固定價格計劃允許我們的客户選擇對他們最重要的內容—平臺許可級別、圖像任務的優先級以及是否在圖像服務之上應用分析或監控功能。

經營成果的構成部分

收入

我們的收入來自通過我們的Blacksky Spectra平臺銷售圖像和軟件分析服務，以及根據項目向戰略客户提供專業和工程服務。

•圖像和軟件分析服務收入

◦圖片： 我們為客户提供高重訪、按需高分辨率光電衞星成像服務。通過我們的BlackSky Spectra軟件平臺，客户可以直接任務我們的專有衞星星座，收集和傳輸對他們的運營至關重要的特定位置、地點和區域的圖像。我們為客户提供多個服務級別選項，包括按需任務或多年保證訪問計劃的基本計劃，客户可以按需或付費的方式，以優先訪問和成像容量，以高於感興趣的區域。

◦數據、軟件和分析：我們的分析服務也是以訂閲或消費為基礎提供的，為客户提供對我們的站點監控、事件監控和全球數據服務的訪問。我們利用我們專有的AI和ML算法來實時分析來自我們專有傳感器網絡和第三方空間源的數據，為我們的客户提供數據、洞察和分析。我們提供與對象、變化和異常檢測、站點監控和增強的分析相關的服務，通過這些服務，我們可以檢測關鍵位置的生命變化的關鍵模式。這些關鍵位置可以包括戰略位置和基礎設施，如港口、機場和建築工地；零售活動；大宗商品庫存；以及包含關鍵大宗商品和供應鏈庫存的其他地點。

我們預計，由於客户需求增強，我們的銷售訂單增加，圖像和軟件分析服務收入將繼續增長。

•專業和工程服務收入-我們為特定的戰略客户開發和交付先進的衞星和有效載荷系統，這些客户希望利用我們在任務系統工程和運營、地面站運營、軟件、分析和系統開發方面的能力。這些系統以固定價格合同出售給政府客户，並通常與圖像一起出售

    

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服務訂閲。對於某些系統的已開發技術，我們一般保留知識產權。

我們還提供高度相關的技術支持的專業服務解決方案，以支持客户特定的功能請求，並支持將我們的圖像和軟件分析服務集成、測試和培訓到客户的組織流程和工作流程中。我們還提供軟件系統工程開發服務，以支持大容量和海量數據在其操作平臺上的集成。

我們預計我們的專業和工程服務收入將繼續做出有意義的貢獻，我們預計這將主要來自與現有的美國和國際國防和情報客户的合同，我們已經與這些客户簽訂了合同，在他們的訂閲服務合同實施之前執行開發工作。

成本和開支

我們的成本和支出是從以下類別產生的：

•圖像和軟件分析服務成本主要包括內部航空航天和地理空間軟件開發勞動力、第三方數據和圖像、支持地面站和空間操作的內部勞動力以及雲計算和託管服務。成本按已發生的費用計入已發生的費用，但獲得合同的增量成本除外，主要是超過一年的合同的銷售佣金，這些佣金根據貨物和服務的轉讓以及履行合同的直接可識別成本在系統基礎上資本化並攤銷為銷售、一般和管理費用。與股票支付相關的費用在合併業務表和綜合損失表中根據每個員工現金薪酬的分類進行分類。我們確認那些工作支持我們為客户提供的圖像和軟件分析服務成本的員工的基於股票的薪酬支出，在圖像和軟件分析服務成本下，不包括折舊和攤銷。

•專業和工程服務成本主要包括支持衞星和有效載荷系統長期開發合同的設計和工程的內部勞動力成本，以及建造和測試特定組件(如通信系統、有效載荷需求和傳感器集成)的分包直接材料和外部勞動力成本。此外，我們還確認了我們以客户為中心的軟件服務解決方案的內部勞動力成本和外部分包勞動力成本。我們確認為客户提供專業和工程服務支持的員工的股票薪酬支出在專業和工程服務成本下，不包括折舊和攤銷。

運營費用

我們的運營費用產生於以下類別：

•銷售、一般和行政費用包括工資和福利成本、開發成本、專業費用和其他費用，其中包括其他與人員相關的成本、一般支持我們業務和運營的員工的股票薪酬費用和佔用成本。我們的開發成本包括設計和規劃關鍵實時軟件和地理空間分析解決方案以及解決方案增強(包括地圖繪製、分析、站點目標監控和新聞饋送)的內部勞動力成本。

•研發費用包括與BlackSky Spectra軟件平臺相關的數據科學建模和算法開發，以及支持我們長期戰略的戰略開發努力所產生的員工工資、税收和福利成本。此外，我們僱用第三方供應商並將其歸類為研發費用，這些第三方供應商完成了我們的戰略項目。我們打算繼續在研發工作中投入適當的資源，因為我們相信投資對保持我們的競爭地位至關重要。

•折舊費用與主要由運行衞星組成的財產和設備有關。攤銷費用與無形資產有關，無形資產主要由客户關係構成。

    

59

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截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度的經營業績

下表列出了截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日終了年度的業務成果：

																					截至2013年12月31日的年度，												$						%
																											2023						2022						變化						變化
																											(千美元)
收入
圖像和軟件分析服務																											$	65,391					$	47,415					$	17,976					37.9		%
專業和工程服務																											29,101						17,935						11,166						62.3		%
總收入																											94,492						65,350						29,142						44.6		%
成本和開支
圖像和軟件分析服務成本，不包括折舊和攤銷																											13,793						14,462						(669)						(4.6)		%
專業和工程服務費用，不包括折舊和攤銷																											19,988						21,365						(1,377)						(6.4)		%
銷售、一般和行政																											72,617						79,672						(7,055)						(8.9)		%
研發																											643						739						(96)						(13.0)		%
折舊及攤銷																											43,431						35,661						7,770						21.8		%
營業虧損																											(55,980)						(86,549)						30,569						35.3		%
衍生品收益																											7,679						11,812						(4,133)						(35.0)		%
權益法投資收益																											4,165						2,087						2,078						99.6		%
利息收入																											2,063						1,116						947						84.9		%
利息支出																											(9,306)						(5,426)						(3,880)						(71.5)		%
其他(費用)收入，淨額																											(1,807)						2,081						(3,888)						(186.8)		%
所得税前虧損																											(53,186)						(74,879)						21,693						29.0		%
所得税費用																											(673)						—						(673)						(100.0)		%
持續經營虧損																											(53,859)						(74,879)						21,020						28.1		%
停產業務：
停產帶來的收益																											—						707						(707)						(100.0)		%
所得税(費用)福利																											—						—						—						—		%
非連續性業務收益，扣除所得税後的淨額																											—						707						(707)						(100.0)		%
淨虧損																											$	(53,859)					$	(74,172)					$	20,313					27.4		%

收入

																					截至2013年12月31日的年度，												$						%
																											2023						2022						變化						變化
																											(千美元)
圖像和軟件分析收入																											$	65,391					$	47,415					$	17,976					37.9		%
佔總收入的百分比																											69.2		%				72.6		%
專業和工程服務收入																											29,101						17,935						11,166						62.3		%
佔總收入的百分比																											30.8		%				27.4		%
總收入																											$	94,492					$	65,350					$	29,142					44.6		%

    

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圖像和軟件分析服務收入

與2022年同期相比，圖像和軟件分析服務收入在截至2023年12月31日的年度中有所增長，這是由於現有客户的圖像和分析訂單增加，以及與國內和國際新客户簽訂的幾份固定價格訂閲合同。

專業和工程服務收入

與截至2022年12月31日的年度相比，截至2023年12月31日的年度專業和工程服務收入增加，這主要是由於與國際政府簽訂了幾份新合同。由於該計劃的到期日同比增加，兩個工程服務合同的完成率降低，部分抵消了這一影響。關於估計數變化對我們合同的影響，請參閲本年度報告Form 10-K中所載綜合財務報表附註的“附註2--主要會計政策的列報和摘要”。

成本和開支

																								截至2013年12月31日的年度，												$						%
																														2023						2022						變化						變化
																											(千美元)
圖像和軟件分析服務成本，不包括折舊和攤銷																														$	13,793					$	14,462					$	(669)					(4.6)		%
專業和工程服務費用，不包括折舊和攤銷																														19,988						21,365						(1,377)						(6.4)		%
總成本																														$	33,781					$	35,827					$	(2,046)					(5.7)		%

圖像和軟件分析服務成本

與2022年同期相比，截至2023年12月31日的年度，不包括折舊和攤銷的圖像和軟件分析服務成本略有下降。這些成本中的大部分是固定的，可能不會隨着收入的增長而大幅增加。

專業和工程服務成本

與2022年同期相比，截至2023年12月31日的一年，不包括折舊和攤銷的專業和工程服務成本下降，主要是由於兩個工程服務合同產生的成本減少，這是由於計劃到期日同比增加。這部分被固定價格合同下的衞星採購工作所抵消。對長期項目完成的總成本的估計受到許多變量的影響，需要做出重大判斷，我們未來的估計可能會發生變化，這會對未來的專業和工程服務成本及相關收入確認產生影響。

    

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銷售、一般和管理

																								截至2013年12月31日的年度，												$						%
																														2023						2022						變化						變化
																											(千美元)
工資和福利成本																														$	40,720					$	36,517					$	4,203					11.5		%
基於股票的薪酬費用																														10,118						18,131						(8,013)						(44.2)		%
信息技術和其他行政費用																														8,938						6,290						2,648						42.1		%
銷售和市場營銷																														3,789						5,553						(1,764)						(31.8)		%
專業費用																														3,498						5,082						(1,584)						(31.2)		%
保險																														2,755						4,452						(1,697)						(38.1)		%
房租費用																														1,762						2,821						(1,059)						(37.5)		%
開發成本																														1,037						826						211						25.5		%
銷售、一般和行政																														$	72,617					$	79,672					$	(7,055)					(8.9)		%

截至二零二三年十二月三十一日止年度，銷售、一般及行政開支較二零二二年同期減少。基於股份的補償開支減少8. 0百萬元，乃由於二零二一年成功執行合併而觸發二零二二年累計歸屬受限制股票單位（“受限制股票單位”）所致。薪金及薪酬相關福利因銷售團隊的擴大及人工智能能力的投資而有所增加。

以下是我們對截至2023年12月31日的RSU總支出的預測，其中除了在銷售、一般和管理費用中確認的金額外，還包括將資本化或分類為圖像和軟件分析服務成本以及專業和工程服務成本的部分：

			(單位：千)
截至12月31日止的年度，
2024			8,571
2025			6,971
2026			4,731
2027			1,566
			$	21,838

研究與開發

																								截至2013年12月31日的年度，												$						%
																														2023						2022						變化						變化
																											(千美元)
研發																														$	643					$	739					$	(96)					(13.0)		%

截至二零二三年十二月三十一日止年度的研發開支較二零二二年同期輕微減少。

    

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折舊及攤銷

																								截至2013年12月31日的年度，												$						%
																														2023						2022						變化						變化
																											(千美元)
衞星折舊																														$	37,270					$	33,053					$	4,217					12.8		%
所有其他財產和設備的折舊																														5,600						2,047						3,553						173.6		%
攤銷																														561						561						—						—		%
折舊及攤銷																														$	43,431					$	35,661					$	7,770					21.8		%

與2022年同期相比，截至2023年12月31日的年度來自衞星的折舊費用增加，這是由於在役衞星數量的增加。

與2022年同期相比，截至2023年12月31日的年度，所有其他財產和設備的折舊費用增加，這主要是由於軟件資本化和新辦公空間的建設。

截至2023年12月31日的年度，攤銷費用與2022年同期持平。

營業外支出

																								截至2013年12月31日的年度，												$						%
																														2023						2022						變化						變化
																											(千美元)
衍生品收益																														$	7,679					$	11,812					$	(4,133)					(35.0)		%
權益法投資收益																														4,165						2,087						2,078						99.6		%
利息收入																														2,063						1,116						947						84.9		%
利息支出																														(9,306)						(5,426)						(3,880)						(71.5)		%
其他(費用)收入，淨額																														(1,807)						2,081						(3,888)						(186.8)		%

衍生品收益

我們在綜合資產負債表中歸類為衍生負債並按公允價值計量的權證和其他權益工具的波動，在很大程度上受到我們普通股價格的推動。這些工具的波動與我們普通股價格的變化、市場的波動性和權證的期限成反比。期內確認的損益為非現金公允價值調整，並於截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度產生收益。

權益法投資收益

我們權益法投資收益的波動與我們合資企業LeoStella的經營業績直接相關。此外，在2023年期間，我們從出售我們在X-Bow的投資中獲得了950萬美元的收益。

利息收入

在截至2023年12月31日的年度內，由於我們在2022年第二季度開始購買短期投資，以及我們投資的實際利率上升，利息收入增加。

    

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利息支出

於截至2023年12月31日止年度，由於我們與關聯方的貸款修改的實際利率較高，利息支出有所增加。

其他(費用)收入，淨額

在截至2023年12月31日的一年中，其他(費用)收入淨額包括90萬美元與新權證相關的分配交易成本(作為衍生品負債)，以及2023年第二季度與我們的貸款修改相關的80萬美元交易成本。

非連續性業務收益，扣除所得税後的淨額

																								截至2013年12月31日的年度，												$						%
																														2023						2022						變化						變化
																											(千美元)
非連續性業務收益，扣除所得税後的淨額																														$	—					$	707					$	(707)					(100.0)		%

2020年6月12日，我們完成了將我們在SpaceFlight，Inc.的100%權益出售給M&Y空間有限公司，最終收購價格為3160萬美元。於截至2022年12月31日止年度內，本公司收到一份賠償索償通知，涉及BlackSky Holdings，Inc.、Spaceflix，Inc.及M&Y Space Co.，Ltd.之間與購股協議有關的若干收繳及税款支付。雙方同意就該等賠償索償達成全球和解的框架，包括本公司支付的1,000萬美元和解款項及1,000,000美元的預提款項，但須受M&Y Space Co.S就某些應收賬款進行收款的能力所限。因此，我們將現有的或有負債減少了70萬美元。

非公認會計準則財務指標

除了我們根據公認會計原則確定的業績外，管理層還利用某些非公認會計準則的業績衡量標準，如調整後的EBITDA，用於評估我們正在進行的業務以及內部規劃和預測。我們的管理層和董事會相信，當與我們的GAAP財務信息一起審查時，這一非GAAP運營指標為投資者評估我們的運營業績提供了有用的補充信息。

調整後的EBITDA

經調整EBITDA定義為扣除利息收入、利息開支、所得税開支或利益、折舊及攤銷以及重大非現金及/或非經常性開支前歸屬於我們的淨收入或虧損，因為我們的管理層認為這些項目對評估我們的核心經營業績並無用處。該等項目包括但不限於以股票為基礎的補償開支、分類為衍生負債的若干認股權證╱股份的未實現（收益）虧損、遣散費、減值虧損、權益法投資收入、短期投資投資虧損、債務及權益融資相關交易成本、豁免非貿易應收款項及已終止經營業務收益（扣除所得税）。我們已呈列經調整EBITDA，因為它是我們管理層和董事會用來了解和評估我們的經營業績、制定未來經營計劃和作出有關資本分配的戰略決策的關鍵指標。特別是，我們相信，在計算經調整EBITDA時剔除某些項目可以為我們業務的期間比較提供有用的衡量標準。因此，我們相信經調整EBITDA為理解和評估我們的經營業績提供了有用的信息。此外，我們相信，調整後EBITDA為投資者提供了額外的信息，用於評估我們的持續經營業績和趨勢。這種非公認會計原則的衡量標準為投資者提供了增量信息，用於評估我們的業績後，我們被認為與我們的核心業務運營無關的項目。

調整後EBITDA作為我們公認會計原則業績指標的補充指標呈列。當評估調整後EBITDA時，您應該知道，我們可能會產生類似於計算此指標時排除的未來費用。此外，我們對該指標的呈列不應被解釋為推斷我們的未來業績將不受不尋常或非經常性項目影響。此外，我們的計算

    

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經調整EBITDA可能無法直接與其他公司計算的類似標題的計量相比較，因為其他公司在計算經調整EBITDA時可能包括或排除的調整性質可能與我們的計量中反映的調整有所不同。由於這些限制，調整後EBITDA不應孤立地考慮，也不應將此措施視為最直接可比的公認會計原則措施，即淨虧損的替代品。我們主要依靠我們的GAAP結果來彌補非GAAP指標的侷限性。您應審閲下文中我們的淨虧損與經調整EBITDA的對賬，而不應依賴任何單一的財務指標來評估我們的表現。

下表載列截至2023年及2022年12月31日止年度的淨虧損與經調整EBITDA的對賬：

									截至2013年12月31日的年度，
															2023						2022
															(單位：千)
淨虧損															$	(53,859)					$	(74,172)
利息收入															(2,063)						(1,116)
利息支出															9,306						5,426
所得税費用															673						—
折舊及攤銷															43,431						35,661
基於股票的薪酬費用															10,862						20,025
衍生品收益															(7,679)						(11,812)
權益法投資收益															(4,165)						(2,087)
與債務和股權融資有關的交易成本															1,738						—
遣散費															590						1,196
減值損失															81						—
短期投資損失															55						—
賺取收入															—						(2,000)
非連續性業務收益，扣除所得税後的淨額															—						(707)
免除非貿易應收款															—						106
調整後的EBITDA															$	(1,030)					$	(29,480)

流動性與資本資源

截至2023年12月31日，我們現有的流動資金來源包括現金及現金等價物以及短期投資。截至2023年12月31日和2022年12月31日，我們的現金和現金等價物（不包括受限制現金）分別為3280萬美元和3420萬美元，截至2023年和2022年12月31日，我們的短期投資分別為1970萬美元和3800萬美元。自2014年9月成立以來，我們已產生虧損併產生負現金流量。截至2023年12月31日，我們的累計赤字為5.99億美元。

截至2023年12月31日，我們的短期流動資金包括以下各項：

			(單位：千)
現金和現金等價物			$	32,815
受限現金			619
短期投資(1)			19,697
			$	53,131

(1)短期投資計入綜合現金流量表投資活動產生的現金流量。

我們預期現金及現金等價物以及經營活動產生的現金足以應付我們於可見將來的營運資金及資本開支需要。我們未來的長期資本需求

    

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我們的增長率、客户對容量的需求、支持解決方案開發的時間和範圍、銷售和市場活動的擴大、對技術基礎設施的持續投資、新的和增強的解決方案的引入以及市場對我們解決方案的持續接受。我們可能會不時尋求額外的股權或債務融資，以資助資本開支、策略性計劃或投資以及我們的持續運營。我們沒有信用額度或直接獲得資金。然而，流動性的另一個來源是我們能夠根據場內（“ATM”）發售不時在公開交易窗口以市價通過指定經紀交易商發售及出售最多7500萬美元的新發行股份，截至2023年12月31日，我們已售出500萬美元。如果我們決定或被要求從外界尋求額外資金，我們可能無法以我們可以接受的條件籌集資金，或根本無法籌集資金。倘吾等未能按需要籌集額外資金，吾等之業務、財務狀況及經營業績可能會受到不利影響。

於2023年11月，本公司與一家發射供應商訂立商業協議，融資條款規定首次付款3，000，000元，並於每個成功發射里程碑後的三年內按比例按季度償還27，000，000元，並按年利率12. 6%計息。我們可以在到期日之前的任何時間預付款項，而不收取保費或罰款。在若干情況下，貸款協議項下發生違約事件期間，所有尚未償還及應付責任將按適用利率加18. 9%的年利率適用。截至2023年12月31日，本公司並無就該協議提取或計提任何利息。

於2023年5月9日，我們與Intelsat Jackson Holdings SA及Seahawk SPV Investment LLC訂立日期為2019年10月31日且先前於2021年9月9日修訂的經修訂及重列貸款及擔保協議的第二修訂（“修訂”）。

該修訂有抵押貸款融資以（其中包括）：（i）將貸款到期日由2024年10月31日延長至2026年10月31日，（ii）將於2023年5月1日到期的現金利息付款計入到期日將支付的未償還本金；（iii）將截至修訂日期的貸款利率由9%提高至12%，其中（x）9.6%將以到期日到期的本金實物支付，其餘部分以現金利息每半年支付一次，直至5月1日，於二零二五年五月一日後，最多4%可於到期日以實物支付作為本金，其餘部分將每半年以現金利息支付，及（iv）增加若干財務契約。作為我們新財務契約的一部分，我們被要求保持不低於1000萬美元的最低現金和現金等價物餘額，從每個財政季度的最後一天的季度計量。

此外，我們必須維持調整後EBITDA（截至每個財政季度最後一天的季度計量）不低於：

•截至2024年12月31日至2025年9月30日的四個季度為500萬美元，

•截至2025年12月31日以及此後每個財政季度末的第四個季度期間，將支付1000萬美元。

截至二零二三年十二月三十一日，本公司已遵守所有契諾，並預期自財務報表發佈後的未來十二個月內將繼續遵守所有契諾。於二零二二年十二月三十一日，本公司並無遵守任何財務契諾。請參閲題為“非公認會計準則財務措施”的章節，瞭解有關我們對調整後EBITDA的定義的更多信息。

資金需求

雖然由於我們在銷售、營銷和產品方面的投資，以增加市場份額，我們的支出可能會繼續超過我們的收入，但隨着我們逐步實現經營現金流為正，這種差異已經縮小。我們預計在採購和發射Gen—3衞星以及我們的BlackSky衞星時， Spectra軟件平臺， 在未來，我們的產品能力將大大增強。

    

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短期流動資金需求

截至2023年12月31日，我們的流動資產為7930萬美元，主要包括現金及現金等價物、短期投資和合同資產。

截至2023年12月31日，我們的流動負債為2750萬美元，主要包括應付賬款和應計負債。因此，我們有充足的現金及營運資金以滿足短期流動資金需求。

長期流動資金需求

我們預計，我們最重要的長期流動性和資本需求將涉及持續運營資金、衞星開發資本支出、發射資本支出以及對Blacksky Spectra軟件平臺和內部基礎設施的持續投資，這將使我們能夠繼續有效和安全地擴展業務。我們可以管理大部分資本支出的時間，包括目前正在開發的新衞星的設計、建造和發射，為我們提供額外的靈活性，優化我們的長期流動性需求。宏觀經濟條件和信貸市場也可能影響未來潛在債務或股權融資的可用性和成本。

現金流分析

下表提供截至二零二三年及二零二二年十二月三十一日止年度的現金流量數據概要。我們於2023年12月31日的短期流動資金為5310萬美元。1970萬美元的短期投資未分類為現金、現金等價物或限制性現金。

			截至2013年12月31日的年度，												$
			2023						2022						變化
			(單位：千)
用於經營活動的現金淨額			$	(17,421)					$	(44,456)					$	27,035
用於投資活動的現金淨額(1)			(15,211)						(81,579)						66,368
融資活動提供(用於)的現金淨額			29,050						(5,053)						34,103
現金、現金等價物和限制性現金淨減少			(3,582)						(131,088)						127,506
現金、現金等價物和受限制現金—年初			37,016						168,104						(131,088)
現金、現金等價物和受限制現金—期末			$	33,434					$	37,016					$	(3,582)

(1)2023年包括4370萬美元的資本支出，部分被未分類為現金、現金等價物或限制性現金的短期投資1900萬美元淨收益所抵消。

經營活動

截至2023年12月31日止年度，經營活動所用現金淨額為1740萬美元。截至2023年12月31日止年度所用現金較截至2022年12月31日止年度大幅減少的原因是經營虧損減少，經調整折舊、攤銷、股票補償開支、衍生工具收益及其他非現金項目。截至2023年12月31日止年度的經營虧損較截至2022年12月31日止年度減少，主要由於收入增加及銷售成本減少所致。

投資活動

投資活動所用現金淨額減少，主要是由於截至2023年12月31日止年度，除購買該等同類投資減少4010萬美元外，贖回及到期5910萬美元短期投資所得款項增加，年內所得款項為1 300萬美元，採購額為5 030萬美元，

    

67

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截至二零二二年十二月三十一日止。此外，我們於2023年出售X—Bow投資所得款項950萬美元。

我們繼續有大量的現金流出用於衞星採購和發射相關服務，併產生內部開發的資本化軟件的人力成本，因為我們為我們的Blacksky Spectra軟件平臺添加創新的新服務和工具；然而，資本支出總額同比略有下降。

融資活動

截至2023年12月31日止年度與截至2022年12月31日止年度相比，融資活動現金流量變動的最重大影響是收到股本發行所得款項32，700，000美元（扣除股本發行成本），其中17，700，000美元已根據我們的會計政策分配至負債分類認股權證。截至2023年12月31日止年度，我們的股權發行包括以每股1.79美元的收購價私募1640萬股，產生2940萬美元的總收益，以及根據我們的ATM發行計劃出售350萬股，產生500萬美元的總收益。

此外，歸屬受限制股份單位的預扣税付款由截至2022年12月31日止年度的5. 1百萬元減少至截至2023年12月31日止年度的1. 4百萬元。截至2023年12月31日止年度，我們亦產生90萬美元與衍生負債相關的交易成本及130萬美元與債務修改成本相關的付款。

    

68

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合同義務和承諾

截至2023年12月31日，我們有一筆來自關聯方的債務融資，未償還本金額為8460萬美元，於2026年10月到期，應付關聯方的利息為170萬美元，其中30萬美元計入其他流動負債，140萬美元計入其他負債。有關此設施的進一步資料，請參閲附註20。

我們與供應商就未來幾年開發和生產我們的第三代衞星作出了重大的運營承諾，其中包括為方便而終止的選擇，但須支付適用的終止費。例如，我們有工作訂單在我們的衞星製造合資企業LeoStella製造我們的Gen—3衞星。我們與LeoStella和其他製造合作伙伴的工作訂單都包含了為方便起見的終止選項，使我們能夠管理從設計到製造的衞星生產流程。我們還為辦公室租賃和遠程地面站服務安排分別承付1 380萬美元和220萬美元的最低現金。此外，我們還有約730萬美元的最低現金承諾，用於尚未開始的辦公空間租賃。租賃於2024年1月開始，租期為13年。詳情請見附註22。

於截至二零二三年十二月三十一日止年度，我們就不退還多重發射及整合服務訂立承擔。我們還簽訂了一項商業協議，其中規定了多次衞星發射的融資條款，其中300萬美元將預先支付，每次發射將按相等比例提取2700萬美元，並在每次成功發射里程碑後的三年內按比例每季度償還。付款將按年利率12. 6%計息。我們可以在到期日之前的任何時間預付款項，而不收取保費或罰款。截至2023年12月31日，與該協議相關的最低承諾額為840萬美元。在若干情況下，貸款協議項下發生違約事件期間，所有尚未償還及應付責任將按適用利率加18. 9%的年利率適用。截至2023年12月31日，本公司並無就該協議提取或計提任何利息。

除此之外，截至2023年12月31日，我們還為未來幾年訂立了各種不可退還的運營承諾，總額為660萬美元。

關鍵會計估計

編制綜合財務報表及相關附註要求管理層作出影響資產、負債、收入及開支呈報金額之判斷、估計及假設。管理層已根據過往經驗及在有關情況下相信屬合理之多項其他假設作出估計，其結果構成對無法從其他來源輕易得知之資產及負債賬面值作出判斷之基準。在不同假設或條件下，實際結果可能與該等估計有所不同。

有關我們的重要會計政策的説明，請參閲合併財務報表附註的附註2--“重要會計政策的列報基礎和摘要”。如一項會計政策要求根據作出估計時高度不確定事項的假設作出會計估計，且如合理地可採用不同的估計，或合理地可能定期發生的會計估計的變動，可能對綜合財務報表造成重大影響，則該政策被視為關鍵。管理層認為，以下關鍵會計政策反映了我們在編制綜合財務報表時使用的更重要的估計和假設。

收入確認

收入的確認和計量需要使用判斷和估計。具體地説，判斷用於解釋具有非標準條款和條件的複雜安排，並確定何時滿足收入確認的所有標準。

我們主要通過銷售圖像、數據、軟件和分析以及專業和工程服務來獲得收入。

    

69

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識別與客户的合約、識別合約所載的履約責任、釐定交易價格、分配交易價格及釐定履約責任何時達成可能需要應用重大判斷，詳情如下。

識別與客户的合同

我們以雙重簽名或批准的採購訂單證明與客户的合同的批准，其中詳細説明瞭各方的權利並定義了付款條款。我們在評估中亦會考慮可收回性的可能性，特別是由於我們絕大部分客户為國內或國際政府，因此是否存在任何可收回性問題。

合同中履行義務的認定

我們為一個或多個promises執行合約。具體而言，我們的固定價格合約通常包括多項承諾，倘該等承諾能在合約的上下文中明確且明確，則可入賬列為獨立履約責任。釐定履約責任時需要作出重大判斷，包括部分定製服務是否高度相關，而該等決定可能改變各期間記錄的收益及損益金額。

收入分類

我們根據履約責任的主要屬性在綜合經營報表中將收入分類為圖像及軟件分析服務以及專業及工程服務以及全面虧損。

交易價格的確定和分配

每份客户合約載列根據該安排購買之產品及服務之交易價格。本公司於簽署每份合約時估計任何可變代價，以及交易價格是否受到限制。我們可能會根據我們部分客户採購訂單中的服務水平規定，根據可能出現的任何估計限制因素，隨時間調整交易價格。就具有多項履約責任的合約而言，我們評估產品或服務的所列售價是否代表其獨立售價。當需要將交易價格分配至多項履約責任時，管理層使用圖像及分析訂閲的上市價格，以及預期成本加合理利潤率來估計每項產品或服務（主要為專業服務）的獨立售價。在該等情況下，可觀察獨立收益交易用於釐定獨立售價。

確定履行義務的時間

影像及分析收入乃根據客户酌情決定持續提供合約衞星容量以供分派影像或軟件分析服務之承諾，於訂購期內按比例確認。專業及工程服務收入來自時間及物料基準合約、固定定價服務解決方案合約及固定定價長期工程及建築合約。由於我們的工程及建築合約的長期性質，我們一般採用按成本至完成的進度計量，隨時間推移確認收益，因為該計量最能反映我們就合約產生成本時控制權轉移予客户。根據此進度計量，完成進度的程度乃根據迄今已產生的成本與完成履約責任的估計總成本之比率計量。於完成時估計總成本的估計受多個變數所影響，並需要作出重大判斷。我們於確認變動期間按累計追趕基準確認總成本估計變動。該等估計變動可導致於本期確認收入，以確認過往期間已履行或部分履行的履約責任。如果在任何時候，合同盈利能力的估計表明合同可能出現預期損失，我們在已知時確認總損失。

股票估值

權益估值影響綜合財務報表所反映的各種金額及會計結論，包括確認以權益為基礎的補償及認股權證估值。以下

    

70

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討論提供了有關重大估計、假設和判斷的額外細節，這些重大估計、假設和判斷影響了構成我們資本結構的普通股的公允價值的確定。以下討論還解釋了為什麼這些估計、假設和判斷可能受到不確定性和未來可變性的影響。

基於股權的薪酬

根據二零二一年股權激勵計劃（“二零二一年計劃”）、二零一四年股權激勵計劃（“二零一四年計劃”）及經修訂及重列二零一一年股權激勵計劃（“二零一一年計劃”），我們有股權及以股權為基礎的獎勵。所發行的獎勵包括股票期權、限制性股票獎勵（“限制性股票獎勵”）和限制性股票獎勵。此外，本公司合資格僱員可根據根據2021年僱員股票購買計劃（“僱員股票購買計劃”）設立的購買權發售參與該計劃。

為了確認與授予員工和其他服務提供商的RSA、RSU和股票期權相關的基於股權的薪酬，管理層估計此類獎勵的授予日期公允價值，以衡量將被確認為收到服務的成本。對於有時間歸屬條件的獎勵，我們根據授予日期的直線攤銷確認補償成本，並在必要的服務期內確認獎勵的公允價值。當基於股權的薪酬獎勵包括績效條件時，在績效條件被認為可能發生之前，不會確認薪酬；然後，我們基於加速歸屬法確認薪酬成本，該方法將具有離散歸屬日期的獎勵視為單獨的獎勵。

股票期權與A類普通股認股權證估值

我們使用布萊克-斯科爾斯期權定價模型對所有期權進行估值，包括我們的ESPP下的期權和A類普通股認股權證。使用布萊克-斯科爾斯期權定價模型估計股票期權的公允價值需要應用重要的假設，如期權的估計期限、無風險利率、我們A類普通股價格的預期波動率和預期股息收益率。這些假設中的每一個都是主觀的，需要重要的判斷，並且都是基於管理層的最佳估計。如果這些假設中的任何一個在未來發生重大變化，與以前授予的獎勵相比，與未來獎勵相關的基於股權的薪酬可能會有很大不同。

我們已經在很大程度上向我們的大部分員工授予RSU，授予日期的公允價值等於授予日我們A類普通股的交易價格公允價值。對於主要授予某些管理員工的股票期權，我們在布萊克-斯科爾斯框架下使用以下輸入：

預期股息收益率—柏力克—舒爾斯估值模式要求將預期股息收益率作為輸入值。股息率乃根據過往經驗及預期未來變動釐定。我們歷史上沒有支付，目前也沒有計劃支付我們的A類普通股股息，因此，我們在評估我們的股票期權時沒有假設股息收益率。

預期波動性—由於Legacy BlackSky A類普通股並無可觀察到的波動性，且由於BlackSky A類普通股缺乏足夠的歷史記錄，Legacy BlackSky及BlackSky A類普通股的預期波動性乃根據指引可比公司的歷史股價波動性估計。

無風險利率—根據相關補助金的預期期限，使用活躍交易的非通脹指數美國國債的收益率推斷平均無風險利率。

預期年期—就自二零二一年起授出的購股權而言，由於作為公眾公司並無重大購股權行使歷史，我們在估計預期年期時考慮了購股權歸屬條款及合約期，以及持有人的人口統計資料。就二零二一年前授出之購股權而言，當我們為私人公司時，預期年期為流動資金事件之估計持續時間，基於該發展階段最有可能退出前景之加權平均考慮。我們將於未來繼續檢討我們的估計，並於有需要時根據過往的變動作出調整。

    

71

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私募權證及保薦人股份

吾等已將於二零一九年十月及二零二三年三月發行的私募認股權證以及以換取吾等A類普通股股份（“保薦人股份”）的Osprey合併前B類普通股分類為截至二零二三年十二月三十一日及二零二二年十二月三十一日的綜合資產負債表中的長期負債。於二零一九年十月發行之私募權證及保薦人股份初步按合併日期之公平值入賬，而於二零二三年三月發行之私募權證則按發行日期之公平值入賬。私募認股權證乃採用柏力克—舒爾斯期權定價模式按公平值入賬，而保薦人股份則採用蒙特卡洛模擬模式按公平值入賬。該等負債於各其後報告日期按公平值重新計量，並於綜合經營報表及全面虧損中記錄為衍生工具收益。我們將繼續調整公平值變動的負債，直至金融工具獲行使、贖回、註銷或解除為止。

公平值模型需要輸入數據，包括但不限於A類普通股的公平值、無風險利率、預期期限、預期股息率及預期波動率。本公司A類普通股的公允價值為於計量日期在紐約證券交易所的收盤價。無風險利率假設乃採用與金融工具預期期限相同期間之美國國債利率釐定。股息率假設乃基於預期於金融工具之預期年期內支付之股息。我們一直是一傢俬營公司，缺乏足夠的公司特定歷史和隱含波動率信息。因此，預期股票波動率包括我們的A類普通股和公共認股權證歷史波動率，以及一組公開交易的同行公司的歷史波動率。該等假設之變動可對該等工具之公平值之估計及最終公平值之變動產生重大影響。

商譽減值

我們在報告單位層面（定義為經營分部或經營分部以下一層）評估商譽減值。商譽自十月一日起每年進行減值測試，或倘有事件或情況顯示賬面值可能出現減值，則會更頻繁地進行減值測試。釐定是否出現減值跡象時涉及大量判斷。這些指標可能包括（a）我們的普通股價值顯著下降；（b）我們預期未來現金流量顯著下降；（c）法律因素或商業環境的重大不利變化；（d）意外競爭；或（e）增長率放緩。我們透過比較各報告單位的公平值與其賬面值（包括商譽）來識別潛在減值。倘報告單位之賬面值超過其公平值，則按相等於該超出之金額確認減值虧損。

截至2023年10月1日，我們對我們持有的與BlackSky報告單位有關的商譽結餘進行年度定性商譽評估。我們亦確定，截至二零二三年十二月三十一日止年度，並無發生需要進行定量評估的觸發事件。吾等釐定BlackSky報告單位之公平值極有可能充分超過其賬面值（包括商譽）。儘管我們有經常性經營虧損、經營現金流負及重大累計赤字的歷史，但截至二零二三年十月一日的分析，公允值較BlackSky賬面值高出82%以上。於2023年12月31日，我們相信BlackSky報告單位的估計公平值仍高於其各自的賬面值，因此並無減值風險。

長期資產減值

當事件或情況變化顯示資產的賬面價值可能無法完全收回時，我們評估長期資產，包括有限壽命的無形資產、財產和設備、正在進行的衞星採購工作和其他長期資產的減值。這一領域的重要判斷包括確定觸發事件是否已經發生，以及確定所涉資產的未來現金流。在進行這一分析時，我們將長期資產(或資產組)預期產生的未貼現現金流與相關的賬面淨值進行比較。如果未貼現的現金流超過賬面淨值，則認為長期資產沒有減值。如果賬面淨值超過未貼現

    

72

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除現金流量外，減值費用是根據長期資產(或資產組)的賬面價值與其公允價值之間的差額計量和確認的。

第7A項。關於市場風險的定量和定性披露

不適用。

項目8.財務報表和補充數據

本項目所要求的資料從本年度報告第81頁開始以表格10-K列出。

    

73

---

項目9.與會計師在會計及財務披露方面的變動及分歧

沒有。

第9A項。控制和程序

信息披露控制和程序的評估

披露控制是旨在確保根據《交易法》提交的報告（例如10—K表格年度報告）中要求披露的信息在SEC規則和表格規定的時間內被記錄、處理、彙總和報告的程序。披露監控亦旨在合理確保該等資料得以累積並傳達予我們的管理層（包括首席執行官及首席財務官）（如適用），以便及時就所需披露作出決定。我們的管理層根據《交易法》第13a—15（b）條的規定，在首席執行官及首席財務官（“我們的核證人員”）的參與下，評估了截至2023年12月31日的披露控制和程序的有效性。根據該評估，我們的核證人員得出結論，截至2023年12月31日，我們的披露控制和程序在合理的保證水平上有效。

在設計和評估披露控制和程序時，管理層認識到，無論控制和程序的設計和運作有多好，都只能為實現預期的控制目標提供合理的保證。此外，由於所有控制系統的固有侷限性，任何控制評估都不能絕對保證不會發生因錯誤或舞弊而導致的錯誤陳述，或保證公司內部的所有控制問題和舞弊事件(如果有)都會被發現。

管理層關於財務報告內部控制的報告

我們的管理層，包括首席執行官和首席財務官，負責建立和維護財務報告的適當內部控制，定義見交易法第13a—15（f）和15d—15（f）條。我們對財務報告的內部控制是在公司首席執行官和首席財務官的監督下設計的，並由公司的董事會，管理層和其他人員實施，以提供合理的保證財務報告的可靠性，並根據公認會計原則為外部目的編制綜合財務報表。

由於其固有的侷限性，財務報告的內部控制可能無法發現或防止錯誤陳述。此外，對未來期間的有效性進行任何評估的預測都有可能因條件的變化而出現控制不足的風險，或者政策或程序的遵守程度可能惡化。

截至2023年12月31日，我們的管理層根據Treadway委員會於2013年發佈的內部控制—綜合框架所確立的財務報告有效內部控制標準，評估我們對財務報告的內部控制的有效性。根據評估，管理層認為，我們根據該等標準，於二零二三年十二月三十一日，對財務報告維持有效的內部監控。

註冊會計師事務所認證報告

我們的獨立註冊會計師事務所不需要正式證明我們對財務報告的內部控制的有效性，只要我們是一家根據JOBS法案規定的“新興成長型公司”。

財務報告內部控制的變化

    

74

---

在截至2023年12月31日的季度，我們對財務報告的內部控制（定義見《交易法》第13a—15（f）條和第15d—15（f）條）沒有發生重大影響或合理可能重大影響我們對財務報告的內部控制的變化。

項目9B。其他信息

在截至2023年12月31日的三個月內，我們的董事或高級管理人員通過或已終止“規則10 b5 -1交易安排”或“非規則10 b5 -1交易安排”（每種交易安排的定義見規則S-K第408項）。

項目9C。關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露

沒有。

第三部分

項目10.董事、高管和公司治理

我們將在2023年12月31日之後的120天內，在我們2024年股東年會的最終委託書中或在表格10—K中對本年度報告的修訂中提供迴應第10項的信息。這些信息以引用的方式併入本項目10。

項目11.高管薪酬

我們將在2023年12月31日之後的120天內，在我們2024年股東年會的最終委託書中或在表格10—K中對本年度報告的修訂中提供迴應第11項的信息。這些信息以引用的方式併入本項目11。

項目12.某些實益所有人的擔保所有權和管理層及有關股東事項

我們將在2023年12月31日之後的120天內，在我們2024年股東年會的最終委託書中或在表格10—K中對本年度報告的修訂中提供迴應第12項的信息。這些信息以引用的方式併入本項目12。

項目13.某些關係和相關交易，以及董事的獨立性

我們將在2023年12月31日之後的120天內，在我們2024年股東年會的最終委託書中或在表格10—K中對本年度報告的修訂中提供迴應第13項的信息。這些信息以引用的方式併入本項目13。

項目14.首席會計師費用和服務

關於我們的總會計師向我們開出的總費用的信息，德勤律師事務所(PCAOB ID號34）將於2023年12月31日之後120天內在我們2024年股東周年大會的最終委託書中提交，或在表格10—K中對本年度報告的修訂中提交。這些信息以引用的方式納入本項目14。

    

75

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第四部分

項目15.證物和財務報表附表

1.和2.財務報表和財務報表附表

第二部分第8項規定的BlackSky的綜合財務報表及財務報表附表載於本報告第四部分。見第81頁開始的合併財務報表索引和財務報表附表。

3.展品

以下文件以引用方式併入本報告，或與本報告一起提交，在每種情況下均如本報告所示。

證物編號：

展品説明

表格

美國證券交易委員會文號

證物編號：

提交日期

隨信存檔或提供

2.1†

魚鷹技術收購公司（Osprey Technology Acquisition Corp.）於2021年2月17日簽署的合併協議和計劃，魚鷹技術合併分公司，和BlackSky Technology Inc.

424(b)(3)

333-256103

附件A

2021年8月11日

3.1

修訂和重新簽發的公司註冊證書

8-K

001-39113

3.1

2021年9月15日

3.2

修訂及重訂公司附例

8-K

001-39113

3.2

2021年9月15日

4.1

普通股證書樣本

S-3

333-267889

4.1

2022年10月14日

4.2

義齒的形式

S-3

333-267889

4.3

2022年10月14日

4.3

授權書樣本

S-1

333-234180

4.3

2019年10月11日

4.4

日期為2019年10月31日，大陸股票轉讓和信託公司和魚鷹技術收購公司之間的認股權證協議。

8-K

001-39113

4.1

2019年11月5日

4.5

證券説明

10-K

001-39113

4.5

2023年3月23日

4.6

手令的格式

8-K

001-39113

4.1

2023年3月9日

10.1+

BlackSky Technology Inc. 2021年股權激勵計劃

424(b)(3)

333-256103

附件E

2021年8月11日

10.2+

BlackSky Technology Inc. 2021年員工購股計劃

424(b)(3)

333-256103

附件F

2021年8月11日

10.3+

BlackSky Technology Inc.外部董事薪酬政策

8-K

001-39113

10.13

2021年9月15日

10.4+

BlackSky Technology Inc.賠償協議的形式

8-K

001-39113

10.4

2021年9月15日

10.5

日期為2019年10月31日，由Spaceflight Industries，Inc.以及Intelsat Jackson Holdings，S.A.

S-4

333-256103

10.10

2021年5月13日

10.6

申辦者支持協議，日期為2021年2月17日，Osprey Sponder II，LLC和Osprey Technology Acquisition Corp.

8-K/A

001-39113

10.3

2021年2月22日

10.7

註冊權協議的格式

8-K

001-39113

10.5

2021年2月22日

10.8

認購協議的格式

8-K

001-39113

10.1

2021年2月22日

10.9+

BlackSky Holdings Inc. Brian O'Toole，日期為2021年8月18日

8-K

001-39113

10.1

2021年8月18日

10.10+

BlackSky Holdings Inc.致Henry Dubois，日期為2021年8月18日

8-K

001-39113

10.3

2021年8月18日

10.11+

BlackSky Holdings Inc.對要約函的修訂。致亨利·杜波依斯，日期為2022年6月10日

10-Q

001-39113

10.2

2022年8月10日

10.12+

BlackSky Holdings Inc.致Chris Lin，日期：2021年8月18日

8-K

001-39113

10.4

2021年8月18日

    

76

---

證物編號：

展品説明

表格

美國證券交易委員會文號

證物編號：

提交日期

隨信存檔或提供

10.13

修訂和重申的貸款和擔保協議，日期為2019年10月31日，由Intelsat Jackson Holdings SA，Seahawk SPV Investment LLC，Spaceflight Industries，Inc.及其子公司。

S-4/A

333-256103

10.17

2021年6月25日

10.14

衞星項目合同，日期為2018年3月12日，由LeoStella LLC和BlackSky Global LLC簽署

S-4/A

333-256103

10.18

2021年6月25日

10.15

2019年2月20日，LeoStella LLC和BlackSky Global LLC對衞星項目合同進行了修訂

S-4/A

333-256103

10.19

2021年6月25日

10.16

2020年5月27日，LeoStella LLC和BlackSky Global LLC對衞星項目合同進行了修訂

S-4/A

333-256103

10.20

2021年6月25日

10.17

於2021年9月9日，由BlackSky Holdings，Inc.（“BlackSky Holdings，Inc.”以及其中提到的子公司Intelsat Jackson Holdings SA和Seahawk SPV Investment LLC。

8-K

001-39113

10.5

2021年9月15日

10.18

BlackSky Technology Inc.於2023年5月9日對經修訂和重述的貸款和擔保協議的第二次修訂。以及其中提到的子公司，Intelsat Jackson Holdings SA和海鷹SPV Investment LLC，

10-Q

001-39113

10.3

2023年5月10日

10.19

BlackSky HQ租賃協議，日期為2019年2月28日，由Northridge Office Building LLC和Spaceflight Industries，Inc.

S-1

333-260458

10.25

2021年10月25日

10.20

2411 Dulles Corner Metro Owner LLC和BlackSky Holdings，Inc.之間於2023年11月20日簽署的BlackSky總部租賃協議。

X

10.21+

BlackSky Technology Inc. 2021年8月16日通過的管理層控制權變更和離職計劃，以及附錄A所附的參與協議形式。

8-K

001-39113

10.6

2021年8月18日

10.22+

BlackSky 2021股權激勵計劃下的股票期權協議格式

S-8

333-261778

4.4

2021年12月20日

10.23+

BlackSky 2021股權激勵計劃下的限制性股票單位協議格式

S-8

333-261778

4.5

2021年12月20日

10.24+

BlackSky 2021股權激勵計劃下的股票增值權協議格式

S-8

333-261778

4.7

2021年12月20日

10.25+

2014股權激勵計劃

S-8

333-261778

4.8

2021年12月20日

10.26+

SPACEFIRATION，INC修訂和重訂2011年航天工業股權激勵計劃及其協議的形式

S-8

333-261778

4.9

2021年12月20日

10.27+

限制性股票獎勵協議的格式

S-8

333-261778

4.6

2021年12月20日

10.28+

BlackSky 2014股權激勵計劃下的限制性股票單位協議格式

S-8

333-261778

4.4

2022年3月4日

10.29+

2022年高管激勵薪酬計劃

10-K

001-39113

10.34

2022年3月31日

10.30†

NRO合同，日期為2022年5月23日，由國家偵察辦公室和BlackSky Technology Inc.簽訂。

10-Q

001-39113

10.1

2022年8月10日

10.31

BlackSky Technology Inc.和Jefferies LLC之間的公開市場銷售協議，日期為2022年12月15日

8-K

001-39113

1.1

2022年12月15日

10.32

本公司與投資者簽訂的註冊權協議書，日期為2023年3月6日

8-K

001-39113

10.2

2023年3月9日

10.33†**

生產工作訂單003，日期為2023年11月13日，由BlackSky Global LLC和LeoStella LLC簽署

X

    

77

---

證物編號：

展品説明

表格

美國證券交易委員會文號

證物編號：

提交日期

隨信存檔或提供

10.34†**

2023年11月3日，BlackSky Technology Inc.以及其中提到的子公司和Rocket Lab USA，Inc.

X

21.1

附屬公司名單

X

23.1

德勤會計師事務所（Deloitte & Touche LLP）的同意書

X

24.1

授權書(包括在本文件的簽名頁中)

X

31.1

根據2002年《薩班斯—奧克斯利法案》第302條對公司首席執行官Brian O'Toole進行認證。

X

31.2

根據2002年《薩班斯—奧克斯利法案》第302條對公司首席財務官Henry Dubois進行認證。

X

32.1*

根據2002年《薩班斯—奧克斯利法案》第906條對公司首席執行官Brian O'Toole的認證。

X

32.2*

根據2002年《薩班斯—奧克斯利法案》第906條對公司首席財務官亨利·杜布瓦的認證。

X

97.1

賠償追討政策

X

101.INS

內聯XBRL實例文檔

X

101.SCH

內聯XBRL分類擴展架構文檔

X

101.CAL

內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔

X

101.DEF

內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔

X

101.LAB

內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔

X

101.PRE

內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔

X

104

封面交互數據文件(格式為內聯XBRL，包含在附件101中)

X

________________ +表示管理合同或補償計劃。

† 根據法規S—K第601項，本附件的某些部分已被省略。註冊人同意應要求向SEC提供一份未經編輯的證物副本。

*    本年度報告10—K表格隨附的附件32.1和32.2證明不被視為已提交給美國證券交易委員會，也不應通過引用納入根據1933年證券法（經修訂）或1934年證券交易法（經修訂）提交的註冊人的任何文件中，不論在本年報以表格10—K提交日期之前或之後提交，不論該等提交文件所載的任何一般法團語言。

**    根據第S—K條第601（a）（5）項，本證物的某些附表被省略。任何被遺漏的附表的副本將根據要求以書面形式提供給SEC；但雙方可以根據經修訂的1934年證券交易法第24b—2條要求對如此提供的任何文件進行保密處理。

項目16.表格10-K摘要

沒有。

    

78

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項目16A.簽名

簽名

根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節的要求，註冊人已正式授權下列簽署人代表其簽署本報告。

2024年3月19日			黑天科技公司。
			作者：S/布萊恩·E·奧圖爾
			布萊恩·E·奧圖爾
			董事首席執行官兼首席執行官
			(首席行政主任)
			作者：S/亨利·杜布瓦
			亨利·迪布瓦
			首席財務官
			(首席財務官)
			作者：S/特蕾西·沃德
			特蕾西·沃德
			高級副總裁與主控人
			(首席會計主任)

    

79

---

授權委託書

以下簽名的每個人構成並任命Brian O‘Toole、Henry Dubois和Tracy Ward為其真正合法的事實代理人和代理人，具有充分的替代和再代理的權力，以任何和所有身份為該個人簽署對本Form 10-K年度報告的任何和所有修訂，並將其連同其所有證物和其他相關文件提交給美國證券交易委員會，授予上述事實代理人和代理人，以及他們各自，完全有權作出和執行與此相關的每一項和每一項必要的行為和事情，盡其可能或可以親自作出的一切意圖和目的，在此批准並確認所有上述事實代理人和代理人，或他們中的任何人，或該個人的代理人，可以合法地作出或安排作出憑藉其作出的一切事情。

根據1934年《證券交易法》的要求，本10-K表格年度報告已由以下人員以註冊人的身份在指定的日期簽署。

簽名			標題			日期
/s/Brian E. O'Toole			總裁和董事首席執行官(首席執行官)			2024年3月19日
布萊恩·奧圖爾
/s/Henry Dubois			首席財務官(首席財務官)			2024年3月19日
亨利·迪布瓦
/s/Tracy Ward			高級副總裁和主計長(首席會計官)			2024年3月19日
特蕾西·沃德
/s/Magid Abraham			董事			2024年3月19日
穆罕默德·亞伯拉罕
/s/David DiDomenico			董事			2024年3月19日
David·迪多梅尼科
/發稿S/蘇珊·戈登			董事			2024年3月19日
蘇珊·戈登
/S/蒂莫西·哈維			董事			2024年3月19日
蒂莫西·哈維
威廉·波蒂厄斯William Porteous			董事			2024年3月19日
威廉·波蒂厄斯
/S/詹姆斯·託洛寧			董事			2024年3月19日
詹姆斯·託洛寧

    

80

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合併財務報表索引

獨立註冊會計師事務所報告			82
合併資產負債表			83
合併經營報表和全面虧損			84
合併股東權益變動表			85
合併現金流量表			86
合併財務報表附註			88

---

獨立註冊會計師事務所報告

致BlackSky Technology Inc.的股東和董事會。

對財務報表的幾點看法

我們已經審計了隨附的已整合BlackSky Technology Inc.(“本公司”)截至2023年12月31日及2022，相關的已整合經營報表及綜合虧損、股東權益變動及現金流量 2023年12月31日終了期間的財務報表及相關附註(統稱為“財務報表”)。我們認為，財務報表在所有重要方面都公平地反映了公司截至2023年12月31日的財務狀況以及2022，以及2023年12月31日終了兩年期間每年的業務結果和現金流量，符合美利堅合眾國普遍接受的會計原則。

意見基礎

這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是舞弊。本公司並無被要求對其財務報告的內部控制進行審計，我們也沒有受聘進行審計。作為我們審計的一部分，我們被要求瞭解財務報告的內部控制，但不是為了對公司財務報告內部控制的有效性發表意見。因此，我們不表達這樣的意見。

我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的數額和披露有關的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評價財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

/s/德勤律師事務所

弗吉尼亞州麥克萊恩

2024年3月19日

我們自2015年起擔任公司的審計師。

82

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第一部分財務信息

項目1.財務報表

黑天科技公司。

合併資產負債表

(單位為千，面值除外)

			12月31日，						十二月三十一日，
			2023						2022
資產
流動資產：
現金和現金等價物			$	32,815					$	34,181
受限現金			619						2,835
短期投資			19,697						37,982
應收賬款，扣除備用金#美元151及$0，分別			7,071						3,112
預付費用和其他流動資產			3,916						4,713
合同資產			15,213						5,706
流動資產總額			79,331						88,529
財產和設備--淨值			67,116						71,584
經營性租賃使用權資產--淨額			1,630						3,586
商譽			9,393						9,393
權益法投資被投資人			—						5,285
無形資產--淨額			1,357						1,918
衞星採購工作正在進行中			55,976						50,954
其他資產			9,263						2,841
總資產			$	224,066					$	234,090
負債和股東權益
流動負債：
應付賬款和應計負債			$	11,573					$	14,368
應向權益法被投資人支付的金額			10,843						3,728
合同負債--流動負債			3,670						6,783
其他流動負債			1,405						2,048
流動負債總額			27,491						26,927
經營租賃負債			3,041						3,132
衍生負債			15,149						5,113
長期債務			83,502						76,219
其他負債			1,724						825
總負債			130,907						112,216
承付款和或有事項(附註22)
股東權益：
A類普通股，$0.0001面值授權， 300,000股票;發行， 145,232和121,938股票；未發行， 142,837股票和119,508分別於2023年和2022年12月31日的股份。			14						12
額外實收資本			692,115						666,973
累計赤字			(598,970)						(545,111)
股東權益總額			93,159						121,874
總負債和股東權益			$	224,066					$	234,090

見合併財務報表附註

83

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黑天科技公司。

合併經營報表和全面虧損

(以千為單位，每股除外)

									截至2013年12月31日的年度，
															2023						2022
收入
圖像和軟件分析服務															$	65,391					$	47,415
專業和工程服務															29,101						17,935
總收入															94,492						65,350
成本和開支
圖像和軟件分析服務成本，不包括折舊和攤銷															13,793						14,462
專業和工程服務費用，不包括折舊和攤銷															19,988						21,365
銷售、一般和行政															72,617						79,672
研發															643						739
折舊及攤銷															43,431						35,661
營業虧損															(55,980)						(86,549)
衍生品收益															7,679						11,812
權益法投資收益															4,165						2,087
利息收入															2,063						1,116
利息支出															(9,306)						(5,426)
其他(費用)收入，淨額															(1,807)						2,081
所得税前虧損															(53,186)						(74,879)
所得税費用															(673)						—
持續經營虧損															(53,859)						(74,879)
停產業務：
停產帶來的收益															—						707
所得税(費用)福利															—						—
非連續性業務收益，扣除所得税後的淨額															—						707
淨虧損															(53,859)						(74,172)
其他綜合收益															—						—
全面損失總額															$	(53,859)					$	(74,172)
普通股每股基本虧損和攤薄虧損：
持續經營虧損															$	(0.40)					$	(0.64)
非連續性業務收益，扣除所得税後的淨額															—						0.01
普通股每股淨虧損															$	(0.40)					$	(0.63)

見合併財務報表附註

84

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黑天科技公司。

合併股東權益變動表

(單位：千)

																																										截至2023年12月31日的年度
																								普通股												額外實收												累計						股東合計
																																										股票						金額						資本																		赤字						權益
截至2023年1月1日的餘額																																										119,508						$	12					$	666,973																	$	(545,111)					$	121,874
基於股票的薪酬																																										—						—						11,571																		—						11,571
行使股票期權時發行普通股																																										407						—						10																		—						10
在歸屬限制性股票獎勵時發行普通股																																										34						—						—																		—						—
在歸屬限制性股票單位時發行普通股																																										4,029						—						—																		—						—
普通股發行，扣除股權發行成本																																										19,866						2						14,971																		—						14,973
預扣股票單位以履行在轉歸受限股票單位和行使股票期權時的預扣税款義務																																										(1,007)						—						(1,410)																		—						(1,410)
淨虧損																																										—						—						—																		(53,859)						(53,859)
截至2023年12月31日的餘額																																										142,837						$	14					$	692,115																	$	(598,970)					$	93,159

																																										截至2022年12月31日的年度
																								普通股												額外實收												累計						股東合計
																																										股票						金額						資本																		赤字						權益
截至2022年1月1日的餘額																																										114,452						$	11					$	650,518																	$	(470,909)					$	179,620
基於股票的薪酬																																										—						—						21,477																		—						21,477
行使股票期權時發行普通股																																										709						—						47																		—						47
在歸屬限制性股票獎勵時發行普通股																																										200						—						—																		—						—
在歸屬限制性股票單位時發行普通股																																										6,728						1						—																		—						1
預扣股票單位以履行在轉歸受限股票單位和行使股票期權時的預扣税款義務																																										(2,566)						—						(5,069)																		—						(5,069)
普通股回購和註銷																																										(15)						—						—																		(30)						(30)
淨虧損																																										—						—						—																		(74,172)						(74,172)
截至2022年12月31日的餘額																																										119,508						$	12					$	666,973																	$	(545,111)					$	121,874

見合併財務報表附註

85

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黑天科技公司。

合併現金流量表

(單位：千)

			截至2013年12月31日的年度，
			2023						2022
經營活動的現金流：
淨虧損			$	(53,859)					$	(74,172)
非連續性業務收益，扣除所得税後的淨額			—						707
持續經營虧損			(53,859)						(74,879)
對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行的調整：
折舊及攤銷費用			43,431						35,661
正在進行的衞星採購工作轉入工程服務費用			4,854						—
經營租賃使用權資產攤銷			883						1,640
壞賬支出(回收)			179						(22)
基於股票的薪酬費用			10,862						20,025
權益法投資收益			(4,165)						(2,087)
財產和設備處置損失			127						—
資產減值損失			81						—
衍生品收益			(7,679)						(11,812)
債務發行成本和非現金利息費用的攤銷			7,967						1,805
非現金利息收入			(796)						(656)
其他，淨額			—						106
經營性資產和負債變動情況：
應收賬款			(4,137)						(461)
合同資產—流動和長期			(16,299)						(5,996)
預付費用和其他流動資產			1,118						1,413
其他資產			1,328						(12)
應付賬款和應計負債			3,316						(74)
其他流動負債			(1,041)						(1,180)
合同負債--流動和長期負債			(3,053)						(4,942)
其他負債			(538)						(2,985)
用於經營活動的現金淨額			(17,421)						(44,456)
投資活動產生的現金流：
購置財產和設備			(15,274)						(11,677)
衞星採購工作正在進行中			(28,441)						(32,385)
購買短期投資			(40,078)						(50,343)
短期投資到期收益			59,110						13,000
出售權益法投資的收益			9,450						—
出售財產和設備所得收益			22						—
權益法投資的分配			—						804
投資活動所用現金流量—持續經營			(15,211)						(80,601)
投資活動所用現金流量—已終止業務			—						(978)
用於投資活動的現金淨額			(15,211)						(81,579)
融資活動的現金流：
股本發行所得款項，扣除股本發行成本			32,733						—
行使期權所得收益			10						47
受限制股票單位歸屬的預扣税款			(1,410)						(5,069)
債務修改交易費用的支付			(1,311)						—
與衍生負債有關的交易費用的支付			(905)						—
支付遞延融資成本			(67)						—
延期發行費用的支付			—						(31)
融資活動提供(用於)的現金淨額			29,050						(5,053)
現金、現金等價物和限制性現金淨減少			(3,582)						(131,088)
現金、現金等價物和受限制現金—年初			37,016						168,104
現金、現金等價物和受限制現金—年終			$	33,434					$	37,016

見合併財務報表附註

86

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下表提供綜合資產負債表內呈報之現金、現金等價物及受限制現金之對賬，其總和為綜合現金流量表所示相同金額之總和：

			12月31日，
			2023						2022
現金和現金等價物			$	32,815					$	34,181
受限現金			619						2,835
現金總額、現金等價物和受限現金			$	33,434					$	37,016

			截至2013年12月31日的年度，
			2023						2022
			(單位：千)
現金流量信息的補充披露：
支付利息的現金			$	989					$	5
繳納所得税的現金			460						—
非現金融資及投資資料之補充披露：
應計但尚未支付的財產和設備增加			$	10,420					$	6,455
實物支付利息債務本金增加			7,446						3,006
正在進行的衞星採購工作轉入工程服務費用			4,854						—
增加短期投資的折扣和溢價			777						640
資本化股票薪酬			709						1,470
投入使用的不動產和設備的資本化利息			220						220
LeoStella貸項用於衞星採購費用			125						—
衞星採購費用包括在與LeoStella的結算中			36						—
應計但尚未支付的股權發行費用			13						491
應計但尚未支付的遞延融資費用			4						—
普通股回購和註銷			—						30

見合併財務報表附註

87

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黑天科技公司。

合併財務報表附註

2023年12月31日

1. 組織和業務

BlackSky Technology Inc.（“BlackSky”或“公司”）總部位於弗吉尼亞州赫恩登，是一家基於空間的情報公司，提供實時圖像，分析和高頻監測。該公司擁有並運營一個先進的專用商業實時情報系統，該系統結合了BlackSky Spectra任務和分析軟件平臺和公司專有的高分辨率低地球軌道（“LEO”）小型衞星星座的能力。該星座經過優化，能夠在客户需要的時候以高重訪率獲取圖像。BlackSky Spectra軟件平臺每天處理數百萬次觀測數據，通過整合公司專有衞星星座和其他第三方傳感器（如合成孔徑雷達和射頻衞星）的數據，數以百萬計的GPS地面數據源和物聯網（“IoT”）連接設備。Blacksky Spectra應用先進的專有人工智能（“AI”）和機器學習（“ML”）技術，通過警報、信息和見解處理、分析這些原始信息並將其轉化為可操作的智能。客户可以通過易於使用的Web服務或平臺應用程序編程接口訪問Blacksky Spectra的數據和分析。

BlackSky， 二主要運營子公司為BlackSky Global LLC和BlackSky Geospace Solutions，Inc.該公司還擁有 五十LeoStella LLC（“LeoStella”）的%股權，該公司與Thales Alenia Space US Investment LLC（“Thales”）的合資企業。LeoStella是一家垂直集成的小型衞星設計和製造商，總部位於華盛頓州Tukwila，公司從那裏採購衞星以運營其業務。本公司將LeoStella作為權益法投資入賬。

截至2023年12月31日止年度，本公司的股權發行包括私募和場內（“ATM”）發行。2023年3月，本公司完成定向增發， 16.4 1000萬股公司A類普通股和同等數量的相應認股權證，收購價為美元1.79每股及相關權證。公司收到$29.4 私人配售的總收益為百萬美元。該公司還出售 3.5在其ATM發行中，以每股平均收購價為美元，1.45，產生的毛收入為$5.0 萬該等股權發行的交易成本包括法律費用、會計費用、配售代理費用及與股權發行直接相關的其他第三方成本。截至二零二三年十二月三十一日止年度，1.8已發生的交易成本中，百萬美元在合併股東權益變動表和合並資產負債表中作為額外實繳資本的減少，並在合併現金流量表中作為交易所得款項的減少。

於2023年5月9日，BlackSky及其附屬公司與Intelsat Jackson Holdings SA（“Intelsat”）及Seahawk SPV Investment LLC（“Seahawk”）訂立日期為2019年10月31日且先前於2021年9月9日修訂之經修訂及重列貸款及擔保協議第二修訂（“修訂”）。該修訂抵押貸款融資，以（其中包括）延長貸款到期日、將於二零二三年五月一日到期的現金利息付款計入到期日將支付的未償還本金，以及提高利率。有關修訂的更多信息，請參見附註13。

88

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2. 主要會計政策的列報基準及概要

準備的基礎

本公司已根據美利堅合眾國公認會計原則（“公認會計原則”）和表格10—K的指示以及美國證券交易委員會（“SEC”）第S—X條例第8條編制其合併財務報表。隨附之綜合財務報表包括本公司及其全資附屬公司之賬目。此外，合併財務報表包括本公司按比例應佔其權益法投資的收益或虧損以及其投資的相應增加或減少，記錄的虧損限於本公司投資的賬面值。所有公司間交易及結餘已於綜合賬目時對銷。

本公司之綜合財務報表乃按歷史成本基準編制，惟若干金融資產及負債（包括衍生金融工具）以公允價值列賬除外。除非另有説明，附註中列報的金額與公司的持續經營有關。

新興成長型公司

本公司為一家新興成長型公司（“EGC”），定義見二零一二年《創業法案》（“就業法案”）。《JOBS法》允許具有EGC地位的公司利用延長的過渡期遵守新的或經修訂的會計準則，推遲採用這些會計準則，直到它們適用於私營公司。本公司已選擇使用此經延長的過渡期，以使其能夠推遲採納對公共和私人公司具有不同生效日期的新訂或經修訂會計準則，直至其（i）不再是新興增長型公司或（ii）肯定且可撤銷地選擇退出《就業法》規定的經延長的過渡期之日（以較早者為準）。因此，本公司的財務報表可能無法與截至上市公司生效日期遵守新的或經修訂的會計準則的公司進行比較。

此外，本公司打算依賴《就業法》規定的其他豁免和減少的報告要求。在遵守《就業法》規定的某些條件的前提下，如果作為EGC，本公司打算依賴該等豁免，則本公司無需（其中包括）：（i）根據《薩班斯—奧克斯利法案》第404（b）條提供關於其財務報告內部控制系統的核數師認證報告；（ii）提供根據《多德·弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案》可能要求的非新興增長型上市公司的某些補償披露；（iii）遵守上市公司會計監督委員會審計準則3101，審計師關於財務報表審計的報告當審計師發表無保留意見時，在核數師報告中傳達關鍵的核數事項；（iv）遵守PCAOB在2012年4月5日之後通過的任何新的審計規則，除非SEC另有決定，及（iv）披露若干與行政人員薪酬有關的項目，例如行政人員薪酬與表現的相關性，以及行政總裁薪酬與表現的比較僱員薪酬中位數。

預算的使用

編制綜合財務報表要求管理層作出影響報告期內資產及負債之呈報金額、或然事項之披露以及收入及開支之呈報金額之估計及假設。該等估計乃基於管理層對當前事件及公司未來可能採取的行動的最佳瞭解。實際結果可能與該等估計有重大差異。本公司作出的重大估計包括但不限於收入及相關成本確認、應收賬款的可收回性、物業及設備的可收回性及可使用年期、股權權證及權證負債的估值、公允價值估計、商譽及無形資產的可收回性、所得税撥備、計量經營租賃資產使用權的增量借款利率和股票補償。

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細分市場信息

公司的首席運營決策者（定義見公認會計準則），誰是公司的首席執行官，已確定資源分配和評估業績的基礎上，公司的綜合業績。因此，本公司目前被視為僅由 一運營部門和一可報告分部。該部門包括公司單一運營和可報告部門的持續運營，提供地理空間情報，圖像和相關數據分析產品和服務，以及任務系統，包括開發，集成和運營衞星和地面系統給政府和商業客户。

現金和現金等價物

現金及現金等價物包括銀行現金及原到期日為三個月或以下的高流動性投資。

受限現金

當現金無法提取或用於一般業務時，本公司將現金分類為受限制現金。受限制現金指銀行持有的存款單，作為促成若干客户合約的信用證的補償結餘，以及租賃安排的現金抵押品。

應收賬款—淨額

應收賬款為根據正常貿易條款應付本公司的客户債務。公司的大部分銷售都是與國內和國際政府和機構，這限制了無法收回的應收賬款。本公司對每個客户的財務狀況進行持續的信用評估，並定期審查應收賬款，以確定是否有任何應收賬款可能無法收回。本公司就任何被確定為無法收回的應收賬款結餘在呆賬撥備中作出準備。在收取應收賬款餘額的所有努力都失敗後，應收賬款餘額從可疑賬款備抵中註銷。該公司評估了所有現有應收賬款，並記錄了可疑賬款備抵2000美元，1511萬5千美元0分別截至2023年、2023年和2022年12月31日。

預付費用和其他流動資產

預付開支為日常業務過程中支付的預付款項，並於受益期內以直線法攤銷。其他流動資產主要包括非貿易應收款項及短期按金。

投資

本公司投資於短期投資，一般包括A—1或更高評級的公司債務和政府證券。該等投資分類為持有至到期日，並指定到期日為結算日起計一年或以內。原到期日少於三個月的任何投資被視為現金等價物。

截至2023年12月31日和2022年12月31日，公司的短期投資賬面值為美元，19.7百萬美元和美元38.0100萬美元，即攤銷成本，以及總公允價值為美元19.7百萬美元和美元37.9 為按公平值等級進行的第一級計量。截至2023年12月31日及2022年12月31日的未確認持有收益總額為美元61萬5千美元0截至2023年12月31日和2022年12月31日的未確認持有損失總額為美元，0及$134分別為10000人。

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財產和設備—淨額

物業及設備按成本減累計折舊列賬。折舊開支於綜合經營報表及全面虧損內按相關資產之估計可使用年期以直線法確認至其剩餘價值。

預計的使用壽命如下：

			預計使用壽命(年)
衞星			3
計算機設備和軟件			3
場地和其他設備			3 - 5
辦公傢俱和固定裝置			5
大寫軟件			3
租賃權改進			使用年限或剩餘租賃期中較短者

資本化衞星成本包括材料成本、從購置前開始至建造階段發生的人工成本、保險以及將衞星發射入軌道以達到預定用途所發生的成本。於收購前及建造階段前後產生之勞工成本計入開支。一旦衞星到達軌道並與公司的網絡建立聯繫，公司就開始折舊。公司衞星的指定使用壽命估計為 三年，折舊以直線法確認。發射後，該公司的衞星必須滿足某些性能和操作標準，才能被認為具有商業可行性。倘不符合標準，則本公司評估衞星是否減值。

該公司將開發和實施內部使用軟件所產生的內部和外部成本資本化，這些成本主要包括與設計、編碼和測試相關的成本。內部成本包括工資和分配的附帶薪酬和基於股票的薪酬。當軟件準備好用於其預期用途時，資本化停止，此類成本在估計壽命內以直線方式攤銷至折舊或銷售成本，具體取決於軟件的性質。在應用程序開發階段之前和之後發生的費用計入費用。我們定期審查我們資本化的軟件項目的減值。

租契

該公司根據各種不可撤銷的經營租賃租賃辦公空間，租賃到期日至2033年。有幾份租約包含續約選擇權和終止選擇權，這些選擇權和終止選擇權在租約開始時不能合理確定行使，因此不包括在租約到期日內。我們確定合同是租賃還是包含租賃，以及在合同開始時，租賃是否應該被歸類為經營性租賃或融資租賃。

本公司在合同開始時確定一項安排是否為租賃。經營租賃計入綜合資產負債表中的經營租賃使用權(“ROU”)資產、經營租賃負債的當期部分及長期經營租賃負債。

淨資產是指本公司在租賃期內使用相關資產的權利，而租賃負債是本公司支付租賃所產生的租賃款項的義務。淨收益資產及租賃負債於開始日期根據租賃期內租賃付款的現值確認。本公司在容易確定的情況下使用隱含利率。對於利率不能確定的租賃，公司確定遞增借款利率。對於初始租期為12個月或以下的租賃，我們不確認ROU資產和租賃負債；我們根據租賃期內的直線基礎確認這些租賃的租賃費用。該公司的許多租賃協議都包含對租户改善的激勵措施。對於收到的租户改善激勵，如果該激勵被確定為租賃

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對於承租人擁有的改善設施，公司通常將激勵措施記錄為ROU資產的減少，從而減少租賃期內的租金支出。就此等租賃優惠而言，本公司以首次擁有的日期為開始日期，而開始日期一般為本公司獲賦予使用該空間的權利，並開始為預期用途作準備而作出改善的日期。該公司的許多租賃安排包含多個租賃部分，如固定租金支付和非租賃部分，如公共區域維護(“CAM”)成本。本公司選擇不將採納日期後簽訂的新租約和經修訂租約的租賃和非租賃組成部分分開。本公司的可變租賃費用主要包括直接支付給房地產租賃出租人的CAM費用。融資租賃對我們的綜合財務報表並不重要，本公司在任何重大安排中並不是出租人。我們在租賃協議、售後回租交易、土地地役權或剩餘價值擔保中沒有任何實質性限制或契諾。

商譽、無形資產--淨資產和其他長期資產

商譽

商譽是指購買價格超過所獲得的可確認資產的公允價值減去收購企業所承擔的負債後的部分。

商譽每年在10月1日進行減值測試，如果事件或情況表明商譽的賬面價值可能減值，則更頻繁地進行減值測試。在報告單位層面對商譽進行減值測試，首先採取定性方法來確定報告單位的公允價值是否更有可能低於其賬面價值。如果本公司認為報告單位的公允價值很可能少於其賬面價值，則本公司將報告單位的賬面價值與報告單位的公允價值進行比較。如果報告單位的賬面金額超過其公允價值，則確認減值損失的金額等於該超出的金額。在商譽減值測試中，本公司可能使用收入和市場方法的組合，包括使用其服務與我們相當的上市公司的可比倍數。

本公司持續評估是否存在減值指標，以確定是否需要進行商譽減值量化測試。在確定是否發生了損害指標時，需要進行大量的判斷。這些指標可能包括：(A)公司普通股價值大幅下降；(B)公司預期未來現金流大幅下降；(C)法律因素或商業環境發生重大不利變化；(D)出現意想不到的競爭；(E)對報告單位內的重大資產組進行回收測試；或(F)增長率下降。這些因素的任何不利變化都可能對商譽的可恢復性產生重大影響，並可能對合並財務報表產生重大影響。

長期資產與有限壽命無形資產

當事件或情況變化顯示資產的賬面值可能無法完全收回時，本公司會審核長期資產，包括壽命有限的無形資產、物業及設備、進行中的衞星採購工作及其他長期資產的減值。這一領域的重要判斷包括確定觸發事件是否已經發生，以及確定所涉資產的未來現金流。在進行這項分析時，本公司將長期資產(或資產組)預期產生的未貼現現金流量與相關的賬面淨值進行比較。如果未貼現的現金流超過賬面淨值，則認為長期資產沒有減值。如果賬面淨值超過未貼現現金流量，則根據長期資產(或資產組)的賬面價值與其公允價值之間的差額計量和確認減值費用。

需要攤銷的無形資產包括客户積壓和關係、分銷協議和技術。這類無形資產，不包括與客户相關的無形資產，在其估計使用年限內按直線攤銷。與客户相關的無形資產按直線攤銷或加速攤銷，具體取決於無形資產的經濟效益的使用模式。

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本公司有限年限無形資產的估計使用年限如下：

			預計使用壽命(年)
分銷協議			2
客户積壓和關係			1 - 10
技術			3 - 5

權益法投資

本公司有能力行使重大影響力但不具有控制力的投資，按權益會計法核算，並計入本公司合併資產負債表中的權益法被投資單位投資。倘本公司於被投資公司擁有20%至50%的所有權投票權益或在被投資公司董事會保留投票席位，則通常存在重大影響力。在評估本公司是否具有重大影響力時，本公司考慮其在被投資單位的所有權權益的性質，以及可能使本公司能夠對被投資單位的經營和資本財務政策施加重大影響力的其他因素。根據該會計方法，本公司應佔被投資單位的淨收益或虧損計入本公司的綜合經營報表和全面虧損。

於二零二三年十一月，本公司出售其於X—Bow Launch Systems Inc.的權益法投資。（“X—Bow”），一家專門從事固體火箭發動機增材製造的空間技術公司，並獲得了美元的資助。9.5 100萬美元的投資。的$9.5 出售X—Bow之收益於綜合經營報表及全面虧損確認為權益法投資收入。截至2023年12月31日，本公司將其LeoStella合資企業入賬為其唯一權益法投資。於LeoStella的投資對財務報表而言並不重大。

倘本公司於報告期末仍持有，則出售權益法投資之資產予本公司所產生之實體內溢利予以對銷及遞延。實體內部溢利將於資產消耗時確認。於2023年及2022年12月31日，本公司權益法投資的賬面值與被投資單位淨資產中的相關權益之間的差額為美元。1.2百萬美元和美元2.6分別為100萬美元。

倘有事件或情況變動顯示該等投資之賬面值可能出現減值，則會評估該等投資之減值。倘權益法投資之價值下跌被確定為非暫時性，則虧損計入當期收益。

正在進行的衞星採購工作

進行中的衞星採購工作主要指支付給（a）第三方供應商（包括LeoStella）的按金，用於與工程、衞星部件長期採購和製造公司衞星相關的進度付款；以及（b）發射服務供應商支付與發射公司衞星相關的成本。已資本化但尚未付款的在製品衞星採購工作，確認為公司有權獲得代表公司設計的在製品資產，或退還迄今已支付的款項，減去某些費用。於發射時，該等成本及衞星投入使用所產生的其他成本會合並並重新分類為物業及設備，並須折舊（附註7）。

或有負債

本公司在其正常業務營運過程中可能涉及訴訟或其他財務索償。本公司定期分析與這些索賠有關的現有信息，評估損失的可能性，並在其認為有足夠和適當的信息可用時提供一系列可能的結果。本公司對可能發生損失且金額能夠合理估計的或有事項計提負債。如果損失是可能的，並且可以合理估計一個範圍內的數額，但範圍內的數額都不是任何一個更好的估計，

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在該範圍內的其他金額，則應計該範圍內的最小金額。倘相信有可能產生負債，但金額無法合理估計，或相信有可能產生負債或可能產生負債的可能性僅合理可能或極低，則吾等不會產生負債。對於合理可能產生不利結果且可能產生重大影響的或然事項，我們披露或然事項的性質，並在可行的情況下，披露可能損失或損失範圍的估計。

債務發行成本和債務貼現

債務發行成本於相關債務年期內資本化及採用實際利率法攤銷至利息開支。於過往年度，發行可分離認股權證時錄得債務折讓，該等認股權證與發行債務一併授出，並按公平市值計算。債務貼現於相關債務年期內採用實際利率法攤銷至利息開支。短期及長期債務乃於綜合資產負債表中扣除未攤銷債務發行成本及債務貼現後呈列。

金融工具的公允價值

本公司按公平值列賬若干資產及負債。公平值定義為市場參與者於計量日期進行的有序交易中出售資產所收取或轉讓負債所支付的價格。

按經常性或非經常性基準分析若干金融工具之公平值計量之過程包括重大判斷及輸入數據之估計，包括但不限於股價、波幅、缺乏市場流通性之貼現、應用適當貼現率及清盤事件之可能性。本公司利用市場估值方法及特定期權定價方法，如蒙特卡洛模擬法、估值較複雜的金融工具的方法及布萊克—斯科爾斯期權定價模式對標準普通股認股權證及普通股期權進行估值。

公允價值計量框架根據這些估值技術的投入是可觀察的還是不可觀察的，規定了估值技術的層次結構。可觀察到的投入反映了從獨立來源獲得的市場數據，而不可觀察到的投入反映了公司的假設。該層次結構對相同資產或負債的活躍市場的未調整報價給予最高優先權(第1級計量)，對不可觀察到的投入給予最低優先權(第3級計量)。

公允價值層次的三個層次如下：

1級輸入。投入是指在計量日期可獲得的相同資產或負債在活躍市場的未經調整的報價。

2級輸入。投入是指活躍市場中類似資產和負債的未經調整報價、非活躍市場中相同或類似資產和負債的報價、可觀察到的報價以外的投入以及來自可觀測市場數據或由可觀測市場數據證實的投入。

3級輸入。投入是不可觀察到的投入，反映了公司自己對市場參與者將根據最佳可用信息為資產或負債定價時所做的假設。

收入確認

該公司通過銷售圖像和軟件分析服務以及專業和工程服務獲得收入。圖像和軟件分析服務收入主要來自政府機構的合同，包括圖像、數據、軟件和分析。這一收入主要來自根據不可取消的訂閲訂單協議提供的服務，或者在有限的情況下，根據可變的不超過訂購量的訂單確認。專業和工程服務收入來自基於時間和材料的合同以及固定價格的服務解決方案合同和固定價格的長期工程和建設合同。

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根據會計準則更新第2014-09號，“與客户簽訂合同的收入(主題606)” (“ASC 606”)，公司使用五步模式，即確定與客户的合同、確定合同中包含的履行義務、確定交易價格、分配交易價格和確定履行義務何時得到履行，這可能需要應用重大判斷，如下所述。

收入按已收或應收對價的公允價值和扣除折扣後的淨值計量。該公司適用一項政策選擇，當從客户銷售中收取的交易税既是對特定的創收交易徵收的，又是與特定的創收交易同時徵收的，則不包括該交易税。在執行每一份合同時，本公司估計任何可變對價，以及交易價格是否受到限制。截至2023年12月31日，公司沒有任何具有重大可變對價的有效合同。

圖像和軟件分析服務收入

意象

圖像服務包括從公司專有的衞星星座和Spectra軟件平臺提供的圖像，在有限的情況下直接上傳到某些客户。客户可以直接委託我們的專有衞星星座在對他們的運營至關重要的特定地點、地點和地區收集和傳送圖像。我們為客户提供多個服務級別訂閲選項，其中包括按需任務或多年保證訪問計劃，在這些計劃中，客户可以按需或付費的方式，以高於感興趣區域的溢價獲得優先訪問和成像容量。圖像收入在認購期內按比例確認，根據客户的酌情決定，繼續為任務圖像或分析提供合同衞星能力。

數據、軟件和分析

該公司利用專有的AI和ML算法來分析來自公司專有的傳感器網絡和第三方空間和地面來源的數據，為客户提供難以獲得的數據、洞察和分析。公司在保留知識產權的同時，繼續通過履行合同開發來整合和增強其產品。該公司還提供與對象、變化和異常檢測、現場監控和增強分析相關的服務，通過這些服務，公司可以檢測關鍵地點(如港口、機場和建築工地)、零售活動、商品庫存以及其他包含關鍵商品和供應鏈庫存的地點的生活變化的關鍵模式.

我們的分析服務也以類似的訂閲方式提供，併為客户提供對我們的站點監控、事件監控和全球數據服務的訪問。與確認圖像收入類似，軟件分析服務收入在訂閲期內按比例確認。

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專業和工程服務 收入

該公司提供各種高度相關的專業服務，包括提供技術支持的專業服務解決方案，以支持客户特定的軟件開發請求，集成，測試和培訓。該公司還提供工程服務，包括為有限數量的客户開發和交付先進的衞星和有效載荷系統，這些客户利用公司在任務系統工程和運營、地面站運營以及軟件和系統開發方面的能力。根據合同的上下文，這些承諾能夠成為不同的履約義務。

就固定價格專業及工程服務合約而言，本公司採用完成成本法計量完成履約責任的進度（“完成時估計”或“EAC”）隨時間推移確認收益。履約義務的EAC包括所有直接成本，如人工、附加、材料、分包成本和間接費用。重大判斷用於按個別合約基準估計完成時的總成本，包括但不限於勞動生產力、項目進度、技術風險分析、複雜性、待執行工作範圍及其他已識別風險。由於工作的連續性，以及當情況的變化需要修改時，EAC將被審查，並可能導致合同利潤的累積變化。我們於確認變動期間按累計基準確認估計合約銷售額或成本的變動以及由此產生的合約溢利變動。如果在任何時候，合同盈利能力的估計表明合同可能出現預期損失，我們在已知時確認總損失。 下表呈列東亞共同資本調整淨額總額對我們的專業及工程服務合約的影響：

												截至2013年12月31日的年度，
																		2023						2022(1)
																		(單位：千)
收入																		$	(1,477)					$	(2,316)
每股基本和攤薄淨虧損																		$	(0.01)					$	(0.02)

(1)截至2022年12月31日止年度，該金額代表兩份專業及工程服務合約的EAC調整總額淨額的影響。

就按成本加固定費用或按時間及物料基準架構的合約而言，本公司一般按實際上權宜的方式根據發票權確認收入，原因是本公司可根據合約根據已轉移予客户的控制權向客户開具發票，金額與實體迄今為止完成的履約對客户的價值直接對應。

圖像和軟件分析服務以及專業和工程服務費用

圖像和軟件分析服務成本主要包括支持地面站網絡和空間運營的內部勞動力、第三方數據和圖像以及雲計算和託管服務。本公司在圖像和軟件分析服務成本項下，確認為那些工作支持我們向客户提供的圖像和軟件分析服務成本的員工的股票補償費用，不包括折舊和攤銷。對於那些提供這些服務以支持基於客户的計劃的員工，基於股票的補償費用被分類在圖像和軟件分析服務費用下。

專業和工程服務成本主要包括用於支持衞星和有效載荷系統長期開發合同的設計和工程的內部人工成本，以及用於建造和測試特定組件（如通信系統、有效載荷需求和傳感器集成）的直接材料和外部人工成本。此外，我們還確認以客户為中心的軟件服務解決方案的內部人工成本和外部人工成本。我們就向客户提供專業及工程服務支持的僱員確認以股票為基礎的薪酬開支，於專業及工程服務成本項下（不包括折舊及攤銷）。

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研發成本

本公司就其地理空間分析平臺相關的數據科學建模及算法開發產生研發成本，並於產生時支銷。此外，本公司將內部項目（如航空航天和其他衞星開發）在技術可行性階段之前產生的成本確認為研究和開發成本。

廣告費

廣告費用是與推廣公司的服務和產品有關的費用。廣告成本於產生時支銷，並計入隨附綜合經營報表及全面虧損之銷售、一般及行政開支。截至2023年及2022年12月31日止年度，廣告成本為美元。1.51000萬美元和300萬美元1.3分別為2.5億美元和2.5億美元。

所得税

本公司按資產及負債法入賬所得税，該法要求就已列入綜合財務報表之事件之預期未來税務後果確認遞延税項資產及負債。根據該方法，遞延税項資產及負債乃根據綜合財務報表現有資產及負債賬面值與其各自税基之差額釐定。遞延税項資產及負債乃按預期於該等暫時性差額將收回或清償年度內適用於應課税收入之已頒佈税率計量。税率變動對遞延税項資產及負債的影響於包括頒佈日期在內的期間內於收益中確認。

本公司根據本公司認為較有可能變現的金額計量遞延税項資產。在作出此決定時，本公司考慮所有可用的正面和負面證據，包括現有應課税暫時性差異的逆轉、税務規劃策略和近期經營的歷史業績。在評估歷史業績提供的客觀證據時，公司考慮了三個跟蹤年的累計營業收入或虧損。倘根據現有證據之權重，部分或全部遞延税項資產極有可能無法變現，則會作出估值撥備。於二零二三年及二零二二年十二月三十一日，遞延税項資產已錄得全額估值撥備。税法和税率的變動可能會影響已記錄的遞延所得税資產和負債以及本公司未來的實際税率。

本公司相信其税務狀況符合適用税法。本公司僅可在税務機關根據税務狀況的技術優勢進行審查後，確認税務狀況較有可能維持的情況下，確認來自不確定税務狀況的税務利益。

本公司的所得税支出或收益、負債和/或應收款、遞延所得税資產和負債以及不確定税務收益的負債反映了管理層對估計當前和未來應支付或收取的税款的最佳評估。

保薦人股份

2021年9月9日，BlackSky的前身公司魚鷹技術收購公司（“魚鷹”）完成了與魚鷹技術合併子公司（“合併”），Osprey的全資子公司和BlackSky Holdings，Inc. Osprey合併前B類普通股於合併完成後交換為本公司A類普通股股份（“發起人股份”）。本公司根據ASC 815—40中所載的指引對發起人股份進行會計處理，根據該指引，發起人股份不符合股權處理的標準，並在本公司截至2023年12月31日的綜合資產負債表中記錄為衍生負債。保薦人股份於各報告期按公允值調整，公允值變動於本公司綜合經營報表及全面虧損中確認為衍生工具收益。

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基於股票的薪酬

限制性股票獎勵和限制性股票單位

本公司已向若干僱員授出限制性股票獎勵（“限制性股票獎勵”）及授出限制性股票單位（“限制性股票單位”），其授出日期的公平值等於授出日期的A類普通股的公平值。為釐定其A類普通股於合併前授出日期的公允價值，我們以往使用市場法和收入法組合進行估值分析。於合併後，本公司使用紐約證券交易所（“紐約證券交易所”）的交易價作為A類普通股的公平值作估值用途。就歸屬僅受服務條件規限的所有獎勵（包括受分級歸屬規限的獎勵）而言，本公司已選擇使用直線法於所需服務期內將公平值確認為補償成本。

本公司若干尚未行使的受限制股份單位具有在合併完成時觸發的業績歸屬條件。因此，由於該等受限制股份單位應佔的表現條件已獲滿足，本公司開始記錄相關補償開支，包括自合併完成時起由授出日期至達到表現條件之間的服務期的追趕金額。包括表現條件的受限制股份單位的公平值於所需服務期內使用加速歸屬法確認為補償開支，該方法將歸屬日期不連續的受限制股份單位入賬，猶如其為獨立獎勵。與以股票為基礎的付款有關的虧損乃根據各僱員現金薪酬的分類於綜合經營報表及全面虧損中分類。

股票期權

本公司採用柏力克—舒爾斯期權定價模式對所有期權（包括2021年員工股票購買計劃（“ESPP”）項下的期權進行估值，並採用直線法將公平值確認為所需服務期內的補償成本。已授出各購股權之公平值乃於授出日期作出估計。本公司於截至二零二三年十二月三十一日止年度授出購股權。本公司應用柏力克—舒爾斯期權定價模式時使用以下輸入數據：

預期股息收益率.柏力克—舒爾斯估值模式要求以預期股息率作為輸入數據。股息率乃根據過往經驗及預期未來變動釐定。該公司歷史上從未支付過，目前也沒有計劃支付其A類普通股的股息。

預期波動率。本公司沒有充分的歷史股價記錄，因此，預期波動率是根據指引可比公司的歷史股價波動率估計的。

無風險利率。交易活躍的非通脹指數化美國國債的收益率被用來根據基礎贈款的預期期限推斷平均無風險利率。

預期期限。至於於2021年至2023年期間授予的期權，由於沒有作為上市公司行使期權的歷史，本公司在估計預期期限時考慮了期權歸屬條款和合同期，以及持有人的人口統計數據。對於2021年前授予的期權，預期期限是基於對該發展階段最有可能退出前景的加權平均考慮，估計流動性事件的持續時間。遺留的BlackSky是私人出資的，因此，缺乏市場性是授予期權的預期期限中的因素。公司將在未來審查其估計，並在必要時因公司歷史活動的變化而進行調整。

用於確定傳統BlackSky股權獎勵的公允價值的最重要假設是傳統BlackSky A類普通股在授予日的估計公允價值。為了在合併前的授予日確定其A類普通股的公允價值，Legacy BlackSky歷來依賴於結合市場和收益方法進行的估值分析。合併後，公司使用紐約證券交易所的交易價格作為公司A類普通股的公允價值進行估值。

遺留BlackSky歷來調整了某些已發行股票期權的行權價。對於每個經過調整的行權價格的獎勵，Legacy BlackSky計算了增量公允價值，即

98

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修改後的裁決的公允價值超過緊接修改前的原始裁決的公允價值。在修改後的股票期權已經歸屬的範圍內，增量公允價值立即確認為基於股票的薪酬支出，對於尚未歸屬的股票期權，增量公允價值在剩餘歸屬期間確認為基於股票的薪酬支出。

搜查令 負債

2019年10月，BlackSky的前身公司和特殊目的收購公司Osprey發佈了15.81000萬份公募認股權證和8.3與其公開發行相關的100萬份私募認股權證。2023年3月，本公司發佈16.4私募A類普通股股份及附隨認股權證(見附註14及附註16)。根據對權證具體條款的評估和ASC 480中適用的權威指導，公司將其權證作為股權分類或負債分類工具進行會計處理。區分負債與股權(“ASC 480”)和ASC 815，“衍生工具和套期保值“(”ASC 815“)。評估考慮權證是否是獨立的金融工具，需要根據ASC/480歸類為負債，以及權證是否符合ASC 815概述的指導和標準，包括權證是否與公司自己的普通股掛鈎，權證持有人是否可能在公司無法控制的情況下要求“現金淨額結算”，以及其他影響分類的條件後，權證是否符合股權分類或需要歸類。這項評估需要使用專業判斷，在權證發行時進行。

對於符合所有股權分類標準的已發行或修改的權證，權證必須在發行時作為額外實收資本的組成部分記錄。對於不符合所有股權分類標準的已發行或修改的權證，權證必須在發行之日按其初始公允價值入賬。本公司根據ASC 815-40-55-2所載指引，將於2019年10月及2023年3月發行的認股權證按其公允價值作為負債入賬。

截至2023年12月31日，公司的綜合資產負債表包括分類負債權證，報告為衍生負債。公募認股權證的公允價值是根據公募認股權證的市場報價估計於2023年12月31日的。2019年10月和2023年3月的私募認股權證使用Black-Scholes期權定價模型進行初始和後續衡量。與公開認股權證及私募認股權證相關的負債須於每個資產負債表日重新計量，直至行使為止，而公允價值的任何變動均在本公司的綜合經營報表及全面虧損衍生工具收益中確認。

交易成本

交易成本包括律師費、會計費、配售代理費、佣金以及與股權發行和債務重組直接相關的其他第三方成本。發行股票所產生的交易成本根據其相對公平市價分配至交易組成部分，包括歸類為衍生工具的普通股和認股權證，因此，根據本公司的分配，要麼在綜合經營報表和全面虧損中支出，要麼在綜合股東權益變動表和綜合資產負債表中計入額外實收資本的減值。

如附註13所述，本公司已產生貸款人費用及與其債務修訂有關的其他第三方增量成本。貸款人費用已資本化並計入綜合資產負債表中的長期債務。與債務修改相關的第三方費用在合併業務報表和全面虧損中列支。

99

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遞延發售成本

發行成本包括與本公司未來股權發行(S)直接相關的法律費用、會計費、承銷費及其他第三方成本，並將在適用的未來交易完成時計入額外實繳資本。於截至2022年12月31日止年度內，本公司招致發售成本$0.5 截至2022年12月31日，公司合併資產負債表中的其他資產； 不是截至2023年12月31日資本化的遞延發行成本。

遞延融資成本

融資成本包括法律費用、會計費用和其他與公司未來融資交易直接相關的第三方成本，並將在適用的未來交易完成後分配給融資成本。截至2023年12月31日止年度，本公司產生融資成本為美元。0.12023年12月31日，公司合併資產負債表中的其他資產； 不是截至2022年12月31日已資本化的遞延融資成本。

3. 會計準則更新（ASU）

近期發佈但尚未採用的會計準則

2023年11月27日，財務會計準則委員會（“FASB”）發佈了《會計準則更新（“ASU”）No.2023—07分部報告（主題280）：改進應報告分部披露。除其他新披露規定外，ASU 2023—07要求公司披露定期向主要經營決策者（“主要經營決策者”）提供的重大分部開支。ASU 2023—07將於2024年1月1日開始的年度期間和2025年1月1日開始的中期期間生效。ASU 2023—07必須追溯應用於財務報表中呈列的所有過往期間。 本公司正在評估此更新對我們的綜合財務報表及相關披露的影響。

2023年12月14日，FASB發佈了ASU No.2023—09 Income Taxes（Topic 740）：Improvement to Income Tax Disclosures。ASU 2023—09要求公司每年披露有效税率對賬中的特定類別，並提供額外信息，以對賬符合數量閾值的項目。此外，ASU 2023—09要求公司披露有關所繳納所得税的額外信息。ASU 2023—09將於2025年1月1日開始的年度期間生效，並將按前瞻性基準應用，並可選擇追溯應用該準則。 本公司正在評估此更新對我們的綜合財務報表及相關披露的影響。

已採納及╱或頒佈但直至二零二三年十二月三十一日後才生效的其他會計準則更新預期不會對本公司造成重大影響。

4. 收入

收入的分類

該公司通過銷售圖像和軟件分析服務以及專業和工程服務賺取收入。公司管理層主要將收入分解如下：（i）圖像；（ii）數據、軟件和分析；（iii）專業服務；（iv）工程服務。這種分類使公司能夠評估某些圖像和軟件分析服務以及專業和工程服務的市場趨勢。

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下表按類別劃分截至二零二三年及二零二二年十二月三十一日止年度的收益：

												截至2013年12月31日的年度，
																		2023						2022
															(單位：千)
意象																		$	54,630					$	34,242
數據、軟件和分析																		10,761						13,173
專業服務																		16,824						8,563
工程服務																		12,277						9,372
總收入																		$	94,492					$	65,350

截至2023年及2022年12月31日止年度，按最終客户的地理位置計算的概約收益如下：

												截至2013年12月31日的年度，
																		2023						2022
															(單位：千)
北美																		$	60,023					$	54,052
中東																		8,385						3,459
亞太地區																		25,058						6,246
其他																		1,026						1,593
總收入																		$	94,492					$	65,350

截至2023年及2022年12月31日止年度來自最終客户類別的收益如下：

												截至2013年12月31日的年度，
																		2023						2022
															(單位：千)
美國聯邦政府和機構																		$	58,445					$	53,186
國際政府																		34,580						11,375
商業和其他																		1,467						789
總收入																		$	94,492					$	65,350

截至2023年及2022年12月31日，應收賬款包括以下各項：

			12月31日，						十二月三十一日，
			2023						2022
			(單位：千)
美國聯邦政府和機構			$	5,994					$	2,540
國際政府			895						261
商業和其他			333						311
壞賬準備			(151)						—
應收賬款總額			$	7,071					$	3,112

積壓

積壓代表公司預期在收到的確定訂單上確認的未來銷售額，相當於公司在每個期末的剩餘履約義務。它包括兩者

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有資金的積壓（已授權和撥款的確定訂單）和無資金的積壓。公司的積壓不包括未行使的合同選擇權。截至2023年12月31日，本公司擁有美元261.7 1000萬積壓，即已執行合同的交易價格減去初始至今確認的收入。公司預計將確認與其積壓相關的收入，其中一部分記錄在合併資產負債表的遞延收入中，65.11000萬，$34.42000萬美元，和美元162.2 2024財年、2025財年及其後分別為百萬美元。

5. 合約資產及負債

合同資產和合同負債的構成部分如下：

			12月31日，						十二月三十一日，
			2023						2022
			(單位：千)
合同資產-流動：
未開賬單的收入			$	15,213					$	5,706
合同總資產-流動			$	15,213					$	5,706
合同資產-長期：
未開賬單的收入-長期			$	8,150					$	1,287
合同資產--長期資產			610						681
合同總資產--長期(1)			$	8,760					$	1,968
合同負債--流動：
遞延收入--當期			$	3,670					$	6,783
合同總負債--流動負債			$	3,670					$	6,783
合同負債--長期：
其他合同負債--長期負債			$	169					$	109
合同總負債--長期			$	169					$	109

(1)合同總資產-長期資產計入綜合資產負債表中的其他資產。

合同負債包括在履行合同規定的義務之前收到的付款和開具的賬單，並在根據合同確認相關收入時變現。合同資產包括(I)未開賬單收入，這是確認的收入超過向客户開出的賬單金額，在這種情況下，付款的權利不僅限於時間的推移；和(Ii)合同和履行合同義務所產生的增量成本。其他合同資產和其他合同負債主要涉及客户合同的合同佣金。

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截至2023年12月31日的年度短期和長期合同資產及合同負債變動情況如下：

			合同資產						合同責任
			(單位：千)
截至2023年1月1日的餘額			$	7,674					$	6,892
計入期初餘額的賬單或確認收入			(3,063)						(6,191)
合同資產或合同負債變動，扣除重新分類為應收款的淨額			18,854						2,512
因估計數變動而產生的累積追趕調整數			595						225
合同修改引起的累計追趕調整數			(16)						341
完成成本的變化和佣金成本的攤銷			(71)						—
合同佣金費用的變動			—						60
截至2023年12月31日的餘額			$	23,973					$	3,839

6. 終止經營業務

於二零二零年六月十二日，本公司完成出售。 100將其於Spaceflight的%股權轉讓予M & Y Space。根據一份於2022年3月結束的過渡服務協議，公司向Spaceflight提供關閉後過渡服務，包括但不限於分租公司位於華盛頓州西雅圖的辦公設施以及與分租有關的公共區域維護費。

航天飛機銷售結算安排

於2022年2月9日，本公司收到BlackSky Holdings，Inc.發出的有關日期為2020年1月31日的股份購買協議的若干收款及税款支付的彌償索償通知，M & Y Space於2022年10月21日，雙方同意全球解決該等賠償申索的框架，包括本公司支付的和解付款為美元。1.0百萬元及保留金額為$0.1M & Y Space Co.對某些應收款進行回收的能力。因此，現有或有負債減少了美元，0.7 於截至2022年12月31日止年度錄得來自終止經營業務的收益。

7. 財產和設備—淨額

下表彙總了截至2011年的財產和設備淨額：

			12月31日，						十二月三十一日，
			2023						2022
			(單位：千)
衞星			$	125,124					$	116,219
軟件			20,384						8,503
軟件開發過程			2,673						2,942
計算機設備			1,642						1,996
辦公傢俱和固定裝置			4,039						674
其他設備			811						631
現場設備			2,557						2,558
總計			157,230						133,523
減去：累計折舊			(90,114)						(61,939)
財產和設備--淨值			$	67,116					$	71,584

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物業及設備折舊為$42.9百萬美元和美元35.1截至2023年及2022年12月31日止年度，分別為百萬美元。本公司確認減值虧損為美元1211000美元的資本化軟件和租賃物業改良，導致淨減值損失為美元81千截至2023年12月31日和2022年12月31日，該公司的主要長期資產，包括在役衞星，由美國實體擁有和運營，並在美國地理區域內分類。

8. 商譽及無形資產

商譽

本公司於2023年10月1日對與BlackSky報告單位有關的所持商譽進行年度商譽定性評估。本公司認為，截至2023年12月31日止年度，概無發生需要本公司定量測試商譽減值的觸發事件。於2023年12月31日，本公司認為BlackSky報告單位的估計公平值仍高於其各自的賬面值，因此並無減值風險。倘本報告單位於未來實現的實際經營業績低於預測業績，或實現預測業績較過往預測減少，或倘報告單位的估計公平值減少（其中包括由於市值變動，包括股價進一步下跌），則本公司可能會於未來產生商譽減值支出。 商譽如下：

			2023年12月31日						2022年12月31日
			(單位：千)
總賬面金額			$	9,393					$	9,393
累計減值損失			—						—
商譽賬面淨值			$	9,393					$	9,393

無形資產—淨額

無形資產淨額如下：

			2023年12月31日						2022年12月31日
			(單位：千)
總賬面金額			$	6,530					$	6,530
累計攤銷			(5,173)						(4,612)
賬面淨額 (1)			$	1,357					$	1,918

(1)截至二零二三年及二零二二年十二月三十一日止年度，無形資產的賬面淨值全部由客户關係組成。

截至2023年及2022年12月31日止年度，與無形資產有關的攤銷費用為美元。0.6萬該金額計入綜合經營報表內之折舊及攤銷開支及全面虧損。 本公司估計其將於下文所示未來期間產生以下攤銷費用：

截至十二月三十一日止年度：			(單位：千)
2024			$	561
2025			561
2026			235
總計			$	1,357

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9. 應付款項和應計負債

應付賬款和應計負債的構成如下：

			12月31日，						十二月三十一日，
			2023						2022
			(單位：千)
應付帳款			$	2,318					$	2,421
應計工資總額			5,828						6,127
應計專業服務、法律及其他一般和行政服務			1,107						3,040
應計銷售貨物成本和其他費用			2,320						2,780
應付賬款和應計負債總額			$	11,573					$	14,368

10. 其他流動負債

其他流動負債的組成部分如下：

			12月31日，						十二月三十一日，
			2023						2022
			(單位：千)
其他流動負債			$	244					$	256
應計利息			344						1,176
經營性租賃使用權負債			621						530
估計非所得税負債			196						86
其他流動負債總額			$	1,405					$	2,048

11. 員工福利計劃

公司有401（k）儲蓄計劃。符合條件的員工可以自願將其薪酬的一定比例繳納到401（k）計劃賬户中。公司提供401（k）僱主匹配， 50第一個的百分比6僱員對合資格補償的貢獻的百分比。截至2023年及2022年12月31日止年度，401（k）僱主匹配費用為美元，1.11000萬美元和300萬美元0.9分別為2.5億美元和2.5億美元。

12. 所得税

截至2023年及2022年12月31日止年度，本公司來自持續經營業務的綜合實際所得税率為—1.26%和0%。本公司截至2023年及2022年12月31日止年度的持續經營業務所得税撥備如下：

						截至十二月三十一日止的年度，
						2023						2022
						(單位：千)
當前：
聯邦制						$	—					$	—
狀態						569						—
外國						104						—
總電流						$	673					$	—
延期：
聯邦制						—						—
狀態						—						—
延期合計						$	—					$	—
所得税撥備總額						$	673					$	—

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本公司的主要業務位於國內，本公司須在一個外國司法管轄區繳税。 截至二零二三年及二零二二年十二月三十一日止年度，所得税撥備與按聯邦法定所得税率21%計算除所得税前虧損的金額不同，原因如下：

						截至十二月三十一日止的年度，
						2023						2022
						(單位：千)
按聯邦法定税率享受税收優惠						$	(11,169)					$	(15,725)
不可扣除的補償						2,342						(1,092)
扣除聯邦福利後的州税						(9,393)						(3,227)
估值免税額						17,251						18,834
股票補償扣除不足						2,666						3,190
非課税認股權證						(1,613)						(2,481)
其他						589						501
所得税費用						$	673					$	—

截至2023年12月31日及2022年12月31日的遞延所得税開支為美元，0.由於本公司不相信利用虧損的可能性不大，故與合併集團產生的虧損相關的税務利益已扣減全額估值撥備。

於二零二三年及二零二二年十二月三十一日的遞延税項資產及負債包括以下各項：

						十二月三十一日，
						2023						2022
						(單位：千)
遞延税項資產：
淨營業虧損結轉						$	68,374					$	54,892
美國證券交易委員會。163(J)結轉						9,214						7,741
應計項目和準備金						1,841						1,613
遞延收入						194						271
資本損失結轉						4,004						3,919
第174款--研究支出						7,914						6,238
其他遞延税項資產						6,604						6,385
遞延税項資產總額						98,145						81,059
估值免税額						(97,388)						(80,137)
遞延税項淨資產總額						757						922
遞延税項負債
無形資產基差						(332)						(468)
其他遞延税項負債						(425)						(454)
遞延税項負債總額						(757)						(922)
遞延税項淨負債						$	—					$	—

本公司繼續為其遞延税項淨資產計提全額估值準備，因為本公司認為，在評估所有資產後，不太可能利用損失。

106

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重大的正面和負面證據，包括但不限於經永久性項目調整後的前三年的歷史累計虧損、以前結轉期間的應税收入來源不足以及沒有審慎和可行的税務籌劃策略。

以下是該公司的估計虧損和税收抵免結轉的摘要。在截至2023年12月31日的年度內，本公司進行了歷史性的所有權變更分析，並得出結論：1.5百萬美元的聯邦淨營業虧損結轉的税前屬性受到限制，如國內收入法典第382和383節所定義。

						受影響的税款						期滿
						(單位：千)
聯邦淨營業虧損(“NOL”)結轉						$	8,313					2033-2037
聯邦NOL結轉						49,512						不定
聯邦資本損失結轉						4,004						2025
國家NOL結轉						10,548						2034-2043

截至2023年12月31日和2022年12月31日，該公司擁有275.41000萬美元和300萬美元252.8為了美國聯邦税收的目的，NOL分別有1.3億美元結轉。2018年前產生的美國聯邦税收NOL結轉金額為39.62033年至2037年期間，如果不使用，將有100萬人到期。根據經冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案修改的2017年減税和就業法案，在2017年12月31日之後的納税年度產生的聯邦NOL結轉可以無限期結轉。截至2023年12月31日，該公司擁有235.82017年後產生的數百萬NOL結轉用於美國聯邦税收，這可用於抵消其每年80%的應納税所得額。

該公司在美國聯邦司法管轄區和各州司法管轄區提交所得税申報單。在正常業務過程中，本公司須接受税務機關的審查。2015-2022年納税年度仍可供審查。

以下是未確認的税收優惠總額的對賬表格：

						2023						2022
						(單位：千)
未確認的税收優惠-1月1日						$	9,006					$	8,443
總減少額-本期税務頭寸						—						—
毛額增加—本期税務狀況						—						563
未確認的税收優惠-12月31日						$	9,006					$	9,006

截至2023年12月31日止年度的大部分未確認税務優惠來自為SVB激勵公司發行的擔保激勵股份的估值。截至2023年12月31日及2022年12月31日的未確認税務優惠餘額，如確認，將不會影響我們的實際税率，並將導致對其他税務賬户（主要是遞延税項資產和結轉經營虧損淨額）的調整。

13. 債務及其他融資

本公司未償還債務的賬面值包括以下金額：

			12月31日，						十二月三十一日，
			2023						2022
			(單位：千)
長期債務的非流動部分			$	84,578					$	77,132
未攤銷債務發行成本			(1,077)						(913)
未清償餘額			$	83,502					$	76,219

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未償還債務僅包括來自關聯方之貸款，實際利率為 12.23%至12.57%，到期日為2026年10月31日。

於2023年5月9日，BlackSky及其附屬公司與Intelsat及Seahawk訂立了一項修訂本，修訂日期為2019年10月31日，先前修訂於2021年9月9日。該修訂有抵押貸款融資以（其中包括）：（i）將貸款到期日由2024年10月31日延長至2026年10月31日，（ii）將於2023年5月1日到期的現金利息付款滾動至到期日將支付的未償還本金，（iii）將貸款於修訂日期的利率由2024年10月31日提高至2026年10月31日。 9%至12%，其中（x） 9.6%將於到期日以實物支付作為本金，其餘部分以現金利息每半年支付一次，直至2025年5月1日；（y）2025年5月1日之後，最多至 4%可於到期日以實物支付作為本金，其餘部分將每半年以現金利息支付，及（iv）加入若干財務契約。該融資以公司幾乎所有資產作抵押，由公司的子公司作擔保，幷包含慣例契約和違約事件。該修訂本入賬列作債務修訂及相關交易成本， 1.3截至2023年12月31日止年度錄得百萬美元。

根據該公司的貸款協議，最低要求期限如下：

截至12月31日止的年度，			(單位：千)
2024			$	—
2025			—
2026			84,578
未償債務總額			$	84,578

債務公允價值

該公司未償長期債務的估計公允價值為78.7百萬美元和美元73.2截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日，分別為2.5億歐元，與公司合併資產負債表中反映的長期債務的歷史成本不同。長期債務的公允價值是根據與本公司現有債務安排和信用評級類似的條款和到期日的債務的可用利率，使用第3級投入估算的。

遵守債務契諾

作為修正案的一部分，該公司必須維持最低現金和現金等價物餘額不少於$10.02000萬美元，截至每個財政季度的最後一天按季度計算。此外，公司必須保持調整後的EBITDA，截至每個會計季度的最後一天，季度EBITDA不低於：

•$5.0在截至2024年12月31日至2025年9月30日的前四個季度內，

•$10.0截至2025年12月31日的前四個季度及其之後每個財政季度結束時的收入為100萬美元。

截至2023年12月31日，所有債務工具都包含習慣契約和違約事件。截至2023年12月31日，該公司遵守了所有公約。

14.歸類為衍生負債的權證

認股權證發行

2023年3月，本公司完成了一項私募的結束，根據該私募，本公司發行了認股權證，以購買16.41.2億股A類普通股。

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每股股份及相關認股權證的買入價為$1.79。連同發行公司A類普通股(見附註16)，本公司從定向增發所得的總收益為#美元。29.4 100萬元，扣除配售代理費及本公司應付的其他發行費用。本公司將私人配售所得款項淨額用於一般企業用途，包括營運資金。

認股權證的行使價為$。2.20每股A類普通股，可行使至2028年9月8日。二零二三年三月私募權證規定，倘認股權證持有人連同其聯屬公司實益擁有超過 4.99該行使生效後立即發行在外的普通股股份數量的%；但每名持有人可以通過向公司發出通知來增加或減少實益所有權限制；但不得超過 9.99%.

本公司產生交易成本，包括法律費用、會計費用、配售代理費用及其他與二零二三年三月私募直接相關的第三方費用。交易成本$0.9 截至2023年12月31日止年度，與2023年私募權證有關的1000萬美元計入綜合經營報表的其他（開支）收入淨額及全面虧損。

該公司還擁有大約 24.1 100萬份額外未完成的認股權證，包括 15.81000萬份公募認股權證和8.3 本公司前身Osprey於2019年發行的2019年作為特殊目的收購公司首次公開募股。2019年認股權證可行使一股公司A類普通股。

權證估值

分類為衍生負債的股權權證必須於發行時按公允價值計量，並於各報告期末重新估值直至到期，並計入本公司綜合資產負債表的衍生負債。各報告日期之間的任何公平值變動於隨附綜合經營報表及全面虧損中確認為未變現收益或虧損（見附註21）。截至2023年12月31日及2022年12月31日，本公司的衍生負債僅由股本權證及保薦人股份組成。

下表為於2023年12月31日因認股權證行使而可發行的本公司A類普通股股份數目概要：

			股份數量						行權價格						贖回價格						到期日						分類						截至2023年12月31日止年度的價值收益						截至2023年12月31日的公允價值
			(單位：千)																														(單位：千)
公開認股權證			15,813						$	11.50					$	18.00					9/9/2026						負債						$	1,301					$	795
私募權證—2019年10月發行			4,163						11.50						18.00						9/9/2026						負債						458						416
私募權證—2019年10月發行			4,163						20.00						18.00						9/9/2026						負債						291						167
私募權證—2023年3月發行			16,404						2.20						不適用						9/8/2028						負債						5,249						12,467

另外公司擁有 1.81000萬股尚未行使的A類普通股認股權證，其行使價為美元0.11有效期為2028年6月27日至2029年10月31日。該等認股權證按權益分類，並計入本公司綜合資產負債表的額外實繳股本。

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15. 其他（非）收入

												截至2013年12月31日的年度，
																		2023						2022
															(單位：千)
與債務和股權融資有關的交易成本																		$	(1,738)					$	—
賺取收入																		—						2,000
其他																		(69)						81
																		$	(1,807)					$	2,081

16. 股東權益

A類普通股

截至2023年12月31日，本公司獲授權發行300.0 百萬股A類普通股， 100.0 百萬股優先股。

截至2023年12月31日的已發行和流通股票包括： 145.21000萬美元和142.8 1000萬股A類普通股。A類普通股每股面值為美元0.0001每股。

本公司保留A類普通股股份以供發行，與以下事項有關：

			12月31日，						十二月三十一日，
			2023						2022
			(單位：千)
普通股認股權證（A類普通股可行使）視為股權			1,770						1,770
未償還股票期權			8,340						8,641
已發行的限制性股票單位			16,132						7,854
被視為負債的公共認股權證（可行使A類普通股）			15,813						15,813
私募權證（A類普通股可行使）被視為負債			24,729						8,325
可供未來授予的股票			87,984						135,645
保留的A類普通股總數			154,768						178,048

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該公司擁有大約2.4 100萬股保薦人股份，受特定禁售條款及潛在沒收取決於本公司A類普通股合併後的表現，因此須按其公允價值記錄為衍生負債，並於各報告期調整至公允價值。因此，截至2023年12月31日及2022年12月31日，本公司綜合資產負債表中的衍生負債包括保薦人股份，1.31000萬美元和300萬美元1.7分別為2.5億美元和2.5億美元。該公司記錄了一美元0.4 截至2023年12月31日止年度，本公司綜合經營報表中的衍生工具收益及全面虧損與該等發起人股份的公允價值調整有關。保薦人股份有以下規定：

						條款
合同期限						七年自合併結束日期起
釋放條款						在成交量加權平均價（“VWAP”）等於或大於美元時，有一半的保薦人股份有一個釋放條款（“釋放”）。15.00每股十任何人的二十連續交易日。剩餘的保薦人股份在VWAP等於或大於$的時候釋放17.50每股十任何人的二十連續交易日。有一項額外規定，用於在控制權發生明確變化時加速發佈。
沒收條款						倘於 七在一年期間，保薦人股份未符合發行規定，保薦人股份將自動沒收及註銷。

私募

2023年3月，本公司完成定向增發， 16.4 1000萬股公司A類普通股和同等數量的相應認股權證，收購價為美元1.79每股及相關權證。公司收到$29.4 私人配售的總收益為百萬美元。該公司售出 3.5截至2023年12月31日止年度，其ATM發行的1000萬股普通股，每股平均收購價為美元1.45，產生的毛收入為$5.0 萬該等股本發行的交易成本包括法律費用、會計費用、配售代理費用及與股本發行直接相關的其他第三方成本。截至二零二三年十二月三十一日止年度，1.8已發生的交易成本中，百萬美元在合併股東權益變動表和合並資產負債表中作為額外實繳資本的減少，並在合併現金流量表中作為交易所得款項的減少。

17. A類普通股每股淨虧損

下表包括每股基本及攤薄淨（虧損）收入之計算：

												截至2013年12月31日的年度，
																		2023						2022
															(in除每股資料外，千元）
持續經營虧損																		$	(53,859)					$	(74,879)
停產帶來的收益																		—						707
普通股股東可獲得的淨虧損																		$	(53,859)					$	(74,172)
基本和稀釋後每股淨虧損--持續經營																		$	(0.40)					$	(0.64)
每股基本及攤薄淨收益—已終止經營業務																		—						0.01
每股基本和攤薄淨虧損																		$	(0.40)					$	(0.63)
用於計算每股基本及攤薄淨虧損的股份																		135,451						117,821

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下列具潛在攤薄影響的證券並不包括在計算已發行普通股的攤薄加權平均數時，原因是其影響於截至2023年及2022年12月31日止年度會產生反攤薄影響。

									截至2013年12月31日的年度，
															2023						2022
															(單位：千)
限制性A類普通股															23						57
A類普通股認股權證															1,770						1,770
股票期權															8,340						8,641
限制性股票單位															16,132						7,854
被視為負債的公共認股權證（可行使A類普通股）															15,813						15,813
私募權證（A類普通股可行使）被視為負債															24,729						8,325
保薦人股份															2,372						2,372

18. 股票補償

傳統BlackSky採用 二本公司已於過往年度發行股權激勵計劃，並根據2014年股權激勵計劃（“2014年計劃”）及經修訂及重列2011年股權激勵計劃（“2011年計劃”，連同2014年計劃，統稱“前期計劃”）發行股權及股權獎勵，該等獎勵現由本公司董事會管理。先前計劃已不再有效；然而，先前計劃下的未償賠償金並未因先前計劃終止而受到影響。這兩個先前的計劃允許遺產BlackSky的董事會授予股票期權，指定為獎勵或不合格的，以及其他股權獎勵的員工，管理人員，董事和顧問。購股權按每股行使價至少等於Legacy BlackSky A類普通股相關股份於授出日期的估計公平值。歸屬期乃透過個別獎勵協議釐定，一般超過 四年制句號。獎勵通常已過期10自授予之日起數年。截至2023年12月31日，公司擁有2萬元和945根據2011年和2014年的計劃，分別有1000個未償還期權。

關於合併，本公司通過了其2021年股權激勵計劃(“2021年計劃”，連同之前的計劃，統稱為“計劃”)，根據該計劃，本公司在合併後授予股權獎勵，並通過了本公司的ESPP計劃，根據該計劃，符合條件的員工於2023年12月開始參與。

可歸因於持續業務的基於股票的補償費用包括在綜合業務報表和綜合損失表中，如下表所示：

												截至2013年12月31日的年度，
																		2023						2022
																		(單位：千)
圖像和軟件分析服務成本，不包括折舊和攤銷																		$	242					$	553
專業和工程服務費用，不包括折舊和攤銷																		502						1,341
銷售、一般和行政																		10,118						18,131
基於股票的薪酬總支出																		$	10,862					$	20,025

該公司記錄了與軟件開發活動的資本化內部勞動力有關的基於股票的薪酬#美元0.7百萬美元和美元1.5在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度內分別為100萬美元。這些金額包括在合併資產負債表中的財產、廠房和設備淨額中。

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股票期權

合併後，根據二零一一年計劃及二零一四年計劃發行的已發行購股權可被行使(受其原有歸屬、行使及其他條款及條件的規限)，以購買相當於按合併中普通股交換比率調整的舊黑天A類普通股股份數目的A類普通股，但須受適用於該等舊黑天股票期權(各為“假定公司購股權”)的相同條款及條件所規限。假設的每股公司股票期權的行權價等於適用於該傳統BlackSky股票期權的每股行權價除以普通股交換比率所得的商數。

布萊克-斯科爾斯期權定價模型用於確定授予的期權的公允價值。該公司利用有關預期期限、無風險利率和預期波動率的假設來確定這些價值。該公司採用的加權平均假設摘要如下：

			截至2013年12月31日的年度，
			2023						2022
每股普通股公允價值			$1.27						$2.06 - $2.15
加權平均無風險利率			4.31%						3.20% - 4.72%
波動率			31.20%						33.90% - 41.10%
預期期限(以年為單位)			8.00						7.63
股息率			0		%				0		%

Legacy BlackSky歷史上調整了某些未行使股票期權的行使價。就經調整行使價之各項獎勵而言，Legacy BlackSky計算增量公平值，即經修訂獎勵之公平值超出緊接修訂前原獎勵之公平值之差額。倘經修訂購股權已歸屬，則增量公平值即時確認為以股份為基礎的補償開支，而就尚未歸屬的購股權而言，增量公平值已於剩餘歸屬期內確認為以股份為基礎的補償開支。

截至2023年12月31日止年度，本公司根據該等計劃進行的股票期權活動概要如下：

			選項						加權平均行權價						加權平均合同期限						聚合內在價值
			(單位：千)												(單位：年)						(單位：千)
未完成-2023年1月1日			8,641						$	3.10
授與			2,075						1.27
已鍛鍊			(407)						0.02
被沒收			(1,726)						4.62
過期			(243)						2.06
未償還-2023年12月31日			8,340						2.51						8.20						$	1,364
可撤銷—2023年12月31日			3,027						2.77						7.50						1,083

就行使購股權而言，內在價值乃按行使日期之估計公平值與行使價之差額計算。截至2023年及2022年12月31日止年度行使的購股權的總內在價值為美元。0.61000萬美元和300萬美元1.8 百萬，分別。截至2023年及2022年12月31日止年度歸屬購股權的總公允價值為美元。2.0百萬美元和美元1.2分別為2.5億美元和2.5億美元。

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截至2023年12月31日，有1美元4.4預計將在加權平均期間內確認， 2.5好幾年了。

限制性股票獎

於截至二零二零年十二月三十一日止年度，本公司授出RSSA，其根據個別獎勵協議歸屬，並一般於 三至四年制期該等股份於授出日期被視為已發行，但直至歸屬為止。本公司擬以股票結算註冊會計師，且本公司擁有可供如此處理的股份。

截至2023年12月31日止年度，本公司未歸屬RSA活動概要如下：

			限制性股票獎						加權平均授予日公允價值
			(單位：千)
未歸屬—2023年1月1日			57						$	0.01
既得			(34)						0.01
取消			—						0.01
未歸屬—2023年12月31日			23						0.01

本公司自二零二零年以來並無授予任何註冊會計師。

限售股單位

本公司授出合共 14.4於截至2023年12月31日止年度，根據2021年計劃向若干僱員及服務供應商支付百萬受限制單位。一般歸屬條款如下： 25%將歸屬於 一—歸屬開始日期的週年紀念日及 75%將被合理地分配給 十二在指定的季度歸屬日期連續季度，其中第一個季度歸屬日期至少為 三個月在初始歸屬後， 25%的RSU。

截至2023年12月31日止年度，本公司未歸屬受限制股份單位活動概要呈列如下：

			限售股單位						加權平均授予日公允價值
			(單位：千)
未歸屬—2023年1月1日			7,854						$	4.08
授與			14,360						1.27
既得			(4,029)						4.53
取消			(2,053)						2.28
未歸屬—2023年12月31日			16,132						1.69

在截至2023年12月31日的年度內，1.0百萬的歸屬受限制單位被預扣以滿足工資税預扣義務，這被記錄在額外實繳資本中，1.4萬與未歸屬的受限制單位有關的未確認補償費用共計21.8 截至2023年12月31日，預計將在加權平均期間內確認， 2.9好幾年了。

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員工購股計劃

從2023年12月開始，公司合資格員工能夠開始參與公司的ESPP。ESPP允許符合條件的參與者捐款， 15以折扣價購買A類普通股的合資格補償的%，受某些限制，。於各購買日期之股份購買價相等於 85A類普通股在每個發行期的第一個交易日和最後一個交易日的公平市值中較低者的%。ESPP項下的發售目前旨在符合《國內税收法典》第423條規定的資格。本公司使用柏力克—舒爾斯估值模式估計特別用途計劃項下各項購買權於授出日期的公平值，並使用直線歸屬法記錄超過2000年的開支。 六個月提供期。根據EPP可發行的股份上限為 3,000,700加上在每個財政年度開始時根據自動年度增加而增加的ESPP的任何股份。

19. 租賃

總租賃成本

租金開支（計入本公司綜合經營報表及全面虧損之銷售、一般及行政開支）之組成部分如下：

												截至2013年12月31日的年度，
																		2023						2022
																		(單位：千)
經營租賃費用																		$	1,287					$	1,861
可變租賃費用																		245						960
短期租賃費用																		273						127
轉租收入																		—						(127)
租金總支出																		$	1,805					$	2,821

補充資產負債表信息

於2023年及2022年12月31日，補充經營租賃資產負債表資料包括以下各項：

															12月31日，						12月31日，
									2023						2022
															(單位：千)
經營性租賃使用權資產--淨額															$	1,630					$	3,586
其他流動負債															621						530
經營租賃負債															3,041						3,132
經營租賃負債總額															$	3,662					$	3,662

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其他補充資料

截至二零二三年及二零二二年十二月三十一日止年度的其他補充經營租賃資料包括以下各項：

																		截至2013年12月31日的年度，
																		2023						2022
																		(千美元)
經營租賃的經營現金流																		$	586					$	1,771
為換取新的租賃負債而獲得的淨資產																		$	222					$	5,225
加權平均剩餘租賃年限(年)																		8.33						9.36
加權平均貼現率																		11.48		%				10.95		%

20.關聯方交易

本公司於截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度的關聯方交易摘要如下：

																					截至，應付關聯方的金額
									截至2013年12月31日的年度付款總額，												12月31日，						十二月三十一日，
			關係的性質						2023						2022						2023						2022
名字						交易説明			(單位：千)
LeoStella			與泰利斯阿萊尼亞空間公司的合資企業			該公司擁有其與泰利斯公司的合資企業LeoStella 50%的股份。該公司與LeoStella簽訂了衞星的設計、開發和製造合同，以運營其業務。			$	23,910					$	28,042					$	10,843					$	3,728
X形蝴蝶結			權益法被投資人			該公司有一個少於 20於2023年11月出售其投資時，持有一個董事會席位。			—						900						—						—
Ursa空間系統			戰略合作伙伴			該公司董事會主席威爾·波特厄斯（Will Porteous）也是Ursa Space Systems的投資者和董事會成員。該公司與Ursa Space Systems有不可取消的運營承諾。			458						583						42						—
泰利斯·阿萊尼亞空間			全資子公司海鷹的股東及母公司（債務發行人）			設計、開發和製造望遠鏡。			8,092						11,388						750						693
海鷹			債務發行人和子公司Thales Alenia Space			2019年，本公司募集及轉換美元。18.4 從以前的債務轉變為新的、未償還的債務， 13.5 100萬份認股權證購買Legacy BlackSky普通股			375						—						22,793						20,787
國際通信衞星組織			發債機構			於二零一九年，本公司訂立定期貸款融資，金額為美元。50.01000萬美元，並已發行20.2 100萬份認股權證購買Legacy BlackSky普通股			1,042						—						61,785						56,345

本公司錄得來自關聯方的收入為美元11.5百萬美元和美元0截至2023年及2022年12月31日止年度。應收關聯方賬款為美元0截至2023年12月31日和2022年12月31日。

於2023年5月9日，BlackSky及其附屬公司與Intelsat及Seahawk訂立了一項修訂本，修訂日期為2019年10月31日，先前修訂於2021年9月9日。公司承擔了$0.4 就修訂案向關聯方支付的要約費用。有關修訂的信息，請參見附註13。

定期貸款融資之利息為應計，每半年到期一次。本公司支付利息為美元1.0 萬 和$0於截至二零二三年及二零二二年十二月三十一日止年度內。截至

116

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2023年12月31日，本公司應付關聯方利息為美元。1.71000萬美元，其中0.3 100萬美元將每半年支付現金利息，並計入其他流動負債，1.4 百萬美元以實物支付，作為到期日到期的本金，並計入其他負債。截至2022年12月31日，本公司應付關聯方利息為美元。1.2 100萬元，計入其他流動負債。

21. 金融工具公允價值

下表呈列有關本公司於2023年及2022年12月31日按經常性基準按公平值計量的負債的資料，並顯示本公司用以釐定該公平值的估值技術及輸入數據的公平值層級：

2023年12月31日						活躍市場報價						其他重要可觀察輸入						重要的其他不可觀察的輸入
						(1級)						(2級)						(3級)
						(單位：千)
負債
公開認股權證						$	795					$	—					$	—
私募權證—2019年10月發行						—						—						583
私募權證—2023年3月發行						—						—						12,467
保薦人股份						—						—						1,304
						$	795					$	—					$	14,354

2022年12月31日						活躍市場報價						其他重要可觀察輸入						重要的其他不可觀察的輸入
						(1級)						(2級)						(3級)
						(單位：千)
負債
公開認股權證						$	2,097					$	—					$	—
私募權證—2019年10月發行						—						—						1,332
保薦人股份						—						—						1,684
						$	2,097					$	—					$	3,016

以下金融工具的賬面值與其於二零二三年及二零二二年十二月三十一日的公允值相若，基於其到期日：現金及現金等價物、受限制現金、應收賬款、預付費用及其他流動資產、應付賬款、應計負債及其他流動負債。

於截至二零二三年或二零二二年十二月三十一日止年度，並無轉入或轉出任何公平值層級。

截至2022年12月31日止年度，第三級負債的公允價值變動為美元。5.2 百萬元包括保薦人股份及二零一九年十月私募認股權證。 以下為截至2023年12月31日止年度第三級負債公平值變動概要：

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			保薦人股份						私募權證—2019年10月發行						私募權證—2023年3月發行
			(單位：千)
截至2023年1月1日的餘額			$	1,684					$	1,332					$	—
按公允價值入賬的負債			—						—						17,716
公允價值變動收益			(380)						(749)						(5,249)
截至2023年12月31日的餘額			$	1,304					$	583					$	12,467

22. 承付款和或有事項

租契

本公司根據多項不可撤銷經營租約租賃辦公室，租期屆滿日期各不相同，直至二零三三年。 於二零二三年十二月三十一日，根據不可撤銷辦公室租賃的未來最低租賃付款如下：

			(單位：千)
截至12月31日止的年度，
2024			$	976
2025			560
2026			566
2027			546
2028			519
此後			3,315
租賃付款總額			6,482
減去：推定利息			(2,820)
租賃負債現值			$	3,662

截至2023年12月31日，該公司約有7.3 一項尚未開始的辦公空間租賃承諾。租賃於二零二四年一月開始，租期為： 13好幾年了。

地面站服務

該公司有購買地面站服務的承諾，將於2023年12月31日之後由第三方提供。 截至2023年12月31日，根據不可撤銷地面站服務合同的未來採購承擔如下：

			(單位：千)
截至12月31日止的年度，
2024			$	759
2025			613
2026			441
2027			316
2028			78
			$	2,207

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法律訴訟

本公司不時可能涉及於日常業務過程中產生的各種申索及法律訴訟，而該等申索及法律訴訟就其性質而言，本質上是不可預測的。本公司目前並不是任何重大索賠或法律訴訟的一方，其結果，如果確定對本公司不利，將單獨或總體上對本公司的業務，財務狀況，經營業績或現金流產生重大不利影響。無論結果如何，訴訟及其他法律程序都會因抗辯及和解成本、管理資源轉移及其他因素而對本公司造成不利影響。

其他承諾

截至2023年12月31日止年度，本公司就不可退還的多重發射及集成服務訂立承諾。該公司還簽署了一份商業協議，其中包括多次發射的融資條款，規定3.0 1000萬美元的預付款，27.0 百萬美元，其中一部分將在每次發射時平均提取，並將按比例在季度償還， 三年制每一個成功的發射里程碑。付款將在 12.6每年%。本公司可於到期日前隨時預付款項，而不收取溢價或罰款。截至2023年12月31日，與該協議相關的最低承諾額為美元，8.4 萬於若干情況下，於貸款協議項下發生違約事件期間，所有未償還及應付債務將適用違約利率， 18.9年利率高於適用利率%。

我們有未來幾年的運營承諾，其中包含為方便起見而終止的選項，但須支付適用的終止費。例如，我們接到了在LeoStella製造我們的第三代衞星的工作訂單，這是我們的衞星製造合資企業。我們與LeoStella和其他製造合作伙伴的工作訂單都包含方便起見的終止選項，允許我們管理從設計到製造的衞星生產過程。除上述事項外，本公司於未來數年作出各項營運承諾，總額達$6.6截至2023年12月31日，為1.2億美元。

23.集中度、風險和不確定性

該公司與美國聯邦政府和機構以及商業客户有集中的合同收入安排。公司有以下客户，其收入和應收賬款餘額分別佔公司總收入和/或應收賬款總額的10%或更多：

						收入												應收帳款
						截至2013年12月31日的年度，												截至2013年12月31日，
						2023						2022						2023						2022
						(單位：千)
美國聯邦政府和機構						62%						81%						83%						82%
客户B						14%						*						*						*
客户C						12%						*						*						*

*來自這些客户的收入及/或應收賬款佔年內總收入及/或應收賬款的比例低於10%。

本公司一般以記賬方式發放信貸，無需抵押品。未付應收賬款餘額由管理層評估，並在確定不可能收回時保留賬户。截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日，本公司評估了已到期應收賬款的變現能力，並考慮了每個客户的財務歷史和流動性狀況、信用評級以及每個未償還賬款的應收事實和情況，沒有為無法收回的賬款計提重大準備金。

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24.後續事件

該公司對截至2024年3月19日的後續事件進行了評估，並確定沒有發生需要對我們的披露或合併財務報表進行調整的事件。

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