附件10.1

賠償協議

本賠償協議（“本協議（以下簡稱“本協議”）由J-Long Group Limited（一家根據開曼羣島法律註冊成立的公司，以下簡稱“本公司”） 與_（以下簡稱“受償方”）於_

鑑於受償人是 公司的董事或高級職員，並以該身份向公司提供有價值的服務;

鑑於此，公司和受償人都認識到，針對上市公司董事和高級管理人員提出的訴訟和其他索賠的風險增加;

鑑於此，公司董事會 （以下簡稱“董事會”）已確定，提高公司留住和吸引最有能力的人擔任董事和高級管理人員的能力符合公司的最佳利益，因此公司應設法向這些人保證 可獲得賠償;以及

鑑於需要為 被賠償人提供實質性的個人責任保護，以確保被賠償人繼續擔任公司的董事 或高級職員，並提高被賠償人以有效方式為公司服務的能力，以及根據明確的合同權利提供 此類保護（無論對 公司註冊證書或章程細則（統稱為“組成文件”）的任何修訂，董事會組成的任何變化或與公司有關的控制權或業務合併交易的任何變化），公司希望 在本協議中規定，以及本協議規定的向受償人預付費用（定義見下文第1條）。

鑑於上述 以及受償人同意繼續向公司提供服務，雙方特此達成如下協議：

1.定義。 就本協議而言，下列術語應具有以下含義：

(a)“受益所有人” 具有《1934年證券交易法》（經修訂）（以下簡稱“交易法”）第13 d-3條規定的“受益所有人”的含義。

(b)“控制權變更” 是指本協議日期後發生的以下任何事件：

(i)任何人直接或間接地是或成為公司證券的 受益所有人，該公司證券佔公司當時已發行 表決權證券的51%或以上;

(ii)完成重組、 合併或整合，除非緊接該等重組、合併或整合之後，該公司 有表決權證券的所有實益擁有人在該等交易之前直接或間接實益擁有該實體因該等交易產生的已發行有表決權證券的合計表決權的51%以上;

(iii)在任何連續兩年的期間內，不包括本協議簽署前的任何期間，在該期間開始時構成董事會的個人（為此，包括董事會選舉或公司 股東提名選舉至少三分之二（2/3）票通過的任何新董事）在 期間開始時擔任董事或其選舉或選舉提名先前已獲批准的當時仍在任職的董事）因任何原因不再至少構成董事會的多數;或

(iv)公司股東 批准公司完全清算或解散的計劃，或公司出售或處置公司全部或幾乎全部資產的協議。

(C)“索賠” 是指：

(i)任何威脅、待決或已完成的 行動、訴訟、程序或替代性爭議解決機制，無論是民事、刑事、行政、仲裁、調查 或其他，也無論是根據聯邦、州或其他法律進行的;或

(ii)受償人確定可能導致提起任何此類訴訟、起訴、程序或替代爭議解決機制的任何詢問、聽證或調查 。

(d)“無利害關係董事” 指公司董事，其現在和過去均不是受償人尋求賠償的索賠的一方。

(E)“費用”是指任何和所有費用，包括律師費和專家費、法庭費用、筆錄費用、差旅費用、複印費用、印刷和裝訂費用、電話費，以及與調查、辯護、作為證人或參與(包括上訴)或準備為任何索賠辯護、作為證人或參與任何索賠有關的所有其他費用和開支。費用 還應包括(I)與任何索賠引起的任何上訴相關的費用，包括但不限於保費、擔保、任何成本保證金、替代保證金或其他上訴保證金或其等價物的其他費用，以及(Ii)僅就第5節 的目的而言，受償方因解釋、執行或辯護本協議項下受償方的權利而通過訴訟或其他方式發生的費用。但是，費用不應包括受償方為達成和解而支付的金額，也不包括針對受償方的判決或罰款。

(f)“預付款” 指公司根據本協議第3條或第4條向受償人預付的任何費用。

(G)“可彌償事件” 指與受彌償人 是或曾經是本公司或本公司任何附屬公司的董事、高級管理人員、僱員或代理人有關的任何事件或事故，不論是在本協議日期之前、當日或之後發生。

(H)“獨立法律顧問” 是指在公司法事務方面經驗豐富的律師事務所或律師事務所的成員，而該律師事務所目前或過去五年從未為：(I)本公司或受償人(與本協議項下的受償人或類似協議下的其他受償人有關的事宜除外)或(Ii)引起本協議下的賠償要求的索賠的任何其他一方提供服務。儘管有上述規定，“獨立律師”一詞不應包括根據當時流行的適用專業操守標準，在確定本協議項下受償人權利的訴訟中代表本公司或受償人產生利益衝突的任何 人。

(I)“損失” 是指任何和所有費用、損害、損失、債務、判決、罰款、罰金(無論是民事、刑事或其他)、ERISA消費税、已支付或應支付的和解金額，包括因實際或被視為收到本協議項下的任何付款而支付或支付的任何利息、評估、任何聯邦、州、地方或外國税款，以及與調查、辯護、作為證人或參與(包括上訴)或準備辯護、作為證人或參與任何索賠有關的 支付或應付的所有其他費用。

(J)“個人”指任何個人、公司、商號、合夥企業、合資企業、有限責任公司、房地產、信託、商業協會、組織、政府實體或其他實體，包括《交易法》第13(D)和14(D)節所述的含義。

(K)“行為標準確定”應具有下文第8(B)節賦予它的含義。

(L)“表決權證券”是指在董事選舉中普遍投票的本公司任何證券。

2.賠償。 在符合本協議第8條和第9條的規定下，公司應在開曼羣島開曼羣島現行法律允許的最大範圍內，或在開曼羣島法律此後可能不時修訂的情況下，針對因可賠償事件(包括但不限於，但不限於，包括但不限於， ，或成為或成為當事人或參與者，或被威脅成為任何索賠的一方或參與者，或被威脅成為任何索賠的一方或參與者，或因此而引起的索賠，包括但不限於，由公司提出的索賠或根據公司的權利提出的索賠、第三方提出的索賠以及受賠人僅為證人的索賠。

3.預支費用 。在終審裁決最終處置任何沒有進一步上訴權利的索賠之前，受賠方有權墊付受賠方實際和合理地支付或產生的任何和所有費用，這些費用與因可賠償事件引起的任何索賠有關。受償人獲得此類晉升的權利不受任何行為標準的約束。在不限制前述規定的一般性或效力的情況下，公司應在受償方提出任何 要求後30天內，根據該要求(A)代受償方支付該等費用，(B)向受償方墊付足以支付該等費用的資金，或(C)向受償方償還該等費用。對於任何 預支費用請求，如果其規定 將破壞或以其他方式危害律師-委託人特權，則不應要求受償方提供任何文件或信息。本公司支付墊付費用的義務取決於受賠方簽署並向本公司交付承諾，以償還本公司支付、墊付或報銷的任何費用，條件是在最終處置此類索賠後，最終確定受賠方無權獲得本合同項下的賠償。受賠方償還公司墊付費用的義務應為無擔保的，且不收取利息。

4.維權費用賠償 。在適用法律允許的最大範圍內，本公司還應根據第3條的規定和根據第3條的規定，向受賠方支付或發生的實際和合理地支付或發生的與受賠方的訴訟或訴訟有關的任何費用進行賠償， 公司應根據本協議的任何條款，或根據現在或今後有效的任何其他協議或構成文件的規定，根據本協議的任何規定，或根據現在或以後有效的任何其他協議或構成文件的規定，就本公司根據本協議的任何條款，或根據任何其他協議或構成文件的規定，就本協議的任何條款，或根據現在或以後有效的任何其他協議或構成文件的規定，就本協議的任何條款，或根據任何其他協議或構成文件的規定，就受賠方實際支付或發生的費用進行賠償。及/或(B)根據本公司維持的任何董事責任保險單及高級人員責任保險單進行追討。但是，如果最終確定受賠人 無權獲得此類賠償或保險追償(視具體情況而定)，則應償還根據本第4款預支的所有金額。如果最終司法裁定由受償方提起的訴訟是輕率的或不是善意的，則受償方應被要求向公司賠償。

5.部分 賠償。如果根據本協議的任何規定，受償方有權要求公司就與可賠償事件相關的索賠的任何損失的一部分（但不是全部）向其提供賠償，則公司應就受償方有權獲得的部分向受償方提供賠償。

6.通知和申索抗辯。

(a) Notification of Claims. Indemnitee shall notify the Company in writing as soon as practicable of any Claim which could relate to an Indemnifiable Event or for which Indemnitee could seek Expense Advances, including a brief description (based upon information then available to Indemnitee) of the nature of, and the facts underlying, such Claim. The failure by Indemnitee to timely notify the Company hereunder shall not relieve the Company from any liability hereunder unless the Company’s ability to participate in the defense of such claim was materially and adversely affected by such failure/except that the Company shall not be liable to indemnify Indemnitee under this Agreement with respect to any judicial award in a Claim related to an Indemnifiable Event if the Company was not given a reasonable and timely opportunity to participate at its expense in the defense of such action. If at the time of the receipt of such notice, the Company has directors’ and officers’ liability insurance in effect under which coverage for Claims related to Indemnifiable Events is potentially available, the Company shall give prompt written notice to the applicable insurers in accordance with the procedures set forth in the applicable policies. The Company shall provide to Indemnitee a copy of such notice delivered to the applicable insurers, and copies of all subsequent correspondence between the Company and such insurers regarding the Claim, in each case substantially concurrently with the delivery or receipt thereof by the Company.

(b) Defense of Claims. The Company shall be entitled to participate in the defense of any Claim relating to an Indemnifiable Event at its own expense and, except as otherwise provided below, to the extent the Company so wishes, it may assume the defense thereof with counsel reasonably satisfactory to Indemnitee. After notice from the Company to Indemnitee of its election to assume the defense of any such Claim, the Company shall not be liable to Indemnitee under this Agreement or otherwise for any Expenses subsequently directly incurred by Indemnitee in connection with Indemnitee’s defense of such Claim other than reasonable costs of investigation or as otherwise provided below. Indemnitee shall have the right to employ its own legal counsel in such Claim, but all Expenses related to such counsel incurred after notice from the Company of its assumption of the defense shall be at Indemnitee’s own expense; provided, however, that if (i) Indemnitee’s employment of its own legal counsel has been authorized by the Company, (ii) Indemnitee has reasonably determined that there may be a conflict of interest between Indemnitee and the Company in the defense of such Claim, (iii) after a Change in Control, Indemnitee’s employment of its own counsel has been approved by the Independent Counsel or (iv) the Company shall not in fact have employed counsel to assume the defense of such Claim, then Indemnitee shall be entitled to retain its own separate counsel (but not more than one law firm plus, if applicable, local counsel in respect of any such Claim) and all Expenses related to such separate counsel shall be borne by the Company.

7.申請賠償的程序。為了根據本協議獲得賠償，受償人應向公司提交 書面請求，在該請求中包括 受償人合理獲得的、確定受償人在 索賠最終處理後是否有權獲得賠償以及獲得賠償的程度所合理需要的文件和信息。只要公司確定受償人有權根據下文第8條獲得賠償，則應進行賠償。

8.確定獲得賠償的權利。

(a)作為證人的強制性賠償。

(i)如果受償人 根據案情或以其他方式為與可賠償事件或其任何部分相關的任何索賠進行辯護，或為其中的任何問題或事項進行辯護（包括但不限於在不損害其權益的情況下駁回索賠），則受償人應在法律允許的最大範圍內，根據第2條，對與此類索賠相關的所有損失進行賠償 。並且不需要行為標準 判定（如第8（b）節所定義）。

(ii)如果受償人 參與與應賠事件相關的索賠是為了準備作為證人而非當事人，則應在法律允許的最大範圍內，對受償人 因此而產生的所有損失進行賠償，且不需要行為標準 裁決（定義見第8（b）條）。

(B)行為標準。 在第8(A)節的規定不適用於與應最終處置的可賠償事件有關的索賠的情況下，對受償方是否已滿足任何適用的行為標準的任何確定，以及必須向公司償還預支費用的任何確定(“行為確定標準”)應如下所述：

(I)如控制權並無變動，則(A)由無利害關係董事的多數票(即使少於董事會法定人數)、(B)由無利害關係董事的多數票指定的無利害關係董事委員會(即使少於法定人數)、(C)如無該等無利害關係的董事 由獨立律師在致董事會的書面意見中作出，該意見書的副本須送交受償人；及

(Ii)如控制權發生變動，(br})(A)如彌償受償人以書面方式提出要求，則由公正董事(即使少於董事會法定人數)以過半數票表決，或(B)由獨立律師在致董事會的書面意見中提出，該意見書的副本須交付予彌償受償人。

(C)確定行為標準 。本公司應盡其合理的最大努力，使第(br}8(B)節所要求的任何行為標準在實際可行的情況下儘快確定。如果根據第(Br)8(B)節被指定作出行為標準決定的一名或多名人士在下列較晚的時間內未作出決定：(A)本公司收到受賠方根據第7條提出的要求賠償的書面請求(收到之日為“通知日期”)和(B)選擇獨立律師，如果決定由獨立律師作出，則受賠方應被視為已滿足適用的行為標準；但這一30天期限可延長一段合理的時間，但不得超過30天，條件是善意作出決定的人需要這樣的額外時間來獲取或評估與之有關的信息。即使本協議中有任何相反的規定，在最終處置任何索賠之前，不需要就本協議項下受賠方獲得賠償的權利作出任何決定。

(D)賠償的支付。 如就任何損失：

(I)受賠人應有權根據第8(A)條獲得賠償；

(Ii)在法律上不需要將標準行為確定作為本合同項下對受償人進行賠償的條件；或

(Iii)根據第8(B)節或第8(C)節被確定或被視為已滿足行為確定標準，

則本公司應在(A)通知日期或(B)滿足第(Br)(I)、(Ii)或(Iii)條規定的適用標準的最早日期後30天內，向受賠人支付相當於該等損失的金額。

(E)挑選確定行為標準的獨立律師。如果行為標準由獨立律師根據第8.1(B)節作出，則獨立律師應由董事會選擇，公司應向 受償人發出書面通知，告知如此選擇的獨立律師的身份。如果被賠付人在收到本公司的書面選擇通知後5天內向另一方遞交了反對該選擇的書面反對意見；但是，只有在如此選擇的獨立律師不符合第1節“獨立律師”的定義中所述的標準的情況下，才能提出該反對意見，並且該反對意見應具體説明該主張的事實基礎。 如果沒有適當和及時的反對意見，該被選擇的個人或律師事務所應擔任獨立律師。如果書面反對恰當且及時提出並得到證實，(1)如此選定的獨立律師不得擔任獨立律師，除非撤回該反對或法院裁定該反對沒有根據；及(Ii)董事會可自行選擇選擇一名替代獨立律師，並向另一方發出書面通知，告知該另一方有關如此挑選的替代獨立律師的身份，在此情況下，前兩句的規定、本句的引言條款及本句編號第(I)款的規定將適用於隨後的遴選及通知。如適用，前一句第(二)款的規定應適用於連續的備選選擇。如果沒有根據本第8(E)條前述條款允許 作出行為標準確定的獨立律師應在公司根據本第8(E)條第一句發出初始通知後20天內被選定 公司或受賠人 可以向有管轄權的法院申請解決公司或受賠人對 其他人選擇獨立律師和/或任命一人為獨立律師，由法院挑選或由法院指定的其他人提出的任何異議，而所有反對均獲如此解決的人士或商號或獲如此委任的人士或商號將出任獨立大律師。在任何情況下，本公司均須支付獨立律師根據第8(B)條作出裁決而產生的所有合理費用及開支。

(F)推定和抗辯。

(I)受償人獲得賠償的權利。在作出任何行為標準決定時，作出決定的一人或多人應推定受償人已滿足適用的行為標準並有權獲得賠償，公司應承擔舉證責任以推翻這一推定並確定受償人沒有此權利。任何與受償方不利的行為標準判定，均可由受償方向有管轄權的法院提出質疑。本公司(包括其董事或任何獨立律師)對受償方未達到任何適用行為標準的認定，不得被用作受償方提起的任何法律程序的抗辯，以確保本公司根據本協議獲得賠償或報銷或預付費用 或建立受償方未達到任何適用行為標準的推定。

(Ii)信賴為避風港。 就本協議而言，如果下列情況不存在，則在不建立任何缺乏誠信的推定的情況下，如果被賠付人的行為或不作為是真誠地依據公司的記錄(包括其財務報表)或根據信息、意見或信息、意見採取的，則應被視為真誠行事，並以他或她合理地相信符合或不符合公司最佳利益的方式行事。由本公司或其任何附屬公司的高級職員或僱員在執行職務期間，或由董事會委員會或任何 其他人士(包括法律顧問、會計師及財務顧問)，就本公司或其任何附屬公司的高級職員或僱員在執行職務期間，或由任何其他人士(包括法律顧問、會計師及財務顧問)合理相信屬於 其他人的專業或專家能力範圍內，並已由本公司或其代表以合理謹慎方式挑選的事項，向彌償受償人提交的報告或陳述。 此外，任何董事高級職員、高級職員、不得為確定本合同項下的賠償權利而將公司的代理人或員工 歸於受賠人。

(Iii)任何其他推定。 就本協議而言，通過判決、命令、和解(無論是否經法院批准)或定罪，或在抗辯或同等情況下終止任何索賠，不會推定受賠人不符合任何適用的行為標準或有任何特定的信仰，或本協議項下的賠償是不允許的。

(四)賠償抗辯和舉證責任。對於受賠方為強制執行本協議而對本公司提起的任何訴訟( 在最終處置前就與可賠付事件相關的索賠進行抗辯而提起的訴訟除外)，根據適用法律，公司不允許就索賠金額向受賠方進行賠償。 在任何此類訴訟或任何相關的行為標準確定方面，證明抗辯或被賠方不符合適用的行為標準的責任應由公司承擔。

9.免除賠償責任。即使本協議中有任何相反的規定，公司也沒有義務：

(A)賠償或預支資金給受償人，以支付因受償人提起的訴訟(包括針對公司或其董事、高級管理人員、僱員或其他受償人的任何訴訟)的費用或損失，但以下情況除外：

(I)上文第(Br)4節提到的程序(除非有管轄權的法院裁定受償人在該程序中提出的每一項重大主張都不是真誠的或輕率的)；或

(Ii)本公司已加入 或董事會已同意展開該等訴訟。

(B)如果有管轄權的法院作出的最後裁決確定適用法律禁止這種賠償，則對受賠償者進行賠償；

(C)賠償受償方因違反《交易法》第16(B)條或任何類似的後續法規而購買或出售本公司證券所產生的利潤；

(D)按照《交易法》的要求，賠償或預付資金 給受償方，以償還受償方以前收到的任何獎金或其他基於獎勵或基於股權的賠償，或支付受償方出售公司證券所實現的任何利潤(包括根據2002年《薩班斯-奧克斯利法》第304條與公司的會計重述有關的任何此類補償，或因受償方違反《薩班斯-奧克斯利法》第306條購買或出售證券而向公司支付的利潤)；或

(E)賠償因受償人的嚴重疏忽或故意行為不當而蒙受的任何損失。

10.理賠 。在未經公司事先書面同意的情況下，公司不對本協議項下的受賠人支付任何金額，以了結任何威脅 或與可賠償事件有關的未決索賠，且不得無理扣留。未經受賠方事先書面同意，公司不得以任何會給受賠方造成任何損失的方式解決與可賠付事件有關的任何索賠。

11.期限。 本協議所載的本公司的所有協議和義務在受賠人是董事或本公司高級職員(或應本公司要求作為董事、高級職員、僱員、成員、其他企業的受託人或代理人) ，此後應繼續(I)只要受賠方可能受到與可賠償事件有關的任何可能的索賠(包括對此提出上訴的任何權利)，以及(Ii)在由受賠方發起的任何訴訟(包括對其提出上訴的任何權利)的未決期間強制執行或解釋他或她在本協議項下的權利，即使在任何一種情況下，他或她在任何該等索賠或訴訟發生時可能已停止以該身份送達 。

12.非排他性。 本協議項下受賠方的權利是構成文件、任何其他 合同或其他(統稱為“其他賠償條款”)項下受償方可能享有的任何其他權利的補充；但是，如果(A)在其他情況下，受賠方將根據任何其他賠償條款獲得更大的賠償權利，則受賠方將被視為 在本協議項下擁有更大的權利，以及(B)如果任何其他賠償條款發生任何變化，允許在本協議日期之前獲得比本協議規定的更大的賠償權利，則受賠方將被視為在本協議項下具有更大的權利。

責任保險 。公司應不時真誠地確定公司是否可以獲得並維持一份或多份保險單，為公司高級管理人員和董事提供與其服務有關的損失，或確保公司履行本協議項下的賠償義務。在本公司維持一份或多份提供董事及高級職員責任保險的保單的範圍內，受償人應根據其條款按該等保單或該等保單承保。如提出合理要求，本公司將向受保人提供所有董事及高級職員責任保險申請書、活頁夾、保單、聲明及背書(如適用)的副本。

14.不存在重複付款。根據本協議，本公司不承擔向受賠方支付任何損失的責任，前提是受賠方已根據任何保險單、組織文件、其他賠償條款或其他規定收到本協議項下本公司可賠付金額的其他付款。

15.代位權。 在根據本協議向受償方支付款項的情況下，公司應代位享有受償方的所有追償權利。受賠人應簽署所需的所有文件，並應採取一切必要措施確保此類權利，包括簽署使公司能夠有效地提起訴訟以執行此類權利所需的文件。

16.修改。 除非本協議雙方以書面形式簽署，否則對本協議的任何補充、修改或修改均不具約束力。 對本協議任何條款的放棄均不具有約束力，除非以尋求強制執行放棄的一方簽署的書面形式，而且此類放棄不應作為對本協議任何其他條款的放棄(無論是否類似)， 此類放棄也不構成持續放棄。除非本協議另有明確規定，否則未能行使或延遲行使本協議項下的任何權利或補救措施，均不構成放棄。

17.綁定效果。本協議對本協議各方及其各自的繼承人(包括通過購買、合併、合併或以其他方式對公司的全部或基本上所有業務和/或資產的任何直接或間接繼承人)、受讓人、配偶、繼承人以及個人和法律代表的利益具有約束力，並可由其強制執行。本公司應 要求並促使本公司所有、基本上全部或大部分業務和/或資產的任何繼承人(無論是通過購買、合併、合併或其他方式的直接或間接)以書面協議的形式和內容明確承擔並同意履行本協議，其方式和程度與未發生此類繼承時要求本公司履行的方式和程度相同。

18.可分割性。 如果本協議的任何條款(包括其任何部分)被有管轄權的法院裁定為無效、非法、無效或以其他方式不可執行，則本協議的條款應可分割，其餘條款應在法律允許的最大範圍內保持可強制執行。

19.通知。本合同項下的所有通知、請求、要求和其他通信均應以書面作出，如果 憑收據專人交付，或以預付郵資、掛號信或掛號信的方式郵寄，則應被視為已妥為發出：

(A)如為受償人，則寄往本合同簽字頁上所列的地址。

(B)如向本公司，則為：

董事會

長隆集團有限公司

休斯頓工業大廈8樓1樓

荃灣橫龍街32-40號

香港新界

更改地址的通知僅在根據本節發出的情況下才有效。所有符合本節規定的通知應視為已在當面送達之日或郵寄後第三個工作日收到。

20.管理法律和論壇。本協議應受開曼羣島法律管轄，並根據開曼羣島法律進行解釋和執行，而不考慮開曼羣島的法律衝突原則。

21.標題。 本協議各章節和段落的標題僅為方便起見，不應被視為構成本協議的一部分，也不應被視為影響本協議的解釋或解釋。

22.副本。 本協議可簽署一份或多份副本，就所有目的而言，每份副本均應被視為正本，但所有副本一起構成同一份協議。

[簽名頁面如下]

茲證明，本協議雙方已於上文第一次寫明的日期簽署。