附件2.4

根據1934年《證券交易法》第12節登記的註冊人證券的説明

截至2022年12月31日，比特礦業有限公司(“本公司”、“本公司”、“本公司”和“本公司”)擁有根據交易法第12(B)條登記的下列證券系列：


每個班級的標題	貿易符號	每家交易所的名稱註冊
A類普通股，面值0.00005美元每股* 美國存托股份，每個代表一百(100) A類普通股	BTCM	紐約證券交易所

*不用於交易，但僅與美國存托股票在紐約證券交易所上市有關。

普通股説明(表格20-F第9.A.3、9.A.5、9.A.6、9.A.7、10.B.3、10.B.4、10.B.6、10.B.7、10.B.8、10.B.9及10.B.10項)

一般信息

本公司為開曼羣島獲豁免的有限責任公司，我們的事務受本公司的組織章程大綱及章程細則及開曼羣島公司法(經修訂)(以下簡稱公司法)所管限。

本公司每股A類普通股票面價值為每股0.00005美元。截至2022年12月31日已發行的A類普通股數量在截至2022年12月31日的年度報告20-F表格的封面上提供。

代表普通股的股票以登記形式發行。我們的非開曼羣島居民股東可以自由持有和投票他們的普通股。我們的普通股是以登記的形式發行的，在我們的會員名冊上登記時就會發行。我們可能不會向無記名發行股票。

會員登記冊

根據開曼羣島法律，我們必須保存一份成員登記冊，並應在其中登記：

(a)

成員的名稱和地址，以及每名成員所持股份的説明，該説明應確認(I)就每名成員的股份支付或同意視為已支付的金額，(Ii)每名成員持有的股份的數量和類別，以及(Iii)一名成員所持的每一相關類別的股份是否具有公司組織章程所規定的投票權，如果是，這種投票權是否有條件；

(b)任何人的姓名列入註冊紀錄冊成為會員的日期；及

(c)任何人不再是會員的日期。

根據開曼羣島法律，本公司的股東名冊為其內所載事項的表面證據(即股東名冊將就上述事項提出事實推定，除非被推翻)，而於股東名冊登記的成員將被視為根據開曼羣島法律擁有股東名冊上相對於其名稱的股份的法定所有權。

分紅

我們普通股的持有者有權獲得我們董事會可能宣佈的股息。

投票權

在不牴觸任何股份當其時有關投票的任何特別權利或限制的規限下，在任何股東大會上，每名親身或由受委代表出席的股東(如股東為法團，則由其妥為授權的代表)在舉手錶決時有權投一票，而以投票方式表決時，(I)每名持有A類普通股的股東親身出席或由受委代表出席(或如股東為法團，(Ii)每名親身或受委代表(或如股東為公司，則其正式委任代表)持有B類普通股的股東，對該股東為持有人的每股繳足B類普通股應有10票投票權。在任何股東大會上的投票都是舉手錶決，除非要求進行投票。會議主席或任何一名親身出席或委派代表出席的股東，可要求以投票方式表決，或由受委代表親自出席或委派代表出席，並持有至少十分之一的繳足股款股份或有權在會議上投票的總投票權的十分之一。

股東通過的普通決議需要股東大會所投普通股的簡單多數贊成票，而特別決議則需要股東大會所投普通股不少於四分之三的贊成票。如更改名稱或更改我們的組織章程大綱和章程細則等重要事項，需要通過特別決議。

普通股的轉讓

在本公司組織章程細則所載限制(如適用)的規限下，本公司任何股東均可透過通常或普通形式或本公司董事會批准的任何其他形式的轉讓文書，轉讓其全部或任何普通股。

本公司董事會有絕對酌情權，可拒絕登記任何未繳足股款或本公司有留置權的普通股的轉讓。我們的董事會也可以拒絕登記任何普通股的轉讓，除非：

●

轉讓書提交我行，並附上與之相關的普通股證書以及我公司董事會可能合理要求的其他證據，以證明轉讓人有權進行轉讓；

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轉讓文書僅適用於一類普通股；

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如有需要，轉讓文書已加蓋適當印花；

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轉讓的普通股是全額支付的，沒有任何以我們為受益人的留置權；

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與轉讓有關的任何費用已支付給我們；

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轉讓不多於四名聯名持有人；及

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向本公司支付紐約證券交易所或紐約證券交易所可能確定的最高金額的費用，或本公司董事會可能不時要求的較低金額。

如果我們的董事拒絕登記轉讓，他們必須在提交轉讓文書的日期後兩個月內向轉讓人和受讓人各自發送拒絕通知。

股東大會和股東提案.作為開曼羣島獲豁免公司，我們並無根據公司法召開股東周年大會的義務。本公司的組織章程大綱及細則規定，本公司每年可（但並無義務）舉行股東周年大會作為本公司的股東周年大會，在此情況下，本公司將在召開大會的通知中指明該次大會，而股東周年大會將於董事可能決定的時間及地點舉行。然而，根據紐約證券交易所規則的要求，我們在每個財政年度舉行年度股東大會。

開曼羣島法律僅賦予股東要求召開股東大會的有限權利，且並無賦予股東在股東大會上提出任何建議的任何權利。但是，這些權利可以在公司的章程中規定。本公司的組織章程大綱及細則允許持有不少於三分之一有表決權股本的股東要求召開股東特別大會，在此情況下，董事須召開有關大會，並將如此要求的決議案於有關大會上表決；然而，本公司的組織章程大綱及章程細則並不賦予股東任何權利，在並非由股東召集的股東周年大會或股東特別大會上提出任何建議，股東

股東大會所需的法定人數包括至少一名股東親自出席或委派代表出席，或（如為法團或其他非自然人）由其正式授權代表出席，該等股東合共持有不少於三分之一的有表決權股本。召開股東周年大會及其他股東大會須至少提前14天發出通知。

清算

於清盤或以其他方式（兑換、贖回或購買普通股除外）退回股本時，可供分派予普通股持有人之資產將按比例分派予普通股持有人。倘本集團可供分派之資產不足以償還全部繳足股本，則該等資產將按比例分配，虧損由本集團股東承擔。

普通股催繳及普通股沒收

我們的董事會可能會不時要求股東支付其普通股未支付的任何金額。已被催繳但仍未支付的普通股將被沒收。

普通股的贖回

本公司可按董事會或股東特別決議案可能釐定的條款及方式（包括以資本方式）發行股份，該等條款及方式（包括以資本方式）可予贖回。

股份權利的變動

倘於任何時間，本公司股本分為不同類別股份，則任何類別股份所附帶的所有或任何權利可經該類別股份持有人股東大會上通過的特別決議案批准，或經該類別股份不少於四分之三已發行股份持有人書面同意，作出重大不利更改或廢除。因此

任何類別股份的權利，在沒有該類別所有股份的四分之三多數表決權的情況下，不得以任何形式更改。除該類別股份的發行條款另有明確規定外，授予已發行優先權或其他權利的任何類別股份持有人的權利將不會被視為因設立或發行其他股份而受到重大不利改變或廢除， 平價通行證擁有如此現有的股份類別。

股東大會

股東大會可由董事會過半數成員或主席召集。此外，應持有不少於三分之一有表決權股本之股東之要求，董事會須召開股東特別大會。召開股東周年大會及任何其他股東大會須至少提前14天發出通知。股東大會所需法定人數為至少一名股東出席或由代表出席，佔本公司已發行有表決權股份面值不少於三分之一。

董事的選舉和免職

除非本公司於股東大會上另行決定，否則本公司的章程細則規定董事會由不少於兩名董事組成。並無有關董事於達致任何年齡限制時退任之條文。

董事有權任命任何人士為董事，以填補董事會的臨時空缺或作為現有董事會的新增成員，但須遵守紐約證券交易所規則規定的董事提名程序，只要我們的股份或美國存托股份或美國存托股份（ADS）在紐約證券交易所上市，而任何候選人必須由董事會提名及企業管治委員會提名。

我們的章程細則規定，在正式組成的股東大會上參選董事的人士須由股東以就決議案所投票的簡單多數票委任，並須具備所需法定人數。

董事可因股東決議案而被罷免，而股東決議案須由有權出席股東大會並在會上投票的股東至少以簡單多數票通過。

董事局的議事程序

我們的條款規定，我們的業務由我們的董事會管理和進行。董事會會議所需的法定人數可由董事會訂定，除非另有規定，否則將為過半數董事。

我們的章程細則規定，董事會可不時酌情行使本公司的一切權力，籌集或借入款項，抵押或押記本公司的全部或任何部分業務、財產及未繳股本，以及在公司法的規限下，在借入款項時發行本公司的債權證、債權股份及其他證券，或作為任何債務的抵押，本公司或任何第三方的責任或義務。

查閲簿冊及紀錄

根據開曼羣島法律，本公司普通股持有人並無查閲或取得本公司股東名單或公司記錄的一般權利。然而，本公司在章程細則中賦予董事權力，允許股東查閲本公司股東名單，並收取年度經審計財務報表。

《資本論》的變化

我們可以不時通過普通決議：

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按決議所訂明的數額增加股本，分為若干類別及數額的股份；

●

合併並將我們的全部或任何股本分成比我們現有股份更大的股份；

●

將本公司現有股份或其中任何股份細分為金額少於本公司組織章程大綱所定金額的股份，惟在細分中，每股削減股份的已付金額與未付金額（如有）之間的比例應與削減股份所產生的股份相同；或

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註銷於決議案通過當日尚未被任何人認購或同意認購的任何股份，並將本公司的股本金額減去如此註銷的股份金額。

在公司法的規限下，吾等可借特別決議案以法律允許的任何方式削減吾等的股本或任何資本贖回儲備。

發行額外普通股及優先股

●

本公司經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則授權本公司董事會按董事會決定不時增發普通股，但以現有授權但未發行的股份為限。

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本公司經修訂及重列的組織章程大綱及細則授權本公司董事會不時設立一個或多個優先股系列，並就任何系列優先股決定該系列的條款及權利，包括：

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該系列的名稱；

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該系列股票的數量；

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股息權、股息率、轉換權、投票權；

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贖回和清算優先權的權利和條款。

●

我們的董事會可以在授權但未發行的範圍內發行優先股，而不需要我們的股東採取行動。此外，發行優先股可能被用作反收購手段，而無需股東採取進一步行動。發行這些股票可能會稀釋普通股持有人的投票權。

附於股份的換股權利

每股B類普通股可由其持有人隨時轉換為一股A類普通股。A類普通股在任何情況下都不能轉換。

A類普通股與B類普通股的區別

A類普通股與B類普通股的區別在於上文披露的B類普通股附帶的特別投票權和轉換權。

獲豁免公司

根據開曼羣島公司法，我們是一家獲得豁免的有限責任公司。開曼羣島的《公司法》區分了普通居民公司和豁免公司。任何在開曼羣島註冊但主要在開曼羣島以外經營業務的公司均可申請註冊為豁免公司。除下列豁免和特權外，獲豁免公司的要求與普通公司基本相同：

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獲豁免的公司無須向公司註冊處處長提交股東周年申報表；

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獲得豁免的公司的成員名冊不公開供查閲；

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獲豁免的公司無須舉行週年股東大會；

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獲得豁免的公司可以獲得不徵收任何未來税收的承諾(這種承諾通常首先給予20年)；

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獲豁免的公司可在另一管轄區繼續註冊，並在開曼羣島撤銷註冊；

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獲豁免的公司可註冊為存續期有限的公司；及

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獲得豁免的公司可以註冊為獨立的投資組合公司。

“有限責任”是指每個股東的責任限於股東對公司股票未付的金額(如果有的話)，只要公司章程大綱和章程細則包含一項聲明，表明成員的責任是如此有限的。我們須遵守適用於外國私人發行人的《交易法》的報告和其他信息要求。除本招股説明書另有披露外，我們目前打算繼續遵守紐約證券交易所的規則，而不是遵循本國的做法。紐交所規定，每一家在紐交所上市的公司都必須舉行年度股東大會。此外，我們的公司章程允許董事根據公司章程規定的程序召開股東特別大會。

公司法中的差異

《公司法》是以英格蘭和威爾士為藍本的，但沒有遵循英格蘭最近的法律法規。此外，《公司法》不同於適用於美國公司及其股東的法律。下文概述適用於我們的公司法條文與適用於在美國註冊成立的公司的法律之間的重大差異。

合併及類似安排

《公司法》允許開曼羣島公司之間以及開曼羣島公司與非開曼羣島公司之間的合併和合並。（a）“合併”是指兩個或多個組成公司的合併，並將其業務、財產和負債歸屬於其中一個公司作為存續公司；（b）“合併”是指兩個或多個組成公司合併為合併公司，並將這些公司的業務、財產和負債歸屬於合併公司。為實現這種合併或合併，每個組成公司的董事必須批准一份合併或合併的書面計劃，然後該計劃必須得到（a）每個組成公司股東的特別決議和（b）該組成公司的組織章程中可能規定的其他授權（如有的話）的授權。合併或合併的書面計劃必須連同關於合併或存續公司的償債能力的聲明、每個組成公司的資產和負債清單，以及一份關於合併或存續公司的副本的承諾，提交公司註冊處處長。

合併或合併證書將發給各組成公司的成員和債權人，並在開曼羣島公報上公佈。持不同意見的股東如遵循規定程序，有權獲支付其股份的公平值（倘訂約各方未能達成協議，則將由開曼羣島法院釐定），惟若干例外情況除外。根據該等法定程序進行的合併或合併無須法院批准。

此外，亦有促進公司重組和合並的法定條文，但有關安排鬚獲得每類股東及債權人(按價值計佔75%)的多數批准，此外，該等股東或債權人必須代表每類股東或債權人(視屬何情況而定)價值的四分之三，而該等股東或債權人須親自或由受委代表出席為此目的而召開的會議或會議並在會上表決。會議的召開和隨後的安排必須得到開曼羣島大法院的批准。雖然持不同意見的股東有權向法院表達不應批准交易的意見，但如果法院裁定以下情況，則可預期法院會批准有關安排：

●

關於所需多數票的法定規定已經得到滿足；

●

股東在有關會議上得到了公平的代表，法定多數人真誠行事，沒有受到少數人的脅迫，以促進與該類別的利益背道而馳的利益；

●

該項安排可由該類別中一名就其利益行事的聰明而誠實的人合理地批准；及

●

根據《公司法》的其他條款，這種安排並不是更合適的制裁方式。

收購要約在四個月內提出並被90%受影響股份的持有人接受時，要約人可以在該四個月期限屆滿後的兩個月內要求剩餘股份的持有人按要約條件轉讓該股份。可以向開曼羣島大法院提出異議，但除非有欺詐、惡意或串通的證據，否則這不太可能在獲得如此批准的要約的情況下成功。

如果這樣批准了一項安排和重組，持不同意見的股東將沒有可與評估權相提並論的權利，否則，特拉華州公司的持不同意見的股東通常可以獲得這種權利，從而有權獲得現金支付司法確定的股票價值。

股東訴訟

一般而言，法律訴訟可在開曼羣島大法院提起。原則上，我們通常是適當的原告，而一般而言，小股東不得提出衍生訴訟。然而，根據英國權威，開曼羣島法院很可能在開曼羣島具有説服力，可以預期開曼羣島法院將適用並遵循普通法原則（即， 福斯訴哈博特案及例外情況），允許少數股東對公司提起集體訴訟或以公司名義提起衍生訴訟，以質疑：

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違法的或非法的行為越權行為;

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要求通過一項具有限定或特別多數的決議而尚未獲得的訴訟；及

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一種對少數人構成欺詐的行為，其中違法者自己控制了公司。

董事及行政人員的賠償及責任限制

開曼羣島法律並不限制公司的組織章程大綱和章程細則可就高級職員和董事作出賠償的程度，除非開曼羣島法院可能認為任何此類規定違反公共政策，例如就民事欺詐或犯罪後果提供賠償。本公司的組織章程大綱及細則允許對高級職員及董事因其身份而產生的損失、損害、成本及開支作出彌償，除非該等損失或損害是由於該等董事或高級職員可能附帶的不誠實、故意違約或欺詐行為而引起的。這種行為標準通常與特拉華州一般公司法所允許的特拉華州公司的行為標準相同。此外，吾等擬與董事及高級行政人員訂立彌償協議，以向該等人士提供除吾等組織章程大綱及細則所規定者外的額外彌償。

鑑於根據證券法產生的責任的賠償可能允許吾等的董事、高級管理人員或根據上述條款控制吾等的人士，美國證券交易委員會已獲告知，該等賠償被美國證券交易委員會視為違反證券法所表達的公共政策，因此不可強制執行。

《公司章程備忘錄》中的反收購條款

我們的組織章程大綱和章程細則中的一些條款可能會阻止、推遲或阻止股東可能認為有利的公司或管理層控制權的變更，包括授權我們的董事會以一個或多個系列發行優先股，並指定此類優先股的價格、權利、優先股、特權和限制，而無需我們的股東進一步投票或採取任何行動。

然而，根據開曼羣島法律，我們的董事僅可行使根據我們的組織章程大綱及章程細則（經不時修訂及重列）授予彼等的權利及權力，惟彼等真誠認為符合本公司的最佳利益。

董事的受託責任

根據特拉華州公司法，特拉華州公司的董事對公司及其股東負有受託責任。這一義務有兩個構成要件：注意義務和忠實義務。注意義務要求董事本着誠實信用的原則行事，謹慎程度與通常謹慎的人在類似情況下的謹慎程度相同。根據這一義務，董事必須告知自己並向股東披露與重大交易有關的所有合理可用的重要信息。忠實義務要求董事以他或她合理地認為符合公司最佳利益的方式行事。他或她不得利用他或她的公司職位謀取私利。這一義務禁止董事進行自我交易，並要求公司及其股東的最佳利益優先於董事、高管或控股股東擁有的、一般股東未分享的任何權益。一般來説，董事的行為被推定為在知情的基礎上本着善意並真誠地相信所採取的行動符合公司的最佳利益。然而，這一推定可能會因違反其中一項受託責任的證據而被推翻。如果董事就交易提交此類證據，董事必須證明交易在程序上是公平的，並且交易對公司來説是公平的。

根據開曼羣島法律，開曼羣島公司的董事就公司而言處於受託人的地位，因此，他被認為對公司負有以下責任—行事的責任 善意的為了公司的最大利益，有義務不基於他或她的董事職位獲利（除非公司允許他這樣做），以及有義務不將自己置於公司利益與他或她的個人利益或他或她對第三方的責任相沖突的境地。開曼羣島一家公司的董事對該公司負有以技能和謹慎行事的責任。

先前認為，董事在履行其職責時，無須表現出超出其知識及經驗之人士合理預期所具備之技能程度。然而，英國和英聯邦法院已在所需技能和謹慎方面朝着客觀標準邁進，開曼羣島很可能會遵循這些規定。

股東書面同意訴訟

根據特拉華州一般公司法，公司可以通過修改其公司註冊證書來消除股東通過書面同意採取行動的權利。開曼羣島法律及本公司的組織章程細則規定，股東可透過由每名股東簽署或由其代表簽署的一致書面決議案批准公司事項，而該等股東本應有權在股東大會上就該等事項投票而無須舉行會議。

股東提案

根據特拉華州一般公司法，股東有權在年度股東大會上提交任何提案，前提是該提案符合管理文件中的通知條款。董事會或管理文件中授權召開特別會議的任何其他人可召開特別會議，但股東不得召開特別會議。

開曼羣島法律僅賦予股東要求召開股東大會的有限權利，且並無賦予股東在股東大會上提出任何建議的任何權利。但是，這些權利可以在公司的章程中規定。本公司的章程大綱及細則允許持有不少於三分之一有表決權股本的股東要求召開股東特別大會，在此情況下，董事有義務召開該大會，並在該大會上將如此要求的決議案付諸表決；然而，本公司的章程大綱及細則並無賦予股東在股東周年大會或股東特別大會上提出任何建議的權利不是這樣的股東。

作為開曼羣島獲豁免公司，我們並無根據公司法召開股東周年大會的義務。本公司的章程大綱及細則規定，本公司每年可（但並無義務）舉行股東周年大會作為本公司的股東周年大會，在此情況下，本公司將在召開大會的通知中指明該次大會，而股東周年大會將於董事可能決定的時間及地點舉行。然而，根據紐約證券交易所規則，我們在每個財政年度舉行年度股東大會。

累計投票

根據特拉華州公司法，除非公司的公司註冊證書明確規定，否則不允許對董事選舉進行累積投票。累積投票制潛在地促進了小股東在董事會中的代表性，因為它允許小股東在單個董事上投下股東有權投的所有票，從而增加了股東在選舉董事方面的投票權。在開曼羣島法律允許的情況下，我們的公司章程沒有規定累積投票。因此，我們的股東在這個問題上得到的保護或權利並不比特拉華州公司的股東少。

董事的免職

根據特拉華州公司法，設立分類董事會的公司的董事只有在有權投票的多數流通股批准的情況下才能被除名，除非公司註冊證書另有規定。根據我們的公司章程，董事可以通過普通決議被免職。

與有利害關係的股東的交易

特拉華州一般公司法包含適用於特拉華州公共公司的企業合併法規，根據該法規，除非公司通過修訂其公司註冊證書或其股東批准的章程明確選擇不受該法規管轄，否則在該人成為利益股東之日後的三年內，禁止該公司與該“利益股東”進行某些商業合併。有利害關係的股東通常是指在過去三年內擁有或擁有目標公司已發行有表決權股票15%或以上的個人或團體，或公司的關聯公司或聯營公司並在過去三年內擁有公司已發行有表決權股票15%或以上的個人或團體。這將限制潛在收購者對目標提出兩級收購要約的能力，在這種情況下，所有股東都不會得到平等對待。除其他事項外，如果在該股東成為有利害關係的股東之日之前，董事會批准了導致該人成為有利害關係的股東的企業合併或交易，則該章程不適用。這鼓勵特拉華州公司的任何潛在收購者與目標公司的董事會談判任何收購交易的條款。

開曼羣島的法律沒有類似的法規。因此，我們不能利用特拉華州商業合併法規提供的保護類型。然而，儘管開曼羣島法律不規範公司與其大股東之間的交易，但它確實規定必須進行這種交易。善意的為了公司的最佳利益和正當的公司目的，而不是對少數股東構成欺詐的效果。

解散；清盤

根據特拉華州公司法，除非董事會批准解散的提議，否則解散必須得到持有公司總投票權100%的股東的批准。只有由董事會發起解散，才能獲得公司流通股的簡單多數批准。特拉華州的法律允許特拉華州的公司在其公司註冊證書中包括與董事會發起的解散有關的絕對多數投票要求。根據開曼羣島法律，公司可以通過開曼羣島法院的命令或其成員的特別決議進行清盤，如果公司無法在到期時償還債務，則可以通過其成員的普通決議進行清盤。法院有權在若干特定情況下下令清盤，包括法院認為這樣做是公正和公平的。

根據開曼羣島公司法及本公司的組織章程大綱及細則，本公司可借特別決議案或普通決議案解散、清盤或清盤，而本公司無法償還到期債務。

股份權利的變更

根據特拉華州普通公司法，公司可以在獲得該類已發行股份多數批准的情況下改變該類股份的權利，除非公司註冊證書另有規定。根據本公司的組織章程細則，倘本公司的股本分為多於一個類別股份，則本公司僅可在該類別股份持有人股東大會上通過的特別決議案批准下更改任何類別股份所附帶的權利。

管治文件的修訂

公司章程應當在董事會批准和宣佈為可行的情況下進行修改，並經過半數有表決權的流通股批准，章程可以在過半數有表決權的流通股批准後進行修改，如果公司章程中有規定，也由董事會修改。根據公司法，我們的組織章程大綱及細則僅可通過特別決議案或全體股東一致書面決議案修訂。

非香港居民或外國股東的權利

本公司的組織章程大綱及細則並無限制非居民或外國股東持有或行使本公司股份的投票權。此外，我們的組織章程大綱和章程細則中沒有任何條款要求我們的公司披露超過任何特定所有權門檻的股東所有權。

董事發行股份的權力

在適用法律的規限下，本公司董事會有權發行或配發股份，或授予或不附帶優先、遞延、限定或其他特殊權利或限制的期權和認股權證。

查閲簿冊及紀錄

根據開曼羣島法律，本公司普通股持有人無權查閲或取得本公司股東名單或公司記錄的副本。然而，我們的董事有權允許股東查閲我們的股東名單，並收取年度經審核財務報表。

債務證券、認股權證及權利及其他證券的描述（表格20—F第12.A、12.B及12.C項）

沒有。

美國存托股份説明(表格20-F第12.D.1及12.D.2項)

德意志銀行信託公司美洲作為存託人，登記和交付美國存託憑證。每份美國存託憑證代表存放於德意志銀行香港分行香港辦事處（作為存託機構的保管人）的一百（100）股A類普通股的所有權。每份美國存託憑證也代表託管人可能持有的任何其他證券、現金或其他財產的所有權。託管人管理美國存託憑證的公司信託辦事處位於60 Wall Street，New York，NY 10005，USA。託管人的主要執行辦事處位於60 Wall Street，New York，NY 10005，USA。

直接登記系統(DRS)是由託管信託公司(DTC)管理的系統，根據該系統，託管機構可以登記未經證明的美國存託憑證的所有權，其所有權應由託管機構向有權獲得該所有權的廣告持有人發佈的定期聲明來證明。

我們不將ADS持有人視為我們的股東，因此，作為ADS持有人，您不享有股東權利。開曼羣島法律規範股東權利。存託人是您的美國存託證券的普通股持有人。作為ADS的持有人，您擁有ADS持有人權利。我們、託管人和您（作為ADS持有人）以及ADS的實益擁有人之間的存款協議規定了ADS持有人的權利以及託管人的權利和義務。存款協議及存託憑證受紐約州法律管轄。

以下為存款協議的重大條款概要。有關更完整的信息，您應該閲讀整個存款協議和美國存託憑證的格式。

持有美國存託憑證

你將如何持有你的美國存託憑證？

您可以（1）直接持有美國存託憑證（a）以您的名義登記，即美國存託憑證（ADR），證明特定數量的美國存託憑證（ADR），或（b）以DRS持有美國存託憑證（DRS），或（2）間接通過您的經紀人或其他金融機構。如果你直接持有ADS，你就是ADS持有人。此描述假設您直接持有ADS。如果您間接持有美國存託憑證，您必須依賴您的經紀人或其他金融機構的程序，以確認

本節所述ADS持有人的權利。您應該諮詢您的經紀人或金融機構，以瞭解這些程序是什麼。

股息和其他分配

你將如何獲得股息和股票的其他分配？

託管人同意將其或託管人從普通股或其他存款證券上收到的現金股息或其他分配在扣除其費用和費用後支付給您。您將按您的美國存託憑證所代表的美國存託憑證所代表的普通股數量的比例獲得這些分派(該記錄日期將盡可能接近我們普通股的記錄日期)，該記錄日期將盡可能接近我們為美國存託憑證設定的記錄日期。

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現金託管人將在合理的基礎上將我們就普通股支付的任何現金股息或其他現金分派或出售任何普通股、權利、證券或其他權利的任何淨所得款項轉換為美元，並可將美元轉移至美國。如果這是不可能的或不合法的，或者如果需要任何政府批准並且無法獲得，則存管協議允許存管人只向有可能這樣做的ADS持有人分發外幣。它將為尚未付款的ADS持有人的賬户持有其無法兑換的外幣，該等資金將存放在一個單獨的賬户中。它不會投資外幣，也不會承擔任何利息。

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在進行分發之前，必須支付的任何税款或其他政府費用，連同託管人的費用和開支，將被扣除。參見“税收”。它將只分發整美元和美分，並將分數美分舍入到最接近的整美分。 如果匯率在保管人無法兑換外幣期間波動，你可能會損失部分或全部分配的價值。

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股存託人可在合理可行及法律允許的範圍內，以股息或免費分派形式分派任何普通股的額外美國存託憑證。存託機構將只發行全部美國存託憑證。該公司將試圖出售普通股，這將要求其交付部分ADS，並以與現金相同的方式分配淨收益。如存託人不分派額外的美國存託憑證，尚未行使的美國存託憑證亦將代表新普通股。託管人可出售一部分已分派普通股，足以支付其與該分派有關的費用和開支。

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選擇性分配現金或股份。倘吾等向普通股持有人提供收取現金或股份股息的選擇權，則存託人經諮詢吾等並於收到存託協議所述有關吾等選擇性分派的及時通知後，有權酌情決定閣下作為美國存託證券持有人可獲得的選擇性分派的程度。我們必須首先指示保存人向你提供這種選擇性分發，並向保存人提供令人滿意的證據，證明這樣做是合法的。保管人可決定向閣下提供該等選擇性分派並非合法或合理可行，或可決定向部分而非所有美國存託證券持有人提供該等選擇性分派僅屬合法或合理可行。在這種情況下，託管人應根據就沒有選擇權的普通股所作出的相同決定，以與現金分派相同的方式分派現金，或以與股份分派相同的方式分派代表普通股的額外美國存託憑證。託管人沒有義務向您提供以股份而非美國存託憑證收取選擇性股息的方法。概不能保證閣下將有機會按與普通股持有人相同的條款及條件收取選擇性分派。

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購買額外股份的權利。倘吾等向普通股持有人提供任何認購額外股份或任何其他權利的權利，則存託人可在諮詢吾等並於收到存託協議所述有關吾等分派的及時通知後，向閣下提供該等權利。我們必須首先指示保管人向您提供這些權利，並向保管人提供令人滿意的證據，證明這樣做是合法的。如果保管人決定提供這些權利不合法和實際，但出售這些權利是可行的，保管人將盡合理努力出售這些權利，並以與出售現金相同的方式分配淨收益。保存人將允許未分發或出售的權利失效。在這種情況下，你不會得到任何價值。

如存託人向閣下提供權利，其將代表閣下行使該等權利併購買股份。然後，存託人將存放股票並交付美國存託憑證給您。只有在閣下向其支付行使價及該權利要求閣下支付的任何其他費用的情況下，該公司才會行使權利。

美國證券法可能會限制在行使權利時購買的股票所代表的美國存託憑證的轉讓和註銷。例如，您可能無法在美國自由交易這些美國存託憑證。在這種情況下，託管機構可以交付與本節所述美國存託憑證條款相同的限制性存托股份，但為實施必要的限制而需作出的修改除外。

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其他分配。如存管協議所述，在收到我們及時通知後，要求向閣下提供任何該等分發，且只要存管人已確定該等分發是合法、合理可行及可行的，並根據存管協議的條款，存管人將以其認為合法的任何方式向閣下發送我們就已存證券分發的任何其他任何東西，公平而實際。如果它不能以這種方式進行分配，託管人可以選擇：它可以決定出售我們分配的東西，並以與現金相同的方式分配淨收益；或者，它可以決定持有我們分配的東西，在這種情況下，ADS也將代表新分配的財產。然而，託管人無需向您分發任何證券（美國存託憑證除外），除非其收到我們提供的令人滿意的證據證明進行該分發是合法的。託管人可以出售一部分已分發的證券或財產，足以支付其與該分發有關的費用和開支。

如果託管銀行認為向任何美國存托股份持有者提供分銷是非法或不切實際的，它不承擔任何責任。根據《證券法》，我們沒有義務登記美國存託憑證、股票、權利或其他證券。我們也沒有義務採取任何其他行動，允許向美國存托股份持有者分發美國存託憑證、股票、權利或其他任何東西。這意味着，如果我們將我們的股票提供給您是非法或不切實際的，您可能不會收到我們對我們的股票所做的分發或這些股票的任何價值。

存取款及註銷

美國存託憑證是如何發放的？

如果您或您的經紀人向託管人存放普通股或普通股權利的證據，託管人將交付美國存託憑證。在支付其費用和支出以及任何税費或收費(如印花税或股票轉讓税或費用)後，託管機構將在您要求的名稱中登記適當數量的美國存託憑證，並將把美國存託憑證交付給有權獲得該等美國存託憑證的人或其命令。

廣告持有人如何註銷美國存托股份？

您可以在託管人的公司信託辦事處或向您的經紀人提供適當的指示來提交您的美國存託憑證。在支付其費用和開支以及任何税項或收費（如印花税或股票轉讓税或費用）後，託管人將向您或您指定的託管人辦事處的人交付普通股和任何其他存託證券。或者，如果可行，託管人將在您的要求下，承擔風險和費用，在其公司信託辦事處交付所存證券。

廣告持有者如何在有證書的美國存託憑證和未認證的美國存託憑證之間交換？

您可以將您的美國存託憑證交給託管銀行，以便將您的美國存託憑證兑換成未經認證的美國存託憑證。託管銀行將取消該美國存託憑證，並向您發送一份聲明，確認您是未經認證的美國存託憑證的所有者。或者，當託管銀行收到未認證美國存託憑證持有人的適當指示，要求將未認證美國存託憑證換成有證書的美國存託憑證時，該託管銀行將簽署並向您交付一份證明這些美國存託憑證的美國存託憑證。

投票權

你們怎麼投票？

您可以指示託管人對您的美國存託證券的普通股或其他存託證券進行投票。 否則，如果您退出普通股，您可以直接行使投票權。然而，你可能沒有足夠提前瞭解會議的情況，以至於無法提取普通股。

如果我們要求您的指示，並在我們及時通知後（如交存協議所述），託管人將通知您即將進行的投票，並安排將我們的投票材料交付給您。該等材料將（1）描述將要表決的事項，以及（2）解釋閣下如何指示託管人按照閣下的指示，對閣下的美國存託憑證相關的普通股或其他存託證券進行表決，包括明確指示，如果沒有收到指示，則可根據本段第二句至最後一句發出或視為發出指示，委託保管人向我們指定的人士提供全權委託書。為使指示有效，保存人必須在指定日期或之前收到指示。託管人將盡可能在可行的情況下，在遵守開曼羣島法律以及本公司組織章程大綱和細則的規定的情況下，按閣下的指示，嘗試投票或讓其代理人投票普通股或其他已存證券。保存人只按你的指示投票或試圖投票。如果我們及時要求託管人徵求您的指示，但在託管人為此目的確定的日期或之前，託管人沒有收到任何擁有人關於該擁有人的美國存託憑證所代表的任何已存證券的指示，保管人應認為所有人已指示保管人就該等保管人給予我們指定人士全權委託書證券，託管人應向我們指定的人士提供全權委託書，以投票該等託管證券。然而，倘吾等通知存託人吾等不希望就任何事項作出有關委任代表、存在重大反對意見或該事項對普通股持有人的權利造成重大不利影響，則概不視為已作出有關指示及亦不應就任何事項作出有關全權委任代表。

吾等無法保證閣下將及時收到投票材料，以確保閣下可指示存託人就閣下的美國存託證券相關的普通股進行投票。此外，保存人及其代理人不對未能執行表決指示或執行表決指示的方式負責。 這意味着，如果您的美國存託憑證相關普通股沒有按照您的要求投票，您可能無法行使您的投票權，並且您可能沒有追索權。

為使閣下有合理機會指示託管人行使已存證券的表決權，倘吾等要求託管人行事，吾等將盡量於會議日期前30個營業日向託管人發出任何該等會議通知及有關待表決事宜的詳情。

費用及開支

作為美國存托股份持有者，您將被要求向開户銀行支付以下手續費：


服務		費用

● 發行美國存託憑證，包括因股份、權利或其他財產的分配而產生的發行		每張美國存托股份最高可獲0.05美元

● 取消美國存託憑證，包括終止存款協議的情況		每個美國存托股份取消最高0.05美元

● 分配現金股利或其他現金分配		持有的美國存托股份最高可獲0.05美元

● 根據股票分紅、自由配股或行使權利的方式分配美國存託憑證。		持有的美國存托股份最高可獲0.05美元

● 非美國存託憑證的證券分銷或購買額外美國存託憑證的權利		一項費用，相當於向您分發的證券為普通股，且普通股已為發行美國存託憑證而存放時應支付的費用

● 託管服務		在開户銀行建立的適用記錄日期持有的美國存托股份，最高可達0.05美元

● 藥品不良反應的轉讓		每份轉讓證書需支付1.50美元

作為美國存托股份的持有者，您還將負責支付開户銀行發生的某些手續費以及某些税費和政府手續費，例如：

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開曼羣島普通股的登記處和轉讓代理收取的普通股轉讓和登記費用(即普通股存入和提取時)。

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將外幣兑換成美元所發生的費用。

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電報、電傳和傳真以及交付證券的費用。

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證券轉讓的税項和關税，包括任何適用的印花税、任何股票轉讓費或預扣税(即普通股存入或提取時)。

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與交付或提供存款普通股服務有關的費用和開支。

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因遵守適用於普通股、存託證券、美國存託憑證和美國存託憑證的外匯管制法規和其他法規要求而產生的費用和支出。

●任何適用的費用和處罰。

在發行和註銷美國存託憑證時應支付的存託管理費通常由從開户銀行接收新發行的美國存託憑證的經紀人(代表其客户)支付給開户銀行，並由將美國存託憑證交付給開户銀行註銷的經紀人(代表其客户)支付。經紀人反過來向他們的客户收取這些費用。與向美國存托股份持有人分銷現金或證券有關的應付存託費用和存託服務費，由開户銀行向自適用美國存托股份備案日起已登記的美國存託憑證持有人收取。

現金分配的應付存管費一般從所分配的現金中扣除，或通過出售一部分可分配財產來支付費用。如果是現金以外的分配(即股票分紅、配股)，開户銀行在分配的同時向美國存托股份記錄日期持有人收取適用的費用。如果是在投資者名下登記的美國存託憑證(無論在直接登記中是否有憑證)，開户銀行將發票發送給適用的記錄日期美國存托股份持有人。對於在經紀和託管人賬户中持有的美國存託憑證(通過DTC)，開户銀行通常通過DTC(其代理人是在DTC持有的美國存託憑證的登記持有人)提供的系統向在其DTC賬户中持有美國存託憑證的經紀人和託管人收取費用。將客户的美國存託憑證存入DTC賬户的經紀人和託管人向客户的賬户收取支付給存款銀行的費用。

如果拒絕支付託管費用，根據存款協議的條款，託管銀行可以在收到付款之前拒絕所請求的服務，或者可以從向美國存托股份持有人的任何分配中抵銷託管費用的金額。

作為託管人的德意志銀行美國信託公司已同意償還我們與建立和維護ADR計劃有關的部分費用，包括投資者關係費用。託管人向我們報銷的費用是有限制的，但我們可以得到的報銷額與託管人向投資者收取的費用金額無關。此外，託管人已同意向我們償還美國存託憑證持有人應支付給託管人的某些費用。無論是託管人還是我們都不能確定向我們提供的確切金額，因為(I)將發行和未償還的美國存託憑證的數量，(Ii)向美國存託憑證持有人收取的服務費水平，以及(Iii)我們與該計劃相關的可報銷費用。

繳税

您將負責為您的美國存託憑證或您的任何美國存託憑證所代表的存款證券支付的任何税款或其他政府費用。存託機構可拒絕登記您的美國存託憑證的任何轉讓，或允許您提取您的美國存託憑證所代表的已存入證券，直到支付該等税款或其他費用為止。它可能使用欠您的款項或出售您的美國存託憑證所代表的存款證券來支付所欠的任何税款，您仍將對任何不足承擔責任。如果託管人出售已存放的證券，它將在適當的情況下減少美國存託憑證的數量，以反映出售情況，並向您支付在其繳納税款後剩餘的任何淨收益，或向您發送任何財產。您同意賠償我們、託管人、託管人及其各自的代理人、董事、僱員和關聯公司，並使他們中的每一個人不因因為您獲得任何税收優惠而產生的任何税收索賠(包括適用的利息和懲罰)而受到損害。

重新分類、資本重組和合並


如果我們：		然後：

改變我們普通股的面值或面值		保管人收到的現金、股票或其他證券將成為存款證券。
對任何存放的證券進行重新分類、拆分或合併		每個美國存托股份將自動代表其在新存入證券中的平等份額。
分配未分配給您的普通股上的證券或重組、重組、合併、清算、出售我們的全部或幾乎所有資產，或採取任何類似行動		託管人可以將其收到的部分或全部現金、股票或其他證券進行分配。它還可能提供新的美國存託憑證，或要求您交出未償還的美國存託憑證，以換取識別新存入證券的新的美國存託憑證。

修訂及終止

存款協議可以如何修改？

我們可以同意託管人修改託管協議和ADR格式，而無需您的同意。如果修正案增加或增加了費用或收費，但税款和其他政府費用或託管人的登記費、傳真費、遞送費或類似項目的開支除外，包括與外匯管制條例有關的開支和ADS持有人根據交存協議特別支付的其他費用，或嚴重損害ADS持有人的實質性現有權利，在存託人通知ADS持有人修正案後30天內，該修正案不會對尚未到期的ADS生效。 在修正案生效時，通過繼續持有您的美國存託憑證，您被視為同意該修正案，並受經修正的美國存託憑證和存款協議的約束。.

如何終止定金協議？

如果我們要求託管人終止託管協議，託管人將終止託管協議，在這種情況下，託管人將在終止前至少90天通知您。如果託管人告知我們它願意辭職，而我們在90天內沒有任命新的託管人，託管人也可以終止託管協議。在這種情況下，保管人必須在終止前至少30天通知您。

終止後，存管人及其代理人將根據存管協議進行以下操作，但不作其他操作：收取存管證券的分派，出售權利和其他財產，並在支付任何費用、收費、税款或其他政府收費後，在註銷存管證券時交付普通股和其他存管證券。在終止後六個月或以上，託管人可以公開或私下出售任何剩餘的託管證券。此後，託管人將持有其在出售中收到的資金，以及根據存款協議持有的任何其他現金， 按比例不願放棄ADS的ADS持有人的利益。它不會投資這筆錢，也不承擔利息。保管人的唯一義務是説明這筆錢和其他現金。終止後，我們的唯一責任將是賠償託管人，並支付我們同意支付的託管人費用和開支。

存託之書

託管機構在其託管辦公室維護美國存托股份持有人記錄。閣下可於正常辦公時間內於該辦事處查閲該等紀錄，但僅為與其他持有人就與美國存託憑證及存款協議有關的業務事宜進行溝通的目的。

託管人在紐約設有設施，記錄和處理美國存託憑證的發行、註銷、合併、拆分和轉讓。

由於美國存託憑證或美國存託憑證上市的任何政府或政府機構或委員會或任何證券交易所的任何法律要求，或根據存託協議的任何條款或託管證券的任何條款，或任何股東大會或任何其他原因，託管人或吾等真誠地認為有必要或適宜採取任何此類行動，則可不時關閉這些設施，但程度不受法律禁止，或託管人或吾等真誠地認為任何此類行動是必要或適宜的。

對義務和法律責任的限制

對我們的義務和託管人的義務的限制；對美國存託憑證持有人的責任限制

存款協議明確限制了我們的義務和保管人的義務。它還限制了我們的責任和保管人的責任。我們和保管人：

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只有義務採取存款協議中明確規定的行為，沒有重大過失或故意不當行為；

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倘吾等任何一方因法律或吾等無法控制的情況而被阻止或延遲履行吾等在存款協議項下的義務，吾等概不負責，包括但不限於任何現行或未來的法律、法規、政府或監管機構或任何適用司法管轄區的股票交易所的要求，吾等組織章程大綱及細則的任何現行或未來規定，由於可能的民事或刑事處罰或限制，或任何管理存款證券的規定，或任何自然災害，戰爭或其他超出我們控制範圍的情況下，如存款協議所述；

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如果我們任何一方行使或未能行使存款協議允許的酌處權，我們不承擔任何責任；

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對於任何美國存託證券持有人無法從根據存託協議條款未向美國存託證券持有人提供的任何存託證券分銷中獲益，或就違反存託協議條款而產生的任何間接、特殊、後果性或懲罰性損害賠償，概不負責；

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沒有義務代表您或代表任何其他方捲入與美國存託憑證或存款協議有關的訴訟或其他程序；

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可以信賴我們真誠地認為是真實的、由適當的一方簽署或提交的任何單據；

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對於依賴法律顧問、會計師、任何提交普通股供存的人士、美國存託證券的持有人和實益擁有人（或授權代表）或任何真誠相信有能力提供該等意見或信息的人士的意見或信息而採取的任何行動/不作為，概不承擔任何責任；

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對於任何持有人無法從任何分派、要約、權利或其他利益中受益，但美國存託證券持有人未獲得的任何責任；及

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您不對任何間接、特殊、懲罰性或後果性損害承擔任何責任。

保存人及其任何代理人亦不承擔任何責任，如未能執行任何表決指示、任何表決的方式或任何表決的影響、未能確定任何分發或行動可能是合法或合理可行的、或允許任何權利根據保存協議的規定失效、未能或及時收到任何通知、我們提交給您的任何信息的內容或任何翻譯的不準確性，與收購存置證券的權益相關的任何投資風險，存置證券的有效性或價值，任何第三方的信譽，或所有權可能導致的任何税務後果，普通股或證券。

在保證金協議中，我們和保管人同意在某些情況下相互賠償。

關於託管訴訟的要求

在託管人發行、交付或登記美國存托股份轉讓、在美國存托股份上進行分銷或允許提取普通股之前，託管人可以要求：

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支付股票轉讓或其他税費或其他政府收費以及第三方因轉讓任何普通股或其他已交存證券而收取的轉讓或登記費，以及支付託管人適用的費用、開支和收費；

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它認為必要的任何簽名或其他信息的身份和真實性的令人滿意的證明；以及

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遵守它可能不時確定的與存款協議一致的規定，包括提交轉移文件。

當託管人的登記簿或我們的轉讓賬簿關閉時，或在託管人或我們認為有必要或可取的任何時間，託管人可以拒絕發行和交付美國存託憑證或美國存託憑證的登記轉讓。

您有權獲得與您的美國存託憑證相關的股份

您有權隨時註銷您的美國存託憑證並提取相關普通股，但下列情況除外：

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因下列原因發生暫時性延遲時：(1)託管人已關閉轉讓賬簿或我們已關閉轉讓賬簿；(2)普通股轉讓受阻，以允許在股東大會上投票；或(3)我們正在為普通股支付股息；

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欠款支付手續費、税金及類似費用；或

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為遵守適用於美國存託憑證或普通股或其他存款證券的任何法律或政府規定，有必要禁止撤資。

這一提存權不得受存款協議其他任何條款的限制。

美國存託憑證發佈前

存管協議允許存管人在存管相關普通股之前交付美國存託憑證。這被稱為ADS的預發行。存託人亦可於註銷預發行美國存託憑證時交付普通股（即使美國存託憑證在預發行交易結束前已註銷）。預發行於相關普通股交付予存託人後即告結束。存託人可收到美國存託憑證而非普通股，以結清預發行。保管人只有在下列條件下才可預發行美國存託憑證：（1）在預發行之前或在預發行時，被預發行的人以書面形式向託管人陳述其或其客户（a）擁有待存的普通股或美國存託憑證，（b）轉讓所有受益權利，（c）不會就該等普通股或ADS採取任何與實益所有權轉讓不一致的行動，（d）在其記錄中表明存託人為該等普通股或美國存託憑證的擁有人，及（e）無條件保證將該等普通股或美國存託憑證交付予存託人或託管人（視屬何情況而定）；（2）該等預發行以存託人認為適當的現金或其他抵押品全部作抵押；及（3）保管人必須能在發出不多於五個營業日的通知後，將該項預發佈結束。每次預發行均受託管人認為適當的進一步賠償和信貸規定的約束。此外，存託人將限制可能在任何時候由於預發行而未償還的美國存託憑證的數量，當時未償還的美國存託憑證總數的30%，儘管存託人可以不時忽略該限制，如果它認為這樣做是適當的，包括（1）由於未償還美國存託憑證總數減少，導致現有發行前交易暫時超過上述限額，或（2）如果市場條件另有要求。

直接註冊系統

在存款協議中，存款協議的所有各方確認，在DTC接受DRS後，DRS和配置文件修改系統（或配置文件）將適用於未經證書的ADS。DRS是由DTC管理的系統，保管人可以根據該系統登記所有權