目錄

關於前瞻性陳述的警示聲明

本10-K表格包含有關我們的業務、客户前景或其他可能影響未來收益或財務業績的因素的前瞻性陳述，這些因素受1995年《私人證券訴訟改革法》規定的安全港的約束。在某些情況下，您可以通過 “可能”、“將”、“應該”、“可能”、“將”、“預期”、“計劃”、“預期”、“相信”、“估計”、“項目”、“預測”、“打算”、“潛力” 等術語來識別前瞻性陳述，以及旨在識別前瞻性陳述的類似表述。這些陳述反映了我們目前對未來事件的看法，僅代表我們截至本報告發布之日的估計和假設。除非法律要求，否則在本報告發布之日之後，我們沒有義務更新任何前瞻性陳述。

此外，這些前瞻性陳述基於假設，受風險和不確定性的影響，可能導致實際結果與前瞻性陳述中表達的結果存在重大差異。除其他外，這些風險包括本報告第1A項 “風險因素摘要” 和 “風險因素” 標題下詳述的風險。鑑於這些不確定性，您不應過分依賴這些前瞻性陳述。投資者應閲讀並理解本報告以及向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的其他文件中詳述的風險因素。

風險因素摘要

2023 年 11 月 15 日，我們與 Firefly Neuroscience, Inc.（“螢火蟲”）簽署了協議和合並計劃。根據該協議，Firefly將與我們組建的子公司合併，我們將出售通過我們的Tellenger子公司開展的全部業務。只有在未完成與Firefly的合併的情況下，以下風險因素才與我們的業務有關。與合併相關的風險因素可以在我們向證券交易委員會提交的S-4表格註冊聲明中包含的委託書/招股説明書中找到，該委託書的副本可以在我們的網站www.wavedancer.com或美國證券交易委員會網站上獲得， www.sec.gov。我們鼓勵您結合以下風險因素來審查這些風險因素。

我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到許多因素的影響，無論這些因素是目前已知的還是未知的。任何一個或多個此類因素都可能直接或間接導致我們的實際經營業績和財務狀況與過去或預期的未來經營業績和財務狀況存在重大差異。這些因素中的任何一個，無論是全部還是部分，都可能對我們的業務、財務狀況、經營業績和股價產生重大不利影響。我們在下面提供了其中一些風險的摘要，並在第一部分第1A項中對適用於我們的風險進行了更詳細的解釋。“風險因素” 及本報告的其他內容。

第一部分

第 1 項。業務

WaveDancer, Inc.（“WaveDancer” 或 “公司”）最初成立於1979年，名為信息分析公司，是一家開創性的信息技術諮詢和系統工程公司，致力於幫助政府和商業組織進入信息時代。在2000年代初，公司開始專門從事現代化和業務轉型，通過技術轉型幫助組織提高生產力、提高效率並改善業績。我們在2021年收購了IT諮詢和軟件開發公司Tellenger, Inc.（“Tellenger”），從而獲得了基於網絡的解決方案、軟件開發和數據分析方面的能力。2021年12月，我們將專業服務業務重組為Tellenger，因此，我們的專業服務能力被整合到一個實體之下。不久之後，該公司還從弗吉尼亞州的一家公司轉換為特拉華州的公司。

2023年3月17日，該公司將其子公司Gray Matters, Inc.（“GMI” 或 “Gray Matters”）75.1％的股權實際出售給了Gray Matters Data Corporation（“GMDC”）。該公司在GMI的保留權益為24.9％，最初被列為股權法投資。出售後，公司停止合併GMI，公司已在其所有期間的合併運營報表中將GMI列為已終止業務。除非另有説明，否則本第1項中的所有金額和披露均與公司的持續經營有關。有關出售交易、GMI解散以及將GMI視為已終止業務的更多信息，請參見合併財務報表附註2。2023年8月9日，該公司將其在GMI的剩餘24.9％權益出售給了GMDC。2023年8月9日，該公司出售了其在GMDC的剩餘股權以換取40萬美元的現金，並確認了64,525美元的出售收益。截至2023年12月31日，公司沒有對GMDC進行股權法投資，也沒有對GMI業務進行任何其他股票敞口。

幫助組織實現企業數字化轉型目標，Tellenger運用其技術、服務和經驗對傳統軟件進行遷移和現代化改造，開發基於網絡和移動設備的解決方案（包括動態電子表單開發和轉換）以及數據分析。我們已經為超過 35 個政府和商業客户對超過 1 億行 COBOL 代碼進行了現代化改造。我們擁有一批熟練的 COBOL 程序員，這為我們提供了競爭優勢，因為隨着年齡較大的軟件專業人員的退休，此類程序員的勞動力正在萎縮。

該公司認為，將基於網絡的解決方案和IT企業能力與系統現代化相結合，將為我們提供幫助組織實現其企業級數字化轉型目標所需的技能。我們預計這是我們現代化增長的關鍵組成部分，因為政府和商業部門都有數十億行代碼最終必須進行現代化改造。

作為值得信賴的合作伙伴，Tellenger提供全套IT服務，包括諮詢、開發、培訓、遷移和現代化實施以及現場項目支持。我們的 IT 諮詢和軟件開發流程使用主動管理風險的指標持續交付高質量的工作。我們不斷監控項目指標，以確保我們實現目標並確定需要改進的領域。我們已經為衞生、軍事和國土安全組織的 100 多個商業和政府實體執行了軟件開發和轉換項目，包括但不限於農業部、國防部、海軍部、教育部、國土安全部、財政部、勞工部、後勤局、人口普查局、美國小企業管理局、美國陸軍、美國空軍、美國海軍陸戰隊、退伍軍人事務部，以及通用動力公司信息技術（前身為計算機科學公司）、上市公司、非營利組織等。

我們的戰略

2023年11月15日，公司與私人控股的商業階段醫療技術公司螢火蟲神經科學有限公司（“螢火蟲”）簽訂了合併協議，將兩家公司合併為全股交易（“合併”）。交易的完成需要獲得WaveDancer和Firefly股東的批准，兩者均已獲得，還需要滿足其他成交條件，其中一項條件將要求公司籌集80萬至110萬美元的額外資本，下文 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 將對此進行更全面的討論。隨着合併的完成，WaveDancer將把其Tellenger子公司（WaveDancer經營日常業務的實體）出售給WaveTop Solutions, Inc.，這是一家由WaveDancer董事長兼首席執行官擁有和控制的公司。合併完成後，合併後的公司將專注於繼續開發和商業化Firefly的人工智能驅動的大腦網絡分析（BNA™）平臺，該平臺此前已獲得美國食品藥品監督管理局（“FDA”）的批准。

如果合併沒有完成，那麼我們將繼續推行有機增長業務以及通過收購實現業務增長的戰略。通過收購實現增長的戰略將要求公司籌集資金，為所有收購提供資金。此外，正如下文 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 的 “流動性和資本資源” 部分中更全面地討論的那樣，公司將需要縮減支出結構並籌集資金為其持續運營提供資金，以便能夠繼續運營和推行這種戰略。關於本項目1的其餘部分，我們將討論在合併未完成時我們將採取的戰略的關鍵要素。

通過2021年對Tellenger的收購，我們開始重新定位傳統的專業服務業務，將資源從第三方產品轉售轉移到專業服務，從而以更高的利潤率提供更穩定的收入。如果合併沒有完成，我們可能會尋求收購其他科技公司，這些公司的業務可以補充公司的現有業務，其人員將更好地使我們能夠競爭重點領域的業務。

為了實現有機增長，我們打算以主承包商的身份更加積極地競標政府提案，並將我們的服務範圍擴大到大型主承包商，以獲取分包合同和合作機會。在當前的數字化轉型時代，各種規模和類型的公司都認識到需要利用增強的技術來改善其業務能力、運營效率和客户體驗。如果他們以結構化、及時的方式進行數字化轉型，他們就能獲得好處，從而提高競爭優勢，縮短上市時間，提高產品質量，並以積極的方式徹底改變他們的文化。

在整個 COVID-19 大流行期間，向公民提供服務所面臨的挑戰提高了人們的認識，加快了與美國政府的現代化工作的進展。許多政府機構開始專注於制定自己的政府數字戰略，以提高生產力、簡化數據共享、減少錯誤和減少開支。自動化還為政府提供了做出數據驅動決策所需的信息。

WaveDancer的產品能夠提供一套全面的技術服務，這些服務建立在創新技術的基礎上，為IT轉型提供更大的靈活性、敏捷性和安全性。我們將能夠幫助組織實現技術現代化、轉型和管理。我們計劃利用這些機會進行宣傳和競標，推銷我們的相關產品和服務。

產品和服務

雖然我們提供一系列服務，但從歷史上看，我們的兩個重點領域是現代化，包括雲服務和遷移以及網絡安全。下文將對這些領域中的每一個領域進行更全面的描述。如上所述，2023年3月17日，我們出售了Gray Matters業務75.1％的股權，2023年8月9日，我們出售了剩餘的24.9％的股權。

現代化

Tellenger 的現代化重點涵蓋傳統系統現代化以及雲評估和遷移工作。通過我們的服務，我們的目標是滿足客户的需求，確定最佳的行動計劃並執行該計劃。我們已經為 40 多家政府和私營部門客户提供了現代化解決方案，特別側重於對較舊的專有大型機 COBOL 應用程序進行現代化改造。

Tellenger幫助組織瞭解其當前的雲成熟度水平，併為下一階段的雲採用做計劃，無論是完整的雲或混合解決方案，還是私有云或公共雲，並旨在解決該過程中的安全問題。我們提供諮詢和工程服務，範圍從雲採用到應用程序遷移再到雲優化。我們的客户互動利用亞馬遜網絡服務、微軟 Azure、谷歌雲和紅帽。

網絡安全

Tellenger通過利用其軟件開發和雲服務中的資源專門研究網絡安全，並參與了美國國土安全部持續診斷和緩解（“CDM”）計劃的大型網絡安全計劃的設計、開發和部署，該計劃使該機構能夠通過動態方法來強化其網絡和系統，持續管理其網絡安全狀況。最近，我們還幫助為政府機構設計、開發和實施了一項名為儀錶板即服務（DBaaS）的多租户網絡安全管理服務。

專業服務

我們的大部分收入來自我們通過子公司Tellenger為美國政府客户提供的服務。Tellenger 提供了一整套 IT 服務，包括諮詢、開發、培訓、遷移和現代化實施以及現場項目支持。泰倫格目前的合同將延長至2024年和2025年。

市場概述

雲解決方案市場

隨着小型和大型公司以及州和聯邦政府機構正在通過雲實施擴大其影響力和覆蓋範圍，網絡安全和雲解決方案市場仍然是信息技術專業服務業務中增長最快的細分市場之一。複雜的 Web 應用程序通常需要了解客户基於大型機或中級計算機的後端系統。我們相信，無論是在內部還是通過與軟件公司的戰略業務關係，我們都是具備開發這些更復雜網絡應用程序的專業知識的少數小公司之一。

信息收集和傳播

根據行政層面關於改善與利益相關者的聯繫的指令，聯邦和州政府機構現在有權尋找促進快速高效傳播信息的手段。政府的要求是獨特的，因為大多數政府程序都以表格為基礎。許多政府機構依靠成千上萬的內部和外部表格來開展業務。聯邦政府內部的表格使用還受《康復法》第508條及其相關的信息和通信技術無障礙要求的約束。特別值得關注的是 PDF 文檔，由於通常無法從移動設備訪問，因此需要特殊補救措施。PDF 是聯邦政府表單的主要格式，我們通過與 Adobe Systems 的解決方案合作伙伴關係，在第 508 節 PDF 補救中為多個機構提供支持。

美國聯邦政府一直在使用iPhone、iPad等移動設備以及使用安卓和其他操作系統的移動設備來使用更多的表單數據輸入和公民通信。使用Adobe最新版本的Adobe Experience Manager（“AEM”），我們已經能夠為多個使用移動設備的聯邦客户構建應用程序，並將紙質表單轉換為 “動態” 或 “自適應” 表單。

傳統遷移和現代化

移民和現代化市場複雜多樣。由於重新設計這些系統的成本巨大，許多大型遺留系統仍在使用中。通常，幾十年來，這些遺留系統在沒有足夠文檔的情況下進行補丁和修改，並使用多種報告應用程序和方法來調用系統中包含的信息。當前，對這些系統進行現代化改造的選擇很多，包括引入新的硬件系統、使用高級軟件語言以及利用互聯網或內聯網來實現所需的效率。所有這些選項通常都非常昂貴且耗時，因為它們需要從頭開始定義需求、設計結構、編程和測試。

隨着政府機構和私營公司出於各種原因被迫進行現代化改造，我們的現代化專業知識的機會繼續存在。一個主要原因是，越來越難以找到和留住具有過時但仍在使用的編程語言的技術技能的人員。許多擁有這些技能的資深程序員即將退休。另一個驅動因素是聯邦和州立法機構增加了資金，以解決其傳統系統的升級問題。諸如Unisys之類的硬件平臺已到了其實用性的地平線，因此，其提供商通常對較舊的編程和數據庫語言的支持不力。隨着供應商在硬件和軟件生命週期到期之前最大限度地利用客户端，維護成本大幅增加。這些遺留系統的固有穩定性以及通過傳統方法對其進行現代化改造的成本一直是決策者執行現代化的障礙，但是所需資源的增加和支持這些遺留系統的可用資源的減少將繼續推動這一問題。此外，互聯網增加了在電子市場上與行業競爭對手競爭的新壓力。我們預計，在未來十年中，各組織將面臨越來越大的壓力，要求他們改造舊的舊系統。

一部分大型機用户有興趣簡單地更新他們的舊系統，而不必用較新的語言對這些系統進行劇烈的重寫，或者根據他們的需求調整昂貴的企業產品（例如SAP或Oracle）。這些潛在客户正在尋找自動化工具，這些工具可以快速、經濟高效地將應用程序遷移到更便宜的計算機平臺上，而不會出現故障的風險。該公司與戰略合作伙伴（例如Micro Focus和Software Mining）合作，提供自己的轉換工具集，以及我們的合作伙伴的轉換工具集，以滿足這一需求，使我們能夠以獨特的方式取得成功的結果。很難確定該細分市場的確切規模，但即使是該市場的一小部分份額也將代表具有重要機會的重要潛在客户。

競爭

有數百家公司為聯邦政府提供傳統的信息技術服務、商業智能和網絡安全以及一般諮詢。他們中的許多人比我們大得多，在市場上更加成熟，並且有更多的資源可以追求個人潛在客户。

改造和現代化市場的競爭非常激烈。許多軟件專業服務公司都參與了這一領域，並聲稱能夠熟練地執行這些項目。我們還面臨着來自其他公司的競爭，這些公司聲稱通過包括Blue Phoenix Solutions、富士通和IBM在內的軟件工具實現流程的實質性自動化。企業資源規劃軟件，例如SAP和Oracle，提供了額外的競爭來源，儘管迄今為止，企業資源規劃軟件的成本和漫長的安裝時間已經減緩了其在市場的實施。無論提供哪種類型的解決方案，我們的許多競爭對手的知名度都比我們公司高，客户羣更大、更成熟，財務和市場資源也要多得多。此外，由於我們向聯邦政府提供的服務主要是通過向其他公司簽訂分包合同來提供的，因此缺少證書和過去的業績可能會阻礙我們在日益擁擠的市場中競爭的能力。

在基於企業的網絡內容管理系統領域，有許多小型和大型公司提供此類軟件產品和相關的諮詢服務。我們相信，Adobe Experience Manager（AEM）產品套件將繼續在這種競爭中脱穎而出，包括微軟的SharePoint解決方案等產品。AEM 憑藉其全面的強大功能，例如雲集成和直觀定製，在聯邦市場上表現良好。AEM 是一種解決方案，可優化自有渠道（包括網絡、移動、電子郵件、印刷和社交社區）中數字媒體和內容的創作、管理和交付。從2019年到2020年，Gartner將Adobe評為其魔力象限報告多個類別的領導者，包括但不限於數字體驗平臺、個性化引擎、CRM潛在客户管理、廣告技術、數字商務和多渠道營銷中心。

政府監管

我們受聯邦政府及其下屬機構頒佈的各種規章制度的約束。除了我們在正常業務過程中為遵守這些規則和條例而通常產生的費用外，我們沒有遇到過不當的開支。由於從歷史上看，我們的大部分業務來自直接與美國聯邦政府簽訂的合同或作為分包商代表美國聯邦政府客户簽訂的合同，因此我們的大多數合同都可能在政府選舉時終止。

知識產權

我們依靠商業祕密和版權法、保密和其他合同條款以及技術措施相結合，來保護我們在方法、數據庫和軟件中的專有權利。我們尚未提交任何涵蓋我們的方法和軟件的專利申請。此外，我們嘗試通過與員工和顧問簽訂協議，保護我們的專有數據庫和其他商業祕密和專有信息的保密性。

我們還力求將我們專有的 ICONS 傳統代碼轉換工具套件的源代碼作為商業祕密進行保護。但是，給予數據庫的版權保護相當有限。儘管可以保護數據的排列和選擇，但實際數據卻不受保護，其他人可以自由創建執行相同功能的軟件。

員工

截至 2023 年 12 月 31 日，我們有 42 名全職員工和一名兼職員工。我們所有的計費專業人員都有至少四年的相關經驗。在計算機相關服務方面，我們相信員工之間多樣化的職業機會和互動有助於在有限的人員流動的情況下保持穩定的專業員工。

我們與員工沒有集體談判協議或其他此類勞動合同，我們認為我們的員工關係令人滿意。從長遠來看，管理層可能會僱用更多員工來滿足其預期的增長需求。儘管市場競爭激烈，但我們預計在招聘具有必要員工技能的人才的能力方面不會遇到實質性問題，儘管我們所需的技術技能組合和需要的政府許可。在需要加快尋找和僱用具有專業技能和許可的員工的過程時，我們會使用收費的招聘公司。

可用信息

我們在網站上或通過我們的網站免費提供10-K表格的年度報告、10-Q表格的季度報告、8-K表的最新報告、委託書以及這些報告的所有電子提交或提供給美國證券交易委員會（SEC）後，立即對這些報告進行的所有修改。我們的網站地址是 www.wavedancer.com。

第 1A 項。風險因素

我們在瞬息萬變的環境中運營，其中一些風險是我們無法控制的。我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到多種因素的重大不利影響。除了本報告其他地方討論的因素外，以下風險和不確定性還可能對我們的業務、財務狀況或經營業績造成重大損害，包括導致我們的實際業績與任何前瞻性陳述中的預測存在重大差異。我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他風險和不確定性可能會在未來對我們產生重大不利影響。如果實際發生以下任何風險或不確定性，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。

與潛在收購相關的風險

我們可能會收購其他業務、產品或技術；如果收購，我們可能無法有效地或根本無法將其與我們的業務整合，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

如果我們找到適當的機會並有足夠的資金，我們可能會收購其他業務、產品線或技術。但是，如果我們收購業務、產品線或技術，整合過程可能會造成不可預見的運營困難和支出，並可能佔用我們管理層的大量注意力，而這些注意力本來可以用於我們業務的持續發展。此外，收購企業可能會導致承擔未知的責任，或者給我們與供應商和客户的現有關係帶來風險。如果我們進行收購，我們可能會發行股票以稀釋其他股東、支出現金、承擔債務、承擔或有負債或產生與攤銷無形資產相關的額外費用，其中任何一項都可能對我們的業務、財務狀況或經營業績產生不利影響。

如果我們無法在需要時籌集額外資金，我們可能無法完成對其他業務的收購。

我們可能需要額外的資本來為運營、資本支出和其他業務的收購提供資金。我們可能會通過公開或私募股權發行、債務融資或企業合作為未來的現金需求融資。當我們需要額外資金時，我們可能無法以我們可接受的條款或根本無法獲得這些資金。如果沒有足夠的資金，我們可能需要推遲、縮小收購範圍或取消一項或多項收購機會。如果我們通過發行股票證券籌集額外資金，我們的股東可能會遭遇稀釋，而債務融資（如果有的話）可能涉及限制性契約。只要條件有利，我們可能會尋求進入公共或私人資本市場，即使當時我們沒有立即需要額外的資本。

最近、過去和未來的收購和投資可能會擾亂我們的業務，損害我們的財務狀況和經營業績。

我們的成功將在一定程度上取決於我們是否有能力擴展我們的平臺並發展我們的業務，以應對不斷變化的技術、客户需求和競爭壓力。在某些情況下，我們可能會決定通過收購互補的業務和技術來做到這一點，而不是通過內部開發，包括收購Tellenger和Gray Matters。

尋找合適的收購候選人可能很困難、耗時且成本高昂，而且我們可能無法成功完成未來的目標收購。我們在收購（包括上述收購）方面面臨的風險包括：

我們未能解決這些風險或與過去或未來的收購和投資相關的其他問題，可能會導致我們無法實現這些收購或投資的預期收益，導致我們承擔意想不到的負債，並總體上損害我們的業務。未來的收購還可能導致股票證券的稀釋性發行。

還有一種風險，即未來的收購將導致債務、或有負債、攤銷費用、增量運營費用或商譽註銷，所有這些都可能損害我們的財務狀況或經營業績。

與我們的業務相關的風險

以下風險因素與我們的諮詢和軟件開發服務有關，這些服務是我們通過全資子公司Tellenger提供的。

在過去五年中的四年中，我們出現了營業虧損，將來可能無法實現或維持盈利能力。

在過去五年中的四年中，我們蒙受了虧損，包括截至2023年12月31日、2022年、2021年和2019年12月31日止年度中分別淨虧損2,034,435美元、17,753,838美元、1,131,449美元和717,246美元。在我們發展業務的過程中，任何未能增加收入和管理成本結構的行為都可能阻礙我們實現盈利能力，如果達到了盈利能力，則無法保持盈利能力。即使我們確實實現了盈利，我們也可能無法維持或提高每季度或每年的盈利能力。如果我們無法實現並保持盈利，我們公司的價值可能會下降，我們籌集資金、維持研發工作和擴大業務的能力可能會受到負面影響。

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我們受美國政府支出的季節性影響。

我們的收入中有很大一部分來自美國政府的合同，因此，我們受美國政府採購的年度季節性影響。由於美國政府的財政年度於9月30日結束，因此美國政府機構在財政年度結束前的幾周內授予額外任務以避免未動用的財政年度資金流失的情況並不少見。由於這種季節性，我們在分別截至9月30日和12月31日的第三和第四財季的收入歷來有所增加，而在截至3月31日和6月30日的第一和第二財季中，訂單步伐通常會大幅放緩。

我們依賴亞馬遜網絡服務運營的計算基礎設施 (“AWS”）、微軟和其他第三方為我們的某些解決方案和客户提供支持，他們或我們的運營基礎架構中的任何錯誤、中斷、性能問題或故障都可能對我們的業務、財務狀況和運營業績產生不利影響。

我們依賴某些第三方（例如 AWS 和 Microsoft Azure）的技術、基礎設施和軟件應用程序來託管或運營我們業務的某些關鍵平臺特性或功能。此外，我們依靠購買的計算機硬件和雲功能來提供我們的解決方案和服務。我們無法控制我們使用的第三方設施的運營。如果這些第三方服務出現錯誤、中斷、安全問題或其他性能缺陷，如果更新後我們的解決方案變得不兼容，如果這些服務、軟件或硬件因長時間中斷、中斷、缺陷或其他原因出現故障或不可用，或者如果它們不再以商業上合理的條款或價格（或根本不提供）提供，這些問題可能會導致我們的解決方案出現錯誤或缺陷，導致我們的解決方案失敗，我們的收入和利潤率可能會下降，我們的聲譽和品牌可能會下降如果受到損害，我們可能會承擔法律或合同責任，我們的支出可能會增加，我們的運營管理能力可能會中斷，在確定、採購和實施同等服務或技術（如果有的話）之前，我們的銷售和服務流程可能會受到損害，所有這些都可能花費大量的時間和資源，增加我們的成本，並可能對我們的業務產生不利影響。這些第三方提供商中有許多試圖限制其對此類錯誤、中斷、缺陷、性能缺陷或故障的責任，如果可強制執行，我們可能會對客户或第三方提供商承擔額外責任。

由於各種因素，包括基礎設施變更、新功能的引入、人為或軟件錯誤、員工不當行為、容量限制、拒絕服務攻擊、網絡釣魚攻擊、計算機病毒、惡意或破壞性代碼或其他安全相關事件，我們的災難恢復計劃可能不足以應對所有情況，而且我們的災難恢復計劃可能不足以應對所有情況，而且我們的災難恢復計劃可能不足以應對所有情況，而且我們的災難恢復計劃可能不足以應對所有情況，而且我們的災難恢復計劃可能不足以應對所有情況，而且我們的災難恢復計劃可能不足以應對所有情況，而且我們的災難恢復計劃可能不足以應對所有情況，而且我們的災難恢復計劃可能不足以應對所有情況。如果我們遇到中斷、故障、數據丟失、中斷或其他性能問題，我們的業務、財務狀況和運營業績可能會受到不利影響。

我們的系統以及我們和客户所依賴的第三方系統也容易受到災難性事件的損壞或中斷，例如地震、洪水、火災、斷電、電信故障、網絡安全威脅、恐怖襲擊、自然災害、COVID-19 疫情等公共衞生危機、烏克蘭衝突等地緣政治事件以及類似事件或不當行為。儘管我們可能採取任何預防措施，但我們或我們的第三方供應商的託管設施，或者我們的系統或我們所依賴的第三方系統中發生災難性災難或其他意想不到的問題，都可能導致我們的基礎架構、技術或解決方案中斷、性能問題或故障，這可能會對我們的業務產生不利影響。此外，我們開展正常業務運營的能力可能會受到嚴重影響。如果其中一個設施遭受重大物理損壞，則可能需要很長時間才能完全恢復我們的服務，而且我們的災難恢復計劃可能無法考慮到所有可能發生的情況。此外，這些中斷引起的任何負面宣傳都可能損害我們的聲譽和品牌，並對我們的業務產生不利影響。

此外，在許多情況下，我們的解決方案對客户的運營非常重要或必不可少，包括在某些情況下，他們的網絡安全或監督與合規計劃，並受服務級別協議（“SLA”）的約束。我們服務的任何中斷，無論是由於內部問題還是第三方問題，都可能損害我們的品牌和聲譽，導致我們的客户終止或不續訂與我們的合同，或減少對我們解決方案和服務的使用，要求我們賠償客户的某些損失，導致我們發放信貸或支付罰款或罰款，使我們遭受其他損失或責任，導致我們的解決方案被認為不可靠或不安全，並阻止我們獲益來自當前或未來客户的新業務或額外業務，任何這可能會損害我們的業務、財務狀況和經營業績。

此外，如果我們不能有效解決容量限制，根據需要升級我們的系統，並不斷開發我們的技術和網絡架構以適應實際和預期的技術變化，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。配置額外的雲託管容量需要交付時間。AWS、Microsoft Azure和其他第三方沒有義務以商業上合理的條款或根本沒有義務續訂與我們的協議。如果AWS、Microsoft Azure或其他第三方提高定價條款，終止或尋求終止我們的合同關係，與競爭對手建立更有利的關係，或者以對我們不利的方式更改或解釋他們的服務條款或政策，我們可能需要轉移到其他雲提供商或投資私有云。如果我們需要轉移到其他雲提供商或投資私有云，我們可能會承擔鉅額成本，並可能因此出現服務中斷的情況，或者如果客户不願接受此類變更，則可能會丟失合同。

未能維持我們與第三方提供商的關係（或獲得足夠的替代品），以及未能從此類提供商那裏獲得不包含任何重大錯誤或缺陷的服務，可能會對我們向客户提供有效產品和解決方案的能力產生不利影響，並對我們的業務和經營業績產生不利影響。

我們未來收入的很大一部分依賴於幾份關鍵客户合同，而大幅減少對其中一項或多份合同的服務將減少我們的未來收入並損害我們的預期經營業績。

我們向小企業管理局提供的與其7A和504貸款計劃相關的服務預計將佔我們未來收入的很大一部分。如果我們提供的服務產生的收入不如我們預測的那麼多，我們的業務可能會受到損害，相關合同的終止或延期可能會對我們的收入和盈利能力產生重大不利影響。影響受這些合同約束的計劃的不利事件也可能對我們根據這些合同處理交易的能力產生負面影響，這可能會對我們的收入和經營業績產生不利影響。

美國聯邦政府融資優先事項的變化以及美國聯邦政府與企業簽訂合同的方式的變化可能會對我們的收入和收益產生重大不利影響。

由於美國聯邦政府是我們的最大客户，無論是直接客户還是作為分包商的客户，如果資金被削減或轉移到我們有能力提供的信息技術服務上，美國聯邦政府融資優先事項的變化可能會對我們產生重大不利影響。此外，政府授予合同的方式的變化可能會使我們在某些市場上的競爭處於不利地位。

與預算相關的美國聯邦政府部分部門的臨時或長期停工可能會對我們的收入和收益產生重大不利影響。

由於美國聯邦政府是我們的最大客户，無論是直接客户，還是作為分包商的客户，預算僵局導致與我們簽訂合同或提供服務的美國聯邦政府機構暫時或長期關閉，可能會對現金流和收入產生不利影響，因為在關鍵人員無法完成可以向客户開具發票的工作期間，我們運送關鍵人員。

美國聯邦政府合同的條款通常比商業合同更有利於客户。

美國聯邦政府合同通常包含條款並受法律法規的約束，這些法律法規賦予聯邦政府在商業合同中不常見的權利和補救措施，包括允許聯邦政府：

美國聯邦政府可以 “為方便起見”（例如，由於其預期需求發生變化或希望合併另一份合同下的工作），或者由於未能履行合同而發生違約，美國聯邦政府可以終止合同。如果聯邦政府為方便起見終止合同，我們通常只能收回我們在終止前已完成工作的支出或承諾的費用、結算費用和利潤。如果聯邦政府以違約為由終止合同，我們通常會被拒絕為未交付的工作追回任何賠償，而是可能對聯邦政府從其他來源採購未交付物品所產生的額外費用以及法律授權的其他損害承擔責任。

未能產生足夠水平的專業費用將導致我們蒙受損失。

儘管直到最近，軟件銷售仍佔我們總收入的很大一部分，但我們從此類銷售中獲得的毛利卻非常有限，通常不到3％。因此，我們依靠專業費用收入來維持和運營我們的業務。我們的專業服務項目數量有限，我們依靠幾項關鍵業務來為我們提供盈虧平衡或獲得適度盈利所需的收入水平。關鍵合同的任何損失都將對公司產生不利影響。

我們現有客户實現表單現代化的機會已接近成熟。

在過去的幾年中，我們對幾乎所有需要進行現代化的表單進行了現代化改造，以滿足一直是我們主要電子表單客户的機構內部的合規標準。在我們繼續幫助這些客户逐步修改其內部和外部表格的同時，我們必須做好準備，在一些新的代理機構中尋找表單業務。儘管我們預計不會對我們的整體經營業績產生實質性影響，但我們的收入可能會大幅下降。

我們面臨着來自其他從事軟件開發、雲服務和其他計算機相關服務的公司的激烈競爭。

我們的產品和服務的市場競爭激烈，瞬息萬變，可能會受到新產品推出和行業參與者其他市場活動的影響。與公司相比，其中一些公司的運營歷史更長，財務、營銷和其他資源更多，在其他市場的知名度更高，客户羣也更大。此外，一些公司與我們的現有和潛在客户建立了良好的關係。因此，這些競爭對手可能能夠投入比我們更多的資源來開發、推廣和銷售其產品和服務。如果我們無法在這些因素下保持競爭優勢，可能會對我們的經營業績產生重大的負面影響。

此外，聯邦政府的客户越來越多地使用系統來接受軟件出價，這使更多的賣家更容易參與競標過程，這給價格帶來了下行壓力。同時，我們從第三方供應商那裏獲得軟件許可證和相關的軟件維護合同，用於轉售。這些供應商成本的增加可能會影響我們向潛在客户競標中標價格的能力，這可能會對軟件銷售收入產生實質性影響。此外，供應商在履行訂單方面的任何延遲都可能損害我們向客户交付產品和維護的能力，因此，可能會對業務、經營業績、財務狀況和聲譽產生重大不利影響。

如果我們無法準確估計服務成本和完成合同的時間表，則我們的合同的盈利能力可能會受到重大不利影響。

我們的合同通常是在競爭的基礎上授予的。除其他外，我們的出價基於提供服務的成本。為了使我們在這些合同中的投資產生可接受的回報，我們必須能夠準確估計提供合同所需服務的成本，並能夠及時完成合同。如果我們未能準確估計我們的成本或完成合同所需的時間，我們的合同的盈利能力可能會受到重大不利影響。

如果我們的分包商或供應商未能履行合同規定的義務，我們聘請分包商或供應商的合同可能會受到不利影響。

在我們缺乏特定職能專業知識或分包商為我們帶來機會的情況下，我們經常在合同中使用分包勞動力。如果我們的分包商或供應商未能按規定履約，可能會對我們的合同產生不利影響，並使我們遭受合同損失、意外開支和/或由於我們的不履約而無法獲得未來的合同。

我們的聯邦政府合同的條款通常為一個或多個基準年以及一個或多個期權年。聯邦政府機構通常有權不行使延長合同的期權。終止或不行使延長現有合同的期權的決定可能會對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

與知識產權和技術許可相關的風險

我們的專有權利可能難以執行或保護，這可能使其他人能夠在不補償我們的情況下複製或使用我們產品或服務的某些方面。 

儘管我們努力保護我們的所有權，但未經授權的各方可能會嘗試複製我們產品或訂閲的某些方面，或者獲取和使用我們認為是專有的信息。我們通常與員工、顧問、供應商和終端客户簽訂保密或許可協議，並通常限制訪問和分發我們的專有信息。但是，我們無法確定我們是否已與所有可能擁有或已經獲得我們機密信息的各方簽訂了此類協議，也無法確定我們簽訂的協議是否會被違反。我們無法保證我們採取的任何措施都能防止我們的技術被盜用。由於我們可能成為計算機黑客的誘人目標，因此我們可能會面臨更大的未經授權訪問和盜用我們的專有信息的風險。此外，一些外國的法律沒有像美國法律那樣在很大程度上保護我們的所有權，許多外國不像美國的政府機構和私人團體那樣勤奮地執行這些法律。我們可能需要不時採取法律行動來保護我們的知識產權，保護我們的商業祕密（如果有），確定他人所有權的有效性和範圍，或者為侵權或無效的索賠進行辯護。此類訴訟可能導致鉅額成本和資源轉移，並可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生負面影響。試圖對第三方行使我們的權利也可能促使這些第三方對我們主張自己的知識產權或其他權利，或導致裁決全部或部分無效或縮小我們的權利範圍。如果我們無法保護自己的專有權利，那麼與其他人相比，我們可能會發現自己處於競爭劣勢，而這些人不需要花費額外的費用、時間和精力來創造迄今為止使我們能夠取得成功的創新產品。這些事件中的任何一個都將對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

與網絡安全事件、隱私和數據保護相關的風險

我們依賴信息技術，信息技術基礎設施的中斷、故障或安全漏洞可能會對我們的運營產生重大不利影響。此外，越來越多的信息技術安全威脅和更復雜的計算機犯罪對我們的系統、網絡、產品和服務構成了風險。

我們依靠信息技術網絡和系統，包括互聯網和雲服務（其中許多由第三方管理）來安全地處理、傳輸和存儲金融、營銷、法律和監管性質的電子信息，以管理我們的業務流程和活動。儘管我們已經加強了對信息技術系統的控制，但由於升級或更換軟件、數據庫、停電、硬件故障、電信故障、用户錯誤、自然災害、恐怖襲擊或其他災難性事件過程中的故障，這些系統可能容易受到損壞、中斷或關閉。如果我們的任何重要信息技術系統遭受嚴重損壞、中斷或關閉，並且我們的災難恢復和業務連續性計劃無法及時有效地解決問題，則我們的產品和服務銷售、財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響，我們可能會延遲報告財務業績，或者我們的運營可能會中斷，使我們面臨客户的業績失敗。此外，網絡安全威脅，例如計算機病毒、計算機黑客攻擊或其他網絡安全威脅，對我們的系統和網絡的安全以及我們數據的機密性、可用性和完整性構成風險。

無法保證我們為改善網絡安全保護而採取的安全控制和保障措施足以減輕我們的系統、網絡和數據面臨的所有潛在風險。網絡安全攻擊的潛在後果包括系統中斷、數據損壞、未經授權發佈機密或其他受保護的信息、聲譽損害以及與第三方的訴訟，其中任何後果都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。我們維持的保險金額可能不足以彌補與網絡安全攻擊相關的損失或責任。

內部系統或服務故障，或者我們所依賴的第三方系統或服務的故障，可能會干擾我們的業務，損害我們有效向客户提供服務和產品的能力，這可能會損害我們的聲譽並對我們的收入和盈利能力產生不利影響。

任何系統或服務中斷，包括由正在進行的改善我們的信息技術系統和服務（包括外包服務）交付的項目造成的中斷，如果沒有預料到並得到適當緩解，都可能對我們的業務產生重大不利影響，包括對我們履行合同、向客户開具合同的賬單、收取已開具賬單的金額以及及時編制準確的財務報表的能力產生不利影響。我們以及我們所依賴的服務提供商、供應商和分包商也面臨系統故障，包括網絡、軟件或硬件故障，這些故障是由我們、第三方服務提供商、網絡安全威脅、惡意內部人員、自然災害、電力短缺、恐怖襲擊、流行病或其他事件造成的，這些故障可能導致數據丟失、業務中斷或延遲，導致我們承擔補救費用，使我們面臨索賠並損害我們的聲譽。此外，我們或我們的服務提供商、供應商或分包商的通信故障或中斷可能導致我們中斷或暫停運營或以其他方式對我們的業務產生不利影響。我們的財產和業務中斷保險可能不足以補償我們因任何系統或運營故障或中斷而可能造成的所有損失。

與税務、會計、合規和監管相關的風險

我們必須對財務報告保持有效的內部控制，如果我們做不到，財務報告的準確性和及時性可能會受到不利影響，這可能會對我們的業務和股價產生重大不利影響。

我們必須對財務報告保持有效的內部控制，以便準確、及時地報告我們的經營業績和財務狀況。此外，作為一家上市公司，《薩班斯-奧克斯利法案》要求我們每季度評估披露控制和程序的有效性，並在每個財年末評估財務報告內部控制的有效性。

根據《薩班斯-奧克斯利法案》第404條，我們的管理層評估我們對財務報告的內部控制必須滿足的標準的管理規則非常複雜，需要大量的文件、測試和可能的補救措施。這些嚴格的標準要求向我們的審計委員會通報管理層對財務報告內部控制的審查情況，並定期向其通報最新情況。

我們的管理層可能無法有效及時地實施控制和程序，以應對適用於我們作為上市公司的日益增加的監管合規和報告要求。如果我們未能為會計、財務和信息技術職能部門配備充足的人員，或維持對財務報告的內部控制以滿足上市公司對我們的要求，包括《薩班斯-奧克斯利法案》的要求，或者未能以其他方式防止財務報告內部控制出現重大缺陷，或發現任何其他重大弱點，我們的業務和聲譽可能會受到損害，我們的股價可能會下跌。此外，投資者對我們的看法可能會受到不利影響，這可能導致我們普通股的市場價格下跌。

會計原則的變化或其對我們的適用可能會導致不利的會計費用或影響，這可能會對我們的經營業績和增長前景產生不利影響。

我們根據公認會計原則編制合併財務報表。特別是，我們對這些原則的採用和解釋做出了某些估計和假設，包括確認我們的收入和在合併財務報表中核算股票薪酬支出。如果事實證明這些假設不正確，我們的收入或股票薪酬支出可能與我們的預期存在重大差異，這可能會對我們的財務業績產生重大不利影響。這些原則或指導方針的任何變更，或其對我們的解釋或應用的變化，都可能對我們報告的業績、流程和相關控制措施產生重大影響，並可能追溯影響先前公佈的業績或我們的預測，這可能會對我們的財務報表產生負面影響。例如，財務會計準則委員會（“FASB”）最近發佈的新準則可能會對我們的合併財務報表產生重大影響。這些新標準的採用可能需要改進或更改我們的流程或系統，並且可能需要大量的時間和成本來管理我們的財務管理。這反過來可能會對我們的經營業績和增長前景產生不利影響。

不遵守政府法律法規可能會損害我們的業務。

我們的業務受各種聯邦、州、地方和外國政府機構的監管，包括負責監督和執行就業和勞動法、工作場所安全、產品安全、環境法、消費者保護法、隱私和數據保護法、反賄賂法（包括美國反海外腐敗法和英國反賄賂法）、進出口管制、聯邦證券法以及税收法律和法規的機構。不遵守適用的法規或要求可能會使我們受到調查、制裁、強制產品召回、執法行動、利潤流失、罰款、損害賠償、民事和刑事處罰或禁令。如果政府實施任何制裁，或者如果我們在任何可能的民事或刑事訴訟中沒有勝訴，則我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到重大不利影響。此外，對任何行動作出迴應都可能導致管理層的注意力和資源嚴重分散以及專業費用增加。執法行動、訴訟和制裁可能會損害我們的業務、經營業績和財務狀況。

與我們的普通股相關的風險

發行與融資、收購、投資、我們的股票激勵計劃或行使相關認股權證相關的額外股票或以其他方式將稀釋所有其他股東。

我們的公司註冊證書授權我們發行最多1億股普通股和最多1,000萬股優先股，其權利和優惠由董事會決定。在遵守適用的規章制度的前提下，我們可能會不時發行與融資、收購、投資、股票激勵計劃、認股權證結算或其他相關的普通股或可轉換為普通股的證券。任何此類發行都可能導致我們現有股東大幅稀釋，並導致我們普通股的市場價格下跌。

我們不打算在可預見的將來支付股息。

我們從未申報或支付過普通股的股息。我們打算保留任何收益來為業務的運營和擴張提供資金，而且我們預計將來不會支付任何現金分紅。因此，只有當我們普通股的市場價格上漲時，您才能獲得對我們普通股的投資回報。

我們的章程文件和特拉華州法律可能會阻止收購企圖並導致管理層的鞏固，這也可能降低我們普通股的市場價格。

我們經修訂和重述的公司註冊證書以及經修訂和重述的章程中的規定可能會延遲或阻止我們公司控制權的變更或管理層的變動。我們經修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程包括以下條款：

這些規定可能會使股東更難更換負責任命管理層成員的董事會成員，從而阻礙或阻止股東更換或罷免我們現任管理層的任何嘗試。此外，作為特拉華州的一家公司，我們受特拉華州通用公司法第203條的約束。這些規定可能會禁止大型股東，特別是那些擁有我們15％或以上的已發行有表決權股票的股東，在一段時間內與我們合併或合併。

行使未償還期權和認股權證來購買我們的普通股可能會大大削弱股東’投資。

根據向員工和其他人發行的收購我們普通股的未償還期權和認股權證的條款，普通股的持有人有機會從我們普通股市場價格的上漲中獲利，行使此類期權和認股權證，這可能會導致我們其他股東的利益被稀釋。

我們能否在多大程度上達到並鼓勵足夠多的投資者參與，以確保有待股東批准的事項的最低股東批准門檻，尚不確定。

鑑於我們的股票在過去幾年中交易量有限，我們依靠與擁有大量股票的投資者的關係來達到股東批准須經股東投票的事項所需的最低門檻。對其中一些股票的投票控制已經改變，我們能否獲得足夠的選票，通過簡單的代理徵集來決定股東事宜，還有一些疑問。如果我們對代理請求的迴應太少，我們可能需要聘請第三方代理律師。

與融資相關的風險

將來，我們可能會尋求建立信貸額度，為我們的營運資金需求提供資金。這些信貸額度可能會使我們面臨與槓桿相關的額外風險，並可能抑制我們的運營靈活性。

我們可能會尋求與第三方貸款機構建立信貸額度，為我們的業務提供資金。此類信貸額度可能要求我們為未提取的金額支付承諾費，並且可能包含許多肯定和限制性協議。

如果我們違反任何此類契約，我們的貸款人可能會加快任何未償債務的到期，並且我們可能被禁止向股東進行任何分配。此類債務可能由我們的資產作為擔保，包括我們在子公司中可能擁有的股票以及我們未來可能與企業簽訂的公司間貸款協議下的權利。我們履行還本付息義務的能力可能會受到我們無法控制的事件的影響，並將主要取決於我們業務產生的現金。任何不遵守債務條款的行為都可能對我們的財務狀況產生重大不利影響。

此外，我們預計此類信貸額度將按浮動利率計息，浮動利率通常會隨着利率的變化而變化。我們將承擔這樣的風險，即貸款機構向我們收取的利率的增長速度將超過我們業務現金流的增長速度，這可能會降低盈利能力，對我們的償還債務能力產生重大不利影響，並導致我們違反第三方信貸額度中包含的契約。

我們未能籌集額外資金或籌集擴大業務和投資新服務產品所需的大量資金，可能會降低我們的競爭能力，並可能損害我們的業務。

我們打算繼續進行投資以支持我們的業務增長，並可能需要額外的資金來應對業務挑戰，包括開發新功能、改善運營基礎設施或收購互補業務和技術的需求。因此，我們可能需要進行股權或債務融資以獲得更多資金。如果我們籌集額外的股票或股票掛鈎融資，我們的股東的所有權權益可能會被大幅削弱，普通股的市場價格可能會下跌。如果我們進行未來的債務融資，此類額外債務的持有人也將優先於普通股的持有人。除其他外，當前和未來的債務還可能包含限制我們承擔額外債務能力的條款。我們還可能被要求採取其他符合債務持有人利益的行動，並要求我們維持特定的流動性或其他比率，其中任何一項都可能損害我們的業務、經營業績和財務狀況。如果有的話，我們可能無法以對我們有利的條件獲得額外的融資。如果我們無法在需要時以令我們滿意的條件獲得足夠的融資或融資，那麼我們繼續支持業務增長和應對業務挑戰的能力可能會受到嚴重損害，我們的業務可能會受到不利影響。

一般風險因素

成為上市公司的要求可能會使我們的資源緊張，分散管理層的注意力’注意力，影響我們吸引和留住合格董事會成員的能力。

作為一家上市公司，我們受到《交易法》、《薩班斯-奧克斯利法案》、《多德-弗蘭克法案》、納斯達克股票市場的上市要求以及其他適用的證券規則和條例的報告要求的約束。遵守這些規章制度增加了我們的法律和財務合規成本，使某些活動變得更加困難、耗時或昂貴，並增加了對我們的系統和資源的需求。除其他外，《交易法》要求我們提交有關業務和經營業績的年度、季度和當前報告。此外，《薩班斯-奧克斯利法案》除其他外，要求我們保持有效的披露控制和程序以及對財務報告的內部控制。為了滿足該標準的要求，可能需要大量的資源和管理監督。結果，管理層的注意力可能會從其他業務問題上轉移開，這可能會損害我們的業務和經營業績。儘管我們已經僱用了更多員工來遵守這些要求，但將來我們可能需要僱用更多的員工，這將增加我們的成本和開支。

此外，與公司治理和公開披露相關的法律、法規和標準的變化給上市公司帶來了不確定性，增加了法律和財務合規成本，並使一些活動更加耗時。這些法律、法規和標準會受到不同的解釋，在許多情況下，這是由於它們缺乏具體性，因此，隨着監管和管理機構提供新的指導，它們在實踐中的應用可能會隨着時間的推移而發生變化。這可能會導致合規問題持續存在不確定性，並導致持續修訂披露和治理做法所必需的成本增加。我們打算投入資源以遵守不斷變化的法律、法規和標準，這種投資可能會增加一般和管理費用，並將管理層的時間和精力從創收活動轉移到合規活動上。如果我們遵守新法律、法規和標準的努力與監管或管理機構的預期活動不同，監管機構可能會對我們提起法律訴訟，我們的業務可能會受到損害。

我們依賴管理團隊和其他關鍵員工，將需要更多人員來發展業務，而失去一名或多名關鍵員工或我們無法僱用、整合、培訓和留住合格人員，包括董事會成員，可能會損害我們的業務。

我們未來的成功在很大程度上取決於我們是否有能力僱用、整合、培訓、留住和激勵我們的管理團隊成員和整個組織的其他關鍵員工，包括通過收購獲得的關鍵員工。在我們有大量存在和對高技能人才的需求的地方，對高技能人才的競爭非常激烈。我們可能無法成功招聘或留住合格人員來滿足我們當前或未來的需求，而且美國移民和工作許可法律法規的潛在變化，包括限制技術和專業人才流動的法律法規，可能會使我們已經僱用或正在積極招聘的高技能人員難以續簽或獲得簽證。

此外，我們認為，建立和維護企業文化非常重要，這種文化可以促進組織內部機構知識的維護和傳授，還可以促進創新、團隊合作、對客户的熱情和對執行的關注。我們的任何組織變更都可能導致機構知識的流失，並對我們的業務造成幹擾。此外，如果我們未能成功識別和招聘新的關鍵員工，使他們融入我們的組織並在他們和其他關鍵員工之間建立有效的工作關係，這種失敗可能會延遲或阻礙我們的發展和戰略目標的實現，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

我們的員工 “隨意” 為我們工作，這意味着他們可以隨時終止在我們的工作。

我們的持續成功取決於我們僱用、留住和使用合格人員的能力。

我們業務的成功和盈利運營的能力取決於我們僱用、留住和使用合格人員的能力，包括具有非常古老的計算機語言專業知識的人員，而供應有限，以及具有尖端未成熟技術專業知識的人員。我們還必須能夠以合理的成本僱用和留住具有所需經驗和專業知識的企業管理專業人員。這些人員和其他人員的市場競爭激烈。有時，可能很難在客户要求的時間範圍內吸引和留住具有專業知識的合格人才，也很難在需要時及時更換此類人員。例如，在某些地理區域，由於我們無法成功僱用和留住足夠數量的合格人員，我們可能無法滿足對服務的需求。此外，我們的一些人員可能需要獲得或持有政府批准的許可才能獲得政府項目。失去合格技術和管理人員的服務或未能招聘到合格的技術和管理人員可能會限制我們成功完成現有項目和競爭新項目的能力。

我們的經營業績可能因時期而有很大差異，這可能導致我們普通股的交易價格下跌或大幅波動。

我們的經營業績因不同時期而有很大差異，我們預計，由於多種因素，我們的經營業績，包括但不限於我們的公認會計原則和非公認會計準則指標，將繼續有所不同，其中許多因素超出了我們的控制範圍，可能難以預測，包括：

上述任何因素，無論是單獨還是總體而言，都可能導致我們的財務和其他經營業績在不同時期出現重大波動。由於這種可變性，不應將我們的歷史經營業績作為未來業績的指標。此外，這種可變性和不可預測性可能導致我們在任何時期都無法實現我們的運營計劃或投資者或分析師的預期。如果我們由於這些或其他原因未能達到這樣的預期，我們普通股的市場價格可能會大幅下跌，我們可能會面臨代價高昂的訴訟，包括證券集體訴訟。

針對我們的任何訴訟的辯護都可能既昂貴又耗時。

我們時不時受到法律訴訟和索賠，例如客户提出的與商業糾紛有關的索賠、我們現任或前任員工提出的就業索賠、知識產權索賠、證券集體訴訟或其他與我們的業務相關的索賠，或者我們普通股交易價格的任何波動。

訴訟可能會導致鉅額成本，並可能轉移管理層的注意力和資源，這可能會嚴重損害我們的業務、財務狀況和經營業績。保險可能無法承保此類索賠，可能無法提供足夠的款項來支付解決一項或多項此類索賠的所有費用，並且可能無法繼續按我們可接受的條款（包括保費上漲或施加大額免賠額或共同保險要求）提供服務。對我們提出的沒有保險或投保不足的索賠可能會導致意想不到的費用，從而可能損害我們的業務、財務狀況和經營業績。此外，我們無法確定我們現有的保險範圍以及錯誤和遺漏保險能否繼續以可接受的條款提供，也無法確定我們的保險公司不會拒絕為未來的任何索賠提供保險。

我們的業務面臨自然災害的風險，例如火災、停電、洪水、健康風險和其他災難性事件，並受到恐怖主義等人為問題的幹擾。

自然災害，例如火災或洪水、重大停電、電信故障、恐怖主義、武裝衝突、網絡攻擊、流行病和 COVID-19 等流行病或其他地緣政治動盪，可能會影響我們的供應鏈、製造商、物流提供商或終端客户或整個經濟，這種中斷可能會影響我們的運輸和銷售。如果事實證明我們和供應商的災難恢復計劃不充分，這些風險可能會進一步增加。如果上述任何情況導致客户訂單延遲或取消、客户流失或我們產品的製造、部署或發貨延遲，我們的業務、財務狀況和經營業績將受到不利影響。

未能跟上不斷變化的技術環境的步伐可能會對我們的業務產生負面影響。

總體而言，IT行業以及我們的應用軟件產品和服務的市場的特點是技術瞬息萬變，新技術引入頻繁，競爭激烈。為了跟上這種快速變化的市場環境的步伐，我們必須以可接受的價格不斷開發市場所需的新技術進步和新功能，並將其納入我們的服務。如果我們未能成功識別、開發和營銷我們的服務和技術，或者未能使我們的業務適應快速的技術變革，這將對我們的經營業績產生重大的負面影響。

第 1B 項。未解決的員工評論

沒有。

第 2 項。屬性

我們的主要辦公室位於弗吉尼亞州費爾法克斯市李·傑克遜紀念高速公路12015號22033號，根據將於2026年12月31日到期的租約，我們在那裏租用約2,500平方英尺的面積。我們還轉租了位於馬裏蘭州安納波利斯貝斯特蓋特路900號的約7,000平方英尺的辦公空間，21401。安納波利斯分租約將於2024年10月31日到期。我們認為，我們目前的物理空間足以滿足我們當前的需求。

第 3 項。法律訴訟

沒有我們作為當事方或任何財產受其約束的未決法律訴訟，據我們所知，沒有人考慮或威脅對我們採取此類行動。

第 4 項。礦山安全披露

不適用。

第二部分

第 5 項。註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券

市場信息

我們的普通股在納斯達克資本市場（“納斯達克”）上市，交易代碼為 “WAVD”。

持有者

截至2023年12月31日，我們有205名普通股登記持有人。

分紅

我們從未為普通股支付過任何現金分紅，預計在可預見的將來也不會支付現金分紅。我們的管理層預計，所有收益（如果有的話）都將再投資於我們的業務。未來的任何分紅將由董事會自行決定，並將取決於未來的收益、運營和財務狀況、資本要求和總體業務狀況等。

近期未註冊證券的銷售

在截至2023年12月31日的年度中，沒有公司在8-K表最新報告中披露的未經註冊的股票證券銷售情況。

發行人及關聯買家購買股權證券

沒有。

第 6 項。 [已保留]

第 7 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析。

您應閲讀以下對我們財務狀況和經營業績的討論和分析，以及我們的合併財務報表和相關附註以及本年度報告其他地方包含的其他財務信息。本次討論，特別是與我們的前景、關鍵趨勢和不確定性、我們的業務計劃和戰略以及我們的業績和未來成功有關的信息，包括涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。我們的實際結果可能與下文討論的結果存在重大差異。可能造成或促成這些差異的因素包括下文和本年度報告其他地方，特別是第一部分第1A項中討論的因素， “風險因素。” 

概述

從2021年8月開始，我們開始了一項變革性戰略，將公司重新定位為零信任、區塊鏈和安全供應鏈市場的領導者。2021 年 12 月，我們收購了 Gray Matters, Inc.（“GMI” 或 “Gray Matters”），其區塊鏈和加密算法技術旨在通過美國政府組織在安全供應鏈管理 (SCM) 方面的專門創新來解決現實世界中的問題。完成對GMI的收購後，我們專注於兩項預期基礎收購中的第二項，即領先的物聯網（IoT）遠程設備管理和監控平臺公司Knowmadics, Inc.（“KMI”）。在2022年3月簽署最終協議後，由於我們無法籌集根據原始條款完成交易所需的資金，我們於2022年6月6日終止了與KMI的協議。收購GMI後，我們在區塊鏈供應鏈管理業務的創收方面遇到了持續的延遲，並持續出現了穩定的運營現金損失。在2022年第四季度，該公司得出結論，其最佳行動方針可能是剝離區塊鏈供應鏈管理業務。2023年3月17日，該公司將其GMI子公司約75.1％的股權出售給了Gray Matters Data Corporation（“GMDC”），以90萬美元的現金，約佔GMC有表決權的24.9％，未來的現金支付取決於GMI的未來收入。2023年8月9日，公司出售了其在GMDC的剩餘股權以換取40萬美元的現金，並以一次性現金支付100萬美元的現金結算了價值68.2萬美元的應收或有對價，用於財務報告目的，該應收對價為68.2萬美元。有關出售GMI的更多信息，請參閲合併財務報表附註2。

由於出售了GMI，該公司的業務完全恢復了其長期和傳統的政府服務業務，通過該業務，公司為政府機構提供專業服務。

2023年11月15日，公司與私人控股的商業階段醫療技術公司螢火蟲神經科學有限公司（“螢火蟲”）簽訂了合併協議，將兩家公司合併為全股交易（“合併”）。交易的完成取決於WaveDancer和Firefly股東的批准以及其他成交條件的滿足，包括WaveDancer和Firefly股東的批准，截至截止日期公司有足夠的現金來償還其所有未償負債，以及納斯達克資本市場有限責任公司（“納斯達克”）批准螢火蟲的首次上市申請。在合併結束之際，WaveDancer將以150萬美元現金將其Tellenger子公司（WaveDancer經營日常業務的公司）出售給WaveTop Solutions, Inc.，這是一家由WaveDancer董事長兼首席執行官擁有和控制的公司。收盤後，合併後的公司將專注於繼續開發和商業化Firefly的人工智能驅動的大腦網絡分析（BNA™）平臺，該平臺此前已獲得美國食品藥品監督管理局（“FDA”）的批准。

自去年年底以來，我們一直在努力完成與Firefly的合併。如果合併沒有完成，我們將需要就如何開展業務做出基本決定。我們預計我們將面臨從納斯達克股票市場退市的問題。我們的運營子公司Tellenger的獨立業務盈利，但無法支持作為公開報告公司的管理費用。此外，我們將缺乏償還負債所需的資本，我們可能需要考慮出售Tellenger，以獲取償還這些負債所需的資本或嘗試與債權人達成解決安排。

影響我們績效的關鍵因素

我們認為，我們的業績和未來的成功取決於許多因素，這些因素為我們帶來了重大機遇，如第一部分第1項 “業務” 中所述，但也構成風險和挑戰，如第一部分第1A項 “風險因素” 所述。

運營結果

下表列出了在所述期間內，我們的合併運營報表和合並財務報表附註中的部分信息，以收入的百分比表示：

收入

收入下降了27.6％，即300萬美元，從2022年的1,100萬美元下降到2023年的800萬美元。淨減少包括專業服務收入下降6.6％，即60萬美元，以及第三方軟件（主要是Adobe產品）銷售收入減少92.9％或250萬美元。

2023年期間，我們繼續不強調第三方軟件產品的銷售，因為它們在2023年和2022年分別創造了0.9％和6.2％的毛利潤，而且還需要相對較多的管理工作。

毛利

毛利從2022年的290萬美元下降到2023年的260萬美元，下降了30萬美元，下降了8.7％，毛利百分比從26.0％增加到32.8％。毛利淨減少的主要原因是第三方產品銷售的毛利減少了20萬美元。與銷售第三方軟件直接相關的佣金和其他支出的減少完全抵消了毛利潤的下降。

銷售、一般和管理費用 (“SG&A”)

銷售和收購支出從2022年的820萬美元下降到2023年的580萬美元，下降了29.1％，如下所示：

訴訟和解的收益

2023年，我們在訴訟和解中獲得了140萬美元的收益。正如合併財務報表附註9所討論的那樣，公司和WaveDancer向其購買GMI所有已發行股份的個人傑弗裏·傑拉爾德（Jeffrey Gerald）正在就傑拉爾德先生被解僱為公司僱員以及是否應要求公司支付本應於2023年12月10日支付的150萬美元延期對價提起訴訟。該公司和傑拉爾德解決了訴訟，解決了他們之間的所有未決事項，包括終止GMI收購協議條款規定的150萬美元延期對價義務。

淨虧損

2023年，我們的淨虧損為200萬美元，而2022年為1,780萬美元。2023年淨虧損減少1,570萬美元的主要驅動因素包括將2023年出售的GMI業務的1,020萬美元減值損失納入2022年淨虧損，GMI其他虧損減少100萬美元，2023年運營費用從持續經營業務減少240萬美元，以及2023年訴訟和解收益140萬美元。

流動性和資本資源

在截至2023年12月31日的年度中，該公司的持續經營淨虧損為170萬美元。截至2023年12月31日，該公司的營運資金赤字不到10萬美元，其中包括70萬美元的現金和現金等價物。截至2023年12月31日，該公司的銀行信貸額度下有50萬美元的未償還貸款。2023年9月，我們以每股5.00美元的價格以私募方式出售了35,000股未註冊普通股，從中籌集了17.5萬美元的總收益。該公司目前的重點是完成合並。根據合併協議的條款，我們在截止日期的母公司淨現金必須不少於零。母公司淨現金是指截至截止日的手頭現金金額，包括Tellenger Sale交易的收益150萬美元，減去我們在截止日期的所有負債（與Tellenger相關的運營負債除外），包括交易成本和遣散費。我們估計，公司需要籌集80萬至110萬澳元的額外資金，才能達到最低要求的母公司淨現金金額。為了籌集這筆資金，我們打算進行私募配售，其融資將視合併完成而定。無法保證我們進行私募的努力會取得成功。

如果公司和Firefly無法籌集完成合並所需的資金（對公司來説約為80萬至100萬美元），並且合併交易尚未完成，則除非我們能夠制定納斯達克可以接受的籌集股東權益的計劃，否則我們很可能會因未達到繼續上市的最低股東權益要求而從納斯達克退市。如果合併沒有完成，我們被除名，我們將實施一項支出削減計劃，並可能不再是一家申報公司，這將大大減少我們的運營開支。我們還可能需要籌集額外資金，以在2024年底及以後兑現我們的流動性承諾。如果我們無法足夠快地減少支出或籌集額外資金，我們可能還需要與債權人達成安排，推遲或削減我們的債務。

公司沒有資本支出承諾，也沒有任何實質性資本支出計劃。

關鍵會計估計

隨附的合併財務報表附註1描述了我們的重要會計政策。我們根據美國普遍接受的會計原則編制財務報表。因此，我們必須根據現有信息做出某些我們認為合理的估計和假設。這些估計和假設影響財務報表之日報告的資產和負債數額以及所列期間報告的收入和支出金額。實際結果可能與這些估計值不同。我們的關鍵會計估算是那些我們做出特別困難、主觀或複雜判斷的估計。這些關鍵會計估算中包含的假設和條件的變化可能會對我們未來的財務業績產生重大影響。

收入確認

我們根據會計準則編纂（“ASC”）主題606 “與客户簽訂合同的收入” 對收入進行核算。ASC 606中的記賬單位是履約義務，這是與客户簽訂的合同中向客户轉讓商品或服務的承諾。ASC 606規定了確認收入的五步模型，包括確定與客户的合同、確定履約義務、確定交易價格、將交易價格分配給履約義務以及在履行義務時確認收入。履行義務的時間因我們銷售的是產品還是服務以及合同條款而異。在確定某些履約義務時可能需要做出重大判斷，這些決定可能會改變給定時期內記錄的收入和利潤金額。我們的合同可能有單一履約義務或多項履約義務。當合同中有多個履約義務時，我們會根據對獨立銷售價格的最佳估計，為每項履約義務分配交易價格。對每項履約義務的獨立銷售價格的估算構成了關鍵的會計估計，因為它特別複雜和主觀，並且容易在不同時期發生變化。

股票薪酬

該公司使用Black-Scholes估值模型估算所授期權的公允價值，以確定支出。確定估值模型的輸入需要大量的判斷，尤其是在估算股價波動方面。從歷史上看，公司股票的公開市場一直有限，因此，公司使用在其細分市場內運營的幾家上市公司發行人的波動率作為基準來估算其預期波動率。公司根據股價波動率假設調整基準分析結果，以反映基準公司規模及其資本結構與我們的公司相比的差異。可比公司的選擇和規模調整的金額需要大量的判斷，這些假設的變化可能會對我們報告的經營業績產生重大影響。

2023年和2022年授予的期權獎勵的公允價值是根據以下假設使用Black-Sholes期權定價模型估算的：

商譽、無形資產和其他長期資產

管理層每年在10月31日評估公司無限期無形資產（商品名）的可收回性，或者在事件或情況表明存在潛在減值時更頻繁地評估公司的無限期無形資產（商品名）的可收回性。

當事件或情況表明存在潛在減值時，管理層會評估公司的有限壽命無形資產和其他長期資產的可收回性。在確定是否存在減值時，公司估計，未貼現的現金流將來自這些資產或包含這些資產的資產組的使用和最終處置。如果根據資產組賬面價值和未貼現現金流的比較來表示減值，則減值損失按資產組賬面金額超過該資產組公允價值的金額來衡量。

商譽不進行攤銷，而是進行減值測試（i）至少每年進行一次減值測試，以及（ii）當情況變化表明申報單位的公允價值很可能低於其賬面價值時。這些情況包括但不限於業績相對於預期經營業績的重大變化；資產用途的重大變化；行業或經濟的重大負面趨勢；公司股價持續大幅下跌；以及公司計劃收入或收益的變化。管理層每年在10月31日評估公司商譽的可收回性，如果事件或情況表明申報單位的公允價值低於包括商譽在內的賬面價值，則更頻繁地評估公司商譽的可收回性。如果申報單位的公允價值低於其賬面價值，則在申報單位賬面金額超過報告單位的估計公允價值的範圍內記錄減值損失。

政府監管

我們受聯邦政府及其下屬機構頒佈的各種規章制度的約束。除了我們在正常業務過程中為遵守這些規則和條例而通常產生的費用外，我們沒有遇到過不當的開支。由於從歷史上看，我們的大部分業務來自直接與美國聯邦政府簽訂的合同或作為分包商代表美國聯邦政府客户簽訂的合同，因此我們的大多數合同都可能在政府選舉時終止。

第 7A 項關於市場風險的定量和定性披露。

根據經修訂的1934年《證券交易法》第12b-2條和S-K條例第10（f）（1）項的定義，作為一家規模較小的申報公司，公司已選擇遵守某些按比例的披露報告義務，因此無需提供S-K法規第305項所要求的信息。

第 8 項。財務報表和補充數據。

我們的財務報表及其附註從本報告的F-1頁開始，並以引用方式納入此處。

第 9 項。與會計師在會計和財務披露方面的變更和分歧。

在過去兩年中，即在此列報合併財務報表時，我們的獨立註冊會計師在會計和財務披露方面沒有變化或分歧。

第 9A 項控制和程序。

評估披露控制和程序

截至本年度報告所報告的期末（“評估日期”），我們的管理層在首席執行官辦公室和首席財務官以及履行類似職能的人員的監督和參與下，評估了我們的控制和程序（定義見《交易法》第13a-15（e）條和第15d-15（e）條）的設計和運作的有效性。根據這項評估，我們的首席執行官兼首席財務官得出結論，截至評估日，我們的披露控制和程序是有效的，可以確保我們在根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息在證券交易委員會規則和表格規定的時間內得到記錄、處理、彙總和報告，並確保收集需要披露的此類信息並將其傳達給包括首席執行官在內的管理層執行官兼首席財務官，以便及時就所需的披露做出決定。

財務報告內部控制的變化

沒有。

管理’的財務報告內部控制年度報告

管理層負責建立和維持對財務報告的適當內部控制。公司對財務報告的內部控制是一個旨在合理保證財務報告的可靠性以及根據公認會計原則為外部目的編制財務報表的可靠性的過程。由於其固有的侷限性，對財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外，對未來時期任何有效性評估的預測都可能面臨這樣的風險：由於條件的變化，控制措施可能變得不充分，或者對政策或程序的遵守程度可能下降。

包括首席執行官和首席財務官在內的管理層已根據中描述的有效內部控制標準，對截至2023年12月31日（“評估日期”）的財務報告內部控制的有效性進行了評估 內部控制 —集成框架 由特雷德韋委員會贊助組織委員會發布。根據評估，管理層得出結論，我們對財務報告的內部控制自評估之日起生效。

本年度報告不包括我們的獨立註冊會計師事務所關於財務報告內部控制的認證報告。管理層的報告不受我們獨立註冊會計師事務所的認證。

就《交易法》第18條而言，本報告不應被視為已提交，也不得以其他方式受該節的責任約束，也不得以提及方式納入公司在本報告發布之日之前或之後提交的任何文件，無論此類文件中使用何種通用公司語言。

第 9C 項。關於防止檢查的外國司法管轄區的披露

沒有。

第三部分

第 10 項。董事、執行官和公司治理

導演

下文列出了截至2024年2月29日關於我們董事會（“董事會”）每位成員的某些信息，包括他們的具體業務經歷；上市控股公司和過去五年內他們也是或過去五年內曾經擔任董事的某些其他公司的名稱；以及對他們得出應擔任董事的結論的具體經驗、資格、特質或技能的討論。我們的公司註冊證書規定，我們的董事會分為三類，一類、二類和三類，每個類別的成員通常交錯任期三年。

保羅·貝克爾，美國海軍少將（退役），現年62歲，曾任海軍情報官員和高級管理人員，擁有獨特的商業、軍事、網絡和領導經驗。作為他在2016年創立的 “貝克爾T3集團” 諮詢公司的首席執行官，他利用卓越的美國和國際安全領導者網絡為客户提供對國家安全趨勢和活動的瞭解。他成功地為大型、多元化的國際團隊制定和實施了全源情報戰略。從2016年到2017年，保羅領導總統過渡時期的情報界登陸小組，該小組為新政府提供了政策意見、戰略指導和行動建議。從 2013 年開始，他擔任參謀長聯席會議的情報總監。其他兵役包括位於夏威夷的美國太平洋司令部和駐阿富汗的國際安全援助部隊聯合司令部的情報主任、位於坦帕的CENTCOM聯合情報中心的指揮官以及駐法國的助理海軍武官。

貝克爾海軍少將是國家情報界和國防部傑出服役勛章和埃利斯島榮譽勛章的獲得者。2016年，海軍情報界對RADM Becker進行了表彰，設立了 “團隊合作、語氣、堅韌” 領導獎，以表彰他。他擁有哈佛大學肯尼迪政府學院的公共管理碩士學位和美國海軍學院的理學學士學位。他是一位充滿活力的公眾演説家和作家，他的文章和演講已被廣泛發表。

小詹姆斯·貝努伊特現年52歲，他的職業生涯致力於美國的情報和國家安全任務。從2009年到2019年，他擔任FedData和Domain5的首席執行官，這兩家科技公司為國家情報界和國防部提供安全的硬件、工程、分析、網絡工程和計算機網絡運營支持服務。在他看來，FedData從初創公司增長到近5億美元的收入和超過3000萬美元的收入。

2015年，貝努伊特先生帶領FedData收購了不良資產，併成功扭轉了資產的局面。他在2018年出售了FedData，為股東和私募股權合夥人賺取了超過80％的內部收益率。作為首席執行官，貝努伊特先生擔保了超過3億美元的資產信貸額度、4000萬美元的循環貸款和超過7500萬美元的優先無抵押債務。貝努伊特先生最近帶領FedData成功獲得了一份為期5年、超過5億美元的支持情報界的合同。貝努伊特先生於2019年12月以聯邦數據首席執行官的身份退休。

在成為FedData首席執行官之前，Benoit先生的職業生涯涵蓋了作為美國陸軍軍官的傑出服務、在文職政府工作的重要工作以及在私營部門工作。作為一名持牌律師，他在知名律師事務所工作了幾年，在那裏他處理了一系列事務，包括公司成立、兼併和收購、證券、槓桿收購、銀行和金融。

Benoit 先生畢業於馬裏蘭聖瑪麗學院、巴爾的摩大學和喬治敦大學法律中心。他是安納波利斯的終身居民，與妻子和三個孩子住在一起。

小詹姆斯·C· “奇普” · 迪保拉現年61歲，是Ascential plc數字商務部的聯席總裁。DiPaula先生是Flywheel Digital的聯合創始人，Flywheel Digital是一家開創性的數字廣告公司，致力於優化全球最大品牌的電子商務銷售。Flywheel 於 2018 年被 Ascential, plc 收購。

迪保拉先生的公共部門經歷包括在2005年至2007年期間擔任馬裏蘭州州長的辦公廳主任，以及在2003年至2005年期間擔任該州歷史上最年輕的馬裏蘭州預算和管理部祕書。他以此身份監督了260億美元州預算的制定，並通過基於績效的預算解決了40億美元的預算赤字。

DiPaula 先生擁有陶森大學工商管理理學學士學位。

現年67歲的小杰克·約翰遜是位於弗吉尼亞州麥克萊恩的戰略諮詢公司Jack Johnson and Associates的首席執行官兼管理合夥人。該公司專門為國內和國際客户提供業務和風險諮詢，特別是在業務風險、售前和售後併購支持、業務整合以及深入的安全評估領域。

此前，他曾是Guidehouse Consulting及其傳統公司普華永道（PwC）的合夥人和部門負責人，此前他曾擔任國土安全和執法部門的部門負責人，領導該公司的大型國防部門業務。在2005年加入普華永道之前，約翰遜先生曾擔任新成立的國土安全部（DHS）的第一任首席安全官（CSO）。他以此身份直接參與了9/11之後國土安全部的建立，並整合了現在組成該部的22個機構。他在國土安全部任職之前的政府服務包括在美國特勤局工作了20多年，升任副助理局長一職，並擔任過各種職責和複雜性日益增加的管理和行政任務。他的職業生涯包括在國內和國際上履行各種調查、保護和情報相關職責，以及與各位總統、副總統、總統候選人和外國國家元首一起執行任務。在1983年被任命為特勤局特工之前，他曾是弗吉尼亞州費爾法克斯縣警察局的一名警官和偵探，也是美國陸軍的退伍軍人。

Johnson 先生擁有馬裏蘭大學的理學學士學位和喬治華盛頓大學的法醫學碩士學位，並在弗吉尼亞大學和約翰·霍普金斯管理學院完成了額外的研究生學習。他此前曾多次在國會就國土安全和國家安全相關問題作證，並經常在許多國內和國際會議、研討會和研討會上發表演講。

現年74歲的威廉·皮克爾是一名政府事務/業務發展顧問，在聯邦政府內擁有30多年的高級職位經驗。自2007年以來，皮克爾先生一直擔任總部位於華盛頓特區的業務開發公司The Pickle Group, LLC的總裁。皮克爾先生曾擔任美國參議院第 37 任武裝警長（SAA）。皮克爾先生由參議院多數黨領袖比爾·弗里斯特提名擔任這一高級職位，並於2003年3月由參議院當選。他於 2005 年 1 月再次當選。在此職位上，皮克爾先生曾擔任參議院首席運營官、協議主管、安全主管；管理着950多名參議院員工，年度預算超過2億美元。作為SAA，皮克爾先生每天與參議員、委員會和參議院高級工作人員密切合作。此外，作為SAA，他曾擔任美國國會警察委員會主席，直接監督一個預算為3億美元的2200人警察局。在參議院任職之前，皮克爾先生曾在行政部門擔任過多個高級行政人員（SES）職位，包括擔任運輸安全管理局第一任SES董事和勞工部副監察長。

皮克爾職業生涯的大部分時間都是在美國特勤局度過的，在那裏他的職位從特工穩步提升到高級管理人員。1991 年至 1998 年，皮克爾先生擔任執行助理董事，負責特勤局的國會和立法事務計劃。

Pickle 先生是一位功勛卓著的越戰退伍軍人，曾於 1968-69 年在第一騎兵師服役。他的獎項包括銅星勛章、紫心勛章、7 枚空軍勛章（2 枚英勇勛章）、3 枚陸軍表彰勛章、越南英勇十字勛章和作戰步兵徽章。皮克爾先生曾在總統英勇勛章獎委員會任職，目前在許多非營利組織和公司董事會任職。他曾是 2004 年總統選舉諮詢委員會的成員。

現年68歲的邦妮·瓦赫特爾是總部位於華盛頓特區的精品投資公司Wachtel & Co., Inc. 的負責人。她的職業生涯涵蓋投資銀行、估值諮詢以及財務報告和內部控制監督。自1984年加入公司以來，瓦赫特爾女士曾擔任六家納斯達克上市公司的董事，目前在VSEC（VSEC）董事會任職，該公司主要為聯邦政府客户提供工程服務。從 2013 年 11 月到 2021 年，她擔任 ExOne 公司（XONE）的董事，該公司是 3D 打印機器、產品和服務的全球供應商。她的證券行業經驗包括在國家市場體系綜合審計跟蹤有限責任公司諮詢委員會任職，該公司是根據美國證券交易委員會的命令成立的實體，以及在納斯達克上市資格聽證委員會任職十年。

Wachtel 女士擁有芝加哥大學的學士學位和工商管理碩士學位以及弗吉尼亞大學的法學博士學位。她是一名特許金融分析師（CFA）。

在業務戰略、公開市場、併購機會、公司治理、監管合規和風險管理方面，Wachtel女士是值得信賴的資源。鑑於她的背景和職業，她有資格成為審計委員會的財務專家。

執行官員

下表列出了我們每位執行官的姓名、年齡（截至2024年2月29日）和職位。

G. James Benoit, Jr 於 2021 年 8 月被任命為董事長兼首席執行官。參見上文 “董事” 下的描述。

蒂莫西·漢農於2021年9月29日被任命為首席財務官。從2021年6月起直到被永久任命為首席財務官，漢農先生一直擔任GlassRatner Advisory & Capital Group, LLC d/b/a B. Riley Advisory Services的董事總經理。從2017年3月到2021年6月，漢農先生擔任財務副總裁兼公司財務總監，然後擔任法國上市公司Bonduelle SA的全資子公司Ready Pac Foods, Inc.（“RPF”）d/b/a Bonduelle Fresh Americas的首席財務官。從2016年5月到2017年3月，漢農先生擔任RPF的外部顧問，負責Bonduelle收購RPF。在此之前，漢農先生曾擔任多傢俬人控股企業的首席財務官。他的職業生涯始於紐約的Arthur Andersen & Co.，主要負責上市公司的審計。漢農先生畢業於紐約州立大學奧爾巴尼分校，獲得會計學學士學位，是一名註冊會計師。

家庭關係

我們的任何董事或執行官之間都沒有家庭關係。

第 16 (a) 節（實益所有權申報合規）

《交易法》第16（a）條要求公司的董事和執行官以及擁有公司註冊類別股權證券10％以上的個人向美國證券交易委員會提交初始所有權報告以及公司普通股和其他股權證券所有權變動報告。根據美國證券交易委員會的規定，高級職員、董事和超過10％的股東必須向公司提供他們提交的所有第16（a）條表格的副本。

據公司所知，僅根據對提供給公司的此類報告副本的審查，沒有任何高級職員、董事和10％的受益所有人未能在2023財年及時提交《交易法》第16（a）條所要求的表格。

商業行為與道德守則

我們通過了適用於我們的董事、高級管理人員和員工的道德守則。道德守則可在我們的網站上查閲，網址為www.wavedancer.com在 “投資者” 標題下的 “治理文件” 頁面上。對該守則的任何修訂或對其要求的任何豁免將在我們的網站上披露。

提名股東進入董事會的程序

根據我們的章程，股東（“提議股東”）必須在公司主要執行辦公室向公司祕書提供書面通知：(x) 如果此類會議要在不超過前30天的某一天舉行，則不遲於上年度年會週年紀念日前的第90天營業結束之日，也不早於第120天營業結束之日上一年度年會的週年紀念日或不遲於上一年年會週年紀念日後的60天年會；以及 (y) 對於任何其他年度股東大會，不得早於年會前120天營業結束，且不遲於營業結束，以較晚者為準：(1) 年會前第90天以及 (2) 該會議日期首次公開披露之日後的第十天營業結束。提議股東的通知必須包括：

審計委員會

我們有一個單獨指定的常設審計委員會。該委員會目前有三名成員，邦妮·瓦赫特爾（主席）、小詹姆斯·迪保拉和保羅·巴特勒。我們的審計委員會有權保留和終止我們的獨立註冊會計師的服務，審查年度財務報表，考慮與會計政策和內部控制有關的事項，並審查年度審計的範圍。審計委員會的所有成員均符合美國證券交易委員會和納斯達克股票市場頒佈的當前獨立性標準；因此此類標準專門適用於審計委員會成員。正如美國證券交易委員會在S-K法規第407項中所定義的那樣，董事會已確定瓦赫特爾女士是我們的 “審計委員會財務專家”。當前的審計委員會章程可在我們的網站上查看，網址為 www.wavedancer.com在 “投資者” 標題下的 “治理文件” 頁面上。

第 11 項。高管薪酬

下面的薪酬彙總表列出了以下人員的薪酬信息：（i）在2023年期間擔任首席執行官的個人，（ii）最多另外兩名在2023年12月31日擔任執行官的人，以及（iii）最多另外兩名個人的薪酬信息，如果他們在2023年12月31日沒有擔任執行官，則本應根據本（ii）進行披露（統稱為 “指定執行官”）：

薪酬摘要表

僱傭合同、終止僱傭和控制權變更安排

2021年8月26日，公司與被任命為公司首席執行官的小詹姆斯·貝努伊特簽訂了僱傭協議。根據該協議，Benoit先生最初獲得的基本工資為60,000美元，董事會可以定期進行調整，根據董事會薪酬委員會確定的衡量標準，他有資格獲得不超過其基本工資100％的年度績效獎金。根據該協議，貝努伊特先生獲得了根據其2016年股票激勵計劃購買3,000股公司普通股的期權，並在通過2021年股票激勵計劃後獲得了購買10萬股期權的期權。董事會於2022年3月18日投票，決定將貝努伊特的基準工資提高107,500美元，並將他的基本工資標準再提高107,500美元，自2022年8月26日，即其僱傭協議週年日起生效，生效日期相同。如果貝努伊特先生因原因、死亡、殘疾或無正當理由（定義見協議）被解僱，則他有權在解僱之日起的十二個月內獲得按比例計算的獎金、與基本工資相同的遣散費，並在遣散期內繼續參與他具有法律資格的所有福利計劃。

2022年3月22日，公司與被任命為公司首席財務官的蒂莫西·漢農簽訂了僱傭協議。根據該協議，漢農先生的基本工資為270,000美元，根據董事會薪酬委員會確定的衡量標準，他有資格獲得年度績效獎金，最高可達其基本工資的50％。如果漢農先生因原因、死亡、殘疾或漢農先生無正當理由（定義見協議）被解僱，則他有權在解僱之日起的十二個月內按比例獲得獎金和與基本工資相同的遣散費，如果符合條件，公司將在遣散期內支付漢農先生的COBRA保險。

下表列出了截至2023年12月31日公司指定執行官的未償股權獎勵：

每位指定執行官都是帶薪員工，沒有任何有保障的激勵措施。獎金和股票期權獎勵由董事會薪酬委員會自行決定。執行官有資格按照與其他受薪員工相同的條款和相應的百分比參與WaveDancer 401（k）養老金和利潤分享計劃。

公司沒有向任何執行官發放未償還的股票獎勵。

退休計劃

公司有現金或遞延安排協議（CODA），該協議滿足《美國國税法》第401（k）條的要求。該固定繳款退休計劃幾乎涵蓋所有員工。參與者可以選擇減少工資的最大允許百分比並向計劃繳款。公司可以按參與者選擇性延期的全權比例繳納相應的繳款。2023年，公司匹配了前6％的參與者選擇性延期的25％。公司還可以自行決定向所有符合條件的員工繳納額外款項。該公司在2023年沒有提供額外捐款。

董事薪酬

在截至2023年12月31日的年度中，公司向每位非僱員董事支付每季度3,750美元的董事會任職費，並額外向非僱員委員會主席支付1,250美元。除董事年費外，還可以發行購買普通股的期權。參加董事會會議和委員會會議所產生的費用可以報銷。下表描述了截至2023年12月31日止年度的每位董事的所有薪酬。

第 12 項。某些受益所有人的擔保所有權以及管理層和相關的股東事務。

股權補償計劃信息

下表包含截至2023年12月31日根據我們的股權薪酬計劃為某些員工、董事和顧問授權和可供發行的證券的信息。

某些受益所有人和管理層的擔保所有權

根據附表13G、附表13D和第16（a）節的申報，截至本申報之日，我們已知沒有人實益擁有普通股已發行股份的5％以上。下表列出了截至2024年2月29日每位現任董事、每位指定執行官以及所有現任董事和執行官作為一個整體對我們持有的普通股的實益所有權。

管理層的安全所有權

第 13 項。某些關係和關聯交易，以及董事獨立性

與關聯人的交易

“關聯方交易” 是指根據S-K法規第404（a）項需要披露的任何直接或間接涉及任何關聯方的交易。公司已將任何關聯方交易確定為一項政策，均需獲得董事會的批准。

2023年9月27日，公司在私募發行中以每股5.00美元的價格向董事長兼首席執行官小詹姆斯·貝努伊特出售了35,000股普通股，從中籌集了總收益17.5萬美元。

在截至2023年12月31日的財政年度中，公司沒有進行任何額外的關聯方交易。

獨立

我們的董事會已確定，根據納斯達克股票市場頒佈的定義，以下董事會成員有資格獲得獨立資格：

保羅 B. 貝克爾小詹姆斯 C. 迪保拉
小杰克·約翰遜
威廉 H. 皮克爾
Bonnie K. Wachtel

本公司的任何董事或執行官之間均不存在家庭關係。

第四部分

第 15 項。展品、財務報表附表

以下是對作為本報告一部分提交的文件的解釋：

第 16 項。10-K 表格摘要

沒有。

WAVEDANCER, INC.和子公司

合併財務報表索引

（包括獨立註冊會計師事務所的報告）

截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度

獨立註冊會計師事務所的報告

致董事會和股東

WaveDancer, Inc.

對財務報表的意見

我們審計了隨附的截至2023年12月31日和2022年12月31日的WaveDancer, Inc.（“公司”）合併資產負債表，以及截至該日止年度的相關合並運營報表、股東權益變動和現金流以及相關附註（統稱為 “財務報表”）。我們認為，上述財務報表按照美利堅合眾國普遍接受的會計原則，在所有重大方面公允列報了公司截至2023年12月31日和2022年12月31日的財務狀況以及截至該日止年度的經營業績和現金流量。

繼續關注

所附財務報表是在假設該實體將繼續作為持續經營企業的情況下編制的。正如財務報表附註1所討論的那樣，該實體經常遭受運營損失，這使人們對其繼續經營的能力產生了重大懷疑。附註1中也描述了管理層有關這些事項的計劃。財務報表不包括因這種不確定性而可能產生的任何調整。

意見依據

這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對這些財務報表發表意見。我們是一家在上市公司會計監督委員會（美國）（“PCAOB”）註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規章制度，我們對公司必須保持獨立性。

我們根據PCAOB的標準進行了審計。這些準則要求我們計劃和進行審計，以便合理地確定財務報表是否不存在因錯誤或欺詐造成的重大錯報。公司無需對其財務報告的內部控制進行審計，也沒有聘請我們進行審計。作為審計的一部分，我們需要了解財務報告的內部控制，但不是為了就公司對財務報告的內部控制的有效性發表意見。因此，我們沒有發表這樣的意見。

我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序，無論是錯誤還是欺詐所致，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查有關財務報表中數額和披露的證據。我們的審計還包括評估管理層採用的會計原則和作出的重大估計，以及評估財務報表的總體列報情況。我們認為，我們的審計為我們的意見提供了合理的依據。

關鍵審計事項

下文通報的關鍵審計事項是本期對已通報或要求告知審計委員會的財務報表進行審計時產生的事項，以及 (i) 與財務報表相關的賬目或披露以及 (ii) 涉及我們特別具有挑戰性、主觀或複雜的判斷。關鍵審計事項的溝通不會以任何方式改變我們對整個財務報表的意見，而且我們通過通報下述關鍵審計事項，也不會就關鍵審計事項或與之相關的賬目或披露提供單獨意見。

已終止業務（財務報表附註1、2和6）

關鍵審計事項

2023年3月17日，公司向Gray Matters Data Corporation（“GMC”）簽訂並完成了向Gray Matters, Inc.（“GMI”）所有股份的出售。該公司收到了GMDC的現金和普通股作為對價，還有待收到的或有付款。GMI代表了公司區塊鏈供應鏈板塊的所有業務，因此，管理層確定此次出售符合根據會計準則編纂205-20列報的所有期限的分類和已終止業務列報的標準， 已終止的業務（“ASC 205-20”）。

公司在識別、隔離、列報和披露與出售GMI相關的已終止業務時作出了重大判斷。

鑑於這些因素，評估管理層在確定問題時的判斷的相關審計工作具有挑戰性、主觀性和複雜性，需要審計師的高度判斷。

我們的審計如何解決關鍵審計問題

我們與公司確定Gray Matters報告部門已終止業務有關的主要審計程序包括以下內容：

自2012年以來，我們一直擔任公司的審計師。

/s/Cohnreznick LLP

弗吉尼亞州泰森斯

2024年3月20日

WAVEDANCER, INC.和子公司

合併資產負債表

所附附附註是合併財務報表的組成部分。

WAVEDANCER, INC.和子公司

合併運營報表

所附附附註是合併財務報表的組成部分。

WAVEDANCER, INC.和子公司

股東權益變動合併報表

所附附附註是合併財務報表的組成部分。

WAVEDANCER, INC.和子公司

合併現金流量表