附件97.1



發現策略

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政策標題：

高管薪酬追回政策

上次修訂：

2023年12月

策略所有者：

董事會

範圍：

適用於Chipotle的第16條高管



目的

紐約證券交易所(“NYSE”)要求上市公司實施錯誤獎勵薪酬的追回(即“追回”)政策，執行經修訂的1934年美國證券交易法(“交易法”)第10D條，該條由2010年多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法第954條增加。本高管薪酬追回政策(下稱“政策”)執行紐約證券交易所要求追回錯誤獎勵薪酬的上市標準，並規定Chipotle墨西哥燒烤公司(“本公司”)及其適用子公司(連同本公司、“公司集團”)在何種情況下可收回或沒收現任及前任高管錯誤判給的薪酬。

範圍

本政策適用於公司所有現任和前任高管。就本政策而言，“行政人員”指根據交易所法案第16節第16a-1(F)條所界定的本公司每名“行政人員”，應被視為包括根據交易所法案S-K法規第401(B)項被本公司董事會(“董事會”)確認為行政人員的任何個人。

政策聲明

本政策有兩個不同的部分--第一部分要求追回因某些會計重述而被錯誤判給的賠償，第二節允許追回因某些惡劣行為而獲得的賠償。

1.因會計重述而收回的費用

本政策的這一節旨在執行《紐約證券交易所上市公司手冊》第303A.14節和《證券交易法》規則10D-1，如有任何衝突或不明確之處，應以第303A.14節和規則10D-1的定義和要求為準。



退款要求。如發生重述，在重述(A)當時尚未清償但尚未支付的(A)重述前回溯期間收到的任何錯誤賠償將自動及立即沒收，及(B)已支付予任何人士的賠償須根據本保單的“還款手段”一節合理地迅速償還本公司集團。

還款手段。如果董事會確定任何人應償還任何錯誤判給的賠償，董事會應通過電子郵件或掛號信向該人提供書面通知，通知該人在公司集團存檔的實際地址，該人應按照董事會要求的方式和條款償還該還款，公司集團有權將償還金額與公司集團欠該人的任何金額相抵銷，要求沒收公司集團授予該人的任何賠償，或採取任何和所有必要行動，在每一種情況下，合理地迅速向該人追回還款金額。在適用法律允許的最大範圍內，包括但不限於《美國國税法》第409a條及其下的法規和指導。如果董事會在上述書面通知中沒有明確規定償還時間，應要求適用人員在收到通知後三十(30)天內以電匯、現金或本票向公司集團償還錯誤判給的賠償。



沒有賠償。本公司禁止賠償、保險或補償任何現任或前任主管人員根據本保單錯誤地獲得賠償的損失，任何此等人士亦不得因該人士根據本保單失去任何賠償而預支任何費用，而本公司集團亦不得就該人士就本保單項下潛在追償責任所支付的任何第三方保單所支付的任何保費向該人士支付或償還該等保費。為此目的，“賠償”包括對現行賠償安排或其他手段的任何修改，這將等同於事實上的賠償(例如，向當事人提供新的現金賠償，該賠償將被取消，以追回任何錯誤判給的賠償)。在任何情況下，如果任何重述會導致更高的獎勵補償支付，公司集團都不需要向任何人支付額外的報酬。



定義。就本政策而言，以下定義適用：



·

“錯誤判給的薪酬”是指現任或前任執行幹事收到的獎勵薪酬，超過了執行幹事在不考慮所支付的任何税款(例如，按毛額計算，而不是税後計算)的重述基礎上確定的獎勵薪酬數額。對於基於股票價格或股東總回報的激勵性薪酬，如果錯誤授予的薪酬金額不直接根據重述中的信息進行數學重新計算：

o

錯誤判給的賠償金額應基於對重述對股票價格或股東總回報的影響的合理估計，而該股票價格或股東總回報是基於激勵機制獲得的賠償；以及

o

公司應保存合理估計的確定文件，並向紐約證券交易所提供此類文件。



·

“財務報告措施”是指根據編制公司財務報表時使用的會計原則確定和列報的措施，以及全部或部分源自該等措施的任何措施。財務報告指標可以由GAAP或非GAAP財務指標組成(如第 號規則G所定義

交易法和交易法下的監管項目S-K)、股票價格或股東總回報。

·

“基於激勵的薪酬”是指完全或部分基於達到財務報告指標而授予、賺取或授予的任何薪酬。基於獎勵的薪酬被視為在公司達到適用獎勵協議或計劃中規定的財務報告措施或其他與基於激勵的薪酬相關的財務報告措施的會計期間內收到，即使基於激勵的薪酬的支付或授予發生在該期間結束後。本政策第1節僅適用於個人收到的所有基於激勵的薪酬：

o

在他們成為執行幹事之後；

o

在考績期間的任何時間擔任該激勵性薪酬的高管；

o

本公司有一類證券在全國性證券交易所或全國性證券協會上市；以及

o

2023年10月2日或之後。



·

“回顧期間”是指緊接本公司須為某一報告期編制重述的日期之前的三個完整的財政年度(加上在該三個完整的財政年度內或緊接該三個完整的財政年度之內或之後的任何少於九個月的過渡期，而該過渡期是因本公司的財政年度的變動而產生的)，該日期以下列日期中較早者為準：(I)董事會、董事會委員會或獲授權採取該等行動的一名或多名本公司高級管理人員(如董事會無須採取行動，或合理地應得出結論，認為本公司須編制重述)的日期，或(Ii)法院、監管機構或其他合法授權機構指示公司準備重述的日期。本政策項下任何錯誤判給的賠償的追回並不取決於是否或何時實際提交重述。



·

“重述”是指由於公司重大不遵守美國證券法的任何財務報告要求而對任何公司財務報表進行的必要會計重述，包括(A)更正先前發佈的財務報表中對先前發佈的財務報表具有重大意義的錯誤(通常稱為“大R”重述)或(B)更正先前發佈的財務報表中對先前發佈的財務報表不重要的錯誤，但如果當前報告中的任一錯誤未得到糾正，則將導致重大錯報，或者在當前期間確認了糾錯(通常稱為“小r”重述)。為清楚起見，重述不包括“期間外調整”--錯誤對以前發佈的財務報表無關緊要，對錯誤的糾正對當期也無關緊要--也不包括由於錯誤糾正而對上期財務報表產生的變化，例如由於會計原則或分部的變化而對財務報表進行的追溯修訂。



回爪要求。 公司集團應根據本政策收回錯誤授予的補償，但滿足以下三個條件之一且董事會決定收回補償不可行的情況除外：

·

為協助執行本政策而支付給第三方的直接費用將超過應收回的金額;但是，在得出此結論之前，公司集團必須合理嘗試收回此類錯誤授予的賠償，記錄此類合理的收回嘗試，並向紐約證券交易所提供該文件;

·

如果在2022年11月28日之前採用了法律，則收回將違反本國法律;但是，在得出此結論之前，公司必須獲得紐約證券交易所可接受的本國法律顧問的意見，即收回將導致此類違規行為，並且必須向紐約證券交易所提供此類意見;或者

·

恢復可能會導致一個否則税務合格的退休計劃，根據該計劃，福利廣泛提供給註冊人的員工，無法滿足26 U.S.C. 401（a）（13）或26 U.S.C. 411（a）及相關法規。



2.因惡劣行為而被沒收

如果董事會自行決定，認為執行官從事了涵蓋行為，則董事會可要求執行官沒收任何未支付、未賺取或未行使的涵蓋薪酬，即使此類行為不會導致終止執行官的僱傭關係。



·

“擔保薪酬”是指給予任何高管的現金和/或股權薪酬，不包括髮放的遣散費[根據Chipotle墨西哥燒烤公司控制計劃的變更或公司集團的其他控制計劃或協議的變更].

·

“擔保行為”是指下列任何一種行為：

o

(Br)根據Chipotle墨西哥燒烤公司2022年股票激勵計劃(“股票計劃”)(或根據該計劃發佈的任何獎勵協議，如果術語另有定義)或公司集團的其他適用協議或計劃的條款將構成“原因”的任何行為或不作為；

o

實質性違反適用於高管的書面政策，包括但不限於公司的道德守則；

o

(Br)執行幹事的嚴重不當行為，包括但不限於欺詐、犯罪活動、偽造公司集團記錄、盜竊、暴力行為或暴力威脅，或對公司集團造成重大財務或聲譽損害或使公司集團承擔重大法律責任的違法、不道德行為或不當行為；或

o

導致高管或公司集團違反聯邦或州證券法律、規則或法規的行為或不作為。

在適用法律允許的最大範圍內，包括但不限於《美國國税法》第409a條及其下的條例和指導，董事會可以其選擇的任何方式尋求沒收承保薪酬，包括要求高管現金支付、扣留未付薪酬、(從未付薪酬中)抵銷

計劃的未來授予或其他)，或撤銷或取消未授予或已授予但未行使的股權獎勵。



董事會可以考慮尋求賠償的成本和收益，並基於這一考慮，在適用和實施本條款2時行使自由裁量權。



管理規定

董事會根據本政策作出的所有決定均為最終、最終和具有約束力的決定。董事會根據本政策作出的任何酌情決定(如果有)不必對所有人統一，並可以在不同人之間有選擇地作出，無論這些人是否處於類似的位置。



一旦控制權發生變更(如股票計劃所界定)，本政策將不再具有任何效力或效力，除非(I)在控制權變更之前，董事會明確授權繼續執行本政策，或(Ii)就第1節而言，根據《紐約證券交易所上市公司手冊》第303A.14節(或其他適用的國家證券交易所或全國性證券協會的規則)和《證券交易法》第10D-1條的規定，繼續執行本政策。



本政策中的規定旨在最大限度地適用法律。如果本政策的任何條款在任何適用法律下被認定為不可執行或無效，則該條款將在允許的最大範圍內適用，並應自動被視為以符合其目標的方式進行了修訂，以符合適用法律所需的程度。本政策任何條款的無效或不可執行性不應影響本政策任何其他條款的有效性或可執行性。本政策下錯誤判給的賠償的賠償不取決於公司集團是否滿足本政策中的任何條件，包括向紐約證券交易所提供適用文件的任何要求。



本政策項下本公司集團尋求沒收或報銷的權利是根據任何法律、政府法規或證券交易所上市要求或本公司集團的任何其他政策、行為守則、員工手冊、僱傭協議、股權獎勵協議或其他計劃或協議(統稱“追回政策”)的條款向本公司集團提供的任何補償權利或補償或權利以外的任何補償或權利的補充而非替代。根據本政策，任何現任或前任高管根據追回政策收回或收回的任何薪酬，或補償或沒收的任何薪酬，均不受重複補償、追回、補償或沒收的約束。

董事會可根據薪酬、人員和文化委員會的建議，出於任何原因隨時修訂本政策，包括根據證券交易委員會和紐約證券交易所的規定進行修訂。董事會根據本政策行使的任何權利不得損害本公司集團或董事會可能對受本政策約束的任何高管擁有的任何其他權利。

Chipotle墨西哥燒烤公司

高管薪酬追回政策

確認、同意和同意

我承認，我收到並審閲了Chipotle墨西哥燒烤公司高管薪酬追回政策(可能會不時修改，簡稱《政策》)的副本，我有機會就該政策提出問題，並與我的律師一起審閲。本人在知情的情況下，自願且不可撤銷地同意並同意受本保單的條款和條件的約束，包括我將退還根據本保單要求償還的任何錯誤判給的賠償。本人進一步承認、理解並同意：(I)本人從本公司集團收取、已收取或可能有權收取的賠償須受本保單約束，而本保單可能會影響該等賠償，及(Ii)本人無權就根據本保單須獲退還及/或沒收的任何賠償，由本公司集團或由本公司集團作出賠償、支付保險款項或其他補償。此處使用但未定義的大寫術語具有本政策中規定的含義。



簽署：

打印名稱：

日期：