展品10.25



墨西哥Chipotle燒烤公司
高管離職計劃



文章I

目的



本Chipotle墨西哥燒烤公司行政總裁離職計劃(以下簡稱“計劃”)由本公司於2024年2月6日(“生效日期”)設立，旨在為符合資格的終止僱員提供某些與本公司控制權變更無關的遣散費保障。如本文所述，該計劃的主要目的是幫助留住合格的管理人員，維持穩定的工作環境，並在符合條件的終止僱用的情況下為符合條件的管理人員提供經濟保障。此處使用但未作其他定義的大寫術語具有第二條中規定的含義。

本計劃旨在成為《僱員權益法》第201(2)條、第301(A)(3)條和第401(A)(1)條所指的“僱主沒有資金支持和維護的計劃，其主要目的是為特定的管理層或高薪僱員提供遞延補償”。

第二篇文章

定義

“應計薪酬”是指：(I)參與者通過資格終止日累計但未支付給參與者的基本工資，以及(Ii)參與者上一年度在年度激勵計劃下賺取但截至資格終止日未支付給參與者的任何年度獎金。

“管理人”是指薪酬委員會，但董事會可酌情決定擔任本計劃的管理人。

年度激勵計劃是指公司年度現金激勵獎金計劃。

“基本工資”是指參與者在符合資格的終止日期之前生效的年度基本工資，如果更高，則指在構成充分理由的事件或情況發生之前有效的年度基本工資。

“董事會”是指公司的董事會。

除非參與者的有效僱傭協議或其他與終止參與者在公司的僱傭有關的類似書面協議另有規定，否則“原因”的含義應與激勵計劃中定義的相同。

“首席執行官”是指Chipotle墨西哥燒烤公司的首席執行官。

“眼鏡蛇”係指修訂後的1985年綜合總括預算調節法。

“税法”係指修訂後的1986年國內税法。對《守則》某一節的任何提及應視為包括對根據該守則頒佈的任何法規的提及。

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“公司”指特拉華州的Chipotle墨西哥燒烤公司，除文意另有所指外，還指其附屬公司和子公司，以及通過合併、收購、合併或其他方式承擔本計劃下公司義務的任何繼承人。

薪酬委員會是指董事會的薪酬、人員和文化委員會。

“生效日期”的含義如第一條所述。

“僱員退休收入保障法”是指修訂後的1974年《僱員退休收入保障法》。

“交易法”是指經修訂的1934年證券交易法。

“消費税”是指根據本守則第499條徵收的任何消費税。

除非參與者的有效僱傭協議或其他與終止參與者在公司的僱傭有關的類似書面協議另有規定，否則“充分理由”的含義應與激勵計劃中定義的相同。

“激勵計劃”是指Chipotle墨西哥燒烤公司2022年股票激勵計劃或任何後續計劃。

“期權”是指購買本公司普通股的期權，每股面值0.01美元，包括以本公司普通股的股票結算的股票增值權。

“其他服務”的含義如第3.02節所述。

“參與者”是指在緊接個人終止與公司的僱傭關係之前確定的、屬於《交易法》規則3b-7所指的公司“高管”的每一位個人，而不涉及任何構成“充分理由”的降級或其他行為，或由管理人以其他方式確定的。

“計劃”的含義如第一條所述。

“符合資格的終止”是指公司無故終止參與者的僱用(為免生疑問，公司不包括因參與者死亡或殘疾而導致的終止)，或由於參與者有充分理由而辭職。參與者的僱傭在公司與其任何子公司之間或公司的任何兩個子公司之間轉移時，應被視為繼續僱用，符合資格的終止不得發生。

“合格終止日期”是指參與者發生合格終止的日期。

《解除協議》是指本公司以附件A的形式提供的《分居和全面解除協議》。

“第409a節”是指本守則第409a節及其頒佈的規則和其他指導意見。

“遣散費金額”的含義如第3.01(A)節所述。

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“離職率倍數”是指(1)對首席執行官的二(2)和(2)對其他參與者的一(1.5)。

“離職期”是指(一)首席執行官二十四(24)個月，以及(二)其他參與者十八(18)個月。

“附屬公司”是指根據修訂後的1933年證券法第405條規定的任何“附屬公司”。

“目標年度獎金”對任何參與者來説，是指緊接該參與者資格終止日期之前生效的年度激勵計劃下該參與者的年度目標獎金機會(如果該參與者有充分理由辭職，則指緊接導致辭職的條件之前生效的年度目標獎金機會，如果該年度目標獎金機會高於緊接該參與者資格終止日期之前生效的年度目標獎金機會)。

“總付款”的含義如第5.01節所述。

第三條

嚴重度

第3.01節合格終止後的離職。

（a）遣散費。 如果參與者發生符合條件的終止，則在參與者簽署且未撤銷《解除協議》的前提下，公司應向參與者提供一筆金額，該金額等於離職倍數與參與者（i）基本工資和（ii）目標年度獎金之和的乘積（“離職金額”）。 根據第8.13條的規定，遣散費應在遣散期內以基本相等的分期付款方式支付，根據公司的正常工資慣例支付，並應在合格終止日期後第六十（60）天（該日期稱為“付款承諾日期”）之後的第一個定期計劃的工資日期開始支付。 儘管有上述規定，根據本第3.01條規定應在付款承諾日支付的遣散費部分應包括一筆一次性支付的款項，該筆款項應等於自合格終止日起至付款承諾日止的遣散費部分。

（b）專業獎金。 如果參與者發生符合條件的終止，則在參與者簽署且未撤銷《解除協議》的前提下，公司應向參與者提供相當於參與者在年度激勵計劃下年度獎金按比例分配部分的金額，根據合資格終止日期所在年度的實際表現，並根據參與者在在符合條件的終止日期之前的終止年度內僱用的員工，除以該年度的總天數，在不遲於符合條件的終止日期發生當年的次年3月15日一次性支付。

（c）代替繼續領取養卹金的付款。 如果參與者發生符合條件的終止，則在參與者簽署且未撤銷《解除協議》的前提下，公司將不向參與者提供任何出資或補償，在參與者離職期間，參與者根據公司維護的所有團體健康計劃應支付的任何保險費和任何其他費用，的配偶和其他受撫養人在符合終止日期之前立即參加保險，則公司應向參與人支付相當於僱主部分的保險費費用，

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離職期間應付的其他費用，該款項應作為參與者的工資徵税。 該金額應在付款承諾日一次性支付給參與者。 在符合條件的終止日期之後，（i）參與者無權參與任何公司員工福利計劃，但接受COBRA或法律要求的類似繼續保險以及接受公司退休計劃下的任何既得利益除外，或根據適用公司員工福利計劃的條款或適用法律的要求，以及（ii）參與者無權獲得額外福利的補償，包括但不限於與俱樂部會員資格有關的會費和費用、汽車費用、專業服務費用以及在合格終止日期或之後產生的其他類似額外津貼。

(d)應計補償。 公司應在符合條件終止日期後儘快向發生符合條件終止的每位參與者支付應計補償，但在任何情況下，應在（y）適用法律要求的付款日期和（z）符合條件終止日期發生當年之後的3月15日（以較早者為準）之前支付。此外，發生符合條件終止的每位參與者將收到參與者在符合條件終止日期之前根據公司政策產生的任何未支付的可報銷業務費用（根據此類政策支付），以及執行人員應計的任何福利或執行人員根據公司任何退休福利計劃歸屬的任何福利，根據該等福利計劃的條款支付或提供。

第3.02節其他遣散費。 如果公司根據法律或合同有義務向參與者支付其他遣散費、解僱賠償金、通知費或類似的付款或福利，或者如果公司根據法律有義務提前發出離職通知，而參與者在該通知期內繼續收到付款和福利（“其他遣散費”），則應支付給該參與者的遣散費金額應減去實際支付給該參與者的任何該等其他遣散費的金額（但不低於零）。

第3.03節福利協調。如果參與者有資格獲得Chipotle墨西哥燒烤公司控制權變更離職計劃下的遣散費和福利，則參與者沒有資格獲得離職金額或本計劃規定的任何其他付款或福利。儘管本協議有任何相反規定，但如果在參與者有資格參加本計劃之日，根據該參與者的計劃或協議應支付的任何遣散費構成第409a條規定的遞延補償，則在避免第409a條規定的加速徵税和/或税收處罰所需的範圍內，本協議項下應支付的福利中與該其他金額相等的部分應改為以該其他計劃或協議中規定的形式提供。

第四條

股權獎

第4.01節股權獎勵。

(A)歸屬：以時間為基礎的獎勵。如果參與者遭遇資格終止，則在參與者簽署且未撤銷《解除協議》的前提下，根據激勵計劃授予該參與者的每筆當時未完成的、未歸屬的公司股權獎勵(“基於時間的獎勵”)，應在資格終止日期歸屬並可在資格終止日期按資格終止日期之前的授權期部分按比例計算，按天數計算

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適用的基於時間的獎勵的授予日期(包括合格終止日期)除以適用歸屬期間的總天數。

(B)歸屬：基於績效的獎勵。如果參與者遭遇合格終止，則在參與者簽署且未撤銷解除協議的情況下，根據激勵計劃授予該參與者的每筆當時未完成的、未歸屬的公司股權獎勵，至少部分基於基於績效的指標(“基於績效的獎勵”)的實現，應保持未完成狀態，並可根據適用績效期間結束時的實際績效行使或被沒收。按比例計算的數額是從適用的績效獎勵績效期間的第一天起至合格終止日期為止的天數除以適用績效期間的天數。

(C)期權行權期。如果參與者遭遇資格終止，則在參與者簽署且未撤銷解除協議的前提下，根據激勵計劃授予該參與者的每個當時未完成的期權，無論是在資格終止日期之前已經授予並可行使的，還是根據第4.01(A)節或第4.01(B)節授予並變為可行使的，一旦授予並可行使，應繼續可行使，並應在(I)資格終止日期的一(1)週年(或，如果期權構成根據第4.01(B)節授予的績效獎勵，則為(I)適用履約期最後一天的一(一)週年)和(Ii)該期權的到期日。

(D)沒收。參賽者在參賽者的資格終止日未授予且未按照基於時間的授予時間表進行時間歸屬的每項當時尚未授予的股權獎勵應自資格終止日起被沒收，對於未按照第4.01(B)節完全歸屬的績效獎勵，一旦確定了績效，此類基於績效的獎勵應被視為在適用的績效期間結束時被沒收。

(E)裁決的和解。基於時間的獎勵應根據獎勵計劃和適用的獎勵協議進行結算，但不遲於適用的授予日期後六十(60)天；基於績效的獎勵應根據獎勵計劃和適用的獎勵協議的條款進行結算，但不遲於適用的績效期限結束後的3月15日。儘管第4.01節有任何相反規定，但如果根據第4.01節的條款加速歸屬的公司股權獎勵的全部或部分構成第409a節規定的遞延補償，則在避免第409a節規定的加速徵税和/或税收處罰所需的範圍內，此類獎勵應在第4.01節規定的時間(S)授予，但和解、分配或支付(視情況而定)應在不受第409a節規定的税收和/或税收處罰的儘可能早的日期進行。

(F)利益協調。如果參與者有資格獲得Chipotle墨西哥燒烤公司控制權變更服務計劃下的遣散費和福利，則參與者將沒有資格獲得上文第4.01(A)至(E)節所述的福利或本計劃規定的任何其他付款或福利，並且在符合資格終止之前授予參與者的所有公司股權獎勵應受Chipotle墨西哥燒烤公司控制權變更服務計劃的管轄。儘管有第4.01(A)至(E)條的規定，對於在緊接符合資格的終止之前授予參與者的任何公司股權獎勵，(I)如果參與者與公司就終止參與者在公司的僱傭關係達成的任何書面協議在符合資格的終止日期生效，或獎勵計劃的條款和任何適用的

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如第4.01(A)至(E)節規定在符合資格終止時的歸屬利益或行使期限大於第4.01(A)至(E)節的規定，則該計劃或協議的較大歸屬利益及/或較長的行使期限將取代第4.01(A)至(E)節所載的適用條文而適用，及(Ii)第4.01(A)至(E)節的適用與獎勵計劃的條文、任何適用的獎勵協議或參與者與本公司之間的任何其他書面協議之間不得有重複的歸屬利益或行使期限。

文章V

第280G節

第5.01節付款處理。儘管本計劃有任何其他相反的規定，如果參與者收到或將收到的任何付款或福利(無論是根據本計劃或任何其他計劃、安排或協議的條款)(所有此類付款和福利，包括根據本計劃應支付的遣散費福利，以下稱為“總付款”)將(全部或部分)繳納消費税，則在考慮到由於該其他計劃、安排或協議第280G條所規定的總付款的任何減少後，根據本協議支付的遣散費福利應在必要的範圍內減少，以使總付款的任何部分都不需要繳納消費税，但前提是：(A)如此減少的總付款的淨額(減去對減少的總付款的聯邦、州和地方所得税淨額，並在考慮到逐步取消可歸因於該減少的總付款的分項扣除和個人豁免後)大於或等於(B)未經如此減少的總付款的淨額(但在減去聯邦、此類總付款的州和地方所得税，以及參與者就此類未減少的總付款應繳納的消費税金額，並在考慮到逐步取消可歸因於此類未減少的總付款的分項扣除和個人免税後)。

第5.02節減少的順序。在根據第5.01節減少總付款的情況下，總付款應按以下順序減少：(I)應以現金支付的付款，其全額根據財政部條例第1.280G-1，Q&A 24(A)節被視為降落傘付款，應減少(如有必要，減至零)，應首先減少最後應支付的金額；(Ii)任何股權的應付款項和利益，如其全額根據《財務條例》第1.280G-1節，問答24(A)條視作降落傘付款，最高值最先遞減(該等價值根據《財資條例》第1.280G-1條，《問答24》釐定)，則應接着減少；(Iii)根據《財資條例》第1.280G-1條，第Q&A 24(A)條，應以低於全額價值的現金支付的款項，應先遞減；(Iv)就根據《財務條例》第1.280G-1節問答24條規定的價值低於全額價值的任何權益而應支付的款項和福利，其最高值最先遞減(該等價值是根據《國庫條例》第1.280G-1條《問答24條》確定的)；及(V)第(Ii)或(Iv)款中未另有描述的所有其他非現金利益應按比例遞減。

第5.03節額外付款。如果參與者因本條款V而獲得減少的付款和福利，並且根據不受審查或上訴時間已屆滿的有管轄權的法院的裁決，或根據美國國税局的訴訟程序，確定參與者本可以獲得更大的金額而不會產生任何消費税，則公司應在合理可行的情況下儘快向參與者支付本可以支付而不會導致任何消費税的總額外金額。

第六條

理賠程序

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第6.01節首次索賠。參保人如認為該參保人有權獲得該計劃下尚未收到的付款，可在參保人符合資格的終止日期後120天內向該參保人提交一份關於福利的書面申請。領款申請應填寫地址併發送至：

Chipotle墨西哥燒烤公司

新港中心大道610號

加州紐波特海灘，郵編：92660

注意：公司祕書

如果參與者的申請被全部或部分拒絕，應在管理人收到參與者的書面申請後九十(90)天內向參與者提供拒絕的書面通知，除非特殊情況需要延長處理申請的時間，在這種情況下，應適用不超過180天的期限。如果需要延長時間，應在最初的九十(90)天期限終止前向參與者提供書面通知，並説明需要延長的特殊情況以及預期作出決定的日期。未在規定時間內發出駁回利益請求的書面通知的，視為駁回。然後，參賽者將被允許根據下文第6.02節的規定對否認提出上訴。拒絕參保人申請的書面通知應包含以下信息：

(A)拒絕參與者索賠的具體理由；

(B)對拒絕參與者索賠所依據的具體計劃條款的引用；

(C)署長為重新考慮參與者的申請(在適用的範圍內)所需的任何補充信息或材料的説明，以及對為何需要此類材料或信息的解釋；以及

(D)對計劃的審查程序和適用於這些程序的時限的説明，包括參與者在審查時拒絕福利索賠後根據ERISA第502(A)條提起民事訴訟的權利。

第6.02節駁回索賠的上訴。如果參與者的申請全部或部分被拒絕(或被視為拒絕)，並且參與者希望提交對被拒絕的申請進行復核的請求，則參與者或參與者的授權代表必須遵循以下程序：

(A)參與者(或參與者的授權代表)在收到被拒絕的索賠後，可向管理人提出書面審查索賠的請求。審查請求必須在參與者收到拒絕的書面通知後六十(60)天內提交(或不遲於索賠被視為拒絕後六十(60)天)。

(B)參保人有權以書面形式向署長提交與參保人的福利申請有關的任何意見、文件、記錄或其他信息。

(C)參與者有權根據請求免費獲得與其福利索賠相關的所有相關文件、記錄和其他信息的合理查閲和複印件。

(D)複審請求必須説明其依據的所有理由、支持複審請求的所有事實以及參與者認為相關的任何其他事項。

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(E)審查被駁回的索賠時，應考慮參與方提交的與參與方索賠有關的所有評論、文件、記錄和其他信息，而不考慮在最初駁回參與方索賠時是否提交或考慮了這些信息。

(F)管理員可以要求參與者提交管理員在進行審核時可能認為必要或適當的其他事實、文件或其他材料。

第6.03節管理員對上訴的迴應。行政長官應在收到參加者的書面審查申請後六十(60)天內向參加者發出書面通知，告知其決定。可能有特殊情況需要延長這六十(60)天的期限。在任何此類情況下，管理人應在六十(60)天內以書面形式通知參與人，最終決定應在管理人收到參與人的審查書面要求後120天內作出。本延期通知應説明需要額外時間的特殊情況，以及署長作出複核決定的日期。管理人就參與人的複審申請作出的決定應考慮到申請人提交的與索賠有關的所有評論、文件、記錄和其他信息，無論這些信息是在最初的福利確定中提交或考慮的，都應以書面形式傳達給參與人，並應明確規定：

(A)拒絕參與者索賠的具體理由；

(B)拒絕參與者索賠所依據的具體計劃條款的參考；

(C)一份聲明，表明參與者有權應請求免費獲得本計劃以及與其福利索賠相關的所有文件、記錄和其他信息的合理訪問權限和副本；以及

(D)描述參與人根據《反腐敗法》第502(A)條提起民事訴訟的權利的聲明。

根據勞工部條例2520.104b-1(C)(1)，管理員根據第6.03節做出的任何通知和決定均可通過電子方式提交。

第6.04節用盡行政救濟。用盡這些索賠程序是解決該計劃下產生的每一項索賠和爭議的強制性條件。對於此類索賠和糾紛：

(A)在這些索賠程序全部用盡之前，不得允許任何索賠人啟動任何法律行動，以追回福利，或根據ERISA第502條或第510條或根據任何其他法律規定(無論是否法定)，強制執行或澄清本計劃下的權利；和

(B)在任何此類法律訴訟中，管理人作出的所有明示和默示的決定(包括但不限於關於索賠或複審被駁回索賠的請求是否及時提交的決定)應得到法律允許的最大限度的尊重。

第6.05節仲裁。在參與者用盡上述內部行政索賠和上訴程序之前，任何參與者不得提起任何法律行動，以追回本計劃下的福利。除非在不晚於一年的時間內開始，否則根本不能提起法律訴訟

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在發佈關於福利索賠的最後決定之後，或在沒有發佈決定的情況下，在上訴決定期滿時。這一為期一年的訴訟訴訟時效適用於發起此類法律行動的任何法院。當參與者用盡上述規定時，任何參與者如因本計劃或與本計劃有關的持續爭議，或因本計劃的通過、違反、終止或有效性，將根據美國仲裁協會的商業仲裁規則，通過由單一仲裁員進行有約束力的仲裁來解決。仲裁程序將設在加利福尼亞州的紐波特海灘。仲裁員無權裁決超過補償性損害賠償的損害賠償，任何一方當事人都無權獲得超過補償性損害賠償的任何損害賠償。對任何仲裁裁決的判決可提交任何有管轄權的法院，雙方當事人同意在加利福尼亞州的任何有管轄權的法院的管轄權。通過參與本計劃，參與者放棄對參與者聲稱的任何索賠進行陪審團審判或法庭審判的任何權利。

第七條

管理、修改和終止

第7.01節管理。就ERISA而言，管理人應是與計劃的運作和管理有關的“指定受託人”。行政長官擁有專有的權利、權力和權威，以其唯一和絕對的酌情決定權管理和解釋本計劃。署長擁有根據本計劃履行其職責所合理需要的所有權力，包括(但不限於)對以下各項的唯一和絕對自由裁量權：

(A)根據計劃的條款管理計劃，並解釋計劃的政策和程序；

(B)建立本計劃的管理規則、表格和程序；

(C)解決和澄清計劃中以及計劃與其他相關文件之間和之間的不一致、含糊和遺漏；

(D)採取一切行動，就福利的資格和權利以及福利金額問題作出所有決定；

(E)為本計劃的管理制定、修訂、解釋和執行所有適當的規章制度；

(F)處理並批准或拒絕所有福利申請；以及

(G)決定或解決與本計劃的運作有關的任何和所有事實、解釋、定義、計算或管理問題，包括但不限於參加本計劃的資格和根據本計劃支付的福利金額。

署長對本計劃引起的任何爭議的決定，包括(但不限於)施工、解釋和行政管理問題，應是最終的、最終的決定，並對所有與本計劃有利害關係或在本計劃下有利害關係的人具有約束力。署長可將其在本條例下的任何職責轉授給其不時指定的一名或多名人士。任何此類授權都應以書面形式進行。

第7.02節修訂和終止。管理署署長可隨時修改或終止本計劃，但此種修改或終止不得實質性損害其符合資格的終止日期之前已發生的參與者的權利。

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第八條

總則

第8.01節隨意僱傭。本計劃不會改變每個參與者作為公司任意員工的身份。本協議中的任何內容不得被視為給予任何參與者繼續受僱於公司的權利，或幹擾公司隨時終止僱用任何參與者的權利，無論是否有理由。

第8.02節對其他計劃、協議和福利的影響。

(A)每位符合資格的參與者仍有權享有根據本公司符合納税條件的退休計劃、非符合條件的遞延補償計劃和團體健康計劃的條款和條件應享有的任何既得福利，本計劃中包含的任何內容均無意放棄或放棄參與者在此類福利中的既得權利。

(B)在確定公司任何其他福利政策或計劃下的福利時，根據本計劃支付給參與者的任何遣散費福利不得被視為補償，除非其中有明確規定。

第8.03節可分割性。本計劃任何條款的無效或不可執行性不應影響本計劃任何其他條款的有效性或可執行性。如果本計劃的任何條款被有管轄權的法院裁定為非法、無效、無效或不可執行，應視為對該條款進行了必要的修改、修改和縮小，以使其合法、有效和可執行，而本計劃的其他剩餘條款不受影響，但應保持完全有效。

第8.04節標題和副標題。本計劃中包含的標題和副標題僅為方便起見，不得參考任何章節或段落的標題或副標題來解釋本計劃的任何條款。

第8.05節無資金來源的債務。根據該計劃支付給參與者的金額是本公司的無資金來源的債務。本公司不需要就這些債務將任何資金或其他資產從其普通基金中分離出來。除作為一般無擔保債權人外，參與者不得對本公司的任何資產擁有任何優先權或擔保權益。不需要或不允許員工向該計劃繳款。

第8.06節繼任者。本計劃對本公司的任何繼承人、其資產、其業務或其權益具有約束力，其方式和程度與本公司在沒有發生繼承的情況下根據本計劃承擔的義務相同。在任何交易中，如果繼承人不受前述條款或法律實施的約束，本公司應要求本公司的任何繼承人以書面形式明確承擔本計劃，並履行本公司在本計劃下的義務，其方式和程度與如果沒有發生繼承時本公司將被要求履行的方式和程度相同。

第8.07節轉讓和轉讓。未經本公司事先同意，參與者或任何其他人在支付該等款項之前，無權出售、轉讓、轉讓、質押、預期或以其他方式妨礙、轉讓、抵押或轉讓本計劃下的任何應付款項，但在參與者死亡的情況下，該等款項應支付給該參與者的受益人。

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第8.08條豁免。任何一方未能執行本計劃的任何一項或多項條款，不得以任何方式解釋為放棄任何此類條款，也不得阻止任何一方此後執行本計劃的每一項其他條款。

第8.09節適用法律。該計劃應被視為在加利福尼亞州制定，在不受ERISA或其他聯邦法律先發制人的範圍內，該計劃的有效性、解釋、解釋和執行應受加利福尼亞州法律管轄，而不受其法律衝突原則的制約。通過參與本計劃，每個參與者和本公司及其子公司在此不可撤銷地同意、不反對、不主張任何抗辯或挑戰位於加利福尼亞州聖安娜的州和聯邦法院的管轄權和地點，並同意任何可在符合上述第六條的情況下向法院或衡平法提起的索賠均可在加州聖安娜的任何此類法院提起。如果第IV條下提供的福利因獎勵計劃的管理而受特拉華州法律的解釋，則如有必要且僅在管理獎勵計劃所必需的範圍內，此類法律規定應被視為取代本第8.09節。

第8.10節退款。本計劃項下的任何應付金額須受本公司制定的任何政策(不論是自生效日期起存在或稍後通過)所規限，該政策規定退還或收回已支付予參與者的金額。公司應根據任何適用的法律或法規，全權酌情作出任何追回或追回的決定。儘管本計劃中有任何相反的規定，但如果參與者根據參與者與公司之間的任何裁決或協議，實質性違反了參與者對公司的重大義務，包括重大違反釋放協議或確定發生了原因事件，無論該確定發生在合格終止日期之前或之後，管理人可在法律允許的最大範圍內行使其唯一和絕對酌情決定權：(I)終止該參與者根據本計劃獲得任何付款或利益的權利；以及(Ii)要求追回或追回根據本計劃支付給該參與者的任何款項，包括對本公司應支付給該參與者的任何其他獎勵、福利或付款行使抵消權、沒收或取消權利，但以行政長官在考慮相關事實和情況後認為適當者為限。根據本計劃對參與者付款和福利的任何終止、追回和/或追回應是公司可能選擇主張的任何其他補救措施的補充而不是損害。

第8.11節扣繳。公司有權從根據本協議支付的任何聯邦、州和地方税中扣繳任何款項，以履行公司根據任何適用法律或法規可能承擔的任何預扣税義務。

第8.12節ERISA。該計劃旨在成為《僱員權益法》第201(2)條、第301(A)(3)條和第401(A)(1)條所指的“僱主主要為了向選定的一批管理人員或高薪僱員提供遞延補償而沒有資金支持和維護的計劃”，因此，除其他事項外，該計劃將不受《僱員權益法》第一部分第1部分的報告和披露要求的約束。如果本計劃不符合僱主維持的無資金計劃的要求，該計劃主要是為了向選定的一組管理人員或高薪僱員提供遞延補償，如上所述，對於任何類別的參與者，本計劃旨在構成ERISA第3(2)(B)(I)條所指的“遣散費安排”，從而不受ERISA第3(2)條下的“僱員養老金福利計劃”和“養老金計劃”的定義的限制，並旨在滿足構成 內的“遣散費計劃”的計劃的描述要求。

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勞工部部長在《聯邦法規法典》第29章第2510.3−2(B)款中公佈的法規的含義。

第409 A條. 雙方的意圖是，本計劃項下的付款和福利不受第409 A條的約束，或符合第409 A條的規定，因此，在允許的最大範圍內，本計劃應根據第409 A條進行解釋和管理。儘管本協議中有任何相反的規定，但在參與者被視為已從公司“離職”（第409 A條的含義）之前，不得將參與者視為已終止與公司的僱傭關係，以支付本計劃下受第409 A條約束的任何款項。 根據本計劃支付的每筆金額或提供的福利應被解釋為第409 A條規定的單獨確定的付款，除非適用法律另有規定，否則本計劃中描述的在第409 A條規定的“短期延期期”內到期的任何付款均不應被視為延期賠償。 在不限制前述規定的情況下，儘管本協議中有任何相反的規定，但在避免第409 A條規定的加速徵税和/或税收處罰所需的範圍內，本應支付的金額和本應在參與者離職後六（6）個月內根據本計劃提供的福利離職後的第一個工作日應改為在參與者離職（或，如果更早，死亡）後六（6）個月後的第一個工作日支付。 為了避免第409 A條規定的加速徵税和/或税務處罰，根據本計劃可報銷給參與者的金額應在發生費用的下一年的最後一天或之前支付給參與者，且符合報銷條件的費用金額（和提供的實物福利）不得影響隨後任何一年應償還或提供的數額。 本公司不聲明本計劃中描述的任何或所有付款應豁免或遵守第409 A條，也不承諾排除第409 A條適用於任何此類付款。 參與者應全權負責支付第409 A條項下產生的任何税款和罰款。



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附件A

分離和總放行協議格式

本分離和一般免責協議（以下簡稱“免責協議”）由Chipotle Mexican Grill，Inc. (the“公司”）和 [●]（“執行”）。管理人員和公司在本協議中單獨稱為“一方”，統稱為“雙方”。

R E C I T A L S

執行官曾擔任公司的 [●];

因此，高管人員在公司的就業以及高管人員可能在公司或其任何子公司或關聯公司擔任的任何其他職位， [●](the“合格終止日期”）;

鑑於此，雙方現希望就終止其僱傭關係進行記錄和安排，並最終全面解決雙方之間的所有未決事項;以及

執行官執行和不撤銷本版本是根據Chipotle Mexican Grill，Inc.收取付款和福利的條件。執行官離職計劃（“計劃”），如本新聞稿第3節所述。

鑑於下文所述的相互承諾和協議，以及其他良好且有價值的對價，雙方特此達成如下協議，以受法律約束：

協議

1.行政分離。高管在公司任職的最後一天為合格終止日期。截至合資格終止日期，執行人員合理地辭去執行人員目前在本公司及其子公司擔任的所有董事、高級管理人員或其他職位，包括 [●]。執行人員同意簽署任何及所有必要文件以使辭職生效，包括附錄A中規定的辭職信。執行人員同意，在符合終止日期之後，執行人員將不代表執行人員以任何身份與公司或其任何子公司或關聯公司有關聯。儘管高管人員辭去了其所擔任的所有職務，但高管人員仍應繼續有權獲得根據以下條款向作為公司或其任何子公司或關聯公司的僱員或高級職員的高管人員提供的所有賠償和責任保險福利： [《賠償協議》日期為[●]高管和公司之間的關係以及]1公司修訂和重新修訂的章程和適用法律。

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1草稿備註：適用時包括在內。

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2.應計補償。本公司應向高管支付或提供本計劃第3.01(D)節規定的應計補償(定義見本計劃)和其他福利。高管獲得應計薪酬的權利絕不以高管執行本新聞稿為條件。高管承認，根據公司的無限制帶薪休假政策，不存在應支付給高管的應計假期或無薪假期。

3.對價。考慮到本新聞稿中包含的條款、陳述和豁免，並在(X)高管及時執行且不撤銷本新聞稿，以及(Y)高管繼續遵守本新聞稿項下或其中提及的契約和義務的情況下，高管應按下列時間和形式獲得以下規定的付款和福利：

a.為支付計劃第3.01(A)節規定的付款和福利，現金遣散費共計#美元。[●](“離散量”)，它代表[CEO：2.0][其他高管：1.5人]乘以(I)在緊接符合資格終止日期前生效的行政人員基本薪金的總和#美元[●]及(Ii)行政人員的目標年度獎金為#美元[●]。分期付款應在以下期限內分期付款，分期付款基本相等[CEO：二十四(24)個月][其他高管：十八(18)個月]在符合資格的終止日期之後，根據本公司的常規薪資慣例，從符合資格的終止日期(“開始付款日期”)後第六十(60)天之後的第一個定期薪資開始。第一次付款應包括定期分期付款，並補足在六十(60)天期間應支付的任何額外分期付款金額。

b.為滿足本計劃第3.01(B)節規定的支付和福利，一筆相當於公司年度現金激勵計劃下高管年度獎金按比例分配的金額，不遲於符合資格終止日期發生的下一年的次年3月15日支付。

c.為履行計劃第3.01(C)節規定的付款和福利，一次性支付#美元。[●]代替在公司的集團健康計劃下繼續支付的補貼福利，在付款開始日期支付。

d.為履行本計劃第4.01節所載的付款及福利，現附上截至本新聞稿日期由行政人員持有的未清償公司股權獎勵摘要(“LTI獎勵”)，以説明本計劃第4.01節預期的待遇。根據本計劃及相關公司股權計劃及獎勵協議的適用條款及條件，任何LTI獎勵均須分配予行政人員或由行政人員行使。高管無權根據公司的股權計劃或其他長期激勵計劃獲得任何其他獎勵。

高管承認並同意，根據本新聞稿的條款，高管獲得的報酬超出了高管因任何原因或無故終止僱傭時應享有的報酬，如果沒有本新聞稿和本新聞稿中規定的共同契約，本公司將不會有義務提供這些報酬。

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4.釋放和放棄。

a.作為上述第3節所述對價的交換，高管本人和高管各自的繼承人、家庭成員、代表、遺囑執行人、代理人和受讓人，特此永遠放棄、免除和免除公司及其過去、現在和未來的母公司、子公司、關聯公司、繼任人和受讓人，以及公司及其各自過去、現在和未來的高級管理人員、董事、員工、代理人、投資者、律師、成員、股權持有人、合作伙伴、合資企業、管理人、附屬公司、福利計劃、計劃管理人、保險公司和受託人(統稱為，任何和所有索賠、指控、投訴、留置權、要求、訴訟因由、義務、損害賠償、費用、開支和責任，無論是已知的或未知的、懷疑的或不懷疑的，從一開始到高管簽署本新聞稿之日(統稱為“索賠”)，從一開始到高管簽署本新聞稿之日，因高管受僱於本公司或其任何關聯公司或與之分離而產生的或與之分離的，或與任何本公司被免除的當事人有關的任何索賠、指控、投訴、留置權、要求、訴訟原因、義務、損害賠償、費用、開支和責任(統稱為“索賠”)。行政部門對索賠的發佈具體包括但不限於：非法終止、違反明示或默示合同、違反誠信和公平交易契約、違反受託責任、欺詐、虛假陳述、誹謗、造成精神痛苦、殘疾、歧視、騷擾、報復、不通融、未來收入損失，以及根據任何適用的州、聯邦或地方法規、條例和條例提出的任何索賠，包括但不限於經修訂的1964年《民權法案》、經修訂的1963年《同工同酬法》、經修訂的《公平勞動標準法》。經修訂的1990年《美國殘疾人法》、經修訂的1973年《康復法案》、經修訂的1974年《僱員退休收入保障法》、經修訂的《工人調整和再培訓通知法》、經修訂的《薩班斯-奧克斯利法案》第806條、經修訂的《多德-弗蘭克法案》、經修訂的《加州家庭權利法》、經修訂的《就業年齡歧視法》(以下簡稱《ADEA》)、經修訂的《老年工人福利保護法》(《OWBPA》)、《加州勞動法和工資令》、《加州家庭權利法》，經修訂的《加州公平就業和住房法》、《加州商業和職業法典》17200條和《加州憲法》，每一條都經修訂，幷包括其實施條例，以及任何和所有律師費索賠；然而，只要高管發佈索賠並不放棄、免除或以其他方式解除(I)因公司違反本新聞稿而產生的任何索賠或訴訟原因，(Ii)與董事和高級管理人員責任保險有關的任何索賠，或公司組織文件或其他規定下的任何賠償權利，或(Iii)任何在法律上不能放棄的索賠。

b.為了實施全面和完整的釋放，執行人員理解並同意，本釋放內容旨在包括執行人員可能擁有的、且執行人員現在不知道或懷疑存在對公司被釋放方有利的所有索賠，本新聞稿將終止這些索賠。因此，執行機構明確放棄加利福尼亞州民法典第1542條(“第1542條”)以及任何其他適用司法管轄區的任何類似法規或法規所賦予的所有權利。第1542條規定如下：

一般免除不適用於債權人或解除當事人不知道或懷疑存在的債權

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在執行免除時他或她的利益，如果他或她知道，將對他或她與債務人或被釋放方的和解產生重大影響。

c.本新聞稿不阻止高管向平等就業機會委員會(或類似的州或地方機構)提出指控，或參與平等就業機會委員會(或類似的州或地方機構)進行的任何調查；但是，高管承認並同意，禁止高管就此類指控或調查(如復職或金錢損害)提出的任何個人救濟索賠。為免生疑問，本新聞稿不應以任何方式阻止高管向美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)提出指控或索賠，以及阻止高管根據1934年《證券交易法》第21F節的規定，就向美國證券交易委員會提供的涉嫌違法行為的信息尋求或接受美國證券交易委員會舉報人獎勵的能力。

5.税務問題；代碼第409a節的遵從性。公司有權從本協議規定的任何聯邦、州和地方税中扣繳任何金額，以履行公司根據任何適用法律或法規可能承擔的任何預扣税義務以及其他適用的工資扣除。本新聞稿以及本新聞稿下的付款和福利旨在豁免或在符合經修訂的1986年國內收入法第409a條(“第409a條”)的範圍內，因此，在允許的最大範圍內，本新聞稿應按照該條款進行解釋。即使本新聞稿中有任何相反規定，在執行本新聞稿第409A條所述的任何付款之前，不得將其視為已終止與本公司的僱傭關係，直至本公司發生第409A條所指的“離職”。就第409a節而言，根據本新聞稿支付的每一筆金額或提供的每一項福利應被解釋為單獨確定的付款。在不限制前述規定的情況下，即使本文有任何相反規定，為避免第409a條規定的加速或附加税，在緊接高管離職後六(6)個月期間根據本新聞稿應支付的金額和提供的福利應改為在高管離職後六(6)個月的日期後的第一個工作日(或如果更早，則為高管去世日期)支付。為避免第409A條規定的加速或附加税，應在發生費用的下一年的最後一天或之前向行政人員支付應償還給行政人員的金額，以及一年內有資格報銷的費用金額(以及向行政人員提供的實物福利)不得影響可償還或在隨後任何一年提供的金額。本公司不表示本新聞稿中描述的任何或所有付款將豁免或遵守第409a條，也不承諾排除第409a條適用於任何此類付款。行政人員應獨自負責支付根據第409a條發生的任何税款和罰款。高管還同意：(I)高管應對支付本協議規定的分紅金額和其他福利(“離職福利”)產生的所有聯邦、州和/或地方税責任(如果有)負全部責任，包括與税務責任相關的任何利息或罰款，高管不會指望或要求公司賠償任何此類税務責任或相關費用；(Ii)公司或其律師沒有向高管提供任何税務建議；以及(Iii)任何税務機關應尋求

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為向公司追回因分居福利而應支付的任何税款、利息或罰款，高管應就任何和所有此類税款、利息或罰款索賠向公司及其繼承人和受讓人進行賠償、辯護並使其不受損害。

6.申述。高管和公司提出以下陳述，每一種陳述都是另一方是否願意簽訂本新聞稿的重要考慮因素：

a.高管承認，公司不會簽訂本新聞稿，因為其認為高管對公司被免責各方有任何可認知的法律索賠，並且通過簽訂本新聞稿，雙方均不承認任何責任或任何類型的不當行為。如果Execute選擇不簽署本新聞稿，則本新聞稿的提供不會被理解為公司被放行的各方認為Execute在任何方面都受到非法對待的跡象。

b.高管已向公司交付，不得由高管持有、重新創建或交付給其他任何人，包括但不限於機密信息(定義如下)以及屬於公司的所有設備和設備(包括計算機、手持電子設備、電話設備和其他電子設備)、公司信用卡、記錄、數據、筆記、筆記本、報告、文件、提案、清單、通信、規範、圖紙、藍圖、草圖、材料、照片、圖表、任何其他文檔和財產，以及上述任何和所有物品的複製品，這些物品是由Execute根據其受僱於本公司而開發的，由Execute因受僱於本公司而獲得，或以其他方式屬於本公司、其繼承人或受讓人。如果高管使用任何個人蜂窩電話、平板電腦、個人或筆記本電腦或其他電子設備、電子郵件或存儲帳户或系統為公司或代表公司進行工作，則高管同意向公司提供合理的訪問權限，以確保屬於公司的所有機密信息和其他材料已被刪除。

c.Execution已經遵守並將繼續適用本新聞稿中規定的限制性契約以及Execute與公司之間的所有限制性契約協議，這些協議將通過引用納入本新聞稿。

d.執行沒有向公司提出任何與性侵犯或虐待、性騷擾或性別歧視有關的索賠或指控，本新聞稿中規定的任何付款都與性虐待、性騷擾或性別歧視無關。

.高管未從事任何違反公司道德守則或公司《員工手冊》政策(統稱為C和E政策)的行為或與公司業務有關的違法行為，也不知道您之前未報告的任何違反C和E政策或與公司業務有關的違法行為。

f.執行和公司各自聲明並向對方保證，各自都有能力和授權簽署本新聞稿並受其條款約束。

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g.與執行部門對本新聞稿的審議有關的獨立法律顧問代表了執行部門。

7.合作。在符合本新聞稿第4(C)和10(D)節的情況下，執行董事同意執行執行本新聞稿的規定或公司遵守適用法律所合理需要的與公司合作，包括執行文件和提供所要求的信息。高管還同意，在符合高管在本新聞稿第4(C)和10(D)節以及適用法律下的權利的情況下，高管將就合理要求提供有關公司或其任何關聯公司的業務信息或高管參與和參與的事宜與公司合作；將職責移交給公司內的其他人；對目前存在的或未來可能針對本公司或其關聯公司或其代表提出的任何索賠或訴訟進行辯護、起訴或調查，這些索賠或訴訟與高管受僱於本公司期間發生的事件或事件有關，並與任何聯邦、州或地方監管、準監管或自治機構的任何審計、調查或審查或任何內部調查有關，但高管或其代表對本公司或其任何關聯公司提出的任何指控或索賠除外；但前提是，第7條的規定旨在限制或限制行政人員行使第4(C)和10(D)條或適用法律規定的受保護權利，或限制或限制行政人員在迴應傳票、其他法律程序或有效的政府查詢時提供真實信息。在不限制前述規定的情況下，行政人員的合作應包括但不限於在合理的時間和地點合理地與本公司、其聯屬公司和/或其大律師的高級職員和員工會面和交談，執行準確和真實的文件(包括聲明)，應本公司的要求就任何和所有法律程序作證而無需傳票，以及採取本公司和/或其大律師可能合理要求的其他行動以實現上述規定。雙方應真誠合作，根據本第7條安排任何會議或討論，以避免與執行機構的其他義務發生衝突。

8.不是貶低。在第10(D)條的規限下，行政人員同意不從事任何形式的行為，或作出任何公開或私下聲明或陳述，損害或以其他方式損害本公司、其各自過去、現在及未來的附屬公司或聯營公司，或其各自的任何董事、高級管理人員、僱員、股東或代表(統稱為“Chipotle涵蓋實體”)的聲譽、商譽或商業利益(“貶損行為”)；擾亂或損害任何Chipotle涵蓋實體的任何運作；損害Chipotle涵蓋實體與客户、供應商、股東或公眾的聲譽；或幹擾Chipotle涵蓋實體的合同關係。

9.非邀請性。高管同意，在緊接符合資格終止日期後的十二(12)個月內，高管不得直接或間接為高管或代表任何第三方(本公司及其子公司除外)招攬、誘導、招聘或鼓勵公司或其任何子公司的任何員工(I)直接向高管報告，(Ii)直接向高管直接彙報，或(Iii)高管在緊接資格終止日期前十二(12)個月內與其一起從事實質性項目的員工離職

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公司或其任何子公司，或加入公司或其任何子公司的任何競爭對手。

10.機密信息。

a.高管承認，公司及其子公司的業務競爭激烈，在高管受僱於公司期間，公司向高管提供了與公司業務有關的保密信息(定義如下)。高管還承認，機密信息是由公司或代表公司花費大量時間、花費和努力開發的，是獨一無二的，構成了公司的寶貴財產，並且機密信息為公司提供了非常寶貴的競爭優勢。高管還承認，高管在受僱於公司之初，在高管受僱於公司期間，獲得了訪問機密信息的權限，並且高管一直了解此類機密信息。

b.此處使用的術語“保密信息”是指幷包括與公司業務有關的任何和所有數據或信息和文件，這些數據或信息和文件一般不為公眾所知，也不容易從外部來源獲得。作為例子，機密信息包括但不限於以下內容：財務信息，包括但不限於收益、資產、債務、價格、成本信息、預算、銷售和利潤預測或其他財務數據；營銷信息，包括但不限於關於正在或擬議的營銷戰略、營銷預測或即將進行的交易的詳細信息；產品信息，包括但不限於開發計劃、產品設計、產品成本和定價政策；關於實際或潛在客户的信息；員工信息、薪酬戰略和信息和招聘計劃；多樣性統計和戰略；薪酬權益信息、分析和計劃；就業法合規、集體談判活動和對員工不當行為的戰略和調查；高管薪酬計劃、戰略和分析；董事會和薪酬委員會的審議和討論。主管承認，無論此類信息是否被公司貼上此類標籤，此類信息都是保密的。

c.根據第10(D)條的規定，自符合資格的終止日期起至此後的任何時間，除非經公司書面授權，否則行政人員同意，只要保密信息仍為非公開信息，行政人員不得直接或間接使用、泄露、提供或向任何個人或實體提供此類信息，而應嚴格和絕對地保密所有保密信息。[高管還應遵守之前由高管簽署的公司員工保密協議[●].]2.

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2草稿備註：適用時包括在內。





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d.儘管如此，本新聞稿中的任何內容(包括但不限於本新聞稿的第7、8、10和11條)都不打算、也不應阻止、阻礙或幹擾執行以下不可放棄的權利：(I)自願與任何政府機構、立法機構或自律組織溝通或提供信息或文件，向其提出指控或索賠，作證，遵守傳票，或以任何方式協助或以其他方式參與任何政府機構、立法機構或自律組織進行的調查或訴訟，包括根據修訂後的1934年《證券交易法》第21F條或2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第806條或州或聯邦法律或法規的任何其他舉報人保護條款的規定和規則向任何政府機構或實體報告可能違反聯邦法律或法規的行為，(Ii)應傳票、法院命令或書面請求向法院或其他行政或立法機構披露任何信息(包括但不限於保密或專有性質的信息)，前提是行政部門首先(在法律允許的範圍內)通知公司，並就任何傳票，代表任何非政府人士的法院命令或書面請求，使用商業上合理的努力與公司的任何努力合作，以尋求挑戰傳票、法院命令或代表任何非政府人士的書面請求或獲得限制其披露的保護令或其他適當補救措施，參與調查，迴應傳票、法院命令或書面請求，或在有關公司過去或未來行為的訴訟中作證，或從事任何未來受聯邦、州或當地法律保護的活動，包括舉報人法規，(Iii)根據1934年《證券交易法》第21F條追回舉報人賠償，或(Iv)討論或披露有關工作場所的違法行為的信息，例如騷擾或歧視或行政人員有理由相信是違法的任何其他行為。此外，根據《美國法典》第18編第1833(B)節，根據任何聯邦或州商業祕密法，如果公司的商業祕密(I)是在保密的情況下(A)直接或間接地向聯邦、州或地方政府官員或您的律師做出的，以及(B)僅出於舉報或調查涉嫌違法的目的；或(Ii)是在訴訟或其他程序中蓋章的申訴或其他文件中做出的，則高管不會被要求承擔刑事或民事責任。如果高管因舉報涉嫌違法行為而提起訴訟要求公司進行報復，如果高管(I)提交任何蓋章包含該商業祕密的文件，並且(Ii)不披露該商業祕密，除非根據法院命令，否則高管可以向高管的律師披露該商業祕密，並在法庭訴訟中使用該商業祕密信息。雖然鼓勵行政人員提請本公司注意任何該等可能的違規行為，但行政人員不需要本公司事先授權向該等實體作出任何該等報告或披露。

11.補救措施。如果高管違反本新聞稿，或嚴重未能遵守或以其他方式實質性違反本新聞稿中的任何承諾、陳述或新聞稿，以及在發生違約時公司可獲得的所有其他法律和衡平法補救措施，(A)公司可立即停止根據本新聞稿向高管支付任何其他款項或利益，並可尋求適用法律規定的額外救濟或補救，以及(B)高管將負責支付公司在執行本新聞稿條款過程中產生的所有合理律師費和費用，包括證明違約的存在和任何其他合同執行努力。任何此類

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停止支付或福利不應限制、限制或以其他方式影響高管放棄本新聞稿中規定的索賠或高管的任何其他義務，或高管根據與公司達成的任何限制性契約協議承擔的持續義務。

12.限制的合理性。高管承認：(I)本新聞稿第8至10節對高管活動的限制的範圍和期限是合理和必要的，以保護公司的合法商業利益；(Ii)公司在高管受僱於公司之初以及在高管受僱於公司的過程中向高管提供了獲取機密信息和專門培訓的機會；(C)高管將能夠在不違反本新聞稿條款的情況下合理地謀生；和(D)本新聞稿中的限制，以及第4和第21條中的免除條款，成為本公司同意本新聞稿第3條中包含的對價條款的重要誘因。

13.管理法律。本新聞稿及其履行應根據加利福尼亞州的法律進行解釋和管轄，雙方放棄適用任何州或司法管轄區的法律衝突條款或原則。

14.可分割性。如果有管轄權的法院或仲裁員宣佈本協議的任何條款或條款的任何部分或任何存續協議成為或被宣佈為非法、不可執行或無效，則本豁免應在沒有上述條款或條款部分的情況下繼續完全有效。

15.繼任者和受讓人。行政人員同意本新聞稿對本公司的繼任人和受讓人具有約束力，並使其受益。在行政人員死亡或殘疾的情況下，應支付給行政人員的任何款項和福利應支付給其遺產或代理人。

16.修正案。除由公司授權代表和高管簽署的書面文件外，不得對本新聞稿進行修改或修改。

17.描述性標題。此處包含的章節標題僅供參考，不得以任何方式影響本新聞稿的含義或解釋。

18.對應者。本授權書可以兩份或兩份以上的副本簽署，每份副本應被視為原件，但所有副本應構成一份相同的文書。傳真、電子和.pdf簽名將足以作為原始簽名。

19.第三方受益人。每一公司放行方意在成為本放行的第三方受益人，並且本放行可由每一該公司放行方根據本合同項下授予該公司放行方的權利的條款強制執行。

20.整個協議。本新聞稿闡述了雙方就本合同標的達成的全部協議和諒解，除本新聞稿提及的協議或本新聞稿另有規定外，本新聞稿取代了本新聞稿雙方與雙方之前進行的所有討論、協議和任何性質的諒解

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應受本新聞稿中明確規定或規定以外的任何條款或條件的約束。本新聞稿只能以高管和公司授權代表簽署的書面形式進行修改或修改。

21.知情和自願確認；ADEA索賠的具體發佈。行政主管明確同意並承認：

a.Execution已完整閲讀本新聞稿，並理解其中的所有條款；

b.執行人員被建議在執行本新聞稿之前諮詢律師，並在簽署本新聞稿之前諮詢了執行人員認為必要的律師；

c.行政機關在知情、自由和自願的情況下同意本新聞稿的所有條款和條件，包括但不限於放棄、免除和契諾；

d.高管簽署本新聞稿，包括放棄和免除，以換取良好和有價值的對價，以及高管以其他方式有權獲得的任何有價值的東西；

e.行政人員不放棄或放棄在行政人員簽署本新聞稿後可能產生的權利或索賠；以及

f.高管理解，本新聞稿中的豁免和釋放是要求與高管與公司的僱傭分離相關的。

行政部門理解並承認，行政部門將放棄並釋放修訂後的《美國反興奮劑機構法》及其實施規則下的索賠，行政部門已被告知並理解並同意，行政部門在收到本新聞稿後有二十一(21)個日曆日(“審核期”)來考慮是否簽署本新聞稿，並且本新聞稿的任何更改不會重新開始審查期的運行。高管已被告知並理解並同意，高管可在本新聞稿簽署並退還給公司後的七(7)個日曆日內隨時撤銷本新聞稿(“撤銷期限”)，在此情況下，高管發佈索賠的任何規定均不具有任何效力。高管確認並同意，如果高管希望撤銷高管發佈的索賠，則高管必須以書面形式撤銷，並且必須在高管簽署並返回本新聞稿後的第七(7)天內由高管簽署，並由公司的首席法務官和總法律顧問收到。高管確認並同意，如果高管在審查期內未能簽署或在撤銷期限內撤銷本新聞稿，則高管無權獲得本新聞稿第3節規定的對價。本新聞稿和高管對索賠的免除應在高管簽署本新聞稿之日(“生效日期”)後的第八(8)個日曆日起生效；但高管不得根據本條款的規定在該日期之前撤銷或試圖撤銷高管對本新聞稿的接受。

(簽名頁後面)

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特此證明，各方已於以下規定的第一個日期(不得早於合格的終止日期)簽署本新聞稿。





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附錄A

[日期]

Chipotle墨西哥燒烤公司

新港中心大道610號

1400套房

加州紐波特海灘，郵編：92660



它可能涉及的對象：



我在此無可挽回地辭職，自[日期]，我在公司或其任何子公司或關聯公司擔任的所有職位和職務，包括[位置].





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附錄B



[行政人員名稱]截至日前的未償還股權獎[●]





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*截至合格終止日期授予的SOSAR應由高管根據本計劃的條款和條件行使。

**截至合格終止日期未被沒收並繼續授予的年度PSU應根據PSU獎勵協議和適用股權計劃的條款和條件，根據公司在適用績效期間的實際業績來賺取或沒收。

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