展品10.10



第一修正案



第一修正案，日期為2023年2月1日(本“修正案”)，由特拉華州的Chipotle墨西哥燒烤公司(“借款人”)、本合同的貸款方和作為行政代理人的北卡羅來納州摩根大通銀行(以下簡稱“行政代理人”)簽署。此處使用的大寫術語未另作定義，其含義與《信用證協議》(下文定義)中賦予此類術語的含義相同。



W I T N E S S E T H：

鑑於借款人、不時在本修正案生效前的數名貸款人、其其他代理方和作為行政代理的摩根大通銀行先前於2021年4月13日簽訂的某項循環信貸協議(“現有信貸協議”，經本修訂修訂並經不時修訂、重述、修訂及重述、修改或補充的“信貸協議”)；



鑑於，信貸協議項下以美元計價的現有貸款、承諾和/或其他信貸延期根據第一修正案生效日期之前生效的信貸協議條款，根據Libo利率產生或允許產生利息、費用或其他金額；



鑑於，行政代理、借款人和所需貸款人已選擇就適用於以美元計價的借款的基準觸發提前選擇加入選舉，並且，根據信貸協議第2.14(B)節，行政代理、借款人和所需貸款人已根據信貸協議確定，在信貸協議下的所有目的下，Libo利率應由SOFR條款取代(“SOFR提前選擇”)；



鑑於借款人已請求，且構成所需貸款人的借款方已同意對現有信貸協議進行某些修訂，其中包括，在符合本協議所述條款和條件的前提下，提供SOFR提前選擇選舉條款；以及

鑑於，以下籤署人均同意本修正案的條款。



因此，現在，考慮到房屋以及其他良好和有價值的代價(在此確認已收到且充分)，本合同雙方同意如下：



第1節：術語提前選擇參加選舉



借款人、行政代理和所需貸款人特此同意，根據第一修正案生效日期生效的信貸協議，提前進行了選擇加入選舉，並於2023年1月25日並截至日期向貸款人張貼了包含基準替換的適用擬議修正案。



第2節對現有信貸協議進行某些修訂，以使SOFR提前選擇參加選舉條款生效，自第一修正案生效日期起生效：

(A)未經任何其他貸款人額外同意或批准，應修改信貸協議，刪除刪節文本(以與以下示例相同的方式在文本上表示)，並添加雙下劃線文本(以與以下示例相同的方式表示：雙下劃線文本)，如本協議附件A所示。



(B)附件C([表格]貸款協議的借款請求)應由[表格]借閲申請書作為附件B附上。(C)附件D([表格]利息

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信貸協議的選舉請求)應由[表格]利息選擇申請書作為附件C附於本文件。



(C)附件D([表格]利息選擇請求)應由貸方修改和重述[表格]利息選擇申請作為附件C附於本文件。



第三節陳述和擔保為促使本修正案的其他各方訂立本修正案，借款人特此向對方聲明並保證，自第一修正案生效日期起：



(A)本修正案生效後不存在違約或違約事件；以及

(B)信貸協議第三條所載的陳述及保證在本修訂生效之前及之後的所有重要方面(或在受制於重大或重大不利影響限定詞的範圍內，在所有方面均屬正確)(或如任何該等陳述或保證已於特定日期作出，則於該特定日期作出)，猶如在該日期及截至該日期作出一樣。



第四節生效條件



本修正案自第一個日期(該日期，“第一修正案生效日期”)起生效，該日為本第4條所列各項條件均已滿足的日期：

行政代理應已收到本修正案，並已由借款人、行政代理和構成所需貸款人的貸款人正式簽署。

(B)根據信貸協議第9.03條的規定，行政代理應已收到與本修正案的談判、準備和執行以及本修正案擬進行的交易相關的合理自付費用的報銷。



第5節無其他修改；提及信貸協議。除本協議或信貸協議明確規定外，本修訂並不構成放棄或修訂貸款人在現有信貸協議或任何其他貸款文件(定義見現有信貸協議)下的任何權利、權力或特權，或放棄或修訂現有信貸協議或任何其他貸款文件(有關條款定義見現有信貸協議)的任何其他條款或條件，亦不得因訂立本修訂而阻止貸款人拒絕就現有信貸協議訂立任何進一步豁免或修訂。本修訂不得被視為損害行政代理或任何貸款人現在或將來可能根據或與信貸協議或任何其他貸款文件或其中提及的任何其他文書或協議相關的任何權利或補救措施。在作為貸款文件的任何文件、文書、協議或書面文件中對現有信貸協議的所有提及，自第一修正案生效日期起及之後應被視為指信貸協議，而信貸協議中使用的“協議”、“下文”及類似含義的詞語，自第一修正案生效日期起及之後應被視為指信貸協議。本修訂應為信貸協議和其他貸款文件下的所有用途的貸款文件。



第6節標題。本修正案各標題的插入僅為方便起見，不應影響本修正案或本修正案任何條款的含義或解釋。



第7節。執行副本。本修正案可由本合同的一方或多方在任何數量的單獨副本上執行，所有這些副本應被視為構成一個相同的文書。本合同的副本或通過傳真或電子傳輸(如.pdf文件)交付的簽名頁應與手動簽署的原始副本的交付有效。雙方特此同意，雙方的電子簽名(該術語在現有的信貸協議中定義)將具有與手動簽名相同的效力和效果。



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第8節相互參照。除另有説明或上下文另有要求外，本修正案中對任何章節的引用均指本修正案的該章節。

第9節適用法律。本修正案以及雙方在本修正案項下的權利和義務應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋和解釋。



第10節重申

(br}(A)借款人在此(I)明確承認信貸協議(經本修正案修訂)的條款，(Ii)批准並確認其在由簽署人簽署的貸款文件下的義務，(Iii)承認、續簽和延長其在所有該等貸款文件下的持續責任，並同意該等貸款文件仍然完全有效，以及(Iv)確認本修正案不代表任何貸款文件的更新。

借款人特此重申，自第一修正案生效之日起，借款人作為每一方當事人的每份貸款文件中所載的契諾和協議，包括在本修正案生效後立即生效的契諾和協議，以及由此進行的交易。

借款人在此承認並同意，行政代理和每個適用的貸款人對本文件的接受不得以任何方式解釋為建立該人的任何交易過程，包括就任何貸款文件或任何貸款文件所設想的任何安排的任何未來修訂、豁免、補充或其他修改，提供任何通知或要求任何貸款文件中未另有明確規定的任何確認。



[簽名頁面如下]

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自上文首次寫明的日期起，本修正案已由各自的授權人員正式簽署並交付，特此為證。















[第一修正案的簽名頁]

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附件A

根據日期為2023年2月1日的《第一修正案》修訂



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循環信貸協議



截止日期



2021年4月13日



其中



墨西哥Chipotle燒烤公司
作為借款人



本合同的貸款方



和



摩根大通銀行，北卡羅來納州，
作為管理代理



___________________________

北卡羅來納州摩根大通銀行

摩根士丹利MUFG Loan Partners，LLC，Truist Bank，Five Third Bank，National Association and Citibank，N.A.

作為聯合簿記管理人和聯合首席安排人，

和

摩根士丹利MUFG Loan Partners，LLC，

Truist Bank，Five Third Bank，National Association and Citibank，N.A.

作為聯合辛迪加代理



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目錄







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截至2021年4月13日的循環信貸協議(經不時修訂、重述、修訂和重述、補充或以其他方式修改)，由Chipotle墨西哥燒烤公司、特拉華州的一家公司(“借款人”)、本協議的貸款方和作為行政代理的摩根大通銀行簽署。

雙方約定如下：

第一條

定義

第1.01節定義了術語。本協議中使用的下列術語的含義如下：

“資產負債表”用於任何貸款或借款時，是指此類貸款或構成此類借款的貸款是否按參照備用基本利率確定的利率計息。

“調整後每日簡單SOFR”是指等於(A)每日簡單SOFR加(B)0.10%的年利率；但如果如此確定的調整後每日簡單SOFR利率將低於下限，則就本協議而言，該利率應被視為等於下限。

“調整後期限SOFR利率”是指，對於任何利息期間的任何期限SOFR借款，年利率等於(A)該利息期間的SOFR期限利率加上(B)0.10%；但如果如此確定的調整後期限SOFR利率將低於下限，則該利率應被視為等於本協議的下限。

“管理代理”是指摩根大通銀行，其作為本協議項下貸款人的管理代理，以及根據第8.05節指定的任何繼任者。

“管理調查問卷”是指管理代理提供的形式的管理調查問卷。

“受影響的金融機構”指(A)任何歐洲經濟區金融機構或(B)任何英國金融機構。

“附屬公司”是指對指定人員而言，直接或通過一個或多箇中間人直接或間接控制該指定人員、由其控制或與該指定人員共同控制的另一人。

“代理人受償人”具有第9.03(C)節所賦予的含義。

“協議”具有本協議序言中賦予它的含義。

“備用基本利率”是指，

在任何一天，年利率等於(A)該日生效的最優惠利率，(B)該日生效的NYFRB利率加1/2的1%，以及(C)在該日之前兩個美國政府證券營業日(或如果該日不是美國政府證券營業日，則為緊接該日之前的美國政府證券營業日)公佈的一個月利率的調整後期限SOFR利率加1%中的最大者；但就本定義而言，任何一天的調整後長期SOFR匯率應以凌晨5點左右的SOFR參考匯率為基礎。芝加哥時間(或CME術語SOFR管理人在術語SOFR參考匯率方法中指定的術語SOFR參考匯率的任何修訂發佈時間)。因最優惠利率、NYFRB利率或調整後期限SOFR匯率的變化而導致的替代基本利率的任何變化，應分別自基本利率、NYFRB利率或調整後期限SOFR匯率的生效日期起生效。如果根據‎第2.14節將備用基本利率用作備用利率(為免生疑問，僅在根據‎第2.14(B)節確定基準替代利率之前)，

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則備用基本利率應為以上(A)和(B)條款中較大的一個，並應在不參考以上(C)條款的情況下確定。為免生疑問，如果根據前述規定確定的備用基本利率低於1.00%，則就本協議而言，該利率應被視為1.00%。

“替代貨幣”是指在生效日期後經借款人、貸款人、行政代理和適用的開證行雙方同意確定的美元以外的任何貨幣；前提是，每種貨幣都是合法貨幣，隨時可用，可自由轉讓，不受限制，能夠兑換成美元，並可在倫敦銀行間存款市場上獲得。

“輔助文件”的含義與第9.06(B)節中賦予的含義相同。

“反腐敗法”是指任何司法管轄區內不時適用於借款人或其任何子公司的與賄賂或腐敗有關的所有法律、規章和條例。

“反洗錢法”是指任何貸款方所在或從事與洗錢或恐怖主義融資有關的業務的任何司法管轄區內的法律，或與洗錢有關的任何上游犯罪，或與此相關的任何財務記錄保存和報告要求。

“適用當事人”的含義與第8.03(C)節所賦予的含義相同。

“適用百分比”是指對任何貸款人而言，該貸款人的承諾佔總承諾額的百分比；但在第2.20節中存在違約貸款人的情況下，“適用百分比”應指該貸款人的承諾佔總承諾額(不考慮任何違約貸款人的承諾)的百分比。如果承諾已經終止或到期，應根據最近生效的承諾確定適用的百分比，使任何轉讓生效，並使任何貸款人在確定時作為違約貸款人的地位生效。

“適用利率”是指，就任何ABR貸款或期限基準循環貸款(視屬何情況而定)而言，以下“期限基準利差”或“ABR利差”(視屬何情況而定)標題下所列的適用年利率，基於行政代理人根據第5.01(C)節收到的最新合規證書中所列的總槓桿率：

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為上述目的，因總槓桿率變化而導致的適用費率的任何增加或減少，應自根據第5.01(C)節向行政代理交付合規性證書之日起第三個工作日起生效。如果借款人未能在第5.01節所要求的季度或年度財務報表或合規性證書到期之日或之前交付該等財務報表或合規性證書，則第四級定價應被視為適用於自該要求交付之日起三(3)個營業日起至實際交付該財務報表或合規性證書後三(3)個營業日止的期間，此後定價水平應根據上表(如適用)確定。

儘管有前述規定，在行政代理收到生效日期後結束的第一個會計季度的適用財務報表和合規證書之前，定價級別I應視為適用(除非該等財務報表證明在該期間內應適用定價級別II、III或IV，在這種情況下，應視為在該期間內適用該其他定價級別)，此後應根據前款規定對當時有效的定價級別進行調整。

“經批准的電子平臺”具有第8.03(A)節所賦予的含義。

“批准的基金”具有第9.04(B)節中賦予它的含義。

“安排人”是指摩根大通銀行、摩根士丹利三菱UFG貸款合夥公司，通過摩根士丹利高級融資有限公司和三菱UFG銀行有限公司、TRUIST銀行、第五第三銀行、全國協會和花旗銀行，作為本協議下的聯合牽頭安排人。

“轉讓和假設”是指貸款人和受讓人(經第9.04節要求其同意的任何一方同意)簽訂並由行政代理接受的轉讓和假設，基本上以附件B的形式或行政代理批准的任何其他形式(包括使用電子平臺生成的電子記錄)接受。

“可用期”是指自生效日期起至(但不包括到期日和全額終止承諾之日兩者中較早者)的期間。

“可用期限”是指，在任何確定日期，就當時的基準(如適用)而言，該基準(或其組成部分)或參照該基準(或其組成部分)計算的利息付款期(如適用)的任何期限，用於或可用於確定任何期限利率或其他利率的利息期長度，用於確定根據本協議計算的截至該日期的利息支付頻率，並且不包括，為免生疑問，根據第2.14節(E)款從“利息期”的定義中刪除的此類基準的任何期限。

“自救行動”是指適用的決議機構對受影響金融機構的任何責任行使任何減記和轉換權。

“自救立法”是指：(A)就執行歐洲議會和歐盟理事會指令2014/59/EU第55條的任何歐洲經濟區成員國而言，歐盟自救立法附表中不時描述的針對該歐洲經濟區成員國的實施法律、監管規則或要求；(B)就英國而言，指英國《2009年聯合王國銀行法》(經不時修訂)和適用於聯合王國的任何其他與解決不健全或破產銀行有關的法律、法規或規則，投資公司或其他金融機構或其關聯公司(不包括通過清算、管理或其他破產程序)。

“破產事件”是指，就任何人而言，此人成為自願或非自願破產或破產程序的標的，或已有接管人、管理人、受託人

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為債權人或負責重組或清算其業務的類似人的利益而為其指定的管理人、託管人、受讓人，或在行政代理人善意確定的情況下，已採取任何行動以促進或表明其同意批准或默許任何此類程序或任命，或已就此程序作出任何濟助命令；但破產事件不得僅因政府當局對該人所擁有的任何所有權權益或取得任何所有權權益而導致，除非該所有權權益導致或為該人提供豁免權，使其免受美國境內法院的管轄，或使該人免受對其資產的判決或扣押令的強制執行，或準許該人(或該政府當局)拒絕、否認、否認或否定該人所訂立的任何合約或協議。

“基準”最初是指術語SOFR匯率；前提是，如果就術語SOFR匯率或當時的基準發生了基準轉換事件和相關的基準替換日期，則“基準”是指適用的基準替換，前提是該基準替換已根據‎第2.14節(B)款替換了先前的基準匯率。

“基準替換”是指，對於任何可用的基準期，可以由管理代理為適用的基準替換日期確定的下列順序中列出的第一個替換：

(1)調整後的日常簡單軟件；

（2）下列各項的總和：（a）行政代理機構和借款人選擇的替代基準利率，作為適用相應期限的當時基準的替代利率，並適當考慮（i）相關政府機構對替代基準利率或確定該利率的機制的任何選擇或建議，或（ii）任何演變或當時-確定基準利率的現行市場慣例，以替代當時美國美元計價銀團信貸的現行基準利率，以及（b）相關的基準替代調整;

如果根據上述第（1）或（2）款確定的基準替代品低於下限，則基準替代品將被視為本協議和其他貸款文件中的下限。

“基準替換調整”指，對於任何適用的利息期，用未經調整的基準替換對當時的基準進行的任何替換，以及此類未經調整的基準替換的任何設置的可用期限

展布調整，或用於計算或確定這種展布調整的方法，（可以是正值、負值或零），由行政代理機構和借款人在適當考慮（i）任何利差調整的選擇或建議，或計算或確定該利差調整的方法，相關政府機構於適用基準替代日期以適用未經調整基準替代品替代該基準，及/或（ii）釐定點差調整的任何演變中或當時通行的市場慣例，或計算或釐定該點差調整的方法，以當時適用的美元計值銀團信貸融資的未調整基準替代品替代該基準。

“基準替換確認變更”指任何基準替換和/或任何定期基準貸款的任何技術、行政或運營變更（包括對“替代基本利率”定義、“營業日”定義、“美國政府證券營業日”定義、“計息期”定義、“確定利率和支付利息的時間和頻率，借款請求或提前還款、轉換或繼續通知的時間，回顧期的長度，違約條款的適用性，以及其他技術性，行政代理機構在其合理的自由裁量權內決定的行政或業務事項），可能適合於反映該基準的採用和實施，並允許

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行政代理人以與市場慣例基本一致的方式（或者，如果行政代理機構決定採用該市場慣例的任何部分在行政上不可行，或者如果行政代理機構決定不存在管理該基準的市場慣例，行政代理人決定的其他管理方式與本行政管理有關，貸款協議及其他貸款文件）。

“基準更換日期”是指，就任何基準而言，與當時的基準有關的下列事件中最早發生的日期：

(1)in在“基準轉換事件”定義的第（1）或（2）條的情況下，（a）其中引用的公開聲明或信息發佈日期和（b）該基準的管理員（或計算中使用的已發佈部分）永久或無限期地停止提供該基準的所有可用期限。（或其組成部分）;或

(2)in在“基準轉換事件”定義的第（3）條的情況下，該基準轉換事件的第一個日期（或其計算中使用的已公佈成分）已由該基準管理人的監管主管確定並公佈（或其組成部分）不再具有代表性;假設，此類非代表性將通過參考此類第（3）條中引用的最新聲明或出版物來確定，即使此類基準的任何可用期限（或其組成部分）繼續提供該日期。

為免生疑問，（i）如導致基準重置日期的事件與任何釐定的基準時間同日但早於該基準時間，基準更換日期將被視為發生在確定基準時間之前，以及（ii）在第（1）或（2）款的情況下，“基準更換日期”將被視為發生對於任何基準，在發生適用事件或其中規定的事件時，對於該基準的所有當時可用期限（或用於計算的已發佈部分）。

“基準轉換事件”是指，就任何基準而言，發生與當時的基準有關的以下一個或多個事件：

(1)由該基準(或用於計算該基準的已公佈部分)的管理人或其代表發表的公開聲明或信息公佈，宣佈該管理人已經停止或將永久或無限期地停止提供該基準(或其部分)的所有可用基調，但在該聲明或公佈時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其部分)的任何可用基調；

(2)監管監督者對該基準(或用於計算該基準的公佈部分)的管理人、聯邦儲備委員會、NYFRB、CME Term Sofr管理人、對該基準(或該部分)的管理人具有管轄權的破產官員、對該基準(或該部分)的管理人具有管轄權的解決機構或對該基準(或該部分)的管理人具有類似破產或解決權限的法院或實體的公開聲明或信息發佈，在每一種情況下，聲明該基準(或其組成部分)的管理人已經停止或將永久或無限期地停止提供該基準(或其組成部分)的所有可用基調；但在該聲明或公佈時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其組成部分)的任何可用基調；或

(3)監管主管為該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的管理人發佈的公開聲明或信息發佈，宣佈該基準(或其組成部分)的所有可用承諾人不再具有代表性，或自指定的未來日期起不再具有代表性。

為免生疑問，如果發生了上述公開聲明或信息發佈，則對於任何基準，將被視為已發生“基準轉換事件”

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關於該基準的當時可用的每個基調(或在計算其時使用的公佈的分量)。

“基準不可用期間”對於任何基準，是指自根據該定義第(1)或(2)款進行基準更換之日起的(X)段(如果有)(X)，如果此時沒有基準更換就本協議項下和根據‎第2.14節的任何貸款文件的所有目的替換該當時的基準，以及(Y)截至基準替換根據‎第2.14條和任何貸款文件的所有目的替換該當時的基準之時止。

《受益權證明》是指《受益權條例》要求的有關受益權的證明。

“受益所有權條例”係指31 C.F.R.第1010.230條。

“福利計劃”是指(A)受《僱員福利計劃條例》第一章管轄的“僱員福利計劃”(如《僱員權益計劃條例》第3(3)節所界定)，(B)《守則》第4975節所界定的《守則》第4975節所界定的“計劃”，以及(C)其資產包括任何此等“僱員福利計劃”或“計劃”的任何人士(就《計劃資產條例》而言，或就《僱員福利計劃條例》第I章或守則第4975節而言)。

一方的“BHC法案附屬機構”是指該當事人的“附屬機構”(該術語根據“美國法典”第12編第1841(K)條定義並根據其解釋)。

“借款人”的含義與本協議導言段落中賦予的含義相同。

“借款”是指在同一日期發放、轉換或繼續發放的同類型循環貸款的墊款，就定期基準貸款而言，指單一利息期有效的墊款。

“借用請求”是指借款人根據第2.03節提出的借用請求，實質上應採用本文件附件中的附件C的格式(經第一修正案修訂並重述的附件附件中的附件B)或行政代理批准的任何其他格式。

“營業日”是指紐約市銀行營業的任何一天(星期六或星期日除外)；但除上述事項外，營業日應為(A)有關參考經調整每日簡單SOFR利率的貸款及該等貸款參考經調整每日簡單SOFR利率的任何利率設定、資金、支出、結算或付款，或該等貸款的任何其他交易參考經調整的每日簡單SOFR利率，及(B)有關參考經調整期限SOFR利率的任何該等貸款及任何該等貸款參考經調整期限SOFR利率的任何利率設定、資金、支付、結算或付款，或該等貸款參考經調整期限SOFR利率進行的任何其他交易，任何這樣的日子，只要是美國政府證券營業日。

任何人的“資本租賃義務”，除本定義最後一句和第1.04節另有規定外，是指該人根據不動產或動產或其組合的任何租賃(或其他轉讓使用權的安排)所承擔的支付租金或其他金額的義務，根據公認會計原則，這些義務需要在該人的資產負債表上分類並作為資本租賃或融資租賃入賬，這些義務的金額應為根據公認會計準則確定的資本化金額。“資本化租賃債務”一詞不應包括在採用會計準則彙編842或任何後續或與租賃會計有關的類似聲明(“ASC 842”)之前會被視為經營租賃的任何財產的租賃、特許權或許可證的任何債務。

“cfc”是指借款人的直接或間接子公司，被視為美國聯邦所得税法第957條所指的“受控外國公司”。

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“氟氯化碳控股公司”是指借款人的直接或間接子公司，其資產基本上全部由一家或多家外國子公司的股權和/或債務組成，這些子公司是氟氯化碳，或(Ii)出於美國聯邦所得税的目的被視為被忽視的實體，並持有一家或多家外國子公司的股權。

“控制權變更”係指(A)任何“個人”或“集團”(指1934年證券交易法及其下的“美國證券交易委員會規則”)，但不包括該個人或其附屬公司的任何僱員福利計劃，以及以受託人身份行事的任何個人或實體，任何這類計劃的代理人或其他受信人或管理人)直接或間接成為“實益擁有人”(如1934年證券交易法第13d-3及13d-5條所界定)，或(B)在任何連續12個月的期間內，(I)在該期間的第一天並非借款人的董事，(Ii)當選，獲委任或提名為借款人董事會成員，並獲上文第(I)款所述在上述選舉或提名時組成借款人董事會最少過半數成員的個人批准，或(Iii)經選舉、委任或提名為借款人董事會成員，並獲上文第(I)及(Ii)款所述在上述選舉或提名時最少佔借款人董事會多數席位的個人批准。

“法律變更”係指在本協議簽署之日之後發生的以下情況：(A)任何法律、規則、條例或條約的通過或生效，(B)任何政府當局對任何法律、規則、條例或條約的管理、解釋、執行或適用的任何變化，或(C)任何貸款人或開證行(或就第2.15(B)節的目的而言，由該貸款人的任何貸款辦事處或該貸款人或開證行的控股公司，如有)遵守任何請求，在本協議日期後製定或發佈的任何政府當局的指南或指令(無論是否具有法律效力)；但即使本協議有任何相反規定，(X)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》及其下的所有請求、規則、指南或指令，或與之相關或在其實施過程中發佈的所有請求、規則、指南或指令，以及(Y)國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會(或任何後續機構或類似機構)或美國或外國監管機構根據《巴塞爾協議III》頒佈的所有請求、規則、指南或指令，在每種情況下，均應被視為“法律變更”，不論其頒佈、通過、發佈或實施的日期。

“收費”的含義與第9.14節中賦予的含義相同。

在提及任何貸款或借款時，“類別”是指此類貸款或構成此類借款的貸款是否為循環貸款。

“CME Term Sofr管理人”是指CME Group Benchmark Administration Limited作為前瞻性期限擔保隔夜融資利率(SOFR)的管理人(或繼任管理人)。

“税法”是指修訂後的1986年國內税法。

“抵押品賬户”的含義與第2.06(J)節所賦予的含義相同。

“承諾”是指，就每個貸款人而言，在附表2.01a中與該貸款人名稱相對或在轉讓和假設中列出的金額，根據該金額，該貸款人應已承擔其承諾(視情況而定)，並實施(A)根據第2.09節不時減少該金額，以及(B)根據該貸款人根據第9.04節轉讓而不時減少或增加該金額；但任何貸款人的循環信貸風險敞口在任何情況下均不得超過其承諾。貸款人承諾的初始總額為5億美元。

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“承諾費費率”是指在行政代理根據第5.01(C)節收到的最新合規證書中規定的總槓桿率的基礎上，在“承諾費”標題下列出的任何一天的適用年費率：

出於上述目的，因總槓桿比率的變化而導致的承諾費率的任何增加或減少應自根據第5.01（c）條向行政代理人交付合規證書之日後的第三個營業日起生效。如果借款人在任何時候未能在上述財務報表或合規證書到期日或之前提交第5.01節要求的季度或年度財務報表或合規證書，承諾費水平IV應被視為適用於自該規定交付日期後三（3）個營業日起至三（3）個營業日結束的期間。實際交付財務報表或合規證書後的營業日，此後應根據上表確定承諾費水平（如適用）。

儘管有上述規定，在行政代理人收到生效日期後第一個財政季度的適用財務報表和合規證書之前，承諾費等級I應被視為適用（除非該等財務報表顯示承諾費水平II、III或IV應適用於該期間，在此情況下，該其他承諾費水平應被視為在該期間適用），且對當時有效的承諾費水平的調整應在此後根據前款進行。

“承諾增加”具有第2.22（a）節賦予的含義。

“商品交易法”是指《商品交易法》（7 U.S.C.§ 1 et seq.）。

“通信”具有第8.03（c）條賦予的含義。

“符合性證書”指根據第5.01（c）節交付的證書。

“關聯所得税”指對淨收入（無論如何計價）徵收或按淨收入衡量的其他關聯税，或者是特許經營税或分支機構利潤税。

“合併EBITDA”指任何時期的合併淨收入加上 合併淨收入報表中反映的費用，但不得重複。

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在此期間，（a）所得税費用，（b）合併利息費用，（c）折舊和攤銷費用，（d）無形資產攤銷的總和（包括但不限於商譽）和組織成本，（e）基於股權的補償費用（f）任何非經常、不尋常或非經常性非現金開支或虧損，（g）在尚未包括在合併淨收入中的範圍內，（x）根據賠償或其他類似規定可由第三方償還並實際償還的任何費用和收費，以及（y）與責任或傷亡事件或業務中斷有關的費用和償還，在保險承保範圍內並實際得到償付，或在每種情況下，如果實際上沒有得到償付，只要借款人真誠地期望這些款項將在未來四個財政季度內收到，並且只有在借款人確定存在這些證據之日起的未來四個財政季度內實際償還這些款項的情況下（扣除任何如此增加的金額，直至在未來四個財政季度內未報銷），（h）與訴訟、重組、遣散活動、終止業務、意外事件和融資、收購或剝離活動有關的費用、收費、準備金、成本或支出，及（i）借款人及其附屬公司的其他非現金費用及開支，減少該等綜合淨收入，並減去，（a）在包括在該期間的該合併淨收入報表中的範圍內，（i）利息收入，（ii）任何非常的、不尋常的或非經常性的收入或收益，（iii）所得税抵免（未從所得税費用中扣除的部分）;（iv）任何其他非現金收益;及（b）在上述期間內，在相關非--現金支出或損失在合併淨收益表中反映為費用，所有費用均在合併基礎上確定。

“綜合固定費用覆蓋率”指截至借款人每個財政季度的最後一天，對於借款人及其子公司，在綜合基礎上，（a）（i）該期間的綜合EBITDA加上（ii）該期間的經營租賃及租金收入的總和與（b）（（x）在此期間的綜合利息費用，加上（y）在此期間的經營租賃和租金。

“綜合利息費用”指在任何時期內，借款人及其子公司在綜合基礎上的以下各項的總和：（a）借款人及其子公司與借款有關的所有利息、溢價支付、債務折扣、費用、收費和相關開支（包括資本化利息）或與資產的遞延購買價格有關，在每種情況下，根據公認會計原則被視為利息的部分，以及（b）根據公認會計原則被視為利息的借款人及其子公司在資本租賃下的該期間的租金支出部分。

“綜合淨收入”是指借款人及其子公司在任何期間的綜合淨收入(或虧損)，根據公認會計準則在綜合基礎上確定；但不包括(A)任何人在成為借款人的附屬公司或與借款人或其任何附屬公司合併或合併的日期前應累算的收入(或赤字)，(B)借款人或其任何附屬公司擁有所有權權益的任何人(借款人的附屬公司除外)的收入(或赤字)，但借款人或該附屬公司以股息或類似分配形式實際收到的任何此類收入，以及(C)借款人的任何附屬公司的未分配收益，只要該附屬公司宣佈或支付股息或類似分配在當時不是任何合同義務(任何貸款文件下的條款)或適用於該附屬公司的法律要求所允許的範圍內。

“合併總資產”是指在確定之日，借款人及其子公司按照公認會計準則確定的截至該日的合併資產。

“合併債務總額”是指在任何確定日期，借款人及其子公司在該時間未償還的借款的所有債務的本金總額，其金額將反映在借款人及其子公司在該日期編制的合併資產負債表上，根據GAAP在合併基礎上確定;前提是，合併總額

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債務不應包括任何信用證，包括信用證，但根據信用證支付的任何未償還的費用除外。

“合同要求”具有第3.03條賦予的含義。

“控制”是指直接或間接擁有指導或導致指導一個人的管理或政策的權力，無論是通過行使投票權的能力，還是通過合同或其他方式。術語“控制”和“受控”具有與其相關的含義。

“相應期限”就任何可供使用的期限而言，在適用的情況下，是指期限（包括隔夜）或與該可供使用的期限具有大致相同長度（不考慮營業日調整）的利息支付期。

“涵蓋實體”是指以下任何一項：

(a)a“涵蓋實體”，該術語在12 C.F.R.中定義並根據12 C.F.R.解釋。§ 252.82（b）;

(b)a“相關銀行”，該術語的定義和解釋依據是12 C.F.R.§ 47.3（b）;或

(c)a“涵蓋的FSI”，該術語的定義和解釋符合12 C.F.R.§ 382.2（b）.

“相關方”具有第9.18條賦予的含義。

“信用證方”指行政代理人、各開證銀行或任何其他銀行。

“每日簡單SOFR”是指，（“SOFR利率日”），等於當日SOFR的年利率（“SOFR確定日”），即（i）如果該SOFR利率日是美國政府證券營業日，則該SOFR利率日或（ii）如果該SOFR利率日不是美國政府證券營業日，該SOFR利率日之前的美國政府證券營業日，在每種情況下，該SOFR由SOFR管理人在SOFR管理人網站上發佈。 因SOFR變更而導致的每日簡單SOFR變更應自SOFR變更生效之日起生效，且不通知借款人。

“違約”是指構成違約事件的任何事件或條件，或在通知、時間流逝或兩者同時發生時，除非得到糾正或放棄，否則將成為違約事件的任何事件或條件。

“違約權”具有12 C.F.R.中賦予該術語的含義，並應根據12 C.F.R.進行解釋。§§ 252.81、47.2或382.1（如適用）。

“違約方”指（a）在要求提供資金或支付之日起兩（2）個營業日內未能（i）為其貸款的任何部分提供資金，（ii）為其信用證參與方的任何部分提供資金，或（iii）向任何信貸方支付本協議項下要求其支付的任何其他金額的任何違約方，除非在上述第（i）款的情況下，該代理人以書面形式通知行政代理人，這種失敗是由於該代理人善意地確定，（b）已書面通知借款人或任何信貸方，或已就此發表公開聲明，它不打算或不期望遵守本協定規定的任何供資義務（除非該書面或公開聲明表明該立場是基於該仲裁員的善意決定，即先決條件（具體確定幷包括特定違約，（如有）無法滿足本協議項下的貸款融資要求）或一般而言無法滿足其承諾提供信貸的其他協議項下的貸款融資要求，（c）未能在信貸方提出請求後三（3）個營業日內，本着誠信行事，提供該公司授權官員的書面證明，證明其將履行其義務（並且自 日期起在財務上有能力履行此類義務）

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（c）在信貸方收到其和行政代理機構滿意的形式和內容的證明後，或（d）已成為或其直接或間接母公司已成為，（i）破產事件或（ii）自救行動的標的。

“披露事項”指附件3.06中披露的訴訟、起訴和程序以及環境事項。

“處置”是指出售、轉讓、許可、租賃或其他處置（在一次交易或一系列交易中，無論是否根據分割或其他方式進行）任何人對任何財產的（包括任何售後回租交易和該人士的子公司發行的任何股權），包括任何出售、轉讓、移轉或其他處置，無論有無追索權，任何應收票據或應收賬款或與之相關的任何權利和索賠。

“文件代理”是指美國銀行，N.A.

“美元等值”是指，對於任何貨幣的任何金額，在確定其金額時，(A)如果該金額以美元表示，則該金額，(B)如果該金額以替代貨幣表示，則相當於該金額的美元，該美元等值是通過使用由適用的Thomson Reuters Corp.，Refinitiv，或其任何繼承者(“路透社”)在緊接確定日期之前的營業日(紐約市時間)，或者如果該服務不再可用或不再提供以替代貨幣購買美元的匯率，則由該其他可公開獲得的信息服務提供該匯率，該其他公共可用信息服務在行政代理全權酌情選擇的時間代替路透社(或如果該服務不再可用或不再提供該匯率，則相當於由行政代理使用任何確定方法確定的美元金額)，它認為適當的)和(C)如果該金額是以任何其他貨幣計價的，則相當於行政代理使用其認為適當的確定方法確定的美元金額。

“美元”或“$”是指美利堅合眾國的合法貨幣。

“國內子公司”是指借款人根據美國、美國任何州或哥倫比亞特區的法律組織或存在的每個子公司。

“歐洲經濟區金融機構”是指(A)在任何歐洲經濟區成員國設立的、受歐洲經濟區決議機構監管的任何信貸機構或投資公司，(B)在歐洲經濟區成員國設立的、作為本定義(A)款(A)項所述機構的母公司的任何實體，或(C)在歐洲經濟區成員國設立的、屬於本定義(A)或(B)款所述機構的子公司並與其母公司合併監管的任何金融機構。

“歐洲經濟區成員國”是指歐盟、冰島、列支敦士登和挪威的任何成員國。

“歐洲經濟區決議機構”是指任何歐洲經濟區成員國(包括任何受權人)的任何公共行政當局或受託負責任何歐洲經濟區金融機構決議的任何人。

“生效日期”是指第4.01節規定的條件得到滿足(或根據第9.02節放棄)的日期，即2021年4月13日。

“電子簽名”是指附在合同或其他記錄上或與合同或其他記錄相關聯的電子聲音、符號或程序，並由有意簽署、認證或接受該合同或記錄的人採用。

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“環境法”係指由任何政府當局發佈、頒佈或訂立的所有法律、規則、法規、法規、條例、命令、法令、判決、禁令，以任何方式與(I)環境、(Ii)自然資源的保護或回收、(Iii)任何有害物質的管理、釋放或威脅釋放或(Iv)健康和安全事項有關。

“環境責任”是指借款人或任何子公司因以下直接或間接原因而承擔的或有或有責任(包括損害賠償責任、環境補救費用、罰款、罰款或賠償)：(A)違反任何環境法；(B)產生、使用、搬運、運輸、儲存、處理或處置任何危險物質；(C)接觸任何危險物質；(D)向環境中釋放或威脅釋放任何危險物質；或(E)任何合同；協議或其他雙方同意的安排，據此承擔或施加對上述任何一項的責任。

“股權”是指股本股份、合夥企業權益、有限責任公司的成員權益、信託的實益權益或個人的其他股權所有權權益，以及使其持有人有權購買或獲取任何此類股權的任何認股權證、期權或其他權利，但不包括可轉換為上述任何一項的任何債務證券。

“僱員退休收入保障法”是指不時修訂的1974年《僱員退休收入保障法》及其頒佈的規則和條例。

“ERISA附屬公司”是指與借款人一起，根據守則第414(B)或(C)節或ERISA第4001(14)節被視為單一僱主的任何行業或企業，或僅就ERISA第302節和守則第412節而言，根據守則第414節被視為單一僱主的任何行業或企業。

“ERISA事件”是指(A)《ERISA》第4043節或根據其發佈的條例所界定的與某項計劃有關的任何“可報告事件”(免除30天通知期的事件除外)；(B)未能滿足“最低供資標準”(如《守則》第412節或《ERISA》第302節所界定)，不論是否放棄；(C)根據《守則》第412(C)節或ERISA第302(C)節申請豁免任何計劃的最低供資標準；(D)借款人或其任何ERISA關聯公司因終止任何計劃而根據ERISA第四章承擔的任何責任；。(E)借款人或任何ERISA關聯公司收到PBGC或計劃管理人關於有意終止任何一項或多項計劃或指定受託人管理任何計劃的通知；。(F)借款人或其任何ERISA關聯公司因借款人或其任何ERISA關聯公司退出或部分退出任何計劃或多僱主計劃而招致的任何責任；。或(G)借款人或任何ERISA關聯公司收到任何通知，或任何多僱主計劃從借款人或任何ERISA關聯公司收到任何通知，涉及向借款人或其任何ERISA關聯公司施加提取責任或確定一個多僱主計劃在ERISA第四章的含義內破產或預計將資不抵債。

“歐盟自救立法時間表”是指貸款市場協會(或任何繼承人)發佈的、不時生效的歐盟自救立法時間表。

“違約事件”具有第7.01節中賦予的含義。

“匯率”是指對於任何日期的任何非美元貨幣，除第2.21節另有規定外，(I)如果該金額是一種替代貨幣，則相當於通過使用ICE數據服務顯示的特定日期上午11：00左右(倫敦時間)在倫敦外匯市場以該貨幣購買美元的匯率作為“要價”而確定的美元金額。或在不時發佈該匯率的其他信息服務上顯示，以代替ICE數據服務(或者，如果該服務不再可用，則相當於由管理代理使用由管理代理在與借款人協商後以其合理決定權選擇的用於顯示匯率的其他公共可用服務確定的美元金額)和

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(B)如果該金額是以任何其他貨幣計價的，則相當於行政代理使用公開可用的顯示匯率服務確定的美元金額，該服務是行政代理在與借款人協商後合理酌情選擇的。

“除外子公司”是指(I)每一家子公司，只要任何此類子公司(與其子公司合併後)不構成實質性子公司，(Ii)任何氟氯化碳控股公司，(Iii)任何氟氯化碳的直接或間接子公司，(Iv)任何外國子公司或氟氯化碳控股公司，(V)任何適用的合同要求或法律要求禁止在子公司成為子公司時擔保義務的每一家子公司，或需要政府(包括監管部門)同意、批准、提供擔保的許可或授權(且只要該限制或其任何替代或續期有效，但僅在任何合同要求的情況下，該限制不是在考慮到該子公司構成被排除的子公司的情況下作出的)，(Vi)根據行政代理和借款人書面商定的合理判斷，為債務提供擔保的成本、負擔或其他後果(包括不利的税收後果)的任何其他子公司，考慮到貸款人將從中獲得的利益，(Vii)根據本協議所允許的許可收購或其他投資而收購併以本協議允許的假定擔保債務融資的每一家其他子公司，以及在該許可收購或本協議允許的其他投資中收購的為該債務提供擔保的每家子公司，在每種情況下，只要與該子公司所屬的債務有關的文件禁止該子公司擔保該義務，且該禁止不是在考慮該許可收購或本協議允許的其他投資時產生的，(Viii)並非由(X)借款人直接全資擁有的每家附屬公司或(Y)借款人的一家或多家全資附屬公司，以及(Ix)訂立任何不受本條例禁止的證券化安排的每一特殊目的融資工具，而非為牟利的附屬公司和專屬自保保險公司。

“被排除的互換義務”指，就任何擔保人而言，任何互換義務：(A)如果且僅在以下情況下，該擔保人對該互換義務的全部或部分擔保(或其任何擔保)根據《商品交易法》或商品期貨交易委員會的任何規則、法規或命令(或其任何規則、法規或命令的適用或官方解釋)是違法的或由於該擔保人因任何原因未能構成“合格合同參與者；“如《商品交易法》及其下的條例所界定，在該擔保人的擔保對該互換義務生效或將生效時，或(B)在有關擔保人與適用於該互換義務的對手方就該互換義務達成的任何協議中指定為該擔保人時；但如掉期義務是根據管限一項以上掉期的主協議產生的，則該項豁免只適用於可歸因於掉期的部分，而該項擔保對其而言是非法的或變得違法的。

“不包括的税款”指對納税人徵收的或與納税人有關的下列任何税款，或要求從向納税人支付的款項中預扣或扣除的税款，（無論如何命名）、特許經營税和分支機構利潤税，在每種情況下，（i）由於該分支機構根據其法律組織或擁有其主要辦事處而徵收，對於任何貸款人，其適用的貸款辦事處位於徵收此類税收的司法管轄區（或其任何政治分支機構）或（ii）屬於其他關聯税，（b）如果是借款人，則指美國聯邦預扣税，針對應向借款人支付的金額或為借款人賬户支付的金額徵收，涉及貸款中的適用權益，信用證或承諾，根據（i）該銀行獲得貸款、信用證或承諾的權益之日有效的法律（借款人根據第2.19（b）條提出的轉讓請求除外）或（ii）借款人變更其貸款辦事處，除非在每種情況下，根據第2.17節，與此類税款有關的金額應在此類借款人獲得貸款、信用證或承諾的適用權益之前立即支付給此類借款人的轉讓人，或在此類借款人改變其貸款辦事處之前立即支付給此類借款人，（c）因該等供應商未能遵守第2.17（f）及（d）條而產生的税項，以及根據FATCA徵收的任何預扣税。

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“FATCA”係指截至本協議之日的守則第1471至1474條(或任何實質上具有可比性且遵守起來並無實質上更繁瑣的修訂或後續版本)、任何現行或未來的條例或其官方解釋、根據守則第1471(B)(1)條訂立的任何協議、以及根據政府當局之間的任何政府間協議、條約或慣例通過的任何財政或監管法規、規則或慣例，以及執行守則的這些章節。

“FCA”具有第1.05節中賦予該術語的含義。

“聯邦基金有效利率”是指，在任何一天，由紐約聯邦儲備銀行根據存款機構當天的聯邦基金交易計算出的利率，其確定方式應不時在紐約聯邦儲備銀行的網站上公佈，並在下一個營業日由紐約聯邦儲備銀行公佈為有效聯邦基金利率；前提是，如果如此確定的聯邦基金有效利率將小於零，則就本協議而言，該利率應被視為零。

“紐約聯邦儲備銀行的網站”是指紐約聯邦儲備銀行的網站http://www.newyorkfed.org，或任何後續來源。

“聯邦儲備委員會”是指美利堅合眾國聯邦儲備系統的理事會。

“財務官”是指借款人的首席執行官、首席財務官、主要會計官、財務主管或控制人。

“第一修正案”是指借款人、貸款方和行政代理之間日期為2023年2月1日的特定第一修正案。

“第一修正案生效日期”具有第一修正案中賦予該術語的含義。

“下限”是指本協議最初(在本協議簽署時、本協議的修改、修改或續簽或其他情況下)就調整後的期限SOFR或調整後的每日簡單SOFR(視情況而定)提供的基準利率下限(如果有)。為免生疑問，每個經調整的期限SOFR或經調整的每日簡單SOFR的初始下限應為0%。

“境外子公司”是指借款人的不是境內子公司或直接或間接是境外子公司的子公司。

“外國貸款人”是指(A)如果借款人是美國人，則指非美國人的貸款人；(B)如果借款人不是美國人，則是指居住在或根據借款人居住的司法管轄區以外的法律組織的貸款人(出於税務目的)。

“公認會計原則”是指美利堅合眾國公認的會計原則。

“政府當局”是指美利堅合眾國政府、任何其他國家或其任何行政區，無論是州還是地方，以及行使政府的行政、立法、司法、税務、監管或行政權力或職能的任何機構、監管機構、法院、中央銀行或其他實體。

任何人(“擔保人”)的“擔保”是指擔保人以任何方式直接或間接擔保任何其他人(“主要債務人”)的任何債務或其他義務，或具有擔保任何其他人(“主要債務人”)的任何債務或其他義務的經濟效果的任何義務，包括擔保人直接或間接的任何其他義務，包括：(A)購買或支付(或為購買或支付)此類債務或其他義務提供資金，或購買(或為購買)任何支付擔保的資金；(B)購買或租賃財產、證券或服務，以向該等債務或其他義務的擁有人保證償付該等債務或其他義務；。(C)維持

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主要債務人的營運資本、權益資本或任何其他財務報表條件或流動資金，以使主要債務人能夠支付該等債務或其他債務，或(D)就為支持該等債務或其他義務而出具的任何信用證或擔保書作為賬户當事人；但該術語的擔保不應包括在正常業務過程中託收或存放的背書，或在生效日期有效的、或在正常業務過程中訂立的、或與本協議允許的任何資產的收購或處置有關的慣例和合理的賠償義務或產品保證(與債務有關的義務除外)。

“擔保協議”是指借款人和每個擔保人簽署並交付的擔保協議，基本上採用本協議附件A的形式。

“擔保人”是指(I)在生效日期作為擔保方的借款人的每家子公司，以及(Ii)借款人根據第5.10節或其他規定在生效日期後成為擔保方的每家子公司，在這兩種情況下，除非該人不再是貸款文件不禁止的交易的擔保人；但在任何情況下，任何被排除的子公司都不需要作為擔保人(除非該子公司不再是被排除的子公司)。

“危險材料”是指所有爆炸性或放射性物質或廢物以及所有危險或有毒物質、廢物或其他污染物，包括石油或石油餾分、石棉或含石棉材料、多氯聯苯、氡氣、傳染性或醫療廢物以及根據任何環境法規定為危險、有毒、污染物或類似含義的詞語的任何性質的所有其他物質或廢物。

“套期保值協議”指任何利率保護協議、外匯兑換協議、商品價格保護協議或其他利息或貨幣匯率或商品價格套期保值安排。

“套期保值義務”指各貸款方的任何和所有義務的到期和準時支付和履行（無論是絕對的還是或有的，無論如何和何時創建、產生、證明或獲得（包括所有更新、擴展和修改及其替代）），因對衝協議而產生，（a）欠行政代理人，上述任何一方的代理人或關聯公司，或在產生此類義務時作為上述任何一方的行政代理人、代理人或關聯公司的任何人，（b）在生效日期被欠付給在生效日期為債權人或債權人關聯人的人，或在該等債務發生時，該等債務是欠作為賣方或賣方關聯公司的人的;但對衝債務不應包括任何除外掉期債務。

“IBA”具有第1.05節中賦予的含義。

“增加金額日期”的含義與第2.22(B)節中賦予的含義相同。

“增量貸款人”是指與增加承諾有關的任何貸款人或其他金融機構。

任何人的“負債”不重複地指(A)該人對借款的所有義務，(B)該人以債券、債權證、票據或類似文書證明的所有義務，(C)該人根據有條件出售或其他所有權保留協議與其所獲得的財產有關的所有義務，(D)該人就財產或服務的遞延購買價格所承擔的所有義務(不包括(I)在正常業務過程中發生的應付帳款，(Ii)收益，(E)借款人或任何附屬公司的董事、高級人員及僱員的所有債務(或該等債務的持有人對該人所擁有或有或有的其他權利以任何留置權作擔保)所擔保的其他人的所有債務，不論該人所擔保的債務是否已被承擔；。(F)該人對他人的債務所作的所有擔保；。(G)該人的所有資本租賃義務，。(H)此類債務的所有或有債務或其他債務

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該人作為信用證和保函的開户方，以及(I)該人就銀行承兑匯票承擔的所有或有或有的義務。任何人的債務包括任何其他實體(包括該人是普通合夥人的任何合夥)的債務，但如該人因其在該實體中的所有權權益或與該實體的其他關係而負有法律責任，則該人的債務須包括該其他實體的債務，但如該等債務的條款規定該人無須對此負法律責任，則屬例外。儘管有前述規定，任何按照公認會計原則而抵銷的債務，或因在為該等債務持有人的利益而設立或質押的信託或賬户內存放現金或準許投資(其款額足以清償與到期或贖回(視何者適用)的該等債務有關的所有該等債務，以及所有利息及溢價(如有的話))而抵銷的債務，在如此抵銷的範圍內，不得構成或被視為“負債”。

“保證税”是指(A)對任何貸款方根據任何貸款單據所承擔的任何義務或因其義務而徵收的税(不包括的税)，以及(B)在本合同(A)項中未作其他描述的範圍內的其他税。

“受償人”的含義與第9.03(B)節中賦予的含義相同。

“不合格機構”的含義與第9.04(B)節中賦予的含義相同。

“信息”具有第9.12節中賦予它的含義。

“利息選擇請求”是指借款人根據第2.08節提出的轉換或繼續借款的請求，實質上應採用本文件附件中附件D的形式(經第一修正案以附件C形式修訂和重述)或行政代理批准的任何其他形式。

“付息日期”是指(A)就任何ABR貸款而言，指每年3月、6月、9月和12月的最後一天和到期日；(B)就任何定期基準貸款而言，指適用於該貸款所屬借款的每個利息期的最後一天；就期限超過三個月的定期基準借款而言，指在該利息期的第一天之後每隔三個月期間發生的該利息期的最後一天的前一天；及(C)就任何每日簡單SOFR貸款而言，在借款後一個月的每個日曆月中數字對應的日期(或如果該月沒有該數字對應的日期，則為該月的最後一天)和到期日。

“利息期”就任何期限基準借款而言，是指從借款之日起至之後一個月、三個月或六個月的日曆月的相應日期結束的期間(在每種情況下，取決於適用於有關貸款或承諾的基準的可用性)，由借款人選擇；但(1)如任何利息期間在營業日以外的某一天結束，則該利息期間須延展至下一個營業日，除非該下一個營業日在下一個歷月內，在此情況下，該利息期間應在下一個營業日結束，(Ii)開始於一個日曆月的最後一個營業日(或在該利息期間的最後一個日曆月中沒有數字上對應的日期的某一天)的任何利息期間，應在該利息期間的最後一個日曆月的最後一個營業日結束；及(Iii)根據第2.14(E)節從本定義中刪除的任何期限不得用於在該借款請求或利息選擇請求中指定。為此目的，最初借款的日期應為作出借款的日期，此後應為最近一次轉換或繼續借款的生效日期。

“投資”對任何人來説，是指該人以下列方式直接或間接獲得或投資的：(A)購買或以其他方式獲得另一人的股權或債務；(B)貸款、墊款或出資(不包括應收賬款、商業信貸、對客户的墊款、佣金、差旅以及向高級管理人員和員工提供的類似墊款，每種情況下都是以普通方式進行的

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(C)購買或以其他方式收購(在一次交易或一系列交易中)另一人的全部或幾乎所有財產和資產或業務，或構成該人的業務單位、業務或部門的資產；但就借款人和子公司而言，投資不應包括符合過去慣例的公司間貸款(包括擔保)、墊款或在正常業務過程中進行的現金管理、税務和/或會計業務所產生的債務。

“美國國税局”指美國國税局。

“ISDA定義”是指國際掉期及衍生工具協會或其後繼機構不時修訂或補充的2006年ISDA定義，或由國際掉期及衍生工具協會或其後繼機構不時出版的任何後續利率衍生工具定義手冊。

“開證行”是指摩根大通銀行，N.A.，Truist Bank，Five Third Bank，National Association，Citibank，N.A.，摩根士丹利銀行，MUFG Union Bank，N.A.和任何其他同意擔任開證行的貸款機構，每個銀行都是本協議項下信用證的開證行，以及第2.06(I)節規定的繼任者。任何開證行可酌情安排由該開證行的關聯公司出具一份或多份信用證，在這種情況下，術語“開證行”應包括與該關聯公司出具的信用證有關的任何該等關聯公司(雙方同意，該開證行應或應促使該關聯公司遵守第2.06節關於該等信用證的要求)。本合同中凡提及“開證行”，涉及信用證或其他事項時，應視為提及相關開證行。

“信用證付款”指開證行根據信用證支付的款項。

“信用證風險”是指在任何時候，(A)當時所有未提取信用證的未支取總額，加上(B)當時借款人或其代表尚未償還的所有信用證付款的總額。任何貸款人在任何時間的信用證風險敞口應為其當時LC風險敞口的適用百分比。就本協定的所有目的而言，如果在任何確定日期，信用證已按其條款失效，但由於實施《跟單信用證統一慣例》第29(A)條、國際商會第600號出版物(或其在適用時間生效的較新版本)或《國際備用慣例》規則3.13或第3.14條、國際商會出版物第590號(或其在適用時間有效的較新版本)或信用證本身類似條款的實施，仍可在信用證項下提取任何金額，或者，如果符合條件的單據已經提交但尚未兑現，則該信用證應被視為“未付”和“未開出”的，且借款人和每一貸款人的義務應保持完全有效，直至開證行和貸款人在任何情況下都不再有義務就任何信用證支付任何款項或支出為止。

“貸款人母公司”對於任何貸款人來説，是指該貸款人直接或間接為子公司的任何人。

“出借人提示”是指日期為2021年3月25日的與借款人和交易有關的出借人提示。

“貸款人相關人”具有第9.03(D)節所賦予的含義。

“出借人”是指附表2.01a所列的人和根據轉讓和假設成為本協議當事方的任何其他人，但根據轉讓和假設不再是本協議當事方的任何此等個人除外。除文意另有所指外，“貸款人”一詞包括開證行。

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“信用證”是指根據本協議簽發和未付的任何信用證。

“信用證協議”具有第2.06(B)節賦予它的含義。

“信用證承諾”是指開證行對本信用證項下開具信用證的承諾。各開證行信用證承諾的初始金額列於附表2.01C，或如果開證行在生效日期後已訂立轉讓和假設或以其他方式承擔信用證承諾，則在行政代理保存的登記簿中為該開證行規定的信用證承諾金額。開證行的信用證承諾書可根據開證行與借款人之間的協議不時修改，並通知行政代理。

“信用證昇華”指的是2000萬美元。

“負債”是指任何損失、索賠(包括當事人內部索賠)、索償、損害或任何種類的負債。

對於任何資產，“留置權”是指(A)該資產、其上或其上的任何抵押、留置權、質押、抵押、抵押或擔保權益，(B)賣方或出租人根據與該資產有關的任何有條件銷售協議、資本租賃或所有權保留協議(或與上述任何一項具有實質相同經濟效果的任何融資租賃)項下的權益，以及(C)就證券而言，第三方對該等證券的任何購買選擇權、認購權或類似權利。

“有限責任公司”是指根據其成立管轄區法律屬於有限責任公司的任何人。

“貸款文件”是指本協議，包括本協議的附表和附件、擔保協議、每張本票、任何信用證、第一修正案以及行政代理或貸款人和任何貸款方明確指定為“貸款文件”的任何其他文件。

“借款人”是指借款人和每個擔保人。

“貸款”是指貸款人根據本協議向借款人發放的貸款。

“重大不利影響”是指對(A)借款人及其子公司作為一個整體的業務、資產、運營或財務狀況，(B)借款人和擔保人(作為一個整體)履行貸款文件規定的付款義務的能力，或(C)貸款人在本協議或任何其他貸款文件下的權利和救濟的重大不利影響。

“重大債務”是指任何一家或多家借款人及其重要附屬公司本金總額超過75,000,000美元的債務(貸款和信用證除外)，或與一項或多項互換協議有關的債務。

“重大附屬公司”是指借款人的任何附屬公司，(A)附表1.01a和(B)在生效日期後擁有的資產在根據本協議提交的最後一份財務報表之日佔綜合總資產的5.0%以上。

“到期日”是指生效日期後5年的日期；但如果該日期不是營業日，則到期日應為緊接其前一個營業日。

“最大速率”的含義與第9.14節中賦予的含義相同。

“穆迪”指穆迪投資者服務公司(或其任何繼承者)。

“多僱主計劃”是指ERISA第4001(A)(3)節中定義的多僱主計劃。

“NYFRB”指紐約聯邦儲備銀行。

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“NYFRB利率”是指，對於任何一天，指(A)在該日生效的聯邦基金有效利率和(B)在該日(或對於任何非營業日的任何一天，在緊接的前一營業日)有效的隔夜銀行資金利率中的較大者；條件是，如果任何一天沒有公佈任何此類利率，則術語“NYFRB Rate”是指行政代理從其選擇的具有公認地位的聯邦基金經紀人那裏合理地採取合理行動在紐約市時間上午11：00報價的聯邦基金交易利率；此外，如果所確定的任何前述税率小於零，則就本協議而言，該税率應被視為零。

“債務”是指借款人欠行政代理、任何貸款人及其任何附屬機構的各種類型和類型的貸款和所有其他金額(無論是由於信用、貸款、擔保、賠償或其他原因)、本協議項下現有的或將來產生的、任何其他貸款文件或其他方面的貸款或信用證，無論是直接的或間接的(包括通過轉讓獲得的)、絕對的或或有的、到期的或將來到期的、現在或以後產生的、以何種方式獲得的、以及是否有任何票據證明的，擔保或其他票據或支付款項，包括根據本協議、任何其他貸款文件或其他方式應向借款人收取的所有費用、利息、收費、費用、律師費和支出以及與任何貸款或信用證有關的其他款項，包括借款人或其任何關聯方在根據任何債務人救濟法將該人列為該訴訟中的債務人的訴訟開始後應計的利息和費用，無論該利息和費用在該訴訟中是否被允許或允許索賠。

“組織文件”是指：(A)就任何公司而言，公司成立證書或章程及章程(包括適用於該公司的任何一致股東聲明或協議)；(B)就任何有限責任公司而言，其成立證書或章程或組織及營運或有限責任公司協議；及(C)就任何合夥、合資企業、信託或其他形式的商業實體而言，合夥、合資企業、信託或其他適用的成立或組織協議及任何協議、文書、就該實體的成立或組織向其成立或組織管轄範圍內的適用政府當局提交或與之相關的通知，如適用，向該實體的任何證書或成立章程或組織提交。

“經營租賃和租賃費用”是指在任何期間，借款人及其子公司在該期間發生的所有經營租賃費用和所有其他租金費用，但不包括該期間發生的租賃終止費用和租賃退出成本(無論是否計入重組成本、租賃費用或其他費用)。

“其他關聯税”是指對任何接受者而言，由於該接受者現在或以前與徵收此類税收的司法管轄區之間的聯繫而徵收的税款(但因該接受者籤立、交付、成為當事人、履行其義務、根據任何貸款文件收取付款、根據任何貸款文件接受或完善擔保權益、根據或強制執行任何其他交易、或出售或轉讓任何貸款、信用證或貸款文件的權益而產生的聯繫除外)。

“其他税”是指因根據任何貸款單據的籤立、交付、履行、強制執行或登記、根據任何貸款單據收取或完善擔保權益或與之有關的任何付款而產生的所有現有或未來的印章、法院或單據、無形、記錄、存檔或類似税項，但對轉讓(根據第2.19節作出的轉讓除外)徵收的其他關聯税除外。

“隔夜銀行融資利率”是指在任何一天，由存款機構在美國管理的銀行辦事處以美元計價的隔夜聯邦基金和隔夜歐洲美元交易的利率，因為該綜合利率應由紐約聯邦儲備銀行網站不時公佈的紐約聯邦儲備銀行確定，並在下一個營業日由NYFRB公佈為隔夜銀行融資利率。

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“參與者”的含義見第9.04(C)節。

“參與者名冊”具有第9.04(C)節所賦予的含義。

“愛國者法案”的含義見第9.16節。

“付款”的含義與第8.06(C)節中賦予的含義相同。

“付款通知”的含義與第8.06(C)節所賦予的含義相同。

“PBGC”是指根據ERISA第4002條設立的養老金福利擔保公司，以及履行類似職能的任何後續實體。

“允許收購”是指任何貸款方對從事類似業務的人的投資，條件是：(A)該人成為貸款方，或(B)該人在一次交易或一系列相關交易中合併、合併或合併，或將其幾乎所有資產轉移或轉讓給貸款方，或被清算為貸款方，在每一種情況下，該人持有的任何投資；假設按形式計算的總槓桿率不大於第6.07節允許的最高總槓桿率。

“允許的保留款”是指：

(A)法律根據第5.04節規定對尚未到期或正在爭議的税款徵收的留置權；

(B)承運人、倉庫保管員、機械師、物料工、維修工、房東和其他在正常業務過程中產生並確保未逾期六十(60)天以上(或逾期60天以上則未備案且未採取其他行動強制執行此類留置權)的留置權，或正在按照第5.04條提出爭議的留置權，只要此類留置權不單獨或總體不會產生實質性不利影響；

(Br)(C)在正常業務過程中與(I)工人補償、失業保險、退休和其他社會保障法律或法規以及(Ii)向借款人或任何子公司提供的公用事業服務有關的抵押和存款；

(D)質押或存款產生的留置權，以確保(1)履行投標、貿易合同、租賃、法定義務、擔保和上訴保證金、履約保證金和其他類似性質的義務，在正常業務過程中，以及(2)根據保險或自我保險安排對保險承運人承擔的責任；

(E)關於根據第7.01(K)節不構成違約事件的判決的判決留置權；

(F)法律規定的或在正常業務過程中產生的影響不動產的地役權、分區限制、通行權和其他類似的產權負擔，不保證任何金錢義務，也不會對受影響財產的價值造成重大減損，也不會干擾借款人及其子公司的正常業務運作；

(G)在正常業務過程中授予第三方的租賃、許可、再租賃或再許可(包括與知識產權有關的任何此類協議)，並不對借款人及其子公司的正常業務行為造成任何實質性的幹擾；

(H)以銀行或其他金融機構為受益人的留置權，這些留置權是根據慣例的一般條款和條件產生的，這些條款和條件限制了存放在一家金融機構的存款或其他資金(包括抵銷權)，並且屬於銀行業慣例的一般範圍之內，或根據該銀行機構的一般條款和條件產生；

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(I)對任何人的特定存貨或其他貨品(固定資產或資本資產除外)及其收益的留置權，以保證該人就為其賬户開立或開立的銀行承兑匯票或信用證承擔的義務，以便利在通常業務運作中購買、裝運或儲存該等存貨或其他貨品；

(J)作為法律事項產生的有利於海關和税務機關的留置權，以確保支付與正常業務過程中的貨物進口有關的關税；

(K)被視為與準許投資有關的留置權，或與商品交易賬户、其他經紀賬户或商户加工賬户相關的、非出於投機目的的合理習慣初始存款和保證金存款以及類似的留置權；

(L)因有條件銷售、保留所有權、寄售或類似安排銷售在正常業務過程中達成的貨物而產生的留置權；

(M)與收購意向書或購買協議相關的任何現金保證金的留置權；

(N)如屬(I)並非借款人的全資附屬公司的任何附屬公司或(Ii)任何並非附屬公司的人士的股權，任何與該附屬公司或該等其他人士或任何相關合營企業的組織文件所載的該附屬公司或該等其他人士的股權有關的任何產權負擔或限制、股東協議或類似協議以及對該等人士的股權的任何留置權，以保證該人士所招致的債務；

(O)關於出租人在該人的正常業務過程中租賃給該人的個人財產的權利和對該財產的權利的融資報表；

(P)出租人、轉讓人、許可人或再許可人在正常業務過程中籤訂的本協議允許的租賃或許可下的任何權益或所有權；

(Q)作為合同抵銷權的留置權：(1)與銀行或其他金融機構建立存管關係，而不是與發行債務有關；(2)與借款人或任何子公司的集合存款或清償賬户有關，以允許償還借款人和子公司在正常業務過程中發生的透支或類似債務；或(3)與借款人或任何子公司的客户在正常業務過程中訂立的定購單和其他協議有關；

(R)借款人或其任何子公司擁有或租賃的設施所在的不動產的土地租約；

(S)對保單及其收益的留置權，以確保保費的融資；

(T)與出售或轉讓本協議不禁止的子公司的股權有關的留置權，以及與此類出售或轉讓有關的協議中所載的習慣權利和限制，在每種情況下，在交易完成之前；和

(U)借款人或任何附屬公司的現金、現金等價物或有價證券的留置權，以擔保借款人或任何附屬公司根據互換協議承擔的義務，而不是出於投機目的。

“允許的投資”是指：

(A)美利堅合眾國的直接債務，或其本金和利息得到美利堅合眾國(或其任何機構)無條件擔保的債務

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債務以美利堅合眾國的完全信用和信用為後盾，包括財政部和政府支持的企業)，每種情況下都在購買之日起三(3)年內到期；

(B)在下列情況下到期的商業票據投資：(I)自收購之日起270天內，且在收購之日具有S或穆迪可獲得的最高信用評級的投資，或(Ii)在收購之日起九十(90)日內，被S或穆迪評級為至少A-2或至少被穆迪評級為P-2的商業票據投資；

(C)對存單、銀行承兑匯票和自取得之日起十二(12)個月內到期的定期存款的投資，這些存款由根據美利堅合眾國或其任何州的法律組織的任何商業銀行的國內辦事處發行或擔保或存放，以及由其發行或提供的貨幣市場存款賬户，其資本、盈餘和未分配利潤合計不低於5億美元；

(D)與符合上述(C)項條件的金融機構簽訂的、期限不超過三十(30)天的上述(A)款所述證券的全質押式回購協議；

(E)符合1940年《投資公司法》美國證券交易委員會第2a-7條規定的標準，(Ii)在收購之日被S評為aaa級，被穆迪評為aaa級，以及(Iii)投資組合資產至少為50億美元的貨幣市場基金；以及

(F)自收購之日起三(3)年及以下期限的證券，且(或其發行人)被S或穆迪評為A2或P-1級以上的證券。

“人”是指任何自然人、公司、有限責任公司、信託、合資企業、協會、公司、合夥企業、政府主管部門或其他實體。

“計劃”是指符合ERISA第四章或《守則》第412節或ERISA第302節規定的任何僱員養老金福利計劃(多僱主計劃除外)，借款人或任何ERISA附屬公司是(或，如果該計劃被終止，將根據ERISA第4069節被視為)ERISA第3(5)節所界定的“僱主”。

“資產計劃條例”是指29 CFR§2510.3-101及以後，經ERISA第3(42)節修改，並經不時修訂。

“最優惠利率”是指《華爾街日報》最後一次引用的利率，在《華爾街日報》不再引用該利率的情況下，指由聯邦儲備委員會在聯邦儲備委員會發布的H.15(519)號統計數據中公佈的最高年利率(選定利率)，或如果不再引用該利率，則指其中引用的任何類似利率(由行政代理確定)或由聯邦儲備委員會發布的任何類似的年利率(由行政代理確定)。最優惠税率的每一次更改都應自該更改被公開宣佈或報價生效之日起生效。

“投影”的含義與第4.01(H)節中賦予的含義相同。

“本票”的含義與第2.10(E)節所賦予的含義相同。

“PTE”是指由美國勞工部頒發的禁止交易類別豁免，因為此類豁免可能會不時修改。

“合格財務合同”一詞的含義與“美國法典”第12編第5390(C)(8)(D)條中“合格財務合同”一詞的含義相同。

“QFC信用支持”的含義見第9.18節。

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“收款人”係指(A)行政代理、(B)任何貸款人和(C)任何開證行(視情況而定)。

關於當時基準的任何設置的“參考時間”是指(1)如果該基準是術語SOFR匯率，則為凌晨5：00。(2)如果基準是每日簡易SOFR，則為設定前四個工作日，或(3)如果基準不是期限SOFR或每日簡易SOFR，則由行政代理以其合理的酌情決定權確定的時間。

“登記冊”的含義與第9.04(B)(Iv)節所賦予的含義相同。

“條例D”是指不時生效的聯邦儲備委員會的條例D以及根據該條例或其作出的所有官方裁決和解釋。

“規則T”指聯邦儲備委員會不時生效的規則T，以及根據該規則或其作出的所有官方裁決和解釋。

“規則U”指不時生效的聯邦儲備委員會的規則U，以及根據該規則或其作出的所有官方裁決和解釋。

“規則X”指不時生效的聯邦儲備委員會的規則X，以及根據該規則或其作出的所有官方裁決和解釋。

就任何特定人士而言，“關聯方”是指(1)該人的關聯方和控制人，(2)第(1)款和第(3)款所述人士各自的董事、高級人員、僱員或合夥人，以及(3)該人或其任何控制人或關聯方的顧問、代理人和其他代表，就第(3)款而言，是指按照本定義第(2)款所述的該人或其關聯方的指示行事。

“相關政府機構”是指美聯儲和/或NYFRB，或由美聯儲和/或NYFRB正式認可或召集的委員會，或在任何情況下，都是指其任何繼任者。

“代表”的含義與第9.12節中賦予的含義相同。

除第2.20節另有規定外，“所需貸款人”是指(A)在根據第7.01節到期和應付的貸款或承諾終止或到期之前的任何時間，貸款人的循環信貸風險和無資金承諾佔當時循環信貸風險和無資金承諾總額的50.0%以上，但僅為根據第7.01條宣佈貸款到期和應支付的目的，各貸款人的無資金承諾應被視為零；以及(B)在貸款根據第7.01節到期和應付，或承諾到期或終止後，就所有目的而言，有循環信貸風險的貸款人當時的循環信貸風險總額超過循環信貸風險總額的50.0%。

“法律要求”對任何人來説，是指此人的組織文件，以及仲裁員或法院或其他政府當局的任何法律、條約、規則、規章或裁定，在每一種情況下，適用於此人或其任何財產或資產或對其具有約束力，或此人或其任何財產或資產受其約束。

“決議機構”指歐洲經濟區決議機構，或就任何英國金融機構而言，指聯合王國決議機構。

“負責人”是指任何人的總裁、財務總監或其他高管。

“限制性支付”是指與借款人或任何子公司的任何股權或任何付款有關的任何股息或其他分配(無論是現金、證券或其他財產)。

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現金、證券或其他財產)，包括任何償債基金或類似存款，原因是購買、贖回、報廢、收購、註銷或終止借款人或任何附屬公司的任何該等股權，或收購借款人或任何附屬公司的任何該等股權的任何期權、認股權證或其他權利。

“路透社”的含義與“等值美元”的定義相同。

“重估日期”指下列每一項：(1)該信用證的簽發日期，(2)每個歷月的第一個營業日，(3)對該信用證進行任何修改的日期，其效果是增加其面額。

對於任何貸款人而言，“循環信貸風險敞口”是指該貸款人在該時間的循環貸款本金餘額及其LC風險敞口之和。

“循環貸款”是指根據第2.03節發放的貸款。

“S”係指標準普爾評級服務、標準普爾金融服務有限責任公司業務(或其任何繼承者)。

“回租銷售”是指與借款人或任何子公司租賃任何不動產或有形個人財產的任何安排，該財產已經或將要由借款人或該子公司出售或轉讓給該人，以進行此類租賃。

“受制裁國家”是指在任何時候本身就是任何制裁對象或目標的國家、地區或領土(在第一修正案生效之日，即所謂的****、所謂的盧甘斯克人民共和國、烏克蘭、古巴、伊朗、朝鮮和敍利亞的克里米亞、扎波里日日亞和赫森地區)。

“受制裁人員”是指，在任何時候，(A)美國財政部外國資產管制辦公室、美國國務院、聯合國安理會、歐洲聯盟、任何歐盟成員國、聯合王國女王陛下財政部或其他有關制裁機構維持的與制裁有關的指定人員名單中所列的任何人；(B)在受制裁國家活動、組織或居住的任何人；(C)本身是制裁對象或目標的任何政府；或。(D)由上述(A)、(B)或(C)條所述的一人或多於一人個別或合共擁有50%或以上的任何人。

“制裁”是指由(A)美國政府實施、管理或執行的所有經濟或金融制裁或貿易禁運，包括由美國財政部或美國國務院外國資產管制辦公室實施的制裁或貿易禁運，或(B)聯合國安全理事會、歐盟、任何歐盟成員國或聯合王國財政部實施的制裁或貿易禁運。

“美國證券交易委員會”是指美利堅合眾國證券交易委員會。

“重大附屬公司”是指根據生效日期生效的《1933年證券法》頒佈的S-X法規第1條第1-02條規則所界定的“重大附屬公司”。

“類似業務”是指借款人及其子公司在本協議之日從事的任何業務，或與之合理相關、相似、附帶、互補或附屬的任何業務，或者是其合理延伸的任何業務。

“SOFR”是指與SOFR管理人管理的擔保隔夜融資利率相等的利率。

“SOFR管理人”是指NYFRB(或擔保隔夜融資利率的繼任管理人)。

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“SOFR管理人網站”是指紐約林業局的網站，目前位於http://www.newyorkfed.org，或SOFR管理人不時確定的擔保隔夜融資利率的任何後續來源。

“SOFR確定日期”的含義與“每日簡易SOFR”的定義相同。

“Sofr Rate Day”的含義與“每日簡單Sofr”的定義相同。

“償付能力”對截至任何確定日期的任何人來説，是指在該日期(A)該人的財產的公允價值大於該人的負債(包括或有負債)的總額，(B)該人的資產目前的公允可出售價值不少於支付該人的債務(包括或有債務)的可能負債所需的數額，因為考慮到再融資替代方案，這些債務成為絕對債務並且到期；(C)該人不打算也不相信將會招致債務或負債，包括或有債務及負債，超過該人在到期時償還該等債務及負債的能力，及(D)該人並未從事業務或交易，亦不打算從事業務或交易，而該人的財產會構成不合理的小額資本。在任何時候，任何或有負債的數額，應按根據當時存在的所有事實和情況，代表可合理預期成為實際負債或到期負債的數額計算。

對於在任何日期的任何個人(“母公司”)而言，“附屬公司”是指任何公司、有限責任公司、合夥企業、協會或其他實體，如果這些財務報表是按照截至該日期的公認會計原則編制的，其賬目將與母公司在合併財務報表中的賬目合併的任何公司、有限責任公司、合夥企業、協會或其他實體，以及任何其他公司、有限責任公司、合夥企業、協會或其他實體(A)其證券或其他所有權權益佔股本的50%以上或普通投票權的50%以上，或在合夥企業的情況下，截至該日，超過50%的普通合夥權益由母公司擁有、控制或持有，或(B)即截至該日，由母公司和/或母公司的一家或多家子公司控制。

“子公司”是指借款人的任何子公司。

“受支持的QFC”具有第9.18節中賦予的含義。

“互換”一詞的含義與商品交易法第1a(47)節賦予的含義相同。

“掉期協議”是指與任何掉期、遠期、期貨或衍生交易或期權或類似協議有關的任何協議，涉及或參照一種或多種利率、貨幣、商品、股權或債務工具或證券，或經濟、金融或定價指數或經濟、金融或定價風險或價值的衡量，或任何類似交易或這些交易的任何組合；但任何規定僅因借款人或子公司的現任或前任董事、高級管理人員、僱員或顧問提供的服務而付款的影子股票或類似計劃不得屬於掉期協議。

“掉期義務”是指根據任何掉期協議向任何擔保人支付或履行的任何義務。

“税”是指任何政府當局徵收的所有當前或未來的税、扣、扣(包括備用預扣)、增值税或任何其他商品和服務、使用税或銷售税、評税、費用或其他費用，包括適用於其的任何利息、附加税或罰款。

“期限基準”用於任何貸款或借款時，是指此類貸款或構成此類借款的貸款是否按照調整後的期限SOFR利率確定的利率計息。

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“術語SOFR確定日”具有術語SOFR參考率定義中賦予它的含義。

“期限SOFR利率”是指，對於任何期限基準借款和與適用利率期間相當的任何期限，期限SOFR參考利率在芝加哥時間上午5：00左右，即該期限開始前兩個美國政府證券營業日與適用利率期間相當的時間，由芝加哥商品交易所期限SOFR管理人公佈。

“期限SOFR參考利率”是指，在任何日期和時間(該日為“期限SOFR確定日”)，對於以美元計價的任何期限基準借款以及與適用利息期間相當的任何期限，由CME期限SOFR管理人發佈並被管理機構識別為基於SOFR的前瞻性期限利率的年利率。如果在該條款SOFR確定日的下午5：00(紐約市時間)，CME條款SOFR管理人尚未公佈適用期限的“條款SOFR參考利率”，並且尚未出現關於條款SOFR利率的基準替換日期，則只要該日是美國政府證券營業日，則該條款SOFR確定日的條款SOFR參考利率將是就CME條款SOFR管理人公佈的第一個美國政府證券營業日發佈的條款SOFR參考利率。只要美國政府證券營業日之前的第一個美國政府證券營業日不超過該條款確定日之前五(5)個美國政府證券營業日。

對於本協議項下的任何確定，“試用期”是指借款人在確定日期或之前最近結束的連續四個會計季度，其財務報表應已根據第5.01節(或根據第5.01節首次提交財務報表之前)交付(或被要求交付)給行政代理機構(或者，在根據第5.01節首次交付財務報表之前，指最近的四個會計季度，在該會計季度結束時可獲得財務報表)。

“總槓桿率”是指在任何期間的最後一天，(A)該日的綜合總債務與(B)該期間的綜合EBITDA的比率。

“循環信貸風險總額”是指在任何時候，(A)當時循環貸款的未償還本金金額和(B)當時LC風險敞口總額的總和。

“交易”是指借款人簽署、交付和履行本協議、借款、使用其收益和簽發本協議項下的信用證。

“類型”用於任何貸款或借款時，是指此類貸款或構成此類借款的貸款的利率是參照調整後的期限Sofr利率、備用基本利率還是調整後的每日簡單Sofr利率(受第2.14節的規定)確定的。

“英國金融機構”是指任何BRRD業務(根據英國審慎監管局頒佈的PRA規則手冊(不時修訂)下的定義)，或屬於英國金融市場行為監管局頒佈的FCA手冊(不時修訂)IFPRU 11.6範圍內的任何個人，包括某些信用機構和投資公司，以及這些信用機構或投資公司的某些附屬公司。

“英國清算機構”是指英格蘭銀行或任何其他負責對任何英國金融機構進行清算的公共行政機構。

未調整基準替換是指適用的基準替換，不包括相關的基準替換調整。

“無資金承諾”是指對於每個貸款人，該貸款人的承諾減去其循環信貸敞口。

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“美國政府證券營業日”指除(I)星期六、(Ii)星期日或(Iii)證券業和金融市場協會建議其會員的固定收益部門全天關閉以進行美國政府證券交易的任何日子。

“美國人”是指“守則”第7701(A)(30)節所指的“美國人”。

“美國特別決議制度”的含義與第9.18節所賦予的含義相同。

“美國納税證明”具有第2.17(F)(Ii)(B)(3)節所賦予的含義。

“退出責任”是指因完全或部分退出多僱主計劃而對該多僱主計劃承擔的責任，此類術語在ERISA第四章副標題E第一部分中有定義。

“減記和轉換權力”是指：(A)就任何歐洲經濟區清算機構而言，是指根據適用的歐洲經濟區成員國的自救立法不時具有的減記和轉換權力，這些減記和轉換權力在歐盟自救立法附表中有描述；(B)對於聯合王國，適用的自救立法規定的任何處置機構在自救立法下取消、減少、修改或改變任何英國金融機構或產生該責任的任何合同或文書的負債形式的任何權力，將該法律責任的全部或部分轉換為該人或任何其他人的股份、證券或義務，並規定任何該等合約或文書具有效力，猶如已根據該合約或文書行使權利一樣，或暫時吊銷與該等權力有關或附屬於該等權力的任何法律責任或該自救法例下的任何權力的任何義務。

1.02節貸款和借款的分類。就本協議而言，貸款可按類別(如“循環貸款”)或類型(如“定期基準貸款”)或按類別和類型(如“定期基準循環貸款”)進行分類和指代。借款也可以按類別(如“借款”)或類型(如“期限基準借款”)進行分類和引用。

1.03節一般術語。本協議中術語的定義應同樣適用於所定義術語的單數和複數形式。只要上下文需要，任何代詞都應包括相應的陽性、陰性和中性形式。“包括”、“包括”和“包括”等字眼應視為後跟“但不限於”一詞。“遺囑”一詞應解釋為與“應當”一詞具有相同的含義和效力。除文意另有所指外，(A)本協議、文書或其他文件的任何定義或提及，應解釋為指不時修訂、重述、補充或以其他方式修改的該等協議、文書或其他文件(受本文件所載的任何修訂、重述、補充或修改的限制所限)，(B)本文件中對任何人的任何提及應解釋為包括此人的繼承人和受讓人(受本文件所載的任何轉讓限制的限制)，(C)“本協議”、“本協議”和“本協議下的”等詞語，以及類似含義的詞語，應解釋為指本協定的全部內容，而不是指本協定的任何具體規定；(D)凡提及條款、章節、證物和附表，應解釋為提及本協定的條款、章節、證物和附表；(E)除非另有説明，否則凡提及本協定的任何法律、規則或條例，均應指經修訂的該等法律、規則或條例；(F)“資產”和“財產”應解釋為具有相同的含義和效力，指任何和所有有形和無形資產和財產，包括現金、證券、賬户和合同權利。

第1.04節會計術語；公認會計原則；形式計算。

(A)除本協議另有明文規定外，所有會計或財務條款應按照GAAP解釋，並不時生效；但如果借款人通知行政代理，借款人要求修改本協議的任何規定，以消除GAAP中或在其適用之後發生的任何變化對 運作的影響

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該條款(或如果行政代理通知借款人，被要求的貸款人為此目的請求修改本協議的任何條款)，無論任何此類通知是在GAAP變更之前或之後發出或在其應用中發出的，則該條款應根據在緊接該變更之前有效和適用的GAAP進行解釋，直至該通知已被撤回或該條款已根據本協議進行修訂。除本文另有明確規定外，此處使用的所有會計或財務性質的術語應被解釋，並應對本文所指的金額和比率進行所有計算，但不影響(I)根據財務會計準則委員會會計準則彙編825(或具有類似結果或效果的任何其他財務會計準則)選擇將借款人或任何子公司的任何債務或其他負債按其中定義的“公允價值”進行估值的任何選擇；(Ii)由於採納擬議的會計準則更新、租賃(主題840)中提出的任何建議而在此後發生的任何GAAP變化；由財務會計準則委員會於2010年8月17日發佈的，或財務會計準則委員會就此發佈的任何其他建議，在每一種情況下，如果該變更將需要將任何租賃(或轉讓使用權的類似安排)視為資本租賃，而該租賃(或類似安排)本不會被要求根據GAAP被視為在本報告日期生效的，以及(Iii)根據會計準則彙編470-20或2015-03(或具有類似結果或效果的任何其他會計準則編纂或財務會計準則)對債務的任何處理，以按其中所述的減少或分叉的方式對任何該等債務進行估值，而該債務在任何時候都應以其所述的全部本金進行估值。

(br}(B)為了計算任何測試期的綜合EBITDA，(I)如果借款人或任何子公司在測試期內進行了任何處置，則該測試期的綜合EBITDA應在預計基礎上計算；和(Ii)如果借款人或任何子公司在測試期內進行了收購，則應在預計基礎上實施後計算該測試期的綜合EBITDA；但如借款人自行決定其並無合理及容易辨認的資料以作出該等預計計算，則該借款人無須就任何收購及處置按預計基礎計算綜合EBITDA。儘管有上述規定，如果出於美國證券交易委員會報告的目的，借款人被要求編制與借款人或其子公司的收購或處置相關的備考財務報表，則借款人將根據該收購和/或處置的備考基礎計算綜合EBITDA。

1.05節利率；基準通知。以美元或另一種貨幣計價的貸款的利率可以從一個利率基準中得出，該基準是或未來可能成為監管改革的對象。3月12月6月6月發生基準過渡事件時，第2.14(B)節規定了確定替代利率的機制。行政代理對本協議中使用的任何利率的管理、提交、履行或任何其他事項，或任何替代利率、後續利率或其替代率，包括但不限於，任何此類替代利率、後續利率或替代參考利率的組成或特徵是否將與被取代的現有利率相似或產生相同的價值或經濟等價性，或具有與任何現有利率停止或不可用之前相同的數量或流動性，不承擔任何責任，也不承擔任何責任。行政代理及其附屬公司和/或其他相關實體可參與影響本協議中使用的任何利率或任何替代、後續或替代利率(包括任何基準替代)和/或任何相關調整的計算的交易，在每種情況下，都可能以對借款人不利的方式進行。行政代理可根據本協議的條款，合理酌情選擇信息來源或服務，以確定本協議中使用的任何利率、其任何組成部分或其定義中引用的任何利率，並且不對借款人、任何貸款人或任何其他個人或實體承擔任何類型的損害責任，包括直接或間接、特殊、懲罰性、附帶或後果性損害、成本、損失或支出(無論是在侵權、合同或其他方面，也無論是在法律上還是在衡平法上)，對於任何此類信息來源或服務提供的任何此類利率(或其組成部分)的任何錯誤或計算，行政代理不承擔任何責任。

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第1.06.信用證金額函。除非本合同另有規定，否則任何時候的信用證金額應被視為該信用證在該時間可提取的金額；如果任何信用證的條款或與之相關的任何信用證協議的條款規定一次或多次自動增加其可用金額，則該信用證的金額應被視為在實施所有此類增加後的該信用證的最高金額，無論該最高金額是否可在該時間提取。

1.07節。就貸款文件下的所有目的而言，與特拉華州法律(或不同司法管轄區法律下的任何類似事件)下的任何分割或分割計劃有關：(A)如果任何人的任何資產、權利、義務或債務成為另一人的資產、權利、義務或債務，則應被視為已從原始人轉移到後繼人，以及(B)如果有任何新人存在，該新人應被視為在其存在的第一天由當時其股權持有人組織和收購。

第二條

學分

第2.01節。

在符合本協議規定的條款和條件的情況下，每個貸款人同意在可用期間不時向借款人提供本金總額，而本金總額不會導致(根據第2.10節對該借款所得資金的任何運用生效後)(A)該貸款人的循環信貸風險超過該貸款人的承諾，或(B)循環信貸風險總額超過總承諾。在上述限制範圍內，借款人可以借入、預付和再借循環貸款，但須遵守本協議規定的條款和條件。

第2.02節貸款和借款。

(A)每筆循環貸款應作為借款的一部分，由貸款人根據各自的承諾按比例發放循環貸款。任何貸款人未按規定發放貸款，不解除任何其他貸款人在本協議項下的義務；但各貸款人的承諾為數項，且任何其他貸款人未按要求發放貸款，任何貸款人均不承擔責任。

(B)根據第2.14節的規定，每次借款應完全由借款人根據本協議要求提供的ABR貸款或定期基準貸款組成。每一貸款人可根據其選擇，通過促使該貸款人的任何國內或國外分支機構或附屬機構發放貸款來發放任何貸款；但這種選擇權的任何行使不應影響借款人按照本協議條款償還該貸款的義務。

(C)在向借款人作出任何期限基準借款的每個利息期開始時，借款總額應為1,000,000美元的整數倍，但不少於5,000,000美元。在進行每筆ABR借款時，借款總額應為1,000,000美元的整數倍，且不少於5,000,000美元；前提是，ABR借款的總額可以等於總承諾額的全部未使用餘額，或第2.06(E)節所述償還信用證付款所需的資金。一種以上類型和類別的借款可以同時未償還；但在任何時候，未償還的期限基準借款總額不得超過10筆。

(D)儘管本協議有任何其他規定，如果就任何借款請求的利息期限將在到期日之後結束，則借款人無權請求、或選擇轉換或繼續借款。

第2.03節。申請借款。要請求借用，借款人應通過提交借用請求通知管理代理：(A)在期限基準的情況下

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借款不得遲於紐約市時間下午2：00，美國政府證券營業日之前三(3)個美國政府證券營業日，或(B)如果是ABR借款，不得遲於提議借款日期的紐約市時間下午1：00；但第2.06(E)節所規定的為償還LC付款而借入ABR的通知可不遲於提議借款日期的紐約市時間下午1：00發出。每份該等借款要求均不得撤銷，並須由借款人的一名負責人員簽署。每個此類借閲申請應按照第2.02節的規定具體説明以下信息：

(I)申請借款的本金總額；

(二)借款日期，為營業日；

(三)這種借款是資產負債表借款還是定期基準借款；

(4)就期限基準借款而言，適用於該借款的初始利息期，應為“利息期”一詞的定義所設想的期間；和

(V)借款人將向其支付資金的賬户的地點和編號，應符合第2.07節的要求。

如果沒有指定借用類型的選項，則請求的借用應為ABR借用。如果沒有就任何請求的期限基準借款指定利息期，則借款人應被視為選擇了一個月的利息期。行政代理收到本節規定的借款請求後，應立即將其細節以及作為所請求借款的一部分提供給該貸款人的貸款數額通知各貸款人。

第2.04節。[已保留].

第2.05節。[已保留].

第2.06節信用證。

(A)一般。在符合本合同規定的條款和條件的情況下，借款人可以要求任何開證行以開證行的身份簽發信用證，以支持借款人或其子公司的債務，開證行在可用期間的任何時間和不時以該開證行合理可接受的形式開具信用證，總金額可達但不超過信用證金額。

(Br)(B)發出、修訂、延期通知；某些條件。要求開具信用證(或修改或延長未完成信用證)時，借款人應向其選定的開證行和行政代理(在要求開具、修改或延長日期之前合理提前，但無論如何不少於三(3)個營業日)親手向其選定的開證行和行政代理遞交或傳真(或以電子通信方式發送)一份要求開具信用證或指明待修改或延期信用證的通知，並註明開具日期。修改或延期(應為營業日)、信用證的失效日期(應符合本節第(C)款)、信用證的金額和幣種、受益人的名稱和地址以及使適用開證行能夠開具、修改或延期信用證所合理需要的其他信息。此外，作為任何此類信用證開具的條件，借款人應就開立信用證訂立持續協議(或其他信用證協議)，和/或應按照各自開證行的要求並使用開證行的標準格式(每份“信用證協議”)提交一份信用證申請。如果本協議的條款和條件與任何信用證協議的條款和條件不一致，應以本協議的條款和條件為準。信用證只有在(在每份信用證簽發、修改或延期時，借款人應被視為表示並保證)在上述簽發、修改或延期生效(I)(X)所有 的未開立金額的情況下方可簽發、修改或延期。

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任何開證行在該時間簽發的未償還信用證加上(Y)該開證行在該時間尚未由借款人或其代表償還的所有信用證支出的總額不得超過其信用證承諾，(Ii)信用證風險不應超過信用證承諾總額，(Iii)貸款人的循環信貸風險不應超過其承諾，以及(Iv)循環信貸風險總額不應超過承諾總額。借款人經開證行同意，可隨時隨時減少開證行的信用證承諾額；但借款人不得減少開證行的信用證承諾額，但在上述(一)至(四)款規定的條件不能滿足的情況下，借款人不得減少開證行的信用證承諾額。

符合下列條件的開證行不承擔開立任何信用證的義務：

(I)任何政府當局或仲裁員的任何命令、判決或法令，應以其條款禁止或約束該開證行開具該信用證，或任何適用於該開證行的法律應禁止或要求該開證行不開立一般信用證或特別是該信用證，或對開證行施加在生效日期未生效的任何限制、準備金或資本要求(開證行在本合同項下不予賠償)，或對開證行施加任何未償還的損失。在生效日期不適用且該開證行真誠地認為對其有重大意義的成本或費用；

(2)此類信用證的開立違反開證行適用於一般信用證的一項或多項政策；或

(三)信用證以美元或其他貨幣以外的貨幣計價。

(C)到期日期。每份信用證應在到期日前五(5)個工作日營業結束之日或之前失效(或由適用的開證行通知受益人予以終止)。

（d）非正式協商。通過簽發信用證（或增加信用證金額的信用證修改書），且在適用的開證銀行或貸方不採取任何進一步行動的情況下，開立該信用證的該開證銀行特此授予各貸方，各貸方特此從該開證銀行獲得，在該信用證中的份額等於該信用證項下可提取的總金額的適用百分比。考慮到上述情況，各借款人在此絕對無條件地同意，在本節第（e）款規定的到期日，向行政代理人支付由各發卡銀行支付且借款人未償還的各信用證付款的適用百分比，或因任何原因（包括到期日之後）要求退還給借款人的任何償付款項。每一筆此種付款均不得作任何抵銷、扣減、預扣或扣減。各賣方承認並同意，其根據本條款就信用證獲得參與權的義務是絕對和無條件的，不受任何情況的影響，包括任何信用證的任何修改或延期，或違約的發生和持續，或承諾的減少或終止。

（e）償還。在收到任何信用證受益人發出的關於該信用證項下提款的通知後，適用的開證銀行應通知借款人和行政代理人。如果開證銀行對信用證進行任何信用證支付，借款人應在下午2：00之前向行政代理支付與信用證支付相等的金額，以償還信用證支付。紐約市時間，該信用證支付日期後的第一個工作日;前提是，如果此類信用證支付不少於1，000，000美元，則借款人可根據本協議規定的借款條件，根據第2.03條要求以ABR借款為此類支付提供同等金額的融資，並且在如此融資的範圍內，借款人支付此類款項的義務應被解除，並由由此產生的

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ABR借貸如果借款人未能按時付款，行政代理人應將適用的信用證付款、借款人就此應付的款項以及該等信用證的適用比例通知各銀行。在收到該通知後，各借款人應立即按照第2.07節關於借款人貸款的規定，向行政代理人支付借款人到期應付款項的適用比例（第2.07條應比照適用於貸方的付款義務），行政代理人應立即將其從貸款人處收到的款項支付給相關的開證銀行。在行政代理機構收到借款人根據本條款支付的任何款項後，行政代理機構應立即將該款項分配給相關的髮卡銀行，或者，如果貸款人根據本條款已支付款項以償還該髮卡銀行，則應分配給該貸款人和該髮卡銀行（視其利益而定）。借款人根據本條款為償還開證銀行的任何信用證支出（除上述預期的ABR循環貸款的資金外）而支付的任何款項不應構成貸款，也不應免除借款人償還此類信用證支出的義務。

(F)絕對義務。借款人按照本節(E)款規定的償還信用證付款的義務應是絕對的、無條件的和不可撤銷的，並且在任何情況下都應嚴格按照本協議的條款履行，無論(I)任何信用證、任何信用證協議或本協議、或其中或本協議中的任何條款或規定的任何有效性或可執行性，(Ii)在信用證項下提交的任何匯票或其他單據被證明在任何方面是偽造、欺詐或無效的，或其中的任何陳述在任何方面都不真實或不準確，(3)各開證行憑提示不符合信用證條款的匯票或其他單據付款，或(4)任何其他事件或情況，不論是否與上述任何情況相似，如無本節的規定，則可能構成對借款人在本信用證項下義務的法律或衡平法上的解除，或提供抵銷權。行政代理、貸款人或任何開證行，或其各自的任何關聯方，均不因開立或轉讓任何信用證或任何付款或未能支付任何信用證項下的任何款項(不論前款所指的任何情況)，或因任何信用證項下或與之有關的任何匯票、通知或其他通訊(包括根據信用證開具的任何單據)的傳送或交付過程中的任何錯誤、遺漏、中斷、遺失或延遲而承擔任何責任或責任，技術術語的任何解釋錯誤，因開證行無法控制的原因造成的任何翻譯錯誤或任何後果；但前述規定不得解釋為任何開證行在確定信用證下提交的匯票和其他單據是否符合信用證條款時，對借款人遭受的任何直接損害(相對於特殊、間接、後果性或懲罰性損害賠償，借款人在適用法律允許的範圍內免除其索賠)，免除對該借款人的責任。雙方明確同意，如果開證行沒有重大疏忽或故意不當行為(由有管轄權的法院最終裁定)，則該開證行在每次裁定時應被視為謹慎行事。為推進前述規定並在不限制其一般性的前提下，雙方同意，對於所提交的單據表面上似乎與信用證條款基本相符的單據，開證行可自行決定接受單據並對其付款，而不承擔進一步調查的責任，而不考慮任何相反的通知或信息，或者如果單據不嚴格符合信用證條款，開證行可拒絕接受單據並對其付款。

(G)支付程序。任何信用證的開證行在收到信用證後，應立即審查其出具的所有據稱代表該信用證項下付款要求的單據。如開證行已根據或將根據開證通知作出信用證付款，則開證行在審查後應立即以電話(以傳真或電子郵件確認)將付款要求通知行政代理和借款人；但不發出或延遲發出通知並不解除借款人對開證行和貸款人就任何此種信用證付款所承擔的義務。

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(H)中期利息。如果任何信用證的開證行支付任何信用證款項，則除非借款人在支付信用證付款之日全額償還該信用證付款，否則該信用證付款之日起至(但不包括)償付到期並按當時適用於ABR循環貸款的年利率支付的每一天的未付金額應計入利息，該利息應在償付之日到期並支付；但如果借款人在按照本節第(E)款的規定到期時未能償還該信用證付款，則第2.13(D)條適用。根據本條款產生的利息應由適用開證行支付給行政代理，但任何貸款人根據本節(E)款為償還該開證行的信用證付款而在付款之日及之後產生的利息應由該開證行承擔。

(一)開證行的更換和辭職。

(1)開證行可以借款人、行政代理、被替換開證行和繼任開證行之間的書面協議隨時更換。行政代理應將開證行的任何此類更換通知貸款人。在任何此類替換生效時，借款人應按照第2.12(B)節的規定，向被替換開證行賬户支付所有未付費用。自任何此類替換生效之日起及之後，(X)對於此後將由其簽發的信用證，繼承開證行應享有本協議項下開證行的所有權利和義務；(Y)本協議中提及的“開證行”一詞應視為指該開證行或任何以前開證行，或該開證行及所有開證行，視上下文需要而定。在本協議項下開證行被替換後，被替換開證行仍應是本協議的當事一方，並應繼續擁有開證行在本協議項下關於其在替換之前簽發的、當時未償還的信用證的所有權利和義務，但不應要求其出具額外的信用證或延長或以其他方式修改任何現有的信用證。

(Ii)根據繼任開證行的指定和接受，任何開證行可在提前三十(30)天書面通知行政代理、借款人和貸款人後隨時辭去開證行的職務，在這種情況下，應按照上文第2.06(I)(I)節的規定更換該辭職開證行。

(J)現金抵押。如果任何違約事件將發生並且仍在繼續，在借款人收到行政代理或所需貸款人的通知(或者，如果貸款的到期日已經加快，則是LC風險敞口超過總LC風險的50.0%的貸款人)要求根據本條款存放現金抵押品的營業日，借款人應將為借款人的賬户出具的每份未償還信用證存入行政代理的賬户，以行政代理的名義，併為貸款人的利益而存款(“抵押品賬户”)。以美元為單位的金額，相當於截至該日期可歸因於該信用證的信用證風險的103%，外加其任何應計和未付利息；但在第7.01(H)或(I)節所述的借款人發生任何違約事件時，存入此類現金抵押品的義務應立即生效，並且此類保證金應立即到期並支付，無需要求或其他任何形式的通知。該保證金應由行政代理持有，作為支付和履行本協議項下借款人義務的抵押品。

行政代理對該賬户擁有獨家的支配權和控制權，包括獨家提現的權利。除投資該等存款所賺取的任何利息外，該等存款的投資須由行政代理自行選擇及全權酌情決定，並由借款人自行承擔風險及費用，否則該等存款不應計息。該等投資的利息或利潤，如有的話，應記入該賬户。行政代理應將該賬户中的款項用於償還有關開證行尚未償還的信用證付款，以及相關費用、成本和慣例手續費，如果未如此使用，則應為滿足借款人在此時或如果貸款的到期日已加快(但須徵得信用證風險敞口大於 的貸款人同意)的償還義務而持有。

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全部信用證曝險的50.0%)，用於履行其他義務。如果借款人因違約事件的發生而被要求提供一定數額的現金抵押品，則在所有此類違約事件被治癒或免除後的三(3)個工作日內，該金額(在未如上所述應用的範圍內)應退還給借款人。

(K)為子公司開立的信用證。即使根據本協議開立或未履行的信用證支持子公司的任何義務，或為子公司的賬户提供支持，或聲明子公司是該信用證的“開户方”、“申請人”、“客户”、“指令方”等，並且在不減損適用開證行對該子公司的任何權利(無論是合同、法律、衡平法或其他方面產生的)的情況下，借款人應(I)償還：賠償和補償開證行在信用證方面的責任(包括償還信用證項下的任何和所有提款)，如同該信用證是完全由借款人開立的一樣，並且(Ii)不可撤銷地放棄其作為該附屬公司對該信用證的任何或全部義務的擔保人或擔保人而可能獲得的任何和所有抗辯(不包括對付款和全額現金履約的抗辯)。借款人特此確認，為其各自子公司簽發此類信用證對借款人有利，借款人的業務從這些子公司的業務中獲得實質性利益。

第2.07節。借款的資金來源。(A)每一貸款人應將其根據本協議規定的每筆貸款在其建議的日期以電匯方式將立即可用的資金電匯至紐約時間下午2：00(如果是ABR借款當天的通知，則為紐約市時間下午3：00)，並通過通知貸款人的方式將其最近為此目的指定的行政代理的賬户電匯至最近指定的行政代理的賬户。除本協議中有關信用證償還的條款外，行政代理應迅速將行政代理上述賬户中收到的金額貸記到借款人在適用借款申請中指定的借款人賬户中，從而向借款人提供此類貸款；但第2.06(E)節規定的為償還信用證付款而提供的ABR循環貸款應由行政代理匯給開證行。

(B)除非行政代理在任何借款的擬議日期之前收到貸款人的通知，表示該貸款人將不會向行政代理提供該貸款人在該借款中的份額，否則該行政代理可假定該貸款人已根據本節(A)款在該日期提供該份額，並可根據這一假設向借款人提供相應的金額。在這種情況下，如果貸款人實際上沒有將其在適用借款中的份額提供給行政代理，則適用的貸款人和借款人各自同意應要求立即向行政代理支付相應的金額及其利息，從向借款人提供該金額之日起至向行政代理付款之日(但不包括向行政代理付款之日)的每一天，以(I)對於貸款人來説，以NYFRB利率和行政代理根據銀行同業補償規則合理確定的利率中較大的利率為準，或(Ii)對於借款人來説，適用於ABR貸款的利率。如果該出借人向行政代理支付了該金額，則該金額應構成該出借人的借款。

第2.08節利益選舉。

(A)每筆借款最初應屬於適用借款請求中規定的類型，如果是定期基準借款，則應具有該借款請求中規定的初始利息期限。此後，借款人可以選擇將這種借款轉換為不同的類型或繼續這種借款，如果是定期基準借款，則可以為其選擇利息期限，所有這些都在本節中規定。借款人可以就受影響借款的不同部分選擇不同的選擇，在這種情況下，每一部分應按比例在持有構成這種借款的貸款的貸款人之間分配，而構成每一部分的貸款應被視為單獨的借款。

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(B)為根據本節作出選擇，借款人應在第2.03節規定需要提出借款請求時，將該項選擇通知行政代理，如果借款人是在該項選擇生效之日要求借款類型的，則借款人應將該項選擇通知行政代理。每份這樣的利息選擇請求都應是不可撤銷的，並應由借款人的一名負責人簽署。

(C)每個利益選擇請求應按照第2.02節的規定指定以下信息：

(I)該利息選擇請求所適用的借款，如果就其不同部分選擇了不同的選項，則其將分配給每一次結果借款的部分(在這種情況下，應為每一次結果借款指明根據下文第(Iii)和(Iv)款規定的信息)；

(Ii)根據該利益選擇請求作出的選擇的生效日期，為營業日；

(三)由此產生的借款是ABR借款還是期限基準借款；以及

(4)如果所產生的借款是定期基準借款，則在實施該項選擇後適用於該借款的利息期，即“利息期”一詞的定義所設想的期間。

如果任何這樣的利息選擇請求請求期限基準借款，但沒有指定利息期限，則借款人將被視為選擇了一個月的期限。

(D)收到利息選擇請求後，行政代理應立即通知每個貸款人其細節以及貸款人在每次借款中所佔的份額。

(E)如果借款人未能在適用於期限基準借款的利息期限結束前及時提交利息選擇請求，則除非該借款在該利息期限結束時得到償還，否則該借款應轉換為ABR借款。儘管本協議有任何相反規定，但如果違約事件已經發生並仍在繼續，且行政代理應所需貸款人的要求通知借款人，則只要違約事件持續，(I)任何未償還借款不得轉換為期限基準借款或繼續作為期限基準借款，以及(Ii)除非償還，否則每項期限基準借款應在適用的利息期限結束時轉換為ABR借款。

第2.09節承諾的終止和減少。

(A)除非以前終止，否則承諾應在到期日終止。

(B)借款人可隨時終止或不時減少承諾；但條件是：(I)每次減少的承諾金額應為5,000,000美元的整數倍，且不少於25,000,000美元；以及(Ii)借款人不得終止或減少承諾，條件是：(A)任何貸款人的循環信貸風險將超過其承諾，或(B)循環信貸風險總額將超過總承諾。

(C)借款人應在終止或減少的生效日期前至少三(3)個工作日(或行政代理同意的較短期限)通知行政代理終止或減少本條第(B)款下的承諾，並具體説明該選擇及其生效日期。行政代理機構收到通知後，應立即將通知內容告知貸款人。借款人根據本節提交的每份通知都是不可撤銷的；但借款人提交的終止承諾通知可以説明，該通知的條件是發生其中規定的一個或多個事件，在這種情況下，該通知

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如果不滿足該條件，借款人可以(在指定的生效日期或之前通知行政代理)撤銷。任何承諾的終止或減少都應是永久性的。每一次承諾的減少都應在貸款人之間根據各自的承諾進行分級。

第2.10節償還貸款；債務證據。

(A)借款人在此無條件承諾在到期日向行政代理支付每筆循環貸款在到期日尚未償還的本金。

(B)每個貸款人應按照其慣例保存一份或多份賬目，證明借款人因其每筆貸款而欠該貸款人的債務，包括根據本條例不時支付和支付給該貸款人的本金和利息的數額。

(br}(C)行政代理應保存賬目，其中應記錄(I)本協議項下每筆貸款的金額、貸款的類別和類型以及適用的利息期，(Ii)借款人在本協議項下到期應付或將到期應付的本金或利息的金額，以及(Iii)本協議項下行政代理為貸款人的賬户和每一貸款人的份額收到的任何款項的金額。

(D)根據本節第(B)或(C)款保存的賬目中的分錄，應為沒有明顯錯誤的情況下存在的債務及其數額的表面證據；但任何貸款人或行政代理未能保存此類賬户或其中的任何錯誤，均不得以任何方式影響借款人按照本協議條款償還貸款的義務。

(E)任何貸款人均可要求其所發放的貸款以本票(“本票”)作為證明。在這種情況下，借款人應編制、簽署並向該貸款人交付一張付給該貸款人及其登記受讓人的本票，其格式基本上與本合同附件中的附件G相同。此後，由該本票證明的貸款及其利息在任何時候(包括根據第9.04節轉讓後)均應由一張或多張此種形式的本票表示。

第2.11節提前還款。

(A)借款人有權隨時或不時地預付全部或部分借款，而無需支付保險費或罰款(第2.16節規定的除外)，任何此類付款應按借款人的指示使用，但須按照本節第(B)款的規定事先通知。

(B)借款人應通過電話(傳真或電子郵件確認)通知行政代理本協議項下任何借款的預付款：(I)如果是定期基準借款的預付款，則不遲於紐約市時間下午2：00，或(Ii)如果是ABR借款的預付款，則不遲於預付款日期的紐約市時間下午2：00或不遲於預付款日期的下午2：00。每份此類通知均為不可撤銷的，並應指明每筆借款或其部分的預付款日期和本金金額；但任何提前還款通知由借款人交付時，可説明該通知的條件是發生其中規定的一個或多個事件，在這種情況下，如果不滿足該條件，借款人可(通過在指定生效日期或之前通知行政代理)撤銷該通知。行政代理機構在收到與借款有關的任何此類通知後，應立即將通知內容告知貸款人。任何借款的每一次部分預付的金額，應與第2.02節規定的相同類型借款的預付款所允許的數額相同。借款的每一筆預付款應按比例適用於預付借款所包括的貸款。預付款應隨附第2.13節所要求的應計和未付利息，以及第2.16節所要求的任何分期付款。

第2.12節費用。

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(A)借款人同意按照其適用的百分比為每個貸款人的賬户向行政代理支付一筆承諾費，該承諾費應按自生效之日起至(但不包括)該承付款終止之日止期間內總承付款超過循環信貸總敞口的每日金額的承諾費費率累算。在每年3月、6月、9月和12月最後一天及包括這四天在內應計的承諾費，應在該最後一天之後的第15天和承付款終止之日，自該日期之後的第一個承諾日起拖欠。所有承諾費按一年360天計算，按實際經過的天數(包括第一天，但不包括最後一天)支付。

(B)借款人同意(1)就其參與每份未償信用證向行政代理支付(1)參與費，該費用應按該信用證項下可提取的每日最高金額計提，適用利率與用於確定定期基準循環貸款利率的適用利率相同，自生效日期起至(但不包括)貸款人終止承諾之日和貸款人不再有任何LC風險敞口之日中較晚的一段時間內，(2)各開證行自生效之日起至(但不包括)該開證行所開信用證不再有任何信用證風險敞口之日起(包括該日)期間，對該開證行開出的每份信用證預付費用，按美元等值每日最高可提取金額的年利率0.125%計提，以及該開證行與該開證行開出的信用證有關的標準費用。修改或延長與信用證有關的開證行不時生效的任何信用證和其他手續費，以及其他標準成本和收費。每年3月、6月、9月和12月最後一天及包括這四天在內的應計參與費和預付費應在該最後一天之後的第15天以美元支付；但所有這類費用應在承諾終止之日支付，在承諾終止之日之後應按要求支付。根據本條向開證行支付的任何其他費用，應在書面要求後十(10)天內支付。所有參賽費和前置費以360天為基年計算，按實際天數計算(包括第一天，但不包括最後一天)。

(C)借款人同意按照借款人和行政代理人另行商定的金額和時間，自行向行政代理人支付應付費用。

(D)本合同項下應支付的所有費用應在到期日期以美元立即可用資金支付給行政代理機構(如果是應付給開證行的費用，則支付給開證行)，以便在承諾費和參與費的情況下分配給貸款人。已支付的費用在任何情況下均不退還。

第2.13節興趣。

(A)構成每筆ABR借款的貸款應按備用基本利率加適用利率計息。

(B)如果是定期基準循環貸款，則構成每筆定期基準借款的貸款應按該借款的有效利息期的調整後的定期SOFR利率加適用利率計息。

(c) [保留區].

(D)儘管有上述規定，如果任何貸款的本金或利息，或借款人根據本合同應支付的任何費用或其他金額在到期時(在任何適用的寬限期生效後)沒有支付，無論是在規定的到期日、提速時或其他時候，該逾期金額應在 之後計息

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以及在判決之前，年利率等於(I)任何貸款的逾期本金加2.00%的利率，否則適用於本節前述條款規定的貸款，或(Ii)如果是任何其他金額，年利率2.00%加本節(A)款規定的適用於ABR貸款的利率。

(E)每筆貸款的應計利息應在該貸款的每一付息日拖欠支付，就循環貸款而言，應在適用的承付款終止時支付；但(1)根據本節(D)款應計的利息應按要求支付；(2)如償還或預付任何貸款(在可用期間結束前預付ABR循環貸款除外)，已償還或預付的本金的應計利息應在償還或預付之日支付；(3)如在當前利息期結束前對任何期限基準循環貸款進行任何轉換，則應在該轉換的生效日期支付該貸款的應計利息。

(F)參照期限SOFR或每日簡易SOFR和本合同規定的備用基礎利率計算的利息，以360天為一年計算。僅當備用基本利率以最優惠利率為基礎時，才參照備用基本利率計算利息，應以365天(或閏年為366天)的一年為基礎計算利息。在每一種情況下，都應為實際經過的天數支付利息(包括第一天，但不包括最後一天)。本協議項下任何貸款的所有利息應根據該貸款截至適用確定日期的未償還本金金額按日計算。適用的替代基本匯率、調整的期限Sofr匯率、期限Sofr匯率、調整後的每日簡單Sofr或每日簡單Sofr的確定應由管理代理確定，該確定應為決定性的無明顯錯誤。

第2.14節替代利率。

(A)除第2.14節第(B)、(C)、(D)、(E)和(F)款另有規定外，如果：

(br}(I)行政代理確定(在沒有明顯錯誤的情況下，該確定應是決定性的)(A)在期限基準借款的任何利息期開始之前，不存在足夠和合理的手段來確定該利息期的調整後期限SOFR利率(包括因為期限SOFR參考利率不可用或在當前基礎上公佈)，或者(B)在任何時候，不存在足夠和合理的方法來確定適用的調整後每日簡單SOFR；或

(br}(Ii)行政代理被要求的貸款人告知：(A)在期限基準借款的任何利息期開始之前，該利息期的經調整期限Sofr利率將不會充分和公平地反映該貸款人(或貸款人)在該利息期內發放或維持其借款(或其貸款)的成本；或(B)在任何時候，經調整的Daily Simple Sofr將不會充分和公平地反映該貸款人(或貸款人)為發放或維持其借款(或其貸款)而付出的成本；

然後，行政代理應在可行的情況下儘快通過電話、傳真或電子郵件向借款人和貸款人發出通知，直至(X)行政代理通知借款人和貸款人關於相關基準不再存在導致此類通知的情況，和(Y)借款人根據第2.08節的條款提交新的利息選擇請求或根據第2.03節的條款提交新的借款請求，請求將任何借款轉換為或繼續借款的任何利息選擇請求，期限基準借款和請求期限基準借款的任何借款請求應被視為(X)每日簡易SOFR借款的利息選擇請求或借款請求，只要經調整的每日簡易SOFR不也是上文第2.14(A)(I)或(Ii)節的主題，或(Y)如果經調整的每日簡易SOFR也是上文第2.14(A)(I)或(Ii)節的主題，則被視為ABR借款；但如引起該通知的情況隻影響一種類型的借款，則所有其他類型的借款均須獲準許。此外，如果任何期限基準貸款或每日簡單SOFR

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在借款人收到本‎第2.14(A)節所指的管理代理關於調整後期限SOFR或調整後每日簡單SOFR的通知之日未償還貸款，則在(X)管理代理通知借款人和貸款人有關相關基準不再存在導致該通知的情況不再存在和(Y)借款人根據第2.08節的條款提交新的利息選擇請求或根據第2.03節的條款提交新的借款請求之前，任何期限基準貸款應在適用於該貸款的利息期的最後一天，只要經調整的每日簡易SOFR不是上文第2.14(A)(I)或(Ii)節的標的，或(Y)ABR貸款(如果經調整的每日簡易SOFR也是上文第2.14(A)(I)或(Ii)節的標的)，在該日由行政代理轉換為且應構成(X)每日簡易SOFR借款。

(B)儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反的規定(就本‎第2.14節而言，任何互換協議應被視為不是“貸款文件”)，如果基準轉換事件及其相關基準替換日期發生在基準時間之前，則(X)如果基準替換是根據該基準替換日期的“基準替換”定義第(1)款確定的，該基準替換將就本協議或任何其他貸款文件項下與該基準設定及後續基準設定相關的所有目的替換該基準，而無需對本協議或任何其他貸款文件進行任何修訂、進一步行動或同意，且(Y)如果根據基準替換定義第(2)款確定了該基準替換日期，則該基準替換將在下午5：00或之後就本協議項下及任何貸款文件下的任何基準設置替換該基準。(紐約市時間)在基準更換之日後的第五個工作日(第5個工作日)，只要管理代理尚未收到由所需貸款人組成的貸款人發出的反對基準更換的書面通知，則無需對本協議或任何其他貸款文件進行任何修改、採取進一步行動或徵得任何其他方的同意，即可向貸款人發出通知。

(C)儘管本協議或任何其他貸款文件有任何相反規定，行政代理仍有權隨時進行符合更改的基準替換，並且，即使本協議或任何其他貸款文件有任何相反規定，實施此類基準替換符合更改的任何修訂均將生效，無需本協議或任何其他貸款文件的任何其他一方採取任何進一步行動或同意。

(D)行政代理將及時通知借款人和貸款人以下情況：(I)基準過渡事件的任何發生，(Ii)任何基準替換的實施，(Iii)任何符合更改的基準替換的有效性，(Iv)根據以下(F)條款移除或恢復基準的任何期限，以及(V)任何基準不可用期間的開始或結束。行政代理或任何貸款人(如果適用)根據本‎第2.14條作出的任何決定、決定或選擇，包括關於期限、利率或調整、事件、情況或日期的發生或不發生的任何決定，以及採取或不採取任何行動或任何選擇的任何決定，將是決定性的和具有約束力的，且無明顯錯誤，且可自行決定，且無需本協議或任何其他貸款文件的任何其他當事人的同意，除非在每種情況下，根據本‎第2.14節明確要求。

(E)儘管本協議或任何其他貸款文件有任何相反規定，但在任何時間(包括在實施基準替代時)，(I)如果當時的基準是定期利率(包括術語Sofr Rate)，並且(A)該基準的任何基調沒有顯示在屏幕上或發佈由行政代理以其合理的酌情決定權不時選擇的費率的其他信息服務上，或(B)該基準的管理人的監管主管已提供公開聲明或信息發佈，宣佈該基準的任何基調具有或將不再具有代表性，則管理代理可以在該時間或之後修改任何基準設置的“利息期”的定義，以刪除該不可用或不具代表性的基調，以及(Ii)如果根據上述第(I)款被刪除的基調隨後顯示在屏幕或基準的信息服務上(包括基準替換)，或者(B)是

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如果管理代理不再或不再受其代表基準(包括基準替換)的公告的約束，則管理代理可以在該時間或之後修改所有基準設置的“利息期限”的定義，以恢復該先前移除的基準期。

(F)借款人收到基準不可用期間開始的通知後，可撤銷在任何基準不可用期間進行、轉換或繼續進行定期基準借款或每日簡易SOFR借款的任何請求，如果不能撤銷，借款人將被視為已將任何期限基準借款請求轉換為(A)每日簡單SOFR借款請求或轉換為(A)每日簡單SOFR借款，只要經調整每日簡單SOFR不是基準過渡事件的主題，或(B)如果經調整每日簡單SOFR是基準過渡事件的主題，則為ABR借款。在任何基準不可用期間，或在當時基準的基期不是可用的基期的任何時間，基於當時基準或該基準的該基期的ABR組成部分將不會用於任何ABR的確定。此外，如果任何定期基準貸款或每日簡單SOFR貸款在借款人收到關於適用於該定期基準貸款或每日簡單SOFR貸款的基準的基準不可用期間開始的通知之日仍未償還，則在根據本‎第2.14節實施基準替換之前，任何定期基準貸款應在適用於該貸款的利息期的最後一天由管理代理轉換為，並應構成：(X)每日簡易SOFR借款，只要經調整的每日簡易SOFR不是基準過渡事件的標的；或(Y)如果經調整的每日簡易SOFR是基準過渡事件的標的，則為ABR貸款。

第2.15節增加了成本。

(A)如法律有任何變更，應：

(I)對任何貸款人或開證行的資產、任何貸款人或開證行的存款或為其賬户或為其提供的信貸施加、修改或視為適用任何準備金、特別存款、流動資金或類似要求(包括任何強制貸款要求、保險費或其他評估)；

(2)對任何貸款人或開證行或適用的離岸銀行間市場施加影響本協議或該貸款人所作貸款或任何信用證或參與的任何其他條件、成本或費用(税項除外)；或

(3)除(A)補償税、(B)免税定義(B)至(D)款所述的税項和(C)關聯所得税外，任何接受者對其貸款、貸款本金、信用證、承諾或其他義務或其存款、準備金、其他負債或資本應繳納的任何税款除外；

上述任何一項的結果應是增加該貸款人或該其他收款人在發放、繼續、轉換或維持任何貸款(或維持其作出任何該等貸款的義務)方面的成本，或增加該貸款人、該開證行或該其他收款人蔘與、簽發或維持任何信用證的成本，或減少該貸款人、該開證行或該其他收款人在本協議項下收到或應收的任何款項(不論本金、利息或其他方面)的款額，則借款人將向該貸款人、該開證行或該其他收款人(視屬何情況而定)付款，將補償該貸款人、該開證行或該其他收款人(視屬何情況而定)所招致的該等額外費用或所遭受的減損的一筆或多於一筆額外款額。

(B)如果任何貸款人或開證行確定，由於本協議或該貸款人或開證行發放的貸款或其持有的信用證或該開證行簽發的信用證，任何關於資本或流動性要求的法律變更已經或將會降低該貸款人或開證行資本的回報率或該貸款人或開證行控股公司的資本(如有)的回報率，低於該貸款人或開證行，或該貸款人或開證行的控股公司如果沒有這樣的法律修改(考慮到

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該貸款行或開證行的政策以及該貸款行或開證行的控股公司關於資本充足率和流動性的政策)，則借款人將不時向該貸款行或開證行(視屬何情況而定)支付一筆或多筆額外款項，以補償該貸款行或開證行或該貸款行或開證行的控股公司所遭受的任何此類減少。

(br}(C)貸款人或開證行出具的證書，合理詳細地描述法律的變更，並列明本節(A)或(B)款所規定的對貸款人或開證行或其控股公司(視情況而定)所需的一筆或多筆賠償金額，包括合理詳細地描述此類索賠的依據以及該等金額是如何確定的，應交付給借款人，並且在沒有明顯錯誤的情況下應為決定性的。借款人應在收到任何此類憑證後三十(30)天內向該貸款人或開證行(視屬何情況而定)支付到期金額。

(D)任何貸款人或開證行未能或遲延根據本節要求賠償，並不構成放棄該貸款人或開證行要求賠償的權利；但在貸款人或開證行(視屬何情況而定)通知借款人法律變更導致費用增加或減少以及該貸款人或開證行就此提出索賠的意向之前180天以上，借款人不應根據本條要求賠償貸款人或開證行發生的任何增加或減少的費用或費用減少；此外，如果引起這種費用增加或減少的法律變更具有追溯力，則上述180天期限應延長，以包括其追溯效力期限。貸款人根據第2.15款提出的任何索賠應與該貸款人對該貸款人的其他客户的待遇大體一致，該貸款人在其合理的酌情權下認為(I)與借款人處於類似的地位，以及(Ii)在其與該貸款人的信貸協議中有大致類似的規定。

第2.16節：違約資金支付。如果(A)任何定期基準貸款的本金不是在適用的利息期的最後一天支付(包括由於違約事件)，(B)任何定期基準貸款的轉換不是在適用的利息期的最後一天，(C)未能借款、轉換、在依本合同交付的任何通知中指定的日期繼續或預付任何定期基準貸款(無論該通知是否可根據第2.11(B)款撤銷並據此被撤銷)，或(D)由於借款人根據第2.19條提出請求而在適用於該貸款的利息期的最後一天以外的任何期限基準貸款的轉讓，則在任何該等情況下，借款人應賠償各貸款人(但因未能按上述第(C)款借款而提出賠償要求的情況除外，任何貸款人未能按本條例的規定發放貸款，從而導致該貸款人無法借款)，以賠償該事件所造成的損失、成本和開支。任何貸款人出具的列明該貸款人根據第2.16條有權獲得的任何一筆或多筆金額的證明，應交付給借款人，並且在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。借款人應在收到證書後十(10)個工作日內向貸款人支付任何此類證書上顯示的到期金額。

第2.17節與納税有關；彙總。

(A)免税付款。除適用法律另有規定外，任何貸款方根據任何貸款單據承擔的任何義務或因此而支付的任何款項均不得扣除或扣繳任何税款。如果任何適用法律(根據適用扣繳義務人的善意裁量決定)要求扣繳義務人從任何此類付款中扣除或扣繳任何税款，則適用扣繳義務人應有權進行這種扣除或扣繳，並應根據適用法律及時向有關政府當局支付扣除或扣繳的全部金額，如果該税款是補償税，則適用貸款方應支付的金額應視需要增加，以便在作出上述扣除或扣繳(包括適用於根據本節應支付的額外款項的此類扣除和扣繳)後，適用的收款人收到的金額與其在沒有進行此類扣除或扣繳的情況下應收到的金額相等。

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(B)借款人支付其他税項。貸款當事人應根據適用法律及時向有關政府主管部門支付其他税款，或由行政代理機構選擇及時償還。

(C)付款證據。借款方根據本節向政府當局支付税款後，借款方應在切實可行的範圍內儘快將該政府當局出具的證明該項付款的收據的正本或經認證的副本、報告該項付款的申報表副本或該行政代理合理滿意的其他付款證據交付行政代理。

(D)貸款當事人的賠償。貸款各方應在提出書面要求後十(10)天內，共同和個別賠償每一接受者應付或支付、或被要求扣留或扣除的任何補償税(包括根據本節規定徵收或主張的或可歸因於本節規定的應付金額的補償税)的全額，以及由此產生或與之相關的任何合理和有據可查的費用，無論此類補償税是否由相關政府當局正確或合法地徵收或主張。貸款人(連同一份副本給行政代理)或由行政代理代表其本人或代表貸款人交付給借款人的此類付款或債務金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。

(E)貸款人的賠償。各貸款人應在提出要求後十(10)天內，就(I)屬於該貸款人的任何賠償税款(但僅限於任何貸款方尚未就該等賠償税款賠償該行政代理人，且不限制貸款方的義務)，(Ii)因該貸款人未能遵守第9.04(C)節有關維護參與者登記冊的規定，以及(Iii)在每種情況下，由該行政代理人就任何貸款文件應付或支付的任何屬於該貸款人的任何不包括的税款，分別向該行政代理人作出賠償。以及由此產生的或與此有關的任何合理開支，不論該等税項是否由有關政府當局正確或合法地徵收或申索。由行政代理交付給任何貸款人的關於此類付款或債務的金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下，應是決定性的。每一貸款人特此授權行政代理在任何時間抵銷和運用根據任何貸款文件欠該貸款人的任何和所有款項，或由行政代理從任何其他來源向貸款人支付的任何金額，以抵銷根據本條款(E)應支付給行政代理的任何款項。

(F)貸款人的狀況。

（i）任何有權就任何貸款文件項下的付款免除或減少預扣税的借款人應在借款人或行政代理人合理要求的時間向借款人和行政代理人交付：借款人或行政代理人合理要求的此類適當填寫和簽署的文件，這些文件將允許此類付款在沒有預扣或以降低的預扣率。此外，如果借款人或行政代理人合理要求，任何借款人應提供適用法律規定的或借款人或行政代理人合理要求的其他文件，以使借款人或行政代理人能夠確定該借款人是否受備用預扣税或信息報告要求的約束。儘管前兩句有任何相反的規定，（除下文第2.17（f）（ii）（A）、（ii）（B）和（ii）（D）條規定的文件外），如果根據招標人的合理判斷，簽署或提交將使該投標人承擔任何重大的未償付成本或費用，或將嚴重損害該投標人的法律或商業地位。

（ii）在不限制上述規定的一般性的情況下：

（A）任何美國人的借款人應在該借款人根據本協議成為借款人之日或之前向借款人和行政代理人交付（並不時

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此後，應借款人或行政代理人的合理要求），一份IRS W-9表格的執行副本，證明該借款人免除美國聯邦備用預扣税;

(B)任何外國貸款人在其合法有權這樣做的範圍內，應在該外國貸款人成為本協議項下的貸款人之日或之前(以及在借款人或行政代理人提出合理要求時，不時地)交付給借款人和行政代理(副本數量應由接收方要求)，以適用的方式為準：

(B)(1)如果外國貸款人要求美國加入的所得税條約的利益(X)關於根據任何貸款文件支付利息，根據該税收條約的“利息”條款，規定免除或減少美國聯邦預扣税的IRS表格W-8BEN-E或IRS表格W-8BEN的籤立副本，以及(Y)關於根據任何貸款文件、IRS表格W-8BEN-E或IRS表格W-8BEN規定豁免或減少的任何其他適用付款，根據該税收條約的“營業利潤”或“其他收入”條款繳納的美國聯邦預扣税；

(2)如果外國貸款人聲稱其信貸擴展將產生與美國有效關聯的收入，則應提交一份美國國税局W-8ECI表的簽字件；

(Br)(3)如果外國貸款人要求獲得守則第881(C)條規定的投資組合權益豁免的好處，(X)實質上以附件F-1的形式提供的證書，表明該外國貸款人不是守則第881(C)(3)(A)條所指的“銀行”，而是守則第881(C)(3)(B)條所指借款人的“10%股東”，或守則第881(C)(3)(C)節所述的“受控外國公司”(“美國税務合規證書”)和(Y)美國國税局表格W-8BEN-E或美國國税局表格W-8BEN的簽署副本；或

(4)在外國貸款人不是實益所有人的情況下，一份已簽署的IRS表格W-8IMY，以及IRS表格W-8ECI、IRS表格W-8BEN-E、IRS表格W-8BEN、實質上以附件F-2或F-3、IRS表格W-9的形式提供的美國税務合規證書，和/或每個實益所有人的其他證明文件(視情況而定)；條件是，如果外國貸款人是合夥企業，並且該外國貸款人的一個或多個直接或間接合作夥伴要求獲得投資組合利息豁免，則該外國貸款人可代表每個該直接或間接合作夥伴以附件F-4的形式提供基本上符合美國税務規定的證書；

(C)任何外國貸款人應在其合法有權這樣做的範圍內，在該外國貸款人成為本協議項下的貸款人之日或之前(此後在借款人或行政代理人提出合理要求時不時)，向借款人和行政代理人交付經簽署的任何其他表格的副本(副本的數量應由接受者要求)，並按適用法律規定的任何其他格式簽署副本，以此作為申請豁免或減少美國聯邦預扣税的依據，以及適用法律可能規定的補充文件，以允許借款人或行政代理人確定需要扣留或扣除的費用；和

(D)如果根據任何貸款文件向貸款人支付的款項將被FATCA徵收美國聯邦預扣税，而該貸款人未能遵守FATCA的適用報告要求(包括守則第1471(B)或1472(B)節中所載的要求，視情況而定)，借款人應在法律規定的一個或多個時間以及借款人或行政代理人合理要求的一個或多個時間向借款人和行政代理人交付適用法律規定的文件(包括守則第1471(B)(3)(C)(I)條規定的文件)以及借款人或行政代理人合理要求的其他文件，借款人和行政代理人可能需要這些文件以履行其在FATCA項下的義務，並確定該貸款人已履行FATCA項下的義務或確定扣除和扣繳的金額。每一貸款人(或參與者)同意，如果任何表格或認證之前是它

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如果提交的表格或證明在任何方面過期、過時或不準確，則應更新該表格或證明，或及時以書面形式通知借款人和行政代理(如果是參與者，則為批准參與的貸款人)，告知其在法律上無法這樣做。僅就本條款(D)而言，“FATCA”應包括在本協議日期之後對FATCA所作的任何修改。

各貸款人同意，如果其以前提交的任何表格或證書過期、過時或在任何方面不準確，則應更新該表格或證書，或立即以書面形式通知借款人和行政代理其法律上無法這樣做。

(G)某些退款的處理。如果任何一方出於善意行使其全權裁量權，確定其已收到根據本節獲得賠償的任何税款的退款(包括根據本節支付的額外金額)，則應向賠付方支付相當於退款(但僅限於根據本節就導致退還的税款支付的賠款)的金額，扣除受賠方的所有自付費用(包括税款)，並且不計利息(相關政府當局就該退款支付的任何利息除外)。如果受補償方被要求向該政府當局退還上述款項，則應應受補償方的要求，向該受補償方退還根據第(H)款支付的款項(加上相關政府當局施加的任何罰款、利息或其他費用)。即使第(G)款有任何相反規定，在任何情況下，根據第(G)款的規定，受補償方將不會被要求向補償方支付任何金額，而如果未扣除、扣留或以其他方式徵收導致退税的税款，且從未支付過與該税收有關的賠償款項或額外金額，則支付該金額會使受補償方處於比受補償方更不利的税後淨額。本條款不得解釋為要求任何受補償方向補償方或任何其他人提供其納税申報單(或其認為保密的與其納税有關的任何其他信息)。

(I)生存。每一方在本節項下的義務應在行政代理人辭職或更換，或貸款人的任何權利轉讓或替換、承諾終止以及任何貸款文件下的所有義務的償還、清償或履行後繼續存在。

(J)定義的術語。就本節而言，術語“貸款人”包括任何開證行，術語“適用法律”包括FATCA。

第2.18節一般支付；按比例處理；分攤抵銷

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(A)借款人應在紐約市時間下午2：00之前，在到期日期或本協議規定的任何預付款日期之前，以立即可用的資金支付每筆款項或預付款(無論是信用證付款的本金、利息、費用或償還，或根據第2.15、2.16或2.17條應支付的金額，或其他方面)，不得抵銷、補償或反索賠。在任何日期的該時間之後收到的任何金額，行政代理可酌情認為是在下一個營業日收到的，以便計算利息。所有此等款項均須於行政代理位於紐約麥迪遜大道383號的辦事處支付，但本協議明文規定須直接付給開證銀行的款項除外，以及根據第2.15、2.16、2.17及9.03節的規定付款須直接付予有權領取款項的人士。行政代理應在收到後立即將其為任何其他人的賬户收到的任何此類付款分發給適當的收件人。如果本合同項下的任何付款應在非營業日的一天到期，則付款日期應延長至下一個營業日，如果是任何應計利息，則應支付延期期間的利息。本協議項下的所有付款均應以美元支付。

(B)在不需要按第7.03節要求的方式申請付款的任何時間，如果管理代理在任何時間收到的資金和可供其使用的資金不足，無法全額支付所有

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本合同項下到期的本金、未報銷信用證付款、利息和手續費的金額，這些資金應(I)首先用於支付本合同項下到期的利息和費用，按照當時應付給這些當事人的利息和手續費的數額由有權支付的各方按比例支付，以及(Ii)根據本合同項下有權支付的本金和未償還的信用證付款的金額，由有權支付的各方按比例支付。

(C)如果任何貸款人通過行使任何抵銷權或反索償權或以其他方式，就其任何循環貸款或參與信用證付款的任何本金或利息獲得付款，導致該貸款人收到的循環貸款總額的付款、參與LC付款及其應計利息的比例高於任何其他貸款人收到的比例，然後，獲得較大比例的貸款人應在必要的範圍內購買(以面值現金)參與其他貸款人的循環貸款和參與LC付款，以便貸款人根據各自循環貸款的本金和應計利息總額以及參與LC付款的金額，按比例分享所有此類付款的利益；但：(I)如果購買了任何此類參與，並收回了由此產生的全部或任何部分付款，則此類參與應被撤銷，並將購買價格恢復到收回的範圍內，不收取利息，以及(Ii)本條的規定不得解釋為適用於借款人根據並按照本協議的明示條款進行的任何付款，或貸款人作為轉讓或出售其任何貸款或參與LC付款的對價而獲得的任何付款，但借款人或其任何附屬公司或聯營公司(本條規定適用的情況下)除外。借款人同意前述規定，並在其可根據適用法律有效地這樣做的範圍內同意，根據前述安排獲得參與的任何貸款人可以完全行使借款人對該參與的抵銷權和反請求權，如同該貸款人是借款人的直接債權人一樣。

(D)除非行政代理根據本協議條款或任何其他貸款文件(包括借款人根據第2.11(B)節通知行政代理預付款項的任何日期)之前收到借款人關於借款人將不會支付此類款項或預付款的通知，否則行政代理可假定借款人已根據本協議規定在該日期支付款項，並可根據這一假設向貸款人或開證行分發：視屬何情況而定，即到期應付的款額。在這種情況下，如果借款人事實上尚未支付，則每一貸款人或開證行(視情況而定)分別同意應要求立即將如此分配給該貸款人或開證行的金額連同利息償還給管理代理，自該金額分配給它之日起(包括該日在內)，不包括向管理代理付款的日期，以NYFRB利率和管理代理根據銀行業同業補償規則確定的利率中較大的利率為準。

(E)如果任何貸款人未能按照第2.06(B)、2.17(D)或9.03(C)節的規定支付任何款項，則行政代理可酌情決定(儘管本條款有任何相反規定)(I)將行政代理此後收到的任何金額用於該貸款人的賬户，以履行該貸款人在這些條款下的義務，直至所有這些未履行的債務全部清償為止，和/或(Ii)將該等金額保存在一個單獨的賬户中，行政代理應對該賬户擁有獨家控制權，作為現金抵押品，在上述第(I)和(Ii)款的情況下，該貸款人在任何此類條款下的任何未來資金義務，由行政代理酌情決定。

第2.19節；減輕義務；更換貸款人。

(A)如果任何貸款人根據第2.15條要求賠償，或者如果借款人根據第2.17條被要求為任何貸款人的賬户向任何貸款人或任何政府當局支付任何補償税或額外金額，則該貸款人應盡合理努力指定不同的

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在貸款人合理判斷(I)將取消或減少根據第2.15或2.17節(視屬何情況而定)應支付的金額，並且(Ii)不會使該貸款人承擔任何未償還的成本或支出，或將其在本協議項下的權利和義務轉讓給其另一辦事處、分支機構或附屬公司的情況下，貸款辦事處有權為其提供資金或登記其在本協議項下的貸款，或轉讓其在本協議項下的權利和義務。借款人特此同意支付任何貸款人因任何此類指定或轉讓而發生的所有合理且有文件記錄的成本和費用。

(B)如果任何貸款人根據第2.15條要求賠償，或者如果借款人根據第2.17條被要求為任何貸款人的賬户向任何貸款人或任何政府當局支付任何補償税或額外金額，如果任何貸款人成為違約貸款人，或與任何擬議的修訂、修改、豁免或終止有關，需要所有貸款人或所有受影響的貸款人同意，則已獲得所需貸款人的同意，但未獲得要求其同意的任何貸款人的同意，則借款人可在通知該貸款人和行政代理後，獨自承擔費用和努力，要求該貸款人在沒有追索權的情況下(按照第9.04節所載的限制或根據行政代理與借款人商定的程序)將其所有權益、權利(不包括其根據第2.15或2.17節獲得付款的現有權利)以及本協議和其他貸款文件項下的義務轉讓給應承擔此類義務的受讓人(如果貸款人接受此類轉讓，該受讓人可以是另一貸款人)；但條件是：(I)借款人應已收到行政代理關於尚未成為本協議項下貸款人的任何受讓人的事先書面同意(如果正在轉讓承諾，則開證行)，該同意不得被無理拒絕；(Ii)在借款人對違約貸款人的權利的約束下，該貸款人應已收到相當於其貸款未償還本金和參與信用證付款、應計利息、應計費用和本協議項下應付給它的所有其他金額的付款，受讓人(在未償還本金和應計利息和費用的範圍內)或借款人(在所有其他金額的情況下)和(Iii)在根據第2.15條提出賠償要求或根據第2.17條規定必須支付的任何此類轉讓的情況下，此類轉讓將導致此類補償或付款的減少。如果在此之前，由於貸款人的放棄或其他原因，借款人有權要求轉讓和轉授的情況不再適用，則貸款人不應被要求進行任何此類轉讓和轉授。本協議各方同意：(I)根據本條款要求的轉讓可以根據借款人、行政代理和受讓人簽署的轉讓和假設(或在適用範圍內，包括根據經批准的電子平臺進行的轉讓和假設的協議，行政代理和上述各方均為參與者)進行，以及(Ii)被要求進行轉讓的貸款人不必是轉讓的一方即可使轉讓生效，並應被視為同意並受其條款約束；但在任何此類轉讓生效後，此類轉讓的其他各方當事人同意按適用的貸款人的合理要求籤署和交付證明此類轉讓所需的文件；但任何此類文件不得訴諸當事人或由當事人擔保。

第2.20節違約貸款人。

儘管本協議有任何相反的規定，但如果任何貸款人成為違約貸款人，則只要該貸款人是違約貸款人，下列條款即適用：

(A)根據第2.12節的規定，違約貸款人承諾的無資金部分應停止收取費用；

(B)行政代理根據第9.08節從違約貸款人的賬户中收到的本金、利息、手續費或其他款項(無論是自願的還是強制性的，在到期日根據第7.03節或其他條款)，或行政代理根據第9.08節從違約貸款人收到的任何款項，應在行政代理決定的一個或多個時間內使用：第一，該違約貸款人向行政代理支付本合同項下的任何款項；第二，根據該違約貸款人欠任何開證行的任何金額，按比例支付該款項。

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第三，根據本節，對違約貸款人的LC風險進行現金抵押；第四，根據借款人的要求(只要不存在違約或違約事件)，為違約貸款人未能按照本協議規定為其所承擔的部分提供資金的任何貸款提供資金，由行政代理確定；第五，如果行政代理和借款人有此決定，應將其存入存款賬户並按比例發放，以(X)滿足違約貸款人對本協議項下貸款的潛在未來融資義務，以及(Y)根據本節的規定，以未來信用證對違約貸款人的未來信用證風險進行現金抵押；第六，任何貸款人或開證行因該違約貸款人違反其在本協議或任何其他貸款文件項下的義務而獲得的具有管轄權的法院對該違約貸款人作出的判決而應向貸款人或開證行支付的任何款項；第七，只要不存在違約或違約事件，借款人因該違約貸款人違反其在本協議或任何其他貸款文件項下的義務而獲得的對該違約貸款人的任何判決應向借款人支付的任何款項；第八，向違約貸款人或有管轄權的法院另有指示；但如果(X)此類付款是對違約貸款人尚未為其適當份額提供全部資金的任何貸款或信用證付款的本金的支付，並且(Y)此類貸款或相關信用證是在滿足或放棄第4.02節所述條件的情況下發放的，則此類付款應僅用於支付所有非違約貸款人的貸款和信用證付款，然後才能應用於支付所欠的任何貸款或信用證付款，該違約貸款人在所有貸款以及與該違約貸款人的LC風險敞口相對應的借款人債務中的有資金和無資金的參與由貸款人按照承諾按比例持有之前，貸款人不執行以下(D)款。向違約貸款人支付或應付的任何款項、預付款或其他金額，如根據本節用於(或持有)償還違約貸款人所欠金額或用於郵寄現金抵押品，應被視為已支付給違約貸款人並由其轉寄，且每個貸款人均不可撤銷地同意本協議。

(C)在確定被要求的貸款人是否已經或可能根據本條款採取任何行動(包括根據第9.02節對任何修訂、豁免或其他修改的任何同意)時，不應包括違約貸款人的承諾和循環信貸風險；但如果修改、豁免或其他修改需要得到違約貸款人或受其影響的每一貸款人的同意，則本條(C)不適用於該違約貸款人的投票；

(D)如果在該貸款人成為違約貸款人時存在任何LC風險敞口，則：

(I)該違約貸款人的全部或部分LC風險敞口應按照其各自適用的百分比在非違約貸款人之間重新分配，但僅限於這樣的重新分配不會導致該非違約貸款人的循環信用風險超過其承諾；

(Ii)如果上文第(I)款所述的再分配不能或只能部分實現，只要該LC風險敞口尚未清償，借款人應在行政代理髮出通知後三(3)個工作日內，按照第2.06(J)節規定的程序，將借款人的義務僅抵押給適用的開證行，使其受益於該違約貸款人的LC風險敞口(根據上文第(I)款進行部分重新分配後)；

(3)如果借款人根據上文第(Ii)款將違約貸款人的LC風險敞口的任何部分作為現金抵押，則借款人在該違約貸款人的LC風險敞口被現金抵押期間，不需要按照第2.12(B)節的規定向該違約貸款人支付任何費用；

(Iv)如果根據上文第(I)款重新分配非違約貸款人的信用證風險，則根據第2.12(A)節和第2.12(B)節向貸款人支付的費用應按照該等非違約貸款人的適用百分比進行調整；和

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(V)如果該違約貸款人的LC風險敞口的全部或任何部分既沒有根據上文第(I)或(Ii)款進行再分配或以現金作抵押，則在不損害任何開證行或任何其他貸款人在本合同項下的任何權利或補救的情況下，本應支付給該違約貸款人的所有承諾費(僅針對該違約貸款人承諾的被該信用證風險敞口使用的那部分)和根據第2.12(B)條就該違約貸款人的信用證風險敞口而應支付的信用證費用應支付給開證行，直至該信用證風險敞口被重新分配和/或現金抵押為止；和

只要該貸款人是違約貸款人，開證行就不需要開具、修改或增加任何信用證，除非開證行信納相關風險和違約貸款人當時未償還的信用證風險將100%由承諾覆蓋，並且非違約貸款人的信用證承諾(如適用)和/或現金抵押品將由借款人根據第2.20(D)節提供，與任何新簽發或增加的信用證相關的信用證風險，應以符合第2.20(D)(I)節的方式在非違約貸款人之間分配(違約貸款人不得參與)。

如果(I)關於貸款人母公司的破產事件或自救訴訟將在本合同日期之後發生，且只要該事件繼續發生，或(Ii)任何開證行善意地相信任何貸款人違約履行其在一項或多項其他協議下的義務，其中該貸款人承諾提供信貸，則除非開證行已與借款人或該貸款人達成令開證行滿意的安排，否則開證行無需開具、修改或增加任何信用證。以消除該貸款人在本合同項下面臨的任何風險。

如果行政代理、借款人和每個開證行都同意，違約貸款人已充分補救了導致該貸款人成為違約貸款人的所有問題，則貸款人的LC風險敞口應重新調整，以反映該貸款人的承諾，並且在該日期，該貸款人應按該行政代理確定的可能需要的面值購買其他貸款人的貸款，以便該貸款人根據其適用的百分比持有此類貸款。

第2.21節匯率。

(A)不遲於每個重估日期下午1：00(紐約市時間)，行政代理應就每種適用的替代貨幣確定重估日期的匯率，前提是行政代理在收到第2.03節規定的借款請求後，應在相關重估日確定相關替代貨幣的匯率(已確認並同意行政代理應使用該匯率，以確定是否符合第2.01節的借款請求)。如此確定的匯率將在相關重估日期生效，並將一直有效到下一個重估日期，並就本協議的所有目的而言，應是在美元與任何替代貨幣之間轉換任何金額時所採用的匯率。

(b)No在每個重估日下午5：00（紐約市時間）之後，行政代理人應確定信用證風險的美元等值總額，該金額以當時未結清的任何替代貨幣計價。

（c）行政代理機構應及時通知借款人本協議項下匯率的每次確定。

第2.22條承諾增加。

（a）借款人可在到期日之前的任何時間，在書面通知行政代理人後尋求增加承諾（任何此類增加，“承諾增加”）;前提是，所有承諾增加的本金總額不得超過250，000，000美元。

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（b）向行政代理機構提交的與承諾增加有關的任何此類通知，可在未發生違約或違約事件且仍在繼續時提交，並應説明（i）此類承諾增加的金額（不得低於50，000，000美元（除非行政代理人在其合理酌情權下另有約定），或者，如果低於50，000，000美元，（二）借款人申請增加承付款的最大數額;（各為“增加金額日期”），借款人建議該承諾增加應在該日期生效，該通知應在該通知送達行政代理人之日後不少於十個營業日（除非行政代理機構在其合理的自由裁量權下另有同意）及（iii）借款人建議將該等承諾增加的任何部分分配給的每一個增量借款人的身份以及該等分配的金額。 經借款人同意，（不得無理扣留）可分配增加的承付款（任何貸款人（自行決定）可拒絕），可按比例向貸款人提供，也可按非比例向一名或多名貸款人和/或其他人士提供（不合格的機構除外）每個行政代理機構、每個開證銀行和已表示願意接受承諾增加的借款人合理接受的。 然後，行政代理機構將向每個現有的承付款和增量承付款通知此類修訂的承付款分配，包括預期的增加。 在每一個增量貸款人延長該承諾增加之前，承諾增加不得生效，借款人應向行政代理人提交一份格式合理的文件，該文件應符合行政代理人的要求，根據該文件，任何該等增量貸款人應聲明其承諾增加的金額，並同意承擔和接受本協議項下借款人的義務和權利。借款人接受新的承諾。

（c）儘管有上述規定，除非（i）在承諾增加生效之前或之後，在該增加金額日期不存在違約或違約事件;（ii）與該增加有關的應付行政代理人和貸款人的所有費用和開支（如有）已經支付，否則不得確定承諾增加;（iii）借款人應在生效日期根據該承諾增加發放任何循環貸款後，在最近結束的測試期的最後一天，在形式上遵守第6.07和6.08節中規定的每一項契約以及其他慣常和適當的備考調整事件，包括在相關測試期開始後但在確定該承諾增加之時或之前或同時的任何收購或處置;及（iv）借款人應提供或促使提供行政代理機構合理要求的與任何此類承諾有關的任何習慣法律意見或其他習慣結案文件增加

（d）在任何增量貸款的任何承諾增加生效後，如果根據本第2.22（d）條，該增量貸款還不是貸款，（i）該增量貸款應被視為本協議項下的“貸款”，並從此有權享有本協議項下貸款人的所有權利和應計利益，並應受所有協議的約束，貸款人在本協議項下的承諾和其他義務以及（ii）本協議附表2.01A應被視為已被修訂，以反映此類增量貸款的承諾。 在任何承諾增加生效後，所有貸款和所有此類其他信貸風險應由貸款人按其各自承諾的比例按比例持有，並經修訂以反映承諾的增加。 任何此種增加承付款的條件和據此提供的信貸應與其他承付款的條件和據此提供的信貸相同。 每一項承諾增加應被視為一項承諾，每一項貸款應被視為一項貸款。 行政代理機構可以選擇或拒絕安排增加借款人要求的承諾，但沒有義務安排或完成任何此類增加。 借款人將配合行政代理人的工作。

(e)In與第2.22條項下承諾的任何增加有關，行政代理機構和借款人可以在未經任何貸款人同意的情況下，對本協議和其他貸款文件進行行政代理機構認為必要或適當的技術修改，以使第2.22條的規定生效;但行政代理機構

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代理商應在修改生效後，合理迅速地將修改(可發佈到經批准的電子平臺)發佈給貸款人。

第三條

陳述和保修

借款人在生效日期和其他日期根據本協議要求或被視為作出的陳述和保證向貸款人作出聲明和保證：

第3.01節。組織；權力。每一貸款方根據其組織或組成所在司法管轄區的法律，是正式組織或組成的、有效存在且信譽良好(如果該概念適用於相關司法管轄區)，擁有所有必要的權力和權限來開展其目前進行的業務，並有資格在要求此類資格的每個司法管轄區開展業務，並且信譽良好(如果該概念適用於相關司法管轄區)，但在每一種情況下，如果個別或整體未能做到這一點，合理地預計不會導致實質性的不利影響。

第3.02節授權；可執行性。這些交易是在借款人的公司或其他組織權力範圍內進行的，並已得到所有必要的公司或其他組織行動的正式授權。本協議已由借款人正式簽署和交付，並構成借款人或借款方(視屬何情況而定)簽署和交付的每一份其他貸款文件，構成借款人或該貸款方根據其條款可強制執行的法律、有效和有約束力的義務，受適用的破產、破產、重組、暫緩執行或其他一般影響債權人權利的法律和一般衡平法原則的約束，無論是在衡平法訴訟中還是在法律上被考慮。

第3.03節。政府審批；無衝突。交易(A)不需要任何政府當局的同意或批准、登記或備案，或任何政府當局的任何其他行動，但下列情況除外：(I)借款人根據1934年《證券交易法》必須向美國證券交易委員會提交的任何報告；(Ii)在正常業務過程中可能不時被要求遵守貸款文件中所載某些契諾的報告；或(Iii)已經獲得或訂立並完全有效的報告；(B)不違反借款人或任何其他貸款方的章程、章程或其他組織文件的情況；(C)不會違反借款人或任何其他貸款方的任何適用法律或法規或任何政府當局的任何命令；。(D)不會違反、終止或導致借款人或任何其他貸款方或其資產(任何該等條款、契諾、條件或規定，“合約要求”)所訂的任何契據、協議或其他文書所訂的失責，但違反、違約、終止、設定或施加留置權除外；及(E)不會導致對借款人或任何其他貸款方的任何資產產生或施加任何留置權，或不會要求對借款人或任何其他貸款方的任何資產設定任何留置權。除上文第(A)、(C)、(D)和(E)款的情況外，任何此類違規或違約行為，無論是個別或總體而言，合理地預計不會產生實質性的不利影響。

第3.04節：財務狀況；無實質性不利影響。

(A)借款人迄今已向貸款人提交其截至2019年12月31日和2020年12月31日的財政年度的綜合資產負債表以及收益、股東權益和現金流量表，由安永會計師事務所報告，並經其首席財務官認證。該等財務報表按照公認會計原則，在所有重要方面公平地反映借款人及其合併附屬公司截至該日期及該期間的財務狀況及經營成果及現金流量，但須經正常的年終審計調整，並無某些腳註。

(B)自2020年12月31日以來，借款人及其子公司整體上未受到實質性不利影響。

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第3.05節：屬性。

(A)每一貸款方對其所有與其業務有關的不動產和動產擁有良好的所有權或有效的租賃權益，但所有權上的微小缺陷不會影響其按當前業務開展業務的能力或將該等財產用於其預定目的的能力，或者不具有此類所有權或權益不會合理地產生重大不利影響。

(B)每個借款方擁有或被許可使用其業務的所有商標、商號、版權、專利和其他知識產權材料，據借款人所知，借款方使用這些材料不會侵犯任何其他人的權利，除非合理地預期不會單獨或總體造成重大不利影響。

第3.06節訴訟和環境問題。

(A)任何仲裁員或政府當局或在其面前沒有針對借款人或任何其他貸款方的訴訟、訴訟或程序待決，或據借款人所知，這些訴訟、訴訟或程序對借款人或任何其他貸款方沒有懸而未決的書面威脅，(I)有合理的預期會做出不利的裁決，並且如果做出不利的裁決，將合理地預期，如果做出不利的裁決，將單獨或總體造成實質性的不利影響(借款人在本協議日期或之前向美國證券交易委員會提交的文件中披露的事項除外)，或(Ii)涉及本協議或交易。

(br}(B)除已披露的事項和任何其他事項外，借款人或任何其他貸款方(I)未遵守任何環境法，或未能獲得、維護或遵守任何環境法所要求的任何許可證、許可證或其他批准)，(Ii)據借款人所知，已承擔任何環境責任，則借款人或任何其他貸款人(I)未遵守任何環境法，或(Ii)據借款人所知，不會產生任何環境責任，(Iii)已收到關於任何環境責任的任何索賠的通知，或(Iv)知道任何環境責任的任何依據。

(C)自本協議之日起，已披露事項的狀況沒有發生任何變化，這些事項單獨或總體上造成或實質性增加了產生實質性不利影響的可能性，但借款人在本協議日期或之前提交給美國證券交易委員會的文件中披露的情況除外。

第3.07節。遵守法律和協議。貸款各方均遵守適用於其或其財產的任何政府當局的所有法律、法規和命令，以及對其或其財產具有約束力的所有契約、協議和其他文書，除非個別或整體未能遵守，合理地預計不會造成實質性的不利影響。未發生任何默認情況，並且仍在繼續。

第3.08節。投資公司狀態。任何貸款方都不是1940年修訂後的《投資公司法》所界定或受其監管的“投資公司”。

第3.09節：税收。每一貸款方均已及時提交或安排提交所有需要提交的納税申報單和報告，並已支付或導致支付其應支付的所有税款，但(A)正通過適當的訴訟程序真誠地提出異議，且該借款方已在其賬面上預留足夠準備金的税款除外，或(B)不能合理預期未能這樣做會導致重大不利影響的税款。

第3.10.ERISA節。未發生或合理預期將發生的ERISA事件，與合理預期將發生責任的所有其他此類ERISA事件合在一起，將合理預期會導致重大不利影響。截至反映此類金額的最近財務報表的日期，每個計劃下所有累計福利債務的現值(基於財務會計準則彙編第715號報表使用的假設)不超過該計劃資產的公允市場價值，截至最近財務報表日期，所有資金不足計劃的所有累計福利債務的現值(基於財務會計準則彙編第715號報表使用的假設)不超過

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反映這一數額，超過所有此類資金不足計劃的資產的公平市場價值，但在每一種情況下，合理地預計不會產生實質性不利影響的情況除外。

第3.11節披露。借款人或任何其他貸款方就本協議談判向行政代理或任何貸款人提供的或代表借款人或任何其他貸款方就本協議談判提供的或在本協議項下交付(經如此提供的其他信息修改或補充的)的貸款人陳述、預測或任何其他報告、財務報表、證書或其他書面事實信息(預測、前瞻性陳述和一般經濟或行業性質的信息除外)，在作為一個整體而言，均不包含截至如此提供該等報告、財務報表、證書或其他書面信息之日的任何重大事實陳述，或遺漏陳述其中陳述所需的任何重大事實。鑑於它們是在何種情況下製作的，沒有重大誤導性；但條件是，對於預測的財務信息和其他前瞻性陳述(包括預測)，借款人僅表示此類信息是真誠地根據當時認為合理的假設編制的；貸款人認識到此類預測和其他前瞻性陳述是關於未來事件的，不應被視為事實，任何此類預測或其他前瞻性陳述所涵蓋的一段或多段時期的實際結果可能與預測結果大不相同，這種差異可能是實質性的。

第3.12節反腐敗法律和制裁。借款人已實施並維持合理設計的政策和程序，以促進借款人、其子公司及其各自的董事、高級職員、僱員和代理人遵守反腐敗法、反洗錢法和適用的制裁，借款人、其子公司及其各自的高級職員和董事，據借款人所知，其僱員和代理人在所有實質性方面都遵守適用的反腐敗法、反洗錢法和適用的制裁。(A)借款人、任何附屬公司、其各自的任何董事或高級人員，或據借款人或該附屬公司、僱員所知，或(B)據借款人、借款人的任何代理人或任何附屬公司所知，將以任何身分與本協議所設立的信貸安排有關或從中受益的人士，均不是受制裁人士。任何借款或信用證、收益的使用或交易都不會違反任何反腐敗法、反洗錢法或適用的制裁。

第3.13節計劃資產；禁止交易。借款人或其任何子公司均不是被視為持有“計劃資產”(按計劃資產條例的含義)的實體，並且假設任何貸款人在發放任何貸款和簽發本協議項下的任何信用證時沒有使用“計劃資產”，則本協議項下擬進行的交易的執行、交付或履行，包括髮放任何貸款和簽發任何信用證，都不會導致根據ERISA第406條或本守則第4975條的規定進行非豁免的禁止交易。

第3.14節。[已保留].

第3.15節勞工事務。除非，總的來説，不能合理地預期會產生實質性的不利影響：(A)沒有針對借款人或其任何子公司的罷工或其他勞資糾紛懸而未決，或據借款人或其任何子公司所知，沒有受到威脅；(B)借款人及其子公司的工作時間和向其員工支付的款項沒有違反《公平勞動標準法》或任何其他處理此類問題的適用法律；以及(C)借款人或其任何附屬公司因僱員健康和福利保險而應付的所有款項已在有關人士的賬簿上作為負債支付或累算。

第3.16節附則。截至生效日期，附表3.16規定了每家子公司的名稱和註冊管轄權，以及借款人直接或間接擁有的每一類股權的百分比。

第3.17節保險。借款人和其他貸款方向財務狀況良好、信譽良好的保險公司提供保險，金額和風險如下：

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通常由在相同或相似地點經營相同或類似業務的公司維護。

第3.18節收益和信用證的使用。貸款收益將僅用於借款人及其子公司的一般企業目的(包括本協議允許的收購、投資和限制性付款)。任何貸款收益的任何部分，無論是直接或間接，都不會用於任何違反聯邦儲備委員會任何規定的目的，包括T、U和X規定。信用證將僅用於支持借款人及其子公司。借款人不得要求任何借款或信用證，借款人不得使用，也不得促使其子公司及其各自的董事、高級職員、僱員和代理人不得使用任何借款或信用證的收益，以推進要約、付款、付款承諾或授權向任何人支付或給予金錢或任何其他有價值的東西，違反任何適用的反腐敗法或反洗錢法，(Y)用於資助、融資或促進任何受制裁人或與任何受制裁人或在任何受制裁國家的任何活動、商業或交易，除非在被要求遵守適用制裁的人允許的範圍內，或(Z)以任何可能導致違反適用於本協議任何一方的制裁的方式。

第四條

條件

第4.01節生效日期。貸款人發放貸款的義務和開證行簽發信用證的義務在下列各項條件滿足(或根據第9.02節免除)之日起生效：

[br}(A)行政代理人(或其律師)應已從本協議的每一方收到(A)代表該方簽署的本協議副本或(B)令行政代理人滿意的書面證據(可包括傳真或電子傳輸本協議的簽名頁)，以及(Ii)來自擔保協議各方的(A)代表該方簽署的擔保協議副本或(B)令行政代理人滿意的書面證據(可包括傳真或電子傳輸已簽署的《擔保協議》簽字頁)，表明該當事人已簽署《擔保協議》的副本。

(B)行政代理應已收到(I)貸款當事人的律師Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP的有利書面意見(致行政代理和貸款人，並註明生效日期)和(Ii)科羅拉多州律師Berg Hill Greenaf Ruscitti的書面意見(致行政代理和貸款人，註明生效日期)，在每種情況下，書面意見均涵蓋行政代理合理要求的與貸款當事人、本協議、其他貸款文件或交易有關的其他事項。

(br}(C)行政代理應已收到(I)每一借款方的證書，日期為生效日期，並附有適當的插頁和附件，包括經該借款方所在組織所在司法管轄區的相關當局認證的每一借款方的註冊證書或成立證書(視情況而定)，以及(Ii)截至最近該組織所在司法管轄區的每一貸款方的合格證書、身份證書或其他適用的良好信譽證書(如果該概念適用於相關司法管轄區)。

(D)行政代理應已收到由借款人的負責官員簽署的、日期為生效日期的證書，確認符合第4.02節(A)和(B)款規定的條件。

(E)行政代理應已收到在生效日期或生效日期之前到期和應付的所有費用和其他金額，包括至少在生效日期前兩(2)個工作日開具發票的報銷或支付所有根據本協議要求借款人報銷或支付的合理且有文件記錄的自付費用。

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(F)行政代理應已收到第3.04(A)節所述借款人的已審計財務報表和未經審計的季度財務報表。行政代理特此確認已收到本條款(F)所要求的關於截至2019年12月31日和2020年12月31日的財政年度的財務報表。

(G)(I)行政代理應至少在生效日期前三(3)天收到借款人與適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和條例(包括《愛國者法》)相關的所有文件和其他信息，只要借款人在生效日期前至少十(10)天以書面形式提出要求，(Ii)如果借款人符合《實益所有權條例》的要求，則至少在生效日期前三(3)天，任何提出要求的貸款人，在生效日期前至少十(10)天向借款人發出的書面通知中，與借款人有關的受益所有權證明應已收到此類受益所有權證明(條件是，在貸款人簽署並交付本協議的簽字頁後，應視為滿足第(Ii)款規定的條件)。

(br}(H)行政代理應收到借款人在截至2025年12月31日的財政年度(包括該財政年度)的令人滿意的財務報表預測(“預測”)，並應附有編制此類預測時使用的主要假設的詳細説明。行政代理在此確認已收到本條款(H)所要求的關於截至2025年12月31日的財政年度(包括該期間)的預測。

行政代理應將生效日期通知借款人和貸款人，該通知為最終通知，對合同各方均有約束力。

第4.02節。每個信用事件。每一貸款人在任何借款(為免生疑問，貸款的任何轉換或延續除外)時提供貸款的義務，以及每一開證行開立、修改或延長任何信用證的義務，均以收到按照本協議提出的要求並滿足下列條件為條件：

（a）本協議中規定的借款人的陳述和保證在借款之日或信用證的簽發、修改或延期之日（如適用）在所有重大方面均應真實正確;前提是，任何陳述和保證（x）都有資格作為“重要性，““重大不利影響”或類似用語應真實、正確（y）根據其條款於指明日期作出的，須在所有重要方面屬真實及正確（或者，如果任何陳述或保證在所有方面都有“實質性”、“實質性不利影響”或類似措辭的限定）僅限於該指定日期。

(b)At在該借款或該信用證的簽發、修改或延期（如適用）生效之時及之後，不得發生違約或違約事件，且該等違約或違約事件仍在繼續。

每次借款（不包括任何現有貸款的任何轉換或延續）和信用證的每次簽發、修改或延期應被視為構成借款人在其日期對本條第（a）和（b）款規定的事項的陳述和保證。

第五條

肯定的結論

在承諾到期或終止之前，每筆貸款的本金和利息以及本協議項下的所有應付費用應全額支付，所有信用證應到期或終止（或已根據第2.06節進行現金抵押），在每種情況下，無任何待提取，且所有信用證付款應已償還，借款人承諾並同意貸款人：

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第5.01節.財務報表;評級變更和其他信息。借款人應向行政代理人提供以下資料，以便轉交給各借款人：

(A)借款人在每個財政年度結束後九十(90)天內(自截至2021年12月31日的財政年度開始)，其經審計的綜合資產負債表以及截至該財政年度結束和截至該財政年度的相關經營報表、股東權益和現金流量表，以比較形式列出上一財政年度的數字，所有報告均由安永律師事務所或其他公認的國家或地區地位的獨立會計師事務所報告，行政代理合理地接受(沒有“持續經營”或類似的資格或例外(任何資格或例外除外，該等明示僅與(I)貸款文件項下任何債務項下即將到來的到期日，或(Ii)任何實際或潛在的無力在該時間、未來日期或未來期間履行財務維持契諾，且對該等審計的範圍在任何重大方面並無任何限制或例外)有關，或明示僅因(I)貸款文件項下任何債務項下的即將到期日或(Ii)該等綜合財務報表根據一貫適用的公認會計原則在綜合基礎上公平地呈報借款人及其綜合附屬公司的財務狀況及經營結果；

(B)借款人在每個財政年度的前三個財政季度(自截至2021年6月30日的財政季度開始)每個財政季度結束後四十五(45)天內，借款人的綜合資產負債表和有關的經營報表、股東權益和現金流量表，截至該財政季度和該財政年度當時已過去的部分的綜合資產負債表、股東權益和現金流量，並以比較形式列出截至上一財政年度的相應一個或多個期間(或如屬資產負債表，則為截至該財政年度結束時)的相應期間和期間的數字，均由美國證券交易委員會的一名財務官核證，按照一貫適用的公認會計原則，在綜合基礎上公平地陳述借款人及其合併子公司的財務狀況和經營結果，但須遵守正常的年終審計調整和沒有腳註(根據S-K法規第601項的規定，財務幹事簽署須向美國證券交易委員會提交的證明即視為滿足了這一證明要求)；

(Br)(C)在根據上述(A)或(B)款交付任何財務報表的同時，借款人的財務主管簽署的證書(I)證明是否已發生違約，如果違約已發生，並指明違約的細節和已採取或擬採取的任何行動，(Ii)列出合理詳細的總槓桿率計算，以證明符合第6.07條的規定，(Iii)對綜合固定費用覆蓋率進行合理詳細的計算，證明符合第6.08節和(Iv)説明自第3.04節所指的經審計財務報表的日期以來，GAAP或其應用是否發生了任何變化，如果發生了任何此類變化，則具體説明該變化對該證書所附財務報表的影響；

(D)在根據上文(A)款交付任何財務報表的同時，管理層對此類財務報表所涉財政期間的重要業務和財務發展進行的慣常討論和分析(借款人在向美國證券交易委員會提交的文件中披露的任何管理層討論和分析應視為滿意)；以及

行政代理或任何貸款人(通過行政代理)可能合理要求的關於借款人或任何子公司的運營、商業事務和財務狀況或遵守本協議條款的其他信息，以及(Y)行政代理或任何貸款人為遵守適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和法規，包括《愛國者法案》和《實益所有權條例》而合理要求的信息和文件；但條件是，就第(X)款而言，借款人或任何子公司均不會被要求提供構成律師工作產品的信息，受律師/委託人特權或保密義務的約束，而不是在本協議中考慮到的。

根據第5.01(A)、(B)或(D)節規定必須交付的文件和信息可以電子方式交付，如果這樣交付，應視為已在交付之日交付

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文件或信息(I)以借款人的名義張貼在每個貸款人和行政代理都可以訪問的因特網或內聯網網站(如果有)上(無論是商業網站、第三方網站還是行政代理提供的)，或(Ii)應在美國證券交易委員會的網站http://www.sec.gov.；上提供但條件是：(A)在行政代理(或通過行政代理行事的任何貸款人)向借款人提出書面要求時，借款人應將該等文件的紙質副本交付給該行政代理或該貸款人；(B)借款人應(通過傳真或電子郵件)通知該行政代理和每一貸款人任何該等文件的郵寄情況，並以電子郵件向該行政代理提供該等文件的電子版本(即軟拷貝)。行政代理沒有義務要求交付或保存上述文件的紙質副本，在任何情況下，也沒有責任監督借款人遵守出借人的任何此類交付請求，每個出借人應單獨負責及時獲取張貼的文件或請求向其交付此類文件的紙質副本並維護其副本。

第5.02節。重大事件通知。借款人應在借款人的負責人瞭解以下情況後，立即向行政代理提供書面通知，以便分發給各貸款人：

(A)發生任何違約或違約事件；

(B)任何仲裁員或政府當局針對或影響借款人或其任何重要附屬公司的任何訴訟、訴訟或法律程序的提起或啟動，包括依據任何適用的環境法，而該等訴訟、訴訟或程序如被裁定為不利，將合理地預期會造成重大不利影響；

(C)任何ERISA事件的發生，而該事件單獨或與已發生的任何其他ERISA事件一起，合理地預期會導致重大不利影響；

(D)根據任何環境法採取的任何行動的通知，或借款人或任何附屬公司不遵守任何環境法或根據環境法要求的任何許可、批准、許可證或其他授權的通知，而該通知如果被認為是不利的，將合理地導致實質性的不利影響；

(E)借款人或任何子公司在會計或財務報告做法方面的任何重大變化；

(f) [保留區];

(G)導致或可合理預期會導致重大不利影響的任何其他發展；以及

(H)交付給貸款人的受益權證書中提供的信息發生的任何變化，都會導致該證書中確定的受益者名單發生變化。

根據第5.02(B)、(C)或(D)節規定必須交付的文件和信息可以電子方式交付，如果這樣交付，應被視為已在這些文件或信息在美國證券交易委員會網站http://www.sec.gov.；上提供的日期交付但條件是：(A)在行政代理(或通過行政代理行事的任何貸款人)向借款人提出書面要求時，借款人應將該等文件的紙質副本交付給行政代理或該貸款人；(B)借款人應(通過傳真或電子郵件)通知行政代理和各貸款人任何此類文件的郵寄情況，並通過電子郵件向行政代理提供此類文件的電子版本(即軟拷貝)。

第5.03節：存在；業務行為。借款人將，並將促使其每一主要子公司作出或安排作出一切合理必要的事情，以維護、更新和全面有效其合法存在，以及對其業務的開展具有重要意義的權利、許可證、許可、特權和特許經營權，但對借款人的存在除外。

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在合理的情況下，如果不能單獨或整體這樣做，將不會產生實質性的不利影響；但前述規定不應禁止第6.03節所允許的任何合併、合併、清算或解散。

第5.04節。納税。借款人將，並將促使其每一家子公司支付其債務，包括税收債務，如果不支付，可能會在債務違約或違約之前導致重大不利影響，除非(A)適當程序真誠地對其有效性或金額提出質疑，(B)借款人或該附屬公司已根據公認會計準則為其留出充足的準備金，以及(C)不能合理地預期在此類爭議期間不付款會導致重大不利影響。

第5.05節。[已保留].

第5.06節。書籍和記錄；檢查權。借款人將，並將促使其各主要附屬公司保存適當的記錄和帳簿，其中包括所有重要方面的全面、真實和正確的記項，以及與其業務和活動有關的所有交易和交易，並符合公認會計準則。借款人將允許行政代理或任何貸款人指定的任何代表在至少五(5)個工作日的事先通知下，在正常營業時間和合理時間內訪問和檢查其辦公室和其他設施、物業，檢查和摘錄其賬簿和記錄，與其高級管理人員和獨立會計師討論其事務、財務和狀況(雙方同意，上述工作將通過借款人和行政代理協調)；但除非失責事件已發生並在上述視察開始時仍在繼續，否則在任何連續12個公曆月內，只准巡視或視察一次。儘管本第5.06節有任何相反規定，借款人或其任何重要子公司均不需要披露、允許檢查、審查或複製、摘錄或討論下列任何文件、信息或其他事項：(I)構成非金融商業祕密或非金融專有信息，(Ii)適用法律或任何未考慮到避免此類檢查和披露權利而訂立的具有約束力的協議禁止向行政代理或任何貸款人(或其各自的代表)披露的文件、信息或其他事項，(Iii)受律師-委託人或類似特權的約束，或構成律師工作產品，或(4)借款人或任何重大附屬公司對任何第三方負有保密義務，而不是為了避免這種檢查和披露權利而訂立的。

第5.07節。遵守法律。借款人將並將促使其每一家子公司遵守適用於其或其財產的任何政府當局的所有法律、規則、法規和命令，除非未能單獨或整體遵守的情況下，合理地預計不會導致重大不利影響。借款人將維持並執行合理設計的政策和程序，以促進借款人、其子公司及其各自的董事、官員、員工和代理人遵守適用的反腐敗法、反洗錢法和所有實質性方面的適用制裁。

第5.08節。[已保留].

第5.09節。[已保留].

第5.10節附加擔保人。對於任何借款方在生效日期後組織或收購的任何新的重要子公司(被排除的子公司除外)，以及在生效日期後成為重要子公司的任何現有子公司，在任何情況下，在六十(60)天(或行政代理可能商定的較長期限)內迅速促使該子公司(A)成為擔保協議的一方，(B)向行政代理交付行政代理可能合理要求的關於該子公司的組織、存在和信譽、簽訂擔保協議的授權以及與其相關的交易的文件和證書。所有內容的形式和實質都令管理代理滿意，以及(C)如果提出合理要求

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由行政代理向行政代理提交與上述事項有關的法律意見。

第5.11節業務範圍借款人將並將使其任何子公司不直接或通過任何子公司從事任何業務，但借款人及其子公司在本協議之日從事的業務或與之合理相關、相似、附帶、互補或附屬的業務，或其合理延伸的業務除外。

第六條

負面公約

在承諾到期或終止、每筆貸款的本金和利息以及本合同項下應支付的所有費用均已全額支付、所有信用證均已到期或終止之前，在每種情況下，沒有任何懸而未決的提款，以及所有信用證付款應得到償還之前，借款人應與貸款人約定並同意：

第6.01節。次級債務。借款人不得允許其任何子公司產生、產生、承擔或允許存在任何債務，但下列情況除外：

(A)貸款文件中產生的債務；

(B)附表6.01所列於本條例日期存在的債務，以及任何該等債務的再融資、延期、續期或替換；但在進行該等再融資、延期、續期或替換時，該等債務的款額不得增加，但增加的款額不得相等於與該等再融資有關而支付的合理溢價或其他合理款額，以及與該再融資有關而合理招致的費用及開支，以及相等於任何現有的根據該再融資而未動用的承擔的款額；

(C)任何子公司對借款人或任何其他子公司的負債；

(D)任何子公司對借款人或任何其他子公司的債務的擔保；

(E)為收購、建造或改善任何固定資產或資本資產而招致的任何附屬公司的負債，包括資本租賃債務，以及與收購任何此類資產有關而承擔的任何債務，或在收購前對任何此類資產的留置權擔保的任何債務，以及對任何此類債務的延期、續期和替換，但不會增加其未償還本金；但條件是，此類債務須在上述收購或上述建造或改善完成之前或之後270天內發生；

(F)在本協議日期後成為附屬公司的任何人與一項獲準收購相關的債務；但該初始債務在該人成為附屬公司時已存在，並且不是在考慮該人成為附屬公司或與該人成為附屬公司有關的情況下產生的，而該債務的任何再融資、延期、續期或替換並不會增加其未償還的本金金額(增加的款額不包括與該項再融資有關而支付的合理溢價或其他合理款額，以及與該再融資有關而合理招致的費用和開支，以及相等於該再融資項下未動用的任何現有承擔額的款額)；

(G)借款人或作為開户方的任何子公司在貿易信用證方面的債務；

(H)本金總額不超過400,000,000美元和在任何時候未償還的綜合總資產的7.5%的其他債務；但(1)這種債務的最終到期日不得早於到期日，(2)這種債務到到期日的加權平均壽命不得短於本協議項下的貸款的期限，(3)這種債務對借款人及其子公司的約束，從整體上看，不得比借款人合理確定的協議下的協議更嚴格，以及(4)有擔保的本金總額

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本條款(H)允許的負債不得超過50,000,000美元和綜合總資產的1.0%兩者中的較大者；和

(一)套期保值義務(不包括為投機目的訂立的套期保值義務)。

第6.02節留置權。借款人將不會、也不會允許其任何子公司對其現在擁有或今後獲得的任何財產或資產設定、招致、承擔或允許存在任何留置權，但下列情況除外：

(A)允許的產權負擔；

(B)對借款人或任何附屬公司在本合同日期存在並列於附表6.02的任何財產或資產的任何留置權及其任何再融資、延期、續期和替換；但(I)該留置權不適用於借款人或任何附屬公司的任何其他財產或資產，但對標的物資產及其收益的改進和加入除外，以及(Ii)在進行該再融資、延期、續期或替換時，該留置權的數額不會增加，但增加的數額不等於與該再融資有關而支付的合理溢價或其他合理數額，以及與合理發生的費用和開支相等於的數額，該數額相當於根據該再融資而未使用的任何現有承諾；

(C)在借款人或任何附屬公司取得任何財產或資產之前已存在的任何留置權，或在本條例生效日期後成為附屬公司的任何人在成為附屬公司之前已存在的任何財產或資產上的任何留置權；但(I)該留置權並非預期或與該項收購或該人成為附屬公司(視屬何情況而定)有關而設定，(Ii)該留置權不適用於借款人或任何附屬公司的任何其他財產或資產，及(Iii)該留置權只擔保其在該項收購之日或該人成為附屬公司之日(視屬何情況而定)所擔保的債務，以及不會增加其未償還本金的延期、續期及替換(但所支付的合理溢價或其他合理款額以及合理產生的費用和開支的數額除外)，與這種再融資有關，且數額相當於根據該再融資未使用的任何現有承付款)；

(D)借款人或任何附屬公司取得、建造或改善的固定資產或資本資產(包括資本租賃債務和購置款留置權)的留置權；但條件是：(I)該等擔保權益擔保第6.01節(E)項所允許的債務，(Ii)由此擔保的債務不超過取得、建造或改善該等固定資產或資本資產的成本的100.0，及(Iii)該等擔保權益不適用於借款人或任何附屬公司的任何其他財產或資產；

(E)借款人就第2.06(J)節所設想的任何現金擔保信用證向開證行提供的現金抵押品的留置權；

(F)對現金抵押品或政府證券的留置權，以確保對衝協議下的義務；以及

(G)確保未償債務或其他債務的本金總額不超過50,000,000美元和綜合總資產的1.0%的其他留置權。

第6.03節。基本更改。(A)借款人不會亦不會準許其任何附屬公司與任何其他人合併或合併，或準許任何其他人合併或合併，或以其他方式以合併基礎處置借款人及其附屬公司的全部或實質所有資產，或將其清盤或解散，但如在合併時及緊接其生效後並無失責發生及持續，則(I)任何人可在借款人為尚存法團的交易中與借款人合併或合併或併入借款人，(2)在尚存實體為附屬公司的交易中，任何人可與任何附屬公司合併或合併為附屬公司；(3)任何附屬公司可將其資產處置給借款人或另一附屬公司；及(4)任何附屬公司可清盤或解散，或如果借款人真誠地認為此類清算或

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解散符合借款人的最佳利益，且不會對貸款人造成重大不利;但借款人不得與任何其他人合併或合併，除非上述第（i）條允許，或清算、清盤或解散（或遭受任何清算或解散）。

(b)借款人在未向行政代理機構提供事先書面通知的情況下，不得改變其確定（i）其財政年度結束日期或（ii）其財政季度結束日期的方法。

第6.04節[已保留].

第6.05條.受限付款。借款人不會也不會允許其任何子公司直接或間接宣佈或支付或同意支付或支付任何限制性付款，但以下情況除外：（a）借款人可以宣佈和支付與其股權相關的股息，僅以其普通股的額外股份支付;（b）子公司可以宣佈和支付與其股權相關的股息，（c）借款人可根據並按照借款人及其子公司的管理層或僱員的股票期權計劃或其他福利計劃作出受限制付款，（d）借款人及其子公司可作出任何其他受限制付款（回購股權的限制性付款除外）不超過25，000美元，在任何財政年度內，只要沒有發生違約事件，且在進行此類限制性付款之前違約事件仍在繼續，或在限制性付款生效之後違約事件仍將繼續;但任何財政年度的任何未使用金額可結轉至下一個財政年度，且（e）借款人及其子公司可支付任何其他限制性付款，只要（i）在支付此類限制性付款之前未發生違約事件且違約事件仍在持續，或在此類限制性付款生效後未發生違約事件，以及（ii）總槓桿比率在形式上生效後不超過2.50：1.00。

第6.06條.與關聯公司的交易。借款人不會也不會允許其任何子公司向其任何關聯公司出售、租賃或以其他方式轉讓任何財產或資產，或從其任何關聯公司購買、租賃或以其他方式收購任何財產或資產，或與其任何關聯公司進行任何其他交易，金額超過25，000，000美元，但

(A)按價格及條款和條件進行的交易，當整體而言，對借款人或此類子公司的有利程度不低於從無關第三方按一定比例獲得的交易；

(B)借款人與其子公司之間(或兩個或兩個以上子公司之間)之間的交易，不涉及任何其他關聯公司；

(C)本協議允許的其他交易；

(D)支付董事費用和償還與出席借款人管理機構會議有關的實際自付費用；

(E)在正常業務過程中與借款人及其子公司的高級職員和其他僱員訂立的僱用安排；和

(F)與任何應收賬款融資有關的交易。

第6.07節。總槓桿率。借款人不得允許截至任何測試期最後一天的總槓桿率大於3.00至1.00。

第6.08節。綜合固定費用覆蓋率。借款人不得允許截至任何測試期最後一天的綜合固定費用覆蓋率低於1.50至1.00。

第6.09節。[已保留].

第6.10節。取消。借款人不會申請任何貸款或信用證，貸款各方也不會使用，也將促使其子公司及其各自的董事、高級管理人員、員工和代理人不會使用貸款或信用證(A)的收益，以促進向任何

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違反任何反腐敗法的個人，(B)資助、資助或便利任何受制裁的人或與任何受制裁的人或在任何受制裁的國家或地區的任何活動、業務或交易，除非被要求遵守適用制裁的人允許，或(C)以任何方式導致違反適用於本協議任何一方的任何制裁。

第七條

違約事件

第7.01節。違約事件。如果發生以下任何事件(每個事件均為“違約事件”)：

借款人在任何貸款本金或任何信用證付款的任何償還義務到期並應支付時，無論是在貸款的到期日，還是在確定的預付款日期或在其他情況下，借款人都應不支付貸款本金或任何信用證付款的償還義務；

(B)借款人應不支付根據本協議或任何其他貸款文件應支付的任何貸款利息或任何費用或任何其他金額(本第7.01節(A)款所述金額除外)，到期日和應付期限均為到期並應支付，並且該違約應持續三(3)個工作日內不能補救；

(C)任何貸款方或其代表在本協議、任何其他貸款文件中或在本協議下或根據本協議提供的任何報告、證書、財務報表或其他文件中作出或視為作出的任何陳述或擔保，或對本協議、任何其他貸款文件或根據本協議或根據本協議提供的任何報告、證書、財務報表或其他文件作出或視為作出的任何陳述或擔保，或根據或根據本協議提供的任何報告、證書、財務報表或其他文件中作出或視為作出的任何陳述或擔保，或根據或根據本協議或根據本協議作出的任何修改或修改或放棄，應證明在任何重大方面(或在任何陳述或擔保的情況下，以“重要性”、“重大不利影響”或類似語言限定的任何陳述或保證，在任何方面)當製造或被視為製造時；

(D)借款人不得遵守或履行第5.02(A)節、第5.03節(關於借款人的存在)或第六條中的任何約定、條件或協議；

(E)借款人應不遵守或履行本協議(本第7.01節(A)、(B)或(D)款規定的除外)或任何其他貸款文件中包含的任何契諾、條件或協議，並且在行政代理通知借款人後三十(30)天內繼續不予補救(該通知將應任何貸款人的要求發出)；

(F)借款人或作為重大附屬公司的任何貸款方在任何重大債務到期並應支付時，不應就任何重大債務支付任何款項(本金或利息，不論數額)，並且在任何適用的寬限期後仍應繼續；

(G)任何重大債務如發生失責，導致該等重大債務在預定到期日之前到期，或任何重大債務的持有人或其代表的任何受託人或代理人能夠或允許(不論是否發出通知、經過時間或兩者兼而有之)，導致任何重大債務在預定到期日之前到期，或要求提前償付、回購、贖回或撤銷該等債務；但本條(G)(I)不適用於因出售、租賃、移轉或以其他方式處置財產或資產而到期應付的任何債務；

(br}(H)應啟動非自願程序或提交非自願請願書，以尋求(I)根據現在或今後生效的任何聯邦、州或外國破產、無力償債、接管或類似法律，對借款人或其任何重要附屬公司或其債務或其大部分資產進行清算、重組或其他救濟，或(Ii)為借款人或任何重要附屬公司或其大部分資產指定接管人、受託人、保管人、財產扣押人、保管人或類似官員，在任何情況下，該程序或請願書應繼續進行而不被駁回、不抵押或

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應連續六十(60)天解除綁定，或輸入批准或命令上述任何一項的命令或法令；

(br}(I)借款人或任何重要附屬公司應(I)自願啟動任何程序或提交根據任何聯邦、州或外國破產、接管或類似法律尋求清算、重組或其他救濟的請願書，(Ii)同意提起或未能及時和適當地抗辯本第7.01條(H)款所述的任何程序或請願書，(Iii)申請或同意指定接管人、受託人、託管人、自動減除人、(4)提交答辯書，承認在任何此類程序中對其提出的申訴的實質性指控，(5)為債權人的利益作出一般轉讓，或(6)為實現上述任何目的而採取任何行動；

(J)借款人或任何重要子公司應以書面形式承認其無力或一般不能在債務到期時償還債務；

(br}(K)一項或多項關於支付總額超過75,000,000美元的款項的判決，其範圍不在獨立第三方保險或賠償(標準免賠額除外)所涵蓋的範圍內，保險人或彌償人已收到該判決的通知，且沒有否認該判決的承保範圍)，應作出針對借款人、任何重要附屬公司或其任何組合的一項或多項判決，並應在連續六十(60)天內保持不解除判決，在此期間不得有效擱置執行，或判定債權人須合法地採取任何行動，以扣押借款人或任何重要附屬公司的任何資產或向其徵收，以強制執行任何該等判決；

(L)已發生的ERISA事件應導致借款人或任何重大子公司承擔責任，與已發生的所有其他ERISA事件一起，合理地預計將導致實質性的不利影響；

(M)應更改控制；或

(N)任何貸款文件的任何實質性規定，在其籤立和交付後的任何時間，由於本協議或其明文允許的任何其他原因或所有義務的全部清償以外的任何原因，不再具有充分的效力和作用；或借款人或任何其他人以書面形式對任何貸款文件的任何規定的有效性或可執行性提出異議；或借款人書面否認其根據任何貸款文件負有任何或進一步的責任或義務，或意在書面撤銷、終止或撤銷任何貸款文件。

第7.02節。違約時的補救措施。如果發生違約事件(第7.01(H)節或第7.01(I)節所述的與借款人有關的事件除外)，並且在違約事件持續期間的任何時間，行政代理可以徵得所需貸款人的同意，並應所需貸款人的要求，通過通知借款人，在相同或不同的時間採取下列任何或所有行動：

(A)終止任何未履行的承付款，承付款即立即終止；

(B)宣佈當時未清償的貸款全部到期及須予支付(或部分，在此情況下，任何並未如此宣佈已到期及須予支付的本金其後可被宣佈為已到期及須予支付)，而經如此宣佈已到期及須予支付的貸款本金，連同借款人根據本協議及任何其他貸款文件而應累算的利息及所有其他費用及其他債務，須立即到期及須予支付，而借款人無須出示、要求付款、拒付證明或任何其他形式的通知，而借款人特此免除上述一切；

(C)要求借款人按照第2.06(J)節的要求提供現金抵押品；以及

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（d）代表其本身、貸款人和開證銀行行使貸款文件和適用法律規定的其、貸款人和開證銀行的所有權利和補救措施。

如果借款人發生第7.01（h）或7.01（i）節所述的違約事件，則承諾應自動終止，未償還貸款本金及其應計利息以及借款人在本協議項下和任何其他貸款文件項下應計的所有費用和其他義務（包括任何中斷資金支付）應自動到期應付，借款人根據上述第（c）款規定對信用證風險進行現金抵押的義務應自動生效，在每種情況下，無需任何形式的提示、要求、抗議或其他通知，借款人特此放棄所有這些。

第7.03條付款。儘管本協議有任何相反的規定，在借款人或所需貸款人行使第7.01條規定的補救措施並通知行政代理人後：

（a）根據第2.20條的規定，行政代理人應按照以下方式使用因債務而收到的所有付款：

（i）第一，支付構成費用、賠償、開支和其他應付行政代理人的款項的債務部分（包括根據第9.03條應付行政代理人的律師費、支出和其他收費，以及根據第2.12（c）條應付行政代理人的款項）;

（ii）第二，支付債務中構成費用、開支、賠償和其他金額的部分（除本金外，關於信用證付款的償還義務，利息和信用證費用）支付給貸方和開證銀行（包括根據第9.03條應向貸款人和開證銀行支付的律師費、支出和其他費用）根據貸款文件產生的，按本條款（ii）中所述的應支付給他們的相應金額的比例在他們之間分攤;

(br}(三)第三，支付構成應計和未付信用證費用和貸款利息的那部分債務，按貸款人和開證行按照本條第(三)款所述的各自應付金額的比例依次支付；

(Br)(四)第四，(A)支付構成貸款未付本金的那部分債務和未償還的信用證付款，以及(B)現金抵押該部分信用證風險，包括未提取的信用證金額，但不是借款人根據第2.06或2.20節以其他方式提供的現金抵押，按比例在貸款人和開證行之間按比例分配給貸款人和開證行，按本條第(4)款所述的各自應付金額計算；但：(X)根據上述(B)款適用的任何此類金額應支付給適用開證行的應課税額管理代理，以便對信用證的債務進行現金抵押；(Y)在不違反第2.06或2.20節的情況下，根據本條款(Iv)用於現金抵押信用證總金額的金額應用於支付信用證項下的提款；以及(Z)在任何信用證到期時(無任何待定提款)，按比例分配的現金抵押品份額應分配給其他債務，如有，按照本第7.03節規定的順序；

(5)第五，根據當時到期和應付的債務總額，在行政代理、貸款人和開證行之間按比例全額償付所有其他債務；和

(6)最後，在向借款人或法律另有要求的情況下向借款人全額償付所有債務後的餘額(如果有的話)；以及

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(B)如果在所有信用證全部提取或到期(沒有任何待提取的提款)後，仍有任何金額作為現金抵押品存放，則該餘額應按上述順序用於其他債務。

第八條

管理代理

第8.01節。授權和操作。(A)每一貸款人和每一開證行在此不可撤銷地指定本協議標題中指定為行政代理的實體及其繼承人和受讓人擔任貸款文件項下的行政代理，每一貸款人和每一開證行授權行政代理代表其採取代理行動，並行使根據此類協議授予行政代理的本協議和其他貸款文件下的權力，以及行使合理附帶的權力。在不限制前述規定的情況下，每家貸款人和每家開證行在此授權行政代理執行和交付行政代理作為當事人的每份貸款文件，並履行其義務，並行使行政代理根據此類貸款文件可能擁有的所有權利、權力和補救措施。

(B)對於本協議和其他貸款文件中沒有明確規定的任何事項(包括強制執行或催收)，行政代理不應被要求行使任何酌處權或採取任何行動，但應被要求按照所需貸款人(或根據貸款文件中的條款所需的其他數目或百分比的貸款人)的書面指示採取行動或不採取行動(並在採取行動或不採取行動時應受到充分保護)，除非以書面形式撤銷，否則此類指示應對每一貸款人和每一開證行具有約束力；但不得要求行政代理採取下列任何行動：(I)行政代理善意地認為使其承擔責任，除非行政代理收到賠償，並以貸款人和開證行滿意的方式免除其在此類行動方面的責任，或(Ii)違反本協議或任何其他貸款文件或適用法律，包括根據任何有關破產、破產或重組或債務人救濟的法律要求可能違反自動中止的任何行動，或可能導致沒收的任何行動，違反有關破產、資不抵債、重組或者債務人救濟的法律規定，變更或者終止違約貸款人的財產的；此外，行政代理在執行任何該等指示的行動前，可向所需的貸款人尋求澄清或指示，並可在作出該等澄清或指示前不採取行動。除貸款文件中明確規定外，行政代理沒有任何責任披露任何與借款人、任何子公司或任何前述任何關聯公司有關的信息，也不承擔任何責任，這些信息是以任何身份傳達給擔任行政代理的人或其任何關聯公司或由其獲得的。如果行政代理方有合理理由相信沒有合理地向其保證償還此類資金或對此類風險或責任進行充分的賠償，則本協議中的任何規定均不要求行政代理方在履行其在本協議項下的任何職責或在行使其任何權利或權力時支出自有資金或冒風險或以其他方式承擔任何財務責任。

(br}(C)在履行本協議和其他貸款文件項下的職能和職責時，行政代理僅代表貸款人和開證行行事(本合同明確規定的與登記冊維護有關的有限情況除外)，其職責完全是機械和行政性質的。在不限制上述一般性的情況下：

(1)行政代理不承擔也不應被視為已承擔任何貸款人、開證行或其代理人、受託人或持有人的任何義務或義務或任何其他關係，但本合同和其他貸款文件中明確規定的義務除外。無論違約或違約事件是否已經發生並仍在繼續(雙方理解並同意，此處或任何其他貸款文件中提及行政代理人的術語“代理人”(或任何類似術語)並不意味着任何受託責任或根據任何適用法律的代理原則產生的其他默示(或明示)義務，且該術語被用作市場習慣和

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僅用於創建或反映締約各方之間的行政關係)；此外，每個貸款人同意，其不會因行政代理違反與本協議和/或本協議擬進行的交易有關的受託責任而向行政代理提出任何索賠；以及

(Ii)本協議或任何貸款文件中的任何規定均不得要求行政代理向任何貸款人説明行政代理為其自身賬户收到的任何款項或其利潤要素；

(D)行政代理可通過或通過行政代理指定的任何一個或多個子代理履行其在本協議或任何其他貸款文件項下的任何職責，並行使其權利和權力。行政代理和任何這樣的分代理可以通過各自的關聯方履行各自的任何職責，行使各自的權利和權力。本條的免責條款應適用於任何該等次級代理、行政代理的關聯方和任何此類次級代理，並應適用於他們各自根據本協定進行的活動。行政代理不對任何次級代理的疏忽或不當行為負責，除非有管轄權的法院在不可上訴的最終判決中認定行政代理在選擇該次級代理時存在嚴重疏忽或故意不當行為。

(E)任何文件代理人或任何安排人均不承擔本協議或任何其他貸款文件項下的義務或義務，也不承擔本協議項下或本協議項下的責任，但所有此等人員應享有本協議規定的賠償。

(F)如果根據現在或以後生效的任何聯邦、州或外國破產、破產、接管或類似法律，對任何貸款方的任何法律程序懸而未決，行政代理人(無論任何貸款的本金或與任何信用證支出有關的任何償還義務屆時是否如本文所示或通過聲明或其他方式到期並應支付，也不論行政代理人是否應向借款人提出任何要求)應有權通過幹預或其他方式幹預該程序並賦予其權力(但不是義務)：

(I)就貸款、信用證付款和所有其他欠款和未付債務的全部本金和利息提出和證明索賠，並提交必要或適宜的其他文件，以允許貸款人、開證行和行政代理人的索賠(包括根據第2.12、2.13、2.15、2.17和9.03條提出的任何索賠)；和

(2)收集和接收任何此類索賠的任何應付或交付的款項或其他財產，並分發該等款項或財產；

以及任何此類訴訟中的託管人、接管人、受讓人、受託人、清算人、扣押人或其他類似官員，經各貸款人和各開證行授權，向行政代理支付此類款項，如果行政代理同意直接向貸款人或開證行支付此類款項，則根據貸款文件(包括第9.03節)，以行政代理身份向行政代理支付應付給行政代理的任何款項。本協議所載任何內容均不得視為授權行政代理代表任何貸款人或開證行授權、同意、接受或採納任何影響貸款人或開證行義務或權利的重組、安排、調整或組成計劃，或授權行政代理在任何此類程序中就任何貸款人或開證行的索賠進行表決。

[br}(G)本條的規定完全是為了行政代理、貸款人和開證行的利益，除非借款人根據本條規定的條件和在符合條件的範圍內獲得同意，否則借款人或其任何附屬公司或其任何關聯公司均不享有任何此類規定下作為第三方受益人的任何權利。

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第8.02節.行政代理人的信賴、賠償等

（a）行政代理人或其任何關聯方均不應（i）對任何當事人採取或遺漏採取的任何行動承擔責任，根據本協議或其他貸款文件，或與本協議或其他貸款文件有關的行政代理人或其任何關聯方（x）經所需貸款人同意或應其要求（或其他必要的，或行政代理人善意認為必要的貸款人人數或比例，在貸款文件規定的情況下）或（y）在其自身沒有重大過失或故意不當行為的情況下（除非具有司法管轄權的法院通過最終和不可上訴的判決另行確定，否則該缺席應被視為缺席）或（ii）以任何方式對任何貸款方或其任何官員在本協議或任何其他貸款文件或任何證書、報告中作出的任何陳述、聲明、陳述或保證負責，本協議或任何其他貸款文件中提及或規定的聲明或其他文件，或行政代理人根據本協議或任何其他貸款文件收到的聲明或其他文件（為避免疑問，包括行政代理人依賴通過傳真、電子郵件發送的任何電子簽名的文件）。或複製實際簽署的簽名頁圖像的任何其他電子方式）或本協議或任何其他貸款文件的價值、有效性、效力、可靠性、可撤銷性或充分性，或任何貸款方未能履行其在本協議項下或本協議項下的義務。

（b）行政代理人應被視為不知道（i）關於第5.02條規定或描述的任何事件或情況的通知，除非借款人向行政代理人發出書面通知，説明該通知是與本協議有關的“第5.02條規定的通知”，並指明該條規定的具體條款，或（ii）任何違約或違約事件的通知，除非及直至借款人、擔保人或開證銀行向行政代理機構發出書面通知（説明其為“違約通知”或“違約事件通知”）。此外，行政代理人不應負責或有義務查明或調查（i）任何貸款文件中或與之相關的任何聲明、保證或陳述，（ii）根據貸款文件或與之相關的任何證書、報告或其他文件的內容，（iii）任何契約的履行或遵守，協議或任何貸款文件中規定的其他條款或條件，或任何違約或違約事件的發生，（iv）任何貸款文件或任何其他協議的充分性、有效性、可撤銷性、有效性或合法性，票據或文件，或（v）滿足第IV條或任何貸款文件中其他地方規定的任何條件，除了確認收到物品（表面看來是這些物品）明確要求提交給行政代理人或滿足任何明確提及其中所述事項可接受的條件或行政代理人滿意。儘管本協議有任何相反規定，行政代理機構不應對借款人、任何子公司、任何銀行或任何髮卡銀行因確定循環信貸風險敞口、其任何組成金額或可歸屬於各銀行或髮卡銀行的任何部分、或任何匯率或美元等值而遭受的任何負債、成本或費用負責。

（c）在不限制前述規定的情況下，行政代理人（i）可以將任何本票的收款人視為其持有人，直到該本票已根據第9.04節進行轉讓，（ii）可以在第9.04（b）節規定的範圍內依賴登記簿，（iii）可以諮詢法律顧問（包括借款人的律師）、獨立公共會計師和其他由其選定的專家，並且不對其根據該律師的建議善意採取或不採取的任何行動承擔責任，會計師或專家，（iv）不向任何貸款方或開證銀行作出任何保證或陳述，也不對任何貸款方或其代表就本協議或任何其他貸款文件作出的任何陳述、保證或陳述向任何貸款方或開證銀行負責，（v）在確定是否符合本協議項下的任何貸款條件時，或開立信用證，其條款必須履行至令開證人或開證銀行滿意，可推定該條件令該擔保行或開證行滿意，除非行政代理人在該貸款或該信用證簽發前足夠時間收到該擔保行或開證行的相反通知。信貸及（vi）應有權依賴任何通知、同意書、證書或其他文書或書面文件（書面文件可

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傳真、任何電子信息、互聯網或內聯網網站張貼或其他分發）或任何口頭或通過電話向其作出的聲明，且其相信該聲明是真實的，並由適當的一方或多方簽署或發送或以其他方式認證（無論該人是否實際上滿足貸款文件中規定的作為其製作人的要求）。

第8.03節.通信的發佈。

（a）借款人同意，行政代理人可以（但無義務）通過在IntraLinks™、DebtDomain、SyndTrak、ClearPar或行政代理人選擇作為其電子傳輸系統的任何其他電子平臺（“批准的電子平臺”）上發佈任何通信，使貸方和髮卡銀行可以獲得任何通信。

（b）雖然核準電子平臺及其主要門户網站已通過行政代理人不時實施或修改的普遍適用的安全程序和政策加以保護，（包括截至生效日期，用户ID/密碼授權系統），而認可電子平臺則通過每筆交易授權方法進行保護，據此，每個用户只能在交易中訪問認可電子平臺-在逐筆交易的基礎上，各貸款人、各發卡行和借款人承認並同意，通過電子媒介分發材料不一定安全，行政代理機構不負責批准或審查添加到經批准的電子平臺的任何代理人的代表或聯繫人，並且可能存在與這種分發相關的保密性和其他風險。各貸款人、各發行銀行和借款人特此批准通過核準的電子平臺分發通信，並理解和承擔此類分發的風險。

“服務”以“按現狀”和“按可得到”的基礎提供。適用方（定義如下）不認可通信的準確性或完整性，或批准的電子平臺的充分性，並明確表示不對批准的電子平臺和通信中的錯誤或遺漏承擔責任。您明確理解和同意，中國機械製造物聯網不對因下述任一情況而發生的任何損害賠償承擔責任，包括但不限於利潤、商譽、使用、數據等方面的損失或其他無形損失的損害賠償（無論中國機械製造物聯網是否已被告知該損害賠償的可能性）：在任何情況下，行政代理人、任何安排人、任何文件代理人或其各自的任何相關方（統稱為“適用方”）對任何貸款方、任何貸款人、任何開證銀行或任何其他個人或實體的任何種類的損害賠償承擔責任，包括直接或間接、特殊、附帶或後果性損害賠償、損失或費用因任何貸款方或管理代理通過互聯網或經批准的電子平臺傳輸通信而產生的（無論是侵權行為、合同或其他）。

“通訊”係指由貸款方或代表貸款方根據貸款文件或貸款文件中預期的交易提供的任何通知、要求、通訊、信息、文件或其他材料的總稱，由行政代理人、任何擔保人或任何發證銀行根據本節通過電子通訊方式（包括通過經批准的電子平臺）分發。

（d）各貸款人及各開證銀行同意，就貸款文件而言，向其發出通知（如下一句所規定），指明通訊已張貼至核準電子平臺，應構成向該貸款人有效交付通訊。各開證行和髮卡行同意：（i）隨時以書面形式（可以是電子通信形式）通知行政代理人該開證行或髮卡行（如適用）的電子郵件地址，

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（ii）本公司認為您的會員註冊名和密碼無效，或您在會員註冊名和密碼下發生任何法律責任。

（e）各貸款人、各發卡行和借款人同意，行政代理人可以，但（除非適用法律另有要求）沒有義務，按照行政代理人普遍適用的文件保留程序和政策，在核準的電子平臺上存儲通信。

（f）本協議的任何規定均不得損害行政代理機構、任何擔保人或任何開證銀行根據任何貸款文件以該貸款文件規定的任何其他方式發出任何通知或其他通訊的權利。

第8.04條.行政代理人個人。關於其承諾、貸款、信用證承諾和信用證，作為行政代理人的人員應擁有並可行使本協議規定的相同權利和權力，並承擔本協議規定的任何其他承兑銀行或開證銀行（視情況而定）的義務和責任。除非上下文另有明確説明，術語“開證銀行”、“貸款人”、“規定貸款人”及任何類似術語應包括行政代理人作為代理人、開證銀行或規定貸款人之一的個人身份（如適用）。擔任行政代理人的人員及其關聯公司可以接受借款人的存款，向借款人貸款，擁有借款人的證券，擔任財務顧問或以任何其他諮詢身份，並通常與借款人從事任何類型的銀行業務、信託業務或其他業務，上述任何人的任何子公司或任何關聯公司，就好像該人不是行政代理人，也沒有任何責任説明或為銀行或為銀行。

第8.05條.繼任行政代理人。

（a）行政代理人可隨時辭職，但須提前三十（30）天書面通知貸款人、開證銀行和借款人，無論是否已指定繼任行政代理人。在收到任何此類辭職通知後，經借款人同意，規定貸款人應有權任命繼任行政代理人;但在任何情況下，任何此類繼任行政代理人均不得是違約代理人。如果規定貸款人未指定繼任行政代理人，且繼任行政代理人應在卸任行政代理人發出辭職通知後三十（30）天內接受該指定，則卸任行政代理人可代表貸款人和開證銀行指定繼任行政代理人，繼任行政代理人應為在紐約設有辦事處的銀行，紐約或任何此類銀行的附屬機構。在任何一種情況下，此類任命應事先獲得借款人的書面批准（借款人不得無理拒絕批准，且在違約事件發生並持續期間不需要批准）。繼任行政代理人接受行政代理人的任何任命後，繼任行政代理人應繼承並被賦予退休行政代理人的所有權利、權力、特權和職責。一旦繼任行政代理人接受任命為行政代理人，即將卸任的行政代理人應解除其在本協議和其他貸款文件項下的職責和義務。在任何卸任行政代理人辭去本協議項下的行政代理人職務之前，卸任行政代理人應採取合理必要的行動，將其作為貸款文件項下行政代理人的權利轉讓給繼任行政代理人。

（b）儘管有本條（a）款的規定，如果尚未指定繼任行政代理人，並且在卸任行政代理人發出辭職意向通知後三十（30）天內接受了該指定，則卸任行政代理人可向貸款人、開證銀行和借款人發出辭職生效通知，據此，在該通知中所述的辭職生效之日，（i）卸任行政代理人應解除其在本協議項下和其他貸款文件項下的職責和義務，以及（ii）所需貸款人應繼承並被賦予卸任行政代理人的所有權利、權力、特權和職責;前提是，（A）本協議項下或任何其他貸款文件項下要求向行政代理人支付的所有款項，應由行政代理人以外的任何人直接支付

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（B）所有需要或打算向行政代理人發出或作出的通知和其他通訊應直接向各收款人和各開證銀行發出或作出。在行政代理人辭去其職務後，本第八條和第9.03條的規定，以及任何其他貸款文件中規定的任何免責、償還和賠償規定，應繼續有效，以利於該卸任行政代理人。其分代理人及其各自的關聯方在卸任行政代理人擔任行政代理人期間採取或不採取的任何行動。

第8.06節.貸方和開證銀行的確認。(a)各貸款人聲明，其在其正常業務過程中從事發放、獲取或持有商業貸款，且其獨立且不依賴於行政代理人、任何擔保人、任何文件代理人或任何其他擔保人或上述任何一方的任何關聯方，並基於其認為適當的此類文件和信息，作出自己的信用分析和決定，作為貸款人簽訂本協議，並根據本協議發放、獲取或持有貸款。各供應商還承認，其將獨立且不依賴於行政代理人、任何代理人、任何文件代理人或任何其他代理人，或前述任何一項的任何關聯方，並根據此類文件和信息（可能含有物質，美國證券法中關於借款人及其關聯公司的非公開信息）在其認為適當的情況下，繼續自行決定是否根據本協議、任何其他貸款文件或任何相關協議或根據本協議或本協議提供的任何文件採取行動。

(B)每一貸款人通過在生效日期向本協議交付其簽名頁，或將其簽名頁交付給轉讓和假設或根據其成為本協議項下貸款人的任何其他貸款文件，應被視為已確認收到並同意並批准了要求在任何此類轉讓和假設或根據其成為本協議項下貸款人的任何其他文件的生效日期或生效日期交付給行政代理或貸款人的每份貸款文件和每份其他文件，或由其批准或滿意的每份其他文件。

(B)(C)(I)每家貸款人和每家開證行在此同意：(X)如果行政代理通知該貸款人或該開證行(視情況而定)，該行政代理已全權酌情決定該貸款人或該開證行從該行政代理或其任何關聯公司收到的任何資金(無論是作為本金、利息、手續費或其他款項的付款、預付或償還；個別和集體地)被錯誤地傳送給該貸款人或該開證行(無論該貸款人或開證行是否知道)，並要求退還該付款(或其部分)，該貸款人或該開證行應迅速(但在任何情況下不得遲於其後一個營業日)將該要求以當日資金支付的任何該等付款(或其部分)的金額退還給行政代理，連同自上述貸款人或上述開證行收到付款(或其部分)之日起至上述金額按NYFRB利率和行政代理根據銀行業不時生效的銀行同業補償規則確定的利率向行政代理人償還之日止的每一天的利息，以及(Y)在適用法律允許的範圍內，該貸款人和該開證行不得就任何索償要求主張並特此放棄對行政代理人的任何索賠、反索賠、抗辯或抵銷或補償的權利，行政代理要求退還收到的任何款項的索賠或反索賠，包括但不限於基於“按價值清償”或任何類似原則的任何抗辯。行政代理根據本條款第8.06(C)款向任何貸款人或任何開證行發出的通知應是決定性的，不存在明顯錯誤。

[br}(Ii)每家貸款人和每家開證行在此進一步約定，如果其從行政代理或其任何關聯公司(X)收到的付款金額或日期與行政代理(或其任何關聯公司)就該付款(“付款通知”)或(Y)發出的付款通知(“付款通知”)或(Y)中規定的付款金額或日期不同，而付款通知之前或之後並未附有付款通知，則在每一種情況下，均應通知該付款有誤。每一貸款人和每一開證行同意，在每一種情況下，或者如果它以其他方式意識到付款(或部分付款)，可以

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該貸款人或該開證行(視情況而定)應立即將該情況通知行政代理人，並應行政代理人的要求，迅速(但在任何情況下不得遲於其後一個營業日)將任何該等款項(或其部分)退還給行政代理人，該款項是在同一天的資金中提出的。連同自貸款人或開證行收到付款(或部分款項)之日起至按NYFRB利率和行政代理根據不時生效的銀行業同業補償規則確定的利率中較大者償還給管理代理之日為止的每一天的利息。



借款人和每一其他貸款方特此同意：(X)如果錯誤付款(或其部分)因任何原因未能從任何貸款人或收到該付款(或部分付款)的任何開證行追回，則行政代理應取代該貸款人或該開證行對該金額的所有權利；(Y)錯誤付款不得支付、預付、償還、解除或以其他方式履行借款人或任何其他貸款方所欠的任何義務，除非在每種情況下，該錯誤付款是，並僅限於該錯誤付款的金額，即由借款人或任何其他貸款方的資金組成。



本條款第8.06(C)款規定的每一方的義務，在行政代理人辭職或更換，或貸款人、開證行的任何權利或義務的轉讓或替換、承諾終止或任何貸款文件項下的所有義務的償還、清償或履行期間，應繼續有效。



第8.07節。保證事項。除根據第9.08節行使抵銷權或貸款人在破產程序中提出債權證明的權利外，任何貸款人均無權單獨強制執行對債務的任何擔保，但有一項理解並同意，貸款文件規定的所有權力、權利和補救辦法只能由行政代理根據貸款文件的條款行使。

第8.08節。[已保留].

第8.09節。ERISA的某些事項。

(A)每個貸款人(X)自其成為本協議的貸款方之日起，向(Y)保證，從該人成為本協議的貸款方之日起，至該人不再是本協議的貸款方之日，為行政代理、每個安排人及其各自的關聯方的利益，而為免生疑問，不向借款人或任何其他貸款方或為借款人或任何其他貸款方的利益，至少以下一項是且將會是真實的：

(I)該貸款人沒有在貸款、信用證或承諾書中使用一個或多個福利計劃的“計劃資產”(符合“計劃資產條例”的含義)，

(2)一個或多個PTE中規定的交易豁免，例如PTE 84-14(獨立合格專業資產管理人確定的某些交易的類別豁免)、PTE 95-60(涉及保險公司普通賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 90-1(涉及保險公司集合獨立賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 91-38(涉及銀行集體投資基金的某些交易的類別豁免)或PTE 96-23(由內部資產管理人確定的某些交易的類別豁免)適用於該貸款人的進入、參與、貸款、信用證、承諾書和本協議的管理和履行情況，

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(Iii)(A)該貸款人是由“合資格專業資產經理”(第84-14號第VI部所指)管理的投資基金，(B)該合資格專業資產經理代表該貸款人作出投資決定，以訂立、參與、管理及履行貸款、信用證、承諾書及本協議，(C)訂立、參與、管理及履行貸款、信用證、信貸函件、承諾和本協議滿足第84-14條第一部分(B)至(G)項和(D)項的要求。就貸款人所知，第84-14條第一部分(A)項關於該貸款人進入、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾和本協議的要求，或

(Iv)行政代理人與貸款人以書面方式自行商定的其他陳述、擔保和契約。

(br}(B)此外，除非前一(A)款中的(I)款對於貸款人而言是真實的，或者該貸款人已經提供了前一款(A)中第(Iv)款所規定的另一種陳述、擔保和契諾，否則該貸款人還(X)為該人成為本協議的貸款方之日起，至該人不再是本協議的貸款方之日，即該人成為本協議的貸款方之日起至該人不再是本協議的貸款方之日，作出(X)陳述和保證，而非：為免生疑問，借款人或任何其他貸款方或為了借款人或任何其他借款方的利益，行政代理人或任何安排人、任何文件代理人或其任何附屬公司均不是該貸款人資產的受信人(包括行政代理人保留或行使本協議項下的任何權利、任何貸款文件或與本協議有關的任何文件)。

(br}(C)行政代理人、每個安排人和文件代理人特此通知貸款人，每個此等人士並不承諾以受託身份提供與本協議擬進行的交易有關的投資建議或建議，且此人在本協議擬進行的交易中有經濟利益，因為此人或其關聯方(I)可能會收到與貸款、信用證、承諾書、本協議及任何其他貸款文件有關的利息或其他付款；(Ii)若延長貸款期限，則可確認收益，信用證或承諾書的金額低於貸款利息、信用證或貸款人承諾的金額，或(3)可能收到與本協議所述交易、貸款文件或其他交易有關的費用或其他付款，包括結構費、承諾費、安排費、融資費、預付費、承銷費、代理費、行政代理費或抵押品代理費、使用費、最低使用費、信用證費用、預付款、交易或替代交易費、修改費、手續費、定期保險費、銀行承兑費、破碎費或其他提前解約費或類似於上述的費用。

第九條

其他

第9.01節。注意事項。

（a）除明確允許通過電話發出的通知和其他通信外（並根據下文第（b）款），本協議規定的所有通知和其他通信均應採用書面形式，並應通過專人或隔夜快遞服務交付，通過掛號信或掛號信郵寄，或通過傳真或電子郵件發送，如下所示：

(i)若致借款人，則致借款人：



Chipotle Mexican Grill，Inc. 610

Newport Beach，CA 92660

收件人：首席財務官Jack Hartung

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電子郵件：JHartung@chipotle.com



(ii)如果發送給管理代理，請發送至：



摩根大通銀行

10 S Dearborn St.

Chicago，IL 60603

收件人：Alexis Johnson

傳真：844-490-5663

電子郵件：Alexis. chase.com和Jpm.agency. jpmorgan.com



(iii)若為開證銀行，則為JPMorgan Chase Bank，N.A.：



摩根大通銀行

10 S Dearborn St.

Chicago，IL 60603

收件人：LC團隊

傳真：214-307-6874

電子郵件：Chicago.LC.Agency.Activity. jpmchase.com;以及



(四)如果給任何其他貸款人，按其行政調查問卷中規定的地址(或傳真號碼或電子郵件地址)寄給該貸款人。

以專人或隔夜快遞服務、掛號信或掛號信郵寄的通知在收到時應視為已發出；通過傳真發送的通知應在發送時視為已發出(但如果不是在收件人的正常營業時間內發出的，應視為已在收件人的下一個營業日開業時發出)。在下文第(B)款規定的範圍內，通過經批准的電子平臺交付的通知應按照第(B)款的規定生效。

(br}(B)本合同項下向貸款人和開證行發出的通知和其他通信，可根據行政代理批准的程序，使用經批准的電子平臺交付或提供；但前述規定不適用於根據第二條發出的通知，除非行政代理和適用的貸款人另有約定。行政代理或借款人可酌情同意按照其核準的程序，通過電子通信接受本協議項下向其發出的通知和其他通信；但此類程序的批准可僅限於特定的通知或通信。

(br}(C)除非管理代理另有規定，(1)發送至電子郵件地址的通知和其他通信應在發送者收到預期收件人的確認(如可用時通過“要求回執”功能、回覆電子郵件或其他書面確認)時視為已收到；和(Ii)張貼在因特網或內聯網網站上的通知或通信應視為已由預期收件人按照前述第(1)款所述的電子郵件地址收到通知並標明其網站地址；但對於上述第(I)和(Ii)款，如果該通知、電子郵件或其他通信不是在接收方的正常營業時間內發送的，則該通知或通信應被視為在接收方的下一個營業日開業時發送。

(D)本協議任何一方均可通過通知本協議其他各方更改其在本協議項下的通知和其他通信的地址或傳真號碼。

第9.02節。豁免；修訂。

(A)行政代理、任何開證行或任何貸款人在行使本合同項下的任何權利或權力時的任何失敗或拖延，不得視為放棄，任何單一或部分行使也不得

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任何此類權利或權力，或任何放棄或停止執行此類權利或權力的步驟，將阻止任何其他或進一步行使該權利或權力，或任何其他權利或權力的行使。行政代理、開證行和貸款人在本合同項下的權利和補救措施是累積的，並不排除他們在其他情況下享有的任何權利或補救措施。在任何情況下，對本協議任何條款的放棄或同意借款人的任何偏離均無效，除非該放棄或同意得到本節第(B)款的允許，然後該放棄或同意僅在特定情況下和為所給出的目的而有效。在不限制前述一般性的原則下，發放貸款或簽發信用證不應被解釋為放棄任何違約，無論行政代理、任何貸款人或任何開證行當時是否已通知或知道此類違約。

(B)除下文第2.14(B)節和第9.02(C)節另有規定外，除非借款人和所需貸款人或借款人和行政代理經所需貸款人同意，否則不得放棄、修改或修改本協議或本協議的任何規定；但任何此類協議不得(I)未經任何貸款人的書面同意而增加該貸款人的承諾，(Ii)未經受影響的每個貸款人的書面同意，減少任何貸款或信用證付款的本金或降低其利率(根據第2.13(D)條應計利息或其豁免除外)，或降低本協議項下應支付的任何費用；但對財務契約定義或財務比率或其任何組成部分或任何其他契約的任何修改、豁免或修正，或對任何其他契約的豁免，不應構成在未經受影響的每一貸款人書面同意的情況下，(Iii)推遲任何貸款或信用證付款本金或其任何利息(根據第2.13(D)條應計利息或其豁免除外)的預定付款日期，或減少、豁免或免除任何此類付款的金額，或推遲任何承諾的預定到期日，(4)更改第2.09(C)節或第2.18(B)或(C)節，以改變第2.09(C)節或第2.18(B)或(C)節的方式，以改變第2.09(C)或2.18(B)或(C)節所要求的應課税額減少或按比例分攤付款的方式；(V)未經各貸款人書面同意，更改第2.20(B)或7.03節的付款瀑布條款；(Vi)更改本節的任何規定或“所需貸款人”的定義或本條款中任何其他規定，具體説明要求免除的貸款人的數目或百分比，修改或修改本協議項下的任何權利，或作出任何決定或授予本協議項下的任何同意，未經每一貸款人的書面同意，或(Vii)在每一種情況下，未經每一貸款人的書面同意，解除所有或基本上所有擔保人在擔保協議下的義務(根據本協議第9.19條的規定除外)；此外，在未經行政代理或開證行(視情況而定)事先書面同意的情況下，此類協議不得修改、修改或以其他方式影響行政代理或開證行在本合同項下的權利或義務；此外，在未經行政代理和開證行事先書面同意的情況下，此類協議不得修改或修改第2.06節的規定。儘管有上述規定，對本協議的任何修改、放棄或其他修改不需要任何違約貸款人的同意，除非涉及本條款(B)第一個但書第(I)、(Ii)或(Iii)款所述的任何修改、放棄或其他修改，而且只有在該違約貸款人受該等修改、放棄或其他修改影響的情況下才可以。

(C)如果行政代理和借款人在本協議或任何其他貸款文件的任何條款中發現任何歧義、遺漏、錯誤、不一致、印刷錯誤或其他缺陷，則行政代理和借款人應被允許修改、修改或補充此類條款，以糾正此類歧義、遺漏、錯誤、不一致、印刷錯誤或其他缺陷，並且無需本協議任何其他方的進一步行動或同意，此類修改即可生效。

第9.03節費用、責任限制、賠償等。

(A)費用。借款人應支付(I)行政代理及其附屬公司發生的所有合理和有文件記錄的自付費用，就法律費用和費用而言，這些費用應限於一名首席律師的合理和有文件記錄的費用、支出和其他費用，如有合理必要，還應向這些人支付每個相關司法管轄區的一名當地律師作為一個整體

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(and僅在存在實際或潛在利益衝突的情況下，受該衝突影響的任何人通知借款人該衝突，並在此後保留其自己的律師，每個受影響的人作為一個整體增加一名律師，該受影響的人作為一個整體增加一名當地律師，在每個相關的重要管轄區（可能包括在多個司法管轄區開展業務的一家當地律師事務所）），與本協議規定的銀團貸款有關，本協議和其他貸款文件的編制和管理，或對本協議或其條款的任何修訂、修改或豁免，（ii）任何髮卡銀行因發行、修訂、任何信用證的更新或延期或任何付款要求，以及（iii）行政代理人、任何開證銀行或任何代理人發生的所有合理且有文件證明的實付費用，包括行政代理人的一名律師的費用、收費和支出，作為一個整體的任何發行銀行或任何借款人，以及在合理必要的情況下，在每個相關重要司法管轄區的一名當地律師和任何專家律師，以及在存在實際或潛在利益衝突的情況下，受該衝突影響的任何人將該衝突告知借款人，並在此後保留其自己的律師，根據適用的實質性管轄權，另一名主要律師（作為一個整體），與執行或保護其與本協議和其他貸款文件有關的權利有關，包括其在本節項下的權利，或與根據本協議發放的貸款或信用證有關的費用，包括在與此類貸款或信用證有關的任何解決、重組或談判期間發生的所有此類實付費用。

（b）賠償。借款人應向行政代理人、各開證人、各開證銀行和各擔保人以及上述任何人的各關聯方作出賠償（每名此類人員被稱為“受償人”），並使每名受償人免受任何及所有負債和相關費用的損害，包括任何受償人的費用，如果是法律費用和費用，行政代理人的一名主要律師和每個適用司法管轄區的一名當地律師的合理且有文件證明的實付費用、支出和其他收費，以及所有其他受償人的不超過一名外部律師和（如合理必要）每個適用司法管轄區的一名當地律師的費用（且僅在實際或潛在利益衝突的情況下，受該衝突影響的任何人通知借款人該衝突，並在此後保留其自己的律師，為每個受影響的受償人提供一名額外的律師，並在每個相關重要司法管轄區提供一名額外的當地律師（可能包括在多個司法管轄區工作的一家當地律師事務所）），任何第三方或借款人或任何其他貸款方因（i）執行或交付本協議、任何其他貸款文件或據此擬定的任何協議或文書而對任何受償人產生或提出的索賠，本協議各方履行各自在本協議項下的義務，或完成交易或本協議預期的任何其他交易，（ii）任何貸款或信用證或其收益的使用（包括開證銀行拒絕承兑信用證項下的付款要求，如果與該要求有關的單據不嚴格符合該信用證的條款）或（iii）與上述任何事項有關的任何實際或預期的索賠、訴訟、調查、仲裁或程序，無論該等索賠、訴訟、調查、仲裁或程序是否由借款人或任何其他貸款方或其各自的股權持有人、關聯公司、債權人或任何其他第三方提起，無論是否基於合同、侵權行為或任何其他理論，也無論任何受償人是否為其中一方;前提是，對於任何受償人，上述賠償不適用於因以下原因而產生的損失、索賠、損害賠償、債務或相關費用：（i）故意不當行為，此類受償人的惡意或重大過失（或其關聯方）在具有管轄權的法院的最終、不可上訴的判決中確定，（ii）惡意違反受償人的資助義務或任何其他重大違反其（或其關聯方）在本協議項下的義務或任何其他貸款文件，如最終確定的，（三）有管轄權的法院的不可上訴的判決;受償人對任何其他受償人提起的不涉及借款人作為或不作為的任何爭議，其子公司或其各自的任何關聯公司（不包括針對作為行政代理人或代理人的受償人提出的任何索賠）。本第9.03（b）條不適用於代表任何非税收索賠引起的損失、索賠或損害的任何税收。

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(C)貸款人償還貸款。各貸款人分別同意按照本節第9.03條第(A)或(B)款要求借款人支付的任何款項支付給行政代理和各開證行，以及上述任何人的每一關聯方(每個人都是“代理受償人”)(以借款人未償還的範圍為限，但不限制借款人這樣做的義務)，按其各自適用的百分比在根據本節要求賠償之日起按比例支付(或，如果是在承諾終止且貸款已全額償付之日之後尋求賠償，根據緊接該日期之前的適用百分比)，任何和所有債務和相關費用，包括可能在任何時間(無論在貸款支付之前或之後)以任何方式與承諾、本協議、任何其他貸款文件或本協議或本協議中預期或提及的任何文件或本協議或本協議預期或由此預期的交易有關的任何費用、收費和支出，或代理受賠方根據或與前述任何事項相關的任何行動或不採取的任何行動；但該等未獲償還的開支、法律責任或有關開支(視屬何情況而定)，須由該代理人彌償人以其身分招致或申索；此外，如有司法管轄權的法院的最終和不可上訴的裁決裁定該等負債、費用、開支或付款的任何部分是由該代理人彌償人的嚴重疏忽、不誠實或故意的不當行為所引致的，則任何貸款人均無須對該等債務、費用、開支或付款的任何部分負責支付。本節中的協議在本協議終止以及支付貸款和本協議項下應支付的所有其他金額後繼續有效。

(D)責任限制。在適用法律允許的範圍內(I)借款人不得主張，且借款人特此放棄向行政代理、任何安排人、任何文件代理、任何開證行和任何貸款人，以及上述任何人(每個人被稱為“貸款人相關人”)的任何關聯方提出的因他人使用通過電信、電子或其他信息傳輸系統(包括經批准的電子平臺或通過互聯網)獲得的信息或其他材料而產生的任何責任的任何索賠，但由有管轄權的法院根據不可上訴的最終判決裁定的重大疏忽所導致的責任除外。貸方相關人士的惡意或故意不當行為(應理解，如此傳輸的所有信息和材料應繼續遵守本協議和經批准的電子平臺中規定的保密條款)，並且(Ii)本協議任何一方不得主張，且每一方當事人均不應根據任何責任理論對本協議、任何其他貸款文件、本協議或本協議或由此預期的任何協議或文書產生的、與本協議、任何其他貸款文件或本協議或文書相關的特殊、間接、懲罰性、後果性或懲罰性損害賠償(而非直接或實際損害賠償)主張任何責任，並在此放棄責任。任何貸款或信用證或其收益的使用；但第(D)(Ii)款並不免除借款人就第三方對受賠方提出的特殊、間接、懲罰性、後果性或懲罰性損害賠償的義務。

(E)在書面要求(連同支持該報銷請求的合理文件)後，應立即支付本第9.03節規定的所有到期金額。

第9.04節。成功和分配。

(A)本協議的規定對本協議雙方及其允許的各自繼承人和受讓人(包括簽發信用證的開證行的任何關聯公司)具有約束力並符合其利益，但下列情況除外：(I)未經各貸款人事先書面同意，借款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的任何權利或義務(且借款人未經同意而試圖轉讓或轉讓的任何行為均屬無效)。(Ii)任何貸款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的權利或義務，除非依照本節和(Iii)本協議條款的規定。本協議中任何明示或暗示的條款均不得解釋為授予任何人(除本協議雙方及其在此允許的各自繼承人和受讓人(包括簽發信用證的開證行的任何關聯公司)、參與者(在本節第(C)款規定的範圍內)，以及在本協議明確規定的範圍內授予每個管理人的相關方

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代理人、開證行和貸款人)本協議項下或因本協議而產生的任何法律或衡平法權利、補救或索賠。

(B)(I)在符合以下(B)(Ii)款所述條件的情況下，任何貸款人可將其在本協議項下的全部或部分權利和義務(包括其全部或部分承諾、參與信用證和當時欠其的貸款)轉讓給一名或多名個人(不符合資格的機構除外)，並事先徵得以下各方的書面同意(此類同意不得被無理扣留或拖延)：

借款人；但條件是，借款人應被視為同意轉讓全部或部分循環貸款和承諾，除非借款人在收到通知後十(10)個工作日內向行政代理髮出書面通知表示反對；但轉讓給貸款人、貸款人的關聯公司、核準基金，或如果第7.01(H)條或第7.01(I)條關於借款人的違約事件已經發生並仍在繼續，則向任何其他受讓人轉讓不需要借款人同意；

(B)行政代理；條件是，將任何承諾轉讓給受讓人時，不需要行政代理的同意，受讓人是貸款人(違約貸款人除外)，其承諾在緊接該轉讓生效之前；以及

(C)每家開證行。

(二)作業須附加下列條件：

(A)除非轉讓給貸款人或貸款人的關聯公司，或轉讓轉讓貸款人承諾的全部剩餘金額或任何類別的貸款，否則轉讓貸款人每項轉讓的承諾額或貸款金額不得少於5,000,000美元，除非借款人和行政代理另有同意，否則轉讓貸款人的承諾額或貸款不得少於5,000,000美元；但如第7.01(H)條或第7.01(I)條所指的關於借款人的違約事件已經發生並且仍在繼續，則無需得到借款人的同意；

(B)每一部分轉讓應作為轉讓貸款人在本協議項下的所有權利和義務的比例部分轉讓；但本條不得解釋為禁止轉讓轉讓貸款人關於一類承諾或貸款的所有權利和義務的比例部分；

(C)每項轉讓的各方應簽署並向行政代理交付(X)轉讓和假設，或(Y)在適用的範圍內，根據經批准的電子平臺簽署包含轉讓和假設的協議，關於行政代理和轉讓和承擔的各方是參與者的協議，以及3,500美元的處理和記錄費；和

(D)如果受讓人不是貸款人，則受讓人應向行政代理提交一份行政調查問卷，其中受讓人應指定一名或多名信用聯繫人，所有辛迪加級別的信息(可能包含關於借款人、貸款方及其關聯方或其各自證券的重要非公開信息)將提供給誰，以及誰可以根據受讓人的合規程序和適用法律(包括聯邦和州證券法)獲得此類信息。

就本第9.04(B)節而言，術語“核準基金”和“不合格機構”具有以下含義：

“核準基金”是指在正常業務過程中從事發放、購買、持有或投資銀行貸款及類似信貸擴展的任何個人(自然人除外)，並由(A)貸款人、(B)貸款人的附屬機構或(C)管理或管理貸款人的實體或實體的附屬機構管理。

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“不合格機構”是指(A)自然人，(B)違約貸款人或其母公司，(C)為自然人或其親屬(S)的公司、投資工具或信託，或為自然人或其親屬(S)的主要利益而擁有和經營的公司，或(D)借款人或其任何關聯公司；但就第(C)款而言，該公司、投資工具或信託如(X)並非以取得任何貸款或承諾為主要目的而設立，(Y)由非該等自然人或其親屬的專業顧問管理，並在發放或購買商業貸款業務方面具有豐富經驗，以及(Z)擁有超過25,000,000元的資產，而其大部分活動包括在其正常業務過程中作出或購買商業貸款及類似的信貸延伸，則該公司、投資工具或信託並不構成不合資格機構。

(3)根據本節第(B)(4)款接受並記錄後，從每項轉讓和假設中規定的生效日期起及之後，轉讓和假設項下的受讓人應是本協議的一方，並在該轉讓和假設所轉讓的利益範圍內，享有本協議項下貸款人的權利和義務，而在該轉讓和假設所轉讓的利息範圍內，該轉讓貸款人應免除其在本協議項下的義務(如轉讓和承擔涵蓋轉讓貸款人在本協議項下的所有權利和義務，該貸款人將不再是本合同的一方，但應繼續有權享有第2.15、2.16、2.17和9.03條的利益)。出借人對本協議項下權利或義務的任何轉讓或轉讓不符合本節的規定，就本協議而言，應視為出借人根據本節第(C)款的規定出售該權利和義務的參與人。

為此目的，行政代理作為借款人的非受信代理人，應在其一個辦事處保存一份交付給它的每項轉讓和假設的副本，並保存一份登記冊，用於記錄貸款人的名稱和地址，以及根據本協議條款不時欠每個貸款人的貸款和信用證支出的承諾和本金(以及所述利息)(“登記冊”)。登記冊中的條目在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的，借款人、行政代理、開證行和貸款人應將其姓名根據本協議條款記錄在登記冊上的每個人視為本協議項下的出借人，儘管有相反的通知。該登記冊應可供借款人、任何開證行和任何貸款人在合理的事先通知後隨時查閲。

(br}(V)在收到(X)轉讓貸款人和受讓人簽署的已填妥的轉讓和假設，或(Y)在適用的範圍內，包括行政代理和轉讓和承擔的參與方依據經批准的電子平臺以參考方式進行轉讓和假設的協議、受讓人填寫的行政問卷(除非受讓人已是本條款項下的貸款人)、本節(B)款(B)項所指的處理和記錄費以及本節(B)款所要求的對此類轉讓的任何書面同意，行政代理應接受這種指派和承擔，並將其中所載信息記錄在登記冊中；但是，如果轉讓貸款人或受讓人沒有按照第2.06(D)或(E)、2.07(B)、2.18(D)或9.03(C)節的規定支付其必須支付的任何款項，則行政機關沒有義務接受這種轉讓和假定，並將信息記錄在登記冊上，除非並直至該項付款及其所有應計利息已經全額支付。就本協議而言，除非轉讓已按本條規定記錄在登記冊中，否則轉讓無效。

(br}(C)任何貸款人均可在未經借款人、行政代理或開證行同意或通知的情況下，向一家或多家銀行或其他實體(“參與者”)出售其在本協議項下的全部或部分權利和/或義務(包括其全部或部分承諾和/或所欠貸款)的參與，但不合格機構除外；但條件是：(A)該貸款人在本協議項下的義務應保持不變；(B)該貸款人仍應就履行該等義務對本協議的其他當事方負全部或部分責任；和(C)借款人、行政代理、開證行和其他貸款人應繼續就該貸款人在本協議項下的權利和義務單獨和直接地與該貸款人打交道。任何協議或文書，根據該協議或文書

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貸款人出售此類參與應規定，該貸款人應保留執行本協議並批准本協議任何條款的任何修訂、修改或豁免的唯一權利；但該協議或文書可規定，未經參與者同意，該貸款人不得同意第9.02(B)節第一個但書中描述的影響該參與者的任何修訂、修改或豁免。借款人同意，每個參與者都有權享有第2.15、2.16和2.17節的利益(受其中的要求和限制的限制，包括第2.17(F)節的要求(應理解為第2.17(F)節所要求的文件應交付給參與貸款人和信息))，其程度與其作為貸款人並根據本節(B)款通過轉讓獲得其權益的程度相同；但該參與者(A)同意遵守第2.19節的規定，就像它是本節(B)第(B)款下的受讓人一樣；以及(B)無權根據第2.15或2.17節就任何參與獲得比其參與貸款人有權獲得的任何付款更多的付款，但因參與者獲得適用的參與後發生的法律變更而有權獲得更大付款的情況除外。出售參與權的每一貸款人在借款人的要求和費用下，同意採取合理的努力與借款人合作，以履行第2.19(B)節關於任何參與方的規定。在法律允許的範圍內，每個參與者還應有權享受第9.08節的利益，就像它是貸款人一樣；但前提是，該參與者同意像它是貸款人一樣受第2.18(C)節的約束。出售參與物的每一貸款人應僅為此目的作為借款人的非受託代理人，保存一份登記冊，在登記冊上登記每一參與人的姓名和地址以及每一參與人在貸款文件項下的貸款或其他義務中的權益的本金金額(和聲明的利息)(“參與人登記冊”)；但貸款人沒有義務向任何人披露參與者登記冊的全部或任何部分(包括任何參與者的身份或與參與者在任何承諾、貸款、信用證或其任何貸款文件下的其他義務中的權益有關的任何信息)，除非為確定此類承諾、貸款、信用證或其他義務是按照《美國財政部條例》第5f.103-1(C)節規定的登記形式而有必要披露的。參與者名冊中的條目在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的，即使有任何相反的通知，貸款人仍應將其姓名記錄在參與者名冊中的每個人視為此類參與的所有人。為免生疑問，行政代理(以行政代理的身份)不負責維護參與者名冊。

(D)任何貸款人可隨時質押或轉讓其在本協議項下的全部或任何部分權利的擔保權益，以擔保該貸款人的義務，包括擔保對聯邦儲備銀行的債務的任何質押或轉讓，本節不適用於任何此類擔保權益的質押或轉讓；但任何擔保權益的質押或轉讓不得免除貸款人在本協議項下的任何義務，或以任何此類質權人或受讓人代替貸款人作為本協議的當事人。

第9.05節：生存。借款人在本協議和其他貸款文件中以及在與本協議有關或根據本協議或任何其他貸款文件交付的證書或其他文書中作出的所有契諾、協議、陳述和擔保，應被視為本協議其他各方所依賴的，並應在本協議的執行和交付、任何貸款和任何信用證的簽發期間繼續存在，而不管任何此類其他方或其代表進行的任何調查，即使行政代理、任何開證行或任何貸款人在本協議項下任何信貸展期時可能已經注意到或知道任何違約或不正確的陳述或保證，只要本協議項下任何貸款的本金或任何應計利息、任何費用或根據本協議應支付的任何其他款項仍未支付，或任何信用證仍未支付，且只要承諾未到期或終止，信用證應繼續完全有效。第2.15、2.16、2.17和9.03節以及第八條的規定將繼續有效，並保持完全的效力和效力，無論本協議的交易完成、貸款償還、信用證到期或終止、承諾或本協議或本協議任何條款的終止。

第9.06節：對口單位；整合；效力；電子執行。(A)本協議可以一式兩份(以及本協議的不同當事人對不同的副本)簽署，每一份

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這些合同應構成一份正本，但當所有這些合同合在一起時，應構成一份合同。本協議、其他貸款文件以及與(I)支付給行政代理的費用和(Ii)任何開證行信用證承諾的減少有關的任何單獨的函件協議，構成雙方當事人之間與本協議標的有關的完整合同，並取代與本協議標的有關的任何和所有以前的口頭或書面協議和諒解。除第4.01節另有規定外，本協議應在本協議由行政代理簽署後生效，且當行政代理收到本協議的副本時，當這些副本合在一起時，帶有本協議其他各方的簽名，此後本協議應對本協議各方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力並符合其利益。

(B)交付(X)本協議簽字頁的簽約副本，(Y)任何其他貸款文件和/或(Z)任何文件、修訂、批准、同意、信息、通知(為免生疑問，包括根據第9.01節交付的任何通知)、與本協議有關的證書、請求、聲明、披露或授權、任何其他貸款文件和/或本協議和/或由此預期的交易(每個“附屬文件”)是通過傳真、電子郵件pdf傳輸的電子簽名。或複製實際簽署的簽名頁圖像的任何其他電子手段應與交付本協議的人工簽署副本、該等其他貸款文件或該附屬文件(視情況而定)一樣有效。本協議、任何其他貸款文件和/或任何附屬文件中的“執行”、“簽署”、“簽署”、“交付”等詞語以及與本協議、任何其他貸款文件和/或任何附屬文件有關的類似含義的詞語應被視為包括電子簽名、交付或以電子形式保存記錄(包括通過傳真、電子郵件發送的PDF格式的交付)。或複製實際執行的簽名頁圖像的任何其他電子手段)，其中每一種都應與手動簽署、實物交付或使用紙質記錄保存系統(視情況而定)具有相同的法律效力、有效性或可執行性；但本協議的任何規定均不得要求行政機關在未經其事先書面同意並按照其批准的程序接受任何形式或格式的電子簽名；此外，在不限制前述規定的情況下，(I)在行政代理同意接受任何電子簽名的範圍內，行政代理和每個貸款人有權依賴據稱由借款人或任何其他貸款方或代表借款人或任何其他貸款方提供的電子簽名，而無需對其進行進一步核實，也沒有任何義務審查任何此類電子簽名的外觀或形式；以及(Ii)在行政代理或任何貸款人提出要求時，應在任何電子簽名之後立即手動執行對應的電子簽名。在不限制前述一般性的情況下，本協議雙方特此(I)同意，出於所有目的，包括但不限於與行政代理、貸款人和貸款方之間的任何工作、重組、補救措施的執行、破產程序或訴訟有關的目的，通過傳真傳輸的電子簽名、通過電子郵件發送的pdf。或複製本協議、任何其他貸款文件和/或任何附屬文件的實際簽署頁面圖像和/或任何電子圖像的任何其他電子手段，應具有與任何紙質原件相同的法律效力、有效性和可執行性，(Ii)同意行政代理和每一貸款人可根據其選擇，以任何格式以影像電子記錄的形式創建本協議、任何其他貸款文件和/或任何附屬文件的一份或多份副本，這些副本應被視為在該人的正常業務過程中創建，並銷燬原始紙質文件(所有此類電子記錄在所有目的下均應被視為原件，並應具有與紙質記錄相同的法律效力、有效性和可執行性)，(Iii)放棄僅基於缺少本協議、此類其他貸款文件和/或此類輔助文件的紙質原件而對本協議、任何其他貸款文件和/或任何附屬文件的法律效力、有效性或可執行性提出異議的任何論點、抗辯或權利，包括其任何簽名頁，並(Iv)放棄就行政代理及/或任何貸款人依賴或使用電子簽署及/或以傳真、電郵pdf傳送而引致的任何法律責任向任何貸款人相關人士提出的任何索償。或複製實際簽署的簽名頁的圖像的任何其他電子手段，包括因借款人未能使用與任何電子簽名的執行、交付或傳輸相關的任何可用的安全措施而產生的任何責任。

第9.07節。可拆卸。本協議的任何規定在任何司法管轄區被認定為無效、非法或不可執行，在該司法管轄區內，在該無效範圍內無效。

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違法性或不可執行性，但不影響本公約其餘條款的有效性、合法性和可執行性；某一特定司法管轄區的特定條款無效，不應使該條款在任何其他司法管轄區失效。

第9.08節。抵銷權。如果違約事件已經發生並且仍在繼續，各貸款人、各開證行及其各自的關聯公司被授權在法律允許的最大範圍內，隨時、不時地在法律允許的最大範圍內，抵銷和運用在任何時間持有的任何和所有存款(一般或特殊、定期或即期、臨時或最終)，以及該貸款人、該開證行或任何該關聯公司在任何時間欠下的其他債務。以借款人現在或以後根據本協議或任何其他貸款文件向該貸款人或該開證行或其各自的關聯公司承擔的任何和所有債務為貸方的信用或賬户，無論該貸款人、開證行或關聯公司是否已根據本協議或任何其他貸款文件提出任何要求，儘管借款人的該等債務可能是或有的或未到期的，或者是欠該貸款人或該開證行的分行或關聯銀行的，而不同於持有該存款的分行或關聯銀行，或對該債務負有債務；但是，如果任何違約貸款人行使任何這種抵銷權，(X)所有這樣的抵銷金額應立即支付給行政代理機構，以便根據第2.20節的規定進行進一步申請，在支付之前，該違約貸款人應將其與其其他資金分開，並被視為為行政代理機構、開證行和貸款人的利益而以信託形式持有，以及(Y)違約貸款人應立即向行政代理機構提供一份聲明，合理詳細地説明其對該違約貸款人行使抵銷權所應承擔的義務。每一貸款人、每一開證行及其各自關聯公司在本節項下的權利是該貸款人、該開證行或其各自關聯公司可能擁有的其他權利和補救措施(包括其他抵銷權)之外的權利。各貸款人和開證行同意在任何此類抵銷和申請後立即通知借款人和行政代理；但未發出此類通知不應影響此類抵銷和申請的有效性。

第9.09節。行政法；管轄權；同意送達法律程序文件。

(A)本協議和其他貸款文件應按照紐約州法律解釋並受其管轄。

(B)每一貸款人和行政代理在此不可撤銷和無條件地同意，無論任何適用貸款文件的管轄法律條款如何，任何貸款人對行政代理提出的與本協議、任何其他貸款文件或因此或據此計劃的交易的完成或管理有關的任何索賠均應按照紐約州法律解釋並受紐約州法律管轄。

(C)在因本協議或任何其他貸款文件或與本協議或與本協議有關的交易而引起或有關的任何訴訟或法律程序中，本協議各方及其財產不可撤銷地無條件地服從位於曼哈頓區的美國紐約南區地區法院(或如該法院缺乏標的管轄權，則由曼哈頓區的紐約州最高法院)以及任何上訴法院的專屬管轄權，本協議雙方均不可撤銷且無條件地同意，就任何此類訴訟或程序提出的所有索賠(以及針對行政代理或其任何關聯方提出的任何此類索賠、交叉索賠或第三方索賠只能)在聯邦法院(在法律允許的範圍內)或紐約州法院進行審理和裁決。本協議雙方同意，任何此類訴訟或程序的最終判決應為終局判決，並可在其他司法管轄區通過對判決的訴訟或法律規定的任何其他方式強制執行。本協議或任何其他貸款文件中的任何內容均不影響行政代理、任何開證行或任何貸款人在任何司法管轄區法院對借款人、任何貸款方或其財產提起與本協議有關的任何訴訟或程序的任何權利。

(D)本合同的每一方在其可能合法和有效的最大程度上，在此不可撤銷和無條件地放棄它現在或以後可能對提出的任何反對意見

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因本協議或任何其他貸款文件而引起或有關的任何訴訟、訴訟或法律程序在本節(C)款所指的任何法院進行。本協議各方在法律允許的最大限度內，不可撤銷地放棄在任何此類法院維持此類訴訟或訴訟的不便法院的抗辯。

(E)本協議的每一方均不可撤銷地同意按照第9.01節中規定的通知方式送達程序文件。本協議中的任何內容均不影響本協議任何一方以法律允許的任何其他方式送達進程的權利。

第09.10節.放棄陪審團審判。在適用法律允許的最大範圍內，各方特此放棄在任何直接或間接因本協議或本協議所述交易而產生或與之相關的法律程序中由陪審團審判的任何權利（無論是基於合同、侵權行為或任何其他理論）。各方在此（A）證明，任何其他方的代表、代理人或律師均未明確或以其他方式聲明，在發生訴訟時，該其他方不會尋求強制執行上述棄權，並且（B）承認，其與其他方在此是因本節中的相互棄權和證明而簽訂本協議的。

第9.11節標題。本協議中使用的條款和章節標題以及目錄僅為方便參考，不構成本協議的一部分，不影響本協議的解釋，也不應在解釋本協議時予以考慮。

第9.12節保密 每一個行政代理人、開證銀行和貸款人都同意對信息保密（定義見下文），但信息可披露給（a）其及其關聯公司、高級職員、董事、員工、法律顧問、獨立審計師、專業人士和其他專家或代理人（共同地，“代表”），他們被告知此類信息的保密性質，並同意按照與本文所載條款類似的條款對此類信息保密（前提是該行政代理人、開證銀行或代理人應負責其代表、關聯機構及其關聯機構的代表遵守本節），（b）根據對行政代理人有管轄權的任何政府機構的請求或要求，髮卡行或銀行或其任何關聯機構，或根據法律顧問的善意決定，根據對該行政代理人的持續監督或審查，由對該行政代理人、開證銀行或代理人或其附屬機構有管轄權的任何該等政府機構（在此情況下，行政代理人、開證銀行或代理人應，但由會計師或行使審查或監管權力的任何監管機構進行的任何正常過程審計或審查除外（c）在任何法律、司法或行政程序或其他強制性程序中，或在適用法律、規則或法規要求或政府機構要求的其他情況下，（在此情況下，行政代理人、開證銀行或代理人應，除非是由會計師或任何監管機構進行的例行或正常審計或檢查，否則應立即通知您，在法律允許的範圍內，提前通知），（d）本協議的任何其他方，（e）與行使本協議項下或任何其他貸款文件項下的任何補救措施或與本協議有關的任何訴訟、行動或程序有關，或與執行本協議項下或任何其他貸款文件項下的權利有關，（f）根據包含與本條實質上相同的條款的協議，向（i）任何受讓人或參與者，或任何預期的受讓人或參與者，其在本協議項下的任何權利或義務，或（ii）任何實際或潛在的交易對手（或其顧問）與借款人及其義務有關的任何掉期或衍生品交易，（g）在保密的基礎上，（1）在借款人事先批准擬披露的信息的前提下，與對借款人或其子公司或本協議規定的信貸融資進行評級有關的任何評級機構，或（2）CUSIP服務局或任何與身份證號碼的發佈和監控有關的類似機構

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對於本協議規定的信貸服務，（h）經借款人同意，或（i）該等信息（i）因違反本節規定以外的原因而公開，或（ii）管理代理機構、任何髮卡銀行或任何擔保機構可從借款人以外的來源以非保密方式獲得。在本節中，“信息”指從借款人處收到的與借款人或其業務有關的所有信息，但在借款人披露之前行政代理機構、任何開證銀行或任何擔保人在非保密基礎上可獲得的任何此類信息以及擔保人定期向數據服務提供商提供的與本協議有關的信息除外，包括排行榜提供商，為貸款行業服務。如果任何人按照本節規定對信息保密，並按照其對自己的保密信息所採取的同樣謹慎的態度對信息保密，則該人應被視為已履行其保密義務。

第9.13條.重大非公開信息。

(A)每個貸款人承認，根據本協議向IT提供的9.12節中定義的信息可能包括關於借款人及其關聯方或其證券的重大非公開信息，並確認IT已制定關於使用重大非公開信息的合規程序，並且IT將按照這些程序和適用法律(包括聯邦和州證券法)處理此類重大非公開信息。

(B)借款人或行政代理根據本協議或在管理過程中提供的所有信息，包括豁免和修改請求，都將是辛迪加級別的信息，其中可能包含關於借款人、其他貸款方及其關聯方或其各自證券的重要非公開信息。因此，每個貸款人向借款人和行政代理表示，它已在其行政調查問卷中確定了一個信用聯繫人，該聯繫人可能會根據其合規程序和適用法律收到可能包含重大非公開信息的信息。

第9.14節利率限制。即使本協議有任何相反規定，如果在任何時候，適用於任何貸款的利率，連同根據適用法律被視為該貸款利息的所有費用、收費和其他金額(統稱為“收費”)，超過持有該貸款的貸款人根據適用法律可訂立、收取、收取或保留的最高合法利率(“最高利率”)，則根據本協議就該貸款應支付的利率，連同就該貸款應支付的所有費用，應限於最高利率，並在合法範圍內，本應就該貸款支付但因本節的實施而不應支付的利息和費用應累計，而就其他貸款或期間應支付給該貸款人的利息和費用應增加(但不高於該貸款的最高利率)，直至該貸款人收到該累計金額以及截至還款之日按NYFRB利率計算的利息為止。

第9.15節.無信託責任等

（a）借款人承認和同意，並承認其子公司的理解，除本協議和其他貸款文件中明確規定的義務外，任何信貸方均不承擔任何義務，且各信貸方僅以獨立機構的身份行事。的長度合同對手方的借款人有關的貸款文件和交易預期在這裏和其中，而不是作為財務顧問或借款人或任何其他人的受託人或代理人。借款人同意，他們將不會基於被指控違反信託義務的行為而對任何信貸方提出任何索賠。

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與本協議和本協議預期的交易有關的信用方。此外，借款人承認並同意，任何信貸方均未就任何司法管轄區的任何法律、税務、投資、會計、監管或任何其他事項向借款人提供建議。借款人應就該等事宜諮詢其顧問，並應負責對本協議或其他貸款文件中預期的交易進行獨立調查和評估，信貸方對此不對借款人承擔任何責任或義務。

（b）借款人進一步確認和同意，並確認其子公司的理解，即每個信貸方及其關聯公司是從事證券交易和經紀活動以及提供投資銀行和其他金融服務的全方位服務的證券或銀行公司。在正常業務過程中，任何信貸方可向借款人和與借款人可能有商業或其他關係的其他公司提供投資銀行和其他金融服務，和/或為其自身賬户和客户賬户收購、持有或出售借款人和與借款人可能有商業或其他關係的其他公司的股權、債務和其他證券及金融工具（包括銀行貸款和其他義務）。對於任何信貸方或其任何客户持有的任何證券和/或金融工具，該等證券和金融工具的所有權利，包括任何投票權，將由權利持有人自行決定行使。

(c)In此外，借款人承認和同意，並承認其子公司的理解，每個信貸方及其附屬公司可能會向其他公司提供債務融資，股本或其他服務（包括財務諮詢服務），借款人可能會對本文所述的交易和其他交易產生利益衝突。任何授信方不得使用通過貸款文件預期的交易或其與借款方的其他關係從借款方處獲得的與該授信方為其他公司提供服務有關的機密信息，且任何授信方不得向其他公司提供任何此類信息。借款人還承認，信貸方沒有任何義務將從其他公司獲得的機密信息用於與貸款文件預期的交易有關的交易，或向借款人提供這些信息。

第9.16條《美國愛國者法案》符合2001年《美國愛國者法案》要求的每一個州（“愛國者法案”）特此通知借款人，根據愛國者法案的要求，需要獲取、核實和記錄識別借款人的信息，該等資料包括借款人的名稱及地址，以及其他可讓該等借款人根據愛國者法案

第9.17節.確認和同意受影響金融機構的自救

。儘管任何貸款文件或任何此類當事方之間的任何其他協議、安排或諒解中存在任何相反規定，但本協議各方承認，任何貸款文件項下產生的任何受影響金融機構的任何責任可能受制於相關決議機構的減記和轉換權力，並同意、承認和同意受以下各項的約束：

（a）適用的處置機構將任何減記和轉換權力應用於本協議項下產生的任何此類負債，該等負債可能由作為受影響金融機構的任何一方支付;及

（b）任何自救行動對任何該等責任的影響，包括（如適用）：

(i)a全部或部分減少或取消任何此類責任;

(ii)a將該等負債的全部或部分轉換為該受影響金融機構、其母公司或過渡機構的股份或其他所有權工具，該等股份或其他所有權工具可發行給該受影響金融機構或其母公司或過渡機構或以其他方式授予該受影響金融機構或其母公司或過渡機構，且該受影響金融機構或其母公司或過渡機構將接受該等股份或其他所有權工具，以代替與本協議或任何其他貸款文件項下的任何該等負債有關的任何權利;或

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（iii）與行使適用處置機構的減記及轉換權力有關的該等責任的條款的變更。

第9.18節確認任何受支持的QFC。在貸款文件通過擔保或其他方式為互換協議或任何其他協議或工具提供支持的範圍內(此類支持稱為“QFC信貸支持”，每個此類QFC為“支持的QFC”)，雙方承認並同意聯邦存款保險公司根據《聯邦存款保險法》和《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第二章(連同其下頒佈的法規)擁有的清算權，並同意如下內容：關於此類受支持的QFC和QFC信用支持(儘管貸款文件和任何受支持的QFC實際上可能聲明受紐約州和/或美國或美國任何其他州的法律管轄，以下條款仍適用)：

如果作為受支持QFC的一方的承保實體(每個，“受保方”)受到美國特別決議制度下的訴訟，則從該受承保方轉讓該受支持QFC和該QFC信用支持(以及在該受支持QFC和該QFC信用支持中或之下的任何權益和義務，以及確保該受支持QFC或該QFC信用支持的任何財產權利)將在美國特別決議制度下有效，如果受支持的QFC和該QFC信用支持(以及任何此類利益，財產上的義務和權利)受美國或美國一個州的法律管轄。如果承保方或承保方的BHC法案附屬公司根據美國特別決議制度受到訴訟程序，則貸款文件下可能適用於該受支持的QFC或任何可能對該受承保方行使的QFC信貸支持的違約權利被允許行使的程度不超過美國特別決議制度下可以行使的違約權利，如果受支持的QFC和貸款文件受美國或美國一個州的法律管轄。在不限制前述規定的情況下，雙方理解並同意，各方關於違約貸款人的權利和補救措施在任何情況下都不影響任何承保方關於受支持的QFC或任何QFC信用支持的權利。

第9.19節擔保的解除。

(A)在本協議允許的任何交易完成後，擔保人應自動解除並完全解除其在《擔保協議》項下的義務，從而該擔保人不再是附屬公司。對於根據本節規定的任何終止或解除，行政代理應(並在此得到各貸款人不可撤銷的授權)簽署並交付給任何貸款方，費用由該貸款方承擔，而該貸款方應合理地要求提供終止或解除的證據。根據本節簽署和交付的任何文件均不受管理代理的追索或擔保。

(B)此外，行政代理可應借款人的請求，解除任何擔保人的擔保義務，條件是在擔保人解除擔保時且在擔保書生效後，該擔保人的擔保不受第5.10節的要求。

(C)儘管本協議或任何其他貸款文件有任何相反規定，行政代理在此得到每個貸款人的不可撤銷的授權(無需通知任何貸款人或徵得其同意，除非第9.02節明確要求)，以採取借款人要求的任何行動，其效果是：(I)在必要的範圍內允許完成任何貸款文件未禁止的任何交易或已根據第9.02節同意的任何交易，或(Ii)在下列(C)款所述的情況下采取任何行動。

(D)在貸款、信用證付款的償還義務和貸款單據下的其他債務應已全額支付、承諾已終止且任何信用證不應未付時(或任何未付信用證應有

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以開證行合理接受的方式進行現金抵押或擔保)，行政代理和每一貸款方在擔保協議項下的擔保和所有義務(明文規定的義務除外)將自動終止，而不需要任何人交付任何文書或履行任何行為。

[頁面的其餘部分故意留空]



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茲證明，自上述日期起，本協議已由各自的授權人員正式簽署並交付。



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附表2.01a

承諾





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附表2.01C



信用證承諾













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