目錄表
美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區,20549
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表格
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截至本財政年度止
或
對於從日本到日本的過渡期,日本將從日本過渡到日本。
委託文件編號:
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(註冊人的確切姓名載於其章程)
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(述明或其他司法管轄權 公司或組織) | (美國國税局僱主 識別號碼) |
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(主要行政辦公室地址) | (郵政編碼) |
註冊人的電話號碼,包括區號:(
根據該法第12(B)節登記的證券:
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每個班級的標題 | 交易代碼 | 註冊的每個交易所的名稱 |
根據該法第12(G)節登記的證券:無
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用複選標記表示註冊人是否為證券法規則第405條所定義的知名經驗豐富的發行人。是*
用複選標記表示註冊人是否不需要根據該法第13節或第15(D)節提交報告。是*
用複選標記表示註冊人是否:(1)在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告,以及(2)在過去90天內一直遵守此類提交要求。是*
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T法規第405條(本章232.405節)要求提交的每一份交互數據文件。是*.
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則(勾選一項)中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義:
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| 加速的文件管理器 | 非加速文件管理器 |
如果是一家新興的成長型公司,用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期,以遵守根據《交易法》第13(A)條規定的會計準則。¨
用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告,證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編,第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告內部控制的有效性進行了評估,該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。
如果證券是根據該法第12(B)條登記的,應用複選標記表示登記人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正。
用複選標記表示這些錯誤更正中是否有任何重述需要對註冊人的任何執行人員在相關恢復期間根據第240.10D-1(B)條收到的基於激勵的補償進行恢復分析。
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是*
截至2023年6月30日,註冊人由非關聯公司持有的未償還普通股總市值為$
截至2024年2月2日,有
目錄表
目錄
第一部分 | ||
第1項。 | 業務 | 3 |
項目1A. | 風險因素 | 9 |
項目1B。 | 未解決的員工意見 | 19 |
項目1C。 | 網絡安全 | 19 |
第二項。 | 屬性 | 20 |
第三項。 | 法律訴訟 | 21 |
第四項。 | 煤礦安全信息披露 | 21 |
第II部 | ||
第5項。 | 註冊人普通股市場、關聯股東市場事務和發行人購買股票證券 | 22 |
第6項。 | 已保留 | 24 |
第7項。 | 管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 | 24 |
項目7A。 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 32 |
第8項。 | 財務報表和補充數據 | 33 |
| 獨立註冊會計師事務所報告(PCAOB ID: | 33 |
| 截至12月3日的綜合資產負債表1、2023年和2022年 | 35 |
| 截至2023年12月31日、2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的綜合收益表和全面收益表 | 36 |
| 截至2023年、2023年、2022年和2021年12月31日止年度股東權益綜合報表 | 37 |
| 截至2023年、2023年、2022年和2021年12月31日的合併現金流量表 | 38 |
| 合併財務報表附註 | 39 |
| 附註1-業務説明及主要會計政策摘要 | 39 |
| 附註2--補充資產負債表信息 | 45 |
| 注3-收入確認 | 46 |
| 附註4-公允價值計量 | 47 |
| 附註5--股權投資 | 49 |
| 附註6--所得税 | 49 |
| 附註7-股東權益 | 52 |
| 附註8--基於股票的薪酬和僱員福利計劃 | 52 |
| 附註9-租約 | 56 |
| 注10-每股收益 | 57 |
| 附註11 -承付款和或有事項 | 57 |
| 附註12--債務 | 57 |
| 附註13--關聯方交易 | 58 |
第9項。 | 會計與財務信息披露的變更與分歧 | 58 |
項目9A。 | 控制和程序 | 58 |
項目9B。 | 其他信息 | 61 |
項目9C。 | 關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露 | 61 |
第三部分 | ||
第10項。 | 董事、高管與公司治理 | 61 |
第11項。 | 高管薪酬 | 62 |
第12項。 | 某些實益擁有人的擔保所有權以及管理層和相關股東的事項 | 62 |
第13項。 | 某些關係和相關交易,以及董事的獨立性 | 62 |
第14項。 | 首席會計費及服務 | 62 |
第四部分 | ||
第15項。 | 展示、財務報表明細表 | 63 |
第16項。 | 表格10-K摘要 | 65 |
| 簽名 | 66 |
目錄表
第一部分
有關前瞻性陳述的注意事項
這份報告包括1995年私人證券訴訟改革法所指的“前瞻性”陳述,包括預計的運營現金、2024年的預期資本支出以及所有其他非歷史事實的陳述。我們使用“可能”、“將”、“應該”、“預期”、“打算”、“計劃”、“預期”、“相信”、“思考”、“估計”、“尋求”、“預期”、“預測”、“可能”、“項目”、“潛在”、“目標”和其他類似的術語和短語,包括提及假設,來識別前瞻性陳述。這些前瞻性陳述基於目前可用的經營、財務和競爭信息,受到各種風險和不確定因素的影響。我們的實際未來結果和趨勢可能會因各種因素而大不相同,包括但不限於本報告中“風險因素”和“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”中描述的風險和不確定因素,因此您不應過度依賴前瞻性陳述。這些聲明會受到風險和不確定因素的影響,可能會導致實際結果與聲明中描述的結果大不相同,這些風險和不確定性包括:工資上漲和勞動力市場競爭加劇,包括加州AB 1228等法規影響我們吸引和留住合格員工的能力,並導致偶爾出現人員短缺;配料和其他運營成本增加,以及由於通脹、全球衝突、氣候變化、我們的食品與誠信理念、關税或貿易限制和供應短缺;供應成本增加(包括牛肉、玉米餅、蛋餅、薩爾薩、豆類和大米);食品安全事件和食源性疾病的風險;與我們依賴由我們或第三方運營的某些信息技術系統相關的風險以及潛在的故障、中斷或中斷;隱私和網絡安全風險,包括存儲在我們的網絡或第三方提供商網絡上的客户或員工個人或機密信息被泄露、未經授權訪問、盜竊、修改、破壞或贖金的風險;競爭的影響,包括來自餐飲業以外的來源;競爭的勞動力市場和勞動力供應和成本的變化;任何工會組織努力的影響和我們對此類努力的應對;提高我們的平均時薪的財務影響;聯邦、州或地方政府法規對我們員工、僱傭做法、餐廳設計和建築以及食品或酒精飲料銷售的影響;我們實現計劃增長的能力,例如合適的新餐廳選址和設備的成本和可用性,以及為新餐廳、建築材料和承包商配備齊全所需的設備,以及通過在中東的特許經營餐廳加速我們的國際擴張的預期成本;我們能否實現可比餐廳銷售額的預期水平存在不確定性,原因包括以下因素:客人對我們品牌的看法發生變化,包括實際或傳言中的食品安全擔憂或其他負面宣傳;整體消費者支出減少,包括高通脹、大規模裁員、對可能的經濟衰退和能源成本上升的擔憂,或無法提高菜單價格或實現菜單價格上漲的好處;與我們的數字業務相關的風險,包括我們依賴第三方遞送服務產生的風險;與訴訟有關的風險,包括與食品安全事件、網絡安全事件、就業或隱私法、廣告索賠或其他事項有關的可能的政府訴訟和潛在的集體訴訟。我們列入這一警示説明是為了使1995年《私人證券訴訟改革法》中的安全港條款適用於前瞻性陳述,並利用該條款。我們明確表示,除適用法律法規要求外,不承擔因新信息、未來事件或其他事態發展而在本報告發布之日後更新或修改任何前瞻性陳述的義務。
項目1. 業務
一般信息
Chipotle Mexican Grill,Inc.一家特拉華州公司及其子公司(“Chipotle”、“我們”或“我們的”)擁有並經營Chipotle墨西哥燒烤餐廳,其特色是墨西哥捲餅、墨西哥捲餅碗(沒有玉米餅的墨西哥捲餅)、墨西哥玉米粉餅、玉米餅和沙拉的相關菜單。我們努力培育一個更美好的世界,提供負責任的採購,經典烹飪,真正的食品與健康的成分,沒有人工色素,香料或防腐劑。我們熱衷於提供一個偉大的客户體驗,使我們的食物更容易為每個人,同時繼續是一個品牌與證明的目的。我們的第一家Chipotle餐廳於1993年在科羅拉多州丹佛市開業。30多年後,我們致力於尋找高品質的食材,尊重動物,農民和環境,仍然是我們對誠信食品承諾的核心。
截至2023年12月31日,我們在美國(“美國”)擁有及經營3,371間Chipotle餐廳。和66家國際Chipotle餐廳。 我們根據八個地區管理我們的業務,並將我們的業務彙總為一個可報告分部。 我們的收入來自餐廳的銷售。
目錄表
業務戰略
我們是一個品牌,其宗旨是創造一個更美好的世界。我們的使命是通過專注於五個關鍵的基本戰略來贏得今天,同時發展我們的未來:
通過培養和留住各個級別的多元化人才,保持世界級的人才領導力;
經營成功的餐廳,以人為本的文化,提供優質的食品與誠信,同時提供卓越的餐廳和數字體驗;
使品牌可見,相關,並喜愛,以提高整體客户參與度;
擴大技術和創新,以推動我們餐廳、支持中心和供應鏈的增長和生產力;
通過加快在北美和國際上開設新餐廳來擴大訪問和便利性。
食品與誠信
提供高品質的食物,同時仍然收取合理的價格是至關重要的,以確保客人享受健康的食物在一個偉大的價值。在我們的Chipotle餐廳,我們努力只提供按照我們制定的標準飼養的肉類, 一個這是一項旨在提高可持續性和促進動物福利的努力,並且不使用非治療性抗生素或添加生長激素。我們將這些肉類品牌為“負責任地飼養”。我們還尋求使用負責任地種植的農產品,即由符合我們食品誠信標準以及我們在環境考慮和員工福利方面優先考慮的供應商種植的農產品。有關我們的可持續發展和動物福利計劃的更多信息,請參閲我們網站www.chipotle.com/sustainability上的兩年期可持續發展報告和中期更新報告。
採購
我們要求餐廳維持高水平的質量和安全,部分取決於我們能否從可靠的供應商處採購符合我們規格的優質新鮮食材和其他必要供應品。我們的26個獨立擁有和運營的區域配送中心從我們根據質量、價格、可用性以及供應商對我們使命和誠信食品標準的理解和遵守而精心挑選的各種供應商處採購。我們亦已在可行情況下尋求增加原料供應商的數目,以幫助減輕價格波動,並減少我們對一家或多家供應商的依賴,這可能導致供應短缺。此外,我們密切關注行業新聞、貿易關税、天氣、匯率、國外需求、危機和其他可能影響我們原料價格或可用供應的世界事件。一些關鍵成分(牛肉,西紅柿,玉米餅和阿杜波)是向少數供應商購買。
質量保證和食品安全
我們致力於提供安全、高質量的食品。我們的食品安全和質量保證團隊致力於確保遵守我們的食品安全計劃和實踐,其中包括:
天然抑制劑(防止成分中的微生物生長);
先進技術(減少或消除病原體,同時保持食品質量的工具);
強化餐廳程序(處理食材和對餐廳表面進行消毒的協議);
食品安全認證;
內部和第三方餐廳檢查;
在現場審計期間為小種植者提供支持;
供應商幹預(在原料到達Chipotle之前降低食品安全風險的步驟);以及
成分可追溯性。
這些和其他食品安全實踐強調了我們致力於成為食品安全領導者的承諾,同時繼續提供客人喜愛的高品質食品。我們的食品安全和質量保證團隊建立並監督我們的質量和食品安全計劃,並與供應商密切合作,以確保我們的高標準在整個供應鏈中得到滿足。我們保留了一份有限的 供應商,其中許多都是行業內的頂級供應商。此外,我們的培訓、營運、烹飪、法律及餐廳食品安全及質量保證部門採用團隊合作方式,制定並實施有關食品質量、食品準備、餐廳清潔、員工健康協議及餐廳安全的操作標準。我們的食品安全計劃還旨在確保我們不僅繼續遵守適用的國家,聯邦,州和地方食品安全法規,而且還將Chipotle確立為食品安全行業的領導者。為了幫助實現這一目標,我們有一個食品安全諮詢委員會,由一些國家最重要的食品安全當局組成。食品安全諮詢委員會負責評估我們的計劃,並就如何提高我們已經很高的食品安全標準向我們提供建議。 我們的食品安全和質量保證團隊成員擁有董事會席位,並參與多個協會的技術工作組。這使我們有機會與其他食品安全專業人員和監管機構學習和分享我們的知識和專業知識。
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數字業務
我們的數字平臺繼續成為我們增長的戰略驅動力。近年來,我們通過將餐廳廚房數字化,擴大與第三方交付服務的合作伙伴關係以及建立更多的Chipotlanes來顯着提升我們的能力,這是我們為客户提供數字訂單的驅動器。數字銷售 代表通過Chipotle網站,Chipotle應用程序或第三方交付聚合器產生的食品和飲料收入,幷包括與Chipotle Rewards相關的收入遞延。數字銷售2023年佔餐飲收入的37.4%,而2022年佔餐飲收入的39.4%。我們通過對Chipotle應用程序和網站的增強,使數字訂購變得方便,例如定製、非接觸式送貨和團體訂購,我們還通過包括訂單就緒消息、錯誤位置檢測和掃描點數提醒功能,改善了應用程序內的整體客人體驗。
人力資本
在Chipotle,我們的願景是培養一個讓我們的員工能夠茁壯成長、追求自己的激情併成為終身領導者的環境。我們相信投資和支持我們的員工,因為他們是我們最重要的資產,並使我們在業務中具有競爭優勢。截至12月3日2023年,Chipotle在全球擁有116,068名員工和1,088名合同工。在我們的員工中,有114,042人在美國工作,還有2,026人在加拿大、法國、德國和英國的國際上工作。在美國,112,572名員工在我們的餐廳工作,1,470名員工在我們的餐廳支持中心工作。2023年沒有工會請願或競選活動。我們繼續與2022年投票成立工會的一家餐廳討價還價,我們相信我們與員工的關係很好。我們還相信,我們管理員工隊伍的努力是有效的,強大的文化和員工對踐行我們的宗旨和價值觀的承諾證明瞭這一點。
人才獲取
我們繼續在招聘頂尖人才方面投入巨資,並確保保持適當的人員配備水平,特別是在我們的兩個招聘旺季(春季和秋季)。我們專注於為我們的餐廳吸引和吸引人才的新的創新方式,包括以我們紀錄片風格的電視廣告為基礎的營銷活動,團隊成員就Chipotle對他們生活的影響進行的無劇本推薦信。我們在社交媒體上投資廣告,並強調增長機會和在大約三年內實現六位數總薪酬的可能軌跡。
此外,我們現在提供一個正式的暑期實習計劃,以投資於學生,同時為我們的餐廳員工創造機會,進一步接觸我們的餐廳支持中心。
多樣性、公平性和包容性
保持多樣化、公平和包容的工作環境對我們作為一家企業的成功至關重要。AS的2023年12月31日,美國員工多樣性統計數據如下:
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我們的最新的EEO-1綜合報告張貼在我們網站www.ir.chipotle.com的投資者頁面上的公司治理-人力資本信息下,有關我們員工人口結構的更多詳細信息包括在我們網站www.chipotle.com/sustendance上的兩年一次的可持續發展報告和中期更新報告中.
值得注意的是,我們2023年的內部提升率在我們的員工羣體中是相似的,大約50%的晉升員工認為是女性,39%的晉升員工認為是西班牙裔或拉丁裔。
我們採取了若干行動,促進多樣化、公平和包容性的工作環境。
我們通過新的面試指南創建了一致的、結構化的候選人面試流程。這確保了在整個內部和外部候選人面試中遵循質量、速度和公平的招聘做法。我們還推出了內部工作公告板,通過多個溝通渠道向員工提供更高的可見度和獲得內部機會的機會。
自2021年12月以來,我們參與了明日黑人工作公平認證計劃的管理領導力計劃,該計劃建立了一個全面的綜合衡量系統,並提供了一種嚴格的、以結果為導向的方法,通過在我們的業務合作伙伴和我們運營的社區內支持黑人公平,在我們的內部、我們的員工中以及外部加快了向黑人公平的進展。
2023年初,我們聘請了一家獨立的第三方顧問進行人才管理股權審計,以確定我們的人才管理週期中可能需要消除偏見和/或制定更公平的政策、做法和程序的地方;確定創造和維持人才管理公平的潛在障礙和新機會;以及確定關鍵優勢和風險。這位顧問總結説,Chipotle擁有一套健全的流程、做法和政策,能夠在整個公司公平地招聘、發展和留住人才,並確定了加強Chipotle現有做法的機會。有關更多詳細信息,請參閲我們網站www.ir.chipotle.com上公司治理-人力資本信息下的投資者頁面。
我們採取全面的薪酬公平方法,確保僱員獲得一致及公平的待遇。我們每年聘請獨立的第三方薪酬顧問對我們的美國和加拿大員工進行薪酬公平分析,包括薪酬因素(例如,職等、職位任期、最近晉升)和外部市場條件(例如,地理位置),以確保員工之間的一致性和公平待遇。2023年,我們的審查涵蓋了99%的美國和加拿大員工,僅不包括約50名最高級管理人員。該分析確定了人口中某些部分的小而孤立的薪酬差距,我們隨後進行了薪酬調整,以縮小這些差距。由於我們50名最高級的管理人員中沒有太多共同的角色,我們既考慮了內部公平的水平,也考慮了個性化的市場數據,以幫助確保我們保持這一羣體之間的薪酬公平。
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人才培養
我們提供高質量的成長和發展機會,以留住頂尖人才並支持內部晉升。2023年,我們有超過24,000名內部晉升,包括100%的美國地區副總裁、87%的團隊總監和87%的現場領導。為了發展我們的員工,我們提供以下計劃:
領導力演變與發展:專注於為未來的工作和領導力培養跨職能的中層管理人員。在為期9個月的課程中,參與者學習領導自己,領導他人和領導業務的關鍵能力,主題旨在擴展能力和提高決策技能。
培養大學:為期四天的沉浸式領導體驗,旨在提升我們新的多單元餐廳領導者的技能,使他們在自己的角色中脱穎而出,並執行他們的前5個KPI。參與者將瞭解各種領導模式以及運營工具,以支持他們領導有效的團隊並在其餐廳中取得成果。
總經理提升技能:培訓我們的餐廳領導者的基本軟技能,以幫助提高他們的領導敏鋭度,使他們能夠更好地領導他們的團隊,創造一個特殊的客人體驗。
執行發展:專注於在領導力,營銷,商業和財務,數據和分析,ESG和酒店等領域培養高潛力的團隊總監,以便他們深入瞭解公司內部的各種職能。
Teach & Taste現場研討會:提供午餐和學習課程,主題包括有效溝通、情商和建立責任文化,為我們餐廳支持中心的員工提供持續的專業發展。每門課程都介紹了新的領導技能,並提供了最佳實踐和可行的工具,以繼續培養支持我們現場運營的頂尖人才。
發展課程和在線課程,專注於創造歸屬感的文化。
為整個組織的中層和高層領導提供在線高管培訓。
繼任規劃:我們利用人才校準來確定新興領導者的多元化渠道,並制定適當的發展計劃。
總獎勵
財政, 身體上的,員工的身心健康仍然是我們的首要任務,我們相信我們有令人信服的薪酬方案和激勵計劃,以及一套強大的福利產品,使我們能夠吸引現有的團隊成員和吸引新的團隊成員:
我們在薪酬方案方面進行了大量投資,包括具有競爭力的工資和行業領先的激勵計劃,例如我們的年度和季度獎金計劃,這使我們能夠吸引和留住行業內的頂尖人才。
我們提供無債務學位課程,為Chipotle員工提供10所大學的近100個學位,完全免除學費債務。
我們支持職業證書,這進一步提高了我們的學費援助福利提供按需證書計劃,以幫助Chipotle團隊成員在短短八週內推進他們的職業生涯。
2023年,我們推出了一項計劃,為我們的醫療註冊員工及其家屬提供一名健康專家,幫助他們應對複雜的醫療環境,幫助他們瞭解他們的健康福利如何覆蓋他們的護理,如何省錢,以及獲得專業的高質量醫療護理。
在2023年,我們還為所有Chipotle員工及其家人提供個性化的心理健康援助,並通過親自,電話或與持牌顧問進行虛擬訪問提供24/7的支持。
從2024年開始,我們將與SoFi合作,通過我們的401(k)退休計劃提供學生貸款支付匹配計劃。除了信貸優化服務外,這將有助於提高我們員工的財務狀況。
文化和參與度
給 員工提供匿名反饋的機會是我們員工參與戰略的重要組成部分,這對我們的文化有積極的貢獻。這首先是徵求關於入職的反饋。截至2023年12月31日,我們餐廳的10名受訪者中有9人表示有良好的入職體驗。對於我們在現場支持組織和餐廳支持中心的員工,近95%的受訪者對他們的入職表示滿意。我們的調查結果與業務合作伙伴和高級領導人共享,他們不斷努力改善所有員工的體驗。
為了鼓勵我們的餐廳支持中心和餐廳運營之間的協作工作文化,我們成立了一個運營委員會,由來自餐廳和現場領導、運營以及我們的業務合作伙伴的員工組成,他們共同分享反饋併合作實施新項目。
目錄表
此外,為促進敬業文化,我們透過僱員服務中心(“僱員服務中心”)迅速回應僱員。ESC每週七天提供服務,以解決員工有關餐廳健康和安全、合規、福利、工資等方面的問題。我們還開通了一條保密的“尊重工作場所熱線”,允許員工匿名舉報性騷擾、歧視和報復等問題。
政府法規和環境問題
我們是遵守管理我們業務運營各方面的各種聯邦、州和地方法律法規。儘管與遵守法律法規相關的成本隨着監管數量和範圍的增加而增加,但所產生的總成本並未對我們的資本支出、經營業績或競爭地位產生重大影響。有關適用於我們業務的聯邦、州、地方和國際法律法規相關風險的討論,請參見第1A項中的“風險因素”。
季節性
影響我們業務的季節性因素在第7項的“季度財務數據/季節性”標題下描述。“管理層 討論財務狀況和經營成果分析”。
競爭
餐飲業的快速休閒、快速服務和休閒餐飲部門在以下方面競爭激烈: 味道價格、食物質量和介紹、服務、位置、便利性、品牌聲譽、清潔度和每個餐廳的氛圍。我們的競爭對手包括這些細分市場的各種餐廳,包括當地擁有的餐廳,以及國家和地區連鎖店。近年來,來自送餐服務的競爭也有所增加,預計將繼續增加。我們的許多競爭對手還提供堂食、外賣、在線、餐飲和送貨服務。在我們的主要競爭對手中,有一些餐廳聲稱提供更高質量的食材,不含人工香料、色素和防腐劑,而且提供食物的速度很快,價格合理。
我們的知識分子財產和商標
“Chipotle”、“Chipotle墨西哥燒烤”、“Food With誠信”、“負責任的飼養”、“Chipotle Rewards”以及其他一些標誌和相關設計和標識是Chipotle在美國的註冊商標。我們還在美國提交了一些額外商標的商標申請。除了我們在美國的註冊外,我們還在加拿大、歐盟、中東和其他多個國家註冊了“Chipotle”商標和許多其他商標,並在其他國家和地區申請了“Chipotle墨西哥燒烤”、“Chipotle”和其他一些商標的商標申請。我們還認為,我們餐廳的設計是我們專有的商業外觀,並在美國註冊了我們餐廳設計中的商業外觀保護元素。
從…時間到目前為止,我們已經對我們認為盜用我們的商標、餐廳設計或廣告的其他餐廳採取了行動。雖然我們的政策是大力保護和捍衞我們的知識產權,但我們可能無法充分保護我們的知識產權,這可能會損害我們的品牌價值,並對我們的業務造成不利影響。
可用信息
我們在www.chipotle.com上有一個網站,包括ir.chipotle.com上的投資者關係欄目,我們經常在上面發佈重要信息,如我們參與或主辦的季度收益電話會議和其他投資者活動的網絡直播,以及任何相關材料。我們的道德準則和供應商行為準則也可以在我們網站的這一部分獲得。在以電子方式向美國證券交易委員會提交或提供給美國證券交易委員會的材料以電子方式存檔或提供給美國證券交易委員會後,您可以在合理可行的範圍內儘快在我們的網站的投資者關係部分免費獲取我們的年度報告(Form 10-K)、季度報告(Form 10-Q)、當前報告(Form 8-K)及其修正案,以及其他提交給美國證券交易委員會或提交給美國證券交易委員會的與我們有關的報告。美國證券交易委員會還維護一個網站,其中包含以電子方式向美國證券交易委員會提交的報告、委託書和信息聲明以及其他信息,網址為www.sec.gov。
裏面的內容的上述網站和本報告中其他地方的網站沒有納入本報告,也不應視為本報告的一部分。對這些網站的URL的引用僅用於非活動文本引用。
目錄表
第1A項。風險因素
除本10-K表格年度報告中所列的其他信息外,您還應仔細考慮以下所述的風險,包括“管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析”部分以及合併財務報表和相關説明。如果下列任何風險和不確定性發生或繼續發生,我們的業務、財務狀況和經營結果,以及我們普通股的交易價格都可能受到重大不利影響。下面描述的風險和不確定性是我們已確定為重大風險和不確定性的,但不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們的業務還受到一般性風險和不確定性的影響,這些風險和不確定性影響到許多其他公司,包括但不限於整體經濟和行業狀況。我們目前不知道的或我們目前認為不重要的其他風險可能會出現或變得重要,並可能對我們的業務、聲譽、財務狀況、經營結果或我們普通股的交易價格產生負面影響。
與我們的業務和餐飲業的性質有關的風險
食品安全和食源性疾病的擔憂可能會減少銷售額和增加成本,從而對我們的業務產生不利影響。
食品安全是我們的首要任務,我們投入大量資源確保我們的客人享受安全、高質量的食品。然而,即使有強有力的預防性控制和幹預,食品安全風險也不可能在每一家餐廳都完全消除。食源性疾病事件繼續在餐飲業發生,可能是因為餐廳員工或供應商沒有遵守我們的食品安全政策和程序,或者員工或客人在生病時進入我們餐廳並污染了配料或表面。儘管我們監督和審計我們計劃的合規性,但我們不能保證每一種食品從供應鏈開始到客人消費都得到安全和適當的維護。任何關於食源性疾病(如大腸桿菌、甲型肝炎、諾沃克病毒或沙門氏菌)或其他食品安全問題(如食品篡改或污染)的報告,無論是合法的還是傳言的,都可能對我們的聲譽造成不利影響,並對我們的銷售產生負面影響。此外,僅在競爭對手的餐廳發生的食源性疾病或食品安全問題可能會導致對餐飲業的負面宣傳,並對我們的銷售造成不利影響。社交媒體極大地提高了負面宣傳的傳播速度,包括實際或感知的食品安全事件,在沒有任何有意義的機會調查、迴應和解決問題之前。食源性疾病或食品安全問題的發生也可能對受影響成分的價格和供應產生不利影響,導致成本更高,利潤率更低。
我們可能比一些競爭對手面臨更高的食品安全事故風險,這是因為我們更多地使用新鮮、未經加工的農產品,在我們的餐廳處理生雞肉,我們依賴員工用傳統方法烹飪,以及我們的菜單項目中沒有添加防腐劑和冷凍配料。由於我們的送貨或餐飲業務,我們的食品在不受我們控制的條件下運輸、儲存和/或供應,因此與我們的食品相關的疾病風險也可能增加。所有這些因素都可能對我們吸引和留住客户的能力產生不利影響,進而對我們的增長和盈利能力產生實質性的不利影響。
我們的數字業務在我們2023年的總收入中佔了很大一部分,但也面臨着風險。
於2023年,我們37. 4%的餐飲收入來自數碼訂單,包括第三方送貨及於餐廳內及透過我們的Chipotlanes收取顧客服務。我們2023年的餐飲收入中約18%為依賴第三方配送公司的配送訂單。根據客人使用的訂購平臺-我們的平臺或第三方送貨服務的平臺-我們向客人收取的送貨費可能低於實際送貨成本,這對我們的盈利能力產生負面影響。此外,一些司法管轄區(例如,加利福尼亞州、紐約市和西雅圖)已經對送貨司機實施了最低工資,其他司法管轄區也在考慮類似的工資規定,這可能會增加送貨費並減少我們的數字銷售額。2023年,我們實施了菜單價格上漲,以部分抵消食材、人工和其他成本的上漲;然而,我們較高的菜單價格可能會導致部分客人將其購買轉移到平臺上提供的其他餐廳。如果我們使用的第三方配送公司增加費用或在其平臺上給予其他餐廳更大的優先權或促銷,我們的配送業務和銷售可能會受到負面影響。這些交付公司對使用其平臺的客人的數據以及客人體驗進行控制。我們使用移動應用程序來提高便利性,並增加與客人的品牌互動。如果第三方送貨司機未能及時送貨或未能交付完整的訂單,我們的客人可能會將糟糕的客户體驗歸咎於Chipotle,我們的聲譽和銷售可能會受到負面影響。這些第三方使用的訂購和支付平臺、我們的移動應用程序或我們的在線訂購網站已經並可能再次因技術故障、用户錯誤、網絡攻擊或其他因素而中斷,這可能對通過這些渠道的銷售產生不利影響,並對我們的整體銷售和聲譽產生負面影響。此外,交付業務一直在整合,並可能繼續整合,這可能會使第三方交付公司在談判合同條款和定價時擁有更大的影響力,這反過來可能會對我們從這一渠道獲得的利潤產生負面影響。
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餐飲業競爭激烈。倘我們未能成功競爭,我們的業務、財務狀況及經營業績將受到不利影響。
餐飲業在口味偏好、價格、食品質量和選擇、客户服務、品牌聲譽、數字參與、廣告和促銷活動以及餐廳的位置、吸引力和維護方面競爭激烈。我們亦與非傳統市場參與者競爭,例如來自熟食店或雜貨店熟食區的主菜、配菜或膳食準備套件形式的“方便餐”、膳食套件遞送服務,以及在獨立外賣場所而非餐廳準備膳食的“幽靈”或“黑暗”廚房。競爭加劇可能對我們的銷售、盈利能力和發展計劃產生不利影響。如果客人或飲食偏好發生變化,如果我們的營銷努力不成功,或者如果我們的餐廳無法與其他餐廳成功競爭,我們的業務可能會受到不利影響。
我們仍然相信,我們對更高質量和負責任採購食材的承諾會引起客人的共鳴,併為我們帶來競爭優勢;然而,我們的許多競爭對手也聲稱其食材質量和缺乏人工香料,色素和防腐劑。競爭對手越來越多地使用這些聲明,無論這些聲明的準確性如何,可能會削弱我們的差異化,使我們更難競爭。如果我們無法繼續保持我們的獨特性和有效競爭,我們的業務,財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。
如果w我們不會繼續説服客人為我們的更高價格支付更高價格的好處-我們的銷售和經營業績可能會受到損害.
我們的成功在很大程度上取決於我們説服客人的能力,即根據我們的食品誠信原則飼養或種植的食材製作的食品值得支付相對於我們的一些競爭對手,特別是快速服務餐廳的價格更高的價格。例如,根據我們的食品誠信原則,動物必須負責任地飼養,我們的酸奶油,奶酪和奶酪中的牛奶必須來自未經rBGH處理的奶牛,這種做法通常比傳統養殖成本更高。如果我們無法成功説服客人,讓他們相信食用按照我們的誠信食品原則製作的食品對他們和環境更好,或者如果客人不同意我們菜單的整體價值主張,我們的銷售可能會受到不利影響,這將對我們的經營業績產生負面影響。
我們無法或未能識別、迴應及有效管理社交媒體的即時性,可能會對我們的業務產生重大不利影響。
社交媒體和基於互聯網的通信,包括視頻共享、社交網絡以及遊戲和消息平臺,使用户能夠立即接觸到廣泛的受眾。這些平臺極大地提高了信息傳播和獲取的速度和規模,包括對我們食品質量或安全的負面評論、對客人或員工的負面體驗以及描述員工和客人不當行為的視頻。準確、不準確或誤導性的信息可能會在沒有任何有意義的機會迴應或解決問題之前被廣泛傳播。我們不可能完全預測或控制社交媒體的反彈,我們的客人或員工不適當地使用社交媒體可能會損害我們的業務、前景、財務狀況和運營結果,無論信息的準確性如何。
使用社交媒體是我們營銷努力的一個重要因素。社交媒體和基於互聯網的交流平臺發展迅速,我們需要不斷創新和發展我們的營銷策略,以保持我們的品牌相關性和對客人的廣泛吸引力。我們還繼續投資於其他數字營銷計劃,以接觸我們的客人,並建立他們對我們的認識、參與和忠誠度,包括我們的“Chipotle Rewards”忠誠度計劃。這些計劃可能不會成功,導致沒有更高收入、更多客户參與度或品牌認知度的好處而產生的費用。與我們使用社交媒體和基於互聯網的交流平臺相關的其他風險包括與捲入爭議的有影響力的人或網絡名人、經歷挑戰的平臺和商業合作伙伴的關聯、專有信息的不當披露、對我們的負面評論、個人身份信息的曝光、欺詐、惡作劇或惡意傳播虛假信息。我們的員工、客人和同事使用社交媒體可能會導致訴訟或導致負面宣傳,從而損害我們的聲譽。
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與人力資本相關的風險
如果我們不能招聘、培養和留住合格的餐廳員工和/或適當地規劃我們的員工隊伍,我們的增長計劃和盈利能力可能會受到不利影響。
我們積極地開設新餐廳的步伐可能會使招聘和僱用足夠數量的合格員工來管理和工作我們的餐廳、為分散的員工保持有效的內部控制系統以及培訓員工提供始終如一的高質量產品和客户體驗變得越來越困難,這可能會對我們的業務和運營結果造成實質性損害。在我們的餐廳保持適當的人員配備需要精確的勞動力規劃,這已經變得更加複雜,因為在我們運營的某些地理區域,預測性日程安排法(也稱為“公平工作周”或“安全日程安排”)和“正當理由”終止法律。人才市場仍然競爭激烈,我們必須繼續提供有競爭力的工資、福利和工作條件,以留住合格的員工。我們在招聘和留住餐廳員工以及在不同地點保持餐廳全員人手方面已經並可能繼續面臨挑戰,這導致了客人訂單的等待時間延長,數字Make生產線暫時關閉,員工和客人滿意度下降。在一個例子中,我們永久關閉了一家餐廳,因為在長期的招聘工作後,我們缺乏必要的員工。缺乏符合法定工作授權要求的合格候選人,未能及時招聘、培訓和留住新餐廳員工或高於預期的人員流動水平,可能會影響我們開設新餐廳、增加現有餐廳銷售額或實現我們的勞動力成本目標的能力。此外,如果未能充分監控和主動迴應員工的不滿,可能會導致客户滿意度不佳、營業額增加、訴訟和成立工會的努力,這可能會對我們實現增長目標的能力產生負面影響。我們經常經歷工會組織員工團體的努力,如果成功,這些組織努力可能會降低我們的運營靈活性,擾亂我們的正常運營,這可能會對我們的業務產生不利影響。
如果我們不遵守適用的聯邦、州和當地就業和勞工法律法規,可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。
各種聯邦、州和地方就業和勞工法律法規規範我們與員工的關係,類似的法律法規也適用於我們在美國境外的運營。這些法律法規涉及就業歧視、工資和工時法、提供和記錄用餐和休息時間或其他福利的要求、家庭假強制要求、有關某些員工的工作條件和住宿要求、公民身份或工作授權和相關要求、保險和工人補償規則、醫療保健法以及反歧視和反騷擾法。我們因遵守這些法律法規而產生鉅額成本,不遵守這些法律法規可能會使我們承擔重大責任。例如,我們收到了針對我們的訴訟,指控我們違反了關於員工工資和支付加班、用餐和休息時間、員工分類、員工記錄保存和與員工相關的做法的聯邦和州法律。我們為這些類型的案件辯護會產生法律費用,我們可能會因這些和類似的案件而蒙受損失,而此類損失或費用的金額可能是巨大的。
此外,多個司法管轄區(如紐約市、費城、芝加哥、西雅圖等)已經實施了公平工作周或“安全排班”立法,對某些餐館和零售業員工實施了與排班有關的複雜要求,其他司法管轄區也在考慮類似的立法。幾個司法管轄區還實施了病假工資和帶薪休假立法,要求僱主向員工提供帶薪假期,以及“正當理由”解僱立法,限制公司解僱或減少員工工作時間的能力,除非他們能證明終止或減少工作時間的“正當原因”或“真正的經濟原因”。所有這些規定都對我們施加了額外的義務,如果我們不遵守這些規定中的任何一項,我們可能會受到懲罰和其他法律責任,這可能會對我們吸引和留住員工的能力以及我們的經營業績產生不利影響,並可能導致我們關閉或減少這些司法管轄區內一些餐廳的營業時間。例如,我們之前報告了一項投訴的和解,該投訴指控我們違反了紐約市的公平工作周法律,並獲得了安全和病假時間法案,我們也已經並正在接受幾次對我們是否符合就業法律要求的審計,這可能會導致額外的責任。我們對這些僱傭法律和法規的責任風險可能高於我們的餐飲同行,因為我們是擁有和經營我們所有餐廳的最大餐飲公司之一,而我們的大多數餐飲同行特許經營部分或很大一部分業務。
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勞動力成本的增加,包括強制提高最低工資,可能會對我們的業務和盈利能力產生不利影響。
我們的盈利能力一直並可能繼續受到勞動力成本增加的不利影響,包括工資和福利,這是我們最重要的成本之一,包括聯邦、州和地方法律引發的增長,如最低工資、用餐和休息時間以及加班費資格的變化;有關日程安排和福利的規定;醫療保健和工傷保險成本的增加;以及在競爭激烈的就業市場中吸引、聘用和留住擁有合適技能的高素質員工所需的更高的工資和福利成本。此外,州和地方法律可能會要求加薪和工時標準以及其他因素,這些因素將限制我們對市場狀況做出反應的靈活性,並增加我們的成本,而沒有相應的好處。從2024年4月開始,加州的新立法要求包括Chipotle在內的全國性連鎖餐廳向加州的餐廳員工支付最低每小時20美元的工資,州指定的委員會可能會每年提高最低工資。其他州、縣和市的司法管轄區也在考慮類似的規定。我們通過提高菜單價格來抵消更高的勞動力成本的能力取決於我們的客人是否願意支付更高的價格,以及相對於競爭對手我們餐飲的感知價值。如果競爭或通脹壓力或其他因素阻止我們通過提高菜單價格來抵消更高的勞動力成本,我們的盈利能力可能會下降。
未能招聘、培養和留住有效的領導者,或失去或缺乏具有關鍵能力和技能的人員,可能會影響我們的戰略增長計劃,並危及我們實現業務業績預期和增長目標的能力。
我們繼續發展業務的能力在很大程度上取決於我們的執行領導團隊和其他關鍵管理人員的貢獻和能力。高級管理層的變動可能使我們面臨戰略方向和舉措的重大變化。未能保持適當的組織能力和能力來支持我們的戰略舉措,或未能利用領導層無縫接班所需的關鍵技能集建立足夠的人員隊伍,可能會危及我們實現業務業績預期和增長目標的能力。如果我們不能吸引、培養、留住和激勵足夠有經驗和能力的管理人員,我們的業務和財務業績可能會受到影響。
與網絡安全、數據隱私和IT系統相關的風險
如果客户和/或員工的個人、機密或其他重要信息被入侵或以其他未經授權的方式訪問、竊取、修改或破壞,且這些信息存儲在我們的系統中或由第三方代表我們進行,可能會對我們的業務產生不利影響。
隨着我們對技術的依賴日益增長,網絡威脅對我們的系統構成的風險的範圍和嚴重性也在增加。我們的許多信息技術系統(無論是基於雲的還是託管在專有服務器中),包括用於我們的銷售點、網絡和移動平臺、在線和移動支付系統、交付服務和獎勵計劃以及管理功能的系統,都包含客户、業務合作伙伴和員工委託給我們的個人、財務或其他信息。我們的許多信息技術系統還包含有關我們業務的機密信息,例如業務戰略、發展計劃和設計,以及關於第三方(如供應商)的機密信息。與許多其他餐飲公司類似,我們過去曾經歷過網絡攻擊,包括網絡釣魚,以及其他試圖侵入或未經授權訪問我們的系統和數據庫的行為,我們預計還會繼續經歷。到目前為止,這些襲擊沒有對我們的行動產生實質性影響,但我們不能保證它們在未來不會產生影響。
我們的第三方供應商和商業夥伴的信息技術系統和數據庫也同樣面臨這樣的風險。這種嘗試的次數和頻率每年都不同,但我們的數字業務的增加可能在某種程度上加劇這種嘗試。此外,我們還向第三方提供一些客人和員工數據,以及對我們的業務非常重要的機密信息,以開展我們的業務。為我們和這些第三方工作的個人也可以訪問其中的一些數據,包括在個人擁有的數字設備上。如果我們、第三方或此類個人的信息技術系統遭到破壞,導致存儲在此類系統中或通過此類系統傳輸的客户或員工數據或Chipotle機密信息的未經授權訪問、盜竊、使用、破壞或其他危害,包括通過網絡攻擊或其他外部或內部方法,可能會導致收入的重大損失,這可能會對我們的聲譽和品牌造成潛在的不利影響,降低我們留住客户或吸引新客户的能力,施加潛在的重大成本(包括丟失數據或支付恢復數據的費用),以及負債、業務損失、商業夥伴和許可證持有人的損失以及我們供應鏈、業務和計劃的中斷。未經授權的訪問、盜竊、使用、破壞或其他危害正變得越來越複雜,並可能通過各種方法發生,包括使用惡意代碼的攻擊、軟件、硬件或其他基礎設施(包括我們供應鏈使用的系統)中的漏洞、系統配置錯誤、網絡釣魚或社會工程。人工智能技術的快速發展和越來越多的採用可能會加劇我們的網絡安全風險。我們的日誌記錄功能,或第三方的日誌記錄功能,並不總是完整或足夠細粒度的,這影響了我們完全瞭解安全漏洞範圍的能力。
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此類安全漏洞還可能導致違反適用的美國和國際隱私、網絡和其他法律,或觸發數據泄露通知法律,包括美國證券交易委員會頒佈的新披露規則,並使我們面臨私人第三方或證券訴訟以及政府調查和訴訟,任何此類訴訟都可能導致我們面臨重大的民事或刑事責任。
我們可能需要進行大量的資本投資和其他支出,以調查安全事件、補救網絡安全問題、恢復丟失的數據、防止未來的危害以及調整系統和做法以應對不斷變化的威脅環境。這些費用包括通知受影響的個人和其他機構、額外的安全技術、培訓和人員、保留專家以及為數據被泄露的個人提供信用監測服務的相關費用。這些成本可能是重大的,並可能對我們在發生這些成本期間的運營結果產生不利影響,包括導致我們推遲追求其他重要的業務戰略和計劃,並且可能不會有意義地限制未來試圖破壞我們的信息技術系統的成功。
媒體或其他有關我們的系統或我們的第三方業務合作伙伴或服務提供商的現有或已察覺到的安全漏洞的報道也會對我們的品牌和聲譽造成負面影響,並對我們的業務造成實質性影響。此外,用於進行網絡攻擊和危害信息技術系統的技術和複雜程度,以及這些攻擊的來源和目標,經常發生變化,往往在發起此類攻擊或實施了一段時間之後才被發現。人工智能技術的快速發展和越來越多的採用放大了這些擔憂。我們繼續在技術、第三方服務和人員方面進行大量投資,以開發和實施旨在預防網絡攻擊、防止或最大限度地減少我們的信息技術系統遭到破壞或數據丟失的系統和流程,但這些安全措施不能保證我們將成功防止此類入侵或數據丟失。
我們可能會因遵守隱私和數據保護法而增加成本,如果我們不遵守,我們可能會受到政府執法行動、私人訴訟和負面宣傳的影響。
複雜的地方、州、聯邦和國際法律法規適用於個人數據的收集、使用、保留、保護、披露、轉移和其他處理。這些隱私和數據保護法律法規正在迅速演變,新的或修改的法律法規經常被提出和實施,現有的法律法規受到新的或不同的解釋和執行。例如,歐盟的一般數據保護條例(GDPR)要求公司滿足有關處理個人數據的某些要求,包括個人數據的使用、保護和傳輸,以及存儲數據的人糾正或刪除有關其自身的此類數據的能力,而不符合GDPR要求的公司可能會被處以高達全球年收入4%的罰款。此外,2018年加州消費者隱私法(CCPA)提供了針對數據泄露的私人訴權,並要求處理加州居民個人信息的公司向消費者披露其數據收集、使用和共享做法,允許消費者選擇不與第三方共享某些數據,並要求刪除個人信息(受某些例外情況限制)。其他州通過了類似的隱私法,並於2023年生效,其他州和國家通過或正在考慮擴大或通過全面的隱私法。如果我們未能或被視為未能正確應對我們或第三方信息技術系統的安全漏洞,或未能根據上述任何隱私法正確迴應或尊重消費者的請求,我們可能會面臨聲譽損害、負面宣傳、消費者信心喪失、銷售額和利潤下降、執行我們的增長計劃的複雜性以及監管和法律風險,包括監管罰款和處罰,在某些情況下,個人被提供了私人訴訟權利的民事責任。
遵守當前和未來的隱私和數據保護法律可能代價高昂且耗時,而且不能保證我們的合規努力將成功防止違規或數據丟失。如果我們未能遵守與個人信息有關的適用法律法規或其他義務,或未能保護個人信息免受未經授權的訪問、使用或其他處理,可能會導致針對我們的執法行動和監管調查、客户和其他受影響個人的損害索賠、罰款或對我們的品牌聲譽的損害,任何這些都可能對我們的運營、財務業績和業務產生實質性的不利影響。
與隱私和數據安全相關的監管環境正在以越來越快的速度變化,適用於我們業務的新的、日益嚴格的、往往不明確的要求。此外,隱私法(如廣告和營銷、兒童、生物識別、員工、監控、人工智能和健康相關信息)監管的問題已經擴大,最近通過或正在考慮隱私立法或監管規則制定的市、州、聯邦和國際政府機構和機構的數量也有所增加。在不受優先購買權限制和聯邦法律存在明顯缺陷的情況下,許多州已經通過或正在考慮採用更嚴格版本的聯邦隱私法(例如,與1991年的《電話消費者保護法》、《健康保險可攜帶性和責任法案》以及1998年的《兒童在線隱私保護法》類似的州級法規)。私人服務提供商也實施了強制性隱私要求,影響了Chipotle等希望利用其平臺上提供的服務的企業。
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此外,最近的一些訴訟根據隱私立法提出了創造性的索賠,如視頻隱私保護法、電子通信隱私法(包括竊聽法和存儲通信法)、計算機欺詐和濫用法以及類似的州法律,這些法律指控通過使用營銷像素、分析軟件、會話重播技術、語音記錄和實時聊天功能來竊聽、竊聽、錄音和侵犯隱私。針對此類主張進行辯護可能代價高昂,並會給內部資源帶來壓力。
總而言之,Chipotle面臨着迅速增加的合規成本,以便修改其運營和業務做法,以符合適用的法律、法規和其他要求。
我們嚴重依賴信息技術系統以及IT系統中的故障或中斷可能會損害我們有效運營業務的能力和/或導致客户或員工的流失。
我們嚴重依賴信息技術系統,包括我們餐廳的銷售點和支付處理系統,支持我們的數字和遞送業務的技術,追溯成分到供應商和種植者並管理我們的供應鏈的技術,我們的獎勵計劃,促進營銷活動的技術,員工參與度和工資處理,以及各種其他流程和交易。我們有效地管理我們的業務並協調我們產品的採購、生產、分銷、安全和銷售的能力在很大程度上取決於這些系統的可用性、可靠性和安全性。這些關鍵系統中有許多是由第三方提供和管理的,我們依賴這些第三方提供商實施保護措施,以確保其系統的安全性和可用性。雖然我們有操作保障措施,但這些保障措施可能不能有效防止這些第三方系統或平臺無法有效運行和可用。故障可能由各種因素引起,包括停電、災難性事件、物理盜竊、計算機和網絡故障、宂餘不足或無效、向升級或更換系統或平臺的過渡問題、第三方軟件或服務的缺陷、我們的員工或第三方服務提供商的錯誤或使用不當。如果我們的任何關鍵IT系統變得不可靠、不可用、受損或以其他方式出現故障,而我們無法及時恢復,我們的運營可能會中斷,這可能會對我們的盈利能力產生實質性的不利影響。
供應鏈相關風險
配料和其他材料成本的增加,包括通貨膨脹、全球衝突和氣候風險造成的成本增加,或者未能採購足夠的配料,都可能對我們的運營結果產生不利影響。
供應鏈風險可能會增加我們的成本,並導致對我們餐廳運營至關重要的食材和用品短缺。我們的一些原料,如牛肉、鱷梨和其他農產品,由於我們無法控制的因素,如有限的來源、季節性變化、氣候條件、惡劣天氣、自然災害、最近的通脹趨勢、軍事和地緣政治衝突以及行業需求,包括動物疾病爆發、國際大宗商品市場、食品安全擔憂、產品召回和政府監管,市場尤其不穩定。此外,對於我們的某些配料和其他材料,我們的供應商和分銷商數量有限。我們與我們的主要供應商保持定期聯繫,到目前為止,我們的供應鏈還沒有經歷重大的長期中斷;然而,隨着全球供應鏈通脹繼續上升,某些供應和配料的通脹壓力可能會繼續存在。我們通過遠期合約、與主要供應商建立牢固的夥伴關係、直接管理關鍵原材料採購、使我們的供應基礎多樣化和其他活動來緩解未來價格風險的努力,可能無法完全使我們免受大宗商品成本上升的影響,這可能會對我們的盈利能力產生不利影響。
我們還可能受到根據我們負責任地提高的動物福利標準飼養的肉類和按照我們的誠信食品規格種植的配料的特定價格上漲的不利影響,這些市場通常比傳統飼養或種植配料的市場更小和更集中。雞肉、牛肉、乳製品(奶酪、酸奶油和奶酪)、牛油果、西紅柿和豬肉等對我們菜單最關鍵的配料價格的任何上漲,都將對我們的經營業績產生特別不利的影響。如果一種或多種配料的成本大幅增加,我們可能會選擇暫停供應使用這些配料的菜單項目,如鱷梨醬或我們的一種蛋白質,而不是支付增加的成本。對我們可用菜單的任何此類更改都可能對我們的餐廳流量產生負面影響,並可能對我們的銷售和品牌產生不利影響。
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原料供應的短缺或中斷可能會對我們的經營業績產生不利影響。
我們的業務依賴於頻繁和一致地交付符合我們的食品與誠信規範的配料,如乳製品(用於奶酪、酸奶油和奶酪)。由於惡劣天氣、自然災害、勞動力問題或供應商、分銷商或運輸供應商的其他運營中斷,或其他我們無法控制的情況,我們可能會遇到向我們餐廳供應食材和其他供應的短缺、延誤或中斷。持續不斷的全球衝突已經擾亂並可能繼續擾亂一些航運路線,這可能導致某些原料的短缺或延誤。此外,我們的一些原料只有一家或有限數量的供應商,包括某些油、西紅柿、玉米餅和阿多波。雖然我們相信我們有潛在的替代供應商和充足的原料儲備,但我們原料供應的短缺或中斷可能會對我們的財務業績產生不利影響。
法律和監管風險
我們可能成為訴訟或其他法律程序的一方,這些訴訟或法律程序可能對我們的業務、運營結果和聲譽產生不利影響。
我們已經並可能繼續受到訴訟和其他法律程序的影響,這些訴訟和法律程序可能會對我們的業務產生不利影響。這些法律程序可能涉及僱員、客人、政府機構、供應商、股東或其他人通過私人訴訟、行政訴訟、監管訴訟或其他訴訟提出的索賠,包括代表一大羣潛在索賠人的集體或集體訴訟。這些法律訴訟已經涉及,未來也可能涉及非法、不公平或不一致的僱傭行為的指控,包括管理工資和工時、僱用未成年人、歧視、騷擾、錯誤終止和休假和家庭假的法律;食品安全問題,包括食源性疾病、食品污染和消費我們食品對健康的不利影響;數據安全或隱私侵犯;客人歧視;我們餐廳的人身傷害;營銷和廣告索賠,包括我們的食品與誠信或其他可持續發展聲明具有誤導性或不準確的索賠;侵犯專利、版權或其他知識產權;違反聯邦證券法;工人賠償;或其他擔憂。我們參與了多起懸而未決的訴訟和政府審計,指控我們違反了聯邦和州僱傭法律,包括工資和工時索賠,我們未來可能會捲入類似甚至更重大的訴訟和法律程序。即使在當前或未來的法律問題上針對我們的指控是沒有根據的,或者我們最終被判不承擔責任,為自己辯護的成本可能會很高,訴訟可能會使我們面臨針對我們的重大和解、罰款、處罰或判決,並可能轉移管理層對我們業務運營的注意力,所有這些都可能對我們的財務狀況和運營結果產生負面影響。訴訟還可能產生負面宣傳,無論指控是否有效,或者我們最終不承擔責任,這可能會損害我們的聲譽,並對我們的銷售以及我們與員工和客人的關係產生不利影響。
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我們受到廣泛的法律、政府法規和其他法律要求的約束,如果我們不遵守現有或新的法律法規,可能會對我們的運營效率、吸引和留住人才的能力以及運營結果產生不利影響。
我們的業務受到廣泛的聯邦、州、地方和國際法律和法規的約束,包括與以下方面相關的法律和法規:
食品的製備、銷售和標籤,包括監督整個食品系統安全的食品和藥物管理局的條例,包括檢查和強制食品召回、菜單標籤和營養含量;
就業做法和工作條件,包括最低工資率、工資和工時做法、用餐和休息時間、公平工作周/有保障的工作時間安排和“正當理由”立法、未成年人就業、歧視、騷擾、僱員分類、帶薪和探親假、工作場所安全、移民和加班等;
隱私和數據安全(包括關於保護個人信息、廣告和營銷、兒童訪問、生物識別、監視、人工智能、與健康有關的信息和金融信息的法規),例如加州的《加州隱私權法案》和《CCPA》,以及越來越多其他州與隱私有關的立法,以及國際法,如歐盟的GDPR和加拿大的《個人信息保護和電子文件法案》;
健康、衞生、安全和防火標準以及酒精飲料的銷售;
建築和分區要求,包括州和地方許可以及管理設施和土地使用的設計和運營的法規;
公共設施和安全條件,包括《美國殘疾人法》和類似的州法律,這些法律在就業、公共設施、在線資源和其他領域保護殘疾人的公民權利;
環境問題,如排放和空氣質量;用水量;危險或有毒物質的排放、儲存、處理、釋放和處置;當地法規限制我們可以在餐廳使用的包裝類型;以及我們對可持續發展做法和成就的聲明;以及
上市公司合規、披露和治理事宜,包括會計和税務法規、美國證券交易委員會和紐約證交所的披露要求。
遵守這些法律和法規,以及未來新的法律或這些法律或法規中施加額外要求的變化,可能會付出高昂的代價。任何不遵守或被認為不遵守這些法律或法規的行為,除其他外,可能導致吊銷所需的許可證、行政執法行動、罰款以及民事和刑事責任。
與我們的增長和業務戰略相關的風險
如果我們無法實現新開餐廳的預期,或者無法有效地保持現有餐廳的吸引力,我們的盈利能力可能會受到影響。
我們的增長取決於我們有能力以積極的速度開設新餐廳,並儘快實現盈利。在過去的一年裏,由於建築勞動力通脹以及材料和設備成本的增加,開設新餐廳的成本有所增加。我們完成建設的時間也變得更長了,這是因為房東不願在高利率、貨幣供應緊張和總體經濟狀況下進行建設,以及我們積壓和等待獲得所需許可證和公用事業連接的時間很長。此外,我們每次開一家新餐廳都會產生大量的啟動費用,而且可能需要長達36個月的時間才能提高一家新餐廳的銷售額和盈利能力,在此期間,隨着我們培訓新員工和建立客户基礎,成本可能會更高。如果我們無法建立我們預期的客户基礎,或者無法克服與新餐廳相關的更高的啟動費用,我們的新餐廳可能不會像我們現有的餐廳那樣有利可圖。我們開設新餐廳並以盈利方式經營新餐廳的能力也受到各種風險的影響,例如:尋找合適的地點並提供新餐廳;可接受租賃條款的談判;獲得所有必需的政府許可(包括分區批准和酒類牌照)並遵守其他監管要求的需要;有能力的承包商和分包商的可用性;勞動力和建築材料供應的增加和減少;天氣、自然災害、流行病或其他天災的變化,這些變化可能會延誤建設並對客人的交通產生不利影響;我們僱用和培訓合格的管理人員和餐廳員工的能力;以及總體的經濟和商業條件。在每個潛在的地點,我們與其他餐館和零售業競爭理想的開發地點、建築承包商、管理人員、小時工和其他資源。如果我們不能成功地管理這些風險,我們可能會在未來面臨成本增加和低於預期的銷售額和收益。
此外,我們繼續通過改建、升級和定期維護來改善我們現有的餐廳。如果與改建、升級或定期維護相關的成本高於預期,餐廳關閉改建的時間比計劃的時間長,或者改裝後的餐廳表現不符合預期,我們可能無法實現預期的預期投資回報,這可能會對我們的經營業績產生負面影響。
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我們未能有效地管理和支持我們的增長,可能會對我們的業務和財務業績產生負面不利影響。
截至2023年12月31日,我們擁有並運營了超過3400家Chipotle餐廳,我們計劃在未來幾年開設大量新餐廳。我們現有的餐廳管理系統、後臺技術系統和流程、財務和管理控制、信息系統和人員可能不足以支持我們的持續增長。為了有效地管理更多的餐廳,我們可能需要升級和擴展我們的基礎設施和信息系統,使更多目前手動或需要人工幹預的流程自動化,並僱用、培訓和再培訓餐廳員工和公司支持人員,所有這些都可能導致成本增加,至少是暫時的效率低下。我們也非常重視我們的文化,我們認為這是我們成功的重要因素,隨着我們的不斷髮展,保持我們的文化可能會越來越困難。我們未能充分投資於我們的基礎設施和信息系統,並保持我們強大的員工和文化,可能會損害我們的品牌和經營業績。
如果我們與不符合我們核心價值觀或沒有履行合同責任和承諾的新業務和第三方提供商合作或收購,我們的品牌聲譽和國際增長計劃可能會受到影響。
我們的全球增長戰略包括擴大我們現有的餐廳足跡,並在我們目前尚未開展業務的新的國際司法管轄區引入Chipotle。我們戰略的成功將取決於我們找到新的業務夥伴並與之合作,包括被許可方、合資夥伴、供應商和分銷商,並可能包括在這些新的司法管轄區確定與我們的核心價值觀一致的合適收購目標。2023年,我們簽署了有史以來第一份開發協議,與國際特許零售運營商Alshaya Group合作在中東開設餐廳,該集團最初將在迪拜和科威特開設新的Chipotle餐廳,然後在該地區進一步擴張。像Alshaya這樣的許可證持有者和未來的合資夥伴將被授權經營Chipotle品牌的餐廳,我們相信客人將期望在這些第三方運營的餐廳獲得與Chipotle運營的餐廳相同的食物和客户服務質量。我們為我們的商業夥伴提供廣泛的培訓,並在與我們的商業夥伴簽署的合同中包括具體的食品質量和安全標準以及客人服務要求;但是,我們無法直接控制由第三方合作伙伴經營的餐廳,這些餐廳的質量和服務可能低於Chipotle經營的餐廳。如果我們的業務合作伙伴未能遵守我們的高食品質量和運營標準,可能會損害我們的品牌聲譽,並損害我們的國際擴張計劃。新的合作伙伴關係和/或收購也可能轉移管理層對其他計劃和/或日常運營的注意力,這可能會對我們的業務和運營結果產生不利影響。
我們普通股的市場價格可能比我們同行的市場價格更不穩定。
我們認為,我們普通股的市場價格通常比我們大多數同行公司的股票以及整個市場的市盈率更高,這通常反映了市場對未來更高經營業績的預期。在任何給定的時間點,我們的市盈率都可能是S指數的兩倍以上。此外,我們普通股的交易市場有時也會波動,包括因為不利的宣傳事件。因此,如果我們不能達到市場對我們未來經營業績的預期,我們普通股價格的任何結果都可能大幅下降。
風險與可持續發展因素相關
我們受制於不斷變化的公開披露要求和期望,包括與可持續性有關的要求和期望,這可能使我們面臨許多風險,並可能對我們的聲譽和運營結果產生不利影響。
我們受到政府和監管機構頒佈的與影響我們業務的可持續性因素相關的不斷變化的披露義務的約束。這些披露義務很複雜,而且並不總是一致的,這使得遵守變得困難和不確定。此外,投資者、嘉賓和其他利益相關者越來越關注可持續發展問題和相關披露。為了遵守這些披露義務和利益相關者的期望,我們已經並預計將繼續招致更多的費用、管理時間和注意力。例如,測量與我們業務相關的範圍1、2和3的温室氣體排放、制定減排計劃和舉措、創建和披露可實現的減排目標可能成本高昂、難度大、耗時長,並受到不斷演變的報告標準的制約,其中包括加州的《氣候企業數據責任法案》、加州的《温室氣體:與氣候相關的金融風險法案》、美國證券交易委員會擬議的與氣候有關的報告要求,以及其他當地和國際監管機構提出的類似建議。我們還可能在提交給我們的美國證券交易委員會申報文件或其他公開披露中傳達與可持續性和人力資本管理相關事項有關的某些倡議和目標,例如多樣性、負責任的採購和社會投資。2021年11月,我們宣佈,我們已經制定了經過科學目標倡議驗證的基於科學的目標,到2030年將絕對範圍1、2和3的温室氣體排放量在2019年的基礎上減少50%,這一目標的實現受到風險和不確定性的影響,其中許多風險和不確定性是我們無法控制的,事實可能會證明比我們預期的更困難和更昂貴。
目錄表
此外,關於我們與可持續性相關的舉措和目標以及實現這些目標的進展的陳述,可能基於衡量仍在發展中的進展的標準、繼續發展的內部控制和流程,以及未來可能發生變化的假設。如果我們無法實現與可持續發展相關的目標或不斷變化的利益相關者或行業的期望和標準,或者如果我們被認為沒有對日益增長的可持續發展問題做出適當的迴應,投資者、客人和其他利益相關者可能會選擇光顧他們認為反應更靈敏的競爭對手,我們的聲譽、業務或財務狀況可能會受到不利影響。如果我們與可持續發展相關的數據、流程和報告不完整或不準確,或者如果我們不能及時實現我們的可持續發展目標,或者根本沒有取得進展,我們的聲譽、業務、財務業績和增長可能會受到不利影響。
此外,我們可能會因為我們的可持續發展倡議或目標的範圍或性質或對這些目標的任何修訂而受到反ESG利益攸關方的批評。我們還可能受到政府行為者(如反ESG立法或報復性立法待遇)或消費者(如抵制或負面宣傳活動)的負面反應,這可能對我們的聲譽、業務、財務業績和增長產生不利影響。
氣候變化和反覆無常的不利天氣狀況可能會對我們的餐廳銷售或經營業績產生不利影響。
人們越來越擔心,氣候變化和全球變暖已經並可能繼續造成更嚴重、不穩定的天氣或長期乾旱,這可能會增加天氣對我們業務的影響的頻率和持續時間。過去,惡劣的天氣狀況可能會再次影響我們餐廳的客流量,在更嚴重的情況下,如颶風、龍捲風、野火或其他自然災害,會導致餐廳暫時關閉,所有這些都會對我們餐廳的銷售產生負面影響。此外,我們的供應鏈受到氣候變化、能源和水資源減少的影響而導致的成本增加的影響。天氣波動性的增加和全球天氣模式的變化可能會減少作物規模和作物質量,或者完全摧毀作物,這可能導致我們的農產品和其他成分的可獲得性減少或定價上升。我們可能會被迫從新的地理區域採購食材,這可能會影響質量和口味,並增加我們的成本。這些因素超出了我們的控制,在許多情況下是不可預測的。氣候變化和與氣候變化相關的政府監管也可能導致新餐廳的建設延誤,以及公用事業供應中斷或成本上升。如果我們不能緩解這些影響,與氣候變化和其他可持續發展相關問題相關的持續和長期成本可能會對我們的業務和財務狀況產生實質性的不利影響。
一般風險因素
在很大程度上超出我們控制的經濟和商業因素可能會對消費者行為和我們的運營結果產生不利影響。
餐廳用餐一般依賴於消費者可自由支配的支出,這可能會受到我們無法控制的一般經濟狀況的影響。不斷加劇或持續的高通脹、國際、國內和區域經濟狀況、消費者收入水平、金融市場波動、經濟增長緩慢或停滯、大規模裁員、能源成本上升、利率上升、社會動亂、軍事衝突以及政府、政治和預算關切或分歧,都可能對消費者信心和可自由支配支出產生負面影響。持續的通脹和對經濟長期低迷的擔憂可能會導致消費者減少可自由支配的支出。我們的客流量或平均交易量的顯著下降將對我們的財務業績產生負面影響。大流行或傳染性疾病、恐怖襲擊、大規模槍擊、包括網絡安全在內的更高安全要求的實際或預期威脅,或未能保護電網和電信系統等關鍵基礎設施的信息系統,都可能損害我們的運營、經濟或消費者信心。上述任何因素或影響我們客人的商業和經濟狀況的其他不利變化都可能增加我們的成本,減少我們餐廳的客流量,或限制我們提高定價的能力,任何這些因素都可能降低我們的利潤率,並對我們的銷售、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。這些因素還可能導致我們減少新餐廳開業的數量和頻率,關閉餐廳或推遲現有餐廳地點的改造。此外,糟糕的經濟狀況可能會迫使附近的企業關閉,這可能會減少我們餐廳的客流量,或導致我們餐廳的地點吸引力下降。
目錄表
我們的季度財務結果可能會有很大的波動,包括由於我們無法控制的因素。
我們的季度財務業績可能會大幅波動,並可能因各種原因而達不到投資者的預期,包括:
內格對我們的食品安全、與就業有關的問題、訴訟或其他涉及我們餐廳的問題進行宣傳;
供應成本的波動,特別是我們最重要的原料,以及我們無法用價格上漲來抵消更高的成本,而不會對客流量造成不利影響;
隨着餐廳數量的增加,我們無法購買足夠數量的關鍵食材;
餐廳管理層和員工的勞動力可獲得性和工資;
營銷或促銷費用增加;
新開業餐廳的開業時間及相關收入和支出,以及新開業餐廳的經營成本;
惡劣天氣和自然災害的影響,如冰凍和乾旱,這可能會減少客流量,增加配料成本;
股票薪酬的數額和時機;
訴訟、和解費用及相關法律費用;
税項支出、資產減值費用和營業外成本;以及
總體經濟狀況的變化,包括通貨膨脹上升的影響和利率上升對消費需求趨勢的影響.
由於這些因素中的任何一個,任何一個季度的結果都不一定表明任何其他季度或任何一年的預期結果。未來任何時期的平均餐廳銷售額或可比餐廳銷售額都可能下降。
項目1B未解決的工作人員評論。
沒有。
項目1C。是嗎?貝爾塞庫稀缺性
網絡安全風險管理與策略
作為一家全球公司,我們經常受到網絡攻擊和其他網絡安全事件。作為迴應,我們實施了網絡安全流程、技術和控制,以幫助我們評估、識別和管理網絡安全風險。我們的企業風險管理框架將網絡安全風險與其他公司風險一起考慮,作為我們整體風險評估流程的一部分。我們的企業風險管理團隊與我們的信息安全職能部門合作,由我們的首席信息安全官(CISO)和我們的首席客户和技術官(CCTO)領導,以收集關於評估、識別和管理網絡安全威脅風險、其嚴重性和潛在緩解措施的見解。我們也是一個行業網絡安全情報和風險分擔組織的成員,以跟上網絡安全環境的變化。
我們使用美國國家標準與技術研究所的行業網絡安全框架來評估Chipotle的信息安全計劃。該計劃包括政策、流程和程序,幫助評估和識別我們的網絡安全風險,並告知如何制定、實施和維護安全措施和控制。風險評估以及基於風險的分析和判斷用於選擇安全控制措施來應對風險。在這一過程中,除其他因素外,還考慮了以下因素:風險的可能性和嚴重性、如果風險發生對公司和其他人的影響、控制的可行性和成本以及控制對運營的影響。
我們保持內部資源,以執行滲透測試,旨在模擬真實世界威脅參與者的不斷演變的戰術和技術,與行業合作伙伴以及執法和情報社區接觸,並在我們的業務中進行桌面演習和定期風險訪談。我們還聘請獨立的第三方定期對Chipotle的信息安全環境進行內部和外部滲透測試,並聘請其他第三方定期對我們的網絡安全能力進行評估。此外,我們繼續擴大培訓和提高認識的做法,以減少人為錯誤的風險,包括強制性的基於計算機的培訓和員工的內部溝通。我們的員工接受網絡安全意識培訓和定期的網絡釣魚意識宣傳活動,這些活動基於並旨在模仿現實世界中的當代威脅。我們根據這些練習的結果提供及時的反饋(如有必要,還會提供額外的培訓或補救行動)。
目錄表
我們的流程還處理與我們使用第三方服務提供商相關的網絡安全風險,包括供應商、軟件和基於雲的服務提供商,以及以不同身份使用的第三方安全公司,以提供或運營我們的一些網絡安全控制和技術系統。我們通過利用風險評估、外部監控源、威脅情報和預測性分析的存儲庫,主動評估第三方的網絡安全風險,以便在合同和供應商選擇過程中更好地向Chipotle提供信息。此外,當確定第三方風險時,我們要求這些第三方通過合同同意實施適當的安全控制。對安全問題進行記錄和跟蹤,並對第三方進行定期監測,以努力降低風險。
除了我們為降低發生重大網絡安全事件(或一系列相關網絡安全事件)的可能性而制定的流程、技術和控制措施外,Chipotle還制定了書面事件響應計劃,概述瞭如何應對發生的網絡安全事件。該計劃闡述了各種公司職能和治理小組之間的協調步驟,並作為跨業務和業務角色執行責任的框架。我們的事件響應計劃旨在幫助我們協調準備、檢測、響應和恢復網絡安全事件的行動,包括對事件進行分類、評估嚴重性、上報、控制、調查和補救的流程,以及評估披露的必要性、遵守適用的法律義務以及減輕對我們的品牌和聲譽以及受影響各方的影響。我們還維持保險範圍,根據其條款和條件,旨在幫助我們支付與網絡安全事件和信息系統故障相關的某些費用。
除了我們的網絡安全事件應對計劃外,我們還進行桌面演習,以加強我們的事件應對準備。我們維持業務連續性和災難恢復計劃,為我們所依賴的技術中斷的可能性做好準備並做出響應。
Chipotle(或其依賴的第三方)可能無法完全、持續或有效地實施預期的安全控制。如上所述,我們利用基於風險的方法和判斷來確定是否以及如何實施某些安全控制,如果我們不能識別或低估特定的風險,我們可能不會實施必要的控制。此外,安全控制,無論設計或實施得多麼好,可能只會緩解而不是完全消除網絡安全風險。當安全工具或第三方檢測到網絡安全事件時,可能並不總是能夠立即識別或以我們的網絡安全事件響應計劃預期的方式進行處理。
網絡安全風險對企業戰略、運營結果或財務狀況的影響
根據截至本年度報告日期的現有信息,我們沒有理由相信來自網絡安全威脅的任何風險,包括之前的任何網絡安全事件,已經或合理地可能對我們產生重大影響,包括我們的業務戰略、運營結果或財務狀況。有關更多信息,請參閲本年度報告中“風險因素”項下的“與網絡安全、數據隱私和IT系統有關的風險”。
網絡安全治理
我們的網絡安全風險管理和戰略流程由我們的CISO和CCTO領導。這些人總共在多個行業的不同職位上擁有超過50年的專業經驗,涉及管理信息安全、開發網絡安全戰略、實施有效的信息和網絡安全計劃以及管理多種行業和法規合規環境。這兩人之前擔任的職位與他們目前在其他大型上市組織中的職位類似。
網絡安全是我們風險管理流程的重要組成部分,也是我們的董事會(“董事會”)和管理層關注的一個領域。雖然網絡安全風險監督仍然是董事會的首要任務,但我們董事會的審計和風險委員會對公司的網絡安全和其他技術風險負有主要監督責任。委員會定期與我們的CISO和我們的CCTO一起審查和討論公司的網絡安全、隱私和數據安全計劃、加強內部網絡安全的項目狀況、第三方評估的結果以及任何重大網絡安全事件,包括其他公司最近發生的事件和新出現的威脅。委員會還與管理層一起審查公司為監測和減輕網絡安全風險而實施的控制措施的執行情況和有效性。此外,我們的董事會還會收到關於我們網絡安全計劃的年度報告和季度書面更新。
項目2.PROPERTIES
截至2023年12月31日,Chipotle及其合併子公司經營的餐廳共有3437家。我們的總部位於加利福尼亞州紐波特海灘1100號紐波特中心大道610號,郵編:92660,電話號碼是5244000。我們出租我們的主要辦公室和我們經營餐廳的幾乎所有物業。我們擁有17處物業,並在全他們中的一員。有關租賃條款和條款的其他信息,請參閲 注1。“業務説明及主要會計政策摘要”和 注9.“租約”在我們的合併財務報表中列入項目8.“財務報表和補充數據。”
目錄表
項目3.提起法律訴訟
有關法律程序的信息,請參見注11.“承諾和或有事項”在我們的合併財務報表中列入項目8.“財務報表和補充數據。”
項目4.礦山安全披露
不適用。
目錄表
第II部
第五項:註冊人普通股、相關股東事項和發行人購買股權證券的市場
我們的普通股在紐約證券交易所交易,代碼為“CMG”。
截至2024年2月5日,登記在冊的股東約為1,508人。這不包括通過經紀人將股票存入被提名人或“街頭名人”賬户的人。
發行人購買股權證券
下表反映了我們在2023年第四季度回購的普通股。
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| 購買的股份總數 |
| 每股平均支付價格 |
| 作為公開宣佈的計劃或計劃的一部分購買的股票總數(1) |
| 根據計劃或計劃可能尚未購買的股票的大約美元價值 | ||
十月 |
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| 52,611 | $ | 1,840.49 |
| 52,611 |
| $ | 271,538,394 | |
| 1月10日至31月31日期間購買 |
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十一月 |
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| 13,084 | $ | 2,092.54 |
| 13,084 |
| $ | 244,159,596 | |
| 11月1日至11月30日購買 |
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十二月 |
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| 8,828 |
| $ | 2,271.49 |
| 8,828 |
| $ | 424,106,921 |
| 1月12日至31月31日期間購買 |
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總計 |
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| 74,523 |
| $ | 1,935.80 |
| 74,523 |
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(1)根據2023年7月26日和2023年10月26日宣佈的回購計劃回購股票。
(2)12月份的總額包括2023年12月14日批准並於2024年2月6日宣佈的另外2億美元的授權回購。此計劃沒有到期日期。回購股份的授權將在我們回購了授權的最大數量的股份,或我們決定停止此類回購時終止。
股利政策
我們不需要支付任何股息,也沒有就我們的普通股宣佈或支付任何現金股息。我們打算繼續保留收益,用於我們的業務運營和擴張,並回購普通股股票(視市場情況而定),因此在可預見的未來,我們預計不會向我們的普通股支付任何現金股息。
目錄表
累計總回報比較
下圖將2018年12月31日至2023年12月31日我們普通股的股東累計年回報率與S指數和S餐飲指數的總回報率進行了比較,假設2018年12月31日的投資為100美元。在計算年度股東總回報時,假設股息進行再投資。這些指數僅用於比較目的。它們不一定反映管理層的觀點,即這些指數是衡量我們普通股相對錶現的適當指標。所顯示的數值既不是指示性的,也不是對未來業績的決定。此圖表不是“徵集材料”,不被視為已提交給美國證券交易委員會,也不會以引用的方式納入我們根據證券法或交易法提交的任何文件中,無論是在本文件日期之前或之後製作的,也不考慮任何此類文件中的任何一般合併語言。
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公司/指數 | 2018 |
| 2019 |
| 2020 |
| 2021 |
| 2022 |
| 2023 | ||||||
Chipotle墨西哥燒烤公司 | $ | 100 |
| $ | 194 |
| $ | 321 |
| $ | 405 |
| $ | 321 |
| $ | 536 |
標準普爾500指數 |
| 100 |
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| 129 |
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| 150 |
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| 190 |
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| 153 |
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| 191 |
S 500強餐廳 |
| 100 |
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| 122 |
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| 141 |
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| 170 |
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| 153 |
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| 172 |
*2018年12月31日投資於股票或指數的100美元,包括股息的再投資。
截至2023年12月31日的財年。
源數據:FactSet
目錄表
第1項6。已預留。
第1項7管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析
你應該閲讀下面的討論,以及我們的合併財務報表和項目8中的相關附註。“財務報表和補充數據。”表格10-K的這一節一般討論2023個項目和2023年與2022年的年度比較。關於2021年項目的討論以及2022年和2021年的同比比較不包括在本表格10-K中,可在我們截至2022年12月31日的表格10-K年度報告的第二部分中的“管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析”中找到。本討論包含前瞻性陳述,涉及風險、不確定性和假設,這些風險、不確定性和假設可能導致我們的結果與預期大相徑庭。請參閲“關於前瞻性陳述的告誡”。可能造成這種差異的因素包括項目1a中所述的因素。“風險因素”和本報告中的其他部分。
概述
截至2023年12月31日,我們在美國經營着3,371家Chipotle餐廳和66家國際Chipotle餐廳。 我們根據八個地區管理我們的美國業務,並將我們的業務彙總到一個可報告分部。
在“管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析”中,我們通常討論以下關鍵經營指標,我們認為這些指標將推動我們的財務業績和長期增長模式。W我們相信這些指標 對投資者有用,因為管理層使用這些指標來評估我們業務的增長以及我們營銷和運營策略的有效性:
可比餐廳銷售額
餐廳運營成本佔總收入的百分比
新餐館開口
2023年財務摘要,同比:
總收入增長14.3%至99億美元
可比餐廳銷售額增長7.9%
每股攤薄收益為44.34美元,較32.04美元增長38.4%,其中包括與餐廳和企業層面減值和關閉成本相關的費用、加速折舊和企業重組的税後影響0.52美元,部分被與某些法律訴訟相關的意外開支減少所抵消。
銷售趨勢。 截至二零二三年十二月三十一日止年度,可比較餐廳銷售額增加7. 9%。 增加的主要原因是交易增加,以及在較小程度上平均支票增加。可比較餐廳銷售額指經營至少13個完整歷月的餐廳的總收入的同期變化。數字銷售額佔食品和飲料總收入的37.4%。
餐廳運營成本。截至2023年12月31日止年度,我們的餐廳經營成本(食品、飲料及包裝;勞工;入住率;及其他經營成本) 佔總收益的73. 8%,較截至2022年12月31日止年度的76. 1%有所下降。 下降的主要原因是銷售槓桿,其次是鱷梨價格下降。這些降幅被幾種食品成分的通脹上升以及較小程度的工資通脹所部分抵消。
餐飲發展。在截至2023年12月31日的一年中,我們新開了271家餐廳,其中包括238家帶有Chipotlane的餐廳。我們預計在2024年開設大約285-315家新餐廳(包括5到10個搬遷),前提是開發商、許可證、檢查和公用事業的延誤不會惡化。我們預計,我們的新餐廳中至少有80%將包括Chipotlane。
培育下一個基金。我們的培育下一個基金是一家成立的企業,對戰略一致的公司進行早期投資,以推動我們培育更美好世界的使命。該基金的初始規模為5,000萬美元,幾乎全部由Chipotle提供資金。截至2023年12月31日,我們已通過該基金進行了3300萬美元的投資。2023年12月,我們的董事會批准向該基金追加5,000萬美元的財政承付款。截至2023年12月31日,這筆額外的5000萬美元沒有一筆投資。
目錄表
餐飲活動
下表詳細説明瞭所示年份的餐廳單位數據。
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| Year ended December 31, | ||
| 2023 |
| 2022 |
期初 | 3,187 |
| 2,966 |
Chipotle開口 | 270 |
| 235 |
非Chipotle開口 | 1 |
| 1 |
Chipotle永久關閉 | (3) |
| (3) |
Chipotle重新定位 | (12) |
| (12) |
非Chipotle永久關閉 | (6) |
| - |
期末食肆總數 | 3,437 |
| 3,187 |
經營成果
我們的運營結果佔總收入的百分比和下一節將討論期間間的變化。
收入
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| Year ended December 31, |
| 百分比 | ||||
| 2023 |
| 2022 |
| 變化 | ||
| (百萬美元) |
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食品和飲料收入 | $ | 9,804.1 |
| $ | 8,558.0 |
| 14.6% |
遞送服務收入 |
| 67.5 |
|
| 76.7 |
| (11.9%) |
總收入 | $ | 9,871.6 |
| $ | 8,634.7 |
| 14.3% |
餐廳平均銷售額(1) | $ | 3.0 |
| $ | 2.8 |
| 6.9% |
可比餐廳銷售額增長 |
| 7.9% |
|
| 8.0% |
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交易記錄 |
| 5.0% |
|
| 0.9% |
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平均檢查 |
| 2.9% |
|
| 7.1% |
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菜單漲價 |
| 5.2% |
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| 12.0% |
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檢查混合 |
| (2.3%) |
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| (4.9%) |
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(1)平均餐廳銷售額是指至少12個完整日曆月內運營的餐廳的平均往績12個月食品和飲料銷售額。 |
以下是上述期間食肆銷售額變動的摘要:
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| 截至的年度 | |
| (百萬美元) | |
截至2022年12月31日止的期間 | $ | 8,634.7 |
更改自: |
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可比餐廳銷售額 |
| 636.3 |
2023年在可比基地還沒有開業的餐廳 |
| 242.1 |
2022年在可比基地還沒有開業的餐廳 |
| 356.3 |
其他 |
| 2.2 |
截至2023年12月31日止的期間 | $ | 9,871.6 |
食品、飲料和包裝成本
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| Year ended December 31, |
| 百分比 | ||||
| 2023 |
| 2022 |
| 變化 | ||
| (百萬美元) |
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食品、飲料和包裝 | $ | 2,912.6 |
| $ | 2,602.2 |
| 11.9% |
佔總收入的百分比 |
| 29.5% |
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| 30.1% |
| (0.6%) |
目錄表
與截至2022年12月31日的一年相比,截至2023年12月31日的一年,食品、飲料和包裝成本佔總收入的百分比下降了0.6%,其中1.6%來自菜單價格上漲,0.6%來自鱷梨成本下降,但由於幾種配料成本(主要是牛肉、玉米餅和煎餅)的通脹,部分抵消了這一下降。
人工成本
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| Year ended December 31, |
| 百分比 | ||||
| 2023 |
| 2022 |
| 變化 | ||
| (百萬美元) |
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| ||||
人工成本 | $ | 2,441.0 |
| $ | 2,198.0 |
| 11.1% |
佔總收入的百分比 |
| 24.7% |
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| 25.5% |
| (0.8%) |
與截至2022年12月31日的一年相比,截至2023年12月31日的一年,勞動力成本佔總收入的比例下降了0.8%,其中包括1.4%的銷售槓桿,但由於餐廳工資上漲,部分抵消了0.8%。
從2024年4月開始,加州的立法將要求包括Chipotle在內的全國性連鎖餐廳向加州的餐廳員工支付最低每小時20美元的工資。這將使加州的工資增加近20%,並將導致工資通脹從低到中個位數範圍上升到中個位數範圍。我們預計將提高加州的菜單價格,以緩解這項立法導致的更高的工資成本。
入住費
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| Year ended December 31, |
| 百分比 | ||||
| 2023 |
| 2022 |
| 變化 | ||
| (百萬美元) |
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入住費 | $ | 503.3 |
| $ | 460.4 |
| 9.3% |
佔總收入的百分比 |
| 5.1% |
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| 5.3% |
| (0.2%) |
入住率與截至2022年12月31日的年度相比,截至2023年12月31日的年度成本佔總收入的百分比下降了0.2%,這主要是由於銷售槓桿,但與新餐廳相關的租金支出增加部分抵消了這一下降。
其他運營成本
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| Year ended December 31, |
| 百分比 | ||||
| 2023 |
| 2022 |
| 變化 | ||
| (百萬美元) |
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其他運營成本 | $ | 1,428.7 |
| $ | 1,311.9 |
| 8.9% |
佔總收入的百分比 |
| 14.5% |
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| 15.2% |
| (0.7%) |
與截至2022年12月31日的年度相比,截至2023年12月31日的年度,其他運營成本佔總收入的百分比下降了0.7%,其中包括0.6%的銷售槓桿和0.2%的較低交付費用,但部分被較高的維護成本的0.1%所抵消。
一般和行政費用
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| Year ended December 31, |
| 百分比 | ||||
| 2023 |
| 2022 |
| 變化 | ||
| (百萬美元) |
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一般和行政費用 | $ | 633.6 |
| $ | 564.2 |
| 12.3% |
佔總收入的百分比 |
| 6.4% |
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| 6.5% |
| (0.1%) |
目錄表
以下為所示期間一般及行政開支變動摘要:
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| 截至的年度 | |
| (百萬美元) | |
截至2022年12月31日止的期間 | $ | 564.2 |
更改自: |
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績效獎金 |
| 31.1 |
基於股票的薪酬,主要是基於業績的獎勵 |
| 24.3 |
與機構舉措有關的外部服務 |
| 14.5 |
工資,主要是由於員工人數的增長 |
| 10.9 |
會議,主要是兩年一次的全體管理人員會議 |
| (8.9) |
其他 |
| (2.5) |
截至2023年12月31日止的期間 | $ | 633.6 |
折舊及攤銷
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| Year ended December 31, |
| 百分比 | ||||
| 2023 |
| 2022 |
| 變化 | ||
| (百萬美元) |
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折舊及攤銷 | $ | 319.4 |
| $ | 286.8 |
| 11.4% |
佔總收入的百分比 |
| 3.2% |
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| 3.3% |
| (0.1%) |
與截至2022年12月31日的年度相比,截至2023年12月31日的年度折舊及攤銷佔總收入的百分比下降0.1%,主要是由於銷售槓桿,但部分被與新餐廳相關的折舊費用增加所抵消,其次是某些租賃改善的使用壽命縮短。
減值、關閉成本和資產處置
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| Year ended December 31, |
| 百分比 | ||||
| 2023 |
| 2022 |
| 變化 | ||
| (百萬美元) |
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減值、關閉成本和資產處置 | $ | 38.4 |
| $ | 21.1 |
| 81.5% |
佔總收入的百分比 |
| 0.4% |
|
| 0.2% |
| 0.2% |
截至2023年12月31日止年度的減值、關閉成本及資產處置以美元計較截至2022年12月31日止年度增加,主要是由於經營租賃資產減值增加及租賃改善,以及與更換某些租賃改善有關的費用增加,以及較少更換某些廚房設備所致。這些增加的減值包括關閉所有披薩店當地餐廳的影響。
利息和其他收入,淨額
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| Year ended December 31, |
| 百分比 | ||||
| 2023 |
| 2022 |
| 變化 | ||
| (百萬美元) |
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利息和其他收入,淨額 | $ | 62.7 |
| $ | 21.1 |
| 196.7% |
佔總收入的百分比 |
| 0.6% |
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| 0.2% |
| 0.4% |
截至2023年12月31日止年度的利息及其他收入淨額較截至2022年12月31日止年度增加(以美元計算),主要由於我們投資於美國國債、貨幣市場基金及定期存款的利息收入增加,但部分被我們投資於Tractor Bearing,Inc. 2022年第二季度確認的1040萬美元。
目錄表
所得税撥備
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| Year ended December 31, |
| 百分比 | ||||
| 2023 |
| 2022 |
| 變化 | ||
| (百萬美元) |
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所得税撥備 | $ | (391.8) |
| $ | (282.4) |
| 38.7% |
有效所得税率 |
| 24.2% |
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| 23.9% |
| n/m* |
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*沒有意義 |
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截至2023年12月31日止年度的實際所得税率較截至2022年12月31日止年度增加0. 3%,主要由於股權歸屬及行使產生的超額税務利益減少0. 4%所致。
季度財務數據/季節
季節性因素導致我們的盈利能力在季度之間波動。從歷史上看,我們的平均每日餐廳銷售額和淨收入在第一季度和第四季度較低,部分原因是假日季節,因為在惡劣天氣期間(冬季)外出就餐的人數少於温和或温暖天氣期間(春季,夏季和秋季)。其他因素也會對我們的結果產生季節性影響。例如,位於學院和大學附近的餐館通常在學年期間做更多的生意。然而,季節性因素可能會被其他可能影響我們季度業績的因素所緩和或超過,例如對我們業務產生正面或負面影響的意外宣傳、全球性健康流行病、通貨膨脹對消費者支出的影響、食品或包裝成本的波動,或菜單價格上漲或促銷活動和其他營銷舉措的時機。一個季度的交易天數也會影響 我們的雖然從整體年度來看,交易日的變化不會產生重大影響。
我們的季度業績還受到其他因素的影響,例如: 非- 基於股票的現金補償費用和相關税率的影響,訴訟, 和解費用和相關法律費用, 減值費用和非經營成本,時機 營銷或促銷費用,一個季度新開餐館的數量和時間,以及餐館的關閉情況。新餐館通常在開業後有更高的經營成本,因為與開業相關的費用和開業後幾個月的經營效率低下。因此,某個季度的業績不一定代表任何其他季度或任何一年的預期業績。
流動性與資本資源
現金與投資
截至2023年12月31日,我們的現金和可銷售投資餘額為18億美元,不可銷售投資為7540萬美元,限制性現金為2560萬美元。在為我們的餐廳和支持中心的當前運營提供資金後,我們運營現金流的第一個計劃用途是為新餐廳建設的持續投資提供資金。除了繼續投資於我們的餐廳擴張,我們預計將利用經營現金流:回購我們的普通股的額外股份受市場條件;投資,維護和翻新我們現有的餐廳;和一般企業用途。截至2023年12月31日,仍有4.241億美元可用於回購我們的普通股,其中包括董事會於2023年12月14日批准的2億美元額外授權。根據餘下的回購授權,股份可不時在公開市場交易中購買,惟須視乎市況而定。
借款能力
截至2023年12月31日,我們在信貸額度下有5億美元的未提取借款能力。
現金的使用
我們相信,來自經營的現金,加上我們的現金和投資餘額,將足以滿足持續的資本支出,營運資金需求和可預見的未來的其他現金需求。假設可比餐廳銷售額沒有顯著下降,我們預計在可預見的未來我們將產生正現金流。
我們不需要大量的營運資金,因為客户通常使用現金或信用卡和借記卡付款, 運營不需要大量的應收賬款,也不需要大量的庫存,部分原因是我們使用各種新鮮原料。此外,我們通常有權在收到食品、飲料和供應品後的某個時間(通常在十天內)支付購買這些物品的費用,從而減少了為支持我們的增長而增加營運資金的需求。
目錄表
我們於二零二三年的資本開支總額為5. 607億元。2023年,我們平均花費約140萬美元用於開發和建設 費用每家新餐廳,扣除房東報銷的20萬美元后,淨額約為120萬美元。2024年,我們預計總資本支出約為635.0至100萬美元。在房東報銷減少之前,我們預計與新餐廳建設相關的資本支出約為430.0-10萬美元。對於將於2024年開業的新餐廳,我們預計平均開發成本將與2023年保持一致。我們預計與現有餐廳投資相關的資本支出約為1.3億美元,包括改建和類似的改善、新設備和硬件、技術以優化效率。最後,我們預計發生的資本支出的一部分將用於其他公司計劃,包括投資於技術以促進創新、增強客户體驗和改善運營。
下表彙總了截至2023年12月31日的當前和長期現金需求,我們預計主要通過運營現金流為其提供資金:
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| 按會計年度到期的付款 | |||||||||||||
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| 總計 |
| 2024 |
| 2025-2026 |
| 2027-2028 |
| 此後 | |||||
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| (百萬美元) | |||||||||||||
經營租約(1) |
| $ | 6,343 |
| $ | 447 |
| $ | 971 |
| $ | 938 |
| $ | 3,987 |
購買義務(2) |
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| 2,090 |
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| 969 |
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| 768 |
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| 352 |
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| 1 |
總計 |
| $ | 8,433 |
| $ | 1,416 |
| $ | 1,739 |
| $ | 1,290 |
| $ | 3,988 |
(1)看見注9.“租約”我們的合併財務報表列於項目8。“財務報表和補充數據。”這包括與合理確定的續期有關的承付款。
(2)購買義務包括購買商品或服務的協議,這些協議對我們具有強制執行力和法律約束力,並明確規定了所有重要條款。我們已經排除了那些可以不受懲罰地取消的協議。我們的大部分購買義務涉及食品、飲料和包裝、資本項目、信息技術、營銷活動和企業贊助,以及其他雜項項目。
上表不包括不確定税務狀況的所得税負債,我們無法對相關未來付款的金額和期間做出合理可靠的估計。此外,由於付款時間和金額的不確定性,我們已經排除了我們估計的或有損失。看見注11.“承諾和或有事項”我們的合併財務報表列於項目8。“財務報表和補充數據。”
現金流
截至2023年12月31日止年度,經營活動提供的現金為18億美元,而截至2022年12月31日止年度為13億美元。 這一增長主要是由於淨利潤增加,以及在較小程度上,非税經營資產和負債的淨現金變動.
截至2023年12月31日止年度,投資活動所用現金為946. 0百萬元,而截至2022年12月31日止年度則為830. 0百萬元。這一變化主要與資本支出增加8 160萬美元有關,主要與新餐廳開發相關的成本有關,以及在較小程度上與投資購買淨額增加3 440萬美元有關。
截至2023年12月31日止年度,融資活動所用現金為6. 607億美元,而截至2022年12月31日止年度則為9. 294億美元。這一變化主要是由於庫藏股回購減少了2.378億美元,以及與股票薪酬相關的預扣税款減少了2980萬美元。
關鍵會計估計
我們的重要會計政策見 注1.“業務描述及主要會計政策概要”我們的合併財務報表包括在第8項。“財務報表和補充數據”。關鍵會計估計是指我們認為既重要又需要我們作出困難、主觀或複雜判斷的估計, 經常因為我們需要估計內在不確定性的影響。我們根據過往經驗及我們認為在有關情況下屬適當的多項其他因素作出估計及判斷。實際結果可能與該等估計有所不同,倘我們使用不同假設或因素,我們可能獲得不同估計。
租契
我們的大部分經營租賃包括餐廳位置及辦公室空間。我們在合同開始時確定合同是否包含租賃。我們的租賃一般剩餘年期為1至20年,且大多數租賃可選擇將租賃期延長額外5年。一般而言,租賃期為不可撤銷租賃期或租賃期(包括最多20年的合理若干重續期)中的最短者。倘我們合理確定的租賃期的估計發生變化,我們的折舊及租金開支可能會出現重大差異。
目錄表
經營租賃資產及負債於租賃開始日期(即我們控制物業使用的日期)確認。經營租賃負債指尚未支付之租賃付款之現值。我們選擇合併租賃和非租賃部分。我們認為固定公共區域維護(“固定公共區域維護”)是我們固定未來租賃付款的一部分;因此,固定公共區域維護也計入我們的經營租賃負債。經營租賃資產指我們使用相關資產的權利,並基於經預付款項、初始直接成本、租賃優惠及經營租賃資產減值調整的經營租賃負債。為釐定尚未支付的租賃付款的現值,我們估計與合理確定的租賃期相對應的增量借款利率。由於我們並無未償還債務或已承諾信貸融資(有抵押或其他),我們根據現行金融市場狀況、可資比較公司及信貸分析以及管理層判斷估計該利率。倘我們的增量借款利率估計發生變動,我們的經營租賃資產及負債可能會出現重大差異。
遞延收入
Chipotle獎勵
註冊Chipotle獎勵忠誠度計劃的合格客户通常每花費一美元就能獲得積分。在累積所需數量的積分之後,客户可以選擇獎勵。賺取的獎勵通常在發放後一到兩個月到期,如果賬户在六個月內不活動,積分通常會過期。
估計向客户發放的積分及其他獎勵的獨立售價涉及多項假設,主要為預期兑換獎勵的產品的估計價值及積分或獎勵將到期的可能性。我們對積分和其他獎勵的估計是基於公司的歷史數據。該等輸入數據會因菜單價格上漲、積分兑換選項變動及客户行為變動等因素而隨時間變動。 我們對未來贖回的估計最終贖回率相對增加100個基點,將導致截至2023年12月31日止年度綜合收益及全面收益表中的餐飲收入減少約90萬美元。
禮品卡
我們銷售沒有到期日的禮品卡,我們不從未償還的禮品卡餘額中扣除非使用費。禮品卡餘額最初記錄為未賺取收入。當客户兑換禮品卡時,我們確認禮品卡的收入。從歷史上看,大多數禮品卡都是在一年內兑換的。此外,禮品卡的一部分預計不會被兑換,隨着時間的推移將按照禮品卡兑換的比例被確認為損壞(“禮品卡破損率”)。. 禮品卡破損率基於公司和計劃的特定信息,包括歷史兑換模式,以及根據無人認領財產法預期向政府機構匯款(如果適用)。 我們每年評估我們的禮品卡破損率估計,或根據情況更頻繁地評估,並將該比率應用於禮品卡兑換。禮品卡破損率相對下降100個基點將導致截至2023年12月31日的一年,我們綜合損益表和全面收益表上的食品和飲料收入減少約60萬美元。
長期資產減值準備
只要發生事件或環境變化表明某項資產的賬面價值可能無法收回,就會對長期資產進行減值審查。長期資產按可識別現金流基本上獨立於其他資產和負債現金流的最低水平進行分組。對於餐廳資產,我們在單個餐廳資產組層面進行減值測試,其中包括租賃改善、物業和設備以及經營租賃資產。
資產減值的公允價值計量一般以第三級投入為基礎。我們首先將資產(或資產組,通篇可互換地稱為資產)的賬面價值與資產估計的未來未貼現現金流進行比較。如果估計的未貼現未來現金流量少於資產的賬面價值,我們通過比較資產的賬面價值和資產的估計公允價值來確定是否存在減值損失。資產的估計公允價值一般採用收益法來計量公允價值,公允價值以估計未來現金流量的現值為基礎。餐廳資產收益法的關鍵輸入包括貼現率、預計收入和支出,以及如果我們要關閉餐廳的轉租收入。在某些情況下,管理層使用其他市場信息(如果有)來估計資產的公允價值。減值費用代表每項資產的賬面金額超過其估計公允價值的部分,並在本集團的一項或多項長期資產中分配。
我們對未來收入和支出的估計是基於內部預測和對我們運營、歷史業績以及銷售和餐廳運營成本趨勢的瞭解而做出的高度主觀的判斷,可能會受到我們業務或經濟狀況變化的重大影響。資產公允價值的釐定亦須作出重大判斷,並使用估值技術,包括對估計未來現金流量進行折現及市場分析以釐定公允價值。如果我們的估計或基本假設,包括貼現率和轉租收入在未來發生變化,我們的經營業績可能會受到重大影響。
目錄表
基於股票的薪酬
我們根據股權獎勵的公允價值確認必要服務期內的股權獎勵的補償費用。我們使用布萊克-斯科爾斯估值模型來確定我們的純股票增值權(“SOSAR”)的公允價值,並使用蒙特卡洛模擬模型來確定包含市場條件的股票獎勵的公允價值。這兩個模型都需要對我們的股價波動性、獎勵的預期壽命和預期股息率做出假設。波動性和預期壽命假設是基於我們的歷史數據。同樣,績效股票獎勵的薪酬支出部分基於實現與績效股票的特定支付水平相關的績效水平的估計概率。我們通過將相關業績水平與我們對未來業績的內部估計進行比較,來確定實現未來業績水平的可能性。這些估計基於許多假設,包括但不限於餐廳現金流美元的增長、可比餐廳銷售額的增長和餐廳水平的平均營業利潤率,不同的假設可能導致關於實現與獎勵支出水平相關的未來業績水平的可能性的不同結論。如果我們改變我們對股價波動性或SOSAR預期壽命的估計,或者如果我們改變我們對未來在業績股票獎勵方面實現業績水平的可能性的假設,我們的基於股票的薪酬支出和運營結果可能會受到重大影響。
保險責任
我們為很大一部分員工健康福利計劃提供自我保險。我們對工人賠償、一般責任、財產和汽車損壞、僱傭行為責任、網絡責任以及董事和高級管理人員的責任等風險和相關責任承擔大量扣留。已與第三方保險公司安排了預定的損失限額,以限制對這些索賠的風險敞口。我們記錄的負債代表了截至資產負債表日期已發生和未支付的索賠的估計成本。我們的估計負債並不貼現,並基於若干假設和因素,包括歷史趨勢、精算假設和經濟狀況,並在不斷變化的情況下受到密切監測和調整。如果發生的索賠金額比我們估計的要多,或者如果醫療費用的增長超出了我們的預期,我們的應計負債可能是不夠的。實際索賠體驗也可能比估計的更有利。如果我們改變對已發生和未支付的索賠成本的估計,或者如果實際索賠與這些估計不同,我們的保險費用和運營結果可能會受到重大影響。
訴訟和其他事項的準備金/或有事項
我們參與了在正常業務過程中出現的各種索賠和法律訴訟。當我們確定我們可能發生了一項負債,並且我們可以合理地估計損失金額時,我們就會記錄法律或有事項的應計項目。雖然我們已經記錄了與一些法律行動相關的負債,但我們用來確定這些負債金額的估計可能不準確,還有其他法律行動我們沒有記錄責任。因此,如果我們沒有應計負債或我們應計負債不準確的法律訴訟得到解決,此類解決可能會影響我們的經營業績和現金流。
所得税
我們的所得税、遞延税項資產和負債撥備以及任何相關的估值撥備需要使用基於我們管理層對複雜税法和會計指導的解釋和應用的估計。我們在美國主要繳納所得税。我們為材料的不確定税收頭寸、與扣除、交易和其他涉及項目計量和確認的不確定性的已知税收敞口建立了準備金。當我們的判斷因評估以前無法獲得的新信息而發生變化時,我們可能會調整這些準備金,並將在新信息可用期間或由於任何適用的訴訟時效到期而反映出來。雖然我們相信我們的準備金是充足的,但税務機關提出的問題可能會以與相關準備金不同的金額解決,並可能在未來期間大幅增加或減少我們的所得税撥備。
目錄表
第7A項:關於市場風險的定量和定性披露
大宗商品價格風險
我們面臨着大宗商品價格風險。我們用來準備食物的許多配料,以及我們經營餐廳的包裝材料和公用事業,都是受其他商品價格、匯率、國外需求、天氣、季節性、生產、供應和其他我們無法控制的因素影響的配料或商品。我們與我們的供應商密切合作,並使用遠期定價協議,根據該協議,我們與供應商就未來某個時間交貨的固定價格達成一致;根據固定定價協議,我們與供應商商定在該協議期間的固定價格;公式定價協議,根據該協議,我們支付的價格基於與商品價格相關的特定公式,如現貨價格或基於行業指數的變化;以及範圍遠期協議,根據該協議,我們同意該協議的持續時間內的價格範圍。一般來説,我們與供應商的定價協議可以在一到24個月的時間內保持有效,具體取決於特定成分的價格前景。在某些情況下,我們有最低限度的購買義務。我們試圖在可行的情況下增加我們配料的供應商數量,我們相信這可以幫助緩解價格波動,我們還關注行業新聞、貿易問題、匯率、外需、天氣、危機和其他可能影響我們配料價格的世界事件。如果我們出於競爭或其他原因選擇不以與配料成本相同的速度提高菜單價格,或者如果菜單價格上漲導致客户抵制,則配料價格的上漲可能會對我們的業績產生不利影響。由於許多不可預見的原因,我們還可能遇到關鍵原料短缺的情況,例如惡劣天氣導致的農作物受損,如果我們的供應商需要關閉或限制運營,或者由於整個行業的運輸和貨運延誤。
變化的利率
由於投資利率的波動,我們面臨着利率風險。截至2023年12月31日,我們擁有19億美元的現金和現金等價物、當前和長期投資以及限制性現金,其中絕大多數是計息的。利率的變化會影響我們賺取的利息收入,從而影響我們的現金流和經營業績。
外幣兑換風險
我們的部分業務包括美國以外的活動,我們在以其他貨幣進行交易和將我們的國際財務業績轉換為美元所產生的換算調整方面存在貨幣風險。然而,我們的大部分業務和投資活動都是在美國進行的,因此目前我們的外匯風險並不大。.
目錄表
第8項:財務報表及補充數據
《獨立報》註冊會計師事務所
致股東及董事會Chipotle墨西哥燒烤公司董事
對財務報表的幾點看法
我們審計了Chipotle墨西哥燒烤公司(本公司)截至2023年12月31日和2022年12月31日的合併資產負債表、截至2023年12月31日的三個年度的相關綜合收益表和全面收益表、股東權益和現金流量以及相關附註(統稱為“綜合財務報表”)。我們認為,綜合財務報表在所有重要方面都公平地反映了公司在2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的財務狀況,以及截至2023年12月31日的三個年度的經營結果和現金流量,符合美國公認會計原則。
我們還按照美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的標準,根據特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的《內部控制-綜合框架(2013框架)》中確立的標準,對公司截至2023年12月31日的財務報告內部控制進行了審計,我們於2024年2月7日發佈的報告對此發表了無保留意見。
意見基礎
這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所,根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規,我們必須與公司保持獨立。
我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計,以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證,無論是由於錯誤還是舞弊。我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序,無論是由於錯誤還是欺詐,以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的數額和披露有關的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計,以及評價財務報表的整體列報。我們相信,我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
關鍵審計事項
下文所述的關鍵審計事項是指已向審計委員會傳達或要求傳達給審計委員會的當期財務報表審計所產生的事項:(1)涉及對財務報表具有重大意義的賬目或披露;(2)涉及我們特別具有挑戰性的、主觀或複雜的判斷。關鍵審計事項的傳達不會以任何方式改變我們對綜合財務報表的整體意見,我們不會通過傳達下面的關鍵審計事項來提供關於關鍵審計事項或與之相關的賬目或披露的單獨意見。
目錄表
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| 股票薪酬績效條件假設的評估
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有關事項的描述 |
| 在截至2023年12月31日的一年中,公司產生了1.267億美元的基於股票的薪酬支出。在截至2023年12月31日的一年中,公司約114,000股既得和非既得股票獎勵受到業績條件的制約。如綜合財務報表附註1及附註8所述,本公司於有關歸屬期間按服務條件記錄績效股票獎勵授予日期及開支的公允價值。受業績條件約束的股票獎勵的基於股票的薪酬支出是基於達到與特定支付水平相關的業績水平的估計概率。此外,在每個報告期,本公司評估業績狀況的可能結果,包括考慮重大假設,並在適用的情況下確認估計的變化在變化期間的累積影響。
根據業績條件,對公司確定的可能歸屬於公司股票獎勵的估計獎勵數量進行審計是複雜和具有判斷性的。特別是,股票薪酬支出對包括管理層對公司未來業績的內部估計在內的重大假設非常敏感。
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我們是如何在審計中解決這個問題的 |
| 我們得到了理解,評估了設計,並測試了管理層對基於股票的薪酬控制的操作有效性。我們測試了對管理層審查與績效條件有關的假設的控制。我們還測試了管理層的控制措施,以驗證管理層對公司未來業績的內部估計中使用的數據是完整和準確的。
我們的實質性審計程序包括測試業績條件背後的重要假設(例如,與累積餐廳現金流美元和累積基礎餐廳現金流美元增長相關的某些目標),以及測試基礎數據的完整性和準確性。我們通過將這些假設與當前的市場和經濟趨勢、公司業務的歷史結果以及其他相關因素進行比較,來評估管理層的重大假設。此外,我們還對重大假設進行了敏感性分析,以評估將在業績條件下確認的股票獎勵費用的變化。我們亦評估了本公司在綜合財務報表附註1及附註8所載有關該等事項的基於股票的薪酬披露是否足夠。 |
/s/
自1997年以來,我們一直擔任本公司的審計師。
2024年2月7日
目錄表
Chipotle墨西哥燒烤公司。
合併資產負債表
(單位為千,每股數據除外)
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| 十二月三十一日, | ||||
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資產 |
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流動資產: |
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現金和現金等價物 | $ | |
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應收賬款淨額 |
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庫存 |
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預付費用和其他流動資產 |
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應收所得税 |
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投資 |
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流動資產總額 |
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租賃改進,財產和設備,淨額 |
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長期投資 |
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受限現金 |
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經營性租賃資產 |
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其他資產 |
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商譽 |
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總資產 | $ | |
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負債和股東權益 |
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流動負債: |
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應付帳款 | $ | |
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應計薪資和福利 |
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應計負債 |
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未賺取收入 |
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流動經營租賃負債 |
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流動負債總額 |
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承付款和或有事項(附註11) |
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長期經營租賃負債 |
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遞延所得税負債 |
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其他負債 |
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總負債 |
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股東權益: |
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優先股,$ |
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普通股,$ |
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額外實收資本 |
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國庫股,按成本價計算, |
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累計其他綜合損失 |
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留存收益 |
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股東權益總額 |
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總負債和股東權益 | $ | |
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看見 合併財務報表附註。
目錄表
Chipotle墨西哥燒烤公司。
合併損益表和全面收益表
(單位為千,每股數據除外)
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| Year ended December 31, | |||||||
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食品和飲料收入 | $ | |
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遞送服務收入 |
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總收入 |
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餐廳經營成本(不包括下面單獨列出的折舊和攤銷): |
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食品、飲料和包裝 |
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勞工 |
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入住率 |
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其他運營成本 |
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一般和行政費用 |
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折舊及攤銷 |
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開業前成本 |
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減值、關閉成本和資產處置 |
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總運營費用 |
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營業收入 |
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利息和其他收入,淨額 |
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所得税前收入 |
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所得税撥備 |
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淨收入 | $ | |
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每股收益: |
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基本信息 | $ | |
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稀釋 | $ | |
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加權平均已發行普通股: |
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基本信息 |
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稀釋 |
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扣除所得税後的其他綜合收益/(虧損): |
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外幣折算調整 | $ | |
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綜合收益 | $ | |
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看見 合併財務報表附註。
目錄表
Chipotle墨西哥燒烤公司。
合併股東權益報表
(單位:千)
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| 股票 |
| 金額 |
| 其他內容 |
| 股票 |
| 金額 |
| 保留 |
| 累計其他綜合損失 |
| 總計 | ||||||
平衡,2020年12月31日 | |
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基於股票的薪酬 | |
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股票計劃交易記錄和其他 | |
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收購庫存股 | |
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淨收入 | |
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扣除所得税後的其他全面收益(虧損) | |
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平衡,2021年12月31日 | |
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基於股票的薪酬 | |
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股票計劃交易記錄和其他 | |
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收購庫存股 | |
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淨收入 | |
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扣除所得税後的其他全面收益(虧損) | |
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平衡,2022年12月31日 | |
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基於股票的薪酬 | |
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股票計劃交易記錄和其他 | |
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收購庫存股 | |
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淨收入 | |
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扣除所得税後的其他全面收益(虧損) | |
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平衡,2023年12月31日 | |
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看見 合併財務報表附註。
目錄表
Chipotle墨西哥燒烤公司。
合併現金流量表
(單位:千)
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| Year ended December 31, | |||||||
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經營活動 |
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淨收入 | $ | |
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將淨收入與經營活動提供的現金淨額進行調整: |
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折舊及攤銷 |
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遞延所得税準備 |
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減值、關閉成本和資產處置 |
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信貸損失準備金 |
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基於股票的薪酬費用 |
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其他 |
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經營性資產和負債變動情況: |
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應收賬款 |
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庫存 |
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預付費用和其他流動資產 |
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經營性租賃資產 |
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其他資產 |
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應付帳款 |
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應計薪資和福利 |
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應計負債 |
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未賺取收入 |
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應付/應收所得税 |
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經營租賃負債 |
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其他長期負債 |
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經營活動提供的淨現金 |
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投資活動 |
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購買租賃改建、財產和設備 |
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購買投資 |
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投資到期日 |
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出售設備所得收益 |
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用於投資活動的現金淨額 |
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融資活動 |
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收購庫存股 |
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股票薪酬獎勵預提税金 |
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其他融資活動 |
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用於融資活動的現金淨額 |
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匯率變動對現金、現金等價物和限制性現金的影響 |
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現金、現金等價物和限制性現金的淨變化 |
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年初現金、現金等價物和限制性現金 |
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年終現金、現金等價物和受限現金 | $ | |
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現金流量信息的補充披露 |
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已繳納(退還)的所得税 | $ | |
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購置租賃改進、應計應付賬款和應計負債中的財產和設備 | $ | |
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購置應付賬款和應計負債中應計的庫存股 | $ | |
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見合併財務報表附註。
目錄表
Chipotle墨西哥燒烤公司
合併財務報表附註
(美元和股票金額以千為單位,除非另有説明)
在這份10-K表格的年度報告中,特拉華州的Chipotle墨西哥燒烤公司及其子公司集體地被稱為“Chipotle”、“我們”、“我們”或“我們的”。
我們開發和經營的餐廳提供玉米煎餅、玉米煎餅碗、玉米餅、玉米餅和沙拉等相關菜單,使用新鮮的、高質量的品質配料。截至2023年12月31日,我們運營了
我們的合併財務報表包括我們的賬目、我們全資和多數股權的子公司以及我們控制的被投資人。在清除所有公司間帳户和交易記錄。
按照美國公認會計原則編制財務報表要求管理層作出估計數影響截至財務報表之日報告的資產和負債額、或有資產和負債的披露以及報告期內報告的收入和支出數額的假設。在不同的假設或條件下,實際結果可能與估計的結果不同。
我們將初始到期日為三個月或以下的高流動性投資工具視為現金等價物。信用卡公司的應收款項也被視為現金等價物,因為它們都是短期的,流動性很高。我們在多家金融機構維持超過聯邦保險限額的現金和現金等價物餘額。
我們維持一定的現金餘額,限制取款或使用。受限制現金資產主要是與保險相關的受限制信託資產。
應收賬款主要包括應收第三方禮品卡分銷商、交付合作夥伴的款項、第三方保險公司承保的保險負債及供應商回扣。
我們密切監察應收賬款及持至到期投資結餘,並於管理層預期出現全期信貸虧損時估計信貸虧損撥備。我們的估計是基於歷史收集經驗、外部市場數據和其他因素,包括與當前市場狀況和事件相關的因素。由於管理層認為不存在不付款的風險,因此我們不確認與美國國債投資相關的預期信貸損失準備金。
於2023年及2022年12月31日,我們的信貸虧損撥備為$
庫存主要包括食物、飲品及供應品,按先入先出成本或可變現淨值兩者中較低者估值。
目錄表
倘我們能夠對被投資方行使重大影響力(但非控制權),則投資按權益法入賬。我們應佔被投資公司呈報的盈利或虧損計入綜合收益及全面收益表的利息及其他收入淨額。該等投資每年及當事實及情況顯示賬面值可能無法收回時進行減值評估。倘公平值下跌被釐定為非暫時性,則減值支出於綜合收益及全面收益表的利息收入及其他收入淨額中入賬。
分類為交易證券之投資按公平值列賬,而任何未變現收益或虧損於綜合收益及全面收益表中計入利息及其他收入淨額。分類為可供出售之投資按公平值列賬,未變現收益及虧損(扣除税項)計入綜合收益及全面收益表之其他全面收益(虧損)(扣除所得税)之組成部分。持有至到期證券按攤銷成本列賬。不可出售股本投資按成本減減值(如有)加上或減去同一發行人相同或類似投資在有序交易中可觀察價格變動所產生之變動計量。該等收益或虧損計入綜合收益及全面收益表之利息及其他收入淨額。
當管理層相信投資之公平值下跌並非暫時時,投資減值支出於綜合收益表及全面收益表之利息及其他收入淨額中確認。
公允價值是我們在市場參與者之間的有序交易中出售資產或轉讓負債所支付的價格(退出價格)。就按公平值記錄或披露的資產及負債而言,我們根據以下各項釐定公平值:
第一級:實體有能力取得的相同資產或負債在活躍市場的報價。
第二層:第一級所包括價格以外的可觀察輸入數據,例如類似資產及負債於活躍市場的報價;相同或類似資產及負債於不活躍市場的報價;或其他可觀察或可由可觀察市場數據證實的輸入數據。
第三級:資產或負債的不可觀察輸入數據。此包括若干定價模式、貼現現金流量方法及使用重大不可觀察輸入數據的類似技術。
我們的海外實體的功能貨幣為該實體經營所在的主要經濟環境的貨幣。我們在美國境外的實體的業務、資產和負債最初使用該實體的功能貨幣計量。因外幣匯率波動對外幣交易之影響而產生之收益及虧損於綜合收益及全面收益表內扣除所得税後列為其他全面收益(虧損)之獨立部分。該等海外實體之資產及負債按結算日之有效匯率換算。收入和支出賬户每月使用平均月匯率進行換算。 結果換算調整於綜合資產負債表的累計其他全面虧損內入賬。
租賃物業改良、物業及設備按成本入賬。與收購直接相關的內部成本, 發展和建造一個餐廳的資本化。 截至以下年度於二零二三年、二零二二年及二零二一年十二月三十一日,我們將$
目錄表
我們至少每年或於出現減值跡象時評估及於必要時調整租賃物業裝修、物業及設備的估計可使用年期。估計可使用年期之變動對任何期間之折舊並無重大影響。估計可使用年期為:
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租賃權益改良和建築物 | |
傢俱和固定裝置 | |
裝備 |
我們的大部分經營租賃包括餐廳位置及辦公室空間。我們在合同開始時確定合同是否包含租賃。我們的租賃一般剩餘期限為
我們於租賃開始時就合約期超過12個月的各項租賃確認經營租賃資產及經營租賃負債。我們並無於綜合資產負債表內記錄初步年期為12個月或以下的租賃,但會繼續按直線法於租期內記錄租金開支。
經營租賃資產及負債於租賃開始日期(即我們控制物業使用的日期)確認。經營租賃負債指尚未支付之租賃付款之現值。我們選擇合併租賃和非租賃部分。我們認為固定可兑換現金乃我們固定未來租賃付款的一部分;因此,固定可兑換現金亦計入我們的租賃負債。為釐定尚未支付的租賃付款的現值,我們估計租賃期(包括合理確定的續期期間)對應的增量借款利率。正如我們
租賃成本總額主要列作佔用成本,包括固定經營租賃成本、可變租賃成本及短期租賃成本。我們的大部分房地產租賃要求我們支付某些費用,如CAM成本、房地產税和保險,其中固定部分計入經營租賃成本。我們於租賃期內按直線法確認經營租賃成本。除上述成本外,可變租賃成本亦包括按超過指定水平的銷售總額百分比計算的金額,並於可能時確認,且不計入釐定我們的經營租賃負債的現值。
經營租賃資產指我們使用相關資產的權利,並基於經預付款項、初始直接成本、租賃優惠及經營租賃資產減值調整的經營租賃負債。就經營租賃而言,經營租賃資產於租賃期內按已確認直線租賃開支減租賃負債增加金額減少。此外,用於為租賃物業裝修提供資金的租户獎勵一般於賺取時確認,並減少我們與租賃相關的使用權資產。該等資產於租賃期內透過經營租賃資產攤銷,作為開支減少。
我們的租賃協議並無包含任何重大剩餘價值擔保或重大限制性契諾。 我們並無與關聯方訂立任何租賃。
商譽不需要攤銷, 但相反,我們每年在第四季度進行減值測試,或者更頻繁地在有減值指標的情況下進行減值測試,我們需要記錄任何必要的減值調整。減值是指賬面價值超過商譽公允價值的部分。
其他資產主要由拉比信託基金組成,描述更遠的地方注4.公允價值計量,在服務期超過一年的情況下,軟件即服務的實施成本,權益法投資將在注5.“股權投資”和可轉讓的酒類許可證。
目錄表
我們為很大一部分員工健康福利計劃提供自我保險,併為工人賠償、一般責任、財產和汽車損壞、僱傭行為責任、網絡責任以及董事和高級管理人員責任等方面的風險和相關責任承擔重大預留費用。當局已與第三者保險公司安排預先釐定的損失限額,以限制這些索償的風險。我們記錄的負債代表了截至資產負債表日期已發生和未支付的索賠的估計成本。我們的估計負債並不貼現,並基於若干假設和因素,包括歷史趨勢、精算假設和經濟狀況,並在不斷變化的情況下受到密切監測和調整。
我們參與了在正常業務過程中出現的各種索賠和法律訴訟。當我們確定我們可能發生了一項負債,並且我們可以合理地估計損失金額時,我們就會記錄法律或有事項的應計項目。
我們採用資產負債法計算所得税,在這種方法下,遞延所得税資產和負債是根據財務報告基礎與資產和負債各自的計税基礎之間的差異確認的。遞延税項資產和負債採用制定的税率計量,預計適用於我們預計暫時性差異將逆轉的年度的應納税所得額。所得税税率或税法變化的任何影響都包括在包括頒佈日期在內的期間的所得税規定中。
我們按司法管轄區例行評估我們的遞延税項資產的變現能力,如果根據所有可用的正面和負面證據,我們確定部分遞延税項資產可能無法在到期前變現,我們可能會記錄估值撥備。如果我們確定我們未來可能能夠實現我們的遞延税項資產超過其淨記錄金額,我們將對遞延税項資產估值準備進行調整,這將減少在確定可以實現遞延税項資產期間的所得税撥備。
我們評估我們的納税申報頭寸,並確認來自不確定納税頭寸的税收優惠,前提是基於其技術價值,税務頭寸很可能在相關税務機關審查後維持,包括任何相關上訴或訴訟程序的解決方案。在財務報表中確認的來自這種狀況的税收優惠是根據具有大於
我們確認利息支出中少繳所得税所支付的利息,以及在我們的綜合損益表的所得税準備金中任何相關的法定罰金。和綜合收益。應計利息和罰金包括在我們綜合資產負債表的相關税收儲備中。
當在銷售點付款時,我們通常確認扣除折扣和獎勵後的收入。我們報告的收入是從客户那裏收取並匯給政府税務機關的銷售相關税收的淨額。食品和飲料收入主要與食品和飲料的銷售有關。送貨服務收入包括通過Chipotle的應用程序和網站向客户收取的送貨和相關服務費。
送貨
我們為客户提供幾乎所有地理區域的送貨服務。交付服務由第三方服務提供商提供。在某些情況下,我們通過我們的網站Chipotle.com或Chipotle App(“白標銷售”)進行送貨銷售。在其他情況下,我們通過非Chipotle擁有的渠道進行送貨銷售,例如送貨合作伙伴的網站或移動應用程序(“Marketplace Sales”)。關於白標銷售,我們控制送貨服務,並在送貨合作伙伴將食品轉移給客户時,通常確認收入,包括送貨費。對於這些銷售,我們在銷售時直接從客户那裏收到付款。關於Marketplace的銷售,當食品控制權移交給交付夥伴時,我們通常確認不包括交付夥伴收取的遞送費用的收入。我們在食品轉讓後從送貨夥伴那裏收到付款,付款條件是短期的。
目錄表
禮品卡
我們銷售沒有到期日的禮品卡,我們不從未償還的禮品卡餘額中扣除非使用費。禮品卡餘額最初記錄為未賺取收入。當客户兑換禮品卡時,我們確認禮品卡的收入。從歷史上看,大多數禮品卡都是在一年內兑換的。此外,部分禮品卡預計不會被兑換,隨着時間的推移,禮品卡將按兑換禮品卡的比例被確認為損壞. 禮品卡破損率基於公司和計劃的特定信息,包括歷史兑換模式,以及根據無人認領財產法預期向政府機構匯款(如果適用)。 我們每年評估我們的禮品卡破損率估計,或根據情況更頻繁地評估,並將該比率應用於禮品卡兑換。在節日期間禮品卡銷售增加後,禮品卡負債餘額通常在每個日曆年末最高;因此,從禮品卡負債餘額確認的收入在每個日曆年第一季度最高。
Chipotle獎勵
我們有一項名為Chipotle Rewards的忠誠計劃。參加該計劃的合格客户通常每消費一美元就能獲得積分。
我們還可能定期提供促銷活動,這通常會為客户提供獲得獎勵積分或其他獎勵的機會。顧客可以兑換贏得的積分來換取各種獎勵,這些獎勵主要包括免費的食品和飲料項目。贏得的獎勵通常會過期
我們推遲與客户在賺取每個積分或獎勵時獲得的積分或獎勵的估計銷售價格相關的收入,扣除我們預計不會兑換的積分或獎勵。每個積分或獎勵的估計銷售價格是基於獎勵預期兑換的產品的估計價值。我們對預期兑換的積分和獎勵的估計是基於歷史數據和其他公司特定數據。與獎勵兑換相關的成本主要包括在我們的綜合損益表和全面收益表上的食品、飲料和包裝中。
我們每年評估Chipotle Rewards的積分中斷情況,或根據情況需要更頻繁地評估。這項年度損益評估的結果並未對我們的綜合財務報表產生重大影響。
食品、飲料和包裝成本包括庫存、倉儲以及相關的採購和分銷成本。
除其他項目外,其他運營成本包括營銷和促銷成本、送貨費用、銀行和信用卡處理費、餐廳水電費、技術成本和維護成本。
我們接受供應商贊助的各種計劃的考慮,例如批量回扣和促銷。根據相關成本的分類,供應商考量在我們的綜合收益表和全面收益表中記錄為食品、飲料和包裝或其他運營成本的減少。
廣告、營銷和促銷費用按已發生費用計入,總額為#美元。
目錄表
在2023年期間,我們根據Chipotle墨西哥燒烤公司2022年股票激勵計劃(“2022年激勵計劃”)發行了股票作為員工薪酬的一部分。SOSAR和股票獎勵一般在授予日的第二個和第三個週年紀念日同等授予,SOSAR在之後到期
開業前的費用,包括租金、工資、福利、培訓和開業團隊的旅費、食物和其他餐廳運營費用,在發生時計入費用。之前到餐廳開業,並計入綜合損益表的經營費用和綜合收益.
只要發生事件或環境變化表明某項資產的賬面價值可能無法收回,就會對長期資產進行減值審查。長期資產按可識別現金流基本上獨立於其他資產和負債現金流的最低水平進行分組。對於餐廳資產,我們在單個餐廳資產組層面進行減值測試,其中包括租賃改善、物業和設備以及經營租賃資產。
資產減值的公允價值計量一般以第三級投入為基礎。有關電平輸入的説明,請參閲上面的“公允價值測量”。我們首先將資產(或資產組,通篇可互換地稱為資產)的賬面價值與資產估計的未來未貼現現金流進行比較。如果估計的未貼現未來現金流量少於資產的賬面價值,我們通過比較資產的賬面價值和資產的估計公允價值來確定是否存在減值損失。資產的估計公允價值一般採用收益法來計量公允價值,公允價值以估計未來現金流量的現值為基礎。餐廳資產收益法的關鍵輸入包括貼現率、預計餐廳收入和支出,以及如果我們要關閉餐廳,則轉租收入。在某些情況下,管理層使用其他市場信息(如果有)來估計資產的公允價值。減值費用代表每項資產的賬面金額超過其估計公允價值的部分,並在本集團的一項或多項長期資產中分配。
基本每股收益的計算方法是將普通股股東可獲得的收入除以每一期間已發行普通股的加權平均數。稀釋後每股收益(“稀釋後每股收益”)是使用可用於常見股東除以各期間已發行普通股的攤薄加權平均股數。潛在攤薄證券包括普通股、標的SOSAR和非既得股票獎勵(統稱為“股票獎勵”)。攤薄每股收益會考慮潛在攤薄證券的影響,但虧損期間除外,因為納入潛在普通股會產生反攤薄效果。如果股票獎勵受到業績條件的限制或具有反稀釋作用,則不包括在稀釋後每股收益的計算中。
目錄表
2023年11月,FASB發佈了美國會計準則委員會第2023-07號,“分部報告(主題280):對可報告分部披露的改進。”ASU更新了可報告的部門披露要求,主要是通過要求加強披露有關重大部門費用和用於評估部門業績的信息。ASU在2023年12月15日之後的財政年度內有效,允許提前採用。我們目前正在評估採用該ASU對我們的披露的影響。
2023年12月,FASB發佈了ASU 2023-09號文件,題為“所得税(主題740):所得税披露的改進”。ASU包括要求加強所得税披露的修正案,主要涉及税率調節類別和司法管轄區支付的所得税的標準化和分解。該指南在2024年12月15日之後的財政年度生效,允許提前採用,並應前瞻性或追溯地應用。我們目前正在評估採用該ASU對我們的披露的影響。
預付費用和其他流動資產如下:
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| 12月31日, | ||||
| 2023 |
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預付費用 | $ | |
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其他流動資產 |
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預付費用和其他流動資產 | $ |
| $ |
租賃改善、財產和設備、淨額如下:
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| 12月31日, | ||||
| 2023 |
| 2022 | ||
土地 | $ |
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租賃改善和建築 |
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傢俱和固定裝置 |
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裝備 |
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在建工程 |
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租賃改善,財產和設備,毛額 |
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累計折舊 |
| ( |
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租賃改進,財產和設備,淨額 | $ |
| $ |
應計薪金和福利如下:
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| 12月31日, | ||||
| 2023 |
| 2022 | ||
工傷賠償責任 | $ |
| $ | ||
應計工資、獎金和税金 |
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其他應計工資和福利 |
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應計薪資和福利 | $ |
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目錄表
應計負債如下:
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| 十二月三十一日, | ||||
| 2023 |
| 2022 | ||
應繳銷售税和使用税 | $ |
| $ | ||
普通險、產險和車險準備金 |
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其他應計負債 |
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應計負債 | $ |
| $ |
禮品卡
禮物卡片綜合資產負債表上未賺取收入中的負債如下:
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| 十二月三十一日, | ||||
| 2023 |
| 2022 | ||
禮品卡責任 | $ | |
| $ | |
年初計入非勞動收入的兑換禮品卡所確認的收入如下:
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| Year ended December 31, | |||||||
| 2023 |
| 2022 |
| 2021 | |||
年初確認的禮品卡負債餘額收入 | $ | |
| $ | |
| $ | |
Chipotle獎勵
我們Chipotle獎勵負債包括在綜合資產負債表上的未賺取收入中的變化如下:
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| Year ended December 31, | |||||||
| 2023 |
| 2022 |
| 2021 | |||
Chipotle獎勵責任,期初餘額 | $ | |
| $ | |
| $ | |
遞延收入 |
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已確認收入 |
| ( |
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Chipotle獎勵責任,期末餘額 | $ | |
| $ | |
| $ | |
目錄表
按公允價值經常性計量的資產和負債
隨身攜帶 我們的現金和現金等價物、限制性現金、應收賬款和應付賬款的價值因其短期性質而接近公允價值。
我們持有至到期的投資由美國國債和公司債務證券組成,這些證券以攤銷成本持有。我們還投資於按公允價值持有的可轉換應收票據。此外,我們維持一個遞延補償計劃,相關資產由拉比信託基金持有。
下表顯示了截至2023年12月31日和2022年12月31日,我們按重要投資類別劃分的現金、現金等價物和債務投資:
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| 2023年12月31日 | |||||||||||||||||||
| 調整後的成本 |
| 未實現收益 |
| 未實現虧損 |
| 公允價值 |
| 現金和現金等價物 |
| 當前投資 |
| 長期投資 | |||||||
現金 | $ | |
| $ | - |
| $ | - |
| $ | |
| $ | |
| $ | - |
| $ | - |
1級(1) |
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貨幣市場基金 |
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定期存款 |
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美國國債 |
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公司債務證券 |
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小計 |
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3級 |
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公司債務證券(2) |
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應收票據(3) |
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| - |
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小計 |
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| - |
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總計 | $ | |
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| $ | |
| $ | |
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| $ | |
| $ | |
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| 2022年12月31日 | |||||||||||||||||||
| 調整後的成本 |
| 未實現收益 |
| 未實現虧損 |
| 公允價值 |
| 現金和現金等價物 |
| 當前投資 |
| 長期投資 | |||||||
現金 | $ | |
| $ | - |
| $ | - |
| $ | |
| $ | |
| $ | - |
| $ | - |
1級(1) |
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貨幣市場基金 |
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定期存款 |
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美國國債 |
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小計 |
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3級 |
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公司債務證券(2) |
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應收票據(3) |
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小計 |
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總計 | $ | |
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| $ | |
| $ | |
(1)第一級:實體有能力取得的相同資產或負債在活躍市場的報價。
(2) 公司債務證券的公允價值是使用第三級(不可觀測)投入計量的。我們使用內部開發的估值模型來確定公司債務證券的公允價值,不可觀察的輸入包括信貸和流動性利差以及有效期限。.
目錄表
(3)我們已選擇根據公允價值選擇以公允價值計量我們對私人公司的可轉換票據的投資。應收票據的公允價值使用第三級(不可觀察)投入計量。我們使用內部開發的估值模型來確定應收票據的公允價值,不可觀察的輸入包括對標的業務的權益價值以及未來融資事件的時間和可能性的估計。
拉比信託基金
我們有選擇為某些遞延補償計劃義務提供資金,如注8.“基於股票的薪酬和員工福利計劃”,通過拉比信託,其資產被指定為交易證券.拉比信託在破產時受到債權人的索賠,但拉比信託中持有的資產不能用於一般企業目的。拉比信託中的金額投資於共同基金,與參與者在其延期計劃賬户中選擇的投資選擇一致,這些選擇是指定作為交易性證券,按公允價值列賬,並計入綜合資產負債表中的其他資產。我們記錄交易損益,以及與遞延補償增加或減少相關的抵銷金額,以反映我們在綜合收益表和全面收益表中對遞延計劃下的一般支付負債和行政費用的敞口。
按公允價值非經常性基礎計量的資產和負債
按公允價值在綜合財務報表中按非經常性基礎確認或披露的資產包括租賃改進、物業和設備、某些長期投資、經營租賃資產、其他資產和商譽等項目。當事件或環境變化顯示某項資產的賬面價值可能無法收回,或某項非流通股本證券的價格出現明顯變動時,該等資產即按公允價值計量。
下表彙總了我們的餐廳和寫字樓資產,在非經常性的基礎上,按層次結構按公允價值計量:
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| 賬面價值 | ||||
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| 十二月三十一日, | ||||
| 水平 | 2023 |
| 2022 | ||
租賃改進,財產和設備,淨額 | 3 | $ | |
| $ | |
經營性租賃資產 | 3 |
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總計 |
| $ | |
| $ | |
目錄表
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| 十二月三十一日, | ||||
| 2023 |
| 2022 | ||
權益法投資 | $ | |
| $ | |
其他投資 |
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總計 | $ | |
| $ | |
權益法投資
截至2023年12月31日,我們擁有
其他投資
截至2023年12月31日,我們持有認股權證(拖拉機認股權證)購買
截至2023年12月31日,我們擁有
按收入來源分類的所得税前收入如下:
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| 截至2013年12月31日止的年度, | |||||||
| 2023 |
| 2022 |
| 2021 | |||
國內 | $ | |
| $ | |
| $ | |
外國 |
| ( |
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| ( |
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| ( |
所得税前收入 | $ | |
| $ | |
| $ | |
目錄表
所得税準備金的組成部分如下:
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| 截至2013年12月31日止的年度, | |||||||
| 2023 |
| 2022 |
| 2021 | |||
當期税額: |
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美國聯邦政府 | $ | ( |
| $ | ( |
| $ | ( |
美國州和地方 |
| ( |
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| ( |
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| ( |
外國 |
| ( |
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| ( |
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| ( |
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| ( |
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| ( |
遞延税金: |
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美國聯邦政府 |
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美國州和地方 |
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| ( |
外國 |
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| ( |
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估值免税額 |
| ( |
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| ( |
所得税撥備 | $ | ( |
| $ | ( |
| $ | ( |
這個有效税率與法定税率的區別如下:
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| 截至2013年12月31日止的年度, | ||||||||
| 2023 |
| 2022 |
| 2021 | ||||
美國聯邦所得税税率 |
| | % |
| | % |
| | % |
州所得税,扣除相關聯邦所得税優惠 |
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聯邦税收抵免 |
| ( |
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| ( |
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| ( |
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高管薪酬不允許 |
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估值免税額 |
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不確定的税收狀況準備金 |
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其他 |
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返回到準備金和其他單獨項目 |
| ( |
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| ( |
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股權報酬相關調整 |
| ( |
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| ( |
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| ( |
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聯邦淨營業虧損 |
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| ( |
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有效所得税率 |
| | % |
| | % |
| | % |
截至2023年12月31日止年度的實際税率高於截至2022年12月31日止年度的實際税率,主要由於與除税前收入有關的購股權行使及股權歸屬相關的超額税務利益減少。
目錄表
持續經營業務之遞延所得税資產及負債之組成部分如下:
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| 十二月三十一日, | ||||
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| 2023 |
| 2022 | ||
遞延所得税負債: |
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租賃改進,財產和設備,淨額 |
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| $ | |
| $ | |
商譽和其他資產 |
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經營性租賃資產 |
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遞延所得税負債總額 |
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遞延所得税資產: |
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禮品卡責任 |
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資本化交易成本 |
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基於股票的薪酬和其他員工福利 |
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國外淨營業虧損結轉 |
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國家信用 |
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經營租賃負債 |
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津貼、儲備金及其他 |
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資本化研究成本 |
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預付資產和其他 |
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國家淨營業虧損結轉 |
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估值免税額 |
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遞延所得税資產總額 |
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遞延所得税負債 |
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| $ | |
海外淨營業虧損總額(“NOL”)為#美元。
我們運營的所有司法管轄區的州NOL總額為$
我們對若干海外遞延税項資產的總估值撥備為$
未確認的税收優惠
未確認税項利益之對賬如下:
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| 截至2013年12月31日止的年度, | |||||||
| 2023 |
| 2022 |
| 2021 | |||
年初 | $ | |
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| $ | |
上一年税收狀況造成的增加額 |
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上一年税收狀況造成的減少額 |
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本年度税收狀況導致的增加額 |
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與税務機關達成和解 |
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時效失效 |
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年終 | $ | |
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與不確定税務狀況有關的利息開支於綜合收益及全面收益表的利息及其他收入淨額中確認。與不確定税務狀況有關的罰款於綜合收益表及全面收益表的所得税撥備中確認。為截至二零二三年、二零二二年及二零二一年十二月三十一日止年度,我們確認$
美國國税局(IRS)於2022年第四季度開始審查截至2020年12月31日的納税年度的美國所得税申報單。考試仍在進行中。截至2023年12月31日,美國國税局尚未提出對我們的税收狀況進行任何調整。
目錄表
我們的納税申報單目前正在接受賓夕法尼亞州審計,截至2019年12月31日、2020年12月31日和2021年12月31日的納税年度。截至2023年12月31日,賓夕法尼亞州尚未提出對我們的税收狀況進行任何調整。對於我們有重要業務的大多數州,我們在2019年之前的税務年度不再接受税務機關的税務審查。目前,我們預計,除賠償金額外,準備金的訴訟時效期滿約為#美元。
與某些未確認職位有關的未確認利益的數額可能在未來12個月內大幅增加或減少,並對淨收入產生影響,這是合理的。
《2022年通貨膨脹率削減法案》
自2008年以來,我們一直在實施股票回購計劃。截至2023年12月31日,我們擁有
根據2022年股票激勵計劃,我們向僱員和非僱員董事授予股票期權、SOSAR、RSU或PSU。我們在股票期權和SOSAR的行使以及RSU和PSU的歸屬時發行普通股。
我們還有員工股票購買計劃(“ESPP”)、固定繳費計劃和遞延薪酬計劃。
基於股票的薪酬
根據2022年股票激勵計劃,
基於股票的薪酬支出總額如下:
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| Year ended December 31, | |||||||
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| 2021 | |||
基於股票的薪酬 | $ | |
| $ | |
| $ | |
基於股票的薪酬,扣除所得税 | $ | |
| $ | |
| $ | |
包括租賃改進、財產和設備在內的資本化股票補償總額,合併資產負債表中的淨額 | $ | |
| $ | |
| $ | |
在綜合損益表和全面收益表的所得税準備中確認的股票薪酬的超額税收優惠 | $ | |
| $ | |
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目錄表
SOSARs
SOSAR活動摘要如下(除年份和每股數據外,以千計):
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| 股票 |
| 加權平均每股行權價 |
| 加權-平均剩餘合同壽命(年) |
| 聚合內在價值 | ||||
未償還,2023年1月1日 |
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| $ | |
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| $ | |
授與 |
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已鍛鍊 |
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被沒收或取消 |
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未清償,2023年12月31日 |
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可行使,2023年12月31日 |
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已歸屬和預期歸屬,2023年12月31日 |
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在截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的年度內行使的SOSAR的內在價值總額為$
布萊克-斯科爾斯期權定價模型中用於估計每年授予的SOSAR公允價值的加權平均假設如下:
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無風險利率 |
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預期壽命(年) |
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預期股息收益率 |
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| % |
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波動率 |
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| % |
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加權平均布萊克-斯科爾斯公司授予日每股公允價值 |
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| $ |
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| $ |
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無風險利率是基於類似期限的工具的美國國債利率,預期壽命假設是基於我們的歷史數據。到目前為止,我們還沒有分紅,近期也不打算分紅。波動率假設是基於我們的歷史數據和隱含波動率。
非既得股票獎勵(RSU)
A 摘要RSU獎勵活動的百分比如下(單位為千,不包括每股數據):
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| 股票 |
| 加權平均授予日期每股公允價值 | |||
未償還,2023年1月1日 |
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授與 |
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既得 |
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被沒收或取消 |
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未清償,2023年12月31日 |
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已歸屬和預期歸屬,2023年12月31日 |
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目錄表
截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度內,每個RSU授予的加權平均授予日期公允價值為$
非既得業績股票獎勵(PSU)
PSU獎勵活動摘要如下(單位:千,每股數據除外):
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| 股票 |
| 加權平均授予日期每股公允價值 | |||
未償還,2023年1月1日 |
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授與 |
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既得 |
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過期 |
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未清償,2023年12月31日 |
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已歸屬和預期歸屬,2023年12月31日* |
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*上述已歸屬和預期歸屬總額代表未償還基本PSU,根據當前和未來估計業績水平的預期支付金額進行調整。
於截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度內,每單位之加權平均公允價值為$
在截至2023年12月31日的年度內,我們頒發了受服務、市場和績效歸屬條件限制的績效股票獎勵。授予的股票數量將從
在截至2022年12月31日的年度內,我們頒發了受服務、市場和績效歸屬條件限制的績效股票獎勵。授予的股票數量將從
於截至2021年12月31日止年度,我們授出受服務、市場及表現歸屬條件規限的表現股份獎勵。歸屬的股份數量將從
目錄表
於2020年12月30日,我們修改了2018年業績股份獎勵,原因是COVID-19疫情對可比餐廳銷售額和餐廳利潤率的增長(相對於疫情前這兩個業績因素的軌跡)產生了影響,以及由於在原獎勵的業績期內創造了重大股東價值,董事會薪酬委員會修改了2018年PSU獎勵。這一修改涉及到所有
2022年7月27日,我們修改了與離職協議相關的員工的某些股權獎勵,允許短期延長這些原本會在
員工購股計劃
我們還提供ESPP。員工在以下情況下有資格參加該計劃
員工福利計劃
確定繳費計劃
我們為符合條件的美國員工維持Chipotle墨西哥燒烤401(K)計劃(“401(K)計劃”)。401(K)計劃允許參與者從工資扣除中繳納現金。員工在以下情況下有資格獲得等額供款
遞延薪酬計劃
我們還為符合條件的員工維持Chipotle墨西哥燒烤公司補充遞延投資計劃(“遞延計劃”)。延期計劃是一個不受限制的計劃,允許參與者進行不能製造根據401(K)計劃,因為國税局的限制。參與者對延期計劃繳款的收益隨參與者選擇的各種可供選擇的投資的實際收益和虧損而波動。截至2023年12月31日和2022年12月31日,延期計劃下的債務總額為#美元
下表彙總了截至2023年12月31日我們遞延薪酬計劃的當前和長期現金需求估計數:
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| 按會計年度到期的付款 | |||||||||||||
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| 總計 |
| 2024 |
| 2025-2026 |
| 2027-2028 |
| 此後 | |||||
遞延補償(1) |
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| $ | |
| $ | |
| $ | |
| $ | |
目錄表
加權平均剩餘租期和貼現率如下:
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| 十二月三十一日, |
| 十二月三十一日, | ||
| 2023 |
| 2022 | ||
加權平均剩餘租賃年限(年) |
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加權平均貼現率 |
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租賃費的構成如下:
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| Year ended December 31, | |||||||
| 分類 | 2023 |
| 2022 |
| 2021 | |||
經營租賃成本 | 佔用、其他業務費用、總務和行政費用以及開業前費用 | $ | |
| $ | |
| $ | |
短期租賃成本 | 其他運營成本 |
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可變租賃成本 | 佔用、其他業務費用、總務和行政費用以及開業前費用 |
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轉租收入 | 一般和行政費用 |
| ( |
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| ( |
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| ( |
總租賃成本 |
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有關租賃之現金流量資料之補充披露如下:
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| Year ended December 31, | |||||||
| 2023 |
| 2022 |
| 2021 | |||
為經營租賃負債支付的現金 | $ | |
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| $ | |
以經營租賃負債換取的經營租賃資產 | $ | |
| $ | |
| $ | |
因終止或減值而取消確認經營租賃資產 | $ | |
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| $ | |
截至2023年12月31日,租賃負債到期日如下:
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| 經營租約 | |
2024 | $ | |
2025 |
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2026 |
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2027 |
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2028 |
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此後 |
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租賃付款總額 |
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減去:推定利息 |
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經營租賃負債(流動和長期) | $ | |
截至2023年12月31日,租賃支付總額包括美元
目錄表
下表載列每股基本及攤薄盈利之計算方法:
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| Year ended December 31, | |||||||
| 2023 |
| 2022 |
| 2021 | |||
淨收入 | $ | |
| $ | |
| $ | |
份額: |
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已發行普通股加權平均數(用於基本計算) |
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稀釋性股票獎勵 |
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已發行普通股加權平均數(用於攤薄計算) |
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基本每股收益 | $ | |
| $ | |
| $ | |
稀釋後每股收益 | $ | |
| $ | |
| $ | |
計算每股攤薄盈利時不包括下列股份獎勵:
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| Year ended December 31, | |||||||
| 2023 |
| 2022 |
| 2021 | |||
受業績條件限制的股票獎勵 |
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具有反稀釋作用的股票獎勵 |
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不包括攤薄每股收益的股票獎勵總額 |
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購買義務
我們於日常業務過程中訂立多項採購責任,一般屬短期性質。具有約束力的承諾主要涉及糧食採購和供應、資本項目、公司資產、信息技術、營銷舉措和公司贊助以及其他雜項。
訴訟
我們涉及各種索賠和法律訴訟,如工資和工時、不當終止和其他與僱傭相關的索賠、滑倒和其他人身傷害索賠、廣告和消費者索賠、隱私索賠以及租賃、建築和其他商業糾紛,這些索賠和法律訴訟在日常業務過程中產生,其中一些可能由保險承保。這些行動的結果是不可預測的,但我們不認為這些類型的任何未決或威脅行動的最終解決方案將對我們的財務狀況、經營業績、流動資金或資本資源產生重大不利影響。然而,倘該等申索數目大幅增加,或倘我們在一項或多項申索下承擔的負債超出我們目前的預期,則可能對我們的業務、財務狀況、經營業績及現金流量造成重大不利影響。
估計負債應計項目
目錄表
截至2023年12月31日,我們擁有大約
項目9.報告會計和財務披露方面的變化和與會計師的分歧
無.
項目9A.管理控制和程序
我們維持披露控制和程序(根據1934年修訂後的《證券交易法》(下稱《交易法》)頒佈的第13a-15(E)條規則),旨在確保交易法報告中要求披露的信息是在美國證券交易委員會的規則和表格規定的時間內記錄、處理、彙總和報告,這些信息被積累並傳達給我們的管理層,包括我們的首席執行官和首席財務和行政官,以便及時決定需要披露的信息。
信息披露控制和程序的評估
截至2023年12月31日,在我們管理層的監督和參與下,我們進行了一項評估,包括我們的首席執行官和首席財務和行政官對我們的信息披露控制和程序的設計和運作的有效性進行了評估。基於上述情況,我們的首席執行官和首席財務和行政官得出結論,截至本年度報告所涉期間結束時,我們的披露控制和程序是有效的。
財務報告內部控制的變化
那裏在截至2023年12月31日的財政季度內,我們對財務報告的內部控制(根據交易法第13a-15(F)條的定義)是否沒有發生重大影響或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化.
管理層財務報告內部控制年度報告
Chipotle墨西哥燒烤公司的管理層負責建立和維護對財務報告的充分內部控制。我們對財務報告的內部控制是一個旨在為財務報告的可靠性提供合理保證的過程,並根據會計為外部目的編制財務報表。原則在美利堅合眾國被普遍接受。我們對財務報告的內部控制包括以下政策和程序:(I)與保存記錄相關的政策和程序,以合理詳細地準確和公平地反映我們資產的交易和處置;(Ii)提供合理保證,以根據美國公認的會計原則記錄交易,以便根據美國公認的會計原則編制財務報表,並且我們的收入和支出僅根據我們管理層和董事的授權進行;以及(Iii)就防止或及時發現可能對我們的財務報表產生重大影響的未經授權的資產收購、使用或處置提供合理保證。
由於其固有的侷限性,財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。另外,預測對未來期間進行的任何有效性評估都有可能因條件的變化而出現控制不足的風險,或政策或程序的遵守程度可能惡化。
管理層根據特雷德韋委員會贊助組織委員會制定的框架--綜合框架(“2013框架”),評估了截至2023年12月31日我們對財務報告的內部控制的有效性。基於這一評估,管理層得出結論,截至2023年12月31日,根據2013年框架確立的標準,我們對財務報告的內部控制是有效的。
目錄表
我們的獨立的註冊會計師事務所安永會計師事務所發佈了一份關於截至2023年12月31日我們的財務報告內部控制有效性的認證報告。以下是這份報告。
目錄表
獨立註冊會計師事務所報告
致Chipotle墨西哥燒烤公司的股東和董事會。
財務報告內部控制之我見
我們根據特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的內部控制-綜合框架(2013年框架)(COSO標準)中建立的標準,對Chipotle墨西哥燒烤公司截至2023年12月31日的財務報告內部控制進行了審計。我們認為,Chipotle墨西哥燒烤公司(本公司)根據COSO標準,截至2023年12月31日,在所有重要方面都對財務報告進行了有效的內部控制。
我們還按照美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的標準審計了本公司截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的綜合資產負債表、截至2023年12月31日的三個年度的相關綜合收益表和全面收益表、股東權益和現金流量表,以及2024年2月7日的相關附註和我們的報告,就此發表了無保留意見。
意見基礎
本公司管理層負責維持有效的財務報告內部控制,並負責評估隨附的《管理層財務報告內部控制年度報告》中財務報告內部控制的有效性。我們的責任是根據我們的審計,對公司財務報告的內部控制發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所,根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規,我們必須與公司保持獨立。
我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計,以獲得合理的保證,以確定財務報告的有效內部控制是否在所有重要方面都得到了維護。
我們的審計包括瞭解財務報告的內部控制,評估存在重大弱點的風險,根據評估的風險測試和評估內部控制的設計和運作有效性,以及執行我們認為在情況下必要的其他程序。我們相信,我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
財務報告內部控制的定義及侷限性
公司對財務報告的內部控制是一個程序,旨在根據公認的會計原則,為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證。公司對財務報告的內部控制包括下列政策和程序:(1)關於保存合理詳細、準確和公平地反映公司資產的交易和處置的記錄;(2)提供合理的保證,即交易被記錄為必要的,以便按照公認的會計原則編制財務報表,公司的收入和支出僅根據公司管理層和董事的授權進行;(三)提供合理保證,防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的未經授權收購、使用或處置公司資產。
由於其固有的侷限性,財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外,對未來期間進行任何有效性評估的預測都有可能因條件的變化而出現控制不足的風險,或者政策或程序的遵守程度可能會惡化。
/s/安永律師事務所
加利福尼亞州歐文
2024年2月7日
目錄表
第9B項:其他資料
在截至2023年12月31日的財政季度,一名第16科幹事
通過執行幹事離職計劃和與首席執行官的信函協議
2024年2月6日,公司董事會薪酬、人事和文化委員會(以下簡稱“委員會”)批准了Chipotle墨西哥燒烤公司高管離職計劃,並立即生效(簡稱“離職計劃”)。離職計劃規定,如果參與者被公司無故終止僱用(不包括因參與者死亡或殘疾而由公司終止),或由於參與者因“好的理由”(各自在離職計劃中的定義)而辭職,且在任何情況下參與者都不能根據公司的控制權變更離職計劃(“符合資格的終止”)獲得本公司控制權變更服務計劃(“參與者”)下的福利,則按照1934年證券交易法(經修訂)規則3b-7的定義,向公司的“高管”提供遣散費福利。
根據《離職計劃》,如果參與者遭遇合格解僱,該參與者將有資格獲得:(1)現金遣散費,其數額等於該參與者在符合資格解僱發生當年的公司年度獎勵計劃下的基本工資加目標現金獎金之和乘以2(對於首席執行官而言),或(對於其他參與者而言)1.5倍(對於其他參與者而言),這筆現金遣散費將在24個月內等額支付,對於其他參與者則為18個月。另加(Ii)根據本公司的實際表現,根據本公司年度獎勵計劃,參與者於符合資格終止的年度的年度獎金中按比例計算的部分,另加(Iii)參與者於緊接符合資格終止前參加的公司團體健康計劃的僱主部分的現金等值,就行政總裁而言,為期24個月,或就其他參與者而言,為期18個月。此外,每名參與者將根據公司的股權補償計劃按比例授予其未歸屬股權獎勵,基於業績的股權獎勵基於公司實現適用的基於業績的衡量標準的程度。參賽者持有的任何SOSAR將在資格終止後12個月內可行使,如果更早,則可行使至到期日。
參與者是否有資格獲得離職計劃下的付款和福利,取決於該參與者是否及時簽署並未撤銷本公司提供的格式的離職和全面釋放協議,該協議包含慣常的保密、非徵求和非貶損限制。
2024年2月6日,委員會還批准了與本公司首席執行官的一項書面協議,該協議規定,如果他根據Severance計劃受到符合資格的終止,他將獲得額外12個月的按比例分配的歸屬信用,用於他在符合條件的終止日期持有的任何股權獎勵。
前述對離職計劃及與本公司行政總裁訂立的函件協議的描述並不完整,並不完整,且受函件協議全文的限制,該兩份函件協議以10-K表格形式提交於本年度報告的附件10.25及附件10.26,並以引用方式併入本文。
項目9C.--綜合安全分遣隊關於阻止檢查的外國司法管轄區的關閉
不適用.
第三部分
項目10.董事會成員、高管和公司治理
通過引用納入我們2024年年度股東大會的最終委託書,該委託書將不遲於2023年12月31日後120天提交。
目錄表
項目11.執行董事補償
引用自我們2024年年度股東大會的最終委託書,該委託書將不遲於120 2023年12月31日之後的幾天。
項目12. 安全 若干實益擁有人的擁有權及管理及有關股東事宜
通過引用我們2024年年度股東大會的最終委託書而合併,該委託書將不遲於2023年12月31日後120天提交。
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| (a) |
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| (b) |
| (c) |
證券持有人批准的股權補償計劃 | 410,735 |
| $ | 1,302.60 |
| 2,412,349 |
未經證券持有人批准的股權補償計劃 | 無 |
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| 不適用 |
| 無 |
總計 | 410,735 |
| $ | 1,302.60 |
| 2,412,349 |
__________________
(1)包括與有業績及市況的獎勵有關的可發行股份,該等股份將根據與獎勵有關的表現標準而發行,而可發行股份的數目則視乎我們的表現水平而定。(B)欄中的加權平均行權價僅包括SOSAR的加權平均行權價。
(2)包括Chipotle墨西哥燒烤公司2022年股票激勵計劃下剩餘的2,164,565股,以及Chipotle墨西哥燒烤公司員工股票購買計劃下剩餘的247,784股。除了在2023年12月31日之後行使SOSAR或股票期權時可供未來發行外,Chipotle墨西哥燒烤公司2022年股票激勵計劃下可供授予的所有股票可能以限制性股票、限制性股票單位、績效股票或其他基於股權的獎勵的形式發行。作為全價值獎勵基礎的每股股票,如限制性股票、限制性股票單位或履約股票,在根據該計劃授權的證券總數中被視為兩股。
本項目的更多信息引用自我們2024年年會的最終委託書。的股東,將不晚於2023年12月31日後120天提交。
第13項:建立某些關係和關聯交易,以及董事的獨立性
通過引用納入我們2024年年度股東大會的最終委託書,該委託書將不遲於2023年12月31日後120天提交。
項目*14.提供主要會計費用和服務
通過引用納入我們2024年年度股東大會的最終委託書,該委託書將不遲於2023年12月31日後120天提交。
目錄表
第四部分
項目15.所有展品、財務報表附表
1.所有財務報表
作為本報告一部分提交的以下合併財務報表包括在第二部分項目8中。本10-K的《財務報表及補充數據》:
2023年、2022年和2021年12月31日終了年度的合併收益表和全面收益表;
截至2023年12月31日和2022年12月31日的合併資產負債表;
2023年、2022年和2021年12月31日終了年度合併現金流量表;
2023年、2022年和2021年12月31日終了年度合併權益表;
合併財務報表附註;以及
獨立註冊會計師事務所報告
2.財務報表附表
不需要時間表,因為所需的信息不存在或數量不足以要求提交的這可能是因為所需資料已列入合併財務報表或其附註。
3.展品
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| 引用於此的展品説明 | ||||
展品編號 | 展品説明 | 表格 | 文件編號 | 提交日期 | 展品編號 | 隨函存檔 |
3.1 | 墨西哥Chipotle燒烤公司註冊證書的修訂和重新簽署。 | 10-Q | 001-32731 | 2016年10月26日 | 3.1 |
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3.2 | Chipotle墨西哥燒烤公司修訂和重新制定附則 | 8-K | 001-32731 | 2023年6月1日 | 3.1 |
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4.1 | 普通股股票證格式 | 10-K | 001-32731 | 2012年2月10日 | 4.1 |
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4.2 | Chipotle證券公司簡介 | 10-K | 001-32731 | 2020年2月5日 | 4.2 |
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10.1† | 控制權分流計劃變更,2019年6月1日生效 | 10-Q | 001-32731 | 2019年7月24日 | 10.1 |
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10.2† | 參與形式和變更控制分流計劃的限制性契約協議 | 10-Q | 001-32731 | 2019年7月24日 | 10.2 |
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10.3† | 修訂和重新啟動Chipotle墨西哥燒烤公司2011年股票激勵計劃 | 8-K | 001-32731 | 2018年5月24日 | 10.1 |
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10.4† | 修訂和重新簽署了2006年1月31日Chipotle墨西哥燒烤公司、麥當勞公司和某些股東之間的註冊權協議 | 10-K | 001-32731 | 2006年03月17日 | 10.6 |
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10.5† | 董事與軍官賠付協議書的格式 | 8-K | 001-32731 | 2007年03月21日 | 10.1 |
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10.6† | 布萊恩·R·尼科爾和Chipotle墨西哥燒烤公司之間的聘書,日期為2018年2月11日。 | 8-K | 001-32731 | 2018年2月15日 | 10.1 |
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10.7† | Chipotle墨西哥燒烤公司與Steve Ells於2017年11月28日簽署的執行主席協議 | 8-K | 001-32731 | 2017年12月1日 | 10.1 |
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10.8† | 2018年股票增值權協議格式 | 10-Q | 001-32731 | 2018年4月26日 | 10.14 |
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10.9† | 2020年3月5日Chipotle墨西哥燒烤公司與Steve Ells於2017年11月28日簽署的執行主席協議的第1號修正案 | 10-Q | 001-32731 | 2020年4月29日 | 10.1 |
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目錄表
10.10 | Chipotle墨西哥燒烤公司與摩根大通銀行、行政代理和其他貸款人於2021年4月13日簽署的循環信貸協議,2023年2月1日修訂 | - | - | - | - | X |
10.11† | 2020年股票增值權協議格式 | 10-K | 001-32731 | 2021年2月10日 | 10.36 |
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10.12† | 《2021年績效分享單位協議》格式 | 10-Q | 001-32731 | 2021年4月29日 | 10.2 |
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10.13† | 《2022年限制性股票單位協議》格式 | 10-Q | 001-32731 | 2022年4月28日 | 10.1 |
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10.14† | 《2022年股票增值權協議》格式 | 10-Q | 001-32731 | 2022年4月28日 | 10.2 |
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10.15† | 《2022年業績分享協議》格式 | 10-Q | 001-32731 | 2022年4月28日 | 10.3 |
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10.16† | 2022年股票期權協議格式(加拿大) | 10-Q | 001-32731 | 2022年4月28日 | 10.4 |
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10.17† | 董事薪酬方案和股權指引(2023年5月25日修訂) | 10-Q | 001-32731 | 2023年7月28日 | 10.1 |
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10.18† | Chipotle墨西哥燒烤公司2022年股票激勵計劃 | 10-Q | 001-32731 | 2022年7月27日 | 10.2 |
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10.19† | 《2023年限制性股票單位協議》格式 | 10-Q | 001-32731 | 2023年4月27日 | 10.1 |
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10.20† | 《2023年股票增值權協議》格式 | 10-Q | 001-32731 | 2023年4月27日 | 10.2 |
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10.21† | 《2023年業績分享協議》格式 | 10-Q | 001-32731 | 2023年4月27日 | 10.3 |
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10.22† | 2023年股票期權協議格式(加拿大) | 10-Q | 001-32731 | 2023年4月27日 | 10.4 |
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10.23† | Chipotle墨西哥燒烤公司員工股票購買計劃 | 10-Q | 001-32731 | 2023年10月27日 | 10.3 |
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10.24† | 補充延期投資計劃 | 10-K | 001-32731 | 2023年2月9日 | 10.33 |
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10.25† | 行政主任離職計劃 | - | - | - | - | X |
10.26† | 布萊恩·尼科爾和Chipotle墨西哥燒烤公司於2024年2月6日就Severance達成的信件協議。 | - | - | - | - | X |
21.1 | Chipotle墨西哥燒烤公司的子公司 | - | - | - | - | X |
23.1 | 安永會計師事務所(作為Chipotle墨西哥燒烤公司的獨立註冊公共會計師事務所)的同意 | - | - | - | - | X |
31.1 | 根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302節對Chipotle墨西哥燒烤公司的首席執行官進行認證 | - | - | - | - | X |
31.2 | 根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302節的規定,對墨西哥Chipotle燒烤公司的首席財務和行政官進行認證 | - | - | - | - | X |
32.1 | 根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906節對Chipotle墨西哥燒烤公司的首席執行官和首席財務和行政官進行認證 | - | - | - | - | X |
97.1† | 高管薪酬追回政策 | - | - | - | - | X |
101.INS | 內聯XBRL實例文檔(該實例文檔不會出現在交互數據文件中,因為其XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中) | - | - | - | - | X |
101.SCH | 內聯XBRL分類擴展架構文檔 | - | - | - | - | X |
101.CAL | 內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔 | - | - | - | - | X |
101.DEF | 內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔 | - | - | - | - | X |
101.LAB | 內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔 | - | - | - | - | X |
101.PRE | 內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔 | - | - | - | - | X |
104 | 封面交互數據文件(格式為內聯XBRL,包含在附件101中) | - | - | - | - | X |
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| (1)在適用法規允許的情況下,本展品的部分內容已被省略。 †- 需要作為證物備案的管理合同和補償計劃或安排。 | ||
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目錄表
第16項:表格10-K摘要
無.
目錄表
登錄解決方案
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節的要求,註冊人已正式授權下列簽署人代表其簽署本報告。
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Chipotle墨西哥燒烤公司 | |
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發信人: | /記者S/記者約翰·R·哈東 |
姓名: | 約翰·R·哈東 |
標題: | 首席財務和行政官 |
日期:2024年2月7日
根據1934年《證券交易法》的要求,本報告已由以下人員以登記人的身份在指定日期簽署。
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簽名 |
| 日期 |
| 標題 |
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/記者S/記者布萊恩·尼科爾 |
| 2024年2月7日 |
| 首席執行官兼董事會主席 (首席行政官) |
布萊恩·尼科爾 |
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/S/首席執行官約翰·R·哈東 |
| 2024年2月7日 |
| 首席財務和行政官 (首席財務會計官) |
約翰·R·哈東 |
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/S/約翰·阿爾伯特·巴爾多奇 |
| 2024年2月7日 |
| 董事 |
阿爾伯特·S·巴爾多奇 |
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/S/馬修·凱裏 |
| 2024年2月7日 |
| 董事 |
馬修·凱裏 |
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/S/記者格雷格·恩格斯 |
| 2024年2月7日 |
| 董事 |
格雷格·恩格斯 |
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/S/記者帕特里夏·菲裏-克魯謝爾 |
| 2024年2月7日 |
| 董事 |
Patricia Fili-Krushel |
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/S/記者勞拉·富恩特斯 |
| 2024年2月7日 |
| 董事 |
勞拉·富恩特斯 |
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/S/毛裏西奧·古鐵雷斯 |
| 2024年2月7日 |
| 董事 |
毛裏西奧·古鐵雷斯 |
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/S/記者羅賓/希肯盧珀 |
| 2024年2月7日 |
| 董事 |
羅賓和希肯盧珀 |
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/記者S/記者Scott Maw |
| 2024年2月7日 |
| 董事 |
Scott Maw |
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/s/ 瑪麗·温斯頓 |
| 2024年2月7日 |
| 董事 |
瑪麗·温斯頓 |
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