目錄

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表單 10-K

☒根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的年度報告

在截至的財政年度 12 月 31 日, 2023

要麼

☐根據1934年《證券交易法》第 13或15 (d) 條提交的過渡報告

在從 ___________ 到 的過渡期 _______________

委員會文件編號： 000-17363

LIFEWAY 食品有限公司

（註冊人的確切姓名在其 章程中指定）

西奧克頓街 6431 號., 莫頓格羅夫, 伊利諾伊 60053

（主要行政辦公室地址）（Zip 代碼）

(847) 967-1010

（註冊人的電話號碼，包括 區號）

根據 《交易法》第 12 (b) 條註冊的證券：

根據 《交易法》第 12 (g) 條註冊的證券：

沒有

根據《證券法》第405條的規定，用複選標記表明註冊人是否是 知名的經驗豐富的發行人。是的 ☐ 沒有 ☒

根據該法第 13 條或第 15 (d) 條，用複選標記表明註冊人是否不需要 提交報告。是的 ☐ 沒有 ☒

用勾號指明註冊人 (1) 是否在過去 12 個月 （或註冊人必須提交此類報告的較短時間內）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，並且 (2) 在過去的 90 天內一直受到此類申報要求 的約束。 是的☒ 不 ☐

用複選標記表明註冊人 在過去 12 個月內（或註冊人必須提交此類文件的較短期限）是否以電子方式提交了根據 S-T 法規 405（本章第 232.405 節）要求提交的所有交互式數據文件。 是的 ☒ 不 ☐

用複選標記指明註冊人 是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。 參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。

如果是新興成長型公司，請用勾選 標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13 (a) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計 準則。☐

用複選標記表明註冊人 是否已向編制或 發佈審計報告的註冊會計師事務所根據《薩班斯-奧克斯利法案》（15 U.S.C. 7262 (b) 條）提交了關於其管理層對其財務 報告的內部控制有效性的評估報告和證明。是的 ☐ 沒有 ☒

如果證券是根據該法第 12（b）條註冊的，請用複選標記註明申報中包含的註冊人的財務報表是否反映了對先前發佈的財務報表錯誤的更正 。 ☐

用勾號指明這些錯誤 更正中是否有任何是重述，需要對註冊人的 任何執行官在相關恢復期內根據§240.10D-1 (b) 收到的基於激勵的薪酬進行追回分析。☐

用複選標記表明註冊人 是否為空殼公司（定義見該法第 12b-2 條）。是的 ☐ 沒有 ☒

非關聯公司持有的有表決權和無表決權 普通股的總市值是參照截至2023年6月30日該股票最後一次出售的價格（納斯達克全球市場報價的每股 股6.55美元）計算得出47,381,148.

截至2024年3月15日， 14,690,987 註冊人的普通股沒有面值，已流通。

註冊人將於2024年6月14日舉行的年度股東大會的委託聲明 的部分內容以引用方式納入第三部分。

目錄

前瞻性陳述

關於1995年《私人證券訴訟改革法》的 “安全港” 條款，請讀者注意，本文件以及此處以引用方式納入 的任何文件都可能包含前瞻性陳述。前瞻性陳述受某些風險和不確定性的影響， 這可能導致實際結果與前瞻性陳述所示結果存在重大差異。這些陳述使用詞語、 變體以及諸如 “可能”、“可以”、“相信”、“未來”、“依賴、” “期望”、“將”、“結果”、“可以”、“保證”、“受到” “要求”、“限制”、“施加”、“保證”、“限制”、“限制”、“限制”、“限制”、“限制”、“限制”、“限制” “繼續、” “變成”、“ ” 預測”、“可能”、“機會”、“影響”、“變化” 和 “估計”。 前瞻性陳述的示例包括但不限於：(i) 對收入、收入或虧損、每股收益或虧損 、資本支出、股息、資本結構和其他財務項目的預測，(ii) Lifeway Foods, Inc. 的報表（視情況而定，連同其子公司，可稱為 “Lifeway”、“公司”、 “我們的”、“我們” 或 “我們”）的計劃和目標，包括新產品的推出，或對客户、供應商、競爭對手或監管機構的行動的估計 或預測權威，（iii）未來經濟表現陳述， 和（iv）有關公司或其業務的其他陳述和陳述所依據的假設陳述。

前瞻性陳述基於管理層 對未來事件的信念、假設、估計和觀察，基於我們的管理層在陳述 發表時獲得的信息，包括與任何歷史或當前事實無關的任何陳述。這些陳述並不能保證未來 的表現，它們涉及某些難以預測的風險、不確定性和假設。實際結果和結果可能與我們的前瞻性陳述所表達、暗示或預測存在重大差異，部分原因是風險、不確定性、 和假設包括：

這些因素不一定是所有重要的 因素，這些因素可能導致實際結果與我們在任何前瞻性陳述中表達的結果存在重大差異。其他未知的 或不可預測的因素也可能對未來的業績產生重大不利影響。我們希望這些前瞻性陳述僅在發表之日有效 。除非在要求我們向美國證券交易委員會提交的定期報告中另行披露，否則我們 沒有義務更新這些聲明，也沒有義務公開更新或修改任何前瞻性陳述，無論是 是由於新信息、未來事件還是其他原因。

第一部分

第 1 項。業務

概述

Lifeway由邁克爾·斯莫良斯基於1986年創立， 在他和家人從東歐移民到美國十年後。Lifeway是第一個以商業規模成功向美國消費者推出 開菲爾的公司，最初是為伊利諾伊州芝加哥都會區的少數民族消費者提供的。Lifeway 已發展成為美國最大的開菲爾生產商和銷售商，也是益生菌為基礎的 產品和天然、“對你更好” 的食品的更廣泛市場領域的重要參與者。

產品

我們的主要產品是可飲用的開菲爾，這是一種經過培養 的乳製品。Lifeway 開菲爾酸味濃鬱，富含蛋白質、鈣和維生素 D。得益於我們獨家混合的開菲爾培養物， 我們的旗艦低脂開菲爾在生產時含有 12 種活性和活性培養物以及 250 到 300 億個有益 CFU（菌落形成單位） 。

我們以 Lifeway、Fresh Made 和 GlenOaks Farms 品牌以及代表某些 客户以自有品牌製造（直接或通過代包商） 和銷售產品。

我們的產品類別是：

截至12月31日的年度按類別劃分的產品淨銷售額如下 ：

產品創新和新產品開發

Lifeway 致力於保持其作為開菲爾領先生產商和益生菌產品市場公認領導者的地位 。我們定期評估 新產品開發、香精和配方、改進包裝設計、新產品配置和其他創新途徑的機會。除了 我們的核心可飲用開菲爾產品外，我們還在不斷努力擴大Lifeway品牌的實力，並利用Lifeway組織的能力 進入新的類別和其他貿易渠道，例如便利店、餐飲服務、俱樂部和藥品。

Lifeway 認為 新產品的研發是我們整體經營理念的重要組成部分。在可能的情況下，我們會利用現有員工和設施 來開展創新、研究和開發工作，而不是保留專門的研發人員和設施 或完全依賴第三方。

生產

製造業

在2023年和2022年期間，我們收入的約93％和96％ 分別來自我們自己的工廠生產的產品。我們目前運營以下製造 和分銷設施：

我們與產品的製造、 存儲和分銷相關的所有固定資產都在美國。

聯合包裝商

除了在我們 自己的工廠生產的產品外，獨立製造商（“代包商”）還生產我們的一些產品。我們簽訂了代包商協議， 在加利福尼亞生產飲用酸奶和一小部分 Lifeway 開菲爾產品。我們簽訂了代包商協議，將在愛爾蘭生產 可飲用的開菲爾，以服務我們的歐洲市場。在2023年和2022年期間， 的收入分別約佔我們收入的7％和4％，來自代包商生產的產品。我們的國內代加工商已通過食品安全質量（“SQF”）認證，並遵循 良好生產規範（“GMP”）。此外，聯合包裝商必須確保我們的產品按照我們的質量規格在 中製造，並且符合所有適用的法律和法規。

銷售和分銷

銷售組織

我們主要通過直接的 銷售隊伍、經紀人和分銷商銷售我們的產品。我們的銷售組織致力於與客户 建立牢固的協作關係，為我們的產品提供有利的貨架佈局，我們認為，與我們的營銷努力 和我們的品牌實力相結合，這將推動銷量增長。我們與食品經紀人的關係為我們的直銷隊伍提供了額外的客户保障。

在美國境內的分佈

Lifeway的產品通過 三種主要的 “市場之路” 途徑到達消費者手中：

在零售直銷渠道下，我們將產品 出售給零售商，並通過零售商的運營商或向此類零售商配送到此類零售商的 配送中心的第三方運營商進行配送。反過來，我們的零售商將產品運送到各自的門店。在零售直接模式下，最佳的 產品銷售、分類和產品展示由零售商負責。 向零售直銷客户的銷售額約佔截至2023年年度的總淨銷售額的50％。

在分銷商渠道下，我們將產品 出售給分銷商，並通過分銷商的承運人或第三方承運人將其交付到此類分銷商的 指定倉庫。反過來，我們的分銷商將我們的產品出售並運送給他們的零售客户。我們的分銷商經常使用自己的 DSD 模型直接向個別商店配送，但他們也向零售商的配送 中心配送。分銷商在 Lifeway 的直銷隊伍和經紀人網絡的支持下，出席渠道零售端的最佳產品銷售、分類和產品展示會。對我們的分銷商客户的銷售約佔截至2023年財年的總淨銷售額的48％ 。

在門店直接配送（“DSD”） 進入市場的途徑下，我們將產品銷售給零售商，並使用公司自有車輛和一支由Lifeway 銷售人員組成的團隊直接配送到門店，他們與門店管理層面對面交流，以確保最佳的產品分類和展示效果。我們僅在伊利諾伊州芝加哥都會區運營我們的 DSD 模型。對我們的DSD客户的銷售約佔截至2023年的 年度總淨銷售額的2％。

在美國以外的配送.

Lifeway 的主要市場是美國； 但是，我們在美國的某些分銷商將我們的產品銷售給墨西哥以及南美部分地區 和加勒比地區的零售商。此外，根據第三方聯合制造 協議以及國內經紀人和分銷商安排，Lifeway產品可送達法國、愛爾蘭和中東的消費者。截至2023年年度，分佈在美國境外的銷售額約佔淨銷售額的2％ 。

特定渠道和市場的分銷和經紀商代表 安排

Lifeway與獨立分銷商和食品經紀人簽訂的普遍標準化協議 使我們能夠自由地在機會和需求出現時建立新的關係。 在適當的情況下，考慮到關係、市場和商業機會，我們向 我們的分銷商和經紀商提供專屬渠道、市場和/或地區。

我們以批發價向我們的獨立分銷商提供產品 ，以便分銷到他們的零售賬户。Lifeway認為，我們向分銷商 銷售產品的價格與分銷商在所服務市場上為類似產品通常支付的價格相比具有競爭力。由於我們產品的易腐性質和退貨成本，我們不向任何分銷商或渠道客户提供退貨特權；但是， 我們會不時為客户提供不可銷售產品的補貼。

Lifeway通常以佣金為基礎聘用獨立食品經紀人，在某些情況下有最低佣金保障。佣金因所提供服務範圍 和所服務的客户而異。我們的經紀人向各種潛在買家展示我們的產品。這些買家可能是專賣店、零售 雜貨連鎖店、批發商、餐飲服務運營商和分銷商、藥品連鎖店、大眾銷售商、工業用户、學校和大學、 或軍事設施。在我們的直銷隊伍的支持下，經紀人可以提供其他增值服務。這可能包括 安排和協調促銷、銷售、集中訂購和數據收集服務。

營銷

我們結合使用銷售激勵措施、貿易 促銷和消費者促銷來推銷我們的產品。

銷售激勵和貿易促進 津貼

Lifeway在正常業務過程中不時向其零售商和分銷商客户提供各種銷售激勵和貿易 促銷計劃。這些銷售激勵措施 和貿易促進計劃通常包括折扣、店內展示和演示補貼、不可銷售產品的補貼、優惠券、 和其他貿易促銷活動。貿易促銷支持 我們的零售和分銷商客户對我們的產品進行價格特徵、展示和其他銷售。我們在合併運營報表中將這些安排記錄為淨銷售額的減少。

消費者促銷和營銷活動

我們持續開展各種各樣的營銷 和媒體活動——主要是數字和社交媒體、平面廣告、電視廣告和活動營銷。我們通過與行業相關的貿易展覽和店內促銷活動來補充 這些營銷和媒體工作。我們的消費者營銷工作還包括與零售客户的合作廣告計劃以及各種優惠券活動、在線消費者關係計劃、 和其他類似形式的促銷活動。

我們的營銷工作旨在通過提高對開菲爾和益生菌的認識和消費以及增強我們的品牌 資產來刺激新老消費者的 需求。我們的宣傳營銷旨在宣傳我們產品的積極營養屬性和風味。

競爭

Lifeway與有限數量的其他 國內開菲爾生產商競爭，因此面臨少量開菲爾產品的直接競爭。但是，Lifeway的以開菲爾為基礎的 產品可與其他乳製品（例如可飲用的酸奶）競爭，並且越來越多地與非乳製品益生菌產品競爭。 我們的許多競爭對手都信譽良好，並且擁有比Lifeway更多的財務資源來推廣他們的產品。

供應商

我們從非關聯供應商處購買牛奶、菌種、 和其他原料等原料。此外，我們購買了大量原料和產品包裝 材料以及天然氣和電力來運營我們的設施。通過採購訂單或合同進行購買，價格、 交貨條款和產品規格各不相同。我們的主要投入品的價格可能會根據經濟、天氣和其他 條件而波動。Lifeway認為，在關鍵原料、包裝和其他投入要求方面，它可以獲得替代供應商。

主要客户

在截至2023年12月31日的年度中，兩個客户 共佔我們總淨銷售額的約24％。截至 2023 年 12 月 31 日，兩個客户共佔淨應收賬款的約 25%。

段

根據我們的首席運營決策者管理業務的方式，Lifeway已確定其有一個可報告的 細分市場，其方式與提供給首席運營決策者的內部報告 一致。負責分配資源和評估 公司業績的首席運營決策者已被確定為首席執行官。實際上，我們所有的合併收入都與培育乳製品的銷售有關 ，我們使用相同的工藝和材料生產並通過美國的 分銷商和零售商的共同網絡出售給消費者。

達能公司

自1999年10月以來，達能北美公共 福利公司通過其前身、關聯公司和/或子公司（統稱為 “達能”）成為Lifeway20％或以上已發行普通股的受益 所有者。Lifeway和達能是日期為1999年10月1日 的股東協議的當事方，經修訂的該協議規定達能有權指定一名董事候選人，向達能提供與某些未來股本發行和發行相關的反稀釋權 ，並授予達能有限註冊權。

知識產權

我們認為，我們在商標和 服務商標中的權利對於我們提高品牌知名度並使我們的品牌從競爭對手中脱穎而出的營銷工作非常重要， 是我們業務的重要組成部分。我們擁有許多國內和國際商標和服務標誌。此外，我們擁有許多 註冊和未註冊的版權、註冊域名、專有商業祕密、商業外觀、技術、專有知識、流程、 和其他未註冊的專有權利。根據司法管轄區的不同，商標通常只要使用 和/或其註冊得到妥善維護，且未被發現已成為通用商標即有效。只要商標仍在使用，商標 的註冊通常也可以無限期續期。我們還擁有在美國境內 和境外使用某些商標以及某些產品配方的許可，所有許可均受授予此類許可 的協議條款的約束。Lifeway的政策是在適當時尋求知識產權的註冊。我們依靠商標、版權、商業外觀、商業祕密和其他知識產權法律以及 域名爭議解決系統；許可協議、第三方保密、保密和轉讓協議； 以及監管第三方濫用我們的知識產權來保護我們的知識 產權。我們認為 Lifeway 商標和其他知識產權家族 具有重大價值，是我們產品營銷的重要因素。失去此類保護將對我們的運營和股價產生重大不利影響。

監管

Lifeway 受 聯邦、州和地方政府機構的廣泛監管。在美國，管理我們產品的製造、營銷和分銷 的機構包括聯邦貿易委員會（“FTC”）、美國食品藥品監督管理局 （“FDA”）、美國農業部（“USDA”）、美國環境保護署 （“EPA”）、職業安全與健康管理局（“OSHA”）及其他州和地方等效機構。根據 各種法規，這些機構除其他外，規定了我們產品的質量、安全和向消費者陳述的要求和標準。我們還受與我們的產品和生產相關的聯邦法律和法規的約束。例如， 根據國家有機計劃（“NOP”）的要求，我們依賴第三方將我們的某些產品和生產 地點認證為有機產品。此外，我們的設施受有關向 環境釋放物質以及以其他方式保護環境的各種法律和法規的約束。

在國際上，我們受制造和銷售產品的外國司法管轄區的法律和 監管機構的約束，包括英國的食品標準局 ；國家健康、食品安全和農業食品質量服務局（西班牙語縮寫 “SENASICA”） 和墨西哥的聯邦衞生風險保護委員會（“COFEPRIS”）；食品安全局在愛爾蘭； 和支持歐盟委員會的歐洲食品安全局以及個人國家、省、州和地方 法規。

這些法律或法規的變更，或新法律 或法規的出臺，可能會增加公司、我們的客户或供應商的經商成本，或限制我們的行動，導致 我們的經營業績受到不利影響。

牛奶行業監管

我們的主要原材料是牛奶。聯邦 政府規定了在聯邦監管地區購買的生牛奶的最低價格。一些州已經制定了自己的規則 來確定最低價格。聯邦政府每月公佈生牛奶的價格。我們受聯邦政府 法規的約束，這些法規規定了牛奶的最低價格，我們還支付生產商（“超額訂購”）保費、聯邦訂單管理 成本和其他相關費用，這些費用因奶製品、地點和供應商而異。

食物安全

Lifeway 採取適當的預防措施來確保 我們產品的安全。除了包括美國農業部和食品和藥物管理局在內的州和聯邦監管機構的例行檢查外，我們 還建立了全公司範圍的系統，以解決供應商控制、成分、包裝和產品規格、 預防性維護、害蟲控制和衞生等問題。我們的每個設施還制定了危害分析關鍵控制點 （“HACCP”）計劃，該計劃確定了污染物的關鍵路徑，並規定了必須採取控制措施來預防、 消除或減少相關的食源性危害。在聯邦《食品安全現代化法》適用於Lifeway的 業務的範圍內，我們會制定食品安全計劃並實施預防措施以防止食品污染。我們還維持產品 召回計劃，包括批次識別和可追溯性措施，使我們能夠迅速採取行動，降低消費我們懷疑可能構成健康問題的任何產品所帶來的風險。

我們維持各種類型的保險，包括 產品責任和產品召回保險，我們認為這足以承保潛在的產品負債。

我們還在伊利諾伊州和威斯康星州的 工廠實施了 SQF 計劃。SQF 是一項完全集成的食品安全和質量管理協議，專為 食品行業設計。SQF守則以普遍接受的食品法典委員會、HACCP指南和全球食品安全倡議（“GFSI”） 標準為基礎，提供了一種同時管理食品安全和質量的綜合方法。SQF 認證提供獨立的 和外部驗證，證明產品、流程或服務符合國際、監管和其他指定標準。

季節性

Lifeway的業務不是季節性的。

僱員

截至2023年12月31日，我們僱用了288名全職 和一名兼職員工，其中98人是伊利諾伊州工會談判單位的成員。

可用信息

Lifeway維護着一個名為www.lifewayfoods.com 的公司網站，並通過該網站免費提供其10-K表年度報告、10-Q表的季度報告、8-K表的當前報告 以及我們在以電子方式 向美國證券交易委員會提交或向美國證券交易委員會提供此類材料後儘快向美國證券交易委員會提交或提供的報告的修正案。我們網站上包含的信息不是本報告的一部分。

第 1A 項。風險因素

在評估和了解我們和我們的業務時， 您應仔細考慮下述風險以及本年度報告 表10-K中包含的所有其他信息，包括第二部分第7項中的 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 以及第二部分第7A項中的 “關於市場風險的定量和定性披露”。下文描述的風險 和不確定性並不是我們面臨的唯一風險。我們沒有意識到或我們 目前認為不重要的其他風險和不確定性可能會成為對我們的業務產生不利影響的重要因素。如果以下風險因素中描述的任何事件或情況 實際發生，我們的業務、財務狀況、經營業績和未來前景 可能會受到重大不利影響。

與我們的業務相關的風險

我們的產品類別面臨着激烈的競爭，這可能會對我們的銷售和經營業績產生負面影響。

我們與數量有限的其他國內 開菲爾生產商競爭，因此面臨少量開菲爾產品的直接競爭。但是，我們的開菲爾產品與其他乳製品（尤其是可飲用的酸奶）競爭 ，並且越來越多地與含有 開菲爾培養物但不是開菲爾的非乳制益生菌產品競爭。由於每個產品類別的零售商貨架空間有限，我們都面臨着激烈的競爭。 我們產品類別的競爭基於產品創新、產品質量、價格、品牌知名度和忠誠度、市場營銷、促銷活動的有效性 以及我們識別和滿足消費者品味和偏好的能力。我們認為，我們的品牌 在許多情況下受益於率先在同類產品中推出產品，他們的成功吸引了來自其他生產品牌產品的食品和飲料公司以及自有品牌競爭對手的競爭 。我們的一些競爭對手 ，例如達能、通用磨坊、喬巴尼、Hain Celestial Group和雀巢，擁有大量的財務和營銷資源。這些競爭對手 和其他競爭對手可能能夠比我們更快地推出創新產品或更成功地推銷他們的產品，這可能 導致我們的增長速度低於我們的預期，並可能導致銷售下降。

我們還與原料和生產相關成本較低的非乳製品生產商 競爭，例如千禧產品和百事可樂。因此，這些競爭生產商 可能能夠以較低的價格向客户提供他們的產品。這可能會導致我們降低價格，從而降低盈利能力 ，或者如果我們未能降低價格，則會導致我們失去市場份額。此外，自有品牌競爭對手通常 能夠以較低的價格出售其產品，因為自有品牌產品的營銷成本通常低於其品牌產品。 如果我們的產品未能成功與其他品牌或自有品牌產品競爭，對我們產品的需求和銷量 可能會受到負面影響。

此外，由於競爭激烈， 我們的某些主要零售商可能會要求對我們的產品進行價格優惠，或者可能更抵制我們產品的價格上漲。 價格競爭加劇和價格上漲阻力已經對我們的 經營業績產生負面影響，並且可能繼續產生負面影響。

我們可能無法及時或根本無法成功實施我們的品牌業務戰略 。

我們認為，我們未來的成功在一定程度上取決於我們能否實施戰略，即利用現有品牌開發新產品，以保持我們在產品類別中的市場地位 ；推動銷售增長；收購或建立新品牌；以及建立戰略聯盟，包括潛在的 合資企業。除其他外，我們實施這一戰略的能力取決於我們的以下能力：

如果我們未能執行業務戰略的這些和其他重要的 要素，我們的業務和經營業績可能會受到不利影響。

我們業務戰略的一個關鍵要素是 推出及時、新的、具有成本效益和有吸引力的產品，並在現有產品類別中成功創新。但是， 消費者的品味和偏好會迅速變化，並隨着時間的推移而變化。可能影響消費者品味和偏好的因素包括：

由於各種原因，包括本文所述的原因，我們未來的投資可能無法產生預期的結果 。我們未來的產品開發和創新 將取決於我們識別和開發潛在的新增長機會的能力。這個過程本質上是有風險的，將導致 投入大量的時間和資源，而我們可能無法獲得任何回報或價值。成功的產品開發和 創新的成功還受我們及時和具有成本效益地成功推出新產品或改進產品的能力的影響。

我們可能需要支付現金、承擔債務或發行 股票、股票掛鈎證券或債務證券來為我們的業務戰略提供資金，或者可能無法為該策略提供資金。這些事件中的任何一個都可能對我們的財務業績和業務產生不利影響。如果我們將資源投資於 最終證明不成功的策略，我們可能會受到類似的影響。如果由於我們的戰略失敗或任何其他原因，消費者對我們產品的需求下降，我們的 銷量、經營業績和業務可能會受到負面影響，我們可能無法創造或維持增長 或成功實施我們的業務戰略。

供應鏈中斷可能會影響 我們製造或分銷產品的能力，可能對我們的業務和銷售產生不利影響，和/或可能增加我們的運營 成本和資本支出。

我們與供應商 和聯合包裝商簽訂了多項供應協議，要求他們向我們提供某些原料、包裝、其他投入和成品。對於某些物品， 我們依賴單一供應商或代包商作為商品的唯一來源。我們的供應商和代包商面臨風險，包括 勞資糾紛、工會組織活動、財務流動性、惡劣天氣、自然災害、供應限制以及可能限制他們及時向我們提供可接受產品的能力的一般經濟和政治狀況。儘管這些物品還有其他來源 ，但如果我們目前的來源因任何原因無法滿足我們的需求，我們可能無法及時與 聯繫能夠及時向我們提供可接受的產品或以對我們有利的條件或根本沒有的替代來源，這可能會干擾我們 製造和分銷產品的能力。此類中斷可能會對我們的業務、合併財務 狀況或經營業績產生重大不利影響。

我們的製造或分銷 連鎖店或信息技術系統的中斷，包括網絡安全威脅造成的中斷，可能會對我們的業務產生不利影響。

我們業務的成功在一定程度上取決於 維持強大的生產平臺，我們主要依靠內部生產資源來滿足我們的製造需求。 我們正在進行的擴大生產平臺和生產能力的舉措可能無法實現這些目標，而且無論如何 ，我們的運營成本都可能超出我們的預期，並可能需要大量的額外資本支出。如果我們 無法在內部或通過第三方協議維持足夠的生產、倉儲和配送能力，我們 可能無法滿足客户需求和/或我們的製造、配送和倉儲成本可能會增加，這可能會對我們的業務產生負面影響。

此外，由於天氣、自然災害、火災、環境事件、恐怖主義、網絡安全威脅和其他 安全漏洞、疫情、罷工、主要分銷商、倉儲和運輸提供商的財務或運營不穩定， 或其他原因對我們的製造 或配送能力造成的損害或中斷可能會損害我們製造或分銷產品的能力。

我們依賴數量有限的生產和 配送設施。任何這些設施的運營中斷或我們供應鏈中與 家用承運人、原材料和製成品供應有關的任何其他中斷，無論是由於人員傷亡、自然災害、電力中斷、 電信故障、網絡安全威脅、恐怖主義、勞動力短缺、合同糾紛或其他原因造成的，都可能顯著 損害我們的業務運營能力，並對我們與客户的關係產生不利影響。此外，我們的保險覆蓋範圍 可能不足以支付所有相關費用。

我們的信息技術系統對我們的業務運營也至關重要 ，對於我們成功開展日常運營的能力至關重要。這些系統包括網絡、應用程序和與我們業務運營相關的外包服務，但不限於 。我們的信息 技術系統無法按預期運行，可能會中斷我們的業務，並導致交易錯誤、處理效率低下、 和銷售損失，從而導致我們的業務遭受損失。此外，我們的信息技術系統可能容易受到我們無法控制的情況造成的損壞或中斷 ，包括火災、自然災害、系統故障和網絡安全威脅。特別是網絡安全威脅 是持續存在的、迅速演變的，包括但不限於計算機病毒、未經授權的訪問信息的嘗試、 拒絕服務攻擊和其他電子安全漏洞。與我們的客户、供應商、分包商和其他與我們有業務往來的第三方 一樣，我們預計我們將繼續受到網絡安全威脅。在某些情況下，我們必須 依賴與我們有業務往來的第三方制定的保障措施來防範安全威脅。我們認為，我們已經 實施了適當的措施和控制措施，並投入了足夠的資源，以適當地識別和監控這些威脅 並降低潛在風險，包括涉及我們的客户和供應商的風險。但是，無法保證任何此類 行動都足以防止網絡安全漏洞、關鍵任務系統中斷、未經授權發佈敏感 信息或數據損壞或對設施或人員造成損害。

這些威脅和其他事件可能會干擾我們的 業務，或我們的客户、供應商、分包商和其他第三方的運營；可能需要管理 的大量關注和資源；可能導致業務、監管行動和潛在責任損失；並可能對 我們在客户和公眾中的聲譽產生負面影響。這些結果中的任何一個都可能對我們的財務狀況、經營業績 或流動性產生負面影響。

我們的債務和財務義務可能會對我們的財務狀況、獲得未來融資的能力和經營業務的能力產生不利影響。

我們的未償債務可能會對我們的財務狀況產生不利影響，並限制我們成功實施業務戰略的能力。此外，有時 ，我們可能需要額外的融資來支持我們的業務和推行我們的業務戰略，包括戰略收購。 我們在需要時獲得額外融資的能力將取決於投資者的需求、我們的經營業績、資本市場的狀況 以及其他因素。我們無法保證在 需要時以優惠條件向我們提供額外融資，或者根本無法保證。如果我們通過發行股票、股票掛鈎證券或債務證券籌集更多資金，則這些證券 可能擁有優先於普通股的權利、優惠或特權，對於股票和股票掛鈎證券， 我們的現有股東可能會遭遇稀釋。

截至2023年12月31日，扣除未攤銷的17,000美元的遞延 融資，循環信貸額度下的未償還額度為0美元，應付票據項下的未償還額度為273萬美元。我們的貸款協議包含某些限制和要求，其中包括：

我們履行還本付息義務的能力 將取決於我們未來的表現，這將受到本10-K表年度報告中描述的其他風險因素的影響。 如果我們沒有產生足夠的現金流來償還債務，我們可能需要為現有 債務的全部或部分再融資、出售資產、借入更多資金或籌集股權。我們無法保證我們能夠及時 、按照令我們滿意的條件採取任何此類行動，或根本無法保證。

我們的循環信貸額度和定期貸款按浮動利率支付 利息。如果市場利率上升，將增加我們的還本付息要求，這可能會對我們的現金流產生不利影響。

我們的貸款協議還包含限制我們 以下能力的條款：

對我們業務運營的這些限制 可能會限制我們利用融資、 併購機會和其他公司機會的能力，從而損害我們執行業務戰略的能力。我們無法控制的各種風險、不確定性和事件可能 影響我們遵守這些契約的能力。除非得到糾正或免除，否則違約將允許貸款人加快信貸協議下債務的 到期，並取消擔保債務的抵押品贖回權。

失去我們的密鑰管理人員或其他人員， 或無法吸引此類管理人員和其他人員，可能會對我們的業務產生負面影響。

我們依賴關鍵人員的技能、工作關係、 和持續服務，包括我們經驗豐富的高級管理團隊。我們還取決於我們吸引和 留住合格人員來運營和擴展業務的能力。如果我們失去了一名或多名高級管理團隊的成員，他們的職責 無法分配給我們的其他高管，或者如果我們未能吸引有才華的新員工，我們的業務和 的運營業績可能會受到負面影響。

員工罷工和其他與勞動力有關的 中斷可能會對我們的運營產生不利影響。

我們有一份工會合同，規定了我們在伊利諾伊州很大一部分製造業勞動力的僱傭條款和 條件。儘管我們認為，自 工會被認證為我們這部分員工的獨家談判代表以來，工會關係一直很友好，但是 無法保證這種情況將來會持續下去，也無法保證我們未來不會受到工會組織活動的約束。與我們自己的員工或在國內外為我們的原材料或其他產品提供倉儲、運輸和配送服務的其他人發生的勞資糾紛可能會產生不利影響 。如果 我們無法以令人滿意的條件續訂集體談判協議或以令人滿意的條件簽訂新協議，則可能會發生罷工、停工或其他業務中斷， 這可能會損害我們產品的製造和分銷或導致銷售損失，從而可能對我們的業務、財務 狀況或經營業績產生不利影響。現有、重新談判或新的集體談判協議的條款和條件也可能增加我們的成本或以其他方式影響我們全面實施未來運營變革以提高效率或 適應不斷變化的業務需求或戰略的能力。

我們的知識產權是寶貴的， 無法保護它們都可能降低我們產品和品牌的價值。

我們認為我們的知識產權， 尤其是我們的商標，還有我們的版權、註冊域名和專有商業祕密、技術、專有知識、流程 和其他專有權利是我們業務的重要而有價值的方面。我們嘗試依靠商標、版權、商業外觀、商業祕密和其他知識產權法律以及域名 域名爭議解決系統；許可協議、第三方保密、保密和轉讓協議； 以及監管第三方濫用我們的知識產權來保護我們的知識產權 權利。我們未能獲得或維持對我們的知識 產權的充分保護，或者任何旨在削弱或取消我們知識產權 當前法律保護的法律變更或其他變化，都可能會削弱我們的競爭力，並可能對我們的業務造成重大損害。

我們還面臨索賠侵犯 第三方知識產權的風險。任何知識產權侵權索賠，即使是沒有法律依據的索賠， 的辯護成本高昂且耗時，會導致我們停止製造、許可或使用含有受質疑的知識 產權的產品，要求我們重新設計或重塑產品或包裝，轉移管理層的注意力和資源，或者要求我們 簽訂特許權使用費或許可協議以獲得使用第三方知識產權的權利。如果需要，我們可能無法按可接受的條款獲得任何特許權使用費或許可 協議。此外，對 我們的侵權索賠成功可能導致我們被要求支付鉅額賠償，簽訂昂貴的許可或特許權使用費協議，或停止銷售 某些產品，其中任何一種都可能對我們的經營業績產生負面影響。

斯莫良斯基家族控制着我們 普通股的很大一部分，並有能力控制提交股東批准的事項的結果。

儘管斯莫良斯基家族 的成員共同控制的普通股不到50％，但他們可能會對任何需要我們 股東批准的事項產生重大影響，包括選舉我們的所有董事以及批准或拒絕任何合併、控制權變更或其他 重大公司交易。沒有徵得 斯莫良斯基家族某些成員的同意，任何有興趣收購Lifeway的人都不可能這樣做。斯莫良斯基家族的利益可能並不總是與其他股東 的利益一致。通過行使影響力，Smolyansky家族的成員可能會導致Lifeway採取與機構、短期、無投票權或其他非控股投資者的 投資目標不一致或對我們的股票 價格產生負面影響的行動。

根據股東 協議，達能擁有某些權利，這使達能能夠控制或影響某些事項的結果，包括我們根據市場標準向我們的 高管和董事提供報酬，進行某些證券發行，以及完成公司的合併和 收購或其他戰略選擇的能力。

儘管達能持有不到25％的普通股，但達能在《股東協議》下擁有的權利可能會阻止我們向我們的高管和董事提供市場標準薪酬，或者 阻止第三方提出參與某些戰略交易的提議。達能行使 股東協議下的權利使我們無法完成某些股票的發行，這是市場標準薪酬條款的一部分 ，相當於向某些高管和董事發行，這可能會阻礙我們吸引和留住合格的關鍵人員。此外， 由於達能在《股東協議》下的某些權利，包括但不限於其對公司發行的股票的優先拒絕權， 任何收購Lifeway或購買Lifeway股權的要約如果以 全部提出，則有可能以較低的價格提出。達能的利益可能並不總是與其他股東的利益一致。 通過行使股東協議下的權利，達能可以阻止Lifeway採取與機構、短期、無投票權或其他非控股投資者的 投資目標相一致的行動，或者會對我們的股價產生積極影響的行動。

股東的 行為可能會對我們的業務產生負面影響。

由於股東的行為， 可能會對我們的業務產生負面影響，這可能導致我們承擔鉅額費用，阻礙業務戰略的執行，並影響 我們證券的交易價值。股東行動，包括潛在的代理人競賽，需要管理層和董事會花費大量的時間和精力 ，這可能會干擾我們執行戰略計劃的能力。我們可能需要承擔鉅額的 律師費和其他與股東行為相關的費用，此類行動可能會轉移我們管理層的注意力。儘管 我們歡迎股東的建設性意見，但無法保證股東的行為不會對公司造成負面 影響。任何這些影響都可能對我們的業務和經營業績產生重大不利影響，我們普通股的市場 價格可能會受到重大波動或受到股東行為的不利影響。

與我們的行業相關的風險

客户整合或任何最大客户的 流失都可能對我們的銷售和經營業績產生負面影響。

超市和食品分銷商等客户 繼續整合。這種整合造就了規模更大、更復雜的組織，其談判和購買力得到增強，能夠抵制價格上漲或要求增加的促銷計劃，在較低的庫存下運營，減少 的品牌數量，增加對自有品牌產品的重視，所有這些都可能對我們的業務產生負面影響。 零售客户的整合還增加了對其業務的重大不利影響可能對我們的業務產生相應的 重大不利影響的風險。

在截至2023年12月31日的財年中，我們的兩個客户共佔我們淨銷售額的24％ 。如果我們與客户簽訂書面協議，通常情況下 可以在客户短時間內終止這些協議。此外，我們的客户有時會根據競爭性競價授予合同， 這可能會導致我們贏得的合同的利潤降低，而我們失去的合同則導致業務損失。失去任何大客户、 購買水平降低或長期取消大客户的任何業務都可能對我們的銷售和經營業績產生負面影響 。

我們依賴我們的獨立 分銷商或通過我們的獨立 分銷商向客户進行的銷售。分銷商直接使用自己的賬户購買以進行轉售。其中一個 個或多個分銷商的損失或業務中斷可能會損害我們的業務。如果將來我們需要獲得額外或替代的分銷協議或 安排，我們無法確定我們能否以令人滿意的條件或及時這樣做。我們 無法簽訂令人滿意的分銷協議可能會抑制我們實施業務計劃或建立成功擴大產品分銷所必需的 市場的能力。

我們面臨產品污染 和產品責任索賠的風險，這可能會損害我們的聲譽，迫使我們召回產品並承擔鉅額費用。

出售供人類食用的食品 涉及對消費者造成傷害的風險。此類傷害可能是由於未經授權的第三方進行篡改、無意中貼錯標籤、 產品污染或變質造成的，包括存儲、加工、處理或運輸階段引入的異物、物質、化學品、其他製劑或 殘留物的存在。如果我們的產品或生產流程 違反適用的法律或法規，包括環境、健康和安全要求，或者我們的產品造成傷害、 疾病或死亡，我們也可能承擔責任。

在某些情況下，我們可能被要求 召回或撤回產品、暫停產品生產或停止運營，這可能會對 我們的業務造成重大不利影響。此外，由於此類事件，客户可能會取消此類產品的訂單。即使情況不需要 召回或撤出市場，即使我們和我們的每家代包商和供應商在所有重要方面都遵守了所有適用的 法律和法規，我們也可能會受到與此類問題相關的索賠或訴訟。即使產品責任索賠不成功 或未得到充分追究，圍繞任何關於我們的產品造成疾病或人身傷害的説法的負面宣傳，包括 通過互聯網快速傳播信息（包括 通過新聞文章、博客、聊天室和社交媒體）放大和/或扭曲聲譽損害的風險，都可能對我們在現有和潛在客户 和消費者以及我們的公司中的聲譽產生不利影響品牌形象。此外，此類索賠或責任可能不在我們的保險範圍內，或者 不受我們對他人可能擁有的任何賠償權或分攤權的承保。我們維持我們認為足夠的金額的產品責任和產品召回保險 。但是，我們無法確定我們不會承擔未投保 或超過保險金額的索賠或責任。對我們的產品責任判決或產品召回可能會對我們的業務、合併財務狀況、經營業績或流動性產生 重大不利影響。

我們的一些產品 和設施依賴獨立認證。

我們依靠獨立認證，例如 對我們產品的 “有機” 或 “無麩質” 認證，來區分我們的產品與其他產品。 失去任何獨立認證都可能對我們作為益生菌產品和 “對你更好 的天然 食品公司的市場地位產生不利影響，這可能會損害我們的業務。我們在某些設施依賴獨立的 SQF 認證，一些客户要求我們維護這一認證 。

我們必須遵守獨立 組織或認證機構的要求，才能將我們的產品貼上認證標籤。例如，如果製造工廠受到非有機材料污染，或者在生產 運行後未進行適當的清潔，我們可能會失去 “有機” 認證。此外，所有有機原材料都必須經過有機認證或有機合規認證。如果我們的原材料供應商失去有機認證，我們的產品可能會失去其有機認證 。同樣，如果我們不滿足 SQF 守則的 要求，我們可能會失去 SQF 認證。丟失這些認證可能會導致我們失去要求Lifeway產品和/或設施 攜帶部分或全部產品的客户，這可能會對我們的銷售和經營業績產生負面影響。

牛奶成本的上漲可能 降低我們的毛利率和利潤。

傳統和有機牛奶是我們的主要原料 ，是一種受價格波動影響的農產品。2023財年的傳統牛奶價格低於上一年的 ，並且無法保證這種價格將來會保持在這些水平。牛奶的供應和價格 可能會受到天氣、自然災害、實際或感知的供應短缺、乳製品和作物產量降低、農業投入和生產成本的普遍增加、政治和經濟狀況、勞動行動、政府行動和貿易壁壘等因素的影響。 牛奶市場價格的上漲或生產商收取的超額訂購溢價也可能影響我們以固定價格訂立購買 承諾的能力。無法保證我們的採購行為會降低未來的價格風險。因此，牛奶成本的增加 可能會對我們的盈利能力產生不利影響。

此外，乳製品行業繼續經歷 週期性有機牛奶的供需失衡。與傳統農業的成本相比，行業監管和有機農業的成本 可能會影響市場上有機牛奶的供應。有機牛奶的供過於求會增加我們的產品和定價的競爭壓力，而供應短缺會導致更高的投入成本並降低我們向 客户交付產品的能力。原材料和其他投入的成本增加可能導致我們的利潤與前一時期相比大幅下降， 因為我們可能無法提高價格以抵消這些原材料和其他投入成本的增加。如果我們無法為我們的產品獲取 原材料和其他投入，或者無法抵消此類原材料和投入的成本增加，我們的業務可能會受到 負面影響。

原材料和 其他投入的可用性減少以及成本的增加，可能會對我們產生不利影響。

除了傳統和有機原奶外，我們的業務還嚴重依賴原料 和其他投入，例如甜味劑、柴油燃料、包裝材料、樹脂和其他 商品。我們的原材料通常來自第三方供應商，我們無法保證持續供應、定價、 或獨家獲得這些供應商的原材料。2023 年，我們的成本增加主要是由於其他原料、包裝材料和運費的通貨膨脹性價格上漲。但是，出於市場條件或競爭原因，我們的定價行為也可能滯後於投入成本的變化，或者我們可能無法將原材料和其他投入成本上漲的全部影響轉嫁給我們 。

與傳統產品相比，我們在一些 產品中使用的有機成分不那麼豐富，從供應商那裏獲得的數量也更少。如果消費者對有機產品的需求增加，未來與其他 製造商在有機產品原料採購方面的競爭可能會加劇。

我們的業務受各種食品、 環境以及健康和安全法律法規的約束，這可能會增加我們的合規成本，使我們承擔責任，或以其他方式 對我們的業務產生不利影響。

我們的業務運營受美國與食品安全、生產和營銷、環境保護以及 健康和安全事項相關的許多 要求的約束。食品生產和銷售行業受各種聯邦、州、地方和外國法律和法規的約束，包括與產品的原料、製造、加工、儲存、營銷、廣告、 標籤和分銷相關的食品安全要求，以及與工人健康和工作場所安全相關的食品安全要求。我們在美國境內和 境外的活動都受到廣泛監管。除其他聯邦和州當局外，我們受到 FDA、USDA、美國聯邦貿易委員會（“FTC”）、美國商務部和勞工部以及我們開展業務的外國的類似 機構的監管。環境法律包括《清潔空氣法》、《清潔水法》、經修訂的1980年 《綜合環境應對、補償和責任法》、美國 農業部的國家有機標準，以及美國和我們開展業務的每個外國 國家的類似州和地方法規也適用於我們的業務運營。除其他外，這些法律法規適用於空氣 排放和廢水及其他污染物的排放、製冷劑的使用、危險材料的處理和處置、 以及環境中污染物的清理。此外，根據聯邦、州和外國法律法規，我們產品的營銷和廣告可能使我們成為與涉嫌虛假或欺騙性廣告相關的索賠的目標， 我們可能會受到限制或禁止向兒童推銷和宣傳我們產品的舉措的約束。

我們還受與我們的有機產品和生產相關的聯邦法律和法規 的約束。例如，根據國家有機計劃（“NOP”）的要求，我們依靠 第三方將我們的某些產品和生產地點認證為有機產品。根據創建NOP的1990年《有機食品生產法》，NOP採取的法規以及正式和非正式立場 將受到持續的審查和審查。

這些法律或法規的變更或新法律或法規的出臺 可能會增加我們的合規成本，增加我們、客户或供應商開展業務的其他成本， 或限制我們的行動，這可能會對我們的經營業績產生不利影響。在某些情況下，新的法律法規或其他聯邦 和州監管舉措可能會中斷我們產品的分銷或迫使我們的生產流程和產品發生變化。 政府法規還影響税收和徵税、醫療保健成本、能源使用、移民和其他勞動力問題，所有這些 都可能對我們或客户或供應商的業務產生直接或間接的影響。這些成本可能會對我們的經營業績和財務狀況產生負面影響。此外，如果我們被發現違反了這些領域的適用法律法規， 我們可能會受到民事救濟的約束，包括第三方的財產損失或人身傷害索賠、罰款、禁令、召回、 清理費用和其他民事制裁，以及潛在的刑事制裁，其中任何一項都可能對我們的業務產生重大不利影響。

總體經濟或地緣政治狀況，包括通貨膨脹 狀況、俄羅斯入侵烏克蘭、以色列加沙衝突以及 COVID-19 等流行病的影響，可能會干擾我們的業務， 包括消費模式、供應鏈和生產流程等，每種情況都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大和不利影響。

美國和其他主要國際 經濟體過去經歷了嚴重的經濟和市場衰退，可能會不時經歷額外的週期性衰退 ，經濟活動受到各種商品和服務需求下降、信貸限制、 流動性不佳、企業盈利能力下降、信貸、股票和外匯市場波動、通貨膨脹、破產以及經濟總體不確定性的影響。這些經濟狀況可能會突然出現，這種狀況的全部影響可能很難預測 ，例如這種通貨膨脹環境下的未來預期。此外，地緣政治和國內政治事態發展， ，例如現有和潛在的貿易戰以及我們無法控制的其他事件，例如俄羅斯入侵烏克蘭，可能會增加 全球政治和經濟的不可預測性水平，並增加全球金融市場的波動性。疾病疫情、流行病、疫情或類似的廣泛公共衞生問題（例如 COVID-19）的實際或感知的 影響也可能對公司的業務、財務狀況和經營業績產生重大影響 並對公司的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

不利和不確定的經濟狀況，例如通貨膨脹或 COVID-19 疫情造成的 ，可能會影響分銷商、零售商和消費者對我們產品的需求。此外， 我們管理與供應商、分銷商、零售商、消費者和債權人之間的正常商業關係的能力可能會受到影響。 在經濟低迷時期，消費者可能會將購買轉移到價格較低或其他感知價值的產品上。分銷商和零售商 在應對這些條件時可能會變得更加保守，並尋求減少庫存。我們的經營業績取決於 除其他外，我們維持和增加現有分銷商和零售商客户的銷量的能力、我們 吸引新消費者的能力、消費者的財務狀況以及我們以誘人的 價格提供吸引消費者的產品的能力。長期不利的經濟狀況可能會對公司的銷售產生不利影響，這可能會對其業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

第 1B 項。未解決的 員工評論

沒有。

項目 1C。網絡安全

風險 管理和戰略

我們的網絡安全計劃旨在評估、 識別和管理來自網絡安全威脅的重大風險，保護和維護公司擁有或保管的所有信息的機密性、完整性和 持續可用性。網絡安全風險已納入公司 更廣泛的風險管理流程，以根據我們的業務目標和運營 需求評估和應對網絡安全風險。作為網絡安全計劃的一部分，我們結合內部技術和第三方託管安全服務 提供商及其平臺來監控、評估和響應網絡活動。我們會監控和評估我們的 安全工具和服務收集的信息，以確定整體安全方法中的漏洞、風險或弱點，並做出必要的更改 以解決此類發現。

網絡安全風險和威脅的影響

截至本報告發布之日，我們不知道是否經歷過任何因網絡安全威脅或事件而產生的風險 ，這些風險對公司、其業務戰略、 經營業績或財務狀況產生了重大影響，或者有理由可能在長期內產生此類影響。這並不能保證 未來的事件或威脅不會產生實質性影響，也不能保證 我們目前不會受到未發現的事件或 可能產生此類影響的威脅。

有關我們面臨的網絡安全風險 的其他信息將在第一部分A項——風險因素中討論，應與前述信息一起閲讀。

治理

董事會

我們的董事會監督我們的風險管理 流程，網絡安全風險作為更廣泛計劃的一部分進行監控。我們的董事會已將 監督網絡安全威脅風險的主要責任委託給審計和公司治理委員會。首席財務官向審計和公司治理委員會及全體董事會介紹公司網絡風險 和威脅、加強公司信息安全系統的項目狀況以及新出現的威脅格局等方面的最新情況。

管理

我們的首席財務官負責 對我們的信息安全計劃和控制措施進行管理監督，其中包括網絡安全風險管理。我們的 IT 總監 （“董事”）負責開發、運營和維護我們信息安全計劃和控制措施。 董事在信息技術領域擁有超過18年的經驗，以及通過 相關經驗獲得的網絡安全知識和技能。董事兼首席財務官定期審查公司 為識別和減輕網絡安全風險而實施的潛在風險和措施。

第 2 項。屬性

我們運營以下設施：

Lifeway認為，其設施足夠 滿足其當前需求，並且將根據要求以商業上可接受的條件提供適當的額外空間。我們相信 我們的所有財產都有足夠的保險。

第 3 項。 法律 訴訟

我們不時參與正常業務過程中出現的訴訟 事項。儘管無法肯定地預測訴訟和索賠的結果，但Lifeway 認為，任何此類問題都不可能對我們的財務狀況或經營業績產生重大不利影響。

第 4 項。我的 安全披露

不適用。

第二部分

第 5 項。註冊人的普通股、相關股東事項和發行人購買股權證券的市場

該公司的普通股在 納斯達克全球市場上市，股票代碼為 “LWAY”。交易於 1988 年 3 月 29 日開始。截至2024年3月7日，我們的普通股登記在冊的股東約有53名。

股息政策

Lifeway不定期申報和支付股息。 但是，根據運營現金流、財務狀況、 資本要求以及董事會可能認為相關的其他因素，我們董事會可能會不時宣佈和支付股息。

2023年或2022財年沒有申報或支付任何股息。

發行人購買股權證券

第 6 項。[保留的]

第 7 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析

以下對截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的 財務狀況和經營業績的討論和分析應與 經審計的合併財務報表以及本10-K表年度 報告中其他地方包含的報表附註一起閲讀。除歷史信息外，以下討論還包含1995年《私人證券訴訟改革法》“安全港” 條款中的某些前瞻性陳述 。這些陳述與 我們未來的計劃、目標、期望和意圖有關。這些陳述可以通過使用 “可能”、“可以”、“相信”、“未來”、“依賴”、“期望”、 “將”、“結果”、“可以”、“保證”、“受到” “要求”、“限制”、“施加”、“保證”、“限制”、“繼續” 等詞語來識別變成” “預測”、“可能”、“機會”、“影響”、“變化” 和 “估計”，以及 相似的術語或術語，或此類術語或其他類似術語的否定詞。儘管我們認為這些前瞻性陳述中表達的預期 是基於我們對 業務的瞭解範圍內的合理假設，但我們的實際業績可能與這些陳述中討論的結果存在重大差異。可能導致這種 差異的因素包括但不限於第一部分第 1A 項 “風險因素” 部分中討論的因素。即使有新信息 或將來發生其他事件，我們 也沒有義務以任何理由公開更新任何前瞻性陳述。

最近的事態發展

當前的宏觀經濟環境和通貨膨脹影響

2022年，由於全球經濟的波動和混亂增加了我們的生產和分銷成本，我們經歷了通貨膨脹和成本 壓力。2023 年， 我們的通貨膨脹壓力有所緩和，某些投入成本的價格也有所下降，例如 傳統牛奶。為了應對這些持續的通貨膨脹和成本壓力，我們在2022年對許多 產品進行了提價。這些以通貨膨脹為由的價格上漲緩解了我們增加的成本的一部分。

我們沒有遇到嚴重的供應鏈 中斷或勞動力供應短缺，並繼續滿足客户和消費者對我們產品的需求。管理層繼續 積極管理用於生產和向客户運輸產品的材料供應鏈。這種積極的計劃使 使公司能夠避免其製造設施、運輸和銷售中斷，並滿足不斷增長的需求。 該公司維持了所有地點的生產，預計短期內不會出現製造或人員配備中斷。

運營結果

截至2023年12月31日的年度與截至2022年12月31日的年度比較（以千計）

下表列出了有關我們財務業績的某些信息 ，包括以合併淨銷售額的百分比列示的信息：

淨銷售額

截至2023年12月31日止年度的淨銷售額為160,123美元，與上年同期相比增長了18,555美元，增長了13.1％。淨銷售額增長主要是由我們的品牌 可飲用開菲爾銷量的增加以及2022年第四季度實施的價格上漲的影響在較小程度上推動的。

毛利

截至2023年12月31日的財年，毛利佔淨銷售額的百分比從2022年同期的18.9％增長到26.5％。與上年相比的增長主要是 是由於我們品牌產品的銷量增加和牛奶定價的有利影響，在較小程度上， 在2022年第四季度實施的價格上漲和運輸成本的降低。

銷售費用

截至2023年12月31日的財年，銷售費用從2022年同期的11,304美元增加了472美元，至11,776美元。這一增長主要是由於薪酬 支出的增加，但部分抵消了因於 2022年9月終止背書協議而導致的特許權使用費支出的減少。

一般和管理費用

截至2023年12月31日的年度中，一般和管理費用從2022年同期的12,593美元增加了537美元，至13,130美元。增加的主要原因是 激勵性薪酬支出增加，但部分被2022年9月終止的代言協議和 專業費用的減少所抵消。

所得税準備金

所得税的規定包括聯邦、 州和地方所得税。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，所得税準備金分別為5,282美元和917美元。

2023年的有效所得税税率為31.7％，而2022年為49.1％。從2022年到2023年，聯邦和州的法定税率保持一致。公司始終如一地反映 不可扣除的項目，例如不可扣除的官員薪酬支出、與股權激勵 獎勵相關的不可扣除的薪酬支出以及逐年不同的州税率。儘管2023年反映了類似的項目，但由於2023年税前收入與2022年相比存在差異，百分比影響卻有所不同 。

公司的有效税率可能會根據經常性和非經常性因素在不同時期發生變化 ，包括税前收益（或虧損）的相對組合、適用於各州和地方税收管轄區的基礎 所得税税率、已頒佈的税收立法、不可扣除項目的影響、 估值補貼的變化、税務審計的結算以及與未確認的 税有關的訴訟時效到期好處。公司記錄離散的所得税項目，例如其發生期間頒佈的税率變動。

《美國國税法》（ “守則”）第162（m）條限制了支付給我們某些高管的薪酬的可扣除性，前提是他們在任何應納税年度的總薪酬 超過100萬美元。

合併財務報表附註的附註10中討論了所得税 。

流動性和資本資源

管理層 根據其產生現金為其運營、投資和融資活動提供資金的能力來評估公司的流動性。 公司的財務狀況仍然強勁，儘管受到了大宗商品通脹 和其他投入成本增加等宏觀經濟挑戰的影響，但該公司認為，其運營現金流、循環信貸和定期貸款額度以及 現金和現金等價物將繼續為其營運資金需求、資本資源需求、 和增長計劃提供足夠的流動性，並確保公司的持續運營關注。

如果需要額外的 借款，截至2023年12月31日，循環信貸額度下有5,000美元可用（見附註7，債務）。我們 遵守信貸協議的條款，並期望滿足可預見的財務要求。我們的業務和 融資策略的成功將繼續為我們提供財務靈活性，使我們能夠在出現的各種機會時加以利用。 迄今為止，我們已經成功地產生了現金並根據需要獲得了融資。但是，如果嚴重的經濟或信貸市場 危機接踵而至，可能會對我們的流動性、經營業績和財務狀況產生負面影響。

公司最重要的 持續短期現金需求主要與融資業務（包括原材料、勞動力、製造 和分銷、貿易和促銷、廣告和營銷以及所得税負債方面的支出）以及不動產、廠房、 和設備支出有關。

長期現金 要求主要與為長期債務償還提供資金（見附註7，債務）和遞延所得税（見附註10，所得税）。

現金流

下表源自我們的合併 現金流量表：

運營活動

2023年，經營活動提供的淨現金為16,941美元，而2022年為3,987美元。增長的主要原因是產品銷量增加 、某些投入成本的下降以及營運資金的變化，推動了現金收益的增加。

投資活動

2023年用於投資活動的淨現金為4,410美元，而2022年為4,029美元。所用現金的增加反映了我們在2023年計劃中的資本支出與2022年相比的增加。 我們的資本支出集中在三個核心領域：增長、成本降低和設施改善。成長型資本支出支持 新產品的創新和改進。成本降低和設施改善支持製造效率、安全性和生產力。

融資活動

2023 年，用於融資活動的淨現金 為 3,777 美元，而 2022 年為 4,747 美元。公司於2023年10月6日 全額支付了2777美元的未清信用額度餘額。自2023年10月6日起，至2023年12月31日，信貸額度下沒有未償金額。

2022年11月7日，公司與盧德米拉·斯莫良斯基（“斯莫良斯基女士”）簽訂了 股票購買協議，從董事會成員斯莫良斯基女士手中購買850,340股Lifeway普通股 。這些股票在2022年第四季度被回購。

根據股票購買協議，(i) 斯莫良斯基女士以每股4.70美元的收購價出售了股票，這比截至股票購買協議 日期前一交易日的五 (5) 個交易日納斯達克普通股的平均 收盤價有百分之二十（20.0%）的折扣，（ii）斯莫良斯基女士使用了部分股票用於全額履行斯莫良斯基女士某些義務的所得款項， 這些債務由先前披露的普通股質押擔保，從而導致所有這些質押待發布。購買的股份由公司在國庫中持有 。

債務義務

公司是與其現有貸款人和 某些子公司簽訂的經修訂和重述的 貸款和擔保協議（經不時修訂和修改，即 “信貸協議”）的當事方。除其他外，信貸協議規定，500萬美元的定期貸款，按季度分期償還 期限的本金和利息，最高500萬美元的循環信貸額度（“循環信貸 額度”），以及不超過500萬美元的增量貸款。定期貸款的終止日期為2026年8月18日，除非 提前終止。除非提前終止，否則循環信貸額度的終止日期為2025年6月30日。

截至2023年12月31日，該公司在循環信貸額度下的未償還額 為0美元，應付票據下的未償還額為2733美元，其中扣除17美元的未攤銷遞延融資費用。 截至2023年12月31日，該公司在循環信貸額度下有5,000美元可用於未來借款。

貸款下的所有未償金額按擔保隔夜融資利率（“SOFR”）計息 ，外加2.07％。截至2023年12月31日，公司在 應付票據下的未償債務利率為6.29％。利息按月支付。Lifeway還需要為循環信貸額度支付0.20％的季度未使用額度費用，在發行任何信用證的同時，還需要支付0.20％的 信用證費用。

截至2023年12月31日，公司遵守了所有適用的 金融債務契約。有關 我們的債務和相關協議的更多信息，請參閲我們的合併財務報表附註7。

資產負債表外安排

我們沒有任何S-K法規第303（a）（4）項所定義的資產負債表外融資 安排。

關鍵會計估計

關鍵會計估計被定義為對描述公司財務狀況和業績最重要的 ，需要做出最困難、最主觀或最複雜的 判斷。在許多情況下，特定交易的會計處理是由美國公認會計原則特別規定的，不需要 應用我們的判斷。在某些情況下，根據 美國公認會計原則編制合併財務報表要求我們運用判斷來做出某些估計和假設。這些估計會影響合併財務報表日報告的資產 和負債金額以及或有資產和負債的披露，以及報告期內報告的 淨銷售額和支出金額。我們相信我們的關鍵會計 估算值的質量和合理性；但是，在不同的條件下，或者使用的假設、估計值或做出 的判斷與我們應用的不同，報告的金額可能會有重大差異。管理層已經與董事會審計和公司 治理委員會討論了這些關鍵會計 政策以及我們重要的會計政策（見合併財務報表附註2）的制定和選擇。我們已將下述政策確定為我們的關鍵會計政策 要求我們做出主觀或複雜的判斷。

商譽減值

截至2023年12月31日，商譽總額為11,704美元。 商譽是指收購的淨有形資產和其他可識別無形資產公允價值之上的超額收購價格。 商譽未攤銷。

該公司在其 單一應報告分部內有一個申報單位。自12月31日起，我們每年至少審查和評估我們的商譽是否存在潛在減值，如果情況表明可能出現減值，則頻率更高 。我們完成了截至2023年12月 31日的年度商譽減值分析。我們的評估沒有導致減值。

在測試商譽減值時，公司 可以選擇進行定性測試（也稱為 “步驟0”）或定量測試（“步驟1”）。在 步驟0測試中，公司首先評估定性因素，以確定申報單位的 的公允價值是否更有可能低於其賬面價值。定性因素可能包括但不限於經濟狀況、行業 和市場考慮因素、成本因素、報告單位的整體財務業績以及其他實體和報告單位特定 事件。如果在評估了這些定性因素之後，公司確定申報單位的公允價值 “更有可能” 低於賬面價值，則必須進行步驟1的定量測試。

定量測試的第 1 步要求將公司一個申報單位的公允價值與賬面價值進行比較。如果申報單位的賬面價值小於 公允價值，則不存在減值。否則，公司將根據申報單位的賬面 金額超過其公允價值的金額確認減值費用，但不超過分配給申報單位的商譽金額。

在步驟1的定量測試中，我們使用從收益法和市場方法得出的公允價值的組合來估算我們一個申報單位的公允價值 。 在收益法下，公司使用折扣現金流方法，該方法要求管理層對預測收入、毛利率、營業收入利潤率、營運資本現金流、永久增長 率和長期折現率等做出重大估計 和假設。用於確定未來現金流現值的貼現率基於 的加權平均資本成本，調整了與業務特定特徵相關的風險以及與企業執行預計現金流能力相關的不確定性 。對於市場方法，公司使用指導性公共 公司方法。市場方法根據具有相似運營和投資特徵的可比上市公司 的收入和收益的市場倍數來估算公允價值。公司還將其申報單位 的公允價值與其當前市值進行對賬，以實現合理的控制權溢價。

銷售折扣和津貼

我們為客户和消費者提供各種貿易促銷和銷售激勵 計劃。我們會不時向買家發放某些銷售折扣，這些折扣被歸類為銷售額減少 。折扣和津貼的衡量和確認涉及判斷力，我們的估算是根據 的歷史經驗和特定的客户計劃累積量做出的。估計和實際折扣和補貼成本之間的差異通常不大，將在確定此類差異期間確認為收益。分析貿易促進 計劃的過程可能會影響我們的經營業績和貿易支出累積，具體取決於這些計劃的實際結果與 最初的估計相比如何。截至2023年12月31日，我們有1,270美元的應計折扣和津貼。

基於股份的薪酬

某些員工和非僱員董事獲得 各種形式的股份支付獎勵，我們根據授予日的公允價值確認這些獎勵的薪酬支出。 限制性股票單位（“RSU”）和績效股票單位（“PSU”）獎勵的授予日公允價值等於 公司在授予日的收盤股價。公司在2023年向員工頒發了RSU和PSU獎勵。PSU 獎項取決於在三年評估期內實現的戰略里程碑。因此， PSU 獎勵的費用確認要求管理層在每個報告期結束時對三年 里程碑累計成就做出判斷和估計。管理層對三年累積里程碑成就的估計值的變化被確認為隨後一段時間內 管理層估計的變化。我們在衡量限制性股票單位和PSU的授予日公允價值時不估算罰款，但是 而是將沒收情況考慮在內。從歷史上看，沒收是無關緊要的。更多細節請參閲我們的合併財務 報表附註11。

所得税

我們根據經營所在司法管轄區的税收法規、法規、 和判例法繳納所得税。在任何給定時間，多個納税年度都要接受各個 税務機構的審計。所得税按資產負債法入賬。 使用 預計差異將逆轉的年份的有效税率，對遞延所得税資產和負債進行確認，以反映財務和所得税申報之間的暫時差異對未來的税收影響。對未來應納税所得額的假設需要使用重大的 判斷，並且與我們用於管理基礎業務的計劃和估計一致。

只有當税務機關根據不確定的 税收狀況進行審查後，税收狀況很可能得以維持，我們才會認可該税收狀況帶來的所得税優惠。我們的財務報表中確認的此類頭寸的所得税優惠是根據最大估計收益來衡量的，該收益在最終結算時實現的可能性大於50％。這些判斷 和在某個時間點做出的估算可能會根據税務審計的結果以及法規的變化或對法規的進一步解釋而發生變化。 如果發生這樣的變化，我們的税率有可能在任何時期內增加或降低，這將影響我們的收益。 隨着時間的推移，未來的業務業績可能會影響遞延所得税負債或遞延所得税資產的估值。

最近的會計公告.

有關近期會計公告的信息 ，請參閲本10-K表年度報告第8項所含合併財務報表附註中的附註2 “重要會計 政策摘要”。

第 7A 項。關於市場風險的定量和 定性披露

不適用

第 8 項。財務報表 和補充數據

獨立註冊會計師事務所的報告

董事會和股東

Lifeway Foods, Inc.

對財務報表的意見

我們審計了截至2023年12月31日和2022年12月31日的Lifeway Foods, Inc.（伊利諾伊州的一家公司）及其子公司（“公司”）的隨附合並資產負債表、截至2023年12月31日的兩年中每年的相關合並 運營報表、股東權益和現金流表， 和相關附註（統稱為 “財務報表”）。我們認為，財務報表按照美利堅合眾國普遍接受的 會計原則，在所有重大方面公允地列報了公司截至2023年12月31日和2022年12月31日的財務狀況以及截至2023年12月31日的兩年中每年的經營業績 和現金流量。

意見依據

這些財務報表由公司 管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在上市公司會計監督委員會（美國）（“PCAOB”）註冊的公共 會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規章制度 ，我們必須 對公司保持獨立。

我們根據PCAOB的標準進行了審計。 這些標準要求我們計劃和進行審計，以獲得合理的保證，確定財務報表是否不存在 的重大錯報，無論是錯誤還是欺詐所致。公司無需對其財務報告的內部控制進行審計，也沒有委託我們進行審計。作為審計的一部分，我們需要了解財務報告的內部控制 ，但不是為了對公司內部控制 對財務報告的有效性發表意見。因此，我們沒有發表這樣的意見。

我們的審計包括執行評估財務報表重大誤報的風險的程序，無論是錯誤還是欺詐所致，以及執行應對這些風險的程序。此類程序 包括在測試的基礎上審查有關財務報表金額和披露的證據。我們的審計還包括 評估管理層使用的會計原則和做出的重大估計，以及評估財務報表的總體列報方式 。我們認為，我們的審計為我們的意見提供了合理的依據。

關鍵審計事項

關鍵審計事項是本期 對財務報表的審計中產生的事項，這些事項已告知或要求告知審計委員會，並且：(1) 與財務報表重要的 賬目或披露有關，(2) 涉及我們特別具有挑戰性、主觀或複雜的 判斷。我們確定沒有關鍵的審計事項。

GRANT THORNTON LLP

自 2022 年以來，我們一直擔任公司的審計師。

伊利諾州芝加哥

2024年3月20日

LIFEWAY 食品有限公司和子公司

合併資產負債表

2023年12月31日和2022年12月31日

（以千計）

參見合併財務 報表的附註

LIFEWAY 食品有限公司和子公司

合併運營報表

截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度

（以千計，每股數據除外）

參見合併財務 報表的附註

LIFEWAY 食品有限公司和子公司

股東 權益合併報表

截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度

（以千計）

參見合併財務 報表的附註

LIFEWAY 食品有限公司和子公司

合併現金流量表

截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度

（以千計）

參見合併財務 報表的附註

LIFEWAY 食品有限公司和子公司

合併財務報表附註

2023年12月31日和2022年12月31日

（以千計）