美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表單8-K

當前報告

根據第 13 條或第 15 (d) 條

1934 年《證券交易法》

報告日期（最早報告事件的日期）： 2024年3月18日

永旺生物製藥株式會社

（註冊人的確切姓名如其章程所示）

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5 公園廣場

1750 號套房

爾灣, 加州92614

（主要行政辦公室地址，包括郵政編碼）

註冊人的電話號碼，包括區號:(949) 354-6499

如果提交8-K表格是為了同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務，請勾選下面的相應方框：

根據該法第12（b）條註冊的證券：

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用複選標記表明註冊人是否是1933年《證券法》第405條（本章第230.405條）或1934年《證券交易法》第12b-2條（本章第240.12b-2條）所定義的新興成長型公司。

新興成長型公司 ☒

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

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項目 1.01。簽訂重要最終協議。

高級有擔保可轉換票據融資

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2024年3月19日，永旺生物製藥株式會社（“永旺” 或 “公司”）和公司的子公司AEON Biopharma Sub, Inc.（“AEON Sub”）與大宇製藥株式會社簽訂了認購協議（“認購協議”）。（“Daewoong”）涉及公司出售和發行本金不超過1,500萬美元的優先有擔保可轉換票據（均為 “可轉換票據”，合計 “可轉換票據”），可轉換為公司A類普通股，面值0.0001美元（“普通股”），但須遵守每張可轉換票據中規定的某些條件和限制。AEON Sub為公司在每張可轉換票據（“擔保人”）下的義務提供擔保。公司將使用每張可轉換票據的淨收益來支持其主要候選產品 ABP-450 的後期臨牀開發，並用於一般營運資金用途。

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訂閲協議

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根據認購協議的條款，在2024年3月19日之後的十（10）天內，公司將向大宇發行並出售本金為500萬美元的可轉換票據（“首次收盤”）。認購協議進一步規定，公司將在公司遵守認購協議（“後續成交”）中規定的某些條件後的三十（30）天內向大雄發行並出售第二張本金為1,000萬美元的可轉換票據，包括公司執行經修訂的2019年12月20日公司與大雄之間對該特定許可和供應協議的修正案於 2022 年 7 月 29 日、2023 年 1 月 8 日和 2023 年 4 月 24 日（“原始許可證”）協議”）。

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認購協議規定，在後續收盤後的十（10）天內，公司將任命Daewoong的一名指定人員（為避免疑問，他必須是Daewoong高級管理團隊的成員）為公司董事會（“董事會”）的三類董事（任期計劃在公司2026年年度股東大會上屆滿）。），但須遵守公司的慣常盡職調查程序，包括對已填寫的問卷的審查和背景調查。一旦被任命為董事會成員，Daewoong 被任命者將有權根據公司章程享有與董事會任何其他成員一樣的所有權利和特權，但以下情況除外：(a) 為遵守適用法律可能必要；(b) 該大雄被任命者無權因其在董事會中的服務而獲得任何報酬。

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認購協議還規定，公司將在其2024年年度股東大會（“2024年年會”）的最終委託書中納入一項提案，要求公司股東批准該會議的贊成票，以批准規定公司在轉換每張票據（“標的普通股”）時可以發行的超過轉換上限（定義見每張票據）的普通股的決議，例如根據以下規定，轉換上限將不再適用適用法律和紐約證券交易所美國證券交易所的規章制度（“股東批准”）。如果在2024年年會上未獲得股東批准，或者在2024年年會上獲得的股東批准不足以解決公司發行超過轉換上限的所有標的普通股的問題，則公司應再次為隨後的每一次年度股東大會提出類似的提案，或者應大宇的要求，公司應召開股東特別會議，以獲得股東批准，在九年內舉行提出此類請求後的 (90) 天以及股東批准是否為未在此類特別會議上獲得的，在獲得股東批准之前，公司應再次為隨後的每一次年度股東大會提出類似的提案，該提案足以規定公司發行超過轉換上限的所有標的普通股。

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認購協議還規定，在首次收盤後（但無論如何，在首次收盤後的三十（30）個工作日內，公司將在S-1表格（或公司可用的任何簡短的貨架註冊聲明）（“上架註冊聲明”）上儘快向美國證券交易委員會提交上架註冊聲明（“上架註冊聲明”），或應修改現有的上架註冊聲明，以登記所有可發行普通股的轉售票據證券的轉換（定義見每張票據）。

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可轉換票據

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每張可轉換票據將包含慣常的違約事件，將按15.79％的年利率累計利息，並且到期日為自融資之日起三年（“到期日”），除非在該日期之前根據其條款提前回購、轉換或兑換。

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如果在到期日之前，公司以普通股或任何可兑換成普通股或可交換或行使的證券（每張可轉換票據中描述的某些例外情況除外）的形式完成了真正的第三方融資，以相同的收購價格向與大雄及其關聯公司無關的第三方進行總現金收益擁有至少3,000萬美元的公司（a “合格”）融資”），然後，在公司向Daewoong發出書面通知後，在該合格融資的截止日期，每張可轉換票據將自動全部轉換（“自動轉換”）（但須遵守任何

根據紐約證券交易所（美國證券交易所）的規章制度，在沒有大宇採取任何進一步行動的情況下，限制股份數量等於：（i）十分之一和十分之三（1.3） 乘以(ii) (a) 每張可轉換票據的本金以及所有待轉換的應計和未付利息的商數 除以(b) 合格融資中出售的普通股的每股價格，前提是普通股的每股價格至少為每股1.00美元。

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如果公司在到期日之前，(i) 向大雄提供書面通知，表示其已公開公佈其用於治療慢性或發作性偏頭痛的 ABP-450 三期臨牀研究的主要臨牀數據，並且此類數據表明所有主要終點均已實現，或 (ii) 書面通知公司已完成控制權變更（定義見每張可轉換票據），則大雄將有權獲得三十個終點 (30) 在收到任一通知後，Daewoong 可以選擇（“可選轉換”）轉換所有通知（但不少於全部）將每張可轉換票據的剩餘未償還部分（受紐約證券交易所美國證券交易所規則的任何限制）轉化為相當於：（i）十分之一和十分之三（1.3）的普通股 乘以(ii) (a) 每張可轉換票據的本金以及所有待轉換的應計和未付利息的商數 除以(b) 在公司收到大雄行使可選轉換的書面通知之前五（5）個交易日內，普通股的交易量加權平均每股交易價格，前提是普通股的每股價格至少為1.00美元。

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如果截至自動轉換或可選轉換之日，公司尚未獲得股東批准，則公司可以將可轉換票據中無法轉換為普通股的任何剩餘部分贖回現金，金額等於可轉換票據剩餘部分的130％（或在可轉換票據到期時支付該金額）。

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每張可轉換票據都將包括一份契約，限制公司和擔保人發行優先債務證券的能力 pari passu未經大雄事先書面同意，即可購買此類可轉換票據。每張可轉換票據還將包括一項契約，限制公司和擔保人發行次於此類可轉換票據的債務證券的能力，除非證券協議（定義見下文）明確允許。

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關於可轉換票據，公司和擔保人將為其各自的幾乎所有資產授予第一優先擔保權益，每份可轉換票據中描述的某些允許留置權除外。在違約事件發生和持續時，除其他外，Daewoong有權取消擔保權益標的資產的抵押品贖回權。

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訂閲協議包含雙方的慣常註冊權、陳述、擔保、承諾和賠償義務。訂閲協議中包含的陳述、擔保和承諾僅為訂閲協議的目的而作出，截至特定日期，僅為此類協議各方的利益而作出，並受某些重要限制的約束。

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擔保協議和擔保

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可轉換票據由公司、AEON Sub和Daewoong於2024年3月19日簽訂的擔保協議（“擔保協議”）以及AEON Sub對認購協議和每張可轉換票據所依據的義務的擔保（“擔保”）為證，以公司幾乎所有資產和擔保人資產的第一優先擔保權益為擔保。

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許可和供應協議修正案

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2024年3月19日，公司與Daewoong簽訂了許可和供應協議第四修正案（“許可協議修正案”），該修正案對原始許可協議進行了修訂。根據許可協議修正案的條款，如果在任何六個月的時間內，(a) 公司停止在原始許可協議中規定的某些地區將 ABP-450 商業化，以及 (b) 公司停止在這些地區推進 ABP-450 的任何臨牀研究，則原始許可協議將終止。《許可協議修正案》還規定，如果原始許可協議因上述原因終止，Daewoong 將有權以 1.00 美元的價格購買與 ABP-450 相關的所有專有技術（定義見原始許可協議）（“終止購買權”）。終止購買權將在Daewoong出售其50％的普通股時終止併到期，包括其關聯公司持有的普通股和將在上述標題下所述的自動轉換或可選轉換後發行的普通股 高級有擔保可轉換票據融資.

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上述對可轉換票據、認購協議、擔保協議、擔保和許可協議修正案的描述全部參照可轉換票據的形式、認購協議、擔保協議、擔保和許可協議修正案的全文進行了限定，這些修正案分別作為附錄4.1、10.1、10.2、10.3和10.4附於本表8-K的當前報告（本 “當前報告”）以引用方式納入此處。

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項目 1.02。終止重要最終協議。

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2024年3月18日，公司與ACM ARRT J LLC（“ACM”）簽訂了終止協議（“ACM終止協議”），終止了公司（f/k/a Priveterra收購公司）、AEON Sub和ACM（“ACM FPA”）於2023年6月29日簽訂的某些遠期購買協議。ACM終止協議規定，(i) 根據ACM FPA及其相應的認購協議（“ACM保留股份”），ACM將保留ACM先前發行的3,100,000股普通股（“ACM保留股份”）；（ii）如果公司未能滿足ACM保留股份的某些註冊要求，則將獲得高達150萬美元的違約金，但須遵守ACM終止協議中規定的某些條件。

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2024年3月18日，公司與Polar多策略基金（“Polar”）簽訂了終止協議（“Polar 終止協議”），終止了公司（f/k/a Priveterra收購公司）、AEON Sub和Polar（“Polar FPA”）於2023年6月29日簽訂的某些遠期購買協議。Polar 終止協議規定，(i) Polar 將根據 Polar FPA 及其相應的認購協議（“Polar 保留股份”）保留 Polar 先前發行的 3,175,000 股普通股；（ii）如果公司未能滿足 Polar 保留股份的某些註冊要求，則將獲得高達 1,500,000 美元的違約金，但須遵守Polar終止協議中規定的某些條件。

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前面對 ACM 終止協議和 Polar 終止協議的描述是參照 ACM 終止協議和 Polar 終止協議的全文進行全面限定的，這兩份協議分別作為附錄 10.5 和 10.6 附在本報告中，以引用方式納入本報告。

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項目 2.03。根據註冊人的資產負債表外安排設立直接財務義務或債務。

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本報告第1.01項中標題為 “優先有擔保可轉換票據融資” 的信息已全部以引用方式納入本第2.03項。

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項目 3.02。未註冊的股權證券銷售。

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本報告第1.01項中以 “優先有擔保可轉換票據融資” 為標題的信息已全部納入本第3.02項。認購協議所考慮的交易是依據《證券法》第4（a）（2）條的註冊要求的豁免進行的。如果沒有有效的註冊聲明或適用的聯邦和州證券法規定的註冊要求豁免，則根據認購協議發行或可發行的證券不得在美國重新發行或出售。轉換可轉換票據後發行的任何普通股都將遵守《證券法》規定的註冊豁免，僅限持有人自己的賬户。假設在到期日和自動轉換或可選轉換完成之前的最大應計利息，轉換1,500萬美元可轉換票據後可發行的最大普通股數量為28,737,150股，但須進行慣常的反稀釋調整。

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項目 7.01。法規 FD 披露。

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2024年3月19日，公司發佈了一份新聞稿，宣佈了某些臨牀更新，其副本作為本表格8-K附錄99.1提供，並以引用方式納入此處。

就交易法第18條而言，根據本第7.01項（包括附錄99.1）提供的信息不應被視為 “已提交”，也不得以其他方式受該節的責任約束，也不得將其視為以引用方式納入公司根據《證券法》或《交易法》提交的任何文件中，除非此類文件中以具體提及方式明確規定。

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關於前瞻性陳述的警示説明

本最新報告中的某些陳述可能被視為前瞻性陳述。前瞻性陳述通常與未來事件或永旺未來的財務或經營業績有關。例如，關於每期私募股權的結束、永旺的預期資本資源和流動性需求以及永旺臨牀結果的預期時機的陳述均為前瞻性陳述。在某些情況下，您可以通過 “計劃”、“可能”、“預測”、“預期”、“打算”、“將”、“估計”、“預測”、“相信”、“預測”、“潛在” 或 “繼續” 等術語來識別前瞻性陳述，或者這些術語的否定詞或其變體或類似術語。此類前瞻性陳述受風險、不確定性和其他因素的影響，這些因素可能導致實際結果與此類前瞻性陳述所表達或暗示的結果存在重大差異。

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這些前瞻性陳述基於估計和假設，儘管永旺及其管理層認為這些估計和假設是合理的，但本質上是不確定的。可能導致實際業績與當前預期存在重大差異的因素包括但不限於：（i）可能對永旺或其他公司提起的任何法律訴訟的結果；（ii）永旺未來的資本要求，包括遠期購買協議規定的潛在債務；（iii）永旺未來籌集資金的能力；（iv）永旺繼續滿足證券交易所上市標準的能力；（v) AEON可能受到其他經濟、商業的不利影響，監管和/或競爭因素；以及（vi）公司向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的文件中標題為 “風險因素” 和 “關於前瞻性陳述的警示説明” 的部分中列出的其他風險和不確定性，這些文件可在美國證券交易委員會網站www.sec.gov上查閲。

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本最新報告中的任何內容均不應被視為任何人對本文所述前瞻性陳述將實現或此類前瞻性陳述的任何預期結果將實現的陳述。您不應過分依賴前瞻性陳述，前瞻性陳述僅代表其發表之日。永旺不承擔任何更新這些前瞻性陳述的責任。

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項目 9.01。財務報表和附錄。

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(d) 展品。

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簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。

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