股票和資產購買協議

隨處可見

Tempo收購有限責任公司，

AXIOM Buyer，LLC，

公理中間體I，LLC
(就本文所述的有限目的而言)

和

Alight，Inc.
(就本文所述的有限目的而言)


_______________________

日期：2024年3月20日

目錄

頁面

展品

表現出 過渡服務協議的形式
附件B—1 轉讓協議格式

附件B—2 賣單格式
附件C—1 賣方票據格式

附件C—2 附加賣方説明的格式
附件d 分配調度
附件e 外國資產收購協議的形式
附件f 外國股票收購協議格式
附件g 分包協議的格式
附件h 客户服務協議的格式
附件i 商業協議附函
 

附件j EBITDA説明書

 

股票和資產購買協議

本股票和資產購買協議，日期為2024年3月20日，（本“協議”）是由Tempo Acquisition，LLC（特拉華州的一家有限責任公司）簽署的。（“賣方”），Axiom Buyer，LLC，特拉華州有限責任公司（"買方"），Axiom Intermediate I，LLC，特拉華州有限責任公司（“Holdco”），僅為第5.24條和本協議第X條的目的，以及Allight，Inc.，特拉華州公司（“賣方母公司”），僅為第5.13條和第X條的目的。

賣方、賣方及其若干子公司從事（其中包括）該業務；

鑑於，根據本協議規定的條款和條件，賣方實體應向買方出售、轉讓、轉讓和轉讓，買方應從賣方實體購買和獲得賣方實體對所購資產的所有權利、所有權和權益，買方應承擔所承擔的責任(“交易”)；

鑑於在簽署和交付本協議的同時，作為賣方願意簽訂本協議的條件，特拉華州有限合夥企業H.I.G.中間市場槓桿收購基金IV，L.P.(“擔保人”)正在進行以賣方為受益人的有限擔保(“擔保人”)，根據該擔保，擔保人擔保買方與本協議有關的某些義務；以及

鑑於，在本協議項下完成交易的同時，賣方、買方及其各自的某些關聯公司希望就本協議項下擬進行的交易訂立某些其他協議。

因此，現在，考慮到本協議中包含的陳述、保證、契諾和協議，併為了其他良好和有價值的對價，根據本協議的條款並在符合本協議的條件下，特此確認這些對價的收據和充分性，雙方同意如下：

第一條
定義

第1.1條。定義。如本文所使用的，下列術語具有如下所述的含義：

“應計所得税”是指購入實體在任何截止日期前的納税期間(不論是否在本協議之日到期和應付)的所有未繳所得税，但僅限於該購入實體在截止日期尚未就該納税申報期提交所得税申報單的情況下，並且僅在相關購入實體先前提交了應繳所得税申報單的最近納税期間(或在該期間之後首次開始或獲得的業務活動)的管轄區內，應計算：(A)截至截止日期，(B)剔除所有遞延所得税負債、遞延所得税資產以及根據公認會計準則為或有所得税或不確定税務狀況而設立或規定設立的任何負債、應計項目或準備金；(C)按管轄區和按納税人計算

(D)將購入實體在結算日或之前在經濟上收到或實現的遞延收入或預付金額計入購入實體在結賬前納税期間的應納税所得額中；(E)計入根據《守則》第481條(或任何類似或相應的國家規定，(F)在每種情況下，考慮到所有可歸因於被購買實體的所有估計税款、多繳税款、税收抵免和其他流動税收資產，並可根據適用法律減少(受本定義(C)款的限制的限制)被購買實體在任何關閉前納税期間的未繳所得税(以及因預付或估計税款或税收多付而產生的退税，但不在本條(F)項中考慮)，(G)考慮到賣方披露明細表第1.1(A)(I)節中包括的所有預繳或估計税款退款或多繳税款(但此類退税不受本定義第(C)款的限制，但不得考慮會導致應計所得税(合計)小於零的程度)，(H)在適用法律允許的範圍內(適用“更可能”的標準(或更高的舒適度))，將交易税扣除分配到收盤前的税期，(I)不包括在正常業務過程之外且在收盤後的收税日發生的任何可歸因於交易的所得税，以及(J)根據第6.1節對任何跨期徵税。

“收購建議”指任何人士(買方或其任何聯營公司除外)提出的任何查詢、建議或要約，涉及以出售、合併或其他方式直接或間接處置全部或任何部分業務(在正常業務過程中出售庫存除外，為免生疑問，不包括以出售、合併或其他方式處置Alight，Inc.或Alight Holding Company，LLC的任何股權證券)。

“其他商業協議”統稱為：(A)買賣雙方在成交時簽訂的“客户關懷協議”，基本上按照本協議附件H所示格式和附件I所附商業協議附函(“商業協議附函”)中所述的條款訂立；(B)買方訂閲和服務協議，與業務有關，按商業協議附函中所述條款訂立；(C)賣方訂閲和服務協議，與保留業務相關的服務；將按照商業協議附函中描述的條款簽訂；和(D)HRx許可協議，將按照商業協議附函中描述的條款簽訂。

“額外賣方票據金額倍數”是指將1.08的指數乘以等於從成交日期至發行日已過去的整年數所得的值。

“調整後的EBITDA”就計量期間而言，是指以下各項的總和，不重複：

(A)買方及其附屬公司在計量期內的淨收益，按照企業經審計財務報表中所述的公認會計原則確定，加上僅在計算淨收益時包括的金額之和(如企業經審計財務報表中所述)(合計為“已報告EBITDA”)：(I)扣除利息收入後的利息支出，(Ii)根據收入或利潤計提的税項準備，(Iii)折舊費用及長期資產和無形資產的攤銷(但為免生疑問，不包括客户執行活動的攤銷)和(4)外幣折算損失，扣除任何收益和公司間交易損失，減去任何收益(但為免生疑問，不包括已實現或未實現的第三方餘額的外幣交易收益或損失)；加號

(B)在確定已報告的EBITDA時扣除的下列各項之和：(I)買方及其附屬公司在正常業務過程之外出售、交換或以其他方式處置資本資產而產生的任何淨虧損總額，(Ii)非現金股份(或以股權為基礎)的補償支出，(Iii)買方及其附屬公司因評估、談判、完成或實施收購(包括收購他人的任何股權或資產)、合併、債務和股權融資、處置或類似交易而產生的費用、費用和收費。(Iv)與重組、重組或停業有關的非經常性現金遣散、搬遷、設施關閉、法律和税務成本及開支；(V)用於回購或贖回股權(或基於股權的)獎勵權益的現金支出；(Vi)可歸因於提前清償債務或衍生工具的任何損失或罰款；(Vii)與註銷買方及其附屬公司的任何金融工具的任何固定資產或與之相關的任何非現金損失；(Viii)與會計政策變更、估計變更或糾正前期錯誤有關的任何非現金或期外費用或虧損，(Ix)扣除任何購入會計產生的任何收益後的任何虧損，包括(為免生疑問)與本協議所擬進行的交易的公允價值調整或任何其他期初資產負債表調整有關的任何費用，以及(X)支付給H.I.G.Capital的任何管理費、監督費、交易費或類似費用，L.L.C.(或其他關聯顧問或管理公司)或由H.I.G.Capital，L.L.C.或其任何關聯公司提供諮詢或管理的任何投資基金；減號

(C)在釐定該等已呈報的EBITDA時所包括的以下各項的總和：(I)買方及其附屬公司在正常業務運作以外出售、交換或以其他方式處置資本資產所產生的任何淨收益總額，(Ii)買方(“被收購企業”)及其附屬公司在交易結束後收購的任何個人或企業的已報告EBITDA(根據本條第(2)款考慮的任何金額除外)的乘積，乘以(X)買方或其關聯方的新股本出資或其產生的任何債務為該被收購企業的總代價的比例，乘以(Y)該被收購企業的已報告EBITDA(就任何被收購企業而言，該乘積為“合格百分比”)，(Iii)就截至收盤時並非業務客户或客户的客户或客户而作出的客户繳税投資所賺取的收入；。(Iv)就R&W保險單下的索償而收取的現金收入、就在測算期以外的期間內出現的索償而支付的任何彌償款項或任何保險單的收益；。(V)一次性客户終止費或加速客户終止費的收入。

與客户終止有關的遞延收入攤銷，以及(6)任何非現金或期外收入或與會計政策變化、估計變化或糾正前期錯誤有關的收入；-

(D)獨立成本調整(不得小於零)；減去

(E)在測算期內使用的TSA費用調整(定義見過渡服務協議)的任何部分。

"調整金額"是指（a）期末營運資本減去（b）目標營運資本（所得金額可以是正數或負數）。

“關聯公司”是指，就任何人而言，直接或間接地，通過一個或多箇中間人控制該人，受該人控制，或與該人共同控制的任何其他人。 就本定義而言，“控制”（包括相關含義的術語“受控制”和“受共同控制”）指直接或間接擁有權力，以指導或導致指導該人的管理和政策，無論是通過擁有投票權證券、合同或其他方式。 就本協議而言，賣方實體或賣方均不應被視為買方的關聯公司，也不應被視為業務或被購買實體的關聯公司。

“附屬集團”是指本法典第1504條定義的任何附屬集團（或根據州、地方或非美國所得税法定義的任何類似的合併、合併或單一集團）。

“自動商標”是指賣方或其任何關聯公司擁有的任何及所有商標，其中包含“自動”、“工作生活”、“內腔”、“自動井”、“總福利管理（TBA）”、“核心福利管理（CBA）”或“Smartben”名稱或其衍生物，無論是單獨使用還是與其他詞語組合使用。

“適用的EBITDA上限閾值”是指，就測量期間而言，（或，如果與觸發控制權變更有關，則為LTS期），如果該計量期結束，（或，如適用，LTO期）結束：（a）2024年9月30日或之前，$123，700，000；（b）2024年10月1日或之後，但2024年12月31日或之前，$125，000，000；（c）1月1日或之後，2025年但2025年3月31日或之前，$126，200，000；（d）2025年4月1日或之後但2025年6月30日或之前，$127，500，000；（e）2025年7月1日或之後但2025年9月30日或之前，$128，700；2025年10月1日或之後支付130，000，000美元。

“反腐敗法”是指與防止腐敗和賄賂有關的法律，包括美國《反海外腐敗法》和英國《2010年反賄賂法》，在每種情況下均適用於該業務。

《受益權證明》是指《受益權條例》要求的有關受益權的證明。

“實益所有權條例”係指“美國聯邦判例彙編”第31編1010.230節。

“福利計劃”是指ERISA第3（3）條所指的任何“僱員福利計劃”。（無論是否受ERISA約束）以及任何僱傭、個人諮詢、保留、利潤分享、獎金、佣金、股票期權、股票購買、限制性股票、限制性股票和其他股權或股權為基礎的、獎勵、遞延補償、遣散費、裁員、終止、退休金、退休金、控制權、健康、福利、附帶利益、集體談判或其他利益或補償計劃、計劃、政策、協議或安排的變更，在每種情況下（a）由任何賣方實體或其任何子公司或其任何各自的ERISA關聯公司為任何現任或前任業務僱員的利益而建立、贊助、維護或貢獻，或（b）業務已經或可能合理預期會有負債的，但適用法律要求的由政府實體單獨贊助和維持的任何（x）多僱主計劃或（y）計劃除外。

“書籍和記錄”是指所有書籍、記錄、清單、報告、文件、工作文件、工作產品、信函、手冊、銷售、營銷和促銷信息、文獻和研究報告以及任何形式或媒介的其他材料、文件和數據（無論是硬拷貝還是計算機、數字、移動或其他電子格式）。

“業務”是指賣方及其關聯公司提供（a）工資單服務的業務，包括工資單計算、工資單處理、工資單流程管理、數據輸入、數據質量管理、扣押、預扣税和其他相關服務，包括上述服務的任何部署、集成、配置、自動化和優化；（b）在Workday提供的人力資源外包服務，SAP或Oracle技術平臺，（c）基於項目的技術部署、集成、配置、自動化和諮詢產品，包括技術平臺的諮詢、部署和優化服務，以及（d）技術平臺的應用程序管理服務，從1月1日起，2023年至截止日期（“參考期”）；惟在任何情況下，上述任何一項均不得被視為客户服務業務的一部分；此外，為免生疑問，“業務”不包括保留業務。

“業務數據”是指所有機密的業務信息和所有個人信息和數據（無論是僱員、承包商、顧問、客户、消費者或其他人的，無論是以電子或任何其他形式或媒介形式），這些信息是由購買實體或賣方實體在業務開展過程中處理的。

“營業日”是指除星期六、星期日或商業銀行在紐約被要求或授權關閉的日子以外的任何日子。

“企業僱員交易付款”是指任何被收購實體因本協議預期的交易而支付或應付給企業僱員的任何獎金或其他形式的補償（單獨或與任何其他事件合併）根據控制權、保留、交易或類似獎金、單觸發遣散費或其他類似付款或義務的任何變更，包括僱主在其適用的工資税中的部分。

“企業僱員”是指（a）任何被購買實體僱員，（b）賣方或其任何關聯公司的任何其他在職僱員（任何被購買實體僱員除外），

主要從事業務，或主要致力於支持業務（包括任何休病假、軍假、休假、假日、殘疾或其他類似休假的僱員），以及（c）在商業僱員名單上被確定為商業僱員的每一個其他個人；前提是，賣方披露計劃第3.15（a）條第2項中確定為“留用僱員”的個人不得被視為企業僱員；此外，買方可自行決定，本協議附件H腳註1中確定的業務僱員可在交易結束前被指定為"留用僱員"，在這種情況下，在買方向賣方發出書面通知後，不得將其視為企業僱員。

“業務重大不利影響”是指任何事件、變更、影響、發生、事實狀態或發展，單獨或總體而言，（i）已經、已經或將合理預期會對業務、資產、負債、財產、狀況產生重大不利影響，（財務或其他），或業務整體經營業績或（ii）嚴重損害或嚴重延遲賣方實體或被購買實體完成交易和本協議所設想的其他交易的能力；但僅在前述第（i）款的情況下，任何由下列任何事項引起或引起或與之有關的事件、變更、影響、發生、事實狀態或發展，均不得單獨或合併視為單獨或單獨，構成或促成業務重大不利影響，或在確定是否發生業務重大不利影響時考慮在內：（a）業務經營所在行業的一般狀況；（b）一般政治、經濟、商業、貨幣、金融或資本或信貸市場狀況或趨勢；（c）全球或國家政治狀況或趨勢的變化，（d）任何內亂、戰爭或恐怖主義行為，包括涉及美國或任何其他國家的敵對行動的爆發或升級，或美國或任何其他國家宣佈國家緊急狀態或戰爭，（e）自然災害或天氣發展，包括流行病所造成的任何情況（包括COVID—19）、地震、颶風、海嘯、颱風、閃電、冰雹、暴風雪、龍捲風、乾旱、洪水、旋風、北極霜凍、泥石流和野火、人為災害或天災；（g）賣方、賣方實體或業務的財務或經營業績未能滿足任何期間的內部、買方或分析師的預測、預測或預算（前提是，本款（g）不應被解釋為暗示賣方或其任何關聯公司在本協議中就任何內部、買方或分析師的預測、預測或預算，且未作出此類陳述或保證；此外，任何潛在事件、變更、影響、發生、事實狀態或發展導致該等未能滿足該等預測、預測或估計的情況，均不得因本條（g）款而被排除，除非該等事件、變更、影響，（h）買方或應買方書面要求或書面同意採取或不採取的任何行動，或遵守本協議中的明確承諾和協議（不包括第5.2（a）條中規定的契約和協議），（i）本協議、交易或本協議預期的其他交易的簽署、公告、未決或完成，或買方的身份（包括因上述任何原因導致的客户或其他業務關係（包括業務僱員）的任何損失）或（j）任何適用法律的變更（包括任何擬議的法律）或公認會計原則或其他適用的會計原則或準則，在本條款（j）的每種情況下，在本協議日期之後；

（a）、（b）、（c）、（d）、（e）、（f）或（j）條所述事項引起的任何不利事件、變化、影響、事件、事實狀態或發展，可在確定是否存在業務重大不利影響時予以考慮，且僅限於：相對於業務經營所在行業中處於類似地位的業務，它們對業務產生重大不成比例的影響。

“商業產品”是指所有軟件和其他產品任何賣方實體通過銷售、分銷、許可或以其他方式使此類軟件、產品和服務商業化而獲得收入，或在本協議日期之前的三（3）年內，通過銷售、分銷、許可或以其他方式使此類軟件、產品和服務在商業上可用。

“資本化軟件”是指在計量期間（或，如果與觸發控制權變更有關的情況下確定，則稱之為“長期控制權”期間），買方及其子公司根據會計準則第350號《無形資產—商譽》開發或購買供內部使用的計算機軟件的成本。

“現金數額”是指任何人在任何時候的所有現金和現金等價物、銀行和其他存款賬户和保險箱、活期賬户、定期存款、可轉讓票據、證券和經紀賬户，在每個情況下都是按照交易會計原則計算的；但“現金金額”應(A)不包括已簽發但尚未從適用金額中借記的未付支票的總金額，(B)包括為該人的利益而開出但截至當時尚未結清的未付支票和匯票的總額(在(A)和(B)款的每一種情況下，在該等未付支票和匯票後來結清的範圍內)，(C)不包括任何受託現金，(D)在根據第5.6節結算或註銷公司間餘額和賬户後，扣除相當於因將被困現金分配或匯回美國而收取的所有預扣税或其他類似税款的數額，假設這種分配或匯回發生在此時(無論這種分配或匯回是否實際發生)。

"期末現金金額"是指等於被收購實體截至下午11點59分的現金金額的金額，紐約市時間，截止日期前最後一個營業日。

"期末融資債務"是指等於被收購實體截至晚上11點59分的融資債務的金額，紐約市時間，截止日期前最後一個營業日。

“收盤購買價”是指（a）基本購買價，加上（b）估計的收盤現金金額，加上（c）估計的調整金額（可以是正數或負數），減去（d）估計的收盤資金債務。

"期末週轉金"是指截至晚上11：59的週轉金，紐約市時間，截止日期前最後一個營業日。

“税法”係指修訂後的1986年美國國税法。

“商業協議”統稱為：（a）賣方和買方在交易結束時以附件G的形式簽署的分包協議，以及（b）商業協議附文。

“合同”是指任何書面或其他具有法律約束力的合同、租賃、許可證、承諾、客户訂單、貸款或信貸協議、標識或協議，許可證除外。

“承保損失”指，根據第9.7條的規定，損失、負債（不包括或有負債）、索賠、罰款、缺陷、損害賠償、付款（包括與任何訴訟有關的任何和解或判決所產生的）、罰款以及合理的律師費和會計師費和支出，在每種情況下均應支付。

“COVID—19”是指SARS—CoV—2或COVID—19及其任何演變、變異或突變，或相關或相關流行病、大流行病或疾病爆發。

"COVID—19措施"是指任何行業團體、國家或國際認可的組織或任何政府實體（包括疾病控制和預防中心和世界衞生組織）頒佈的任何檢疫、"到位住所"、"呆在家裏"、社交或物理距離、關閉、隔離、安全或其他法律、指令、指南或建議，與COVID—19相關或應對COVID—19，包括《關懷法案》、《家庭第一法案》和《2021年美國救援計劃法案》。

“信貸融資”指（a）根據該特定信貸協議（日期為2017年5月1日）的信貸融資，由Tempo Acquisition，LLC（作為借款人）、Tempo Intermediate Holding Company II，LLC（作為控股公司）、Bank of America，N.A.作為行政代理人、擔保人和其他當事人（經日期為2017年11月27日的《信貸協議》第1號修訂案修訂經日期為2020年8月7日的信貸協議第4號修訂案進一步修訂，經日期為2020年8月7日的信貸協議第5號修訂案進一步修訂，經日期為2021年8月24日的信貸協議第6號修訂案進一步修訂，經日期為2022年1月31日的信貸協議第7號修訂案進一步修訂，經日期為2023年3月14日的信貸協議第8號修訂案進一步修訂，經日期為2023年9月30日的信貸協議第9號修訂案進一步修訂，（i）UCC編號LT1—5—2010066181—1，巴克萊銀行PLC（作為擔保代理）作為擔保方，NorthgateArinso Belgium NV（作為債務人），以及（ii）UCC編號2020 3229672，與全國協會Wilmington Trust，作為票據抵押代理，作為擔保方，和Tempo Acquisition，LLC作為債務人。

“數據安全要求”統稱為適用於被購買實體或賣方實體的以下所有內容（就業務而言）、業務、任何業務IT資產或業務數據，以及與訪問、收集、使用、處理、存儲、共享、分發、轉讓、披露、安全、銷燬、或處置（“處理”）賣方實體擁有或控制的任何個人信息或個人數據（無論是電子或任何其他形式或媒介），與進行交易有關。

業務或被收購實體，或與隱私、數據安全或數據安全違規通知有關的其他方面：（a）賣方擔保，關於業務或被收購實體張貼的隱私政策和程序，（b）適用法律，（c）業務公開遵守的行業標準，及（d）賣方實體已簽訂並受約束業務的重大合同。

“債務融資來源”是指承諾提供或安排債務融資或與本協議預期交易有關的其他債務融資的人員，包括根據其訂立的或與之相關的任何承諾書、委託書、合資協議、契約或信貸協議的各方，以及各自的繼承人和允許的受讓人；但買方或其任何關聯公司均不構成“債務融資來源”。

“環境法”是指關於（a）環境或自然資源的污染或保護，或（b）保護受危險材料影響的公眾或工人健康或安全的任何及所有法律。

“僱員退休收入保障法”指經修訂的1974年“僱員退休收入保障法”。

"ERISA關聯公司"指，就任何實體、貿易或業務而言，或在任何相關時間是或曾經是本守則第414（b）、（c）、（m）或（o）條或ERISA第4001（b）（1）條所述集團的成員的任何其他實體、貿易或業務，包括或包括第一實體、貿易或業務，或在任何相關時間是，根據ERISA第4001（a）（14）條，與第一個實體、貿易或業務屬於同一“受控集團”的成員。

“不包括營業税”是指在任何截止前納税期間（在任何跨期的情況下，根據第6.1節的規定確定，為免生疑問，不包括被購買實體的任何税收）對收購、所有權或經營所徵收的或與收購資產、假設負債或業務有關的所有税（或未支付）。

“進出口法”是指所有與出口、再出口、轉讓和進口管制有關的美國和非美國法律，包括《出口管理條例》、美國海關和邊境保護局管理的海關和進口法以及歐盟《雙重用途條例》，在每種情況下均適用於業務、被收購實體或被收購資產。

“欺詐”是指，就本協議或任何其他交易文件的任何一方而言，根據特拉華州法律，就本協議或其他交易文件中包含的陳述和保證而非任何其他事項而言，實際的普通法欺詐不包括推定或疏忽欺詐。

“融資債務”是指，就所購買的實體而言，或買方對所購買的資產或業務承擔的已承擔的債務，在任何時候，該人的所有負債(包括未付本金、應計或未付利息、費用、費用、罰款(包括預付款和提前終止保費或罰款和其他破壞費用)，但僅限於由於交易或其他交易的完成而實際產生(以及到期和應支付的)的總金額，而不重複

(B)由債券(履約保證金或類似工具，按(D)條規定)、債券、債券、票據或類似負債工具證明的所有其他債務；(C)與在企業資產負債表上被歸類為資本或融資租賃的租賃有關的所有租賃債務(不包括在企業財務報表中被歸類為經營租賃的任何租賃)；(D)信用證、履約保證金和擔保項下的所有直接債務，每種情況下僅限於提取的數額；。(E)應計所得税；。(F)期貨合同、掉期合同和其他金融合同的淨額(在淨額基礎上確定，猶如該合同或債務在該日期提前終止一樣)(但該淨額不得低於零)；。(G)對財產或服務的延期購買價格的所有債務，包括在每種情況下的任何“溢價”或類似付款，不論是或有的或有的，並按應付的最高金額計算；。(H)根據和解協議或類似合同或判決在關閉後欠下的任何金額，或根據關閉前由被購買實體、被購買資產或企業訂立或對其具有約束力幷包括在承擔負債中的任何金額；(I)被購買實體應支付的任何未付遣散費金額(不包括買方根據第5.7條明確應支付的任何遣散費金額)，以及其任何税項的僱主部分；(J)已申報和未支付股息的所有債務(對全資擁有的已購買實體除外)；(K)與任何界定的福利、解僱或退休人員賠償、資歷保險費、公積金、休假權利或現金、酬金、退休人員或離職後福利或類似的計劃或安排有關的所有資金不足或資金不足的負債，在每種情況下，僅限於賣方披露明細表第1.1(B)(I)節規定的範圍(“承擔的養老金負債”)(根據編制業務資產負債表時應用的政策、原則、方法、估計和管理判斷確定)；(L)任何被購買實體就公司間未清償債務向任何賣方實體支付的總淨負債(如有)，但在成交前尚未結清(但該淨額不得小於零)；。(M)賣方披露明細表第1.1(B)(2)節規定的負債，以截至成交之日仍未清償為限；及(N)就(A)至(M)條所指的債務或義務而作出的所有擔保，而該等債務或義務是由另一人(被購買的實體、被購買的資產或業務除外)在當時以與結案陳述書樣本相同的格式計算的。

“公認會計原則”是指自適用的確定日期起，美國公認的會計原則。

“政府合同”是指企業或任何採購實體與政府實體之間或由企業或任何採購實體作為任何級別的分包商就他人與政府實體之間的合同簽訂的、目前正在履行的或尚未結束的任何供應或服務銷售合同。

“政府實體”是指任何國家、州、地方、超國家或外國政府或任何有管轄權的法院、行政機構或委員會或其他國家、州、地方、超國家或外國政府當局或機構，以及任何仲裁員或仲裁機構(公共或私人)。

“危險材料”是指任何物質、污染物、污染物、材料和廢物，根據任何適用的環境法，由於其危險或有害的性質或特徵，可能對其施加責任或行為標準，或在任何適用的環境法中另有定義或分類為“危險”、“有毒”、“危險”、“污染物”或類似含義的詞語，包括石棉、含石棉材料、多氯聯苯、石油或石油產品、放射性材料、全或多氟烷基物質、鉛、有毒黴菌和氡氣。

“高鐵法案”係指經修訂的1976年哈特-斯科特-羅迪諾反托拉斯改進法案及其下的規則和條例。

“高鐵聯營公司”具有16 CFR 801.1(D)(2)中規定的含義。

“所得税”指全部或部分以毛收入、毛收入或利潤為基礎或以毛收入、毛收入或利潤衡量的任何税項(包括參照該等收入或代替該等收入而衡量或徵收的任何特許經營税或分支利得税)。

“所得税納税申報單”是指購進單位有關所得税的納税申報單。

“買方增額重組税”是指買方實體或買方及其關聯方就業務徵收或應付的所有增值税，在每一種情況下，都是由於賣方披露明細表第5.12(B)節規定的成交前重組中所包含的那些交易而產生的，在其中規定的範圍內。

"債務"指，就任何人而言，在任何時候，該人在第（a）、（b）、（d）、（f）和（n）條（僅就第（a）、（b）、（d）和（f）條）中所述的任何出資債務。

“賠償税”指以下任何一種税，在每種情況下，僅限於向買方及其關聯公司徵收或支付的税（包括任何被收購實體）在交易結束後，並考慮到被收購實體或業務在交易結束日期存在並實際減少的所有扣除、損失、抵免或其他税務屬性後，（或者，在選擇使用此類税務屬性的情況下，可在適用的税收期間內減少）此類税收：（a）賣方或賣方關聯集團任何成員的税款（除任何被收購實體外）因被購買實體是任何關聯集團（包括賣方或其任何關聯公司）的成員而要求被購買實體支付的款項（不包括僅由被收購實體組成的關聯集團）在截止日期或之前，包括根據財政部法規第1.1502—6節或任何類似或類似的美國州或地方法律，或非美國法律，（b）因結算公司間結餘和賬户（i）賣方實體與其任何關聯公司之間的結算而產生的税款（除被收購實體外）與被收購實體或業務，以及（ii）任何被收購實體與在德國或百慕大組建的任何其他被收購實體之間，在每種情況下根據第5.6節（無論該等税項在截止日期之前、當日或之後應計，以及是否在結算之前進行結算，包括因分配或遣返或視為分配或遣返給聯合國而產生的税款，

實現此類結算所需的任何被收購實體的任何現金、現金等價物或公司間應收款的狀態），（c）關閉前重組税，（d）賣方披露表第1.1（j）（ii）節中所述的税，（e）指定的税務負債，（f）根據第6.6節分配給賣方的轉讓税。

“知識產權”是指所有世界範圍內的知識產權和所有權，包括（a）專利、專利申請、專利披露和發明及其所有改進（不論是否可申請專利或已付諸實踐）及其再發行、分割、延續、部分延續、修訂、延展及重新審查（b）商標、服務商標、商號、服務名稱、商業外觀、標識和其他來源指示物，包括與之相關的所有商譽，以及其註冊和註冊申請，以及前述任何一項的所有續期。（c）作者的作品（不論是否受版權保護）和版權（包括IT資產的版權），無論是否註冊，及其註冊和註冊申請，以及上述任何一項的所有更新，（d）商業祕密、專有技術、數據庫、技術、協議、公式、算法、佈局、設計、規格，（e）軟件、（f）互聯網域名、（g）精神權利以及（h）隱私權和公開權。

“國際福利計劃”是指主要為國際商業僱員的利益而發起、維持或貢獻的每個福利計劃，或受美國以外司法管轄區的適用法律約束（無論美國法律是否也適用）。

“國際商業僱員”是指主要在美國境外就業的每個商業僱員。

“IT資產”是指任何軟件、數據中心、代碼、電子數據處理和信息和記錄保存系統、外圍設備、接口、平臺和計算機系統（包括計算機、屏幕、服務器、工作站、路由器、集線器、交換機、網絡、數據通信線路和硬件（無論是通用還是專用））以及其他信息技術資產和設備。

“判決”是指任何政府實體的任何判決、禁令、裁決、裁決、令狀、命令或法令。

“知情”指賣方披露表第1.1（c）（i）條中列出的任何人員的實際知情，買方則指買方披露表第1.1（c）（ii）條中列出的任何人員的實際知情。

“法律”指任何國家、州、地方、超國家或外國法律、普通法、法令、法規、法典、判決、條例、規則、規章或條約（包括任何税務條約），在每種情況下由政府實體頒佈。

“負債”是指任何類型的所有債務、負債、擔保、保證、承諾和義務，無論是固定的、或有的或絕對的、聲稱的或未聲稱的、到期的或未到期的、已清算的或未清算的、應計的或未計的、已知的或未知的、到期的或即將到期的，無論何時或以何種方式產生（包括是否由任何合同或基於疏忽或嚴格責任的侵權行為引起）。

“留置權”指任何抵押、留置權、質押、擔保權益、押記、地役權、租賃、分租、契約、道路權、任何種類的限制或抗辯，但適用證券法所產生的轉讓限制除外。

“LTS調整後EBITDA”指相對於LTS期間的調整後EBITDA（即，根據經調整EBITDA的定義計算，但以LTS期間取代其中對計量期間的每一參考）。

“LTO資本化軟件”是指買方及其子公司在觸發控制權變更完成之前的十二（12）個月內（該期間，“LTO期間”），根據會計準則法典第350號無形資產—商譽和其他項，任何資本化軟件開發成本的總額，包括為內部使用開發或購買的計算機軟件的成本。

“多僱主計劃”是指ERISA第4001（a）（3）或3（37）條所指的任何“多僱主計劃”。

“開源軟件”是指根據以下條款獲得許可的任何軟件：（i）由開源倡議批准並在www.example.com上列出的任何許可證（包括GNU通用公共許可證（GPL）、GNU較低通用公共許可證（LGPL）、GNU Affero GPL、MIT許可證、Eclipse公共許可證、通用公共許可證、CDDL、Mozilla公共許可證（MPL）、藝術許可證、Netscape公共許可證、Sun社區源許可證（SCSL）和Sun行業標準源許可證（SISL）的所有版本），（ii） 開放源代碼倡議或自由軟件基金會認為是“自由”或“開放源代碼軟件”的軟件的任何許可證，或（iii）任何互惠許可證，在每種情況下，無論源代碼是否可用或包含在該許可證中。 

“正常過程”或“正常業務過程”是指，就任何人或業務而言，與以往慣例一致的正常業務過程（考慮到賣方披露表第1.1（d）節中披露的重組或轉型活動所導致的變化）。

"許可證"是指任何政府實體頒發的許可證、批准、授權、同意、執照、登記或證書。

“允許留置權”是指以下留置權：（a）在企業財務報表中披露或反映的留置權；（b）尚未到期或應付的税款、攤款或其他政府收費或徵費的留置權，或已在企業財務報表中建立了足夠的準備金，並反映在企業財務報表中；（c）業主對尚未到期或正在通過適當訴訟程序提出異議的金額的法定留置權，並已建立足夠的準備金並反映在商業財務報表中，以及承運人、倉庫管理員、機械師、材料員、工人的留置權，法律規定的維修人員和其他留置權，其金額尚未逾期或正在適當訴訟程序中提出異議，並已為此設立了充足的準備金並反映在企業財務報表中，（d）在正常經營過程中與工人補償、失業保險或其他類型的社會保障有關的留置權或存款；

在正常業務過程中，擔保對整個業務而言不重要的負債，（f）關於不動產，（i）所有權的缺陷或不完善，（ii）地役權、聲明、契約、路權、限制和其他費用、影響房地產所有權的文書或承諾，以及（iii）分區條例、差異、有條件使用許可證和類似法規、許可證，目前使用或佔用此類不動產在任何重大方面未違反的批准和條件；但須確保（僅就本條（f）款而言）任何該等項目不會實質性地幹擾業務的正常運作，截至截止日期，（g）並非由賣方或其任何子公司設立的、影響任何租賃不動產基礎費用利息的留置權；（h）被視為由任何交易文件或債務融資產生的留置權，以及（g）在交易結束時或之前解除的與本協議預期交易有關的留置權。

“個人”是指任何個人、商號、公司、合夥企業、有限責任公司、信託、合資企業、政府實體或其他實體。

“結算後納税期”是指在結算日之後開始的任何應納税期，如果是跨期，則指該期間在結算日之後開始的部分。

“截止前納税期”是指截止日期或之前的任何應納税期，如果是跨期，則指截止日期（包括截止日期）的部分。

“關閉前重組税”是指因賣方披露表第5.12條規定的關閉前重組中包含的任何交易而對被收購實體、或買方及其關聯公司徵收或應付的所有税費，但不包括任何增量買方重組税。

"訴訟程序"是指任何政府實體提出的或由任何政府實體提出的任何司法、行政或仲裁訴訟、訴訟、索賠、訴訟、調解、仲裁、投訴、指控、審計、審查、調查、查詢或訴訟程序。

"購買實體福利計劃"根據賣方披露表第3.15（b）節確定為購買實體福利計劃的每個福利計劃，包括任何單獨贊助的福利計劃，由任何被購買實體維持或貢獻，或轉讓給被購買實體的任何利益計劃，如賣方披露表第5.12條所述，關於關閉前重組。

“被收購實體僱員”是指在交易結束前受僱於被收購實體的任何僱員。

“買方披露計劃”是指買方根據本協議向賣方交付的某些買方披露計劃。

“買方的基本陳述”是指第4.1條和第4.2條中規定的陳述和保證。

“互惠許可證”是指軟件項目的許可證，該許可證要求或限制在該許可證中授予的任何權利：（i）任何其他軟件的披露、分發或許可 （不包括由第三方以其未經修改的形式提供的軟件項目），（ii）任何其他軟件的任何披露、分發或許可的要求（不包括第三方以其未經修改的形式提供的軟件項目）免費，（iii）允許軟件的任何其他被許可人訪問任何其他軟件的源代碼、修改、製作任何其他軟件的衍生作品或進行逆向工程的要求（不包括第三方以其未修改的形式提供的軟件項目），（iv）要求任何其他軟件（由第三方以其未經修改的形式提供的軟件項目除外）可由其他被許可人再分發或（v）授予任何專利權（除該軟件項目的專利權外），包括非主張或專利許可義務（除與使用該軟件項目有關的專利義務外）。

“監管批准”是指根據適用法律（包括反托拉斯法）要求的反托拉斯和其他政府實體的所有批准，以允許完成交易和本協議預期的其他交易。

“代表”指該人的任何高級管理人員、董事或僱員，或該人的任何顧問、投資銀行家、律師、會計師、代理人或其他顧問或代表。

“保留業務”是指賣方及其關聯公司的業務、產品或服務，除本業務外，包括：（a）提供健康福利管理、健康諮詢和相關服務的業務，包括報銷賬户、COBRA/直接計費、依賴驗證、福利指導、健康和福祉導航、福利合規和退休人員保健；（b）健康，財富和財務福祉服務；（c）界定利益和界定供款管理服務及相關服務，包括財務諮詢、財務教育及經紀交易商服務；（d）健康、財富和福祉參與服務；（e）僱員參與平臺及相關服務，包括門户網站服務（例如，（f）休假管理、殘疾管理和相關服務以及（g）客户關懷和聯繫服務（僅限於保留業務及根據客户關懷協議作為分包商向買方提供服務，在當時有效的範圍內）（“客户關懷業務”），但為免生疑問，不包括在Workday平臺上提供的任何健康福利管理服務（該業務包含在該業務中）。

"被制裁國家"是指目前或過去五年中一直是根據制裁實施的全面禁運的對象或目標的任何國家或地區（在本協定簽署時為古巴、伊朗、北朝鮮、敍利亞、烏克蘭克里米亞地區、所謂"****"和所謂"盧甘斯克人民共和國"）。

"受制裁人員"是指：（a）美國財政部外國資產管制辦公室（"OFAC"）、美國商務部工業和安全局、美國國務院、聯合國安全理事會、聯合王國財政部或歐洲聯盟維持的任何與制裁有關的被指認人員名單或其他類似名單所列的任何人，組織或者

（c）由（a）—（b）款所述人員直接或間接擁有或以其他方式控制的合計百分之五十（50%）或以上的任何人，或（d）委內瑞拉政府，只要該國仍然是制裁下的全面禁運的對象或目標。

“制裁”是指美國（包括外國資產管制處或美國國務院）、歐盟、英國和聯合國安全理事會管理或執行的經濟或貿易制裁。

“賣方福利計劃”是指除購買實體福利計劃外的任何福利計劃。

“賣方披露計劃”是指賣方根據本協議向買方交付的某些賣方披露計劃。

“賣方實體”是指根據本協議轉讓所購資產（包括所購實體股份）和/或假設負債的賣方及其所有子公司，包括賣方披露表第1.1（f）條所列實體。

"賣方票據EBITDA"指，就計量期間而言，（i）調整後EBITDA減去（ii）資本化軟件的總和；前提是，如果控制權變更（定義見賣方附註）或買方及其子公司資產處置佔10%以上（10%）截至處置時的LTS調整後EBITDA在計量期結束前完成（每項均為“觸發控制權變更”），賣方附註計量期間的EBITDA應為（i）經CTM調整EBITDA減去（ii）經CTM資本化軟件之和。

“賣方的基本陳述”是指第3.1條、第3.2條、第3.3條、第3.4（a）條和第3.17條中規定的陳述和保證。

“業務的高級管理人員”是指賣方披露表第1.1（g）條所列的個人。

“保留業務的高級管理人員”是指賣方披露表第1.1（h）條所列的個人。

“軟件”是指所有計算機軟件（目標代碼或源代碼格式）、數據和數據庫以及相關文檔和材料。

“特定賠償事項”是指賣方披露表第1.1（i）節所述的所有事項。

“特定税務負債”是指因賣方披露表第1.1（j）（i）節所述事項而向被收購實體或買方及其關聯公司徵收或應付的所有税款。

“跨期”是指從截止日期或之前開始並在截止日期之後結束的任何應税期間。

"獨立成本調整"是指等於（i）買方及其關聯公司的獨立重置成本年化金額的總額，（僅限於與以下有關的範圍）終止服務（按年計算於計量期間內就此產生的實際成本而釐定）（或，如與觸發控制權變動有關而釐定，（不包括任何一次性或非經常性設置費用、成本、報銷和類似費用）減去（ii）買方或其關聯公司就所有終止服務向賣方或其關聯公司支付的費用和相關費用（在每種情況下，定義見過渡服務協議）。

“附屬公司”是指任何個人、任何公司、有限責任公司或其他實體，無論是否註冊成立，(A)該第一人直接或間接擁有或控制至少多數證券或其他權益，根據其條款，該第一人具有選舉董事會多數成員或執行類似職能的其他人的普通投票權，或(B)該第一人是普通合夥人或管理成員。

“有形個人財產”是指機器、設備、傢俱、固定裝置、工具和所有其他有形個人財產，包括包括在信息技術資產中的有形個人財產。

“目標營運資金”指211,607,000美元。

“税收”是指任何種類的税收，包括任何聯邦、州、地方或外國收入、估計、銷售、使用、轉讓、從價、收據、增值、貨物和服務、利潤、許可證、扣繳、工資、就業、失業、殘疾、消費税、遣散費、暴利、保費、不動產或個人財產、淨值、資本利得、轉讓、印花税、關税、股本、特許經營權、單據、登記、社會保障、環境、替代或附加最低限額、職業，以及任何其他評税、税、費、徵收、評估或政府收費，連同所有利息。對這些數額施加的罰款和附加費(無論是否有爭議)。

“税務程序”是指向税務機關提起或針對税務機關提起的任何審計、審查、抗辯、訴訟或其他程序。

“納税申報表”是指要求向任何税務機關提交的與税收有關的任何報税表、聲明、報告、退税或資料申報表或報表，包括其任何附表或附件，以及對其的任何修訂。

“税務機關”是指負責管理或徵收任何税收的任何政府實體。

“終止服務”指買方在測算期(或LTM期間，如根據觸發的控制權變更而確定)終止(全部或部分)服務的範圍內的任何服務(如過渡服務協議中的定義)。

“交易文件”是指本協議、過渡服務協議、對外收購協議、轉讓協議和賣單、對外結算文件、成交前重組協議、賣方附註、商業協議和附加商業協議。

“交易税扣減”是指(假設本協議所考慮的交易得以完成)任何税收扣減(適用“更有可能”的標準(或更高的舒適度))的總額，這些扣減不重複地產生於：(A)賣方、其關聯公司、購買實體或其關聯公司在每種情況下僅就本協議所考慮的交易發生的所有費用、成本、費用和利息(包括為税務目的被視為利息的金額，以及未攤銷或遞延融資費用、成本和費用的任何註銷)，(C)支付在計算營運資金或融資債務時作為負債的任何成本或開支；(D)賣方及其關聯方的任何其他費用、成本、開支和利息。為免生疑問，在上述(A)-(D)條款中的每一種情況下，被購買實體或其任何附屬公司與本協議擬進行的交易相關或由此產生的，以賣方在經濟上承擔的範圍為限。

“受困現金”是指，就購買實體而言，位於美國和聯合王國以外的任何賬户中的現金和現金等價物的數額等於所有被購買實體的下列總額：(A)對於截至資產負債表日期(如企業財務報表所述)位於該司法管轄區的賬户(S)的現金和現金等價物餘額合計大於500,000美元的每個司法管轄區，數額等於(1)確定時該帳户(S)內的現金及現金等價物餘額減去(2)(A)該帳户(S)截至資產負債表日(企業財務報表所載)的現金及現金等價物餘額與(B)2,000,000美元及(B)S賬户(S)於資產負債表日期(所列企業財務報表所載)的現金及現金等價物合計餘額小於或等於500,000美元兩者中較大者的超額(如有的話)，相當於(I)該賬户(S)於釐定時的現金及現金等價物減去(Ii)1,000,000元的餘額(如有)的款額。

“故意違約”是指一方明知和故意違反本協議中規定的任何陳述或保證，或該方實質性違反本協議中規定的契諾或其他協議，構成或作為該方故意的行為或不採取行動的後果，明知採取此類行動或不採取行動將或將合理地預期會導致本協議的實質性違反，包括一方未能在本協議要求時完成結案。

“營運資本”是指在任何時候購買資產的淨營運資本（包括被收購實體）和截至該時間的假定負債，計算方法是減去（a）截至該時間的當前負債項目的金額總和，該項目反映在該時間的總分類賬賬户中，（b）截至該時間的當前資產項目的金額總和，反映在業務結算表樣本上的總分類賬賬户中，在每種情況下，這些項目是根據交易會計原則確定的；但在任何情況下，週轉金均不得包括（i）現金定義中的任何金額。

有關所得税的金額或融資債務或（ii）任何資產或負債（流動或遞延）。 本協議雙方同意，如有必要，應調整流動資金、現金金額或融資債務定義中的任何金額，以排除構成除外資產或保留負債的金額。

第1.2節. 其他定義的術語。 此外，下列術語應具有本協議相應章節中賦予它們的含義：

term 部分

收購業務 調整後EBITDA定義

附加賣家説明 5.24（a）

附加賣方票據金額 5.24（b）

附屬機構受讓人 10.2

協議 前導碼

分配調度 2.10

撥款 2.10

反托拉斯法 3.4

批准 2.11（a）

轉讓協議及賣據 2.8（a）㈤

承擔的負債 2.6

假設養卹金負債 有資金的債務定義

結算日 3.6（a）

基本採購價格 2.2

精品專賣店 2.9（d）

預算 5.2（b）（十三）

業務資產負債表 3.6（a）

業務覆蓋人員 5.13（a）

企業員工列表 3.15（a）

企業財務報表 3.6（a）

商業ip 2.4（d）

商業IT資產 2.4（f）

商業許可 3.12（b）

加拿大購買資產 6.5（c）

關閉 2.3

截止日 2.3

閉幕詞 2.9（b）

眼鏡蛇 5.7 ㈠

競爭業務 5.13（b）㈡

機密信息 5.13（d）

保密協議 5.3

涵蓋的税務訴訟 6.3（a）

信用增級 5.8

當前表示 10.14

客服業務 保留業務定義

數據室 10.12

第1天準備IT活動 第5.22節

債務融資 5.16（a）

指定人士 10.14（a）

爭議通知 2.9（d）

爭議解決期限 2.9（d）

剝離期 5.13（b）㈢

EBITDA爭議公告 5.24（c）

EBITDA爭議解決期 5.24（c）

EBITDA聲明 5.24（c）

可執行性 3.3

增強的閾值量 9.7（c）

股權承諾書 4.4

股權融資 4.4

估計調整金額 2.9（b）

估計期末現金額 2.9（b）

估計期末資金債務 2.9（b）

排除資產 2.5

最終購買價格 2.9（f）

融資用途 4.4

外國收購協議 2.12

國外結案文件 2.8（a）㈥

保證和放行文件 2.8（b）（十）

擔保人 獨奏會

擔保 獨奏會

Holdco 前導碼

改進 3.10（c）

非在職企業員工 5.7（f）

受償方 9.4（a）

賠償方 9.4（a）

獨立會計師事務所 2.9（d）

侵犯 3.9（b）

發行日期 5.24（a）

勞動協議 2.4（q）

責任限制 第8.2節

LTS週期 DTM大寫軟件定義

主要客户 3.20（a）

主要供應商 3.20（a）

重大合約 3.11（a）

材料客户合同 3.11（a）㈡

重大政府合同 3.11（a）（十六）

最大額外賣方票據金額 5.24（b）

測量週期 5.24（a）

最小分配 2.10

非追索方 10.13

OFAC 受制裁人員定義

另訂日期 8.1（d）

專利 知識產權定義

PDF 10.10

閉幕後代表 10.14（a）

閉幕後聲明 2.9（c）

關閉前重組 5.12

關閉前重組協議 2.8（b）㈧

特權通信 10.14（b）

處理 數據安全要求定義

購資產 2.4

購買實體 2.4（a）

購買實體 2.4（a）

購買實體股份 2.4（a）

採購商 前導碼

買方401（k）計劃 5.7（g）

買方契約締約方 5.9（b）㈡

買方賠償方 9.2

採購方材料不利影響 4.1

買方被釋放者 5.19（b）

買方釋放 5.19（a）

購買者分配通知 2.10

合格百分比 調整後EBITDA定義

R & W保險 5.17

應收賬款3.6(D)

參照期業務定義

重組委員會5.12

報告的EBITDA調整後的EBITDA定義

受限商業交易對手5.13(G)

保留商業機密信息5.13(E)

保留業務承保人5.13(C)

留存負債2.7

結案陳詞樣本2.9(A)

第1.1(J)(Ii)條税務程序6.3(B)

第1542 5.19(C)條

第167條選舉6.5(C)條

證券法4.8

賣家前言

賣方受賠方9.3

賣方附註2.8(A)(Vii)

賣方家長前言

賣方合格計劃5.7(G)

賣方解除受讓人5.19(A)

賣方釋放者5.19(B)

賣方分配 2.10

SG & A估計 3.6（a）

共享合同 2.11（c）

共享供應商合同 2.11（e）

溶劑 4.9

指定商業合同 2.4（b）

站立活動 5.22

代位求償豁免受益人 5.17

技術缺陷 3.9（g）

三方提出 9.4（a）

閾值量 9.7（b）

商業祕密 知識產權定義

商標 知識產權定義

交易 獨奏會

交易會計原則 2.9（a）

轉移 5.24（h）

轉讓税 6.6

轉崗企業員工 5.7（a）㈢

國際商業僱員 5.7（l）

轉讓租賃物業 2.4（c）

轉讓租賃 2.4（c）

轉讓許可證 2.4（k）

過渡期 5.9（a）

過渡服務協議 2.8（a）㈢

觸發控制變更 EBITDA定義

警告法 3.15（k）

第二條
買賣；成交

第2.1節. 購買和銷售。 根據本協議的條款和條件，在交易完成時，賣方應並應促使其他賣方實體出售、轉讓、轉讓和轉讓給買方，買方應從賣方和其他賣方實體處購買和獲取賣方和其他賣方實體對所購資產的所有權利、所有權和權益，“一切有情，一切有情，皆有有情。

第2.2節. 購買價格。 作為購買資產和賣方根據本協議的其他義務的對價，在交易結束時，買方應：（a）向賣方支付總計10億美元（1 000 000 000美元）（“基本採購價”），根據第2.9條調整後的金額，在第2.13條的規定下，買方應全額支付該金額，在不抵銷或扣除任何金額的情況下，（b）向賣方發出（或促使Holdco發出）（i）賣方票據並根據其條款向賣方支付應付款項，以及（ii）如根據第5.24節要求，則發出額外賣方票據並根據其條款向賣方支付應付款項，以及（c）承擔假設負債。

第2.3節. 截止日期。 交易結束（以下簡稱“交易結束”）應於紐約市時間上午9：00，以虛擬交換文件和簽名的方式（或，如果買賣雙方同意，在Simpson Thacher & Bartlett LLP的辦公室，425 Lexington Avenue，New York，New York 10017）或以電子文件交換方式進行，最後一次交易結束日期後的第二個（第二個）營業日進行。

第七條規定的條件（交易結束時採取的行動須滿足的條件除外，但須在交易結束時滿足或放棄該等條件）已滿足。（或在允許的範圍內，由有權享受相關利益的各方放棄），或在買賣雙方可能商定的其他地點、時間和日期；除非買賣雙方另有約定，否則交易結束不得在2024年7月1日之前進行。 本協議中的結算日稱為“結算日”）儘管本協議中有任何相反規定，任何在晚上11：59之後發生的融資債務，紐約市時間，在截止日期前的最後一個營業日至截止日期，應被視為發生於晚上11：59，紐約市時間，截止日期前最後一個營業日，以及在晚上11：59之後就上述事項作出的任何付款，紐約市時間，在截止日期之前的最後一個營業日至截止日期的紐約市時間，為確定截止購買價或最終購買價的目的，應不予考慮。

2.4.節 購買資產。 根據本協議的條款和條件，在成交日期和成交時，賣方應並應促使其他賣方實體出售、轉讓、轉讓和轉讓給買方，買方應購買、獲取和接受賣方實體在成交時的所有權利、所有權和利益，以及（1）所有專用資產，或專門為業務的經營而持有（下文第（b）、（d）、（f）、（g）、（h）、（i）、（j）、（m）、（n）、（o）和（p）條所述的資產除外，即使該等資產並非專門用於或專門用於經營業務，（2）下列各項（連同第（1）款中規定的資產，統稱為“購買資產”）：

（a） 賣方披露表第2.4（a）節所列實體（各自為“被購買實體”，統稱為“被購買實體”）的百分之百（100%）股權（“被購買實體股份”）；

（b） (i)任何賣方實體或其適用關聯公司的每份合同，包括賣方披露表第2.4（b）（i）條中規定的合同，如果僅與業務相關，則全部合同，如果不完全與業務相關，那麼只有在（並保留其含義）與業務有關的部分。（與任何賣方實體或其任何適用關聯公司的任何供應商或供應商簽訂的任何合同除外，包括賣方披露表第2.5（e）條中規定的合同，但不包括賣方披露表第2.4（b）（i）條中規定的合同），受第2.11（c）條的約束；及（ii）交易結束前簽署的任何其他合同，如果僅與業務有關，則全部合同，如果不完全與業務有關，那麼只有在（並保留其含義）與業務有關的部分。（與任何賣方實體或其任何適用關聯公司的任何供應商或供應商簽訂的任何合同除外，該合同並非專門與業務有關），根據第2.11（c）節和第2.11（d）節（統稱為第（i）款和第（ii）款所述的此類合同或此類合同的一部分，視情況而定，統稱為“特定商業合同”）；只要，賣方實體可更新第2.4（b）（i）條不遲於截止日期前一個工作日提交賣方披露計劃，以説明符合規定的合同。本協議或在本協議日期之後且在截止日期之前根據其條款終止的；

（c） 賣方實體和被購買實體在管理賣方披露表第2.4（c）條所列租賃不動產的租賃中的所有權利、所有權和權益（該等租賃不動產、“轉讓租賃財產”和該等租賃，統稱為“轉讓租賃”）；

（d） (i)所有主要用於或主要為業務運營而持有或主要為開發而開發的或由被收購實體持有的註冊知識產權，包括賣方披露表第2.4（d）（i）條所列的專利、商標和互聯網域名，（ii）主要用於或主要為以下用途而持有的所有其他知識產權，或主要為業務運營而開發或由購買實體持有，包括賣方披露表第2.4（d）（ii）條所列的專有軟件，以及（iii）專門使用或專門為使用或專門為使用而持有的任何知識產權，提供現有客户關懷服務（如客户關懷協議所述）（統稱為“業務知識產權”）；

（e） 位於已轉讓租賃物業的處所內的任何及所有由任何賣方實體或購買實體擁有的TMF個人財產；

（f） 在第2.4（e）節未涵蓋的範圍內，（i）主要為業務運營而開發或主要持有的所有IT資產，以及（ii）hrX輔助軟件平臺（連同作為第2.4（e）節一部分包含的任何IT資產，“業務IT資產”）；

（g） 截至交易結束前與業務有關的任何及所有貿易應收款（無論是流動還是非流動）和其他應收款（賣方和/或其任何子公司除外）；

(H)在緊接交易結束前或在特定商業合同所產生的範圍內，該企業的任何和所有預付費用和保證金；

(I)主要由企業使用或主要為使用而持有的任何及所有供應品和其他庫存；

(J)業務的任何及所有商譽(如有的話)；

(K)任何營業執照，包括賣方披露明細表第2.4(K)節所列的營業執照(“轉讓許可證”)；

(L)對所購買的實體福利計劃下的任何和所有資產、權利和利益的贊助(包括任何保密、發明轉讓、競業禁止、競業禁止、不聘用、不貶低或對任何企業僱員具有約束力的其他限制性契約的好處)；

(M)因特定商業合同而產生的任何和所有索賠、訴訟事由、抵銷或反索賠的抗辯和權利或和解協議(以任何方式產生或存在，不論是早期的、已知的還是未知的、或有的或非或有的)；

(N)(I)在適用法律允許的範圍內，獨佔所有權以及由賣方實體擁有或控制並專門用於企業運營的所有書籍和記錄的所有正本和副本，包括所有涉及被轉移企業員工的人員和僱傭記錄(以下例外情況以及賣方在適用法律或文件保留政策要求的範圍內保留副本的權利)，和(Ii)由賣方實體擁有或控制，並以其他方式用於或持有以供企業經營使用的共同所有權和雙方商定形式的圖書和記錄的一份副本(每一方均有權在成交日期後使用和許可他人使用，未經另一方同意或未經對方核算)，在每種情況下，除任何圖書和記錄(或其部分)外，(A)法律(或截至本合同日期具有約束力的合同義務)要求賣方實體不得轉讓(在這種情況下，在法律和上述合同義務允許的範圍內，將在交易結束時交付給買方)，(B)由企業僱員和前僱員的人事、醫療和僱傭記錄組成，但轉讓企業僱員的記錄除外；(C)僅與排除的資產或保留負債有關的範圍內；(D)賣方實體(購買實體除外)的納税申報單；包括賣方或其任何附屬公司的任何關聯集團的納税申報表(僅涉及購買實體的任何關聯集團除外)以及主要與該等納税申報單有關的任何賬簿和記錄；條件是，對於根據第(N)款屬於購買資產的被購買實體的任何納税申報表，可以允許賣方實體保留此類納税申報單的副本；

(O)(I)在適用法律允許的範圍內，賣方披露明細表第2.4(O)節規定的僅與業務有關或僅為購買實體維護的保險單，以及(Ii)因任何購買的資產或資產的損壞或完全銷燬而收到或應收的所有財產和意外保險收益(扣除收集成本)，在每種情況下，均不包括任何免賠額、維修或更換費用和相關行政成本；

(P)供應商、供應商、承包商、製造商和許可人在任何和所有擔保下的所有權利和要求，以及要求退款或回扣的權利，但以與任何所購資產有關的範圍為限；

(Q)在適用法律允許的範圍內，與任何工會、工會、工會或其他勞工組織或員工代表機構簽訂的所有可轉讓的集體談判協議、工會協議、勞資委員會協議和其他類似合同(每個都是“勞動協議”)，僅涵蓋被轉移的企業員工，並在賣方披露時間表的第3.11(A)節(Xi)中闡述；以及

(R)賣方披露明細表第2.4(R)節規定的所有其他資產。

第2.5條。不包括的資產。儘管本協議有任何相反規定，買方明確理解並同意賣方實體和被購買實體的下列資產和財產(“除外資產”)應由賣方保留

實體及其附屬公司(被購買的實體除外)，並應被排除在所購買的資產之外，儘管本協議有任何其他規定：

(A)任何和所有現金數額(截至紐約市時間晚上11：59，截止截止日期前最後一個營業日的任何現金數額，只要此類現金數額包括在確定期末現金數額中)；

(B)賣方任何關聯公司(被購買實體除外)的任何和所有股權；

(C)賣方福利計劃下或與賣方福利計劃有關的任何及所有資產、權利及權益的贊助；

(D)除商業知識產權外的任何和所有知識產權(包括航標和包含航標的互聯網域名)；

(E)任何及所有合同和合同部分(指定的商業合同和轉讓的租賃除外)，包括與任何賣方實體或其任何適用關聯公司的所有合同(賣方披露時間表第2.4(B)(I)節規定的合同除外)；

（f） 除非第2.4條第（c）款明確規定，任何及所有擁有和租賃的不動產以及不動產中的其他權益；

（g） 不包括營業税的任何及所有退款、多付、預付款或貸記款；

（h） 除第2.4（n）條中規定的賬簿和記錄外，任何及所有納税申報表以及其他賬簿和記錄主要與賣方、賣方實體或其任何關聯公司（被收購實體除外）已付或應付的税款有關；

（i） 賣方及其關聯公司（包括賣方實體，但不包括被購買實體）在與銷售業務有關的所有通信和文件中的所有權利和利益（保密協議的適用部分或與業務有關的任何其他保密、非招攬、非僱用或類似協議除外）；

（j） 除第2.4（o）條所述及第5.10條另有規定外，交易結束前、結束後及結束後所有期間的任何及所有保險單、保險池和計劃中的綁定以及自保安排（無論是否與業務有關），包括任何及所有到期或即將到期的退款和信貸以及任何及所有索賠，在結束前、結束後和結束後的所有期間內，就任何此類保單提出索賠和收益的權利；

（k） 任何及所有許可證，轉讓許可證除外；

（l） 所有權利接受行政和公司賣方實體在截止日期前直接或間接通過第三方服務提供商向業務提供的（間接費用、共享和其他）服務和利益，以及賣方實體與此相關的所有資產，包括（A）計算機和信息處理服務（通過業務IT資產提供的除外），（B）財務、會計和工資服務，（C）設施管理服務（包括環境、健康和安全）；（D）庫務事務（包括銀行、保險管理、税務和內部審計），（E）一般和行政事務，（F）行政和管理事務，（G）法律事務，（H）人力資源事務，（I）風險管理服務；（J）團體採購服務；（K）企業營銷、策略及發展服務；（L）企業差旅及飛機服務；及（M）投資者關係服務，在每種情況下，除非該等服務是透過被收購實體、被收購資產、被轉讓企業僱員提供或法律允許並根據過渡服務協議的條款提供；

（m） 賣方及其關聯公司擁有的所有IT資產，但業務IT資產除外；以及

（n） 自本協議日期起至（包括）截止日期（在任何情況下，根據本協議條款），出售或以其他方式轉讓或處置與本業務有關的所有資產和其他權利，以及任何保留負債產生或與保留負債相關的所有權利。

雙方確認並同意，買方或其任何子公司均不會獲得或被允許保留任何除外資產中的任何直接或間接權利、所有權和權益。

第2.6節 假設負債。 根據本協議的條款和條件，在交易結束時，買方應承擔並特此同意支付、解除或履行賣方及其關聯公司與購買資產、業務或僅與業務相關的被購買實體相關或產生的所有負債（“假設負債”），無論在任何情況下，無論是在結算之前、當日或之後產生（但為免生疑問，不包括保留負債），包括以下各項：

（a） 任何及所有與特定商業合同有關或由特定商業合同引起的負債；

（b） 根據第2.7條，以任何方式與環境法或有害物質有關的任何及所有負債，在每種情況下，均由購買資產、購買實體（在與業務有關的範圍內）、業務或轉讓租賃引起或與之相關；

（c） 與結算後納税期間有關的任何及所有税務負債，但不包括營業税；

（d） 與購買資產有關或產生的任何及所有負債（與任何賣方福利計劃有關或產生的負債除外），無論

在截止日期之前、當天或之後應計，無論是已知或未知、固定或或有、斷言或未斷言，且截至截止日期尚未滿足或消滅；

（e） 有關轉移企業僱員的任何及所有負債（與任何賣方福利計劃有關或由其產生的除外）（i）在交易結束時或之後產生的，（ii）在交易結束日期之前產生的，但在交易結束後報表或交易結束營運資金中反映的負債，或（iii）買方根據第5.7條明確承擔的；但除第5.7條明確規定外，買方及其關聯公司不承擔或負責任何賣方福利計劃或截至交易結束時未受僱於被購買實體且未根據第5.7條開始與買方或其關聯公司就業的任何商業僱員；

（f） 被收購實體的任何債務，在收盤後報表中反映為負債的程度；

（g） (i)與收購實體福利計劃有關或產生的任何及所有負債（僅限於業務）及（ii）假設退休金負債；及

（h） 賣方披露表第2.6（h）節中確定的所有其他負債。

第2.7條。留存負債。賣方實體應保留且買方不得承擔任何非已承擔責任的負債，包括以下負債(“保留負債”)：

(A)除第2.6(F)節所述外，任何債務；

(B)任何賣方實體(買方實體除外)根據本協定明確負有責任的責任；

(C)因除外資產或保留業務而產生或與之有關的負債；

(D)除第5.7節明確規定外，在賣方實體或其任何子公司或其各自的ERISA附屬公司發起、建立、維護、贊助或貢獻的任何時間，在任何賣方福利計劃和任何其他福利或補償計劃、方案、政策、協議或安排下產生的責任；

(E)不含營業税的責任，以及僅在買方受補償方根據第9.2(D)條有權獲得補償税的範圍內；和

(F)賣方披露明細表第2.7(F)節確定的所有其他責任。

賣方和買方承認並同意買方及其任何子公司均不需要承擔和保留任何保留的負債。

第2.8條。快遞結束了。

(A)成交時，買方應向賣方(或賣方指定的一個或多個其他賣方實體)交付或安排交付下列物品：

(I)通過電匯(S)向賣方以書面形式指定的一個或多個銀行賬户以美元或賣方指定的其他一種或多種貨幣立即支付相當於成交購買價的金額，買方應在第2.13條的約束下全額支付，不得對任何金額進行任何抵銷或扣除；

(Ii)依據第7.3(C)節須交付的證明書；

(Iii)作為本合同附件A所附的過渡服務協議(“過渡服務協議”)的副本，由買方正式簽署；

(4)由買方正式籤立的購買實體股票的收據；

(V)在任何已購買的資產或承擔的負債並非由被購買的實體持有的情況下，由適用的賣方實體和買方之間就已購買的資產(已購買的實體股份除外)和承擔的負債簽署的轉讓和承擔協議和銷售清單的對應物，作為本協議附件B-1和B-2的附件(“轉讓協議和銷售清單”)，由買方正式籤立；

(Vi)就所購買的資產或承擔的負債所在的美國以外的司法管轄區而言，在適用的範圍內，買方在適用的範圍內所需的賣據、股份轉讓契據、股票權力、所有權證明書、成交單據、契據、轉讓及其他協議或轉讓文書(其形式與本協議的條款和條件一致，並在該司法管轄區以其他方式習慣)，以根據本協議轉讓所購買的資產或承擔所承擔的債務(統稱為“外國成交文件”)；

(Vii)由Holdco正式籤立的作為本合同附件C-1的賣方附註的副本(“賣方附註”)；和

(Viii)由買方正式簽署的《商業協議》的副本。

(B)成交時，賣方應向買方交付或安排交付下列物品：

(I)依據第7.2(C)節須交付的證明書；

(2)由被指名為《過渡服務協議》一方的每個賣方實體正式簽署的《過渡服務協議》的副本；

(Iii)證明所購買的實體股票的證書，只要該等購買的實體股票是以證書形式、以空白形式正式背書或以適當形式正式籤立以供轉讓的股票，以及在該等購買的實體股票不是證書形式的情況下，證明所有權或轉讓的其他證據；

(4)轉讓協議和賣單的副本，由被指定為賣家一方的每個賣方實體正式籤立；

(V)在適用的範圍內，由被指定為賣方實體一方的每個賣方實體正式簽署的外國成交文件的副本；

(Vi)每個賣方實體正式簽署的國税局W-9表或適用的W-8表(或者，如果賣方實體在美國聯邦所得税中被忽略，則在美國聯邦所得税中被視為該賣方實體的所有者)；以及

(7)由適用的賣方實體和買方實體正式簽署的《商業協議》副本；

(Viii)收盤前重組中預期的或以其他方式為實現資產和員工的轉移而需要的每份文件、協議、備案或其他文書的副本，以及收盤前重組預計進行的其他交易的副本，這些交易應符合本協議的適用條款(包括賣方披露明細表第5.12節)，並且在形式和實質上應為買方和賣方合理接受(統稱為“收盤前重組協議”)；

(Ix)由賣方妥為籤立的賣方承付書的對應文件；及

(X)與信貸安排有關的已籤立的部分解除擔保和/或其他習慣解除擔保文書和文件(包括UCC-3融資聲明，證明解除所購實體和所購資產)(統稱“擔保和解除文件”)，在每種情況下均規定，在完成本協議所設想的交易後，根據信貸安排(但僅就所購實體的資產、股權或擔保)解除對所購實體或所購資產的所有留置權以及所購實體的任何擔保，應予以解除，且不再具有進一步的效力或效力。保證和放行文件的形式和實質應令買方合理滿意。

第2.9條。對基本採購價格的調整。

(A)僅為説明目的，賣方披露附表第2.9節規定了截至資產負債表日(“樣本結算表”)對所購實體的營運資金、現金金額和融資債務的計算，包括對資產和負債細目和總賬賬户的分類。應(I)根據賣方第2.9節第I部分規定的具體會計原則、慣例、方法和政策編制結算書樣本

披露時間表：(Ii)與公認會計原則(“交易會計原則”)在不牴觸的範圍內，與編制截至2023年12月31日止財政年度所採用的政策、慣例、程序、方法及判斷一致；及(Iii)在第(I)或(Ii)款中並無提及的情況下，符合公認會計原則(“交易會計原則”)。為免生疑問，前述第(I)款優先於前述第(Ii)及(Iii)款，前述第(Ii)款優先於前述第(Iii)款。

(B)在成交日前至少三(3)個營業日，賣方應準備並向買方提交成交結算書(“成交結算書”)，説明(I)調整金額(該估計，“估計調整金額”)、(Ii)期末現金金額(該估計，“估計成交現金金額”)和(Iii)結清融資債務(該估計，“估計成交融資債務”)的善意估計，隨附每一組件的合理詳細細目，以及買方可能合理要求的在準備其過程中使用的合理支持或基礎文件。結算書應以與樣本結算表相同的格式列出此類金額的計算，並在適用的範圍內，否則應按照交易會計原則編制。預計調整金額、預計期末現金金額和預計期末融資債務應用於計算買方在成交時支付給賣方的期末收購價。買方同意，自結算後至結算後報表根據第2.9節成為最終且具約束力之日起，買方不會就業務的會計賬簿、記錄、政策或程序採取任何行動，而其目的是妨礙或延遲結算後報表的最終釐定，或(Y)合理地預期會對結算後報表的最終釐定造成重大阻礙或延遲。在提交結算書至結算書期間，賣方應善意考慮買方對結算書的任何善意評論；但賣方沒有義務就任何此類評論更新結束書，且賣方未能執行買方的任何評論不得延遲或以其他方式阻止結案。買方提出的任何意見，或買方未能提出任何意見，均不被視為放棄或放棄買方在本第2.9條剩餘條款下的權利。

（c） 買方應儘可能合理的迅速，無論如何，在交割日期後一百（100）天內，準備或促使準備並向賣方提供一份書面聲明（“交割後聲明”），説明買方對調整金額、交割現金金額和交割資金債務的善意計算。 結算後報表應合理詳細地列出買方對該等金額的計算，格式與結算後報表樣本相同（包括，根據第2.9（e）節，賣方可能合理要求的用於準備該文件的合理支持或基礎文件），以及閉幕聲明，以及在適用的範圍內，否則，應按照交易會計準則編制。如果買方未在成交後一百（100）天內提交成交後聲明（考慮到一次最多十五（15）天的延期，應由賣方自動批准，或任何其他任何經賣方合理同意的延期，不得無理拒絕、附加條件或延遲同意），賣方可選擇（i）將成交聲明視為最終聲明並具有約束力，在這種情況下，成交聲明將是最終聲明，最終聲明並對雙方具有約束力，或（ii）聘請精品專業公司準備成交後聲明

聲明，在這種情況下，由該精品專業公司編制的收盤後聲明應被視為買方提交的收盤後聲明，與該精品專業公司有關的任何負債（包括任何成本或開支）由買方單獨承擔。

（d） 賣方收到成交後聲明後五十（50）天內（賣方可延長一次，最多十五（15）天，或經雙方共同同意，不得無理拒絕、附加條件或拖延），賣方應向買方發出書面通知，告知賣方在計算方面存在的任何爭議，閉幕後聲明的編制或內容（“爭議通知”）；但如果賣方未在該五十（50）天內向買方提交任何爭議通知，則成交後聲明將是最終的、決定性的，並對雙方具有約束力；此外，如果買方或其任何代表未在根據第2.9（e）節的規定提出要求後四（4）個工作日內向賣方或其任何代表提供買方及其子公司的賬簿、記錄或人員，在第四個工作日之後，買方或其代表未能提供此類訪問的每個工作日，該50天期限應延長一個工作日。 爭議通知應合理詳細地説明（i）賣方對成交後聲明中的任何項目有異議（包括爭議的理據）及（ii）該項目的建議正確數額；前提是，賣方不得對編制收盤後報表時使用的會計原則、慣例、方法和政策提出異議，除非它們與交易會計原則不一致，在適用的範圍內。 賣方應被視為已接受任何在爭議通知中未被確定為爭議項目的項目，且該等無爭議項目應為最終的、有約束力的且不可被雙方上訴。 一旦買方收到爭議通知，買方和賣方應真誠地協商解決其中規定的任何爭議。 如果買方和賣方未能在爭議通知送達後三十（30）天內解決任何此類爭議，（“爭議解決期”），然後在爭議解決期屆滿後十（10）個工作日內，（或買方和賣方共同商定的更長期限），獨立的，國家認可的精品專業公司，活躍的業務領域專注於併購後收購價格爭議解決（任何此類公司，“精品專業公司”）由賣方和買方共同選擇（“獨立會計師事務所”）應聘請解決任何此類爭議；但如果買賣雙方無法就獨立會計師事務所達成一致，買賣雙方應各自選擇一家精品專業事務所，兩家專業專業事務所將相互選擇第三家專業事務所作為獨立會計師事務所。 在切實可行的情況下，在聘請獨立會計師事務所後的十五（15）天內，買方和賣方應各自準備並向獨立會計師事務所提交一份書面陳述，詳細説明各方對仍有爭議的每個問題的擬議解決方案的完整陳述（應理解，每次此類陳述的內容應限於調整金額，期末現金金額和期末融資債務已根據本協議的條款（包括交易會計原則，在適用的情況下）適當計算，該方就每一爭議問題提出的解決方案以及上述各項的合理支持細節）。 買方和賣方應指示獨立會計師事務所，在提交前一句中所述的陳述後，在實際可行的情況下，儘快作出對本協議各方具有約束力的最終決定。

爭議通知中所示仍有爭議的每一細列項目的適當數額。 對於每個有爭議的行項目，如果不符合賣方或買方的立場，則該確定不得超過賣方或買方在各自向上述獨立會計師事務所提交的陳述中主張的金額的較高者或較低者（如適用）。 儘管有上述規定，獨立會計師事務所解決的爭議範圍應限於調整金額、期末現金額和期末融資債務的爭議確定是否按照本協議的條款（包括交易會計原則，在適用的情況下）正確計算。 獨立會計師事務所應僅根據買賣雙方的陳述並根據本協議（即，作為專家而不是作為仲裁員或以獨立審查為基礎）。 買方和賣方應在獨立會計師事務所聘用期間與獨立會計師事務所合作；但買方和賣方均不得與獨立會計師事務所進行任何單方面的溝通。 獨立會計師事務所的費用和開支應根據獨立會計師事務所確定的未判給各方的爭議金額佔該方實際爭議金額的百分比進行分配，由買方和賣方支付。 例如，如果賣方在爭議通知中聲稱調整金額比買方在結算聲明中確定的金額多1，000美元，並且如果獨立會計師事務所最終通過向賣方支付爭議的1，000美元中的600美元來解決爭議，則獨立會計師事務所的成本和費用將分配百分之六十（60%）（即，600美元1，000美元）和百分之四十（40%）（即，400萬元，賣方。 在無欺詐或明顯錯誤的情況下，獨立會計師事務所作出的所有決定以及經獨立會計師事務所修改的收盤後聲明將是最終的、決定性的，並對協議各方具有約束力。 雙方同意，根據本第2.9（c）條確定的任何調整應視為對最終採購價格的調整，法律另有要求的除外。

（e） 為遵守本第2.9條規定的條款，賣方和買方應合理合作，並及時向對方及其各自的代表提供所有信息、記錄、數據和工作文件（根據慣例保密協議和訪問函，如適用），在每種情況下，在與購買資產、假定負債、業務有關的範圍內，或被收購實體，並應允許在正常營業時間內以不合理幹擾其業務的方式合理訪問其設施和人員，在每種情況下，以編制和分析收盤報表或收盤後報表以及解決其項下的任何爭議所合理要求的範圍內；如果賣方和買方，（及其各自的關聯公司，如適用）不應要求提供任何文件或信息，只要該等規定會危及任何律師—客户或其他特權，或違反任何適用法律、數據安全要求、信託責任或賣方所簽署的具有約束力的協議，買方或其任何關聯公司（如適用）為一方；此外，條件是，在每一種此類情況下，扣留此類信息的一方應盡合理的最大努力，儘可能以合理預期不會導致違反任何適用法律的方式向請求方提供有關信息的訪問，數據安全要求、受託責任或合同義務或沒收或放棄任何此類律師—客户或其他特權。

（f） “最終購買價格”是指基本購買價格，加上（i）期末現金金額，加上（ii）調整金額（可以是正數或負數），減去（iii）期末融資債務，在第（i）、（ii）和（iii）款中的每種情況下，最終根據第2.9（c）和第2.9（d）款最終確定。

（g） 如果收盤價超過最終購買價，則賣方應向買方以書面形式指定的一個或多個賬户以現金形式支付或促使其支付與該超出部分相等的金額；或如果最終購買價格超過收盤購買價格，則買方應向賣方以書面形式指定的一個或多個賬户，以現金形式支付或安排支付與該超出部分相等的金額。 任何此類付款應在根據本第2.9條最終確定調整金額、期末現金金額和期末融資債務之日起五（5）個工作日內支付，並且根據本第2.9（g）條規定的任何欠款應在符合本第2.13條的情況下全額支付，不得對任何金額進行任何抵銷或扣除。 儘管本協議中有任何相反的規定，收盤購買價和最終購買價應排除任何購買會計的影響。

第2.10節 採購價格分配。

（a） 賣方和買方同意根據本協議附件E（“分配計劃”）分配最終購買價格和任何其他在購買資產（包括購買實體股份）中被視為額外税收對價的項目，並在適用時促使其相關關聯公司分配。儘管分配計劃中有任何相反的規定，賣方應有權提出可分配給賣方披露計劃第2.10（a）節中規定的被購買實體的被購買實體股份的最低對價金額（“最低分配”）。賣方及其關聯公司與買方及其關聯公司應真誠協商以確定最低分配額，買方對該最低分配額的同意不得被無理拒絕、附加條件或延遲；前提是，如果買方善意地合理確定（i）最低分配預計將超過根據分配時間表中規定的方法對該等購買實體股份所需的分配，以及（ii）如果最低分配額將對買方或其關聯公司就交易而言在美國聯邦所得税基礎上的“上調”產生不利影響，則買方和賣方同意：（A）買方可決定拒絕、限制或延遲其同意最低分配，且該決定不會被視為不合理，及（B）如果買方拒絕，根據本條第（A）款的規定，限制或延遲同意最低分配，則買方及其關聯公司和賣方及其關聯公司應真誠合作以確定最低分配。買方應並應促使其關聯公司迅速考慮並回應任何此類建議，並在收到賣方建議後三十（30）天內盡最大努力確定最低分配額。賣方及其關聯公司應自行承擔成本和費用，準備提出最低分攤額所需的任何估價，否則各方應自行承擔與此類協商有關的自付費用和費用。如果賣方和買方無法在分配（定義見下文）之前就最低分配達成協議，

如有任何爭議，則應按照第2.10（b）條的規定及時解決任何剩餘爭議。賣方和買方應根據需要修改分配（定義見下文），以反映根據本第2.10節約定的最低分配。

（b） 不遲於根據第2.9條最終確定最終購買價格之日起六十（60）天（或者，如果在此之前，不遲於提交任何IRS表格8883的到期日之前六十（60）天，該表格是本協議預期的交易所要求提交的），賣方應向買方提交建議的分配（包括就美國聯邦所得税目的而被視為收購的任何被收購實體的資產的分配，以及“合計視為銷售價格”的分配。如《守則》第338條下適用的財政部條例所定義，有關買方根據《守則》第338條（g）款作出選擇的被收購實體）（根據第2.9節最終確定）以及截至截止日期，為賣方税務目的被視為額外對價的任何其他項目，在每種情況下，以符合分配計劃、《守則》第338條、《守則》第1060條以及據此頒佈的《財政部條例》的方式確定（“賣方分配”）。 如果買方不同意賣方的任何分配，買方可在賣方分配交付後三十（30）天內向賣方發出通知（“買方分配通知”），説明買方不同意的項目，並列出買方建議的分配。 如果買方的分配通知書及時交付，賣方和買方應在交付後的二十（20）天內，盡合理的最大努力就爭議項目或金額達成協議，以確定最終購買價格（根據第2.9條最終確定）和任何其他被視為税務目的額外對價的項目的分配。 如果買賣雙方不能達成協議，他們應立即要求獨立會計師事務所解決任何剩餘爭議。 根據獨立會計師事務所的決定，最終購買價（最終根據第2.9條確定）的任何分配以及被視為額外税務考慮的任何其他項目，應包括、反映並與分配表保持一致。 如果買方沒有發出分配通知，則賣方準備的分配，根據賣方和買方之間的任何協議進行調整，或由獨立會計師事務所確定的分配（“分配”）應是最終的，對雙方具有約束力。 買方、賣方及其關聯方應（i）準備（或促使準備）IRS表格8594、IRS表格8883以及州、地方或非美國税法要求的與本協議預期交易有關的任何類似表格，其方式與分配一致，最終根據本第2.10條確定，（ii）按照適用法律要求的方式及時提交此類表格，並且（iii）向賣方提供此類已簽署表格的真實副本和提交證明。買方、賣方及其關聯公司不得在任何納税申報表或任何税務訴訟中採取與根據本第2.10條最終確定的分配不一致的立場，但根據《法典》第1313（a）條（或州、地方或非美國法律的任何類似規定）所指的“確定”另有要求的情況除外。如果任何税務機關對分配有爭議，則收到爭議通知的一方應立即通知另一方，並就爭議的解決問題與另一方協商。在對最終採購價格或任何其他被視為税務考慮的項目進行任何調整時，買方、賣方及其關聯公司和代表應真誠合作，以符合最低分配額的方式修訂分配額，並在不與分配計劃中規定的方法不相牴觸的情況下。

第2.11節 不轉讓；同意。

（a） 儘管本協議中有任何相反的規定，如果試圖出售、轉讓、轉讓或轉讓任何已購買資產是法律禁止的，或者在未經本協議的批准、授權或同意的情況下，本協議不構成出售、轉讓、轉讓或轉讓任何已購買資產的協議，任何第三方或政府實體（統稱為“批准”），（i）構成違反或其他違反，（ii）無效、無效或無效，或（iii）對賣方實體、買方或其各自的高級管理人員、董事、代理人或關聯公司的權利產生不利影響，除非且直至獲得該批准。

(B)在獲得批准之日或截止日期後十五(15)個月之前，賣方和買方應盡合理最大努力獲得或促使獲得(X)出售、轉讓或轉讓任何購買資產所需的任何批准(監管批准除外，受第5.1節管轄)，(Y)無條件免除買方及其附屬公司(包括購買實體)，以便賣方及其附屬公司應對保留的負債負全部責任，以及(Z)受第5.8節規定的限制的限制，無條件釋放賣方及其關聯公司，買方及其關聯公司應對承擔的責任負全部責任。除受第2.11(C)節(以及為免生疑問，本第2.11(B)節的其他規定)約束的任何共享合同外，如果在成交前未獲得批准，則在獲得批准之前，賣方應與買方合作，作出買方和賣方均可接受的任何安排，其目的是：(I)在切實可行的範圍內，向買方提供任何此類所購資產的權利、權利和利益；以及(Ii)在買方獲得此類利益的範圍內，使買方根據本協議(包括通過任何轉包、再許可或轉租安排)承擔成交後及成交後的所有費用和責任。為進一步説明上述事項，只要買方收到該等已購買資產的索償、權利和利益，買方將在截止日期後及時支付、履行或解除由此產生的任何已承擔的責任(包括任何已承擔的税款責任)。即使本協議中有任何相反的規定，賣方及其任何關聯公司都不應被要求賠償(包括通過給予任何通融)任何第三方，或開始或參與任何程序以獲得任何批准；但賣方應承擔雙方或其代表因尋求本第2.11條所述批准而發生的任何自付費用和支出的50%(50%)(雙方理解和同意，此類成本和支出可包括就此類批准向交易對手支付的一次性補償，但不應包括任何損失、額外的持續成本、負債或合同修改的其他影響，但須經適用的批准)；此外，賣方不得被要求承擔本第2.11(B)節或第2.11(E)節或過渡服務協議第1.5節項下的任何成本或開支的同意費用限額(如過渡服務協議所界定)，並且在賣方承擔與同意費用限額相等的費用和開支後，買方此後應被要求承擔所有該等費用和開支。為免生疑問，在不限制本協議和交易文件中的明示契諾和表述的情況下，不得違反或視為違反交易文件中包含的賣方的表述、保證或契諾，

條件應被視為未得到任何第三方同意，原因是(A)未能獲得任何第三方同意，或(B)任何人或其代表因未能獲得任何第三方同意或與之相關而啟動或威脅的任何訴訟。

（c） 根據第2.4（b）條轉讓、轉讓和轉讓的任何合同，但不限於業務（每一個，“共享合同”）應轉讓，轉讓和轉讓，只涉及。（並保留其含義）與業務、被購買實體或買方有關的部分，如果可轉讓、轉讓或可轉讓，或在交易結束之前、之時或之後進行適當修訂，以便買方有權享有共享合同中與業務有關的部分的權利和利益，並承擔相關的假定負債；（i）任何人，都不被要求轉讓。（或修改），或全部或部分。任何不可轉讓的共享合同（或不能修改）在未獲得一個或多個批准的情況下，以及（ii）如果任何共享合同不能通過其條款或其他方式部分轉讓，或未經批准不得修改，直至獲得批准或批准且共享合同已根據本協議終止或根據其條款到期（以較早者為準）（不包括任何續訂條款或延期）或被買方類似或新安排取代，則賣方將與買方合作，建立一種代理類型或其他類似安排，使賣方和買方合理滿意，目的是（x）在該共同合同項下最大可行範圍內向買方提供索賠，與業務相關的部分的權利和利益，以及（y）在買方收到該等利益的範圍內，促使買方承擔自交易結束後及交易結束後的所有假定負債（包括通過任何分包、分許可或分租安排）。 為促進上述規定，在買方收到該共享合同的索賠、權利和利益的情況下，買方應在截止日期後及時支付、履行或解除根據該合同產生的任何假定責任（包括任何假定税收責任）。 為免生疑問，本協議或任何其他交易文件中的任何內容均不得阻止買方或其任何關聯公司與任何共享合同的一方就業務訂立類似或新的安排。 交易完成後，賣方及其關聯公司無權在任何共享合同中包含業務的任何產品或服務，也無權在任何共享合同條款授權範圍內更新或增加業務的任何產品或服務的使用。 只要賣方或其任何關聯公司是任何共享合同的一方，未經買方事先書面同意，賣方不得，並應促使其關聯公司不得以任何方式修改或放棄共享合同中與業務有關的任何條款：（1）（x）對業務造成財務不利，（y）變更終止，以不利於業務的方式承擔責任或賠償條款，或（z）變更業務提供的服務所需的交付地點，在上述（y）—（z）條款的情況下，除非在最低限度方面或（2）對業務產生重大不利影響，或（B）終止與業務有關或以其他方式影響業務的任何共享合同，除非該共享合同被另一份也將是共享合同的合同所取代。合同和該替代共享合同的條款實質上相似，在任何情況下，財政上都沒有不利或不利，（除最小方面外）業務（或以其他方式包括（Y）根據上述第（1）（y）或（z）條需要買方同意的變更，如果包括在該終止共享合同的修訂中，或（Z）與被替換的終止共享合同相比，在其他方面對業務產生重大不利影響）。

（d） 只要賣方實體持有任何已購資產或為任何共享合同的當事方，並根據第2.11（b）條或第2.11（c）條所述的安排向買方提供任何該等已購資產或共享合同的任何索賠、權利和利益，買方應賠償並持有賣方，該等賣方實體及其各自的關聯公司對因賣方或任何該等關聯公司或其各自的關聯公司的帖子而產生或聲稱的所有涵蓋損失，終止對任何此類購買資產或共享合同的直接或間接所有權、管理或運營（僅限於此類承保損失與業務相關且為假定負債）。 儘管本協議中有任何相反的規定，任何購買資產或共享合同的任何部分的轉讓或轉讓給買方，如需要本第2.11節中所述的批准，則應在獲得該批准的前提下進行。

(E)自本合同之日起至截止日期後十五(15)個月為止，賣方應(I)為買方與共享合同的所有第三方交易對手之間的介紹提供便利，(Ii)合理地與買方合作，努力促使與業務和保留業務相關且未包括在所購資產(“共享供應商合同”)中的供應商合同的每一第三方交易對手簽訂合理必要的新協議、分支或同意，以允許買方和被購買實體在交易完成後獨立地派生這些索賠，在緊接交易結束前或參考期內，該業務從此類共享供應商合同中獲得的權利和利益。賣方應承擔雙方或其代表因本第2.11(E)條所述事項而發生的任何自付成本和支出的50%(50%)(雙方理解和同意，此類成本和支出可包括與此類共享供應商合同相關的交易對手支付的一次性費用(但不包括為實施服務而收取的任何費用)，但不應包括任何損失、額外的持續成本、負債或對共享供應商合同的任何修改的其他影響)；但前提是，買方在招致賣方可能承擔責任的任何自付成本或費用之前，應首先與賣方進行合理協商；此外，賣方不應被要求承擔過渡服務協議第2.11(E)條或第2.11(B)條或第1.5條規定的任何成本或費用的同意費用限額，並且在賣方承擔了等於同意費用限額的費用和費用後，買方應被要求承擔所有該等成本和費用。

第2.12節。外國收購協議。在當地法律要求遵守特定手續或程序以使此類實體的轉讓具有法律效力的管轄範圍內組織的每個被購買實體的轉讓，將根據簡式購置協議(“外國購置協議”)逐國按照有關當地法律所要求的文件予以補充或生效。用於轉讓外購資產的每份外購協議的格式應與本協議附件F所附的外購協議的格式基本相同，用於轉讓被收購實體的每份外購協議的格式應與本協議附件所附的外購協議的格式基本相同，除非買賣雙方另有約定，包括：(A)刪除不適用於該被收購實體的條款；(B)為滿足適用的當地法律的要求而可能需要的修改；及(C)買賣雙方可能合理商定的關於僱員和僱員福利事項的修改，以使該協議適應相關被購買實體的特定情況，以及

但在任何情況下，外國收購協議應純粹用於對適用的被購買實體進行法律轉讓，且不應對買方收到或賣方實體給予的價值產生任何重大影響，包括資產和負債在買方和賣方實體之間的分配，所有這些均應由本協議確定。

第2.13節。扣留。儘管本協議中有任何相反規定，但除賣方披露明細表第6.5節所規定的情況外，買方有權從根據本協議應支付的任何金額中扣除和扣留買方根據《守則》或任何州、當地或非美國法律的規定就支付此類款項所需扣除和扣繳的金額。除補償性質的付款或賣方或任何賣方實體未能根據本協議第2.8(B)(Vi)款提供證明外，在根據第2.13條作出任何扣除或扣繳之前，買方應盡合理最大努力，並應促使其指定人或代理人盡合理最大努力，至少提前十(10)個工作日通知賣方，並向賣方提供充分的機會提供任何表格或其他文件或採取此類其他步驟，以避免此類扣除或扣留，並應全力配合賣方提出的任何合理請求，以減少或取消此類扣除或扣繳。在扣繳和支付給適當的税務機關的範圍內，就本協議的所有目的而言，這些金額應被視為已支付給被扣減和扣繳的人。

第三條
賣方的陳述和保證

除賣方披露明細表中規定的事項或賣方披露明細表中規定的任何事項的限制外(雙方同意，賣方披露明細表中任何部分中的任何事項的披露應被視為已在賣方披露明細表中該披露的任何其他部分中披露)，賣方特此向買方作出如下聲明和保證：

第3.1節. 組織、地位和權力。 每個賣方實體和每個被購買實體均根據其組織管轄區的法律正式組織、有效存在和良好信譽。 每個賣方實體和被購買實體都有資格或以其他方式被授權根據其他司法管轄區的法律開展業務，在該司法管轄區中，根據適用法律，此類資格或授權是必要的，並擁有所有必要的組織權力和權力，以目前進行的業務，除非沒有合理預期，單獨或整體，業務重大不利影響或合理預期不會導致業務重大不利影響。

第3.2節. 購買實體。

（a） 所有已購買實體股份已獲正式授權及有效發行，並已繳足及毋須評税，而該等已購買實體股份共同構成已購買實體的所有已發行及尚未發行股本權益。 除購買實體股份外，任何購買實體概無任何類別或類型的未行使證券或其他類似擁有權權益。 除第3.2節（a）項外，

根據賣方披露表，沒有未行使的期權、認股權證、認購權、認購權、交換權、可轉換證券、股票增值、虛擬股票、利潤參與或類似權利或其他權利、合同、協議或任何種類的承諾，任何被購買實體有或可能有義務（i）發行、轉讓，出售或以其他方式處置其任何證券，或任何可轉換為或可行使或交換其證券的證券，（ii）贖回、購買或以其他方式收購任何被購買實體的任何未償還證券，或（iii）對任何其他人士進行任何投資（以貸款、出資或其他形式）。 概無發行任何已購買實體股份違反或受任何優先購買或認購權約束。 購買實體股份不受任何投票權信託或其他合同、安排或承諾的約束，包括任何限制或以其他方式與購買實體股份的投票權、股息權或處置有關的合同、安排或承諾，本協議所預期的除外。

（b） 賣方披露表第3.2（b）節規定了每個被收購實體、其成立的司法管轄區、該被收購實體的已發行和未發行被收購實體股份的數量和類別以及該被收購實體股份的記錄持有人。 除賣方披露表第3.2（b）條所述外，賣方或另一賣方實體對所購實體股份擁有良好有效的所有權，並且是所有此類所購實體股份的記錄和實益擁有人，不存在所有留置權（許可留置權除外）。 除賣方披露表第3.2（b）條所述外，任何被收購實體均不擁有或持有收購任何其他人的任何股票、合夥權益、合資權益或其他股權的權利。

第3.3節. 權力；執行和交付；可執行性。 賣方實體和被購買實體（如適用）擁有所有必要的權力和授權，以執行本協議和他們是或在交易結束時將是一方的其他交易文件，並完成交易和本協議和由此預期的其他交易。 賣方實體和被購買實體（如適用）簽署和交付本協議和其他交易文件，它們是或在交易完成時將是，以及賣方實體和被購買實體完成交易和本協議所設想的其他交易，從而已經或將在交易完成時，經賣方實體和被購買實體所有必要的公司或其他行動正式授權。 賣方實體和被購買實體（如適用）已經或將在交易完成時正式簽署並交付本協議和其他交易文件，他們是或在交易完成時將是一方，並且假定買方的適當授權、簽署和交付，本協議和其他交易文件將構成其有效和具有約束力的義務，根據各自的條款對他們強制執行，但須受與破產、重組、無力償債、暫緩執行、欺詐性轉讓或優先轉讓有關的任何法律，或一般與債權人權利有關或影響債權人權利的類似法律的效力，（無論在訴訟程序中是否考慮了公平或法律的可執行性）（“可執行性”）。

第3.4節. 無衝突；同意。 賣方實體和被購買實體（如適用）簽署和交付本協議和其他交易文件，他們是或在交易結束時將是一方，不，和完成，

本協議及由此預期的交易及其他交易以及遵守本協議及其中的條款不會與任何違反、修改或喪失權利或違約相沖突，或導致任何違反、修改或喪失權利或違約。（有或沒有通知或時間流逝，或兩者兼有）根據，要求根據任何批准，或產生終止、取消、修改或加速根據任何義務的權利，或以任何方式創造任何留置權。（許可留置權除外）根據以下任何條款的任何購買資產：（a）任何賣方實體或被購買實體的公司註冊證書、章程或同等管轄文件，（b）適用於業務的任何判決、數據安全要求或法律，或任何賣方實體或被購買實體受約束，或（c）任何重大合同（不包括任何除外資產）、營業許可證或轉讓租賃，但就上述（b）及（c）條款而言，任何合理預期個別或整體不會對業務構成重大影響的項目除外。 賣方實體或被購買實體無需獲得或作出與本協議或其他交易文件的簽署、交付和履行有關的任何政府實體的批准，或完成本協議或由此預期的其他交易，（i）任何適用的法律或其他法律限制，旨在或意圖管制競爭、貿易管制、外國人為獲得國內股票、證券、實體的權益或控制權而採取的行動或交易，資產、土地或利益，或國家安全或國防事務，或禁止、限制或管制目的或效果為壟斷或限制貿易，或嚴重阻礙或減少競爭，或通過合併或收購建立或加強支配地位的行為（統稱為“反壟斷法”）列在賣方披露表第3.4節中，（ii）與賣方披露表第3.4條所列業務有關的任何許可證或許可證，以及（iii）如果未獲得、作出或給予，合理預期不會個別或整體對業務構成重大影響，或合理預期不會導致業務重大不利影響。

第3.5節 訴訟 除賣方披露表第3.5條規定的情況外，在過去三（3）年內，沒有任何未決的訴訟程序或判決，或據賣方所知，被收購實體或賣方實體就業務或業務僱員（以其身份）提出威脅或針對或以其他方式影響其，除非（a）合理預期不會個別或整體對業務構成重大影響，或（b）合理預期不會導致業務重大不利影響。

第3.6節 財務報表；沒有未披露的負債。

（a） 賣方披露表第3.6（a）節列出了（i）截至2021年12月31日、2022年12月31日和2023年12月31日的未經審計的分拆資產負債表的真實和完整副本（該資產負債表為“業務資產負債表”，2023年12月31日為“資產負債表日期”），（ii）截至2021年12月31日及12月31日止財政年度的未經審核分拆備考毛利率報表，截至二零二三年十一月三十日止十二（12）個月期間（第（i）及（ii）條，統稱為“業務財務報表”）及（iii）業務的銷售、一般及行政開支估計，如果它是獨立運作的話，（考慮到賣方及其代表作出的合理假設和其他合理判斷），截至12月31日的財政年度，2021年及

於二零二二年十二月三十一日及截至二零二三年十一月三十日止十二（12）個月期間提供予買方之款項（本條（iii），“SG & A估計”）。

（b） 企業財務報表源自經審計財務報表（或，截至2023年12月31日的財政年度，未經審計的財務報表）以及賣方實體和被購買實體的賬簿和記錄，其中經審計的財務報表、賬簿和記錄已按照公認會計原則保存，並在所有重大方面公平地呈現財務狀況和結果，根據公認會計原則，企業截至其各自日期和其中涵蓋的各個期間的經營情況；前提是（i）在業務財務報表所涵蓋的整個期間，業務並非作為賣方的獨立實體運營，而是，業務的資產負債表和經營結果已在賣方及其相關關聯公司的合併報表中報告，（ii）本公司歷史上未編制獨立財務報表，（iii）本公司財務報表包含本公司和賣方之間的某些分配，如賣方披露表第3.9（b）節所述，及（iv）企業財務報表缺乏腳註披露及公認會計原則另行要求的其他列報項目（其中任何一項均不會單獨或總體上對企業具有重大意義）。 SG & A估算由賣方本着誠意編制，據賣方所知，該估算是對銷售、一般和行政費用的合理估算（在SG & A估算中規定的最後期末），如果業務在該期間內獨立運營，則該業務將合理預計在該期間內產生的銷售、一般和行政費用。

（c） 本公司不存在任何負債，但以下負債除外：（i）在業務資產負債表中具體反映並充分保留；（ii）自資產負債表日期以來在正常業務過程中發生的，與賣方過去的慣例一致，且這些都不是因任何合同項下的任何違約或違約、違反保證、侵權行為而產生的責任，侵犯、挪用或其他侵犯知識產權、違反法律、索賠或訴訟，（iii）為保留負債，（iv）為尚未到期和欠税的負債，且在該等税項為假定負債的範圍內，包含在最終購買價格中，（v）本協議明確規定或（vi）除非合理預期，單獨或合計，對業務至關重要。

（d） 應收賬款（“申報”）反映於業務資產負債表，以及自資產負債表日期以來產生的所有申報，均源自日常業務過程中的善意交易，代表業務的可強制執行責任，且所涉及的貨物及╱或服務已出售、交付及╱或履行予賬户債務人，且無需進一步申報，不需要提供進一步的貨物，也不需要提供進一步的服務，以完成銷售和充分提供服務，並使業務有權收取全部的貨款。該等應收款未被轉讓或質押給任何人，並且，除非僅在業務資產負債表中所列的完全保留的範圍內，賬户債務人未主張或存在對任何該等賬户的任何爭議、索賠、抗辯或抵銷。自資產負債表日起，應付業務款項的金額或可收回性或相關撥備或儲備與業務資產負債表所反映的金額或可收回性並無重大不利變動。 業務資產負債表中列出的所有準備金、備抵和折扣

與適用的賣方實體或被購買實體先前在正常業務過程中保留的儲備金、備抵金和折扣的數額是足夠的和一致的。

(E)關於企業的購買實體和銷售實體的財務報告的內部控制制度在所有重要方面都足以對企業財務報表的可靠性提供合理保證，包括(1)所有交易都是按照管理層的一般或特別授權執行的，(2)交易被記錄為必要的，以便根據公認會計準則編制財務報表，(Iii)只有在獲得管理層的一般或特別授權的情況下，方可進入業務的財產或資產；及(Iv)對項目的記錄問責與實際水平每隔一段時間進行比較，並就任何差異採取適當行動。任何賣方實體或買方實體，以及據賣方所知，任何賣方實體或買方實體的僱員、審計師、會計師或代表均未收到或以其他方式知悉任何關於該等系統和程序的重大不足或業務財務報表的準確性或完整性或欺詐或其他不當行為的投訴、指控、斷言或索賠，無論是書面或口頭的。本公司所使用的財務報告的任何內部會計控制系統並無重大弱點，亦未發現本公司或其任何僱員、核數師、會計師或代表在本公司財務報表所涵蓋的任何期間內與本公司有關的欺詐行為，不論是否重大。

第3.7條。沒有變化或事件。

(A)自2022年12月31日以來，除與該等交易直接相關併為該等交易合理所需的範圍外，該業務在所有重要方面均按正常程序進行。

(B)自2022年12月31日至結算日為止，並無亦未發生任何重大業務不利影響。

(C)自資產負債表日起，賣方實體及買方實體並無採取任何行動(或遺漏採取任何行動)，而該等行動或不採取或不採取任何行動或不採取任何行動須經買方根據第5.2(B)條同意，而該等行動或不作為發生於本財務報表日期後。

第3.8條。所有權；資產充足性；留存負債。除賣方披露明細表第3.8節另有規定外，(A)賣方或另一賣方實體根據本協議的條款和本協議擬進行的交易，對所有材料(X)有形購買資產和企業IT資產以及(Y)企業知識產權擁有良好和有效的所有權，或有權轉讓(或安排轉讓)；(Y)在每種情況下，不受所有留置權(允許留置權除外)的限制；(B)成交時，假設已收到轉讓、轉讓和轉讓此類購買資產、企業IT資產和企業知識產權所需的所有批准，賣方或另一個賣方實體將有能力轉讓、轉讓和轉讓所擁有的購買資產的良好和有效的所有權，以及使用租賃或許可購買的資產的權利，在每種情況下，均免去所有留置權(允許留置權除外)和(C)截至成交時，

(I)經考慮交易文件及將根據交易文件提供、取得、租賃或許可之所有資產、服務、產品、不動產及知識產權，及(Ii)假設所有批准書及營業執照已取得或轉讓，則(I)經考慮交易文件及將根據交易文件提供、取得、租賃或許可之所有資產、服務、產品、不動產及知識產權，構成於截至截止日期及參考期內以或擬進行方式經營業務所使用或必需之所有資產、權利、許可權、人員及財產(包括知識產權)。截至結算時，所購實體並無任何重大留存負債。本條款3.8中規定的陳述不得解釋為對侵犯任何第三人擁有的任何知識產權的陳述或保證。

第3.9條。知識產權和企業IT資產。

(A)賣方披露明細表的第3.9(A)節列出了截至本協議之日商業知識產權中包括的所有註冊和申請的清單，包括任何域名註冊。賣方披露明細表第3.9(A)節規定的每一項註冊知識產權，除個別或總體上不合理地被認為對業務具有重大意義外，就賣方所知，每一項註冊知識產權都是有效和可強制執行的。賣方實體或買方實體(視情況而定)獨家擁有該賣方實體或買方實體擁有或聲稱由其擁有的業務知識產權，除允許留置權外，沒有任何留置權，或擁有使用所有其他業務知識產權的有效、可強制執行的許可證。

(B)以目前進行的方式進行業務並無侵犯、挪用或以其他方式違反(“侵權”)，且在過去六(6)年內從未侵犯任何第三人的知識產權，且在過去六(6)年內並無賣方實體或購買實體收到任何聲稱侵犯業務知識產權的書面通知，且據賣方所知，目前並無任何人士侵犯業務知識產權。

(C)除非不合理地個別或總體預期對業務具有重要意義，否則業務知識產權中包含並向第三方分發或提供的任何專有軟件不得(I)以授予任何人在任何業務知識產權下的任何權利或豁免的方式併入、使用、派生自任何開放源碼軟件或與任何開放源碼軟件交互(為免生疑問，不包括在上述分發或可用性條款中擬授予的非因使用開放源碼軟件而產生的任何權利或豁免)，或(Ii)在任何許可下，要求賣方實體或購買實體在這種情況下許可業務知識產權中包含的任何專有源代碼或使其對任何人可用。

(D)賣方披露時間表第3.9(D)節規定了所有商業產品和所有供應商的清單，根據這些清單，賣方實體或購買實體許可任何商業產品中嵌入的任何重大知識產權。賣方實體或購買實體擁有編譯和運行作為業務產品的專有軟件所需的所有源代碼以及其他文檔和材料。賣方實體或購買實體均未披露、交付、許可或以其他方式提供，或其自身或其任何附屬公司有義務向任何人(包括任何託管代理)披露、交付、許可或以其他方式提供任何來源，或允許任何人訪問或使用任何來源

屬於商業產品的任何專有軟件的代碼，但對此類源代碼負有保密義務的賣方實體或購買實體的員工、承包商和顧問除外。作為企業產品或以其他方式包含在企業IP中的任何專有軟件的源代碼均未提交第三方託管。

(E)所有創造或發明材料商業知識產權的人已以書面形式將該商業知識產權的獨家所有權轉讓給賣方實體或購買實體(視情況而定)，且該人對任何商業知識產權均無任何有效的所有權主張。除個別或整體無法合理預期對業務有重大影響外，賣方實體或採購實體的所有現有僱員或承包商及其顧問均已簽署書面協議，以保護業務的機密信息，或對此類機密信息負有類似的具有法律約束力的保密義務。

(F)賣方實體和購買實體採取商業上合理的步驟來保護每一項商業知識產權，包括對商業知識產權中包含的重大商業祕密和其他重大專有和機密信息進行保密。

(G)在過去二十四(24)個月內，並無任何業務產品(統稱為“技術缺陷”)中的任何重大缺陷、技術問題或技術問題會妨礙該等業務產品實質上按照其用户規格或功能描述運作。賣方實體及買方實體已採取且在過去二十四(24)個月內已採取商業上合理的步驟，以保護業務資訊科技資產(及由此處理的所有業務數據)的安全、運作及完整性(包括維持商業上合理的安全、災難恢復及業務連續性計劃及程序，以及糾正所有重大方面的任何已知漏洞)；及(Iii)據賣方所知，業務資訊科技資產不受病毒、惡意軟件及其他腐敗者侵擾。

(H)賣方披露明細表的第3.9(H)節規定了排除資產中包含的企業使用的所有互聯網可路由公共IP地址空間。企業IT資產在所有重要方面都符合其規範，並在沒有重大缺陷或錯誤的情況下為企業當前和預期的運營所必需。在過去十二(12)個月中，任何業務IT資產均未發生任何重大故障，且未在所有重大方面進行補救或更換。

(I)賣方實體(就業務而言)及買方實體在過去三(3)年內在所有重要方面均符合所有數據安全要求。在過去三(3)年內，沒有任何賣方實體或買方實體收到任何書面通知，稱其嚴重違反了任何數據安全要求(就賣方實體而言，與業務有關)。在過去三(3)年內，並無任何重大數據安全漏洞、未經授權訪問或使用任何業務IT資產、或重大未經授權獲取、銷燬、損壞、披露、丟失、腐敗、更改或使用任何業務數據。

第3.10節。不動產。

(A)賣方實體和被購買實體並不擁有包括在所購買資產中的任何房地產，也沒有擁有與業務相關的任何房地產。

（b） 賣方實體和/或被購買實體作為承租人或分租人對所有轉讓租賃物業中的租賃財產（作為承租人）擁有有效所有權，在每種情況下均不存在所有留置權，許可留置權除外。 就任何賣方實體或被購買實體為承租人或分租人的轉讓租賃物業的所有租賃和分租（i）該等租賃和分租完全有效，並可根據其各自的條款強制執行，（ii）賣方已向買方交付每項租賃或分租的真實和完整副本；（iii）賣方實體和/或被購買實體，或據賣方所知，轉讓租賃的任何其他一方違反或違約該轉讓租賃，且未發生任何事件或情況，隨着通知的傳遞、時間的推移或兩者的推移，將構成該違約或違約，或允許終止、修改或加速該轉讓租賃項下的租金，除非，在每種情況下，合理預期不會單獨或總體對業務構成重大影響。賣方實體和/或被購買實體（A）未轉租、許可或以其他方式授予任何人使用或佔用轉讓租賃物業或其任何部分的權利，且（B）未抵押轉讓或授予任何轉讓租賃或其中任何權益的任何其他擔保權益。賣方實體和/或被購買實體對轉讓租賃物業的佔有和安靜享受未受到幹擾。

（c） 除賣方披露表第3.10（c）節中規定的情況外，轉讓租賃財產中包括的所有建築物、結構、改進、固定裝置、建築系統和設備及其所有部件，根據適用的轉讓租賃條款，由賣方實體或被購買實體負責（“改善”）狀況良好，維修正常，正常損耗除外，並足以經營業務，除非在每種情況下，合理預期不會單獨或總體上對業務構成重大影響。

第3.11節 合同.

（a） 賣方披露表第3.11（a）節規定了截至本協議之日的下列合同的真實完整清單（採購訂單或發票除外）（1）任何被購買實體是其中一方或（2）主要與業務相關且賣方或其任何子公司（除購買實體外）是一方（在每種情況下，除屬於除外資產的任何合同或披露附表第3.16節所列的任何合同外）（賣方披露表第3.11（a）節中列出或要求列出的所有合同，以及在本協議日期之後且在交易結束之前簽訂的任何合同，這些合同將被要求列在第3.11（a）節中。賣方披露表（如自本協議之日起生效），表示所有合同（i）為除外資產，並註明“[排除資產]（ii）賣方根據客户關懷的規定向業務提供客户關懷和聯繫服務。

註釋為"#"的協議及（iii）包括保留業務的服務（客户服務及聯絡服務除外），註釋為"**"：

（i） 任何合同或一組相關合同包含業務在截至2024年12月31日的十二（12）個月期間購買的最低購買要求，或業務在截至2023年12月31日的十二（12）個月期間每年購買的商品和/或服務總計至少為750，000美元；

（二） 任何合同或一組相關合同涉及業務在截至2024年12月31日止的十二（12）個月期間提供的服務付款，或根據該合同，業務在截至2023年12月31日止的十二（12）個月期間收到的服務付款，總額至少為5，000，000美元（每份均為“重要客户合同”）；

㈢ 任何要求企業未來資本支出義務每年超過250，000美元的合同；

㈣ 任何合資企業、合夥企業或其他類似協議，涉及業務與第三方之間的共同投資或其他利潤和損失分享；

（五） 在過去三（3）年內尚未完成或完成的任何業務收購或處置（無論是通過合併、出售股票、出售資產或其他方式）的任何合同，或在交易結束後，該業務將承擔重大義務，包括“盈利”、或有購買價格或類似的或有付款義務；

㈥ 授予知識產權許可或使用權的任何合同，但不包括（A）商業軟件的非排他性許可協議，業務年費低於500，000美元，（B）在正常業務過程中授予客户和最終用户的非排他性許可，以及（C）僅附帶於相關合同中預期的交易的任何許可，其商業目的主要是為了該許可證以外的其他目的；

㈦ 任何合同（與員工在日常業務過程中籤訂的除外），用於開發或共同開發重要商業知識產權；

㈧ （x）涉及任何權利、索賠、義務、責任或責任的解決、釋放、妥協、限制或放棄的任何合同，（y）限制或限制任何實質性商業知識產權的使用（包括同意使用和共存協議），或（z）除訂約為業務開發軟件的第三方承包商外，（或有其他情況）向任何人提供任何商業產品或任何其他重要商業祕密的源代碼的訪問權；

㈨ 合同（x）任何賣方實體或被購買實體已授予任何人（1）專屬權利，（2）優先購買權，第一談判權或第一談判權

提供（如果該合同是重要客户合同或重要政府），或（3）任何“最惠國”或其他優惠定價權，（y）這是一個要求合同（在該合同為重要客户合同或重要政府的範圍內）或（z）包含在任何重要方面限制或限制業務在關閉後的能力的承諾（1）在任何業務中或與任何人或在任何地理區域競爭，或（2）僱用或招攬僱用任何個人為業務或任何客户提供就業或諮詢服務（在本條第（2）款的情況下，在該合同為重要客户合同或重要政府的範圍內）；

（十） 與任何現任或前任的合同（在持續責任的範圍內）賣方或其任何附屬公司的業務僱員或其他個人服務提供商，主要致力於業務：（A）提供超過175，000美元的年度基本報酬，或（B）提供超過六（6）個月基本工資、股權或股權補償的遣散費，控制權的保留或變更付款或福利；

（Xi） 任何勞動協議；

（十二） 任何屬於和解、調解或類似協議的合同，根據該合同，企業或任何被收購實體在本協議日期後將有任何重大未清償義務；

（十三） 與（A）主要客户或（B）主要供應商簽訂的任何合同，在每種情況下，該合同均不屬於除外資產，且不要求在賣方披露表第3.11（a）條中披露；

（十四） 賣方披露表第3.16（a）或（b）節中列出或要求列出的任何合同；

（十五） 任何涉及在截至2023年12月31日的十二（12）個月期間內由企業提供的服務付款的政府合同，總計至少為100，000美元的商品和/或服務（每份均為“重大政府合同”）；

（十六） 根據該合同，業務或任何被收購實體承擔無限責任或以其他方式承擔有利於另一方的賠償義務，在每種情況下，在正常業務過程之外；以及

（十七） 與企業或任何被收購實體的債務有關的任何合同。

（b） (i)每份材料合同均具有充分效力，對賣方實體或其適用的子公司以及據賣方所知，根據其條款對其他各方有效、具有約束力和可強制執行，在每種情況下，均受可執行性條款的約束，且（ii）賣方均不（或其適用的子公司）或據賣方所知，材料合同的任何其他方在過去三（3）年內違反或違反，或違約，任何材料合同或收到任何書面通知聲稱相同，並且沒有發生任何事件，通知或時間流逝或兩者都將

構成違約或違約（無論是因時間流逝或通知或兩者兼有），除非在每種情況下，合理預期不會單獨或總體對業務構成重大。 賣方或其任何子公司均無義務就錯過最後期限、履行不充分或其他未能履行任何重大合同條款和條件下的義務支付罰款、違約賠償金或其他額外付款金額，但罰款、違約賠償金或合理預期單獨或總體對業務不重要的金額除外。

(C)賣方披露明細表的第3.11(C)節規定，截至本協議之日，(I)屬於共享合同的所有重要客户合同，(Ii)作為所有共享合同的對手方的客户，以及(Iii)作為第3.11(A)(I)節所述合同的對手方(屬於除外資產)的供應商的真實完整清單。

(D)在截至2023年12月31日的十二(12)個月期間，每份(I)材料合同和(Ii)涉及業務提供的服務付款的共享合同的副本一份，總計已向買方提供至少1,000,000美元的貨物和/或服務，但採購訂單和發票除外。

（e） 在過去三（3）年內，業務或任何被收購實體均未（i）實質性違反或違反與任何政府合同有關的任何法律或條款；（ii）被政府實體排除在投標之外；（iii）被任何政府實體就任何重大政府合同進行審計或調查；或（iv）進行或發起任何內部調查，或就任何與重要政府合約有關的違規行為作出任何披露。 不存在與企業或任何被收購實體的重大政府合同有關的重大未決索賠或爭議。 據賣方所知，沒有任何政府實體就任何企業的政府合同提出欺詐、虛假索賠或超額付款的未決或未解決的指控。

第3.12節 遵守適用法律；許可證。

（a） 每個賣方實體（就業務而言）和被收購實體目前並在過去三（3）年內一直遵守所有適用法律，並且在過去三（3）年內，他們均未收到任何書面通知，表明其違反任何適用法律（在賣方實體的情況下，就業務而言），但在每種情況下，不合理預期單獨或總體上不對業務構成重大影響的違規行為除外。

（b） 賣方實體和/或業務持有，並在過去三（3）年中持有，目前或目前擬進行的業務開展所需的所有許可證（“業務許可證”），但任何此類許可證的缺乏，將不合理地預期單獨或總體上不會對業務造成重大影響。 賣方實體和企業在過去三（3）年中一直遵守商業許可證的條款，在過去三（3）年中，他們沒有收到任何書面通知，表明其嚴重違反任何此類商業許可證的任何條款或條件，除非，在每種情況下，單獨或合計，對業務至關重要。 沒有，在過去

三（3）年後，沒有任何待決的訴訟程序，或據賣方所知，可能導致暫停、撤銷或終止任何該等營業許可證的威脅，但在每種情況下，合理預期不會單獨或總體上對營業造成重大影響的訴訟程序除外。

第3.13節 環境問題。 除合理預期個別或整體不會對業務構成重大影響的事項外，（a）賣方實體和被購買實體在過去三（3）年內一直遵守與業務和被購買資產有關的所有適用環境法，（b）賣方實體、被購買實體和/或業務已獲得，維護，並且在過去的三（3）年中一直遵守環境法規定的所有許可證，以經營業務和佔用其財產和設施，（c）沒有未決的訴訟程序，或據賣方所知，沒有對賣方實體或被收購實體構成威脅，賣方實體和被購買實體未收到任何書面通知或報告，在每種情況下均聲稱在購買資產或業務方面違反任何環境法律或承擔任何責任，（d）賣方實體和被購買實體均未根據任何環境法對與業務有關的任何地點的任何危險材料的任何釋放進行任何調查或補救，並且據賣方所知，賣方實體或被購買實體均未收到任何書面請求，要求進行或資助尚未解決的任何此類調查或補救措施，且（e）沒有處理、處理、儲存、運輸、處置、安排處置、釋放、暴露任何人，或所有權或佔用被任何危險材料污染的任何財產或設施，在每種情況下，以引起被收購實體或企業在環境法下的責任。 賣方實體和被購買實體已向買方提供與被購買實體現有和以前的物業、設施和運營、被購買資產和業務相關的所有重要環境評估、審計和報告，這些都是由賣方實體或被購買實體擁有或合理控制的。

第3.14節 税

（a） 有關所購資產、假設負債或業務所需提交的所有重大納税申報表以及所購實體所需提交的所有重大納税申報表均已提交，且所有該等納税申報表在所有重大方面均真實、正確及完整。

（b） 所有與購買資產、假設負債或業務有關的重大税款，以及所有購買實體到期和欠下的重大税款，均已支付（無論該等納税申報表是否顯示到期）。

（c） 任何税務機關均未以書面形式對被收購實體或與被收購資產、假定負債或業務有關的任何重大税款提出或評估（或據賣方所知，已受到威脅或建議），但已通過付款、結算、撤回或以其他方式解決的缺陷除外。

（d） 對於被收購實體或被收購資產、假定負債或業務的任何重大税收，沒有未決的税務訴訟，賣方及其關聯公司（包括被收購實體）尚未收到任何税務訴訟的書面通知（並且，據賣方所知，沒有此類訴訟受到威脅）。

（e） (i)適用法律要求被收購實體或與被收購資產、假定負債或業務相關的所有重大税款均已被扣除、扣留或支付，以及（ii）對於被收購資產、假定負債或業務，賣家及其關聯公司（包括被收購實體）已在所有重大方面遵守所有信息報告和備份預扣要求，包括維護相關的所需記錄（包括IRS表格W—2和1099以及其他適用表格）。

（f） 在過去兩（2）年內，沒有任何被收購實體參與聲稱或擬（全部或部分）受《守則》第355條或第361條管轄的交易。

（g） 除（i）購買實體之間或彼此之間的任何協議或（ii）任何商業合約（包括與客户、賣方、出租人或放款人訂立的協議）外，概無購買實體為任何税務彌償、税項分配、税項分享或其他類似協議的訂約方或受其約束。

（h） 無被收購實體（或在任何被購買實體被忽略或視為適用税務目的的流動實體的情況下，該被購買實體的直接或間接所有人）將被要求包括任何重大收入項目，或排除任何重大扣除項目，任何應税期間的應税所得額（或其中部分）因任何（i）在截止日期或之前結束的應税期間的會計方法改變而在截止日期之後開始，第481條的適用（或州、地方或非美國税法的任何類似規定），（ii）《法典》第7121條所述的“結束協議”（或州、地方或非美國税法的任何相應或類似規定）在截止日期或之前執行，（iii）在正常業務過程之外的公司間交易，（iv）在截止日期或之前結束的應税期間使用不適當的會計方法，（v）在截止日期或之前進行的分期銷售或公開交易處置，（vi）在截止日期或之前收到的預付款項或應計遞延收入（包括根據《税收程序2004—34》或《法典》第451（c）條以及據此頒佈的《財政條例》），除已收預付款項或在日常業務過程中應計或反映在業務財務報表中的遞延收入外，或（vii）適用《守則》第952（c）（2）條，適用於《守則》第952（c）（1）（A）條所述的任何扣減，以截止日期或之前的應課税年度。

（i） 目前，對於被收購實體的任何重大税款的評估或徵收，或者對於被收購資產、假定負債或業務，沒有任何有效的訴訟時效豁免，也沒有延長時間。

在正常業務過程以外，已獲批准或同意提交任何尚未提交的重要報税表。

（j） 據賣方所知，在賣方或其任何關聯公司未提交納税申報表或支付税款的司法管轄區，税務機關從未提出任何被購買實體或被購買資產、假定負債或業務在該司法管轄區內受到或可能受到重大税收或重大納税申報表申報義務的約束。

（k） 所有被收購實體均不屬於任何關聯集團的成員，也不承擔根據財政部法規第1.1502—6節或州、地方或非美國法律的任何類似條款作為合同受讓人或繼承人的任何税收責任。（不包括任何商業合同，包括與客户、賣方、出租人或放款人的協議，在每一種情況下，主要與税收無關）或作為法律事項。

（l） 賣方披露表第3.14（l）節規定了被收購實體的現行美國聯邦所得税分類。

(M)就所購買的資產、承擔的負債或業務而言，賣方及其聯屬公司並無就欺詐、遺棄或無人認領的財產承擔任何重大未償還責任。

(N)未有任何購買實體(I)與任何税務機關訂立任何重大協議或安排，而該等協議或安排會因本協議擬進行的交易而終止或受到不利影響，或(Ii)已在任何州、地方或非美國司法管轄區啟動尚未完全解決的重大自願披露程序。

(O)根據《守則》第965條進行的選舉將不會要求所購實體在截止日期後繳納任何物質税。

(P)在美國境外組織的被購買實體在過去三(3)年內均未(I)對《守則》第956(C)節所指的“美國財產”有任何投資，(Ii)持有《守則》第897(C)節所指的任何“美國不動產權益”，或(Iii)在美國境內有貿易、商業或永久機構，因而須繳納美國聯邦、州或地方所得税。

(Q)所購實體均未從事貿易或業務，沒有常設機構(在美國與該外國之間適用的税收條約或公約的含義內)，或在除其成立國以外的任何國家徵税。

(R)所有與業務有關的重大銷售、使用、增值税及類似税項已就向購買實體及賣方及其其他聯營公司(就賣方及其其他聯營公司而言，僅就業務而言)的客户所作的銷售或向其提供的服務而適當收取及匯出。被購買實體和賣方及其關聯公司(就賣方及其關聯公司而言，僅就業務而言)已在所有實質性方面遵守了適用税法規定的所有徵税和保留要求

所有銷售或提供的銷售或服務的免税證明和其他文件，不收取或匯出銷售或類似税，使此類銷售或服務有資格免徵銷售、使用、增值税和類似税。

(S)沒有一家被收購實體參與或正在參與任何《國庫條例》1.6011-4節所指的“上市交易”。

(T)除對尚未到期和應付的税款有留置權外，對購買的任何資產沒有任何税收留置權。

第3.15節。勞動關係；僱員和僱員福利計劃。

(A)賣方已向買方提供了截至2024年1月1日的每個企業員工的真實、完整和準確的名單，表明每個企業員工的以下內容(在隱私法允許的範圍內)，他們(I)姓名或身份識別號碼，(Ii)僱用日期，(Iii)職位，(Iv)在職或非在職狀態(包括休假類型和預期返還日期)和全職或兼職，(V)工作地點，(Vi)基本年薪或小時工資(視情況而定)，(Vii)激勵性補償資格，(Viii)被歸類為豁免或非豁免加班工資要求(視情況而定)、(Ix)僱用實體、(X)簽證類型和身份、(Xi)應計、未用假期或其他帶薪假期，以及(Xii)所屬工會(“企業僱員名單”)。除賣方披露明細表第3.15(A)節所述外，賣方或其任何附屬公司主要致力於業務的任何人員，除業務員工外，不得僱用任何其他人員。任何被收購的實體都沒有僱傭任何不是主要致力於業務的個人。

(B)《賣方披露時間表》第3.15(B)節列出了每個採購材料實體福利計劃的清單，並單獨確定了每個材料賣方福利計劃。除賣方披露明細表第3.15(B)節所述外，每個購買的實體福利計劃都是企業獨有的，不包括賣方或其附屬公司的任何非業務僱員。

(C)就每項已購買的實體福利計劃而言，賣方已在適用範圍內向買方提供(I)每項已購買實體福利計劃的正確及完整副本，(Ii)任何相關信託協議或其他籌資文件，(Iii)最新的國税局釐定函件(如適用)及(Iv)最新的(A)Form5500及所附附表(如適用)及(B)精算估值報告。對於每一份材料賣方福利計劃，賣方已向買方提供了每一份此類賣方福利計劃的副本或摘要，對於根據本準則第401(A)節擬符合條件的任何賣方福利計劃，一份IRS當前的決定或美國國税局的意見書的副本。

(D)根據守則第401(A)節的規定，每個福利計劃均已收到有關其資格的有利裁定函件，而據賣方所知，自作出有利裁定之日起，並未發生任何可合理預期會對其税務合格地位造成不利影響的事情。

(E)每個購買的實體福利計劃和每個賣方福利計劃，因為它與企業員工有關，已經建立、資助、管理和運作

嚴格遵守其條款和適用法律。 除非合理預期個別或整體不會對業務產生重大影響，否則法律或購買實體福利計劃或賣方福利計劃條款（與業務僱員有關）或任何相關協議要求作出或到期的所有供款、保費和費用均已及時達成。

（f） 除賣方披露表第3.15（e）條所述外，任何福利計劃均不屬於，且任何被購買實體均不承擔與任何（i）多僱主計劃或（ii）任何“界定福利計劃”（定義見ERISA第3（35）條）或任何其他受ERISA第四章約束的計劃有關的任何負債（包括因ERISA關聯公司的原因）。 除ERISA第一章的子標題B第6部分或《守則》第4980B條的要求外，沒有福利計劃提供，也沒有被購買實體有任何責任向任何企業僱員提供退休人員或離職後健康或其他福利類型的福利。

（g） 除非合理預期個別或整體對業務不重要，但業務僱員或其受益人根據福利計劃的條款要求在正常業務過程中獲得的福利要求除外，任何福利計劃下不存在未決或據賣方所知威脅的訴訟。

（h） 除非適用法律要求或賣方披露表第3.15（h）條規定，無論是本協議的執行還是交易的完成（無論是單獨的還是與任何其他事件一起的）將（i）導致任何付款或利益成為應支付給賣方或其任何關聯公司的任何現任或前任業務僱員或其他個人服務提供商，主要致力於：業務；（ii）增加應支付或提供給賣方或其任何附屬公司的任何現任或前任業務僱員或其他個人服務提供商的任何補償或利益的金額或價值，（iii）導致任何此類付款或利益的支付、資金或歸屬時間加快，（iv）免除任何現任或前任業務僱員的債務；（v）限制或限制買方或其關聯公司合併的能力；修改或終止任何被購買實體福利計劃或（vi）導致任何“降落傘付款”（如守則第280G條所定義）。

（i） 賣方披露表第3.15（i）條所載的是賣方或其任何關聯公司作為一方或賣方或其任何關聯公司對業務或任何業務僱員有約束力的每份勞動協議的真實、完整和正確的清單。無論是購買實體還是賣方實體（就企業或企業僱員而言）目前均未就任何勞動協議進行談判，並且除賣方披露表第3.15（i）條所述的情況外，任何企業僱員均未由工會、工會或其他勞工組織或僱員代表或僱員團體代表其就業事宜。在過去三（3）年中，沒有實際的或據賣方所知，威脅罷工、重大停工、重大停工、停工、不公平勞動實踐指控、重大勞資糾紛、重大勞資糾紛或其他涉及或影響任何被收購實體或賣方實體（與業務有關）的重大勞資糾紛。 據賣方所知，在過去三年中，沒有針對任何企業僱員或企業的勞動組織活動。

（j） 購買實體和賣方實體（就業務而言）已和/或將在交易結束前滿足任何法律或合同要求，向任何工會、工會委員會或其他勞工組織或員工代表提供通知或信息，與之談判，與之達成任何協商程序，或獲得其同意，代表法律要求在交易結束前滿足的任何業務僱員，與本協議或本協議預期的交易有關。

（k） 購買實體和賣方實體（就業務而言）在所有重大方面均遵守有關勞動、僱傭和僱傭慣例的所有適用法律，包括有關僱傭條款和條件、健康和安全、工資和工時的所有法律（包括獨立承包商、豁免和非豁免僱員的分類）、移民（包括為所有美國僱員填寫I—9表格和僱員簽證的適當確認），就業歧視，騷擾，報復、限制性契約、薪酬透明度、殘疾人權利或福利、平等機會、工廠關閉和裁員（包括1988年《工人調整和再培訓通知法》，經修訂，或任何類似法律（統稱為“警告法”））、工人補償、勞資關係、人工智能、員工休假問題、員工培訓和通知、COVID—19，平權行動和失業保險。

（l） 除不會導致對被收購實體或業務產生重大責任外，被收購實體和賣方實體（就業務而言）已全額和及時地支付其現有或前任僱員和獨立承包商的所有工資、薪金、工資溢價、佣金、獎金和其他補償。

（m） 在過去的三（3）年中，就賣方所知，在第（i）和（ii）款的每一種情況下，沒有關於（i）性騷擾或（ii）其他騷擾、歧視或報復的書面口頭指控，如果公眾知道，這些指控將使企業或任何被收購實體承擔重大責任，涉及任何持有“董事”或以上頭銜的企業僱員，企業的管理人員或董事。 據賣方所知，沒有任何預期會導致重大責任的性騷擾或其他騷擾、歧視或報復指控，也沒有此類指控，如果公眾知道，會使業務或任何被收購實體的聲譽受到重大損害。

（n） 據賣方所知，（i）年化基本薪酬為或高於175，000美元的企業僱員在交易結束一週年前未發出終止僱傭意向的通知；及（ii）並無業務僱員、持有董事或以上職銜的業務前僱員在任何重大方面違反任何僱傭協議的任何條款，（a）任何被購買實體或賣方實體（就業務而言）；或（b）任何第三方有關該等人士受僱於任何被購買實體或賣方實體（就業務而言）的權利的保密協議、不競爭協議或限制性契約義務。

（o） 每個在任何部分構成“不合格遞延補償計劃”（定義見《守則》第409A條）的被收購實體福利計劃，

在所有重大方面，在運作和文件上均符合守則第409A條及其適用指引，且任何該等購買實體福利計劃項下的任何金額過去、現在或可能合理預期須繳納守則第409A條下的利息或額外税項。

（p） 根據適用法律，包括《守則》第409A條或第4999條，購買實體和銷售實體（就企業僱員而言）均不承擔賠償、補償或補償任何個人所產生的任何税款或相關利息或罰款的義務。

（q） 在不限制本第3.15條其他規定的一般性的情況下，就每個國際福利計劃而言：（i）每一項國際福利計劃（International Benefit Plan）須註冊或擬符合某些法規或優惠税務待遇要求，均已及時妥善註冊，並符合該等要求，並在所有重大方面符合適用監管機構和要求，（ii）適用法律要求的計劃或安排除外，沒有國際福利計劃是確定福利計劃（按ERISA的定義，不論是否受ERISA的約束）、年資保險費、解僱補償金、公積金，酬金或類似計劃或安排，及（iii）適用法律或適用國際福利計劃條款要求提供資金的所有國際福利計劃，在適用法律或該國際養卹金計劃條款要求的範圍內，已就任何不需要供資的國際養卹金計劃設立足夠的準備金。

第3.16節 公司間及關聯方安排。 除賣方披露表第3.15（b）條或第3.16（a）條規定外，任何高級管理人員，董事會成員或經理賣方或其任何關聯公司或任何此類人員的直系親屬中的任何個人（或同等管理機構）（i）是與業務或被購買實體相關的任何合同或交易的一方，或在任何財產中擁有任何權益（真實的、個人的或混合的，無論是有形的還是無形的）企業或被收購實體使用，（ii）擁有與該業務或被收購實體有任何重大業務往來的人士的重大股權或其他重大財務權益，但屬以下業務的一般業務往來除外─根據與非關聯第三方提供的條款一致且對業務不重要或（iii）在任何已購買資產中擁有任何權益的條款。 除交易文件外，賣方披露表第3.16（b）節列出了賣方和/或其子公司之間或之間關於業務或被收購實體的經營或被收購資產受約束的所有合同（不包括任何合同，將轉讓給任何被購買實體作為前一部分，關閉重組或根據第5.6節結算公司間結餘和賬目）。

第3.17節 券商 除JP Morgan Securities LLC（其費用和開支應由賣方承擔）外，任何經紀人、投資銀行家、財務顧問或其他人士均無權根據賣方或代表賣方作出的安排就交易和本協議預期的其他交易收取任何經紀人、發現人、財務顧問或其他類似費用或佣金。

第3.18節 保險 賣方披露表第3.18節列出了賣方或其關聯公司擁有或持有的涵蓋業務的重大保單（不包括福利計劃）。 除非合理預期個別或整體對業務而言並無重大影響，否則（a）所有該等保單均完全有效及有效，且有效及可強制執行；及（b）所有根據保單到期應付的保費均已支付。 在過去三（3）年內，賣方或其任何關聯公司均未收到任何此類重大保單的取消或終止通知。 除賣方披露表第3.18條所述情況外，任何此類保單下均無與業務相關的重大未決索賠或任何此類保單條款相關的重大違約。 在過去三（3）年內，賣方實體或買方實體均未根據任何此類保單提出任何索賠，保險人在書面通知中對該等保單提出質疑、拒絕或爭議，或以其他方式保留其承保範圍的權利。

第3.19節 反賄賂/貿易管制/反洗錢。

（a） 賣方或其關聯公司，或其各自的任何董事，高級管理人員，或（在合理預期單獨或總體上對業務具有重要意義的範圍內）僱員，以及據賣方所知，他們各自的任何僱員、代理人或代表賣方或其關聯公司行事的其他人員，在每種情況下，與業務有關，並以其身份，目前或在過去五（5）年內作出或接受任何非法付款，或給予、接收、提議、承諾或授權，或同意給予或接收任何金錢，（c）直接或間接向或從任何政府實體的任何僱員或官員或任何其他人士提供利益或有價值的東西，違反反腐敗法，或以其他方式違反任何反腐敗法。 賣方已實施合理的政策、程序和實踐，告知員工如何遵守、識別和報告潛在違反反腐敗法的行為。

（b） 在過去五（5）年內，任何政府、行政或監管機構或任何客户均未就違反任何反腐敗法或適用制裁、進出口法或美國反抵制法的任何違法行為或被指控違法行為對業務進行未決或據賣方所知的威脅調查、詢問或強制執行程序。

（c） 賣方或其任何關聯公司，或其各自的任何董事，高級職員，或（在合理預期單獨或總體上對業務具有重要意義的範圍內）僱員，以及據賣方所知，他們各自的僱員、代理人或代表賣方或其關聯公司行事的其他人員，在每種情況下，就業務或與業務有關的，以及以其身份，目前或在過去五（5）年內：（i）是受制裁的人，（ii）與任何受制裁者或為任何受制裁者的利益或在任何受制裁國家從事任何交易或交易，違反制裁；否則違反了適用的制裁、進出口法或美國反抵制法。

（d） 本業務已嚴格遵守所有適用的反洗錢及財務記錄保存及報告法律。

（e） 就賣方所知，任何政府、行政或監管機構或任何客户均不存在任何實際或可能違反任何反洗錢或財務記錄保存和報告法律的未決或威脅性調查、詢問或強制執行程序。

第3.20節。客户；供應商。

(A)賣方披露明細表第3.20(A)節包含一份完整和準確的清單：(I)截至2022年12月31日和2023年12月31日的每個日曆年度按收入排名前二十(20)位的客户(根據企業從此類客户確認的收入金額綜合確定)(每個“大客户”)以及該客户在截至2022年12月31日和2023年12月31日的每個日曆年度的相應收入和(Ii)截至12月31日的日曆年度的前十五(15)家供應商。2023年(根據企業確認的費用金額綜合確定)(每個“主要供應商”)以及該供應商在截至2023年12月31日的日曆年度的相應費用。

（b） 在過去的三（3）年中，賣方或其任何關聯公司均未收到任何書面通知、信函、投訴或其他書面通信，或據賣方所知，任何其他來自任何主要客户或主要供應商的通信，其大意是（i）已發生重大變更、重大修改，實質性修改或實質性減少其與賣方或其任何關聯公司的業務關係（包括數量、質量、價格或利潤）以或合理可能是，（ii）對業務產生重大不利影響或打算採取任何上述行動；將未能履行其與賣方或其任何關聯公司的任何合同項下的重大義務，其方式是或合理可能對業務產生重大不利影響。 於過去三（3）年內，本業務與任何主要客户或主要供應商之間並無發生重大糾紛。

第3.21節 沒有其他陳述或承諾。 買方承認，（a）賣方、賣方實體或其各自的任何關聯公司或代表均未就所購資產、所承擔負債、業務、所購實體、其財務狀況、經營成果、未來經營或財務成果、估計、預測、預測，計劃或前景（包括該等估計、預測、預測、計劃或前景所依據的假設的合理性），或有關所購資產、所假設負債的任何信息的準確性或完整性，向買方及其關聯公司和代表提供或提供的業務或被購買實體，除非本第三條明確規定，任何其他交易文件或本協議項下交付的任何證書中，（b）買方在決定簽訂本協議時沒有依賴賣方、賣方實體或其各自關聯公司或代表的任何陳述或保證，除本第三條或任何其他交易文件明確規定外，以及（c）除欺詐外，賣方沒有任何欺詐行為，賣方實體或其任何關聯公司或代表應對買方或其任何關聯公司承擔或承擔任何責任，由於向買方或其關聯公司或代表分發，或買方或其關聯公司或代表使用任何此類信息，包括在任何"數據室"、管理演示文稿或在預期或談判本協議的任何其他形式中向買方或其關聯公司或代表提供的任何信息、文件或材料，

交易及其他交易。 買方確認，如果成交發生，買方應在“按現狀”條件和“在何處”基礎上收購所購資產（包括所購實體股份）、所承擔負債和業務，而無需就其適銷性或適用於任何特定用途的任何聲明或保證，除非本協議或任何其他交易文件另有明確規定。

第四條
買方的申述及保證

除買方披露表中規定的情況外（雙方同意，買方披露表中任何章節中的任何事項的披露應被視為已在買方披露表中任何其他章節中披露，且該等披露的適用性在該等披露表面上是合理明顯的），買方特此向賣方陳述並保證如下：

第4.1節 組織、地位和權力。 買方根據其所在司法管轄區的法律正式組織、有效存在並具有良好的信譽。 買方有資格或以其他方式被授權根據每個其他司法管轄區的法律開展業務，在該司法管轄區中，根據適用法律，此類資格或授權是必要的，並擁有所有必要的組織權力和權力來開展其目前開展的業務，除非不會，或不會合理預期，損害或嚴重延遲買方（a）履行其在本協議項下的義務或（b）完成交易和本協議所設想的其他交易的能力（第（a）款和第（b）款中的每一款均為"買方重大不利影響"）。

第4.2節. 權力；執行和交付；可執行性。 買方擁有所有必要的權力和授權，以執行本協議和買方是或在交易結束時將是一方的其他交易文件，並完成交易和本協議和由此預期的其他交易。 買方簽署和交付本協議和買方是或在交易結束時將是一方的其他交易文件，買方完成本協議和由此預期的其他交易已經或將在交易結束時得到買方所有必要的公司或其他行動的正式授權。 買方已經或將在交易結束時正式簽署並交付本協議和其他交易文件，其是或在交易結束時將是一方，並且假設適當的賣方實體或被購買實體的適當授權、簽署和交付，本協議和該等交易文件將構成其有效和具有約束力的義務，並根據各自的條款對其執行，受《強制執行法》的約束。

第4.3節. 無衝突；同意。 買方簽署和交付本協議及其作為一方的其他交易文件不會，且交易和本協議預期的其他交易的完成以及買方遵守本協議及其條款不會與任何違反、修改或權利喪失或違約相沖突，（有或沒有通知或時間流逝，或兩者兼有）根據，或產生終止，取消，修改或加速任何義務的權利，或導致產生任何留置權（許可留置權除外）對任何人的任何，

買方或其任何子公司的財產或資產，（a）買方的公司註冊證書、章程或同等管轄文件，（b）適用於買方或其子公司的任何判決或法律，或買方或其子公司的財產或資產；或（c）買方或其子公司為一方的任何重大合同，或買方或其子公司的財產或資產受約束，但在每種情況下，對於合理預期不會單獨或總體對買方產生重大不利影響的任何此類項目。 買方或其子公司無需就本協議的執行、交付和履行或完成交易和本協議預期的其他交易獲得或作出任何政府實體的批准，但買方披露表第4.3條所述司法管轄區的反壟斷法除外。

第4.4節 財政能力執行。 買方確認，買方為本協議預期的任何交易獲得融資或與之相關的融資，並不是完成交易或履行其在本協議項下的任何其他義務的條件。 買方已向賣方交付了買方、擔保人和其他各方簽署的承諾書的真實、完整和正確的副本，日期為本協議之日。（包括所有附件、附表及其附件，簡稱“股權承諾函”），據此，擔保人承諾，在遵守其中規定的條款和條件的前提下，以現金投入其中（“股權融資”）。 股權承諾書規定出賣人為第三方受益人。 股權承諾函於本協議日期前未作修訂、補充或修改，亦未考慮或待作出修訂、補充或修改，且截至本協議日期，股權承諾函所載承諾未在任何方面撤回、終止或撤銷，亦未考慮撤回、終止或撤銷。 除在本協議日期之前交付給賣方的股權承諾函中明確規定的情況外，買方不存在與股權融資或本協議擬進行的交易的提供、融資或投資（如適用）相關的附帶信函或合同。 買方已悉數支付於本協議日期或之前應付的與股權承諾函有關的任何及所有承諾費或其他費用，且買方將直接或間接繼續悉數支付於截止日期或之前到期應付的任何該等款項。 股權承諾書具有完全效力及作用，是買方及據買方所知，其其他各方的合法、有效、有約束力和可執行的義務，買方不知道任何事實或事件將或將合理預期作出任何假設或任何陳述在股權承諾書中，不準確或將或將合理預期導致股權承諾函無效。 除股權承諾函明確列明者外，概無與提供、融資或投資全部股權融資有關的條件或其他或然事項。 概無發生任何事件，不論是否發出通知、時間流逝或兩者均合理預期會（a）構成買方或據買方所知，買方任何其他方根據任何股權承諾函構成違約或違約，（b）構成買方或其任何其他方未能滿足股權承諾函項下的條件，或（c）導致根據股權承諾函提供、融資或投資的任何部分金額在截止日期不可用。 買方沒有理由相信股權承諾函所述股權融資的任何條件，

買方並不知悉有任何事實或事件會導致股權融資的條件不獲滿足或股權融資的全部金額不會在成交日期向買方悉數提供，且買方並不知悉有任何事實或事件會或合理地預期會導致股權融資的條件不獲滿足或股權融資的全部金額不會在成交日期向買方悉數提供。假設股權融資是根據股權承諾書提供資金和/或投資的，買方在成交日將有足夠的資金(I)支付第二條項下的總成交收購價，(Ii)支付買方在成交時應支付的與本協議和股權融資交易相關的任何和所有費用和開支，(Iii)支付被購買實體或本協議擬議企業的任何未償債務的任何再融資，以及(Iv)履行本協議項下買方擬在成交時支付的所有其他付款義務(第(I)至(Iv)條)，“融資用途”)。買方確認，買方獲得股權融資或與本協議擬進行的任何交易或與之相關的任何其他融資，並不是完成本協議或本協議項下任何其他義務的條件。

第4.5條。擔保。在執行本協議的同時，擔保人已向賣方交付了一份正式簽署的保證書。自本協議之日起及緊接交易結束前，本擔保根據其條款是有效、具有約束力和可強制執行的，並且在每種情況下均受任何適用的可執行性例外情況的影響。截至本協議日期，未發生任何事件，無論是否發出通知，時間的流逝，或兩者兼而有之，將合理地被認為構成違約或違約，或未能滿足擔保人根據《擔保條款和條件》規定的前提條件。

第4.6條。法律程序。沒有針對買方或其任何關聯公司的訴訟或判決懸而未決，或據買方所知，對買方或其任何關聯公司發出威脅，而這些訴訟或判決合理地預期會個別或總體上對買方產生重大不利影響。

第4.7條。經紀人。任何經紀人、投資銀行家、財務顧問或其他人士均無權獲得任何經紀人、發現者、財務顧問或其他類似費用或佣金，這些費用或佣金與本協議根據買方或其代表作出的任何賣方實體均須承擔責任的安排而進行的交易及其他交易有關。

第4.8條。調查；為投資而收購股份。買方在金融和商業事務方面擁有此類知識和經驗，並有能力評估該交易和本協議所考慮的其他交易的優點和風險。買方確認，賣方已向買方及其聯屬公司和代表提供機會，向賣方和業務的高級管理人員和管理層提出問題，並獲取所購買資產、承擔的負債、業務和購買實體的文件、信息和記錄，並獲取有關業務的業務和財務狀況的更多信息，買方確認，其已對購買的資產、承擔的負債、業務和購買實體進行獨立調查、分析和評估。買方為投資目的而收購所購買的實體股份，而不是為了以下目的或為要約或出售而收購

任何分派，或任何目前有意發售、分派或出售任何已購買實體股份的意向。買方承認，所購買的實體股票尚未根據1933年美國證券法(修訂本)及其頒佈的規則和法規(“證券法”)或任何州證券法進行登記，並同意在未根據證券法登記的情況下，不得出售、轉讓、要約出售、質押、質押或以其他方式處置所購買的實體股票，除非根據證券法獲得此類登記豁免，或在每種情況下不遵守外國證券法。買方是證券法下規則501所指的“認可投資者”，買方在本協議項下收到的任何已購買實體股票將僅代表其自身及其關聯受讓人接受，而不代表任何其他個人或實體的賬户或利益。買受人能夠承擔無限期持有所購實體股份的經濟風險(包括但不限於其投資的全部損失)。

第4.9條。償付能力。在成交日，在完成本協議預期的交易(包括支付成交收購價、股權融資和支付所有相關費用和開支)後，並假設(A)第三條和其他交易文件中所包含的陳述和擔保在所有重要方面都是準確的，(B)滿足了買方完成本協議擬進行的交易的義務的條件，以及(C)緊接成交前，所購實體是有償付能力的，買方和被購實體作為一個整體，將在成交日起具有償付能力。在本協議所考慮的交易完成後立即。就本協議而言，“償付能力”是指，就任何人而言，在任何確定日期，(1)該人資產的“公平可出售價值”將超過(A)該人截至該日期的所有“負債，包括或有負債和其他負債”的價值之和，因為所引用的條款一般是根據有關確定債務人破產的適用法律確定的，以及(B)支付該人在該日期可能的負債所需的金額。(I)當現有債務(包括或有負債及其他負債)變為絕對及到期時，(Ii)該人士於該日期將不會有不合理的少量資本用於其於該日期後從事或擬從事的業務的運作，及(Iii)該人士將有能力在該日期償還其負債，包括到期的或有負債及其他負債。

第4.10節。其他業務。買方或其任何附屬公司、聯屬公司或高鐵聯營公司，或聯屬投資基金或投資組合公司，在擁有、管理、控制或經營從事業務、被收購實體或被收購資產所從事的任何業務線的任何業務的人士中並無任何權益，除非在每種情況下均不會對買方造成重大不利影響。

第五條
聖約

第5.1節。努力。

(A)自本協議之日起至本協議根據第8.1條規定的較早時間結束或終止為止，買方和賣方應(並應促使其各自的關聯公司)盡合理最大努力採取或促使採取一切行動，並採取或促使採取任何適用法律所規定的必要、適當或適宜的事情，以在沒有不當延誤的情況下完成交易和本協議預期的其他交易，包括(I)準備和提交所有表格，為儘快完成交易和本協議預期的其他交易而需要提交的登記和通知，(Ii)簽署和交付完成交易和本協議預期的其他交易所需的任何額外文書，以及(Iii)對挑戰本協議或完成交易和本協議預期的其他交易的任何訴訟或其他法律程序進行抗辯，包括尋求撤銷或撤銷任何法院或其他政府實體發出的任何暫緩或臨時限制令。在不限制前述規定的情況下，在符合本協議規定的限制的情況下，買方和賣方應採取一切合理必要的行動，以獲得(並應相互合作以獲得)買方或其關聯公司、賣方、其他賣方實體或被購買實體因本協議預期的交易或其他交易而需要獲得或作出的任何監管批准(該等行動應包括提供與該等批准有關的所有合理要求的信息)。此外，買方和賣方均應使用並促使其關聯公司使用各自合理的最大努力來滿足本協議的所有先決條件(包括第7.1節中規定的條件)。如果由於執行本協議或完成交易或本協議所考慮的其他交易而需要轉讓任何許可證，則雙方應盡最大努力進行此類轉讓。

(B)在不限制根據本第5.1節作出的承諾的一般性的情況下，本協議各方(包括其在《高鐵法案》中定義的“最終母實體”)應作出或促使作出：(I)在實際可行的情況下，儘快(無論如何在十(10)個工作日內)根據《高鐵法案》就該交易和本協議擬進行的其他交易提交適當的通知和報告表，以及(Ii)根據賣方披露時間表第5.1(B)節所述司法管轄區的任何適用反壟斷法的要求，不遲於自本協議之日起二十(20)個工作日(包括在適當或可取的情況下以草案形式)提交的通知和報告表。未經賣方事先書面同意，買方不得向任何政府實體承諾或與任何政府實體達成協議，根據《高鐵法案》16 C.F.R.803.12停留、收費或延長任何適用的等待期，或“拉入並重新提交”，或與任何政府實體訂立時間協議，包括延遲完成或不完成交易或本協議預期的其他交易。在交易結束前，買方和賣方應隨時向對方通報與完成交易和本協議計劃進行的其他交易有關的事項的狀態，併合作獲得所有必要的監管批准。在這方面，在結束之前，根據保密協議和本協議第5.3條的規定，每一方應立即與本協議的另一方協商，以提供關於該另一方向任何政府實體提交的所有文件的任何合理必要的信息(如果是通信，則向另一方(或其律師)提供副本)，或該另一方向政府實體提供的或與該政府實體通信的任何其他信息。

與本協議、交易和本協議預期的其他交易有關。在遵守《保密協議》和本協議第5.3節的前提下，每一方應迅速通知另一方，如果是以書面形式，應向另一方提供任何政府實體關於本協議所述交易和其他交易的任何實質性或實質性通信的副本(或在口頭通信的情況下，口頭通知另一方)，並允許另一方事先審查和討論，並真誠地考慮另一方對任何擬議的書面(或任何擬議的口頭)材料或實質性溝通與任何此類政府實體的意見。如果任何一方或該方的任何代表收到任何政府實體要求提供有關本協議所述交易或其他交易的補充信息或文件材料的請求，則該方應盡其合理的最大努力，在與另一方協商後迅速作出或促使作出適當的迴應，以符合該請求。任何一方均不得參加或允許其代表參加與任何政府實體舉行的與本協議和本協議擬進行的交易或其他交易有關的任何會議(或在會議、電話或其他對話中提出口頭意見)，除非在合理可行的情況下，它事先與另一方協商，並在該政府實體不禁止的範圍內，給予該另一方出席和參與會議的機會。在保密協議和第5.3節的約束下，每一方應向另一方提供其與任何此類政府實體之間關於本協議以及本協議預期的交易或其他交易的所有文件、書面材料、通信和通信(以及闡明其實質內容的備忘錄)的副本，並向另一方提供另一方在準備文件或向任何此類政府實體提交信息時可能合理要求的必要信息和合理協助；但是，根據《高鐵法案》提交的文件的副本不必共享。買方和賣方均可在各自認為適當和必要的情況下，合理地將根據本5.1節提供給對方的任何具有競爭性的敏感材料指定為“僅限外部律師”。此類材料和其中包含的信息應僅提供給外部法律顧問，除非事先獲得材料來源(買方或賣方，視情況而定)或其法律顧問的明確許可，否則此類外部法律顧問不會向接收方的員工、高級管理人員或董事披露；但根據第5.1(B)節提供的材料可進行編輯：(A)刪除與企業估值或未來計劃有關的引用，(B)按需遵守合同義務，以及(C)按需解決合理的特權問題。

(C)買方同意採取任何必要的步驟和行動，以避免、解決或消除任何政府實體或任何其他人對本協議擬進行的交易可能提出的各種障礙或反對，以使交易能夠迅速完成，但在任何情況下不得晚於外部日期，包括視情況而定(I)迅速向該政府實體或個人提供信息，(Ii)建議、談判、承諾或以其他方式實施，(A)出售、撤資、許可或處置，或(通過建立信託或其他方式)在成交日期後分開持有買方和被購買實體和被購買資產的任何資產、財產、業務、產品或產品線、投資、運營、公司或權利，或同意任何其他結構或行為補救措施，(B)終止、修改或延長現有關係和合同

買方和被購買實體以及在截止日期後購買的資產的權利和義務，或在截止日期後採取或承諾採取的行動將限制買方在截止日期後對買方和被購買實體和已購買資產的一項或多項資產、物業、業務、產品或產品線、投資、運營、公司或權利採取行動的自由，或限制其保留或控制的能力；(C)在截止日期後建立或建立關係以及買方和被購買實體和被購買資產的合同權利和義務；(D)終止任何有關的企業或其他安排；及。(E)在上述每種情況下，買方及所購實體及所購資產在成交日期後所需作出的任何其他更改或重組，以使交易及本協議所擬進行的其他交易得以儘快完成(在任何情況下不得遲於外部日期)，或避免任何法令、命令、判決、強制令、臨時限制令或其他命令在任何訴訟中生效或予以撤銷。否則將產生實質性延遲或阻止完成本協議所述非法交易的效果；但賣方或被購買實體不應被要求採取任何此類行動，除非該等行動的條件是完成交易和本協議擬進行的其他交易；此外，為免生疑問，除買方附屬公司(包括被購買實體和被購買資產)外，不應要求買方的任何關聯公司採取上述第(Ii)款所述的行動。此外，買方應通過幷包括針對案情的訴訟(以及與此相關的任何上訴)，反對任何人在法庭或其他論壇上提出的任何索賠，以避免進入或撤銷或終止任何限制或阻止在外部日期關閉的法令、命令或判決(無論是臨時的、初步的還是永久的)。

(D)無論交易是否完成，買方應負責支付給任何第三方或任何政府實體的所有費用和付款(包括申請費)，以根據本第5.1節獲得任何批准，賣方的法律和專業顧問的費用和付款除外。

(E)除本合同或任何其他交易文件明確規定外，賣方、其他賣方實體或其各自的任何關聯公司(包括成交前的買方實體)在任何情況下均不需要向任何人支付或承諾支付任何金額或產生任何義務，或提供或給予任何便利(財務或其他方面，無論基礎合同中有任何相反的規定，包括任何擔保、信用證或類似票據的擔保或提供任何擔保的任何要求)以獲得任何批准。只要賣方及其關聯公司已履行其在本協議和其他交易文件項下的義務，賣方、其他賣方實體或其各自關聯公司(包括成交前的買方實體)均不對買方承擔任何因未能獲得與本協議及本協議預期進行的其他交易相關的任何批准或因合同終止而產生或與之相關的任何責任。在不限制賣方在本合同中的明示陳述、保證、契諾和協議的情況下，買方承認，賣方的陳述、保證或約定不會僅僅由於以下原因而被違反或被視為違反：(I)未能獲得任何批准；(Ii)任何此類終止

合同，或(Iii)因未能取得任何該等批准或任何該等終止而由任何人士或其代表展開或威脅的任何法律程序。

(F)除非本協議另有明確要求，否則買方不會採取任何可合理預期會造成重大延誤或妨礙雙方完成交易的能力的行動。在不限制前述一般性的原則下，買方將不會，也不會允許擔保人收購或同意收購(通過與其合併或合併，或通過購買其大部分資產或股權，或以任何其他方式)任何人或其部分，或以其他方式收購或同意收購任何資產，如果就該等收購、合併或合併訂立最終協議或完成該等收購、合併或合併將合理地預期(I)在獲得任何許可方面造成任何重大延誤，或增加無法獲得任何許可的風險，任何政府實體為完成交易或任何適用等待期屆滿或終止所需的命令或其他批准，(Ii)增加任何政府實體下達禁止完成交易的命令的風險，或(Iii)大幅推遲交易的完成。

第5.2節。與商業行為有關的契諾。

（a） 除非（i）賣方披露表第5.2條所述，（ii）適用法律要求，（iii）本協議條款要求或以其他方式明確規定（包括第5.12條）或（iv）作為任何COVID—19措施的一部分，自本協議簽署之日起至本協議根據第8.1條有效終止，除買方另行書面同意外，（這種同意不被無理拒絕，條件或延遲），賣方應（並應促使其子公司）盡合理的最大努力（A）在正常過程中在所有重大方面開展業務，以及（B）基本上保持業務完整；只要，任何賣方實體就本第5.2條任何其他條款具體涉及的事項採取的任何行動，均不得視為違反本第5.2（a）條。除非該行動會構成違反該等其他條文。

（b） 除非（i）賣方披露表第5.2條所述，（ii）適用法律要求，（iii）本協議條款要求或以其他方式明確規定（包括第5.12條）或（iv）作為任何COVID—19措施的一部分，自本協議之日起至本協議根據第8.1節終止或有效終止為止。（或（1）買方聲稱終止本協議，或（2）買方提出終止本協議或宣佈本協議無效的任何程序，在上述第（1）和（2）條的情況下，自外部日期起及之後），且僅就業務而言，未經買方事先書面同意（不得無理拒絕、附加條件或延遲同意），賣方不得且應促使各賣方實體和各被購買實體不得進行以下任何行為：

（i） 除現行福利計劃可能要求的情況外，（A）向賣方或其任何附屬公司的任何業務僱員或其他個人服務提供商授予或宣佈任何新的補償或福利，或任何補償或福利的增加，（B）加速任何補償或福利的歸屬、資金或支付時間，（C）僱用，（除因原因外）

（d）暫時解僱賣方或其任何關聯公司的任何業務僱員或其他個人服務提供商，但在正常業務過程中，其年度基本薪酬不超過175，000美元的任何此類業務僱員或其他個人服務提供商，或（d）建立、採納、簽訂，實質性修改或修改或終止任何（1）購買實體福利計劃（或任何其他利益或補償計劃、政策、協議或安排，如果在本協議之日生效，將成為被收購實體利益計劃）或（2）賣方利益計劃，在正常過程中採取的任何此類行動除外，這些行動同樣適用於賣方實體及其子公司的業務僱員和類似情況的僱員；

（二） 授權或實施任何被收購實體的組織文件的任何修訂或變更；

㈢ 發行或授權發行任何股權，或授予任何購股權、認股權證或任何股權增值權、虛擬單位或與股權有關的利潤參與權，或購買或獲得其任何股權證券或發行、出售或以其他方式出售其任何股權證券或贖回的其他權利，回購或以其他方式收購任何被購買實體的任何證券（除另一被購買實體外）；

㈣ (A)任何被收購實體或業務的任何債務，但（x）在正常業務過程中，賣方及其關聯公司當前信貸融資項下的借款，（y）在正常業務過程中被收購實體之間的公司間交易，或在交易結束時或之前結算的公司間交易，以及（z）賣方實體與被收購實體之間的公司間交易，（B）收購任何資產或業務，或對任何人的任何資本投資或貸款，但在正常業務過程中收購庫存、供應品和類似資產，以及收購任何賣方實體、賣方，任何被購買實體或其各自關聯公司，以及賣方披露表第3.11（a）（v）條所述，或（C）出售、質押、處置或抵押任何重大資產或業務，但庫存銷售除外，正常業務過程中的供應品和類似資產，以及銷售或處置任何賣方實體、賣方、任何被購買實體或其各自關聯公司已經簽訂合同的業務或資產，並見賣方披露表第3.11（a）（v）條，向全資擁有的被收購實體或適用法律可能要求的；

（五） (A)就業務訂立任何合同，以（1）購買不動產或（2）租賃（作為承租人）不動產，規定年付款超過200，000美元，或（B）行使任何選擇權延長與轉讓租賃財產相關的任何租賃，規定年付款單獨或合計超過200，000美元；

㈥ 發起、解決或以其他方式妥協與業務有關的任何訴訟，但僅涉及金額為金額的金錢損害的訴訟除外。

不超過$250，000，或所有該等訴訟的合計不超過$1，500，000；

㈦ 對適用於業務的財務會計、現金管理、營運資金或財務會計慣例或政策進行任何重大變更，但GAAP或適用法律要求的變更或符合交易會計原則的變更或一般適用於賣方的變更除外；

㈧ (A)進入、延伸、終止（根據該等材料合同的條款，該等材料合同的任何到期除外）或實質性修改、實質性修改或放棄任何材料合同項下的任何權利，但在第（i）、（iii）、（viii）條所述的與材料合同有關的正常業務過程中除外。（但僅限於第3.11（a）或（B）條的第（x）條）、（x）、（Xi）、（xii）和（xv）條取消、妥協或解決任何重大索賠，或有意放棄或解除與任何重大合同或業務有關的任何重大權利；

㈨ 就任何被收購實體採取全部或部分清算、解散、合併、重組、資本重組或其他重組計劃或申請破產；

（十） 終止、暫停、修訂或修改任何商業許可證，適用法律或政府實體要求的除外；

（Xi） 出售、處置或允許任何實質性商業知識產權失效，但在正常業務過程中授予的非獨家許可和註冊商業知識產權的法定許可除外；

（十二） 在正常業務過程中，除根據保密協議（或同等的具有法律約束力的保密義務）外，向任何第三方披露商業知識產權中包含的任何重大商業祕密；

（十三） (A)任何資本開支（為免生疑問，不包括內部勞動力或其他資本化的內部成本），單獨或合計超過500，000美元，除非賣方披露計劃第5.2（b）（xiii）節附件1中規定的預算明確規定，（“預算”）或（B）未能支付賣方披露表第3.10（c）（2）節中預期的任何資本支出（除非未能在賣方披露時間表中規定的時間內完成任何資本支出，不構成違反第5.2（b）（xiii）（B）條的行為。（如果是善意的）；

（十四） 延遲或推遲支付應付賬款或其他應付款項或其他義務或負債，確認任何遞延收入，或加速收取或開具任何應收賬款或其他應收款項，在每種情況下都是在正常業務過程之外；

（十五） (A)作出或更改任何重大税務選擇，（B）採用或更改任何重大税務會計方法或更改任何重大税務會計期間，（C）

解決或妥協任何重大税務訴訟，（D）提交任何重大修訂的納税申報表，（E）請求或同意延長或放棄適用於任何税務申索或評估的時效期（根據慣例延長提交在日常業務過程中取得的報税表的到期日除外），（F）放棄要求實質性退税或抵免的任何權利，或（G）開始參與任何自願披露計劃，或就實質性税收與任何税務機關訂立任何自願披露協議；

（十六） (A)簽訂、實質性修改或終止任何勞動協議（根據其條款進行的任何終止除外），或（B）承認或證明任何工會、工會委員會或其他勞工組織或僱員團體為任何企業僱員的談判代表；

（十七） 實施或宣佈任何員工裁員、工廠關閉或其他觸發《警告法》規定的通知義務的行動；

（十八） 對於年度基本薪酬為175，000美元或以上的企業僱員，企業的任何前員工或企業的任何個人獨立承包商簽訂協議，放棄或解除任何不競爭、不招攬、不披露或其他限制性契約義務；

（十九） (A)重新分配或修改（x）企業僱員的職責，使其不再是企業僱員，或（y）賣方實體的任何其他僱員，使其成為企業僱員，或（B）將任何僱員調入或轉出被收購實體（第5.7條明確規定的除外）；

（二十） 訂立、延長或增加任何信用增級的金額；或

（二十一） 以書面或其他方式授權或承諾或同意採取上述行動，或作出上述任何行動。

（c） 儘管本協議中有任何相反的規定，本協議雙方承認並同意，本第5.2條的任何規定均不應被視為限制在交易結束之前、交易結束之時或交易結束之後轉讓除外資產，為免生疑問，本第5.2條的任何規定均不應限制賣方採取與除外資產或保留負債完全相關的任何行動的能力。

（d） 儘管本協議有任何相反規定，本第5.2條的任何規定均不得以任何方式禁止或限制賣方、其他賣方實體或其各自關聯公司的業務運營，但僅限於賣方、其他賣方實體、被購買實體及其各自關聯公司的業務運營。

第5.3條。保密協議。買方和賣方承認向其提供的與該交易和預期的其他交易有關的信息

本協議受H.I.G.中間市場有限責任公司與賣方之間於2023年11月8日簽訂的某些保密協議(以下簡稱《保密協議》)的條款約束，該協議的條款全文以參考方式併入本協議；但各方為履行本協議第5.1節項下各自的義務而採取的必要行動不得被視為違反本第5.3節或保密協議；如果第5.1(B)節規定受本第5.3節或保密協議的約束，則前述規定不應影響第5.1(B)節。保密協議在成交後且僅在成交時終止，僅限於與業務有關的信息及其第6節和第13節的規定；但前提是，買方承認其對賣方、其他賣方實體、被購買實體或其各自的關聯公司或代表提供給其的任何和所有其他信息的保密和不披露義務，涉及賣方、其他賣方實體或其各自的關聯公司或代表(僅關於業務和被購買實體除外)，應繼續遵守保密協議的條款和條件。

第5.4節。信息公開。

(A)賣方應允許買方及其代表在正常營業時間發出合理通知後，根據適用法律，按照賣方制定的合理程序，在交易結束前一段時間內，以不會不合理地幹擾企業運營的方式，對與企業有關的賣方實體和被購買實體的財產、賬簿、合同、記錄和人員進行合理的訪問，包括買方就站立活動和第一天就緒IT活動提出的合理要求，這些活動不需要賣方或其關聯公司承擔任何自付費用或費用(除非買方報銷此類費用)；但(I)賣方或其任何關聯公司在根據本第5.4(A)條履行其義務時，不得要求其或其任何關聯公司違反任何適用法律、數據安全要求或保密義務(此外，在每種情況下，賣方應盡合理最大努力，以合理預期不會導致違反法律、數據安全要求或保密義務的方式，向買方提供對相關財產、書籍、合同、記錄和人員的訪問權限)；及(Ii)在截止日期前，買方不得在轉讓的租賃物業或賣方、其他賣方實體、購買實體或其任何聯營公司的任何設施內、之上、之下或之內進行任何第二期環境現場評估或對土壤、沉積物、地表水、地下水或其他環境介質或任何建築材料進行任何侵入性測試或任何抽樣。

(B)買方同意，根據第5.4(A)節授予的訪問權限進行的任何調查的進行方式不得不合理地幹擾業務的運營，在未經賣方事先書面同意的情況下，買方或其任何關聯公司或代表不得與業務的任何員工(賣方披露時間表第5.4(B)節規定的員工除外)進行溝通，不得無理拒絕、附加條件或拖延同意。即使本協議中有任何相反的規定，賣方及其任何附屬公司都不應被要求提供訪問或披露信息的權限，在法律顧問的建議下，這種訪問或披露

披露將危及律師-客户特權或違反任何法律或數據安全要求；但前提是，在每種情況下，賣方應盡合理最大努力，以合理預期不會危及律師-客户特權或違反任何法律或數據安全要求的方式，向買方提供對相關信息的訪問。

（c） 在交易結束時及交易結束後，買方應，並應促使其關聯公司，在正常營業時間內，在合理通知後，以不合理幹擾業務運營的方式，向賣方、其關聯公司及其各自的代表提供訪問財產、書籍、合同，業務和被收購實體的記錄和僱員，只要賣方合理要求此類訪問與財務報表、税收，報告義務和遵守適用法律（但為免生疑問，不包括因本協議、其他交易文件或本協議或由此預期的交易引起或相關的任何程序）；但本協議的任何規定不得限制任何賣方或其關聯公司的發現權。 在任何情況下，買方或其任何關聯公司均不得要求其提供任何訪問、書籍、合同、記錄或其他文件或信息，如果此類條款會危及任何律師—客户或其他特權，或違反任何適用法律、數據安全要求、信託義務或買方作為一方的有約束力的協議；前提是，在每種此類情況下，買方應盡合理的最大努力，儘可能以合理預期不會導致違反法律、數據安全要求的方式向賣方提供相關信息的訪問，受託責任或合同義務，或沒收或放棄任何此類律師—委託人或其他特權。

（d） 買方同意持有截止日存在的所有業務賬簿和記錄，自截止日起七（7）年內或法律規定的更長時間內不銷燬或處置任何賬簿和記錄，此後，如果買方希望銷燬或處置這些賬簿和記錄，在銷燬或處置前至少六十（60）天以書面形式提出將其移交給賣方。

第5.5節 宣傳 有關交易的最初新聞稿應是賣方和買方同意的單獨新聞稿。 除該等新聞稿外，未經本協議另一方事先書面同意，本協議任何一方或該方的任何關聯公司或代表不得發佈或促使發佈與本協議、交易或本協議擬進行的其他交易有關的新聞稿或公告（不得無理拒絕、附加條件或延遲同意），除非法律或證券交易所規則有規定，在這種情況下，各方應在切實可行的範圍內，就發佈該等新聞稿或公告的時間及內容互相磋商；但前提是對於任何與新聞稿或公告實質相似的新聞稿或公告，不要求另一方事先書面同意事先徵得該另一方的書面同意。 本第5.5條中的任何規定均不應被視為禁止買方或其任何關聯公司向其各自或其各自關聯公司的關聯投資基金、投資者或貸方或潛在投資者或貸方披露與籌款、營銷、信息或報告有關的信息

在每種情況下，只要任何該等人士須遵守慣例保密義務。

第5.6節 公司間賬户和公司間安排。 在緊接成交之前，賣方實體與其任何關聯公司之間的所有公司間餘額和賬户（a）（除被收購實體外），以及（b）任何被收購實體之間的任何被收購實體之間，以及在德國或百慕大組建的任何其他被收購實體應按照賣方披露表第5.12條的規定進行結算或以其他方式註銷，可根據第5.12節更新。 僅在被收購實體之間的公司間結餘和賬户，且在上句中未描述，不受本條款的影響。在緊接成交前，除前兩（2）句中規定的情況外，對於與本協議有關的交易文件，對於第5.8條或賣方披露表第5.6條規定的信用增強，所有安排、諒解或合同，包括所有提供貨物的義務，服務或其他利益以及任何税收分享協議，賣方實體，一方面，購買實體或業務，另一方面，應自動終止，無需進一步付款或履行，並不再具有任何進一步的效力和影響，因此，任何一方都不承擔任何進一步的義務。

第5.7節 員工事務。

（a） 繼續就業。

（i） 在交易結束前十五（15）天內，賣方應更新業務僱員名單，以反映（A）因僱傭合同終止而更換或解僱的業務僱員以及賣方僱用的任何其他業務僱員（在每種情況下，僅在本協議條款允許的範圍內，並以其他方式根據本協議條款），（B）買方和賣方雙方同意的任何業務僱員的增加，以及（C）在適用法律允許的範圍內受適用法律限制的任何信息。

（二） 在交易結束時或之前，賣方應（或應促使其子公司）將非被購買實體僱用的每名業務僱員（除任何非業務僱員外）的僱傭關係轉移至買賣雙方共同協議指定的被購買實體。 儘管有上述規定，如果賣方真誠地確定，任何企業僱員在交易結束後將不會繼續受僱，或者在交易結束前實際上無法轉移到被購買實體，買方應或應促使其相關關聯公司向該僱員提供僱用要約（除任何非在職企業僱員外）根據與本協議一致的條款，並在該企業僱員接受該僱用要約並開始與買方或買方的該關聯公司僱用之後，在本協議的目的中，該僱員將是“要約僱員”。 為免生疑問，任何要約可由買方指定的專業僱主或類似組織提出，如果買方聘請專業僱主或類似組織，

在特定國家，本合同中所載的買方或其關聯公司的適用引用應改為指該專業僱主或類似組織。 賣方及其關聯公司應盡合理的最大努力與買方及其關聯公司合作，以鼓勵每個業務員工接受該等僱用要約，而不得以其他方式阻止任何業務員工接受該等要約。 賣方應或應促使其相關關聯公司終止從買方或其關聯公司獲得就業機會的每一名業務僱員，自成交日起生效。 賣方及其關聯公司應放棄任何通知要求、終止後限制或其他合同約束，這些約束可能妨礙任何業務僱員在交易結束時或之後開始受僱於買方或其關聯公司（包括被收購實體）或向買方或其關聯公司提供服務。

㈢ 截止日期，買方應（A）促使每個被收購實體在截止日期僱用其各自的被收購實體僱員，以及（B）對於每個其他商業僱員，（不包括任何非活躍企業僱員），或者（x）使其適用的關聯公司在截止日期僱用該其他企業僱員，在法律的實施繼續的範圍內，或者（y）要約，或促使其相關關聯公司向該等其他業務僱員提供就業，但在任何情況下，在與本第5.7條一致的條件下，僱用不能因法律的實施而繼續。 每個被購買實體僱員、根據法律的實施繼續僱用的每個其他商業僱員、根據本第5.7（a）條接受買方或其關聯公司僱用要約並實際開始與買方或其關聯公司僱用的每個商業僱員，以及根據第5.7（f）條接受買方或其關聯公司聘用的每一位非活躍企業僱員並實際開始與買方或其關聯公司一起工作，在此應被稱為“被轉讓的業務僱員”，除非本協議另有明確規定，自交易結束後，賣方及其關聯公司應保留並解除賣方福利計劃項下或與之相關的所有負債（無論是否與業務有關），無論此類負債何時產生或報告，且買方或其適用關聯公司應承擔或保留（如適用）所購買實體福利計劃項下的所有負債。

（b） 僱傭條款和條件。 對於勞動協議未涵蓋的轉移企業僱員，買方應促使其相關關聯公司在截止日期後至少十二（12）個月內提供（或直至僱傭終止，如在此之前提前終止），（i）該轉讓企業僱員在緊接結束前生效的相同工資率或基本工資水平，（ii）為該轉讓業務僱員提供的目標年度現金獎勵補償機會，該機會不少於緊接結束前有效的補償機會，及（iii）僱員福利（不包括任何股權、股權、界定利益、不合格遞延補償、遣散費、獎勵或保留費、交易，以及離職後或退休人員福利補償和福利），其總額與根據福利計劃緊接結束前對該等轉移企業僱員有效的補償和福利大致相當（受相同除外條款的約束），見賣方披露表第3.15（b）條。 被收購實體作為一方或買方根據第5.7（i）節要求承認的集體談判或其他勞動合同所涵蓋的轉移企業僱員的補償、福利和工作地點應根據適用的

合同。買方應促使其適用關聯公司向每一名調動的業務員工提供積分，以符合參與資格、帶薪休假水平和根據任何已購買的實體福利計劃確定的繳費退休福利的歸屬，以及買方或其適用關聯公司在與賣方或其任何關聯公司成交之前為該調動的業務員工服務維護的每個其他員工福利計劃、政策或安排，其程度和目的與賣方及其關聯公司在類似福利計劃下緊接成交前承認該服務的程度和目的相同；但此種服務不得計入任何確定福利養卹金計劃下應計福利的目的，也不得計入會導致福利、覆蓋範圍或補償重複的範圍。

(C)健康保險。買方應使其適用的關聯公司盡合理的最大努力：(I)放棄任何預先存在的條件限制、等待期和任何其他限制，這些限制將妨礙買方或其適用關聯公司立即或完全參與該被轉移的業務員工或其承保家屬的集團健康計劃(類似的集團健康福利計劃下已經生效的任何限制除外)，以及(Ii)在截止日期發生的年度內，根據買方或該關聯公司的集團健康計劃向每一名被轉移的業務員工提供積分。根據類似集團健康福利計劃，已發生並貸記被轉移業務員工的任何可扣除或共同支付的費用，以及被轉移業務員工支付並貸記至被轉移業務員工的任何其他自付費用，將計入買方或該關聯公司類似集團健康計劃的相應最高自付費用撥備。

（d） 離婚 如果買方不提供，或導致其相關關聯公司提供，僱用任何非被購買實體僱員或其他商業僱員的商業僱員（非活躍企業僱員除外）其僱傭關係不符合本第5.7條的條款，導致賣方或其任何關聯公司有義務根據賣方披露表第3.15（b）條規定的任何福利計劃或法律要求向任何業務僱員支付任何遣散費，買方應，或應促使其相關關聯公司在不限制第5.7（l）（i）條的情況下，對賣方及其關聯公司（包括其他賣方實體）及其各自關聯公司進行補償，並以其他方式賠償並使其免受損害。 對於在截止日期開始至截止日期後十二（12）個月期間無故終止僱用的每名被轉讓的商業僱員，買方或其相關關聯公司應向該被轉讓的商業僱員提供與根據賣方披露表第5.7（d）條規定的政策確定的遣散費相等的遣散費，在每種情況下，應考慮到轉讓業務僱員在交易完成前與賣方及其關聯公司的服務以及在交易完成後與買方及其關聯公司的服務。 為免生疑問，本協議中的任何規定均不得要求買方或其關聯公司在任何時間內繼續僱用任何轉讓的企業僱員。

（e） 累積假期、病假和個人時間。 買方將促使其適用的附屬公司（包括，成交後，被收購實體）確認並承擔所有與截至成交日的應計但未使用休假時間有關的所有負債，但要約僱員除外（包括但不限於，因工作轉移而產生的已賺取但未使用的休假時間，對此類被轉移企業僱員的任何負債科考慮

5.7（a）），但在最終購買價或期末週轉資金中考慮到的範圍內；條件是，在最終購買價或期末週轉資金中沒有考慮到任何此類未使用的休假時間（例如，對於在交易結束前受賣方或其相關關聯公司無限期帶薪休假政策約束的轉讓企業僱員），則買方應在交易結束日期後十二（12）個月內，促使其相關關聯公司立即向該被轉移企業僱員提供與該被轉移企業僱員有效的休假福利實質上相當的休假福利在閉幕前。買方應促使其相關關聯公司迅速（無論如何，在截止日期和適用付款日期（以較晚者為準）之後的十（10）個工作日內，償還賣方或其關聯公司就因第5.7條規定的就業轉移而根據適用法律到期的已賺取但未使用的休假時間向任何要約僱員支付的任何款項（a）。 在截止日期後十二（12）個月內，買方應促使其相關關聯公司允許被轉移的企業僱員根據賣方及其相關關聯公司在截止日期前生效的計劃條款，使用本第5.7（e）條第一句所確認的假期、病假和個人時間，適用於該轉讓的業務僱員（除但不代替買方或其關聯公司在交易結束時或之後的適用假期計劃或政策規定的任何假期）；前提是，上述規定不得導致福利或補償的重複。

（f） 殘疾津貼。 賣方應負責向在截止日期之前休短期或長期殘疾假的任何企業僱員（“非在職企業僱員”）提供短期或長期殘疾福利。 買方應促使其相關關聯公司按照與本第5.7條一致的條款和條件為每名非在職企業僱員提供就業機會，只要該企業僱員向買方或其相關關聯公司主動就業，就任何休短期殘疾假的企業僱員而言，此類回報在六點半以內（6.5）個月，對於任何休長期殘疾假的企業僱員，在截止日期後十二（12）個月內（或根據適用法律，該僱員有權恢復工作，需要恢復工作更長時間）。 買方還應促使其相關關聯公司返回工作崗位，該員工受勞動協議覆蓋，並且在截止日期根據該勞動協議的條款領取短期或長期殘疾福利。

(G)401(K)計劃。賣方或其關聯公司(不包括任何購買的實體)應採取一切必要和適當的措施，使所有參加本準則第401(A)條規定的合格賣方福利計劃(此類賣方福利計劃，“賣方合格計劃”)的受讓企業員工全部轉入其賬户餘額或賣方合格計劃下的應計福利，並向這些受讓企業員工繳納本協議所述交易未發生的情況下本應以此類受讓企業員工的名義制定的所有賣方合格計劃，無論服務或年終僱傭要求如何。但按截止日期結束的計劃年度部分按比例計算。在交易完成後，買方應儘快在合理可行的情況下，促使其適用的關聯公司建立一個或多個具有現金或遞延特徵的符合税務條件的固定繳費計劃(“買方401(K)計劃”)

對於在緊接交易結束前有資格參加賣方合格計劃的被轉移業務員工的利益。在截止日期後，賣方的合格計劃應在本守則第401(K)(10)節允許的範圍內儘快向受調業務員工提供現金分配，而買方401(K)計劃應接受任何此類現金分配作為展期出資，如果適用的受聘業務員工有此指示的話。賣方和買方應採取合理的最大努力，使被轉移的業務員工能夠避免他們在賣方合格計劃下的貸款違約，這可能包括此類貸款的實物展期。

(H)年度花紅。買方應促使其適用關聯公司繼續實施賣方披露時間表第3.15(B)節規定的年度或更頻繁的定期獎金計劃的任何已購買實體福利計劃，並在賣方或其適用關聯公司歷史上支付過此類獎金的情況下，就發生關閉的年份或期間支付該年度或期間的此類年度或定期獎金(不言而喻，每名業務員工在發生關閉的年份或期間的獎金應不少於該年度或定期獎金的累計金額反映在最終購買價格或結束營運資金中的業務員工)。

(I)眼鏡蛇。自成交之日起及之後，賣方及其關聯公司(買方實體除外)應單獨和完全負責滿足ERISA標題I小標題B第6部分或守則第4980B節(“COBRA”)中關於任何“併購合格受益人”的要求和產生的任何和所有責任，該術語在財務法規第54.4980B-9節中有定義。買方或其適用關聯公司(包括在成交日期後，包括被購買實體)應單獨和完全負責滿足COBRA的要求，以及因任何被轉移的業務員工(及其合格受益人)在成交日期後根據買方或該適用關聯公司的適用集團健康計劃經歷COBRA資格事件而產生的任何和所有責任。

(J)購買的實體福利計劃。對於每個購買的實體福利計劃，賣方及其附屬公司應在結賬前採取一切必要或適當的行動，終止非轉業員工的積極參與，併為這些個人建立替代福利計劃，不遲於結賬生效。

(K)集體談判協議；自動轉讓要求。

(I)在成交前，賣方及其附屬公司(包括所購實體)應採取適用法律或任何勞動協議所要求的所有步驟，以履行就本協議所規定的交易對所購實體所僱用的非企業僱員的企業僱員和/或僱員及其代表(包括任何工會、工會或其他勞工組織、勞工委員會或僱員團體)及其代表(包括任何工會、工會或其他勞工組織、勞工委員會或僱員團體)和任何政府實體承擔的任何通知、信息、諮詢、談判和/或自動轉移義務。包括與任何該等業務僱員的受僱轉移有關。在適用法律要求的範圍內或確保企業員工有能力

為了繼續為企業提供服務，買方同意，自成交之日起，買方應促使買方的被購買實體或適用的關聯企業承認作為集體談判或涉及被轉移企業員工的其他勞動合同的簽署方的工會和勞資委員會為其中所述談判單位的被轉移企業員工的代表，並應完全遵守該集體談判或其他勞動合同。儘管本協議中有任何相反規定，任何由工會、工會或其他勞工組織代表的企業員工的僱傭條款和條件僅受任何適用的勞動協議管轄。

(Ii)在成交前，賣方應採取賣方披露計劃第5.7(K)(Ii)節規定的行動。

（l） 國際企業僱員待遇。 除本第5.7條的適用條款和條件外，以下條款和條件應適用於成為被轉移企業僱員（“被轉移企業僱員”）的國際企業僱員：

（i） 對於轉讓的國際商業僱員，買方及其相關關聯公司除滿足本第5.7條的適用要求外，還應遵守適用法律或合同規定的任何額外義務或標準，這些法律或合同規定的這些轉讓的國際商業僱員的僱傭條款和條件或與交易或其他有關的解僱。

（二） 如果買方及其相關關聯公司，就任何轉讓的國際商業僱員，（A）不遵守適用法律，提供鏡像福利計劃，該計劃提供的福利與在緊接結束前的每個國際福利計劃下有效的福利相同，該國際福利計劃不是涵蓋該轉移國際商業僱員的購買實體福利計劃，（B）在結束前或結束後，違反適用法律，修改或修改任何類似的鏡像福利計劃或其他適用於該轉移國際商業僱員的僱傭條款或條件，在第（A）款或第（B）款的情況下，導致任何義務，或有或有的或其他義務，賣方或其關聯公司支付適用法律規定的任何遣散費或其他利益，或賣方及其關聯公司因此而產生的任何額外責任，買方應並應促使其關聯公司，賠償並以其他方式賠償賣方及其關聯公司，並使其免受損害（包括賣方實體）及其各自關聯公司的所有此類遣散費和其他利益。

㈢ 如果任何國際福利計劃不是被購買實體福利計劃，賣方或其關聯公司（視情況而定）應採取任何必要措施，促使參與任何國際福利計劃的任何已轉讓國際商業僱員（及其各自的合格家屬和受益人）停止積極參與該國際福利計劃，自交易結束之日起生效。 除適用法律另有規定外，（A）

就任何國際福利計劃而言，該計劃不是購買實體福利計劃，該計劃是供資的界定福利或界定供款計劃，賣方或賣方實體應保留與該國際福利計劃及其合資格家屬和受益人有關的所有資產和負債，以及（B）就任何國際福利計劃而言，該計劃不屬於被收購實體福利計劃，該計劃屬於未供資的固定福利或固定供款計劃，買方或其相關關聯公司應承擔或應促使承擔與轉讓的國際商業僱員（及其各自的合格家屬和受益人）有關的任何資產和所有負債。

（m） 移民合規 賣方實體應盡其合理的最大努力，確保任何需要簽證才能在其當前職位上工作的外國人，在截止日期時可以繼續擔任被轉移的商業僱員。買方同意，從交易結束後，它將，或將導致其適用的關聯公司，盡合理的最大努力，繼續處理和支持綠卡或類似的申請，這些申請是在交易結束日期誰成為轉移的商業僱員。

（n） 獨立承包商。在截止日期之前的期間內，賣方應盡合理的努力，使買方能夠獲得賣方實體聘用的獨立自然人承包商（就業務而言），以便買方確定每個此類人員繼續與買方合作的性質和程度（如有）。賣方應向買方提供向業務部門提供臨時人員的第三方服務提供商的聯繫信息，並在買方要求的範圍內合理配合確定和轉移該臨時人員。

(O)沒有第三方受益人。在不限制第10.4節一般性的情況下，本第5.7節的規定僅用於本協議各方的利益，任何現任或前任員工、董事或獨立承包商或與其相關的任何其他個人不得出於任何目的被視為本協議的第三方受益人。本協議中的任何內容，(I)將授予本協議各方以外的任何人任何權利或補救，(Ii)應被解釋為為任何目的建立或終止或修訂任何福利計劃或其他福利或補償計劃、政策或協議，或(Iii)限制買方、賣方或其任何關聯方建立、終止或修訂任何福利計劃或其他福利或補償計劃、政策或協議的權利。

第5.8條。財務義務。在交易結束時或之前，買方應自費盡其最大努力(A)安排替代信用證、擔保、履約和其他債券(“信用增強措施”)，以替換賣方、任何賣方實體或其各自關聯公司(買方實體除外)與賣方披露明細表第5.8節規定的業務、購買的資產或承擔的債務相關或與之相關的任何未完成的信用增強措施，或(B)承擔每項信用措施項下的所有義務。從債權人或其他交易對手那裏獲得完全且不可撤銷的解除賣方及其關聯公司直接或間接向債權人償還債務或履行與此類信用增強相關的其他債務的責任；如果賣方披露明細表第5.8節中未列出的任何信用增強，買方應採取

上述兩項行動中的一項，在買方被確定為信用增強後應儘快採取；此外，在每種情況下，買方關於該信用增強的努力義務不得被視為要求買方或其任何關聯公司就任何信用增強簽訂任何替換或承擔協議，其條款或條件不如賣方或其適用關聯公司被替換或承擔，或以與賣方或其適用關聯公司不同的形式或金額。無論賣方披露明細表第5.8節中是否規定了任何信用增強，買方還同意，如果賣方或其任何關聯公司在交易結束時或之後發生與此類信用增強相關的任何成本或支出或被要求支付任何款項，買方應賠償並使賣方及其關聯公司不受損害，並補償賣方及其關聯公司支付的任何和所有金額，包括與此類信用增強相關的成本或費用，包括賣方及其任何關聯公司維持此類信用增強的費用，無論是否利用或要求執行任何此類信用增強，在任何情況下，在賣方提出書面要求後三(3)個工作日內，賣方及其任何關聯公司不得立即償還任何信用增強，且賣方或其任何關聯公司就任何此類信用增強支付任何款項或招致任何責任。

第5.9節。知識產權很重要。

(A)除下文所述外，在交易結束後，買方或其任何聯屬公司(包括所購買的實體)均無權使用照明商標(包括作為任何互聯網域名的一部分，但在適用服務期限的過渡服務協議規定的範圍內除外)。買方應在合理可行的範圍內儘快，但在任何情況下不得超過關閉後一百五十(150)天(“過渡期”)，買方應並應促使其各自的關聯公司(包括所購買的實體)：(I)停止所有對“安全標誌”的使用；(Ii)採取必要措施，替換帶有“安全標誌”的任何媒體(包括數字和電子媒體)中的材料，包括標牌、信紙、促銷材料和其他面向客户的材料；(Iii)使其公司、商業或其他名稱包含“安全標誌”的每一家關聯公司：更改其名稱，以刪除該名稱中的該等標誌。自截止日期起生效，各賣方實體向所購實體授予非獨家、不可轉讓(僅可向其各自的供應商和其他服務提供商再授權，僅與業務運營相關，且不得獨立使用此類再被許可方)許可證，以便在過渡期內僅出於與“逐步淘汰”使用一致的目的，並以與以往慣例一致的方式，在業務運營中使用燈光標誌。為清楚起見，不得限制買方或其關聯公司在交易結束後的任何時間以(A)以非商標方式描述或提供有關企業歷史的信息、(B)歷史法律和商業文件以及非公開辦公材料或(C)適用法律所要求的方式使用或引用停車標誌。

(B)截止日期生效：

(I)賣方代表自己和每個賣方實體向買方、其關聯公司和購買實體承諾，任何賣方實體都不會對買方、其關聯公司和購買實體提起任何訴訟

該聲明稱，業務的運營(實質上是在截止日期或參考期內進行的，因此業務可能自然發展)侵犯了(A)截至成交日由賣方實體擁有的任何知識產權(商標和互聯網域名除外)，以及(B)截至成交日或參考期內在業務運營中使用、持有以供使用或為其開發的任何知識產權。在所有情況下，根據第5.9(B)(I)節授予的公約應適用於可能由買方、其關聯公司和被購買實體或代表買方、其關聯公司和被購買實體創建的此類知識產權的任何衍生品。

(Ii)買方代表其本人及其聯屬公司(包括所購買的實體)(“買方公約締約方”)在此向賣方實體承諾，買方公約締約方中的任何一方不得對賣方實體提起任何訴訟，聲稱保留業務的經營(基本上是在截止日期或參考期內進行的，因此保留業務可能自然演變)侵犯了下列任何知識產權(商標和互聯網域名除外)：(A)包括在截止日期由買方或其關聯公司擁有的業務知識產權中，以及(B)用於、持有以用於、或於截止日期或參考期內為經營保留業務而發展。

(Iii)上述契諾適用於賣方實體和買方實體的承包商、客户、服務提供商和最終用户(視情況而定)，適用於賣方實體或買方實體所涵蓋的業務，但不適用於此類第三方或任何其他第三方的其他產品或服務。

(4)上述公約的目的是在符合上述公約的前提下適用於相應的知識產權。賣方實體和買方契約各方可以且必須將其在本協議中授予的契約全部或部分轉讓給受其約束的任何知識產權的繼承人或收購人，該繼承人或收購人應被視為根據法律的實施承擔其義務。每一賣方實體和被購買實體可在出售與該契約相關的任何業務或產品線(或擁有該契約的任何實體的合併、重組或股權出售)時，將授予其的契約全部或部分轉讓；但前提是，該契約將僅適用於該企業或保留業務的運營(受第5.9(B)(I)節和第5.9(B)(Ii)節規定的限制的約束)，而不會延伸至任何收購方的其他業務。

(V)雙方打算並同意，就《美國破產法》第365(N)節(及其任何修正案)和任何外國司法管轄區的任何同等法律而言，上述公約將被視為知識產權許可(如《美國破產法》第101(35A)節所定義)。

第5.10節。保險。

(A)自截止日期起及之後，該企業、被購買實體、被購買資產、承擔的負債以及與此有關的業務、資產和負債應不再由賣方或其關聯公司的保險單或其任何一份保險單投保

在任何情況下，買方或其聯屬公司(包括業務和被購買實體)不得對任何此類保單(包括所有索賠和索賠權利以及獲得收益的所有權利)擁有任何訪問權、權利、所有權或利益，以承保業務、被購買實體、被購買資產、承擔的負債、或與此相關的運營或資產或負債，除非本合同另有明確規定。賣方或其關聯公司可按其認為適當的方式修改任何保險單，以實施本第5.10條。在交易結束後及結束後，(I)除本協議明文規定外，買方應負責確保其認為適合本公司、所購實體、所購資產、所承擔的負債及其運營及資產和負債的所有保險，(Ii)買方應接管並承擔所有已知的、已發生但未報告的關於所述企業、所購實體、所購資產、所承擔的負債以及與此相關的運營及資產和負債的索賠，並且買方同意負責支付此類索賠，以及(Iii)除本協議允許的情況外，買方不得尋求根據或就承保上述任何事項的任何過往或現行保險單，主張或行使業務、所購實體、所購資產、承擔的負債，以及與此有關的業務、資產及負債的任何權利或索賠。為免生疑問，本第5.10(A)節不適用於福利計劃(及相關保險單)下的任何福利或承保範圍，該等福利計劃(及相關保險單)涉及業務僱員(及其合資格家屬及受益人)及在適用服務期內聘用的購買實體(及其合資格家屬及受益人)的新僱員在《過渡服務協議》下的適用服務期結束或結束時或之前所產生的索償或殘疾，而該等申索或殘疾應由適用福利計劃承保。

（b） 成交後，買方和被購買實體應有權主張因成交前發生的事實、情況、事件或事項引起的或與之相關的索賠，這些索賠構成賣方實體在成交日或之前與業務相關的基於事故的商業保險單項下的假定負債，在該等保險單允許的範圍內，並受適用的免賠額和該等保險單的其他條款和條件的規限。 買方應向賣方報告任何此類索賠，賣方應合理及時地向此類保單的提供者提交此類索賠，或者，如果適用保單允許且賣方合理接受，則允許買方提交此類索賠。 賣方及其關聯公司應有權獲得與此類索賠相關的所有文件和通信的副本，並有權與適用保單的提供者討論此類索賠的狀態。 買方應有權解決或妥協其所尋求的保險範圍超出該等保險單下免賠額的任何索賠，條件是買方應單獨負責由此產生的任何負債（包括支付任何免賠額或保留額）。 賣方應並應促使其關聯公司合理協助買方爭取保險；前提是買方應自行承擔與此相關的成本和費用，以及賣方或其關聯公司因買方在本協議項下提出的任何要求而發生的任何合理且有記錄的實付費用。 儘管有上述規定，在任何情況下，買方或任何被購買實體均無權根據任何此類保單提出索賠，且賣方及其關聯公司沒有義務協助任何索賠，只要該索賠會導致與任何此類保單相關的免賠額、留存額、擔保要求或保費增加，除非買方同意承擔該等增加。 買方應償還賣方的任何費用和費用（包括

因買方或被購買實體或其代表根據本第5.10（b）條提出的索賠而產生的免賠額、保留費和增加的保險費）。

（c） 成交前，賣方應並應促使其相關關聯公司合理地與買方合作（包括通過促進買方之間的對話，適用的業務僱員和適用的交易對手的代表）尋求對第5.10（c）條規定的業務合同的修訂以買方合理可接受的方式降低其中對業務具有約束力的保險範圍要求；前提是，此類合作不要求賣方或其任何關聯公司承擔任何自付費用或責任。

第5.11節 付款.

（a） 賣方應或應使其適用關聯公司迅速，（且在任何情況下不遲於（x）收盤後的頭兩個月，收到後四十五（45）天和（y）收盤後三個月週年後，收到後三十（30）天）付款或交付（包括背書支票）給買方（或其指定附屬公司）在截止日期之後，已發送給賣方或其任何關聯公司的任何款項或支票，只要這些款項或支票涉及購買資產或假設資產。本合同項下的責任；如果買方以書面形式向賣方確認的任何單筆付款或交付超過1，000，000美元，賣方應在不遲於（i）賣方或其相關關聯公司收到該等付款後三十（30）天或（ii）五（5）天后的第一個工作日之前支付該等付款或交付。買方發出書面通知後的第五天（或如果第五天不是營業日，則下一個營業日）。

（b） 買方應或應促使其相關關聯公司迅速，（且在任何情況下不遲於（x）收盤後的頭兩個月，收到後四十五（45）天和（y）收盤後三個月週年後，收到後三十（30）天）付款或交付（包括背書支票）給賣方（或其指定關聯公司）已發送給買方的任何款項或支票（包括業務和被收購實體）在截止日期之後，以涉及本協議項下的除外資產或保留負債為限；但對於賣方以書面形式向買方確認的超過1，000，000美元的任何單筆付款或交付，買方應在（i）買方或其相關關聯公司（以下簡稱“賣方”）後三十（30）天內支付此類款項或交付，（ii）賣方發出書面通知後五（5）天（或如果第五天不是營業日，則下一個營業日）。

（c） 第5.11節所述金額的支付應每月兩次，即每個日曆月的第十五個日曆日。（或如該日並非營業日，則下一個營業日）就上一個歷月最後半個歷月及每個歷月最後一個歷日收到的所有款項（或如果該日非營業日，則為下一個營業日）在該日曆月的上半個月收到的所有款項，或按照買方和賣方可能書面商定的其他付款時間表；只要，違反本第5.11（c）條的規定不應導致違約方承擔任何責任，且僅允許非違約方（或其關聯方）延遲支付違約方的任何款項。（或其關聯公司）直至違約方停止違反本第5.11（c）條之日後五（5）個工作日。 為免

（c）在不違反協議的情況下，無論在過渡服務協議、任何商業協議或任何其他交易文件中有任何相反的規定，（或其任何關聯公司）延遲支付違約方的款項（或其任何附屬機構）按照前一條的限制條件。此類非違約方（或其關聯公司）不得被視為違反了過渡服務協議、任何商業協議或其他交易文件，據此延遲付款，且無違約利息，賠償金或其他罰款應與這種推遲有關。

（d） 在不限制上述規定的一般性的情況下，在截止日期之後，賣方或其關聯公司收到的支付業務任何應收賬款的所有款項應附有與其相關的應收賬款的説明，包括髮票和/或賬號，如適用，並可從業務使用的正常會計系統中隨時獲得，賣方應定期向買方提供買方合理要求的關於任何此類付款、發票或未清賬款的額外證據或支持性細節，但在賣方實體或業務所使用的正常會計系統中可獲得的範圍內。

第5.12節 關閉前重組。 在成交時或之前，在收到任何必要的第三方同意和任何政府實體所需的任何批准後，賣方應並應促使其相關關聯公司（包括賣方實體和被購買實體）根據賣方披露表第5.12節中所述的行動，以及賣方披露計劃第5.12條中未規定的任何行動，但這些行動是任何此類行動和買方合理批准的任何其他行動的固有的、合理必要的或慣常的一部分（不得無理拒絕、附加條件或延遲批准）（所有該等行動統稱為“關閉前重組”）在其中所述的時間和方式，並最終將業務和所購資產全部轉讓給所購實體（賣方披露表第5.12（a）條明確規定的除外）。 在本協議簽訂之日後，賣方應有權在買方書面批准的範圍內更新賣方披露表第5.12條中規定的行動（不得無理拒絕、附加條件或延遲批准）。關閉前的重組（考慮到根據上一句或買方已在關閉前重組協議中同意的任何更新）（i）不得在任何重大方面對業務的運營造成不利影響（整體）閉幕後（計及根據其他交易文件提供的服務），（ii）假設收市前重組已於11月30日完成，2022年，業務將從2022年12月1日至2023年11月30日收到交易文件的好處，不得對業務產生截至2023年11月30日止12個月期間經營財務業績的能力產生不利影響，或（iii）根據賣方披露表第10.2節中描述的買方收購結構，不得對買方或其關聯公司就交易而言在美國聯邦所得税基礎上的“上調”產生不利影響（有關“升級”是否受到如此影響，須根據被收購實體及業務於截止日期的經營方式而釐定，且不計及該等經營於截止日期後的任何實際或潛在變動）在上述第（i）、（ii）和（iii）、（x）條的情況下，以不超過最低限度的方式，不包括因現金結餘變動、公司間結餘變動或淨額減少而產生的任何影響。

根據賣方披露表第5.12條或第5.6條所述的行動，通過結算公司間餘額，（y）排除賣方披露表第5.12（b）條所述的收盤前重組中包含的交易所產生的任何影響，（二）除非買方另有書面明確約定。賣方應合理告知買方及其相關代表有關關閉前重組的狀態，包括在簽署前至少五（5）個工作日向買方及其相關代表提供關閉前重組協議的副本，以供審閲和評論。 賣方和買方雙方理解並同意，任何資產、權益、權利、股本或其他的轉讓、轉讓、出售或其他處置，無論是從被購買實體到賣方實體或其一個或多個關聯公司，還是從賣方實體或其一個或多個關聯公司到被購買實體，均應在"現狀"、"在何處"的基礎上進行，無任何形式的陳述或保證，且無追索權於接受者，且無追索權於作出該等轉讓、轉讓、出售或其他處置的一方。（雙方同意，有關此類轉讓的文件不得限制、修改或以其他方式影響任何陳述或保證，或本協議明確規定的任何補救措施。 賣方和買方各自指定了賣方披露表第5.12條中規定的三名個人作為委員會（“重組委員會”）的一部分。 重組委員會應在本協議簽訂之日至截止日期之間至少每月召開兩次會議。 在不限制上述義務的情況下，重組委員會的賣方指定人將在每次會議上提供有關關閉前重組狀態的最新情況，並尋求買方指定人的相關意見。

第5.13節 不招攬員工；不競爭；保密；不貶低；未來機會。

(A)在未經買方事先書面同意的情況下，在成交日期後的一年內，就緊接成交前的任何業務高級管理人員並在緊接成交後受僱於買方或買方子公司(“業務承保人員”)而言，賣方及賣方母公司各自同意賣方、賣方母公司或其任何附屬公司均不會招攬或聘用任何業務承保人員；但不得禁止賣方實體招攬(但不僱用)下列個人：(I)在任何賣方實體與上述個人之間的僱傭談判開始前至少三(3)個月停止僱用；(Ii)迴應並非專門針對買方或其任何附屬公司(包括獵頭公司或招聘機構)的員工的邀約；(Iii)未經任何賣方實體或其附屬公司違反本協議的任何邀約而發起關於此類僱用的討論；此外，不得限制該賣方及其附屬公司從事並非針對上述任何人的邀約或廣告。雙方同意，如果業務承保人要求買方放棄本條款第5.13(A)節對該業務承保人規定的非招標限制，買方應真誠地考慮該請求。

(B)在成交日期後的三(3)年內，在未經買方事先書面同意的情況下，賣方和賣方的父母雙方均同意不同意，並使其

各子公司不得通過或代表任何其他人直接或間接從事該業務；但本合同並不妨礙賣方或賣方母公司：

(I)純粹作為被動投資而擁有任何人的已發行證券的百分之五(5%)或以下；

(Ii)收購從事違反本第5.13(B)節(“競爭業務”)規定的業務活動的任何目前無關聯的個人(或其繼承人)的權益，如果該競爭業務在該個人上一個完整的財政年度產生的綜合年收入不到該個人綜合年收入的10%(10%)，則收購併在該個人(或其繼承人)中擁有權益；

(Iii)收購從事競爭業務的任何目前無關聯的個人(或其繼任者)，並在收購後擁有該人的權益，條件是(A)該競爭業務在該人上一個完整的財政年度產生了該人綜合年收入的10%(10%)或更多(但在任何情況下都不超過25%(25%))，並且(B)賣方或其適用子公司在合理可行的範圍內儘快進入，且無論如何在該收購完成後的九(9)個月內，達成最終協議，以促使剝離該人足夠部分的競爭業務，以便第5.13(B)節規定的限制不會限制該所有權，並在該最終協議之日起十五(15)個月內完成該處置(“剝離期限”)；但如果由於下列原因，資產剝離尚未完成：(1)根據《高鐵法案》或根據任何其他適用法律適用於此類資產剝離的任何適用等待期(包括延長)尚未到期或終止，或(2)未能獲得或獲得適用於此類資產剝離所需的任何政府或監管部門的同意、批准、許可或授權，則資產剝離期限將自動延長，以便在上述等待期到期或終止以及採購或獲得所有此類同意、批准、許可和授權後一週到期，但不遲於最終協議日期後十八(18)個月；或

(4)行使其在本協議或任何交易文件下的權利或履行其義務。

(C)自成交之日起一年內，未經賣方事先書面同意，在緊接成交前保留業務的任何高級管理人員(“保留業務承保人員”)的一年內，買方同意買方或其任何子公司均不會招攬或聘用(無論作為僱員、顧問或其他身份)任何保留業務承保人員；但買方或其任何附屬公司不得招攬(但不僱用)下列個人：(I)在買方或其任何附屬公司與該個人之間的僱傭談判開始前至少三(3)個月停止僱用的個人；(Ii)對非專門針對賣方或其任何附屬公司(包括獵頭公司或招聘機構)的員工的邀請作出迴應的個人；(Iii)在買方或其任何附屬公司違反本協議的情況下，未經買方或其任何附屬公司的任何邀請而發起有關僱用的討論的個人；此外，不得限制買方及其附屬公司參與招攬或

不以上述人士為目標的廣告。雙方同意，如果保留業務承保人要求賣方放棄本條款第5.13(C)節對該保留業務承保人規定的非招標限制，賣方應真誠地考慮該請求。

（d） 在截止日期後的五（5）年內，賣方和賣方母公司應並應促使其各自的關聯公司和代表保密，不得披露任何機密或適當信息（無論是否明確標示或標識為“機密”），以任何形式或媒介，關於或與被收購實體或業務有關的信息（“機密信息”），這些信息可能仍由其持有。 儘管有上述規定，“保密信息”不包括以下信息：（i）由於賣方、賣方母公司或其各自的關聯公司或代表違反本協議或任何其他保密義務而披露的信息，或（ii）賣方獲得的信息，賣方母公司或其任何關聯公司或代表在非保密的基礎上從第三方（為免生疑問，不包括被購買實體或任何業務僱員）處提供，據該人所知（經合理詢問），披露該等信息不受法律或合同限制。 如果賣方、賣方母公司或其任何關聯公司或代表被法律要求或要求披露任何機密信息，該人可披露該等機密信息；條件是，在適用法律允許的範圍內，該人應迅速通知買方該請求或要求，以便買方可自行尋求，適當的保護令或放棄遵守本第5.13（d）條的規定。 如果在沒有保護令或收到本協議項下的豁免的情況下，該人被迫向任何政府實體披露任何機密信息，則該人可以僅在需要的範圍內向該政府實體披露機密信息；前提是，該人應根據買方的要求和費用與買方合作，如果買方決定尋求命令或其他保證，要求對要求披露的部分機密信息給予保密處理。

（e） 在截止日期後的五（5）年內，買方應並應促使其關聯公司和代表保密，不得披露任何機密或適當信息（不論是否明確標示或標識為“機密”），以任何形式或媒介，涉及或與保留業務有關的任何保留業務（“保留的商業機密信息”），可能已經由其、其關聯公司或其各自的代表擁有，與本協議、其他交易文件以及本協議和由此預期的交易的評估和談判有關。 儘管如此，“保留的商業機密信息”不包括以下信息：（i）除買方或其任何關聯公司或代表違反本協議或任何其他保密義務而披露的結果外，或（ii）由買方或其任何關聯公司或代表以非保密的方式從第三方獲得（為免生疑問，不包括賣方、賣方母公司或其任何關聯公司），據該人所知，（經合理查詢後），在法律上或合約上並無限制披露該等資料。 如果法律要求或要求買方或其任何關聯公司或代表披露任何保留的商業機密信息，該人員可披露該保留的商業機密信息。

資料；條件是，在適用法律允許的範圍內，該人員應及時通知賣方該請求或要求，以便賣方可自行承擔費用尋求適當的保護令或放棄遵守本第5.13（d）條的規定。 如果在沒有保護令或收到本協議項下的豁免的情況下，該人員被迫向任何政府實體披露任何保留的商業機密信息，則該人員可僅在要求的範圍內向該政府實體披露保留的商業機密信息；如果該人應根據賣方的要求和費用與賣方合作，如果賣方決定尋求一項命令或其他保證，要求對要求披露的保留商業機密信息部分給予保密處理。

（f） 在截止日期後的五（5）年內，（i）賣方和賣方母公司不得，並應指示其及其控制的關聯公司董事和執行人員不得就業務、買方、任何被收購實體或其關聯公司（包括H.I.G.）發表任何貶損或負面聲明或通信。資本有限公司（ii）買方不得，並應指示其及其控制的關聯公司董事和執行人員不得就賣方、賣方母公司或其任何各自關聯公司發表任何貶損或負面聲明或通信；只要，本協議的任何內容均不妨礙任何人與其法定代表人進行保密或在法律要求的範圍內作出真實陳述，執行本協議或任何其他交易文件項下的任何權利所必需的。

(G)在截止日期後的兩(2)年內，賣方和賣方母公司不得，也不得促使其各自的子公司直接或間接通過或代表任何其他人，引誘或試圖引誘買方、其附屬公司(包括所購買的實體)或企業的任何實際客户、客户、供應商、供應商、服務提供者、許可人或被許可人，“受限制商業交易對手”)停止與買方、其子公司(包括購買實體)或業務開展業務，或減少(或以對業務不利的其他方式改變)與買方、其子公司(包括購買實體)或業務之間的業務，或在知情的情況下幹擾買方、其子公司(包括購買實體)或業務與任何此類受限商業交易對手之間的關係；但本第5.13(G)節不應禁止賣方、賣方母公司或其各自的任何子公司就保留業務所提供的利益服務或因此類請求或擴展而建立商業關係的任何建議書或類似客户或客户擴展(未違反本第5.13條但不執行本但書)作出迴應。

(H)在截止日期後的一(1)年內，買方不得、也不得促使其子公司(包括截止日期後的被收購實體)通過或代表任何其他人直接或間接地引誘或試圖引誘在成交時(或在成交前十二(12)個月期間的任何時間)賣方、其子公司(除所購實體以外)或保留業務中也是買方的實際客户的任何人，其子公司(包括被收購實體)或企業停止與賣方、其子公司(除被收購實體以外)或企業開展業務，或以任何明知的方式減少(或以不利於保留企業的方式改變)其與賣方、其子公司(除被收購實體以外)或保留企業的業務

(I)第5.13(H)條並不禁止買方或其任何附屬公司(包括所購實體)就業務提供的服務提出任何建議書或類似的客户或客户拓展服務的請求(並非違反本第5.13條但不執行本但書)，以及因該等請求或延伸而建立商業關係，或(Ii)就向任何人提供客户關懷及聯繫服務採取任何行動。

(I)在截止日期後的三(3)年內，賣方和買方應在適用法律允許的範圍內進行合理合作，以探索互惠互利的商業機會，一方面利用買方及其附屬公司以及賣方及其附屬公司提供的互補性服務造福客户。

第5.14節。錯誤分配的資產。如在完成交易後，發現不屬於業務一部分的任何權利、財產或資產直接或間接(包括因結算前重組所致)錯誤地轉讓給買方，買方應在切實可行的範圍內儘快將該等權利、財產或資產(以及任何相關留存負債)轉讓給賣方指定的賣方實體，或安排其聯屬公司(包括所購實體)免費轉讓該等權利、財產或資產(以及任何相關留存負債)。如在交易結束後，賣方或任何其他賣方實體錯誤地直接或間接(包括由於結算前重組的結果)保留了構成業務一部分的任何權利、財產或資產，賣方應在切實可行的範圍內儘快將該等權利、財產或資產(以及任何相關承擔的負債)轉讓給買方或買方指定的聯營公司(包括買方實體)，或應促使其他賣方實體免費轉讓該等權利、財產或資產(以及任何相關承擔的負債)。在適用一方或其當前或未來的關聯公司根據第5.14條將該權利、財產或資產轉讓給另一方之前，賣方代表其本人及其當前或未來的關聯公司，買方代表其本人及其當前或未來的關聯公司，在此(I)同意以信託形式為另一方持有、維護和使用其在權利、財產或資產中的權利、所有權和權益，直至轉讓和轉讓完成為止，在每種情況下，包括遵守與其持有的任何該等權利、財產或資產有關的所有適用契諾和義務，包括支付與此相關的任何費用和費用，這些費用應由該方或其適用的關聯公司支付給另一方的帳户，並且該另一方應立即向該另一方償還任何此類自付費用和(Ii)授予另一方及其當前和未來的關聯公司非獨家、免版税、全額繳足、全球範圍內、不可撤銷、可分許可和可轉讓的權利和許可(或分許可，視情況而定)，以充分使用、實踐或以其他方式利用該權利、財產或資產。

第5.15節。融資。

(A)買方應(I)盡其合理最大努力採取或促使採取一切行動，並作出或安排作出一切必要、適當或適宜的事情，以安排、獲得和完善股權融資，其條款和條件在股權承諾書中所述或預期的條款和條件在本協議生效後儘快生效，包括盡其合理的最大努力(A)全面維持和生效股權承諾書，以及(B)及時滿足(或獲得豁免)所有條件和

買方應遵守股權承諾書中適用於買方的契諾，並在成交時或之前完成股權融資，該等合理的最佳努力應包括(為免生疑問)採取執法行動(包括通過訴訟)，促使承諾提供股權融資的人士履行其在股權承諾書下的義務，並促使該等人士在成交時或之前為股權融資提供資金；及(Ii)遵守其在股權承諾函下的義務，並執行其在股權承諾函下的權利。買方應在第7.1節和第7.2節中的成交條件得到滿足或放棄後，獲得股權承諾函所設想的股權融資(不包括其性質是在成交時必須滿足的條件，但須在成交時滿足或放棄該等條件)。

(B)買方應迅速(在任何情況下，在一個營業日內)以書面形式通知賣方發生下列任何情況：(I)股權承諾書的任何一方終止、否認、撤銷、取消或失效；(Ii)股權承諾書任何一方根據股權承諾書規定的任何違約或違約(或在有或無通知、時間流逝或兩者的情況下，可合理預期會導致任何違約或違約的任何事件或情況)；(Iii)買方或其任何聯屬公司或代表收到任何人士就下列事項發出的任何通知或其他通訊：(A)股權承諾書或股權承諾書任何條文的任何一方實際、威脅或指稱的違反、失責、終止、撤銷或否認(包括任何人撤回、終止、否認、撤銷或對股權承諾書的條款(包括擬進行的股權融資金額)作出重大更改)或(B)股權承諾書任何當事人之間或之間的重大爭議或分歧，或(Iv)買方出於任何原因相信(A)股權承諾書任何當事人之間或之間存在(或合理可能)的爭議或分歧，或(B)其可能無法按股權承諾書預期的條款、方式或從股權承諾書預期的來源獲得全部或任何部分的股權融資。買方應在合理可行的範圍內儘快，但無論如何在兩(2)個工作日內，向賣方及其代表提供賣方合理要求的與第5.15(B)節所述任何情況有關的任何信息。

(C)買方不得準許、同意或同意(I)修訂、重述、替換、補充、終止或以其他方式修改或放棄股權承諾書項下的任何規定或補救措施(增加據此提供的股權融資額除外)或(Ii)提前終止股權承諾書。買方應保持股權承諾書的效力，直至本協議所設想的交易完成為止。買方違反股權承諾書的任何行為應視為買方違反本協議。

(D)即使本第5.15節有任何相反規定，買方遵守本第5.15節的規定不應解除買方完成本協議所設想的交易的義務，無論股權融資或任何其他融資是否可用，並且買方承認本協議和本協議擬進行的交易不取決於買方獲得股權融資或任何其他融資的能力。

第5.16節。融資援助。

(A)在截止日期之前，賣方同意盡合理的最大努力提供，並應促使賣方實體和購買實體及其各自的高級管理人員、董事、僱員和代表根據本第5.16條第(D)款的規定，在每種情況下由買方自行承擔費用，提供買方可能合理要求的合作，這種合作是與任何債務融資安排(“債務融資”)相關的預期類型融資的必要和慣例，包括使用合理的最大努力：

(I)向買方提供賣方實體或買方實體擁有的、僅與買方實體和買方實體有關的任何未經審計的企業和買方實體的歷史財務報表和其他未經審計的財務信息；但賣方實體和買方實體只有在賣方實體、買方實體和企業的歷史賬簿和記錄中可獲得此類信息的情況下才有義務提供此類信息；

（二） 在合理的事先通知後，促使企業管理層成員參加合理數量的會議、與潛在貸款人和投資者的介紹，以及與評級機構的會議，在每種情況下都與債務融資有關；

㈢ 促使業務管理層成員合理地協助買方和債務融資來源準備（A）任何銀行信息備忘錄和相關貸款人陳述，（B）評級機構陳述的材料；任何此類銀行信息備忘錄，貸款人陳述或類似文件，包括與業務有關的披露和財務報表，應僅反映買方為債務人，賣方或其子公司不得出具此類銀行信息備忘錄、貸款人陳述、材料或類似文件（除被收購實體外）和（C）僅就財務信息和來自業務歷史賬簿和記錄的數據而言，協助買方準備債務融資計劃的備考財務信息和備考財務報表，雙方同意，不需要與以下方面有關的信息和協助：（1）債務和股權融資的擬議總額，以及與發生該等債務或股權融資有關的假定利率、股息（如有）以及費用和開支，（2）任何收盤後或備考成本節約、協同效應、資本化，所有權或其他形式上的調整，希望納入與債務融資有關的任何信息，或（3）與買方或其任何子公司有關的任何財務信息，或與買方收購業務沒有直接關係的任何調整；

㈣ 合理促進、執行和交付擔保物、其他最終融資文件或買方可能合理要求的關於被收購實體的其他證書或文件的質押，或以其他方式合理促進授予、質押和獲得擔保權益

關於被收購實體的任何抵押品留置權的完善（前提是：（A）除非與成交有關，否則不得簽署和/或交付任何文件或證書；（B）其效力應取決於成交發生或在成交發生後生效；（C）任何賣方實體不承擔任何責任。任何被收購實體或其各自涉及的管理人員或僱員）；及

（五） 被收購實體採取所有公司行動，在成交發生的前提下，買方合理要求，允許買方在成交時完成債務融資，並直接借入或產生債務融資的所有收益（前提是，其效力應以成交發生為條件，或在成交發生後生效）。

（b） 在截止日期之前，賣方同意並應促使賣方實體、被購買實體及其各自的管理人員、董事、僱員和代表提供：

(I)(A)企業財務報表，(B)截至2023年12月31日或之後的每個財政年度以及在截止日期前至少一百二十(120)天的未經審計的分拆預計毛利率報表，以及(C)截至2023年12月31日及以後的每個財政季度和至少在截止日期前四十五(45)天的未經審計的分拆預計資產負債表和未經審計的分拆預計毛利率報表；和

(Ii)在成交日前至少三(3)個工作日，買方應在成交日前至少十(10)天以書面形式合理要求的與所購實體有關的所有文件和其他信息，這些文件和信息是美國監管機構根據適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和法規(包括《愛國者法案》)要求的債務融資所必需的，包括如果所購實體符合《受益權條例》所規定的“法人客户”資格，則還應提供受益權證明。

(C)即使本協議有任何相反規定，(I)此類請求的合作不得(A)不合理地幹擾賣方或其子公司(包括本公司)的業務或運營，或(B)如果本協議預期的交易未完成，則不得對賣方或其子公司(包括本公司)造成重大競爭損害，(II)第5.16節中的任何內容均不得要求合作，條件是：(A)賣方或其子公司中的任何人，包括買方實體、各自的董事、經理、高級管理人員或員工，都將承擔任何實際或潛在的個人責任，(B)合理預期與賣方和/或其任何子公司(包括被採購實體的)、組織文件或任何法律相沖突或違反，或導致違反、違反或違反賣方或其任何子公司(包括被採購實體)作為一方的任何合同，(C)導致第7.1節、第7.2節或第7.3節中規定的任何成交條件得不到滿足，或(D)導致本協議的任何違約，(Iii)賣方、其任何附屬公司或任何被購買的

各實體應被要求(A)支付與債務融資有關的任何承諾費或其他類似費用，或產生或承擔與債務融資有關的任何責任或其他義務，或被要求採取任何行動，使其承擔任何實際或潛在的責任，承擔任何費用或支出，或支付任何其他款項，或同意提供與債務融資或與此有關的任何信息有關的任何賠償，(B)交付或徵求內部或外部律師的意見，(C)在賣方確定這種訪問或披露可能危及律師-委託人特權或違反任何法律或合同的情況下，提供獲取或披露信息，或(D)放棄或修改本協議或賣方或其子公司(包括被購買實體)所屬的任何其他合同的任何條款；(Iv)除被購買實體外，賣方或其任何子公司或其各自的董事、高級管理人員或員工不得以此類身份簽署、交付、訂立或履行任何協議，與股權融資或債務融資有關的文件或文書，或通過任何決議或採取任何其他行動批准獲得股權融資或債務融資所依據的協議、文件和文書(習慣授權書除外)和(V)不要求被購買實體或其各自的董事、高級管理人員或員工簽署、交付或簽訂或履行任何協議，與股權融資或債務融資有關的與成交無關或將於成交日前生效的文件或文件(習慣授權書除外)，且所購實體的董事及管理人員無須通過決議案批准用以取得股權融資或債務融資的協議、文件及文書，除非買方已決定該等董事及管理人員將於成交日期當日及之後繼續擔任所購實體的董事及經理，且該等決議案視成交事項(習慣授權書除外)的發生而定，或僅於成交當日生效。賣方特此同意在債務融資中使用本企業的標識；前提是此類標識的使用方式不得意圖或合理地有可能損害或貶低賣方實體、被購買實體或企業。

（d） 賣方實體和被購買實體不應就根據本第5.16條提供的任何財務信息或數據或其他信息向買方承擔任何責任。 買方應賠償、保護和保護賣方、其子公司（包括被購買實體）及其關聯公司和代表免受任何及所有責任、損失、損害、索賠、成本、開支、利息、裁決，他們因債務融資和履行本第5.16條規定的各自義務而遭受或招致的判決和處罰，與此相關的任何信息（不包括任何此類責任、損失、損害賠償、索賠、成本、開支、利息、裁決、判決和處罰，賣方、賣方實體和被收購實體及其代表的欺詐、故意違約、故意不當行為、重大過失或惡意行為所導致的，由具有管轄權的法院作出的最後和不可上訴的判決所確定）。 買方應根據賣方的要求，及時向賣方及其子公司（包括被收購實體）償還賣方或其子公司（包括業務和被收購實體）因本第5.16條所要求的合作而發生的所有合理且有記錄的實付費用、成本和開支。

（e） 為免生疑問，本協議雙方確認並同意本第5.16條所載的條款代表賣方的唯一義務，其

子公司、被收購實體及其關聯公司及其各自的代表就債務融資安排進行合作，本協議的任何其他條款（包括本協議的附件和附件）均不應被視為擴大或修改此類義務。儘管本協議中有任何相反的規定，第7.2（b）條中規定的適用於賣方、其子公司和被收購實體在本第5.16條項下的義務的條件應被視為滿足，除非（i）債務融資主要由於賣方故意違反本第5.16條項下的義務而獲得，（ii）買方已向賣方發出書面通知，説明所稱的不遵守，且（iii）此類不遵守尚未在收到該書面通知後十（10）個營業日或外部日期之前得到糾正。

第5.17節 陳述和擔保保險。 買方應單獨負責並支付在交易結束前與本協議相關的買方陳述和保證保險單（“R & W保險單”）採購相關的所有成本和開支，該保險單的最後草案已提供給賣方。 買方及其關聯公司應使R & W保險單始終明確規定，保險人不得代位或以其他方式對賣方或其關聯公司或前述任何人的任何過去、現在或未來的董事、經理、高級職員、僱員或顧問提起任何訴訟（統稱為"代位求償權放棄受益人"）基於、產生或與本協議有關的，或協商、執行或履行本協議，但欺詐的情況除外，而代位求償放棄受益人是該條款的第三方受益人。買方應在交易結束後立即向賣方提供最終R & W保險單的真實完整副本。 為免生疑問，本協議中的任何內容均無意限制或削弱買方（或賣方、其關聯公司及其各自的主管、董事、經理、代理人、繼任者和受讓人）或任何其他人根據R & W保險單尋求或獲得賠償的權利。 賣方應儘可能迅速地（但不遲於截止日期後十（10）個工作日內）向買方提交數據室的電子副本，日期為本協議日期或截止日期（如適用）。

第5.18節。排他性。自本協議日期起至截止日期及本協議根據第8.1條終止之日(以較早者為準)，賣方不得、亦不得授權或準許其任何聯屬公司或其任何代表直接或間接(I)徵求、發起、知情地促成或明知而鼓勵任何收購建議；(Ii)與任何人士就可能的收購建議進行討論或談判，或向任何人士提供任何資料；或(Iii)訂立有關收購建議的任何協議或其他文件(不論是否具約束力)。賣方應立即停止並導致終止，並應盡合理最大努力促使其關聯公司及其各自代表立即停止並終止迄今為止與任何人進行的關於或可能導致收購建議的所有現有討論或談判，並應迅速(無論如何在本協議日期後兩(2)個工作日內)要求所有該等人士退還或銷燬由賣方或其代表提供的與任何收購建議相關的任何保密信息。在截止日期和本協議根據第8.1條終止的日期之前，賣方應立即(無論如何應在賣方或其關聯公司或代表收到本協議後兩(2)個工作日內)以口頭和書面形式通知買方

任何收購建議、關於任何收購建議的任何信息請求、關於或可合理預期導致收購建議的任何查詢、該請求、收購建議或查詢的具體條款和條件，以及作出該請求的人的身份。

第5.19節。釋放；放棄。

(A)自成交之日起，買方代表其自身、其受控聯營公司(包括在交易結束後，包括所購買的實體)及其任何及其各自的繼承人、法定代表人、繼承人和受讓人(統稱為“買方解除人”)，在法律允許的最大限度內，在法律允許的最大範圍內，不可撤銷地免除、宣告無罪和永久解除責任，賣方、賣方聯營公司及其各自的過去、現在或將來的高級管理人員、董事、僱員、代理人、一般或有限合夥人、經理、管理公司、成員、股東、股權持有人、控制人、聯營公司和代表(每個、買方或其繼承人、法定代表人、繼任人或受讓人在結業前曾有、現在或將來可能因任何或所有與所購實體或業務有關的任何或所有事宜、原因或事情而遭受或反對的任何及所有訴訟、損失、罰款、缺失、損害、付款、罰款、判決及任何種類、性質及描述的法律或衡平法上的責任。買方約定並同意，買方解除人不得向任何賣方提出根據本第5.19條解除的索賠。買方向賣方表示，截至本合同日期和成交時，沒有買方解除人將本條款第5.19條所解除或解除的任何索賠的全部或任何部分或任何權益轉讓或轉讓給任何人。儘管有上述規定，買方不應被視為已解除買方在交易結束後認定為必要或適宜的任何索賠、抗辯、事實或情況，以對抗任何董事、高級職員、僱員、承包商或代理人提起的任何訴訟，或起訴任何董事高級職員、僱員、承包商或代理人，這些訴訟與上述個人在結算前為所購實體或企業所做的工作有關。

(B)自成交之日起生效，賣方代表自身、賣方實體及其受控關聯公司及其各自的繼承人、法定代表人、繼承人和受讓人(統稱為“賣方解除者”)，在法律、買方和買方關聯公司(包括成交後的買方實體)及其各自的過去、現在或將來的高級管理人員、董事、僱員、代理人、一般或有限責任合夥人、經理、管理公司、成員、顧問股東、股權持有人、控制人、關聯公司和代表(各自)允許的最大範圍內，不可撤銷地解除、宣告無罪並永久解除責任。賣方或其繼承人、法定代表人、繼任人或受讓人在結算前曾經、現在或將來可能因任何與所購實體或業務有關的任何事宜、因由或事情而承擔的、法律上或衡平法上的任何種類、性質及描述的任何及所有訴訟、損失、罰款、缺失、損害、付款、懲罰、判決及法律責任。賣方約定並同意，賣方解除人不得向買方提出根據本第5.19條解除的任何此類索賠。賣方向買方表示，截至本合同簽訂之日和成交之日，沒有賣方解除人轉讓或轉讓或聲稱轉讓或轉讓

根據本第5.19節免除或解除的任何索賠的全部或任何部分，或其中的任何權益。

(C)買方和賣方分別代表買方和賣方明確同意，本條款第5.19條適用於根據《加州民法典》第1542條或任何類似的州或聯邦法律授予的任何和所有權利，在此明確放棄。加州民法典第1542條(“第1542條”)如下所述：“一般免除不包括債權人或免除方在執行免除時不知道或懷疑其存在的債權，以及如果他或她知道，將對其與債務人或被免除方的和解產生重大影響的債權。”每一買方起訴人和賣方起訴人都明白，第1542條或另一司法管轄區的類似法規、規則、條例或命令賦予該方當事人不放棄其不知情的現有索賠的權利，除非該方自願選擇放棄這一權利。在被告知後，買方和賣方分別代表買方釋放人和賣方釋放人自願選擇並放棄第1542條或其他類似法規、法規或命令中描述的權利，並選擇為現有的、存在的或此後可能存在的索賠承擔一切風險，無論是已知的還是未知的、懷疑的或不懷疑的，這些索賠產生於或與根據本第5.19條聲稱的釋放的索賠或其他事項有關，在每種情況下，在成交時有效。買方和賣方承認並同意上述放棄是本第5.19節的基本和實質性條款，如果沒有該放棄，雙方不會同意本協議的條款。

(D)即使本第5.19節中包含的任何相反規定，本第5.19節中規定的免除不應影響或免除(I)買方、任何購買實體或任何賣方實體在本協議或任何其他交易文件下的義務，(Ii)在與(A)賣方發放人和買方獲釋受讓人之間的任何商業安排下產生的任何索賠，或(B)買方發放人和賣方獲釋受讓人，另一方面，(Iii)任何基於欺詐的索賠，(Iv)任何索賠或補償權利，賣方發包人或買方發包人以高級職員、董事、經理或僱員的身份，因下列原因而產生的賠償或貢獻：(I)根據該人的組織文件或由該人或其代表維護的任何保險單；或(V)以高級職員、董事、經理或僱員的身份向任何賣方發行人或買方發包人提出的任何索賠或獲得賠償、福利或類似金額或付款的任何權利。

第5.20節。進一步的保證。在截止日期後，應任何一方的要求，任何其他方將不時簽署和交付或促使簽署和交付所有該等文件和文書，並將採取或促使採取該請求方合理地認為必要或適宜的所有進一步或其他行動，以證明和完成本協議和其他交易文件所預期的交易，費用由該請求方承擔。

第5.21節。辭職。賣方應在交易結束前至少十(10)個工作日向買方提供一份真實、準確和完整的董事會成員(或類似的管理機構)和每個所購實體的管理人員名單。賣方應

盡最大努力在截止日期前至少五(5)個工作日，向買方遞交買方要求的董事會成員(或類似的管理機構)成員和每個購買實體的高級管理人員的辭職信，該辭職信在截止日期後生效。

第5.22節。站立活動；運輸安全管理局準備就緒。在交易結束前，賣方應並應促使其關聯公司和代表合理配合買方及其關聯公司和代表，就賣方披露明細表第5.22節規定的活動(“獨立活動”)，為買方在交易結束後獨立運營所購買的實體和企業做準備，賣方應並應促使其關聯公司：盡合理最大努力為買方做好準備並與買方合作，使賣方披露函第5.22節中規定的信息技術活動(“第一天就緒性IT活動”)在交易結束前完成；但此類準備和合作不應要求賣方或其關聯公司承擔任何自付費用或費用(除非此類費用由買方報銷)。

第5.23節 一些房地產問題。 在本協議日期之後，賣方應立即開始高知改造（定義見賣方披露計劃）。 賣方應盡合理的最大努力以商業上合理的速度推進高知改造，並在成交前完成高知改造。 (i)在成交前，賣方應支付與完成高知改造有關的所有自付費用；（ii）如果高知改造在成交前未完成，則在成交後六（6）個月內，賣方應向買方償還與完成高知改造有關的合理自付費用；前提是（a）賣方根據上述第（ii）款向買方償還的總費用不得超過6，000，000美元，以及（b）賣方不得要求向買方償還因買方對高知改造工程的任何偏離而產生的任何增量自付費用。 買方應提供合理詳細的任何此類費用文件，並要求償還。

第5.24節 其他賣家備註

（a） 根據本第5.24條規定的條款和條件，在成交後，買方應促使Holdco按照本合同附件C—2的形式向賣方發出一張本票（“附加賣方票據”），除非根據第5.24（b）條不可發行，附加賣方票據金額由賣方票據EBITDA確定，截至2025年12月31日止的十二（12）個月期間（“計量期”）。 額外賣方票據（如有）應在根據本第5.24條最終確定額外賣方票據金額之日（額外賣方票據（如有）的發行日期，簡稱“發行日期”）後五（5）個工作日內向賣方發行。

（b） 額外賣方票據（如有）的初始本金額（“額外賣方票據金額”）應按照本第5.24（b）條的規定計算。如果賣方票據EBITDA在計量期內（或，如果與觸發控制權變更有關，則LTS期內）小於或等於120，000，000美元，則額外賣方票據金額應等於0美元，不得發行額外賣方票據，買方或其任何關聯公司均不對此承擔任何責任。如果賣方在

計量期（或，如果與觸發控制權變更有關，則LTS期）等於或大於適用的EBITDA上限閾值，則額外賣方票據金額應等於150，000，000美元乘以額外賣方票據金額倍數的乘積（該乘積為“最大額外賣方票據金額”）。如果賣方在測量期間記錄EBITDA（或，如果與觸發控制權變更、LTO期間有關而確定）大於120，000，000美元但小於適用的EBITDA上限，則額外賣方票據金額應等於（i）根據線性插值確定的金額（為説明目的，（x）如果適用的EBITDA上限閾值為130，000，000美元，則線性插值應介於15美元和149，999，985美元之間（即，賣方票據息税前利潤每超過120，000，000美元，該金額應增加15美元，（最高限額為本條（i）項下的最高限額為149，999，985美元）及（y）如果適用的EBITDA上限為123，700，000美元，線性插值應在大約$40.54和$149，999，959.46之間（即，賣方票據息税前利潤大於120，000，000美元的每1.00美元，該金額應增加約40.54美元（本條款（i）項下的最高金額為149，999，959.46美元））乘以（ii）額外賣方票據金額倍數。儘管有任何相反的規定，為計算賣方票據EBITDA，資本化軟件或DTM資本化軟件（如適用）不得超過20，000，000美元，並且，對於任何收購業務，歸屬於該合格業務的資本化軟件或DTM資本化軟件（如適用）應限於其合格百分比。為免生疑問，在任何情況下（x）額外賣方票據金額不得超過額外賣方票據最高金額，（y）本協議項下可發行一份以上額外賣方票據，或（z）在控制權觸發變更後不可發行任何額外賣方票據（為免生疑問，不包括因該觸發控制權變更而發行的額外賣方票據（如有））。

(C)在向買方管理委員會提交本公司截至2025年12月31日的財政年度經審計的財務報表後的十(10)個工作日內，買方應向賣方提交一份聲明，其中列明衡量期間(或，如果與觸發控制權變更有關，則為LTM期間)的賣方附註EBITDA(“EBITDA聲明”)。僅為説明目的，本文件附件中的附件為EBITDA報表樣本，其中列出了截至2023年12月31日的會計年度的賣方附註EBITDA。賣方收到EBITDA聲明後六十(60)天內，賣方應就賣方對EBITDA聲明的計算、準備或內容產生的任何爭議向買方發出書面通知(“EBITDA爭議通知”)；前提是，如果賣方在該六十(60)天期限內未向買方交付任何EBITDA爭議通知，則EBITDA聲明將是最終的、最終的，並對雙方具有約束力；此外，如果買方或其任何代表在根據第5.24(D)條提出要求後五(5)個工作日內沒有提供或延遲提供訪問買方及其子公司的賬簿、記錄或人員的權利，則該六十(60)天的期限應在買方或其任何代表未能在該第五個工作日之後的每個工作日內延長一個工作日。EBITDA爭議通知應合理詳細地列出(I)賣方爭議的EBITDA報表上的任何項目(包括該爭議的理由)和(Ii)該項目的建議正確金額。賣方應被視為接受了EBITDA爭議通知中未確定為爭議項目的任何項目，該等無爭議項目應是最終的、具有約束力的，且不能通過以下方式提起上訴

the parties. 當買方收到EBITDA爭議通知時，買方和賣方應真誠地協商解決其中規定的任何爭議。 如果買方和賣方未能在EBITDA爭議通知書送達後三十（30）天內解決任何此類爭議（“EBITDA爭議解決期”），則應在EBITDA爭議解決期（或買方和賣方共同商定的更長期限）屆滿後十（10）個工作日內，聘請獨立會計師事務所解決任何此類爭議。 在切實可行的情況下，在聘請獨立會計師事務所後的十五（15）天內，買方和賣方應各自準備並向獨立會計師事務所提交一份書面陳述，詳細説明各方對仍有爭議的每個問題的擬議解決方案的完整陳述（應理解，每個此類陳述的內容應限於賣方票據息税前利潤和由此產生的額外賣方票據金額是否根據本協議的條款正確計算，該方就每一爭議問題提出的解決方案以及上述各項的合理支持細節）。 買方和賣方應指示獨立會計師事務所在提交前一句中所述的陳述後儘快作出最終決定，無論如何，在提交後不超過提交後二十（20）天內，對本協議各方具有約束力，如EBITDA爭議通知中所示，每個仍存在爭議的項目的適當金額。 對於每個有爭議的行項目，如果不符合賣方或買方的立場，則此類確定不得超過或低於賣方或買方（如適用）在各自向上述獨立會計師事務所陳述的金額或EBITDA聲明和EBITDA爭議通知（如適用）中所述的立場中所主張的金額的較高者或較低者。 儘管有上述規定，獨立會計師事務所解決的爭議範圍應限於賣方票據EBITDA和由此產生的額外賣方票據金額的任何爭議確定是否按照本協議的條款進行了適當計算。 獨立會計師事務所應僅根據買賣雙方的陳述並根據本協議（即，作為專家而不是作為仲裁員或以獨立審查為基礎）。 買方和賣方應在獨立會計師事務所聘用期間與獨立會計師事務所合作；但買方和賣方均不得與獨立會計師事務所進行任何單方面的溝通。 獨立會計師事務所的費用和開支應根據獨立會計師事務所確定的未判給各方的爭議金額佔該方實際爭議金額的百分比進行分配，由買方和賣方支付。 例如，如果賣方在EBITDA爭議通知中聲稱額外賣方票據金額比買方在EBITDA聲明中確定的金額高出1，000美元，並且如果獨立會計師事務所最終通過向賣方支付1，000美元爭議中的600美元來解決爭議，則獨立會計師事務所的成本和費用將分配百分之六十（60%）（即，600美元1，000美元）和百分之四十（40%）（即，400萬元，賣方。 在沒有欺詐或明顯錯誤的情況下，獨立會計師事務所作出的所有決定，以及經獨立會計師事務所修改的息税前利潤聲明，將是最終的，決定性的，並對雙方有約束力。

（d） 為遵守本第5.24條規定的條款，賣方和買方應合理合作，並及時向對方及其各自的代表提供所有信息、記錄、數據和工作文件（受

通常保密協議和訪問函（如適用），在每種情況下，在與購買資產、假定負債、業務或購買實體有關的範圍內，並應允許在正常營業時間內以不合理幹擾其業務的方式合理訪問其設施和人員，在每種情況下，在編制和分析EBITDA報表以及解決其下任何爭議的合理要求範圍內；如果賣方和買方，（及其各自的附屬機構，（視適用而定）無須提供任何文件或資料，而該等文件或資料會危害任何受權人─客户或其他特權，或違反任何適用法律、數據安全要求、受託責任或賣方、買方或其任何關聯公司（如適用）所簽署的具有約束力的協議；此外，在每一種此種情況下，不提供此種資料的一方當事人均應盡合理的最大努力，儘可能向請求方當事人提供，以合理預期不會導致違反任何適用法律、數據安全要求、信託責任或合同義務的方式訪問相關信息，或沒收或放棄任何此類律師—客户或其他特權。

(E)在根據第5.24節最終確定額外的賣方票據金額之前，買方應在每個會計季度向賣方提交一份EBITDA報表草稿，當買方及其子公司的財務報表在該會計季度根據優先債務(賣方票據中的定義)交付給貸款人時；但該EBITDA報表草稿應按照緊接該會計季度結束前十二(12)個月的計量期間進行計算。

(F)本協議中的任何內容不得被視為直接或間接限制或限制買方或其任何關聯公司在交易結束後指導所購實體或其任何關聯公司(包括業務)的業務的行動；但買方不得采取任何行動(或不採取行動)，其目的(不僅是效果)是：(I)減少賣方票據EBITDA，(Ii)挫敗、阻礙或推遲賣方根據本第5.24節賺取最高允許額外賣方票據金額的能力，或(Iii)阻礙或推遲EBITDA聲明的最終確定；此外，買方或其任何關聯公司出於善意採取的任何行動不應被視為違反前述但書。儘管本協議或其他地方有任何相反的規定，但在遵守前一但書中的義務的前提下，賣方及其任何關聯公司或任何其他人不得因買方及其附屬公司未能達到發行額外賣方票據或任何特定額外賣方票據金額所需的目標而向買方或其任何附屬公司追償。買方及其任何關聯公司(包括成交後的所購實體)或任何其他人均未就任何額外的賣方説明或實現本條款第5.24節所述目標的能力作出任何明示或暗示的陳述或保證，賣方及其任何關聯公司或任何其他人均不依賴任何此類陳述或保證。

(G)賣方及其任何關聯公司均不得采取任何行動(或不採取行動)，其主要目的(而不僅僅是效果)是(I)增加賣方票據EBITDA或(Ii)協助、促進或加速賣方賺取根據本第5.24節規定的最高允許額外賣方票據金額的能力。

(H)賣方根據本第5.24節享有的權利，包括獲得任何額外賣方票據的權利(I)僅為合同權利，不是任何聯邦或州證券法所指的擔保(並且應僅授予賣方根據適用州法律的一般無擔保債權人的權利)，(Ii)將不會由任何形式的證書或票據表示，但在可根據本條款發行的範圍內，根據本第5.24節發行的額外賣方票據，(Iii)不給予賣方任何股息權、投票權、清算權、買方或其任何關聯公司股權的持有者共有的優先購買權或其他權利，以及(Iv)即使第10.2節有任何相反規定，不得出售、轉讓、質押、贈與、轉讓、轉讓或以其他方式處置(每項轉讓)(任何違反第5.24(G)條的轉讓從一開始就是無效的)；但為免生疑問，賣方可在其第12節所允許的範圍內，在出具時轉讓附加賣方票據。

(I)如賣方票據在(I)額外賣方票據的發行或(Ii)最終裁定該額外賣方票據尚未賺取之前(以較早者為準)償還，則Holdco須繼續遵守賣方票據第8及9條的規定，猶如該條文仍然有效一樣；但根據本第5.24(H)節規定，根據賣方票據第8節應向賣方支付的任何款項，應由Holdco保留，並在根據本第5.24節發行額外賣方票據的情況下，支付給賣方(金額不超過額外賣方票據金額)，作為額外賣方票據的預付款，基本上與發行該額外賣方票據同時進行。

(J)Holdco代表並保證：(I)根據其組織管轄區的法律，它是正當組織、有效存在和信譽良好的；(Ii)它有資格或以其他方式根據適用法律需要此類資格或授權的每個其他司法管轄區的法律開展業務，並擁有所有必要的組織權力和權力，以按照目前進行的方式開展業務，但不會或不會合理地預期不會損害或實質性推遲Holdco履行本協議項下義務的能力；(Iii)買方是Holdco的間接全資子公司，(Iv)其擁有籤立本協議及在成交時籤立賣方票據及在發行時(如可發行)額外賣方票據及(V)Holdco籤立及交付本協議及在成交時籤立及交付賣方票據及於發行時(如可發行)額外賣方票據的一切必要權力及授權，並已或將於適用時間獲Holdco所有必要的公司或其他行動正式授權。

第六條
某些税務事宜

第6.1節。跨期。就本協定而言，就任何跨越期而言，(A)可分配給結算前税期的定期徵收的任何税額(如房地產税)應等於整個跨越期的此類税額乘以分數，分數的分子是跨越期內在結算前税期內的日曆日數，分母是整個跨越期的日曆日數，以及(B)上文(A)款未描述的任何税額(包括根據或以淨收入衡量的税額，工資或支出、利潤、收益、收據、收益或類似項目)，並可分配到關閉前的納税期間，應根據中期關閉

在結賬前税期最後一天(為此目的，守則第957條所界定的任何“受控外國公司”或任何合夥企業或其他過關實體的任何成員持有實益權益的任何合夥企業或其他過關實體的應納税期間將被視為在該時間終止)當天結束時的賬簿；但以年度為基礎計算的免税、免税或扣除(包括但不限於折舊和攤銷扣除)應按每個期間的天數比例在結賬前税期和結賬後税期之間分配。

第6.2節。報税表。賣方應準備並及時提交或安排編制並及時提交應在截止日期前提交的關於購買實體、購買資產、承擔負債和業務的所有納税申報單，在每種情況下，該等納税申報表的編制方式均應與上次適用於購買實體、購買資產、承擔負債和業務的上次類似納税申報單的方式一致，除非適用法律另有要求。買方應編制並及時提交或安排編制並及時提交應在截止日期後提交的關於所購實體、所購資產、所承擔的負債和業務的所有納税申報單。除適用法律另有規定外，買方、被購買實體或其任何聯屬公司就所購買的資產、承擔的負債或業務編制和提交的關停前税期或跨期期的任何報税表，應與上一次就所購買的實體、所購買的資產、所承擔的負債及所經營的業務(如適用)的上次類似報税表保持一致。買方應在提交該所得税申報單前至少三十(30)天(如果該所得税申報單應在截止日期後三十(30)天內，在合理可行的情況下儘快)向賣方提供一份該等建議的納税申報單的副本，該申報單將合理地預期會增加賣方或其關聯公司(包括成交前的任何購買實體)的納税責任，或作為根據本協議就受保護税款提出賠償要求的基礎，並應向賣方提供賣方可能合理要求的有關該納税申報單的附加信息。未經賣方事先書面同意，不得提交任何此類納税申報單，該同意不得被無理扣留、附加條件或拖延。在適用法律允許的範圍內(適用“更有可能”標準(或更高舒適度))，所有交易税扣除應包括在賣方或其關聯方在結業前納税期間的適用所得税申報表中，不得視為買方或其關聯方的所得税扣除；但如果適用法律要求將此類扣除包括在所購實體的所得税申報表中，則此類扣除應在適用法律允許的範圍內分配到結賬前税期(適用“更有可能”標準(或更高舒適度))。

第6.3節. 税務訴訟。

（a） 買方應在收到任何書面通知後30天內通知賣方：（a）與被收購實體提交的或與其相關的任何所得税申報表有關的任何税務訴訟，但該等税務訴訟涉及截止日期或跨期或之前的任何税務期間，或（b）根據本協議，合理預期可作為賠償税的賠償要求的基礎的任何税務訴訟，或賣方或其任何關聯公司（被收購實體除外）可能合理預期承擔任何法律責任（條款（a）和

(b)，每一個，“覆蓋税務訴訟”）；但買方未能提供該通知將不會解除賣方在本協議下的義務，但賣方並未因此受到實質性損害。

（b） 如果涉及賣方披露表第1.1（j）（ii）節中所述的任何税收的任何涵蓋税務訴訟，（“第1.1（j）（ii）節税務訴訟”），買方應控制第1.1（j）（ii）節税務訴訟的實施和解決，買方應：（i）就第1.1（j）（ii）條税務訴訟聘請律師或賣方合理接受的其他代表，（ii）讓賣方充分並及時地瞭解第1.1（j）（ii）條税務訴訟的進展情況，（iii）及時向賣方提供從適用税務機關收到的與第1.1（j）（ii）條有關的重要函件的副本（iv）在提交與第1.1（j）（ii）節税務訴訟有關的任何書面材料之前，諮詢賣方，並向賣方提供評論的機會，包括提交與任何截止前納税期有關的任何納税申報表，未經賣方書面同意，不得提交任何此類提交，（v）允許賣方（或賣方的關聯公司或代表）參加所有會議和談判，費用由賣方承擔（包括電話會議）就第1.1（j）（ii）節税務訴訟與適用的税務機關，（vi）未經賣方書面同意，不得影響第1.1（j）（ii）條税務訴訟的任何和解或妥協，及（vii）未經賣方書面同意，不得就第1.1（j）（ii）節税務訴訟採取任何其他實質性行動。

（c） 如果任何涵蓋税務訴訟程序不屬於第1.1（j）（ii）條的税務訴訟程序，買方應（i）合理告知賣方任何該等涵蓋税務訴訟程序的進展情況，（ii）向賣方提供與任何該等涵蓋税務訴訟程序有關的重要通信副本，（iii）允許賣方（或賣方關聯公司或其律師）參與，費用由賣方承擔，在會議中（包括電話會議）與適用的税務機關就任何該等涵蓋的税務訴訟，以及（iv）未經賣方書面同意，不得影響任何此類涵蓋税務訴訟的任何和解或妥協，不得設置不合理的條件、拖延或扣留。為免生疑問，如果任何涵蓋的税務訴訟涉及賣方披露表第1.1（j）（ii）節中所述的兩項税收和任何其他税收，則第6.3（b）條規定的買方義務應僅適用於涉及賣方披露表第1.1（j）（ii）條所述税款的該涵蓋税款的部分，以及買方，第6.3（c）條規定的義務應適用於涉及此類其他税收的此類涵蓋税收訴訟的部分。

（d） 賣方將真誠地與買方合作，以替換任何被購買實體的"合夥代表"，如適用，與相關的被收購實體一起指定由買方選擇的新的“合夥代表”（雙方理解，買方應有權根據守則第6226條作出（或促使被購買實體作出）“推出”選擇，（以及州、地方或非美國法律的任何類似規定））對於任何被收購實體而言，該被收購實體是或曾經在相關應税期間內為美國聯邦所得税目的的合夥企業。如果第6.3節和第9.4節之間存在任何不一致，則以第6.3節為準。 為免生疑問，賣方應對與賣方、其關聯公司（其他）提交的所得税申報表有關的任何税務訴訟擁有控制權，買方及其關聯公司無權對其進行任何權利。

包括賣方或其任何關聯公司的任何關聯集團（僅由被購買實體組成的關聯集團除外）。

第6.4節 合作與信息交流。本協議的每一方應並應促使其關聯方向本協議的另一方提供其任何一方合理要求的合作、文件和信息，以便（a）提交任何納税申報表、修訂的納税申報表或要求退款，或（b）進行任何税務訴訟。 此類合作和信息應包括提供必要的授權書、相關納税申報表所有相關部分的副本、相關附表和相關工作文件、與税務機關裁決或其他決定有關的文件、與財產所有權和税基有關的記錄和其他信息。任何該等一方可擁有的資料，而每一方須在雙方方便的基礎上合理安排其僱員，以解釋如此提供的任何文件或資料，費用由其自行承擔；但要求協助的一方須支付提供協助的一方所招致的合理自付費用；此外，任何一方不得被要求在時間或金額上提供會不合理地幹擾該方的業務和運作的協助。 儘管本協議中有任何相反規定（i）買方或其任何關聯公司均無權獲得任何報税表。（或其副本）賣方或其任何相應關聯公司（不包括購買實體）或任何關聯集團，包括賣方或其任何關聯公司（不包括購買實體）和（ii）賣方或其關聯方有權。任何報税表買方或其任何關聯公司的（或其副本）（不包括被購買實體）或任何關聯集團，包括買方或其任何關聯公司（不包括被購買實體）。

第6.5節 第338節選舉

（a） 未經賣方事先書面同意（不得無理拒絕、附加條件或延遲同意），買方不得（i）根據守則第338條作出任何選擇。（或根據州、當地或非美國法律作出的任何類似選擇），除披露附表第6.5節所示的每個被收購實體外，（ii）不作出或改變，並應使其附屬公司。（包括成交後被收購實體）不作出或改變任何被收購實體的税務選擇（包括根據《財務條例》第301.7701—3節進行的任何實體分類選擇），或變更任何被收購實體的任何税務會計方法或任何税務會計期間，如果此類選擇或變更會影響賣方或其任何關聯公司，或（iii）自願就與任何截止前納税期有關的被收購實體的任何税款或納税申報表與任何税務機關接洽，在每種情況下，如果該等行動涉及交易結束前納税期，且合理預期會增加賣方或其關聯公司的税務責任，（包括交易結束前的任何被收購實體）或作為根據本協議就賠償税提出賠償要求的依據。

（b） 買方應根據《守則》第338（g）條（以及州或當地法律規定的任何類似選擇），就買方購買披露附表第6.5條所示的每個被購買實體作出及時且不可撤銷的選擇。 交易結束後，買方應準備正確填寫的IRS表格8023，

適用州或當地税法要求的任何類似表格，並應將該等表格的草稿交付給賣方，供賣方審查和批准。買方應根據賣方的任何合理意見修改此類表格，並應在收到賣方批准後立即執行並存檔此類表格，並應向賣方提供此類存檔副本。買方和賣方應根據第2.10節的規定準備任何所需的IRS表格8883。

(C)自本協議生效之日起至本協議根據第8.1條規定的較早時間結束或終止為止，買方和賣方應真誠合作，以確定將從Light Canada N.S.ULC、NorthgateArinso Canada ULC和NGAOut外購Canada ULC購買的資產(統稱為“加拿大購買的資產”)是否符合《加拿大消費税法案》(加拿大)第167條的規定(“第167條選擇”)。賣方及其關聯方和買方及其關聯方應在收到賣方建議書後三十(30)天內盡合理最大努力最終確定該決定，買方對該決定的同意不得無理扣留、附加條件或拖延。如果買方和賣方確定加拿大購買的資產符合第167條規定的選舉條件，買方應盡合理最大努力促使其適用的關聯方(I)在交易結束前登記加拿大商品和服務税及協調銷售税，並向賣方及其關聯方提供其登記號碼，以及(Ii)執行該第167條選擇，以使不會因購買所購買的資產而支付加拿大商品和服務税或協調銷售税，並在適用法律規定的方式和時間內提交此類選擇。如果買方和賣方認定加拿大購買的資產符合第167條的規定，買方應進一步並應促使其關聯公司賠償賣方及其關聯公司因買方支付加拿大商品和服務税或協調銷售税或賣方收取任何此類税收的責任而產生的、與之相關的或與之相關的任何和所有損失，並使其免受任何損失，在每種情況下都與購買加拿大購買的資產有關。儘管如上所述，如果(X)買方和賣方確定加拿大購買的資產沒有資格參加第167條選舉，或者(Y)買方和賣方確定加拿大購買的資產有資格參加第167條的選舉，但適用的加拿大税務當局根據該事項的最終處置確定加拿大購買的資產沒有資格參加第167條的選舉，則就購買加拿大購買的資產徵收的任何加拿大商品和服務税以及協調銷售税將構成轉讓税，賣方和買方分別承擔50%和50%(為免生疑問，不適用前款規定的賠償義務)；但如果買方或其關聯公司在交易結束後收到被視為轉讓税的加拿大商品和服務税或協調銷售税的任何退款，則買方應向賣方匯出相當於(I)50%乘以(Ii)該退款的乘積的金額，扣除買方或其關聯公司因申領、獲得或收取和支付該等退款而產生的任何合理的自付費用或支出。買方和賣方應合作並採取合理必要的行動，及時申請和獲得加拿大商品和服務税或統一銷售税的任何可用退款，並應促使其適用關聯公司。

(D)買方及賣方進一步同意遵守及履行，並促使其聯屬公司(包括在成交後作為買方聯屬公司的買方實體)遵守及履行披露附表第6.5(D)節所載的契諾。

第6.6條。轉讓税。除第6.5(D)節或第6.6節另有規定外，本協議預期進行的交易或與之相關的所有銷售、使用、轉讓(包括房地產轉讓)、單據、印章、增值、貨物和服務或類似的税費和相關費用(“轉讓税”)將由賣方和買方分別承擔50%和50%；但是，任何屬於結算前重組税而非增量買方重組税的轉讓税應由賣方百分之百(100%)承擔，任何屬於增量買方重組税的轉讓税應由買方百分之百(100%)承擔。加拿大商品和服務税或統一銷售税應僅在6.5(D)節規定的範圍內作為轉讓税。買方或其關聯公司將準備並提交與該等轉讓税有關的任何納税申報單，並向賣方提供該納税申報單的副本。買賣雙方應合作，並應促使其各自的關聯公司及時準備和提交與此類轉讓税有關的任何納税申報單或其他文件，包括任何免徵或免除適用或徵收任何轉讓税的索賠。轉讓税不應包括因與本協議預期進行的交易有關而產生的任何基於收入或收益的税收(為此包括任何間接資本利得税)。

第6.7節 退税。 除非賣方在確定結算報表或結算後報表時獲得該等金額的經濟利益，賣方披露表第1.1（a）（ii）節中列出的實際實現的任何退税（無論是現金還是作為代替現金的信用證）由買方或其關聯公司支付（包括被收購實體）在或與關閉發生的應課税年度或隨後的兩（2）個應課税年度相關的費用將由賣方承擔。買方或其關聯公司（視情況而定）應向賣方支付任何此類退款或積分，扣除買方或其關聯公司因索賠、獲得或接收和支付此類退款而產生的任何税款和/或合理的實付成本或開支，在收到該等退款後的十（10）個工作日內（或提交任何將該等退款用作抵免的納税申報表）。儘管有上述規定，為免生疑問，在任何情況下，本第6.7條均不要求買方或其關聯公司就任何退税進行任何付款，（a）是買方預付或估計税款或多付税款的退款，在成交日期或之後，被購買實體或其各自的關聯公司，但賣方或其關聯公司未付款或以其他方式付款，在經濟上承擔該等税項或（b）是轉回任何淨經營虧損、税款抵免或其他税務屬性的結果。

第七條
先行條件

第7.1節 雙方有義務關閉。 賣方和買方各自的完成交易的義務取決於在交易完成時或之前滿足或放棄以下條件：

（a） 反壟斷批准。 根據《HSR法案》和賣方披露表第7.1（a）條所列司法管轄區的反壟斷法，在成交前應獲得或已經發生的批准、許可和/或終止或終止任何適用等待期（包括任何延長）。

（b） 沒有禁止或限制。 任何有管轄權的法院發佈的禁令或其他判決不得已生效並保持有效，從而阻止交易的完成。

第7.2節 買方關閉義務的條件。 買方完成交割的義務取決於在交割時或之前滿足（或買方放棄）以下附加條件：

（a） 代表和義務。(i)第3.2條中規定的賣方基本陳述在本協議日期和截止日期之時，除最小限度外，均應真實和正確，如同在截止日期之時作出，（上述第（i）款中描述的賣方基本陳述除外），以"實質性，"業務重大不利影響"或類似的限定在各方面均為真實和正確，而不符合上述規定的限定在各方面均為真實和正確，如同在本協議簽訂之日和截止日期作出的，（iii）賣方在第3.7（b）條中的陳述和保證在本協議日期和截止日期時在所有方面都是真實和正確的，如同在截止日期作出的，並且（iv）賣方在本協議第三條中的所有其他聲明和保證（不使任何“重大”或“商業重大不利影響”限定詞或其中其他類似限定詞生效），在本協議的日期和截止日期，應是真實和正確的，就像在截止日期和截止日期作出的，但（A）除外。在特定日期作出的陳述和保證應僅在該日期和截至該日期進行測試，及（B）就第（iv）款而言，該等陳述及保證如屬真實及正確，不會對業務造成重大不利影響。

（b） 履行賣方的義務。 賣方根據本協議在交易結束時或之前履行或遵守的約定和協議，應在所有重大方面得到履行或遵守。

（c） 軍官證書。 買方應已收到一份證明，日期為截止日期，並由賣方執行官員代表賣方簽署，説明已滿足第7.2（a）條、第7.2（b）條和第7.2（d）條中規定的條件。

（d） 業務重大不利影響。 自本協議之日起，不應發生任何業務重大不利影響。

（e） 交易文件的交付。 買方應已收到賣方根據第2.8（b）條要求交付的其他交易文件，但第2.8（b）（vi）條規定的文件除外（收到該文件不應成為買方履行成交義務的條件）。

（f） 關閉前重組。 截止前重組應在所有重大方面按照賣方披露計劃第5.12條和第5.12條規定的條款完成（買方和賣方雙方商定的任何變更除外）。

第7.3節 賣方關閉義務的條件。 賣方完成交割的義務取決於交割時或交割前滿足（或賣方放棄）以下附加條件：

（a） 代表和義務。 (i)買方的每一項基本陳述在本協議日期和截止日期的所有重要方面均應真實和正確，如同在截止日期作出，（ii）第5.24（j）條所載控股公司的陳述和保證本協議的所有條款在所有重大方面均為真實和正確的，如同在本協議的日期和截止日期一樣，截止日期和（iii）本協議第四條中包含的買方所有其他聲明和保證（不使任何“重大”或“買方重大不利影響”限定詞或其他類似限定詞生效）應在本協議日期和截止日期當日真實無誤，如同在截止日期當日作出，但（A）在某一特定日期作出的陳述和保證，應僅在該日期和截至該日期進行測試，並且（B）就第（iii）款而言，如果該等陳述和保證不真實和正確，沒有或不會合理預期單獨或總體上具有，a買方重大不利影響。

（b） 履行買方的義務。 買方根據本協議在交易結束時或之前履行或遵守的契諾和協議，應在所有重大方面得到履行或遵守。

（c） 軍官證書。 賣方應已收到一份證明，日期為截止日期，並由買方執行官員代表買方簽署，説明第7.3（a）條和第7.3（b）條規定的條件已得到滿足。

（d） 交易文件的交付。 賣方應已收到買方根據第2.8（a）節要求交付的其他交易文件。

第7.4節 關閉條件的失敗。 如果買方和賣方未能滿足本第七條規定的任何條件是由於該一方未能按照本協議（包括第5.1條）的要求真誠行事或努力導致交易結束而導致的，則買方和賣方均不得認為該等條件無法滿足。

第八條
取消；取消的影響

第8.1節 終止。 儘管本協議有任何相反的規定，本協議可在成交前任何時間終止，且交易及本協議預期的其他交易可被放棄：

（a） 經買賣雙方書面同意；

（b） 如果買方在本協議第四條中的任何陳述和保證不真實和正確，或者買方在任何重大方面違反或未能履行其任何契約或本協議中的其他協議，而這種不履行或違反將導致第7.3（a）條或第7.3（b）條所述條件的不履行，並且沒有被（i）條中較早者糾正，三十歲的日期

(30)賣方以書面形式通知買方此類未履行或違約行為之日後的工作日；以及（ii）外部日期；前提是，賣方當時未違反本協議中包含的任何聲明、保證、契約或協議，以致此類未履行或違約行為將導致第7.2（a）條或第7.2（b）條規定的條件失效；

（c） 如果賣方在本協議第三條中的任何陳述和保證不真實和正確，或者賣方在任何重大方面違反或未能履行其任何契約或本協議中的其他協議，而這種不履行或違反將導致第7.2（a）條或第7.2（b）條所述條件的不履行，並且沒有被（i）條中較早者糾正，買方以書面形式通知賣方該等未履行或違約行為之日起三十（30）個工作日的日期，以及（ii）外部日期；如果買方沒有違反其任何聲明，保證，本協議所載的契約或協議，如該等不履行或違反將導致第款所述條件的失效。第7.3（a）條或第7.3（b）條；

（d） 由賣方或買方，如果交易未在2024年9月20日或之前發生；但如果第7.1（a）條或第7.1（b）條中規定的條件在該日期之前尚未得到滿足，則賣方或買方可將該日期延長至2024年12月20日（該日期可如此延展，稱為“境外日期”）；此外，如果任何一方因未能履行本協議項下的任何重大約定或義務而導致的，或導致交易未能在該日期或之前發生；或

（e） 賣方或買方，如果（i）根據《HSR法案》的批准被拒絕，且該拒絕已成為最終的且不可上訴的，或（ii）具有管轄權的法院發佈的永久禁令或其他永久判決已成為最終的且不可上訴的，從而阻止交易的完成；條件是，尋求根據本第8.1（e）條終止本協議的一方應盡其合理的最大努力獲得該批准，或防止該永久禁令或其他永久判決的生效（如適用），在每種情況下，在第5.1節所要求的範圍內。

第8.2節. 終止的效果。 如果本協議根據第8.1條終止且交易被放棄，則本協議將無效且不再具有任何效力，但第5.3條、第5.16條中有關買方償還和賠償義務的規定、本第VIII條和第X條除外（但第10.6條僅適用於本協議其他存續條款）。 本協議各方面應受中華人民共和國大陸地區法律的管轄。但在任何情況下，買方、擔保人或其各自的任何非追索方，或賣方或其任何非追索方，在任何情況下，均不得因下列原因引起的集體金錢損害賠償：與本協議、任何其他交易文件、股權承諾函、交易或本協議或由此預期的任何其他交易有關或相關，包括未能完成該等交易（但為免生疑問，不包括任何一方在第九條下的義務，

或本協議項下的任何其他義務，或交易完成後將履行的任何交易文件），總額超過500，000，000美元（“責任限制”）。 為促進上述規定，在任何情況下，賣方或其任何無追索權方，或買方、擔保人或其任何無追索權方，均不得尋求或獲得，買方或賣方也不得允許其任何代表或代表其行事的任何其他人尋求或獲得任何形式的金錢補償或獎勵（包括相應的、特殊的、間接的或懲罰性的賠償）超出了買方、擔保人或其各自的任何非追索方，或賣方或其任何非追索方，就本協議、任何其他交易文件、股權承諾書，交易或本協議或由此預期的任何其他交易，包括未能完成該等交易（但為免生疑問，不包括任何一方在第九條下的義務或本協議或任何交易文件下的任何其他義務）。

第8.3節. 終止通知。 如果賣方或買方根據第8.1條終止，終止方應向本協議的另一方發出書面終止通知，條件是，儘管本協議另有任何相反規定，在賣方終止的情況下，如果在向買方發出書面通知後的第五個營業日或之前，該終止無效，買方向賣方發出書面通知，表明其已準備好、願意並能夠完成交割，並已完成交割（除非未能完成交割是由於賣方未履行其在本協議項下的義務）。

第九條
賠償

第9.1節 生存本協議中的任何陳述和保證、契約和協議在交易結束後均不存在，但（a）本協議中所包含的契約和協議在交易結束後全部或部分適用或將履行，以及（b）本第九條和第十條除外（以及第一條中規定的任何相應定義），在上述條款（a）和（b）中的每一項情況下，根據其條款，或者，如果沒有規定期限，則無限期地直至完全履行或滿意為止（雙方同意以合同方式延長任何適用的時效）。本第9.1條不應限制本協議中包含的任何約定或協議，且根據其條款，本協議中包含的任何約定或協議僅涉及本協議日期至本協議結束期間的約定或協議的適用性，但就任何該等契約或協議（其條款僅涉及本協議日期至交易結束之間的一段時間）提起任何索賠的權利應持續至交易結束日期後六（6）個月。 儘管有上述規定，本協議的任何規定（包括本第9.1條、第3.21條、第5.19條、第9.5條或第10.13條）不得限制任何基於欺詐的索賠。

第9.2節 賣方賠償。根據本第九條的規定（自成交日起及成交後生效），賣方應對買方及其關聯公司（統稱為“買方賠償方”）進行賠償、辯護並使其免受損害。

任何買方賠償方因以下原因而發生或遭受的承保損失：（a）賣方違反本協議中的任何約定或協議；（b）任何保留負債（不包括營業税），（c）任何特定賠償事項或（d）自結束之日起至六十（60）日止。適用的訴訟時效、不包括營業税和賠償税後的天。

第9.3節 買方賠償。 根據本第九條的規定，在成交時及成交後生效，買方應對賣方及其關聯公司進行賠償、辯護並使其免受損害（統稱為“賣方賠償方”），並就任何賣方賠償方因以下原因而發生或遭受的任何及所有承保損失，與（a）任何違反本協議中包含的買方的任何契約或協議，或（b）任何承擔的責任有關或由此而導致的（除賠償税或任何特定賠償事項外，在每種情況下，僅限於買方賠償方有權分別根據第9.2（d）條或第9.2（c）條獲得賠償的範圍）。

第9.4節 程序.

（a） 除營業税和賠償税外（第6.3節規定的程序），根據本協議可能有權獲得豁免的人，（“賠償方”）應立即通知對該等賠償負有責任的一方或多方，（“賠償方”）以書面形式説明賠償方已確定已提出或合理預期將引起對這種賠償權的保護（包括第三方對賠償方提出的未決或威脅索賠或要求，該索賠稱為“第三方索賠”），合理詳細地描述與該索賠或要求標的有關的事實和情況（在已知的範圍內）和所涵蓋的損失。（如已知）；只要，賠償方未能提供該通知並不免除其在本第九條下的任何義務，但以下情況除外：賠償方因該違約行為而受到重大損害（由具有管轄權的法院確定），雙方同意，與違反約定或協議有關的索賠通知必須在第9.1條中規定的任何適用存續期到期之前送達。

（b） 在收到賠償方根據第9.2條或第9.3條發出的第三方索賠通知後，賠償方有權在收到該第三方索賠通知後二十（20）個工作日內向賠償方發出通知，承擔該第三方索賠的抗辯和控制權（費用由賠償方承擔）；前提是賠償方首先以書面形式同意賠償賠償方可能因此而產生的任何承保損失，但須遵守本協議規定的限制；此外，賠償方應允許賠償方有合理的機會，由其自己的律師參與該等第三方索賠的抗辯，費用由其承擔。 儘管有上述規定，賠償方無權承擔或維持對任何第三方索賠的辯護的控制，並應支付賠償方聘請的律師的合理費用和開支，如果（i）第三方索賠涉及任何刑事訴訟或與任何刑事訴訟有關，

訴訟、起訴書、指控或調查，（ii）第三方索賠尋求賠償方在與其外部律師協商後合理確定的針對賠償方或其任何關聯公司的禁令或公平救濟，不能與任何相關的金錢損失索賠分開，（雙方理解為，如果第三方請求的此類衡平救濟或其他救濟部分能夠與金錢損害賠償部分分開，賠償方應有權僅就與金錢損害有關的部分承擔抗辯），（iii）賠償方也是該等第三方索賠的一方，並且賠償方的外部律師認為，賠償方與賠償方之間存在衝突（或有賠償方可用而賠償方無法獲得的抗辯），（iv）該第三方索賠涉及賠償方的重要客户或材料供應商（前提是，在本條（iv）的情況下，如果該材料客户或材料供應商也是被本條（iv）禁止承擔抗辯的一方的材料客户或材料供應商，則賠償方應事先獲得該另一方的書面同意，（不得無理拒絕、限制或拖延）在作出有關此類防禦的重大戰略決策之前，或（v）賠償方撤回對該第三方索賠的抗辯或未能對該第三方索賠進行有力抗辯（在此情況下，賠償方應有權恢復對該第三方索賠的抗辯的控制權）。 如果賠償方未根據本第9.4（b）條承擔對任何第三方索賠的抗辯和控制，賠償方應有權承擔和控制該等抗辯，但賠償方仍可自行聘請律師參與對該等第三方索賠的抗辯，費用自負。 買方或賣方（視情況而定）應並應促使其各自的關聯公司和代表合理地與賠償方合作，以抗辯任何第三方索賠，包括提供適當的賬簿和記錄、人員和證人，以抗辯該等第三方索賠。 如果賠償方承擔了對第三方索賠的抗辯和控制，則賠償方應有權全權酌情同意解決或妥協任何第三方索賠，或作出任何判決，賠償方承擔所有承保損失；（A）只要求支付金錢損害賠償金。（且為免生疑問，不涉及施加任何會限制任何彌償方未來活動或行為的同意令、強制令或判令，除慣例保密義務外），（B）不包括任何賠償方違反法律、承認不當行為、責任或過失或類似行為的發現，（B）規定賠償方就該等第三方索賠完全無條件釋放。 除前款明確規定外，未經賠償方事先書面同意，賠償方不得承認任何第三方索賠的責任，或解決、妥協或解除任何第三方索賠。 如果賠償方控制了對任何第三方索賠的抗辯，並建議在最終判決前解決該等第三方索賠，或放棄就此提出的任何上訴，則賠償方應立即書面通知賠償方，賠償方應有權合理參與該等第三方索賠的解決。 未經賠償方事先書面同意（不得無理拒絕、附加條件或延遲），賠償方不得同意就第三方索賠作出任何判決或達成任何和解或妥協。

（c） 對於非第三方索賠的任何索賠，（i）賠償方應在收到第9.4（a）條所述通知後三十（30）天內以書面形式答覆賠償方任何該等索賠，且（ii）如果賠償方

如果雙方就該等索賠對任何承保損失的賠償義務提出異議，雙方應本着誠信協商解決該等爭議。

（d） 儘管本第9.4條中有任何相反的規定，本第9.4條規定的程序不適用於除外營業税和賠償税，第6.3條規定的程序應適用於此。

第9.5條。獨家補救和釋放。買方和賣方承認並同意，在成交後，(A)第9.2節的賠償條款應是賣方的唯一和排他性補救措施，以及(B)第9.3節的賠償條款應是買方就其中具體規定的事項的唯一和排他性補救措施，而R&W保險單應是買方對所有其他事項(包括違反本條款(A)和(B)的任何陳述或擔保的違反)的唯一和排他性補救措施，在上述(A)和(B)款的每一種情況下，對於任何已覆蓋的損失(包括因違反合同、保修、任何侵權行為(包括疏忽)或其他侵權行為(無論是否基於普通法、法規、嚴格責任或其他方面，不包括欺詐)，本協議一方可能在任何時間因本協議或與本協議相關而遭受或招致或受制於本協議，包括本協議任何一方違反本協議中的任何陳述或保證，或本協議任何一方未能履行或遵守根據其條款本應在本協議下履行或遵守的任何契約或協議。在不限制前述一般性的情況下，合同雙方在此不可撤銷地放棄他們本來可能擁有或有權享有的任何撤銷權，但欺詐案件除外。

第9.6節 附加賠償條款。 就本協議中包含的每項賠償義務而言，所有承保損失應扣除賠償方實際收回的與產生賠償權的事實有關的任何第三方保險或賠償金、分攤金或類似收益，並扣除為獲得此類賠償或收益而發生的合理和有文件證明的費用，包括免賠額、追溯性保費調整，基於經驗的保險費調整和賠償義務（雙方同意，如果賠償方支付賠償金以履行其適用的賠償義務後，賠償方收回了與該等事實有關的第三方保險或賠償、分攤或類似收益，該等淨收益應及時匯回賠償方，賠償方應使用並促使其關聯方使用，合理的最大努力，在所有保險和賠償、分擔或類似條款下，尋求全部賠償，其範圍與該承保損失不受本協議項下賠償的情況相同。

第9.7節 責任限制。

（a） 儘管本協議（包括本第九條）中有任何相反規定，本協議任何一方均不對本協議另一方或其關聯公司承擔任何責任，無論是合同、侵權（包括過失和嚴格責任）或其他方面，根據法律或衡平法，且“承保損失”不包括任何懲罰性賠償金的金額，但應支付給第三方的除外。

（b） 賣方不應就第9.2（a）節中違反賣方在第5.2節中的承諾而向買方賠償方承擔任何責任，除非且直至就此類索賠應支付的承保損失總額超過等於1，250，000美元（"門檻金額"），在這種情況下，賣方應負責就該等索賠超出門檻金額的所有承保損失金額。

（c） 賣方不應就第9.2（a）條下違反第5.12條第三句第（ii）款中賣方承諾的任何承保損失向買方賠償方負責，除非且直至就此類索賠應支付的承保損失總額超過等於5，000，000美元（"增強的門檻金額"），在這種情況下，賣方應負責就該等索賠超出增強的門檻金額的所有承保損失金額。

（d） 賣方對買方賠償方不承擔任何（i）第9.2（c）條規定的承保損失，自成交後總計超過10，000，000美元的責任（該數額在收盤後的每一週年紀念日，應減少等於（i）2，500美元，000減去（ii）於該收市週年前12個月期間應付的已承保虧損總額）及（ii）就指定税務事宜的已承保虧損總額超過15，000，000美元。

第9.8節 減災 本協議各方同意在獲悉任何合理預期會導致本協議項下可賠償的承保損失的事件或條件後，盡其合理的最大努力減輕各自的承保損失。

第9.9節 税務待遇。 雙方應將根據本協議支付的所有賠償金視為税務目的對最終購買價格的調整，除非《法典》第1313（a）條（或州、當地或外國法律的任何類似規定）所指的“決定”另有要求。

第十條
一般條文

第10.1節 全部協議；優先順序。 本協議和其他交易文件、附件和附件、擔保書和保密協議，以及賣方披露表和買方披露表，構成本協議雙方就本協議及其主題事項達成的完整協議和諒解，並取代先前與該主題事項相關的所有協議和諒解。 除本協議和其中明確規定的情況外，本協議任何一方均不以任何方式對另一方承擔任何責任或約束。 如果本協議與任何其他交易文件之間存在任何衝突，應以本協議條款為準，除非本協議或該其他交易文件另有明確規定，或在適用法律另有必要的範圍內。

第10.2節 派任 任何一方不得轉讓或轉讓本協議或本協議項下的任何權利和義務，（無論是法律的實施還是其他方式）未經本協議另一方事先書面同意；（a）買方可以轉讓買方在本協議項下的全部或部分權利和義務，向其任何關聯公司（只要合理預期該轉讓不會妨礙或實質性延遲成交，或損害買方履行本協議項下契約和協議的能力）（該受讓人，“關聯受讓人”），（b）買方可轉讓權利買方在本協議項下向買方或其關聯公司的任何貸款人承擔的（但不承擔義務），以便在本協議中建立擔保權益或以其他方式轉讓作為抵押品，以及（c）在過渡服務協議到期前，買方可將本協議全部或相關部分轉讓給直接或間接收購任何部分業務的人，無論是通過合併、重組、收購、出售或其他方式，但根據上述條款（a）至（c）的任何一項轉讓均不應免除買方在本協議項下的任何義務，並且，如果該轉讓與買方不一致，賣方披露表第10.2節所述的收購結構，且此類不一致性合理預期將導致賣方或其任何關聯公司或本協議預期的交易產生任何增量轉讓税或任何預扣税或其他税項，除非買方賠償賣方任何此類税款。如果聯屬受讓人不再是買方的聯屬人，則聯屬受讓人應（且買方應促使聯屬受讓人）在停止前，將根據上述（a）款轉讓給聯屬受讓人的權利和義務轉讓給買方，除非賣方事先提供書面同意（不得無理拒絕、附加條件或延遲）。任何違反本第10.2條的轉讓企圖無效。 除前三（3）句的規定外，本協議對雙方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力，並應符合雙方的利益。為免生疑問，過渡服務協議中規定的任何費用或退税條款不適用於根據本第10.2條進行的任何轉讓。

第10.3節 修改和豁免。 本協議不得修改，除非由雙方代表簽署的書面文件。 買方（一方）或賣方（另一方）可以僅通過由適用方簽署的書面文件，放棄另一方過去或有義務遵守或履行本協議的任何條款或規定。 該等放棄或未能堅持嚴格遵守該等條款或規定，不構成對任何隨後或其他不遵守的放棄或禁止反言。

第10.4節 沒有第三方受益人。 除本協議明確規定外，本協議及其其他交易文件、附件和附件及附件均無意授予或代表非本協議一方的任何人（及其繼承人和受讓人）與本協議標的物或本協議任何條款有關的任何權利、利益、訴訟原因或補救措施。

第10.5節 通知。 本協議項下向任何一方發出的所有通知和其他通信，如為書面形式，應充分提供，並應視為（a）以專人、快遞或隔夜遞送服務交付，（b）次日，

一天（如果不是一個工作日，則為下一個工作日），即已預付款項交付給信譽良好的全國性隔夜航空快遞服務公司，（c）以掛號信或掛號信寄出後五（5）天，要求回執，並預付適當郵資，或（d）以電子郵件形式收到（要求收到確認），並應發送至以下地址（或該方在類似通知中指定的其他地址或電子郵件地址）：

（i） 如果對買方，

c/o H.I.G. Middle Market，LLC
1271 Avenue of the Americas，22樓
紐約市，紐約10020
注意：馬修·洛佐；凱爾·菲茨傑拉德
電子郵件：[電子郵件別名]; [電子郵件別名]

將一份副本(不構成通知)發給：

柯克蘭&埃利斯律師事務所
2049世紀公園東，套房3700
加利福尼亞州洛杉磯，郵編90067
注意：米歇爾·M·坎普斯頓；吉爾吉斯·納西夫
電子郵件：[電子郵件別名];

[電子郵件別名]

(Ii)如售予賣方，

C/O Alight，Inc.
4俯視點
伊利諾伊州林肯郡60069
電郵：[電子郵件別名]
注意：馬丁·費利，首席法務官

將一份副本(不構成通知)發給：

Simpson Thacher&Bartlett LLP
列剋星敦大道425號
紐約州紐約市，郵編：10017
注意事項： Elizabeth a.庫珀
趙國輝
電子郵件：[電子郵件別名]
[電子郵件別名]

第10.6節 具體性能。

（a） 雙方同意，如果雙方未按照本協議的規定履行本協議的任何規定或以其他方式違反該等規定，則將發生不可挽回的損害，金錢損害（即使可用）不是充分的補救措施。 因此，雙方確認並同意，

雙方應有權獲得禁令、特定履行和其他衡平救濟，以防止違反本協議，並特別執行本協議的條款和規定，以及他們根據法律或衡平享有的任何其他救濟。 雙方確認並同意，在成交前，賣方有權獲得一項或多項禁令，以防止買方違反本協議，或特別執行本協議和股權承諾書的條款和規定，以防止違反，強制遵守，或糾正違反買方要求買方盡其合理最大努力獲得股權融資的契約的行為，行使其在股權承諾函項下的權利，並滿足第七條規定的交易結束條件，包括遵守和履行其契約和協議，包括第5.1節和第5.15節規定的契約。

（b） 雙方進一步同意，（i）通過尋求本第10.6條規定的補救措施，一方不得在任何方面放棄其根據本協議或股權承諾書尋求任何其他形式的救濟的權利，（包括金錢損害賠償）在本第10.6條規定的補救措施無法獲得或以其他方式未被授予的情況下，以及（ii）本第10.6條規定的任何內容均不要求本協議任何一方提起任何訴訟，（或限制任何一方提起訴訟的權利）在行使第八條規定的終止權之前或作為行使第八條規定的終止權的條件，（和/或根據第8.2節收到任何應付款項），根據本第10.6條或本第10.6條規定的任何法律訴訟或法律程序的啟動，也不限制或限制任何一方根據第八條的條款終止本協議的權利，或根據本協議或股權承諾函尋求當時或之後可能獲得的任何其他補救措施；只要，在任何情況下，賣方均不得允許或有權接收（A）兩者。授予特定履行，以使股權融資獲得資金，並完成本協議所設想的交易，從而導致交易結束，以及（B）金錢損害賠償（根據第10.6（c）條最後一句）。 本協議各方同意，其不會基於任何其他方在法律上有充分的補救措施或任何特定履行的裁決在法律上或衡平法上不是適當的補救措施而反對授予禁令、特定履行和其他衡平法上的補救措施。 本協議任何一方尋求禁令以防止違反本協議並具體執行本協議的條款和規定，不應要求提供與該命令或禁令有關的任何保證金或其他擔保。

（c） 如果賣方根據本第10.6條提出具體履行的訴訟，並且法院裁定買方違反了本協議，但該法院拒絕具體執行買方根據本協議實現交割的義務，則，除賣方根據第八條終止本協議的權利外，賣方應有權尋求所有適用的法律補救措施，包括尋求賠償金的支付，（受責任限制）；為免懷疑，在任何情況下，賣方均不允許或有權接收（A）兩者。授予特定履約，以使股權融資獲得資金，並完成本協議所設想的交易，從而導致交易結束；以及（B）金錢損害賠償（根據本（c）段最後一句的除外）。此外，如果採取任何程序尋求具體履行買方的義務，以實現交易結束時，

或支付與賣方根據第八條有效終止本協議有關的損害賠償，如果有管轄權的法院在該訴訟中作出有利於賣方的最終不可上訴判決，買方將償還賣方所有合理和有記錄的自付費用和開支（包括因取得該判決而招致的合理及有文件證明的律師費），總額不超過2，000，000元。

第10.7節 適用法律和管轄權。 因本協議或本公司服務所引起或與其有關的任何爭議應受中華人民共和國大陸地區法律的管轄。本協議各方面應受中華人民共和國大陸地區法律的管轄。 此外，本協議各方（a）服從特拉華州高等法院的專屬屬人管轄權。（或如果該法院沒有管轄權，在特拉華州的任何其他州或聯邦法院），在任何爭議的情況下，（無論是合同、侵權或其他）因本協議或交易或本協議預期的其他交易而產生，（b）同意其不會試圖通過動議或向任何此類法院提出的其他許可請求來拒絕或破壞此類屬人管轄權，（c）同意其不會在特拉華州法院以外的任何法院提起與本協議或交易或本協議所設想的其他交易有關的任何訴訟（或如果該法院缺乏管轄權，則任何其他州或聯邦法院在特拉華州開庭）和（d）同意它將不會尋求主張動議，作為辯護或其他方式，（i）任何該訴訟（A）是在一個不方便的法院提起的，（B）應移交或移往除上述法院之一以外的任何法院，或（C）因某其他法律程序在除上述法院之一以外的任何法院待決而應擱置，或（ii）本協議或本協議標的物不得在上述法院或由上述法院強制執行。 本協議各方同意，如果按照第10.5條發出通知，在任何此類程序中向該方送達的法律程序文件應有效。

第10.8節 放棄陪審團審判。 本協議任何一方均放棄對另一方提出的任何訴訟、訴訟或反訴的陪審團審判，或與本協議或本協議或本協議所涉及的任何其他交易有關的任何其他義務。 本協議任何一方均不得在任何基於本協議或任何相關文書的訴訟、訴訟、反訴或任何其他訴訟程序中尋求陪審團審判。 本協議任何一方均不得尋求將陪審團審判被放棄的任何此類訴訟與陪審團審判不能或尚未被放棄的任何其他訴訟合併。 本協議的每一方均證明，其已通過本第10.8條所規定的相互放棄和證明而簽署本協議或文書。 本協議任何一方均未以任何方式向任何其他一方保證或表示本第10.8條的規定不會在所有協議中得到充分執行。

第10.9節 可分割性 倘若本協議任何規定被裁定為無效或不可強制執行，該項規定應被撤銷，而其餘規定應予執行。只要本協議所述交易的經濟或法律實質不受任何對本協議任何一方造成重大不利影響，則本協議所述交易即為受損或無效。 在作出上述決定後，本協議雙方應真誠協商修改本協議，以儘可能以雙方可接受的方式實現本協議雙方的原始意圖，從而使本交易和本協議所設想的其他交易儘可能按照最初設想的最大程度完成。

第10.10節 同行 本協議可簽署兩（2）份或多份副本，所有副本均應視為原件，其效力與本協議和本協議的簽署是在同一份文書上相同，並應在本協議各方簽署一份或多份副本並（通過電子郵件或其他方式）交付給另一方時生效。 通過電子郵件以“便攜式文檔格式”（“pdf”）形式或任何其他旨在保存文檔原始圖形和圖片外觀的電子方式傳輸的本協議簽名將與實際交付帶有原始簽名的紙質文檔具有相同的效力。 本協議以英文簽署。 如果本協議被翻譯成另一種語言，在任何情況下均應以英文文本為準。

第10.11節 費用 除本協議另有規定外，無論成交是否發生，且除本協議另有規定外，與本協議、交易文件、交易及本協議預期的其他交易有關的所有成本和費用應由產生該等費用的一方支付；但（a）由被收購實體或業務產生或代表被收購實體或業務產生的所有成本和費用。（包括任何企業僱員交易付款，但為免生疑問，不包括，買方產生的任何成本或開支）應由賣方承擔，且（b）如果成交發生，買方實體應承擔買方及其關聯公司的所有成本和開支，（但為免生疑問，該等開支不應包括在前述（a）款或調整金額或期末融資債務中）。

第10.12節 解釋；不存在推定。 雙方理解並同意，本協議中包含的陳述、保證或契約中的任何美元金額或在賣方披露表或買方披露表中包含的任何特定項目，均不意味着此類金額或更高或更低金額，或所包含的項目或其他項目是否重要，本協議任何一方均不得利用設定該等金額的事實或在賣方披露表或買方披露表中包含任何該等項目的事實，在本協議雙方之間就是否有任何義務，本協議中未描述的項目或事項，或包括在賣方披露表或買方披露表中，對本協議而言是否重要。 本協議中的任何內容（包括賣方披露表和買方披露表）不得視為本協議任何一方或其任何關聯公司在任何訴訟程序中承認該方或任何該等關聯公司或任何第三方是否違反或違反或違約履行或遵守任何合同的任何條款或規定。 儘管存在任何重大性，“買方重大不利影響”

或“業務重大不利影響”本協議中賣方或買方的任何陳述和保證的限制，為便於管理，某些項目、信息或其他事項可包括在賣方披露明細表或買方披露明細表中，這些項目、信息或事項不一定限於本協議要求在賣方披露明細表或買方披露明細表中反映的項目、信息或事項。賣方認為對業務(包括所購實體)或業務(包括所購實體)的財務狀況或經營結果具有重大影響，或賣方或買方合理地認為會產生業務重大不利影響或買方重大不利影響(視情況而定)。這類附加事項僅供參考，並不一定包括類似性質的其他事項。賣方披露明細表或買方披露明細表中包含、提及或披露的任何物品、信息或其他事項(A)不應被解釋為就該等明細表而言全部或部分確立所需披露程度的任何標準(包括任何重大標準)，(B)不代表賣方或買方(視情況而定)確定該物品不是在正常業務過程中產生的，(C)不應構成賣方或買方(如適用)承認或表明，必須根據本協議中包含的任何陳述和保證進行此類披露。在賣方披露明細表中披露並以編輯形式提供給買方的合同，不得損害或被視為違反賣方的任何陳述和保證，即其已向買方提供此類文件的“真實、正確和完整”(或該語言的派生)副本；前提是，此類編輯僅與合同中的保留業務或定價以及適用於合同中的保留業務的類似商業敏感條款有關，這些條款是排除的資產。就本協議而言，(I)單數詞語應被視為包括複數，反之亦然，根據上下文需要，一種性別的詞語應被視為包括另一種性別；(Ii)除非另有規定，否則提及條款、章節、段落、展品和附表是指本協議的條款、章節、段落、展品和附表，(Iii)“本協議”、“本協議”和衍生或類似詞彙指的是整個協議，包括本協議的附表和附件。(4)“美元”或“$”應指美元，(5)在本協定和交易文件中使用的“包括”一詞和類似含義的詞語應指“包括但不限於”，(6)除非另有規定，(6)“或”一詞不應是排他性的(即，應解釋為“和/或”意義上的)，(7)“書面”或“書面”包括電子形式，(8)條款應在適當時適用於連續的事件和交易，(Ix)本協議和其他交易文件中包含的標題僅供參考，不以任何方式影響本協議和其他交易文件的含義或解釋，(X)賣方和買方各自參與了本協議和其他交易文件的談判和起草，如果出現歧義或解釋問題，本協議和其他交易文件應視為由本協議或其雙方共同起草(視情況而定)，不得因本協議或其他交易文件中任何條款的作者而偏袒任何一方或加重任何一方的舉證責任。(Xi)對任何人的提及包括該人的繼承人和獲準受讓人，(十二)除非明確規定營業日，否則任何對“日”的提及是指公曆日，(十三)在計算根據本協定須作出任何行為或採取任何步驟之前或之後的一段時間時，即

（xiv）“在範圍內”一詞應指一個主題或其他事項延伸的程度，而該詞不應簡單地指“如果”，（xv）一詞應指“任何”一詞應指“任何和所有”，（xvi）本協議中未另行定義的會計術語應具有公認會計原則賦予它們的含義（前提是，如果本協議中定義的會計術語的定義與公認會計原則下該術語的含義不一致，則本協議中的定義將為準），（xvii）當用於第三條中的信息時，短語“交付”、“提供”或類似的含義短語應指所提及的信息已經以物理方式或電子方式交付給買方及其在賣方建立的項目Axiom數據室中的代表（“數據室”）（A）至少在本協議日期前一個工作日，或者，如果在本協議日期前一個工作日後直接交付給買方的外部律師，在本協議執行之前和（B）在截止日期；及（xviii）凡提述某人的高級人員、董事、僱員、附屬公司、代表、親屬或其他關係，除非該等人士的有關決定時間已明確述明或文意另有所指，該等提述指截至任何有關決定時間的適用人士（為説明目的，在（1）在特定日期作出的陳述或保證的情況下，僅指截至該日期；（2）在持續期間內連續作出或訂立的契約或協議，應指截至該期間內的任何有關決定時間）。

第10.13節 無追索權。 本協議和其他交易文件只能針對本協議的任何程序執行，而任何基於本協議、由本協議引起或與本協議有關的程序，其他交易文件或交易僅可針對（a）明確指定為交易方的實體提起，且僅針對本協議或本協議中規定的與該方有關的特定義務，以及（b）就每一方而言，上述指定方的過去、現在或將來的董事、高級管理人員、僱員、代理人、股東、關聯公司、代理人、律師、顧問、貸款人或代表（統稱為“非追索方”）應承擔任何責任（無論是合同或侵權行為，法律或衡平法或其他方式，或基於任何試圖將實體當事人對其所有人或附屬公司承擔責任的理論），為任何一個或多個陳述，保證，契約，本協議、其他交易文件或交易所引起的或與之相關的任何索賠。 儘管有上述規定，當本協議或任何其他交易文件要求賣方母公司、賣方實體或上述任何關聯公司（被購買實體除外）或在成交前，被購買實體採取任何行動時，該等要求應被視為包括賣方承諾促使該人採取或不採取該等行動（如適用）。 本第10.13條的規定旨在為非追索方的利益並由非追索方執行，每個非追索方均應為本第10.13條的第三方受益人。

第10.14節 放棄關於代理的衝突；不主張律師—委託人的同意。

（a） 買方放棄且不會主張，並同意促使其關聯公司，包括自成交之日起及成交之日起及成交之日起，買方放棄且不主張因成交之日起或成交之日起之任何利益衝突（“

賣方或其任何關聯公司，或賣方或其任何關聯公司的任何高級管理人員、僱員或董事（各自為"指定人員"），就涉及本協議、其他交易文件或本協議或由此預期的任何其他協議或交易的任何事宜，由Simpson Thacher & Bartlett LLP（以下簡稱"當前陳述"）。

（b） 買方放棄且不會主張，並同意促使其關聯公司（包括收購實體）放棄且不會主張與Simpson Thacher & Bartlett LLP與任何指定人士之間的任何通信有關的任何律師—客户或其他適用的法律特權或保護（包括在交易結束時或之前發生的任何通信，業務）在當前陳述期間發生（“已確認通信”）或與任何成交後陳述有關，包括與買方或其關聯公司的爭議（包括在成交後，任何被收購實體或其任何子公司），本協議各方的意圖是，對該律師—委託人和其他適用的法律特權或保護以及對該律師的控制的所有權利—客户及其他適用的法律特權或保護應由賣方及其關聯公司保留，賣方（而非買方或其關聯公司或被購買實體）有權決定是否放棄任何律師—客户或其他適用的法律特權或保護。 因此，自成交起及成交後，買方或其關聯公司（包括被收購實體）均不得訪問任何此類通信或當前陳述文件，所有這些通信或當前陳述文件均為賣方的財產，而非買方或其關聯公司（包括被收購實體），且買方或其關聯公司（包括在成交後的被收購實體），或任何代表他們行事或聲稱代表他們行事的人應尋求通過任何程序獲得相同的權利，理由是該等通信和文件所附的特權和保護屬於買方或其關聯公司，包括，在成交後，被購買實體，或不屬於賣方。 儘管有上述規定，如果買方或其關聯公司（包括成交後的被購買實體）與賣方或其關聯公司（包括成交後的被購買實體）以外的第三方（包括成交後的被購買實體）之間發生爭議，可主張律師客户特權，以防止向該第三方披露保密通信。

（c） Simpson Thacher & Bartlett LLP應為本第10.14條的明確第三方受益人。

第10.15節 批量銷售。 各方特此放棄，並應促使其關聯公司放棄另一方及其關聯公司遵守任何適用批量銷售或任何司法管轄區類似法律的規定。

第10.16節 貨幣的翻譯。 如果雙方需要根據本協議或其他交易文件將非美元貨幣兑換為美元，則相關美元匯率應根據適用計算日期前一個工作日營業時間結束時（紐約時間）彭博社公佈的匯率確定。

[故意將頁面的其餘部分留空]

茲證明，本協議雙方已於上文所述日期正式簽署本協議。

TEMPO ACQUISTION，LLC


執行人： /s/斯蒂芬·肖爾__
產品名稱： 斯蒂芬·肖爾
頭銜：首席執行官

AXIOM買家，LLC


執行人： /s/Matthew Lozow_
產品名稱： 馬修·洛佐
頭銜：總裁

AXIOM INTERMEDIATE I，LLC，用於本文所述的有限目的


執行人： /s/Matthew Lozow_
產品名稱： 馬修·洛佐
頭銜：總裁

ALIGHT，INC.，出於本文所述的有限目的，


執行人： /s/斯蒂芬·肖爾__
產品名稱： 斯蒂芬·肖爾
頭銜：首席執行官