附錄 10.1

ALLARITY THERAPEUTICS

普通股

（每股面值0.0001美元）

市場發行銷售協議

2024年3月19日

Ascendiant 資本市場有限責任公司

前街 110 號，300 號套房

佛羅裏達州朱庇特 33477

女士們、先生們：

特拉華州的一家公司（“公司”）Alarity Therapeutics, Inc.（以下簡稱 “公司”）確認了與Ascendiant Capital Markets, LLC（“代理人”）的協議（本 “協議”），內容如下：

1。發行 和出售股票。公司同意在本協議的 期限內，根據本協議規定的條款，不時通過或向代理人發行和出售面值每股0.0001美元的公司普通股（“配售股份”） （“普通股”）； 但是，前提是，在任何情況下，公司都不會發行 或通過代理人或向代理人出售總額超過947,000美元的配售股份，但須遵守S-3表格 I.B.6號一般指令（“最高金額”）。儘管此處包含任何相反的規定，但本 各方均同意，遵守本第 1 節中對根據本協議發行和出售的配售股份數量的限制將由公司全權負責，並且代理人將不承擔與這種 合規相關的義務，前提是代理遵循公司根據所有材料 方面的配售通知提供的交易指示。通過代理人或向代理人發行和出售配售股份將根據公司提交併由美國證券交易委員會（“SEC”）宣佈生效的註冊聲明（定義見下文 ）進行， 儘管本協議中的任何內容都不會被解釋為要求公司使用註冊聲明發行普通股。 本協議中使用的某些大寫術語具有第 25 節中賦予它們的含義。

根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）、 及其相關規章制度（“證券法條例”）的規定，公司已向美國證券交易委員會提交了 表格（文件編號333-275282）的註冊聲明，包括與將發行的某些證券（包括配售股份）有關的基本招股説明書由公司不時提交，並以參考方式納入了公司根據證券規定已提交或將要在 中提交的文件經修訂的1934年《交易法》（“交易法”）及其下的 規則和條例。公司已經或將準備一份專門與 配售股份（“招股説明書補充文件”）相關的招股説明書補充文件（“招股説明書補充文件”），作為註冊 聲明的一部分。公司將向代理人提供招股説明書副本，供他們使用，招股説明書副本作為註冊 聲明的一部分，並由招股説明書補充文件補充。除非上下文另有要求，否則此類註冊聲明， ，包括作為其一部分提交或以引用方式納入其中的所有文件，包括隨後根據《證券法條例》第424 (b) 條向美國證券交易委員會提交的 招股説明書（定義見下文）或根據《證券法條例》第430B條被視為註冊聲明一部分的 中包含的任何信息，此處稱為 } “註冊聲明。”基本招股説明書，包括以引用方式納入的所有文件， 包含在註冊聲明中，可能由招股説明書補充文件進行補充，公司最近根據 證券法條例第424（b）條向美國證券交易委員會提交的招股説明書 和/或招股説明書補充文件在此處稱為 “招股説明書”。此處提及註冊聲明、 招股説明書或其任何修正案或補充文件均被視為提及幷包括其中以 引用方式納入的文件，此處提及註冊聲明或招股説明書的 “修正”、“修正案” 或 “補充” 條款將被視為指幷包括向 SEC 提交的任何文件以引用方式納入其中，包括在每起此類案件中在本協議執行後提交的文件（任何此類 文件，統稱，“合併文件”）。

就本協議而言， 所有提及註冊聲明、招股説明書或其任何修正或補充的內容均將被視為包括根據美國證券交易委員會電子數據收集分析和檢索系統向美國證券交易委員會提交的最新副本，或美國證券交易委員會使用時交互式 數據電子應用系統（統稱為 “EDGAR”）（如果適用）。

2。展示位置。 每次公司希望發行和出售本協議下的配售股份（每股均為 “配售”）時，它將通過電子郵件通知（或雙方以書面形式共同商定的其他方式）通知代理人配售股份的數量、要求出售的期限 、對任何一天內可能出售的配售股份數量的任何限制以及任何 最低價格低於該通知不得進行銷售（“配售通知”），其形式作為附表 1 附於此。安置通知將來自附表3中列出的公司的任何個人（附表所列公司的其他每位個人 一份副本），並將發給附表3中列出的代理人 的每位個人，因為附表3可能會不時修改。配售通知將生效 ，除非且直到：(a) 代理人出於任何原因自行決定拒絕接受其中包含的條款， 必須在收到配售通知後的兩 (2) 個工作日內向附表3所列個人發出書面通知作為證據；(b) 配售股份的全部金額已出售；(c) 公司 暫停或終止配售通知；或 (d) 根據第 13 條的規定，協議已終止。公司向代理人支付的與出售配售 股票有關的任何折扣、佣金或其他補償的金額 將根據附表2中規定的條款計算。除非公司向代理人發出配售通知 ，並且代理人沒有根據上述條款拒絕該配售通知，並且只能根據其中規定的條款 和本文規定的條款拒絕該配售通知，否則公司和代理人對配售或任何配售股份均不承擔任何 義務。如果本協議第2、3和4節的條款與配售通知的條款發生衝突， 將以配售通知的條款為準。

3.代理人出售配售 股份。根據本協議的條款和條件，在配售通知中規定的 期限內，每位代理人無論何時是代理人，都將根據其正常交易和銷售 慣例以及適用的州和聯邦法律、法規和條例以及納斯達克股票市場（ “交易所”）規則，盡其商業上合理的努力，根據此類配售通知的條款出售配售股份。代理人 將在其根據本協議出售配售股票的交易日之後的交易日開盤（定義見下文）之前向公司提供書面確認，説明該日出售的配售股票數量、公司根據第 2 節為此類銷售應向代理人支付的 補償以及應付給公司的淨收益（定義見下文 ），逐項列出代理人從其收到的總收益中扣除的款項（如第 5 (b) 節所述） 來自這樣的銷售。根據配售通知的條款，可以按照《證券法條例》第415 (a) (1) (x) 條和第415 (a) (4) 條的定義通過法律允許的任何方式出售 下配售股票，包括直接在交易所或任何其他現有交易 市場向或通過普通股進行銷售做市商或直接聯繫配售代理作為談判的 交易的委託人。根據配售通知的條款，經公司同意，代理人還可以通過 法律允許的任何其他方式（包括私下談判的交易）出售配售股份。“交易日” 是指在交易所買入和賣出普通股的任何 日。

4。暫停 銷售。如果收到通知的任何一方 個人實際確認收到了此類信函，則公司或代理可以在書面通知另一方（包括通過電子郵件與附表3中列出的每位 個人通信，而不是通過自動回覆的方式）或通過電話（通過可核實的電子郵件通信立即確認 與附表3中列出的另一方的每位個人進行確認）通知另一方後，公司或代理人可以以書面形式（包括通過電子郵件與附表3中列出的每位對方 個人通信 進行確認）通知另一方），暫停任何配售股份的出售； 提供的, 然而，在收到此類通知之前，此類暫停不會影響或損害任何一方對根據本 出售的任何配售股份的義務。儘管此處有任何相反的規定，在本第 4 節 規定的暫停銷售生效期間，第 7 (l)、7 (m) 和 7 (n) 節中關於向代理人交付證書、意見和安慰信的義務不適用。雙方同意，除非向本協議附表 3 中列出的其中一個人發出，否則本第 4 節下的此類通知不會對 任何其他方生效，因為該附表可能會不時修改 。

5。出售 並交付給代理人；結算。

(a) 出售 份配售股份. 根據此處包含的陳述和保證，並遵守本協議中規定的條款和條件 ，在配售通知交付後，除非根據本協議的條款拒絕出售配售股份、 暫停或以其他方式終止，否則每位代理人，無論何時作為代理人，都將在配售通知中規定的期限內 內始終如一地做出商業上合理的努力憑藉其正常的交易和銷售慣例 以及適用的州和聯邦法律，規則和規章制度以及交易所關於出售此類配售股份的規則，最高不超過 規定的金額，以及根據該配售通知的條款出售此類配售股份的規則。公司承認並同意：(i) 無法保證任何代理人會成功出售配售股份；(ii) 除了 代理人未能按照其正常交易和銷售慣例以及適用法律採取商業上合理的努力之外，任何代理人不會因為出於任何原因未能出售配售股而對公司或任何其他人（定義見此處）承擔任何責任或義務 根據本協議的要求出售此類配售股份的法規 ；以及 (iii) 任何代理人都不會根據本協議，任何按本金購買配售 股份的義務，除非該代理人和公司另有約定。

(b) 配售股份的結算 . 除非適用的配售通知中另有規定，否則出售配售股份 的結算將在銷售日期 之後的第二個交易日（或常規交易行業慣例中較早的一天）（每個交易日均為 “結算日”）進行。代理人應在代理人出售配售股份的交易日之後的開盤日之前將每筆配售股份的出售通知公司 。在結算日交付給 公司的收益金額（“淨收益”）將等於代理人收到的 總銷售價格，扣除代理人根據本協議第2節應支付的 此類銷售的佣金、折扣或其他補償。

(c) 配售股份的交付 。在每個結算日之前，公司將或將促使其過户代理人通過記入代理人的賬户或其指定人的賬户，以電子方式轉讓 份已出售的配售股份的商定金額（提供的 代理人應在 存託信託公司通過其在託管系統的存款和提款或雙方可能共同商定的其他交付方式（在結算日之前的合理時間內）向公司書面通知該指定人，在任何情況下，此類交付方式均為可自由交易、可轉讓的註冊股份，且具有良好交付形式。 在每個結算日，代理人將在結算日 或之前將相關的當日資金淨收益存入公司指定的賬户。代理人沒有義務出售任何配售股份，除非它們首先存入 代理人的賬户或其指定人的賬户。公司同意，如果公司或其過户代理人違背了在結算日之前交付配售股份的義務 ，這不是代理人的過錯，除了且絕不限制本協議第 11 (a) 節規定的權利 和義務外，它還將使代理人免受因或與之相關的任何損失、索賠、損害或支出 （包括合理和有據可查的律師費用和開支）這是公司或其 過户代理人（如果適用）的違約行為。

(d) 產品規模限制 . 在任何情況下，如果在 出售此類配售股份生效後，根據本協議出售的配售股份的總銷售收益總額將超過以下兩項中的較低值：(i) 加上本協議下所有配售股份的銷售額；或 (ii) 根據本協議不時授權發行和出售的 金額，則在任何情況下，公司都不會促成或要求要約或出售任何配售股份由公司董事會、其正式授權的 委員會或正式授權的執行委員會，並以書面形式通知代理人。在任何情況下，公司 都不會根據本協議要求或要求以低於公司董事會、其正式授權委員會或正式授權的執行委員會 不時授權並書面通知代理人的最低價格 出售或出售任何配售股份。

6。公司的陳述 和擔保。公司向代理人陳述並保證並與其同意，自本協議簽訂之日起 和每個適用時間（定義見下文），除非此類陳述、擔保或協議規定了不同的日期或時間：

(a) 註冊 聲明和招股説明書。公司，假設代理人沒有行為或不作為使此類陳述 不真實，則本協議所考慮的交易符合《證券法》中S-3表格（包括一般指令 I.A. 和 I.B）中規定的適用條件的要求並遵守 規定的適用條件。註冊聲明已向美國證券交易委員會 提交，美國證券交易委員會於2023年11月29日根據《證券法》宣佈生效。招股説明書補充文件將 在標題為 “分配計劃” 的部分中將代理人指定為代理人。公司沒有收到美國證券交易委員會禁止或暫停使用註冊聲明或威脅或為此提起 訴訟的任何命令，也沒有 通知。註冊聲明以及特此設想的配售股份的發行和出售符合《證券法》第415條的 要求，並在所有重大方面均符合上述第415條。任何需要在註冊聲明或招股説明書中描述或 必須作為註冊聲明的證物提交的法規、 法規、合同或其他文件均已如此描述或歸檔。在本協議 之日或之前向美國證券交易委員會提交的註冊聲明、 招股説明書以及任何此類修正案或補充文件以及其中的公司文件的副本已交付給代理人及其法律顧問，或可通過EDGAR獲取。公司沒有 分發，在每個結算日和配售股份分配完畢之前， 將不會分發任何與配售股份發行或出售相關的發行材料，除了 註冊聲明和招股説明書以及代理人 同意的任何發行人自由寫作招股説明書（定義見下文），這種同意不得不合理暫停或延遲。普通股根據 《交易法》第12（b）條註冊，目前在交易所上市，交易代碼為 “ALLR”。除了 註冊聲明（包括公司文件）中披露的內容外，在本文發佈之日之前的六個月內， 沒有收到聯交所關於公司未遵守聯交所上市 要求的通知。除非註冊聲明（包括公司文件）或招股説明書中披露的那樣，否則 公司沒有理由相信它將無法遵守交易所的上市要求。

(b) 沒有 錯誤陳述或遺漏。註冊聲明生效時，招股説明書及其任何修正或補充 在招股説明書或修正案或補充文件發佈之日均符合並將符合《證券法》的要求 。在每個結算日，自該日起，註冊聲明和招股説明書將在所有重大 方面符合《證券法》的要求。註冊聲明生效時，沒有包含不真實的 對重大事實的陳述，也沒有遺漏陳述需要在其中陳述或使聲明中的陳述不具誤導性所必需的重大事實 。招股説明書及其任何修正和補充，在招股説明書之日和每個適用時間（定義見下文）， 沒有也不會包括對重大事實的不真實陳述，或者省略陳述在其中發表陳述所必需的重大事實，因為這些陳述是在哪些情況下作出的 ，不會產生誤導性。招股説明書 或任何招股説明書補充文件中以提及方式納入的文件以及其中以提及方式納入的任何其他文件在向美國證券交易委員會提交時，都不會包含對重大事實的不真實陳述，也不會省略説明此類文件中必須陳述的重大事實，也不會出於誤導性。上述規定不適用於任何此類文件中的 陳述或遺漏，這些文件是根據代理人向公司提供的 專門用於準備這些信息的 信息。

(c) 符合《證券法》和《交易法》。公司文件和任何發行人自由寫作招股説明書，前提是此類文件是 或根據《證券法》或《交易法》向美國證券交易委員會提交的，或者根據《證券法》生效或生效，如果 案在所有重大方面可能符合或將要符合《證券法》和《交易法》的要求（如適用）。

(d) 財務 信息。在註冊 聲明、招股説明書和發行人自由寫作招股説明書（如果有）中包含或以引用方式納入的公司的合併財務報表以及相關的附註和附表，在所有重大方面均符合 適用的會計要求以及截至提交時有效的美國證券交易委員會已發佈的 規章制度。此類財務報表是根據公認的 會計原則編制的，在所涉期間（但以下情況除外：(i) 此類財務報表或其附註中可能另有説明；或 (ii) 對於未經審計的中期報表，在 可能不包括腳註或簡要報表的範圍內），並在所有重大方面公允地反映了 的合併財務 狀況截至所示日期的公司和子公司以及合併業績 公司在指定期限內的運營和現金流量（如果是未經審計的報表，則需進行正常的年終審計調整，無論是單獨還是總體而言， 都不重要）；註冊聲明、招股説明書和發行人自由寫作 招股説明書（如果有）中包含或以引用方式納入的有關公司和 子公司的其他財務和統計數據準確無誤並在符合 的基礎上，在所有重要方面都進行了公平的陳述和編寫公司的財務報表以及賬簿和記錄；註冊聲明或招股説明書中不要求納入或以引用方式納入的財務報表（歷史或預計），或按要求以引用方式納入 ；公司和子公司（定義見下文）沒有任何直接或或有重大負債或 債務（包括任何資產負債表外債務），未在中描述註冊聲明 （包括其證物）和註冊聲明或 招股説明書（包括其附物和公司文件）中要求描述的招股説明書； 註冊聲明、招股説明書和發行人自由寫作招股説明書（如果有）中包含或以引用方式納入的所有關於 “非公認會計準則財務 指標”（該術語由美國證券交易委員會規章制度定義）的披露在所有重大方面均符合所有重要方面在《證券法》G 條例和《證券法》S-K條例第10項的範圍內適用的。

(e) 符合 EDGAR 申報要求 。根據本 協議交付給代理人用於出售配售股份的招股説明書將與通過EDGAR提交給美國證券交易委員會提交的招股説明書的版本相同，除非在S-T法規允許的 範圍內。

(f) 組織。 公司及其每家子公司均按規定組建，以公司、有限合夥企業、有限責任 公司或其他法律實體有效存在，並且根據各自組織司法管轄區的法律信譽良好，除非 未能保持良好信譽的個別或總體上不會產生重大不利影響（定義見下文），或合理地預計 會產生重大不利影響。公司及其每家子公司均獲得正式許可或有資格成為外國公司 進行業務交易，並根據彼此司法管轄區的法律信譽良好，在這些司法管轄區中，他們各自擁有或租賃 的財產或開展各自的業務都需要此類許可證或資格，並擁有擁有或持有各自財產以及按照註冊聲明 和 Pro的規定開展各自業務所必需的所有公司權力和權限 説明書，失敗的情況除外具有如此資格、信譽良好或擁有此類權力或權限的個人 或總體而言，不會對公司及其子公司的資產、業務、運營、收益、財產、狀況（財務或其他方面）、前景、股東權益或 整體經營業績（定義見下文）產生重大不利影響或影響 ，或阻止或嚴重幹擾 本文設想的交易的完成（a “材料”不利影響”）。

(g) 子公司。 根據S-X法規第1-02（w）條確定的公司重要子公司（統稱為 “子公司”）載於附表4。除註冊聲明和招股説明書中另有規定外，公司 直接或間接擁有子公司的所有股權，不附帶任何重大留置權、抵押權、擔保權益、 抵押權、優先選擇權或其他限制，子公司的所有股權均已有效發行， 已全額支付、不可評估、不存在先發制人及類似情況權利。

(h) 沒有 違規行為或違約行為。公司及其任何子公司均不：（i）違反其章程或章程或 類似的組織文件；（ii）違約，並且在適當履行或遵守任何契約、 抵押貸款、信託契約、貸款協議中包含的任何條款、契約或條件的情況下， 未發生任何在發出通知或延遲或兩者兼而有的情況下構成此類違約的事件，公司或其任何子公司是 一方的、對公司或其任何子公司具有約束力或受其約束的其他協議或文書本公司或其任何 子公司的任何財產或資產均受其影響；或 (iii) 違反任何 政府機構的任何法律或法規或任何判決、命令、規則或法規，但就上述第 (ii) 和 (iii) 條而言，任何此類違規行為或違約行為，無論是個人還是總體而言， 都不可能產生重大不利影響。據公司所知，除了 招股説明書、招股説明書補充文件或公司文件中所述外，在其或其任何子公司參與的任何 實質性合同或其他協議下，在 此類違約可以合理預期會產生重大不利影響的情況下，在任何方面均不存在違約。

(i) 沒有 重大不利變化。在註冊聲明、 招股説明書和自由寫作招股説明書（包括其中的任何公司文件）中提供信息的相應日期之後，未有：(i) 對業務、財產、 管理、財務、狀況（財務或其他方面）、經營業績或前景產生任何 重大不利影響，或涉及潛在重大不利影響的事態發展公司及其子公司的 作為一個整體來看；(ii) 任何重要的交易對公司及其子公司整體而言；(iii) 公司或任何子公司承擔的對公司和子公司整體而言具有重要意義的任何直接或或有債務（包括任何資產負債表外債務）；(iv) 股本的任何重大變化（由 出售配售股份導致的或提交的委託書中所述的除外）附表14A或S-4表格上的註冊聲明（以及以其他方式公佈）或未償長期債務公司或其任何子公司；或 (v) 在正常業務過程中或註冊聲明或招股説明書（包括其中的任何公司文件 ）中以其他方式披露的任何股息 或以公司或任何子公司的股本申報、支付或進行的任何形式的分配， 除外。

(j) 資本化。 本公司的已發行和流通股本已有效發行，已全額支付，不可估税，除註冊聲明或招股説明書中披露的 外，不受任何優先權、優先拒絕權或 類似權利的約束。截至註冊聲明或 招股説明書中提及的日期，公司的授權、已發行和未償還資本不包括根據 公司現有股權激勵計劃授予普通股、期權或限制性股票，或因行使或轉換成證券時發行 股而導致公司已發行普通股數量的變化，截至本文發佈之日已發行的普通股 或由於發行而流通的普通股配售股份）以及此類授權股本符合 註冊聲明和招股説明書中對其的描述。註冊聲明和 招股説明書中對公司證券的描述在所有重大方面都是完整和準確的。除註冊聲明、 招股説明書和公司文件中披露或考慮的內容外，截至其中提及的日期，公司尚未預留或可供發行 任何與期權有關的普通股、任何可認購的權利或認股權證、任何可轉換為 或可交換為 的證券或債務，也沒有發行或出售任何股本的合約或承諾其他證券。

(k) 授權； 可執行性。公司擁有簽訂本協議和執行本協議所設想的交易 的全部合法權利、權力和權限。本協議已由公司正式授權、執行和交付，是公司合法、有效和 具有約束力的協議，可根據其條款對公司強制執行，但以下情況除外： (i) 可執行性可能受到破產、破產、重組、暫停或一般影響 債權人權利的類似法律以及一般公平原則的限制；以及 (ii) 賠償和繳款本協議第 11 節的條款 可能會受到聯邦或州證券法和公共政策的限制關於 的注意事項。

(l) 配售股份的授權 。按照 公司董事會或其正式授權的委員會或經正式授權的執行委員會批准的條款發行和交付的配售股份時， 將獲得正式有效的授權和發行，且已全額支付且不可估税，不含任何質押、留置權、抵押權、證券 利息或其他索賠（任何索賠除外）質押、留置權、抵押權、擔保權益或其他索賠（由任何代理人或購買者的作為或不作為 ），包括任何法定或合同優先購買權、轉售權、優先拒絕權或其他 類似權利，並將根據《交易法》第 12 條進行註冊。配售股份發行後， 的所有重要方面都將符合招股説明書中列出或納入招股説明書的描述。

(m) 不需要 同意。公司執行、交付和履行本協議，以及本公司發行和出售本協議所設想的 配售股份，均無需徵得任何政府機構的同意、批准、授權、訂單、註冊或資格 ，但適用的州證券法或章程可能要求的同意、批准、授權、命令、註冊或資格 除外以及金融業監管局（“FINRA”） 或交易所的規則與代理人出售配售股份有關。

(n) 沒有 優先權。除註冊聲明或招股説明書中另有規定外：(i) 按照《證券法》頒佈的第S-X號法規第1-02條的定義 ，任何人（均為 “個人”）均無權促使公司向該人發行或出售公司的任何普通股或任何其他股本或其他證券 的股份（除外行使購買普通股的期權或認股權證，或在行使公司股票下可能不時授予的 期權時期權計劃）；(ii) 任何人均無任何優先權、轉售權、 優先拒絕權、共同銷售權或任何其他權利（無論是根據 “毒丸” 條款還是其他規定） 從公司購買本公司未獲正式放棄的任何普通股或任何其他股本或其他證券的股份；(iii) 否個人有權就配售股份的發行和出售擔任公司的承銷商或財務 顧問；以及 (iv)無論是合同 還是其他方式，任何人均無權要求公司根據《證券法》註冊公司的任何普通股或任何其他股本或其他 證券的股份，或將任何此類股份或其他證券納入註冊聲明或計劃發行 ，無論是由於註冊聲明的提交或生效，還是按計劃出售配售股份 或其他原因，但在本協議發佈之日或之前放棄的權利除外。

(o) 獨立 公共會計師。Wolf & Company, P.C.（“會計師”）的公司合併財務報表 報告是作為公司向美國證券交易委員會提交的最新10-K表年度報告的一部分向美國證券交易委員會提交的，並以引用方式將 納入註冊聲明。在本報告所涉期間，據公司所知， 是一家獨立註冊會計師事務所《證券法》和上市公司會計監督 委員會（美國）。據公司所知，會計師沒有違反經修訂的2002年《薩班斯-奧克斯利法案》（“薩班斯-奧克斯利法案”）中尊重公司的審計師獨立性要求 。

(p) 協議的可執行性 。據公司所知，公司與 招股説明書中明確提及的第三方之間的所有協議，但根據其條款到期或公司 在EDGAR上提交的文件中披露的終止協議除外，均為公司的合法、有效且具有約束力的義務，可根據其各自的條款執行，但 除外：(i) 可執行性可能受到破產、破產、破產的限制，, 暫停令, 或影響債權人 一般權利的類似法律公平原則；以及 (ii) 某些協議的賠償條款可能僅限於聯邦或州證券法或與之相關的公共政策考慮，除非任何無法執行的單獨或總體而言，不會產生重大不利影響。

(q) 沒有 訴訟。除註冊聲明或招股説明書中另有規定外：(i) 任何政府機構均無任何法律、政府或監管 訴訟、訴訟或程序，據公司所知，本公司、子公司或其各自董事、 高級管理人員或控股人作為當事方的任何政府機構進行或正在進行的任何法律、政府、 或監管調查公司或其任何子公司的哪些財產是個人 或其子公司的哪些財產的主體總體而言，如果確定對公司或其任何子公司造成不利影響，則有理由預計將對公司履行本協議規定的義務的能力產生重大 不利影響或重大不利影響；(ii) 據公司所知，任何政府機構均未威脅或考慮對公司、子公司或其任何相應董事採取任何行動、訴訟或訴訟，也沒有受到他人威脅 ，管理人員或控制人員，個人 或總體而言，如果認定對公司或其任何子公司造成不利影響，有理由預計會產生重大 不利影響；(iii) 任何政府機構目前或之前沒有正在進行或正在進行的法律、政府或監管、訴訟、訴訟、訴訟，據公司所知，《證券法》要求在招股説明書中描述招股説明書中未描述的 調查；以及 (iv))《證券法》規定 沒有任何合同或其他文件必須作為證物提交未按此提交的註冊聲明。

(r) 許可證 和許可證。除非註冊聲明或招股説明書中另有規定，否則公司及其每家子公司擁有或已獲得相應聯邦、州、地方或外國政府或監管機構簽發的所有許可、證書、同意、命令、批准、許可和其他授權，並已向相應的聯邦、州、地方或外國政府或監管機構提交了所有 申報和備案，這些聲明和申報是各自財產的所有權或租賃或行為所必需的 註冊 聲明中所述的相應企業和招股説明書（“許可證”），除非合理地預計未能擁有、獲得或製造招股説明書（“許可證”）不會對單獨或總體上的 產生重大不利影響。除非註冊聲明 或招股説明書中披露的那樣，否則公司及其子公司均未收到與撤銷或修改 任何此類許可證有關的任何程序的書面通知，也沒有任何理由相信此類許可證不會在正常情況下續期，除非合理地預計 未能獲得任何此類續訂不會單獨或總體上產生重大不利影響。

(s) S-3 資格。(i) 在提交註冊聲明時；(ii) 如果適用，在為遵守《證券法》第10 (a) (3) 條（無論該修正案是通過生效後的 修正案、根據《交易法》第13或15 (d) 條提交的合併報告還是招股説明書的形式）而進行的最新 修正案時，公司都滿足了 根據《證券法》使用 S-3 表格的適用要求，包括遵守 S-3 表格的一般指示 I.B.6，以出售不超過最高限額的商品配售股份的數量。

(t) 沒有 默認材質。除註冊聲明和招股説明書（包括公司文件）中另有規定外， 公司或任何子公司均未拖欠借款債務的任何分期付款，也沒有拖欠一項或 份長期租賃的任何租金，無論是單獨還是總體違約，都有理由認為這些租約將產生重大不利影響。 除註冊聲明和招股説明書中另有規定外，自提交上次10-K表年度報告以來，公司尚未根據《交易法》第13（a）或15（d） 條提交報告，表明公司：（i）未能支付優先股的任何股息 或償債基金分期付款；或（ii）拖欠任何借款債務分期付款可以合理地預計，一項或多份長期租約中的任何租金，無論是單獨還是總體違約，都將產生重大 的不利影響。

(u) 某些 市場活動。公司或任何子公司，以及據公司所知，其各自的 董事、高級管理人員或控股人均未直接或間接採取任何旨在或已經構成或可能合理預期會導致或導致公司任何證券 價格的穩定或操縱以促進配售股份的出售或轉售的行動。

(v) 經紀與交易商 的關係。公司、任何子公司或任何關聯實體：(i) 必須根據《交易法》的規定註冊為 “經紀人” 或 “交易商”；或（ii）通過一個或多個 中介機構直接或間接地控制或是 “與成員有關聯的人” 或 “成員的關聯人”（在 中規定的含義內）。

(w) 沒有 Reliance。公司沒有依靠代理人的代理人或法律顧問來提供與配售股份的發行和出售有關的 的任何法律、税務或會計建議。

(x) 税收。 公司及其每家子公司已提交所有聯邦、州、地方和外國納税申報表 ，並繳納了截至本文發佈之日的所有税款，前提是此類税款已到期且沒有本着誠意提出異議，除非不這樣做會產生重大不利影響。除非註冊聲明或招股説明書中另有披露或設想，否則沒有對公司或 其任何子公司造成或合理預計會產生重大不利影響的税收缺陷作出不利裁定。 公司不知道任何聯邦、州或其他政府的税收缺口、罰款或評估 已經或可能對其提出或威脅，而這些缺口、罰款或評估可能產生重大不利影響。

(y) 不動產和個人財產的所有權 。公司及其每家子公司對其擁有的對公司及其子公司的業務具有重要意義的所有不動產和個人財產 擁有良好所有權，在每種情況下，均不存在所有留置權、 抵押和缺陷，註冊聲明和招股説明書中描述的或不對公司及其子公司財產的 價值產生重大影響的除外，被視為一家企業，並且不干涉任何與這些財產使用和擬議使用的材料有關的 公司及其子公司被視為一個 企業；以及註冊聲明和招股説明書中描述的公司或其任何子公司持有或使用 財產所依據的所有租賃、轉租和其他權利均完全有效，但有理由預計 不會產生重大不利影響的例外情況，並且公司及其任何子公司均未收到任何 書面通知任何不利於公司或其權利的人提出的任何形式的重大索賠 根據上述任何租賃、轉租和其他權利，或影響或質疑 公司或其任何子公司繼續佔有或使用租賃或轉租場所或 租賃、轉租和其他權利授予的場所的權利。公司及其每家子公司獲得任何人的必要同意、地役權、通行權或 許可，使他們能夠按照註冊 聲明和招股説明書中描述的方式開展業務，但須遵守註冊聲明和招股説明書 中可能規定的條件，以及同意、地役權、通行權或許可除外缺乏這種物質無論是單獨還是 總體而言，都不會產生重大不利影響。

(z) 知識產權 。除註冊聲明或招股説明書中另有規定外，據公司所知，公司及其 子公司擁有或擁有使用所有專利、專利申請、商標（註冊和未註冊）、 服務商標、商號、商標註冊、服務商標註冊、版權、許可證和專有技術（包括商業祕密 以及其他未獲得專利和/或不可申請專利的專有機密或機密信息）的充分可執行權利信息、系統或程序）（統稱為 “知識產權 ”），自本文發佈之日起，他們開展各自業務所必需的，除非 未能擁有或擁有使用此類知識產權的足夠權利單獨或總體上不會產生重大不利影響 ；除非以書面形式向代理人披露，否則公司及其任何子公司 未收到任何關於知識分子聲稱的任何侵權或衝突索賠的書面通知侵犯 或衝突的其他人的財產權，如果不利決定的主體將導致重大不利影響；沒有針對公司或其子公司的 所知，對公司或其子公司的 或其子公司在公司或其子公司任何實質性 專利、專利申請或專有信息中的權利或範圍的有效性提出質疑或受到威脅的司法訴訟或幹預訴訟；據公司所知，沒有其他實體或個人對公司或其任何內容擁有任何權利 或主張子公司擁有的重大專利、專利申請，或根據該實體或個人與公司或子公司之間簽訂的任何合同、許可或其他協議，或公司或子公司的任何非合同義務而由其頒發的任何專利 ，但公司或子公司授予的書面許可除外； 公司及其子公司尚未收到任何質疑這些權利的索賠的書面通知公司或子公司 擁有或許可的任何知識產權，或者由公司或該子公司選擇，如果該子公司做出不利的 決定，將導致重大不利影響。

(aa) 環境 法律。除註冊聲明或招股説明書中另有規定外，公司及其子公司：(i) 遵守與保護人類健康和安全、環境、危險或有毒物質或廢物、污染物或污染物 （統稱為 “環境法”）有關的 的任何和所有適用的聯邦、州、地方和外國法律、規則、法規、決定和命令；(ii) 已收到並遵守了適用的環境法要求他們獲得的所有許可證、執照、 或其他批准按照 註冊聲明和招股説明書中所述開展各自的業務；(iii) 未收到書面通知，説明對任何處置或釋放危險或有毒物質或廢物、污染物或污染物的 進行調查或補救的實際或潛在責任， ，除非是上述任何條款 (i)、(ii) 或 (iii)，但因任何此類不遵守或失敗而導致的此類不遵守或不遵守的情況除外獲得所需的 許可、執照、其他批准或責任，無論是個人還是總體而言，都無法合理預期的那樣造成 重大不利影響；以及 (iv) 根據環境法，不產生任何與公司及其子公司財產運營 有關的成本或負債（包括 清理或關閉房產、遵守環境法、任何許可、執照或任何相關的法律 限制或運營活動所需的資本或運營支出，以及第三方根據以下規定承擔的任何潛在責任公司或其任何 子公司）簽訂的合同可以合理地預計，無論是單獨還是總體而言，都會產生重大不利影響。

(bb) 披露 控制措施。除註冊聲明或招股説明書中另有規定外，公司及其每家子公司都維持 內部會計控制體系，旨在提供合理的保證：(i) 交易是在管理層的一般或特定授權下按照 執行的；(ii) 必要時記錄交易，以允許根據公認會計原則編制 財務報表並維持資產問責制；(iii) 訪問 只有根據以下規定才允許使用資產管理層的一般或具體授權；以及（iv）在合理的時間間隔內將資產的記錄問責制 與現有資產進行比較，並針對任何差異採取適當行動。 公司沒有發現其財務報告的內部控制存在任何重大缺陷（招股説明書中規定的除外）。 自招股説明書中包含的公司最新經審計的財務報表之日起，公司 財務報告的內部控制沒有發生任何對公司 財務報告內部控制（招股説明書中規定的除外）產生重大影響或合理可能產生重大影響的變化。除註冊聲明 或招股説明書中另有規定外，公司已為公司制定了披露控制和程序（定義見《交易法》第13a-15條和第15d-15條） ，並設計了此類披露控制和程序，以合理保證這些實體內的其他人將與公司及其每家子公司有關的 的重大信息告知認證人員，尤其是在此期間公司的10-K表年度報告或10-Q表季度報告，如可能是， 正在準備中。公司的認證人員已在最近結束的財政年度（該日期，“評估 日期”）提交10-K表格前90天內，對公司控制和程序的有效性進行了評估 。公司將在最近結束的財政年度的10-K表格中提交認證人員根據截至評估日的評估得出的關於披露控制和程序有效性的結論。自 評估之日起，公司的內部控制沒有重大變化（該術語的定義見《證券法》第S-K條第 307（b）項）。

(cc) 薩班斯-奧克斯利法案。 公司或據公司所知，公司任何董事 或高級管理人員以其身份在所有重大方面都沒有遵守《薩班斯-奧克斯利法案》 的任何適用條款以及根據該法頒佈的規章制度。 公司的每位首席執行官和首席財務官（或公司的每位前首席執行官和公司的每位前首席財務官，視情況而定） 已按照《薩班斯-奧克斯利法案》第302和906條的要求進行的所有認證，包括其向美國證券交易委員會提交或提供的所有報告、附表、表格、報表、 和其他文件。就前一句而言，“主要 執行官” 和 “首席財務官” 的含義將與《薩班斯-奧克斯利法案》中這些術語的含義相同。

(dd) Finder 的 費用。除非根據本協議 對代理人另有規定，否則公司或任何子公司均未就與本協議所設想的交易相關的任何發現費、經紀佣金、 或類似付款承擔任何責任。

(ee) 勞動 爭議。不存在公司或其任何子公司的員工的勞動幹擾或與之發生爭議，據公司所知，也沒有受到可以合理預期會導致重大不利影響的威脅。

(ff) 投資 《公司法》。公司和任何子公司都不是或在配售 股份的發行和出售生效後，將成為 “投資公司” 或由 “投資公司” “控制” 的實體，正如經修訂的1940年《投資公司法》（“投資公司法”）中定義的 術語所定義。

(gg) 操作。 公司及其子公司的運營始終遵守經修訂的1970年《貨幣和外國交易報告法》、 所有受公司或其子公司管轄的司法管轄區的洗錢法規、其下的規章制度以及由其發佈、管理或執行的任何相關或類似的 規則、條例或指導方針的適用財務記錄保存 和報告要求任何政府機構（統稱為 “洗錢 洗錢Laws”），除非合理預期不會造成重大不利影響；並且任何涉及公司或其子公司遵守洗錢法 的政府機構提起的訴訟、訴訟或 訴訟尚待審理，或據公司所知，也沒有受到威脅。

(hh) 餘額外 表單安排。據公司、其任何關聯公司和/或任何未合併的實體所知，公司之間和/或相互之間沒有任何交易、安排和其他關係，包括任何結構性融資、特殊用途、 或有限目的實體（均為 “資產負債表外交易”），這些實體可以合理預期會對公司的流動性或資本資源的可用性或要求，包括餘額外的資本資源的可用性或要求美國證券交易委員會關於管理層的聲明中描述的表單交易 財務狀況和經營業績的討論和分析 （發行號33-8056；34-45321；FR-61），必須在招股説明書中進行描述，但未按要求進行描述。

(jj) 承銷商 協議。公司不是與代理人或承銷商就任何其他 “現場” 或 持續股權交易達成的任何協議的當事方。

(jj) ERISA。 據公司所知：(i) 經修訂的1974年《僱員退休 收入保障法》（“ERISA”）第3（3）條所指的每項重要員工福利計劃，由公司 或其任何子公司（ERISA 第3（37）條所指的多僱主計劃除外）為員工或前僱員維持、管理或繳款公司及其任何子公司的員工 一直嚴格遵守其條款和任何適用的 法規、命令的要求，規則和法規，包括ERISA和經修訂的1986年《美國國税法》（“該法”）； (ii) 對於任何 此類計劃（不包括根據法定或行政豁免進行的交易）， （不包括根據法定或行政豁免進行的交易）， 沒有發生任何此類計劃， 受其融資規則約束《守則》第 412 條或 ERISA 第 302 條，無論是否出現《守則》第 412 條所定義的 所定義的 “累積資金缺口”豁免，且每項此類計劃 （不包括為此目的應計但未繳的繳款）的公允市場價值等於或超過使用合理的精算假設確定的根據該 計劃應計的所有福利的現值，但上述 (i)、(ii) 和 (iii) 除外，因為合理地預計 不會產生重大不利影響。

(kk) 保證金 規則。註冊聲明和招股説明書中所述的配售股份的發行、出售和交付以及公司 對其收益的使用都不會違反聯邦 儲備系統理事會的T、U或X條例或該理事會的任何其他規定。

(ll) 保險。 公司及其每家子公司持有或受其承保的保險金額和風險應達到公司和 其每家子公司合理認為足以經營其財產，也是類似行業從事類似業務的規模相似 的公司的慣例。

(mm) 沒有不當的 做法。(i) 據公司所知，在過去五年中，公司和子公司或其各自的任何高管 都沒有向任何政治職位候選人提供任何非法捐款（或沒有完全披露 任何違法捐款），也沒有向任何聯邦、州、 市政或外交部的任何官員或候選人或其他被指控的人支付任何捐款或其他款項類似的公共或準公共職責，違反了任何法律或要求披露的性質 招股説明書；(ii) 公司之間，或 據公司所知，與公司的董事、高級管理人員和股東 ，或者據公司所知，與任何子公司之間不存在直接或間接的關係，與《證券法》要求在註冊聲明中描述的任何子公司 和未如此描述的招股説明書；(iii) 之間或公司、任何子公司或任何子公司之間不存在直接或間接的關係一方面是他們的關聯公司，另一方面是公司的董事、高級職員、股東或董事 ，或者據公司所知，FINRA規則要求在註冊聲明和招股説明書中描述的任何子公司 ，但沒有如此描述；（iv）除非招股説明書中另有説明，否則沒有 重大未償貸款、預付款或材料公司或據公司所知， 任何子公司向其各自高管或為其各自高管的利益提供債務擔保或其中的任何董事或任何家族成員；以及 (v) 公司沒有向任何人提供或促使任何配售代理人提供普通股，意圖 非法影響：(1) 公司或任何子公司的客户或供應商改變客户或供應商與公司或任何子公司的 級別或業務類型；或 (2) 交易記者或出版物撰寫或發佈有關公司或任何子公司或其各自產品或服務的有利信息；以及 (vi) 兩者都不是公司、 任何子公司，據公司所知，公司或任何子公司的任何僱員或代理人支付了公司或任何子公司的資金 ，或者收取或保留了任何資金，違反了任何法律、法規或法規（包括1977年《外國 反腐敗法》），這些款項的付款、收款或保留的性質必須在註冊 聲明中披露或招股説明書。

(nn)《證券法》規定的地位 。按照《證券法》第405條的定義，在《證券法》第164條和第433條規定的與配售股份發行有關的 時期，公司過去和現在都不是不符合資格的發行人。

(oo) 發行人自由寫作招股説明書中沒有 錯誤陳述或遺漏。每份發行人自由寫作招股説明書，截至其發佈之日和截至每個適用時間（定義見下文第25節），不是、現在和將來都不包含任何與註冊聲明或招股説明書中包含的信息相沖突、衝突或將要衝突的信息，包括被視為其一部分但未被取代或修改的公司 文件。前述句子不適用於 中的陳述或任何發行人自由寫作招股説明書中的遺漏，該説明書基於並符合代理人 專門為其提供的書面信息。

(pp) 無衝突。 本協議的執行；配售股份的發行、發行或出售； 本協議中設想的任何交易的完成；或公司對本協議條款和規定的遵守均不會與 的任何條款和規定相沖突或導致違反；構成或將構成違約；或已導致或將導致創建 的任何條款和規定根據任何合同或其他 的條款，對公司的任何財產或資產的任何留置權、押記或抵押權本公司可能受其約束或公司任何財產或資產受其約束的協議，但以下情況除外：(i) 可能已免除的 類衝突、違約或違約行為；以及 (ii) 合理預計不會產生重大不利影響的衝突、違規和違約行為；此類行為也不會導致任何嚴重違反組織 或管理文件規定的行為公司或嚴重違反適用於... 的任何法規或任何命令、規則或法規 的規定公司或對公司擁有管轄權的任何政府機構，除非合理預計此類違規行為不會產生重大不利影響。

(qq) 監管 合規性。

(i) 無論是 公司或其任何子公司（均為 “實體”），據公司所知，任何董事、高級職員、 員工、代理人、關聯公司或代表，都不是由該實體的任何 董事、高級職員、員工、代理人、關聯公司或代表擁有或控制的政府、個人或實體，即：

(1) 受美國財政部外國資產控制辦公室、聯合國 聯合國安全理事會、歐盟、英國財政部或其他相關制裁機構管理或執行的任何制裁的對象（統稱為 “制裁”）； 或

(2) 位於、 組織或居住在受制裁的國家或領土（包括緬甸/緬甸、古巴、伊朗、朝鮮、蘇丹 和敍利亞）。

(ii) 公司代表各實體聲明並承諾不會直接或間接故意使用、出借、出資 或以其他方式向該實體的任何子公司、合資夥伴或其他 董事、高級職員、員工、代理人、關聯公司或代表提供受本協議約束的發行收益：

(1) 為在獲得此類資助或 便利時受到制裁的任何個人或與任何國家或領土上的任何活動或業務提供資金或便利 ；或

(2) 以 任何其他方式導致任何個人（包括參與本次發行的任何個人，無論是 是承銷商、顧問、投資者還是其他身份）違反制裁。

(iii) 除招股説明書中詳述的 外，在過去五年中，該實體沒有故意從事、現在也不會故意從事 在交易或交易時 正在或曾經是制裁對象的任何個人或任何國家或地區進行任何交易或交易。

(rr) 股票 轉讓税。在每個結算日，根據本協議出售的配售股份的出售和轉讓而需要繳納的所有股票轉讓或其他税款（所得税除外）將或已經由公司全額支付或提供 ，所有徵收此類税款的法律在所有重大方面都將或將得到完全遵守。

根據本協議或與本協議相關的任何由公司 官員簽署並交付給代理人或代理律師的證書（如適用）將被視為公司就其中所列事項向代理人作出的陳述和保證。

7。公司的契約 。公司向代理人承諾並同意：

(a) 註冊 聲明修正案。在本協議簽訂之日之後，以及根據《證券法》要求代理人交付與任何配售股份 相關的招股説明書的任何時期（包括根據《證券法》第 172 條 可以滿足此類要求的情況）：(i) 公司將立即將註冊聲明（公司文件除外）的任何後續修正案提交給代理人的時間美國證券交易委員會和/或已生效或招股説明書的後續任何 補充文件均已生效已提交美國證券交易委員會對註冊聲明 或招股説明書進行任何修訂或補充或提供更多信息的請求；(ii) 公司將根據代理人 的合理要求，立即準備並向美國證券交易委員會提交代理人合理認為 與代理人分配配售股份相關的任何必要或可取的對註冊聲明或招股説明書的修正或補充（提供的, 然而， 代理人未能提出此類請求不會免除公司在本協議項下的任何義務或責任，也不會影響 代理人依賴公司在本協議中做出的陳述和擔保的權利，而且，對於未提交此類申報， 代理商唯一的補救措施是在提交此 修正案或補充文件之前停止根據本協議進行銷售）；(iii) 公司不會對註冊聲明或招股説明書 提交與以下內容相關的任何修正或補充出售配售股份或可轉換為配售股份的證券，除非其副本 已在申報前的合理時間內提交給代理人，並且代理人在兩 (2) 個工作日內 天內沒有提出合理的異議 (提供的, 然而，(A) 代理人未能提出此類異議不會免除公司在本協議下的任何義務 或責任，也不會影響代理人依賴公司在本協議中做出的陳述和保證的權利 ，此外，對於公司未能向代理人提供此類副本 ，代理商唯一的補救措施是停止根據本協議進行銷售，以及 (B)) 公司沒有義務向代理人提供 此類申報的預發副本，也沒有義務向代理人提供如果 (i) 申報未指明代理人姓名且與 與本協議下的交易無關（或（ii）與終止本協議或招股説明書補充文件有關），則有機會反對此類申報，並且公司 將在提交時向代理人提供任何文件的副本，該文件在提交時被視為通過引用 納入註冊聲明或招股説明書，但以下情況除外：通過EDGAR獲得的文件；以及 (iv) 公司將要求提交招股説明書的每項 修正案或補充文件按照 《證券法》第 424 (b) 條的適用段落的要求向美國證券交易委員會提交，或者，如果任何文件以引用方式納入其中，則在規定的期限內，根據公司的合理意見或合理意見（決定根據 本第 7 (a) 條向美國證券交易委員會提交任何修正案或補充），根據《交易法》 的要求向美國證券交易委員會提交異議，將完全由公司提出）。

(b) 注意美國證券交易委員會止損單 。公司將在收到通知或瞭解情況後，立即將美國證券交易委員會發行 或威脅發行任何暫停註冊聲明生效的停止令、暫停配售股份在任何司法管轄區發行或出售的 資格，或者出於任何此類目的啟動或威脅任何程序 ；並將立即採取商業上合理的努力來阻止發行任何止損單或者如果是這樣的止損，則獲得 的提款應該下達命令。公司在收到 SEC 提出的任何修改註冊聲明或對招股説明書或任何發行人自由寫作招股説明書進行任何修正或補充 、提供與配售股份發行相關的其他信息或與配售股份發行有關的註冊 聲明、招股説明書或任何發行人自由寫作招股説明書的更多信息的請求後，將立即通知代理人。

(c) 招股説明書的交付；後續變更。在《證券法》要求代理人交付與配售股票相關的招股説明書的任何時期（包括根據《證券法》第172條可以滿足此類要求 的情況）（“招股説明書交付期”），公司將 不時遵守《證券法》對其規定的所有要求強行在各自的 到期日當天或之前提交所有報告和任何最終代理或根據 第 13 (a)、13 (c)、14、15 (d) 條或《交易法》的任何其他規定，公司必須向美國證券交易委員會提交的信息聲明。如果公司根據《證券法》第430A條在 註冊聲明中遺漏了任何信息，它將盡其商業上合理的努力遵守 的規定並根據上述第430A條向美國證券交易委員會提交所有必要的申報，並將所有此類的 申報立即通知代理人。如果在招股説明書交付期內發生任何事件，導致當時修訂或補充的招股説明書 在招股説明書中包含不真實的重大事實陳述，或者從 當時存在的情況出發，沒有誤導性，或者在招股説明書交付期內有必要修改或補充 註冊聲明或招股説明書遵守《證券法》，公司將立即通知代理人暫停 的配售發行在此期間的股份，公司將立即修改或補充註冊聲明或招股説明書 （費用由公司承擔），以更正此類陳述或遺漏或實現此類合規性； 提供的, 然而， 公司可以推遲任何修訂或補充，前提是公司自行決定這樣做符合公司的最大利益 。

(d) 配售股份上市 。在招股説明書交付期內，公司將盡其商業上合理的努力促使 配售股份在交易所上市。

(e) 交付 註冊聲明和招股説明書。公司將向代理人及其法律顧問（費用由公司承擔）提供註冊聲明、招股説明書（包括其中以引用方式納入的所有文件）以及在招股説明書交付期內向美國證券交易委員會提交的註冊聲明或招股説明書的所有修正和補充 的副本（包括在此期間向美國證券交易委員會提交的被視為以引用方式納入其中的所有文件 ），在每種情況下，應在合理可行的情況下儘快 ，並以代理人可能獲得的數量為限不時提出合理的要求，並應代理人的要求，還將向每個可以出售配售股份的交易所或市場提供招股説明書的副本 ； 提供的, 然而， 在EDGAR 上可用的範圍內， 公司無需向代理人提供任何文件（招股説明書除外）。

(f) 收益 報表。公司將在切實可行的情況下儘快向證券持有人公佈，但無論如何不得遲於公司本財季結束後的 15個月內，向其證券持有人提供一份涵蓋12個月的收益表，該收益表符合 《證券法》第11（a）條和第158條的規定。公司遵守 《交易法》的報告要求應被視為符合本第 7 (f) 條。

(g) 使用所得款項 。公司將使用招股説明書中標題為 “所得款項的使用” 部分中所述的淨收益。

(h) 其他銷售通知 。在未事先向代理人發出書面通知的情況下，公司不得直接或間接提出出售、出售 合約、授予出售或以其他方式處置任何普通股（根據本協議 發行的配售股份除外）或可轉換為普通股、認股權證或任何購買或收購普通股 股票的權利的期權根據本協議將任何配售通知交付給 代理人的日期，截止日期為根據該配售通知出售的配售股份 的最終結算日之後的第五個交易日（或者，如果配售通知在出售配售通知所涵蓋的所有配售股份 之前被終止或暫停，則為該暫停或終止日期）；並且不會直接或間接地在任何其他 “市場上” 發售出售、出售合約、授予任何出售或以其他方式處置任何普通股的期權股票（根據本協議發行的配售股份除外 ）或在本協議終止之前，可轉換為普通股或可兑換為普通股、認股權證或任何購買或收購權 普通股的證券； 提供的, 然而，公司發行或出售：(1) 普通股、在行使期權時可發行的普通股期權或普通股 或根據任何員工或董事股票期權或福利計劃、股票 所有權計劃或股息再投資計劃（但不包括豁免超過計劃股息再投資限額的普通股），不要求此類限制 br} 計劃) 無論是現在生效還是此後實施；(2) 普通股可在發行時發行轉換證券或 涉及其累積的股息或行使有效或未償還的認股權證、期權或其他權利，並在公司在 EDGAR 上或以書面形式向代理人提交的 文件中披露；以及 (3) 普通股，或可轉換為 或可行使普通股的證券，作為合併、收購、其他業務合併、許可協議或戰略 聯盟的對價，或通過私下協商的交易向供應商、客户或戰略合作伙伴提供和出售，以及以其他方式進行 ，以免與本文普通股的發行相結合。

(i) 更改情況 。公司將在發佈配售通知的任何時候，在 收到通知或得知通知後，立即告知代理人任何可能在任何重大方面改變或影響根據本協議要求向代理人提供的任何意見、 證書、信函或其他文件的信息或事實。

(j) 盡職盡責合作。公司將配合代理人或其代表 就特此考慮的交易進行的任何合理的盡職調查審查，包括根據代理人的合理要求，在正常工作時間和公司主要辦公室或 雙方共同同意的其他地點提供信息、提供文件和高級公司 高管。

(k) 披露 的已售股份。公司將根據《交易法》的要求 披露有關出售配售股份的信息。

(l) 陳述 日期；證書。在本協議簽訂之日以及公司每次都：

(i) 通過生效後的修正案、貼紙或補充文件的 提交與配售股份有關的招股説明書或招股説明書或招股説明書的修正或補充（僅與發行 證券相關的招股説明書補充文件除外）、與配售股份相關的註冊聲明或招股説明書，但不是通過以提及方式將文件納入與配售有關的註冊 聲明或招股説明書股份；

(ii) 根據《交易法》向10-K表格提交 年度報告（包括任何包含重報財務報表的10-K/A表格）；

(iii) 根據《交易法》在10-Q表上提交 季度報告；或

(iv) 在8-K表格上提交最新報告，其中包含經修訂的經審計的財務信息（根據8-K表格第2.02或7.01項 “提供” 的信息，或者根據8-K表格第8.01項披露的與根據第144號財務會計準則聲明將 某些財產重新歸類為已終止業務有關的信息）（每個提交日期）（每個提交一筆或多筆財產的日期）第 (i) 至 (iv) 條中提及的文件中將是 “陳述日期”）；

公司將向代理人 （但就上述第 (iv) 條而言，只有在代理人合理地確定此類表格8-K 中包含的信息是重要的）以附錄 A 的形式向代理人提供證書。對於任何陳述日期發生在沒有發佈通知待處理之時，將免除根據本 第 7 (l) 節提供證書的要求，該豁免將 持續到公司根據本協議發佈配售通知之日中的較早日期（該日曆季度的配售通知將 被視為陳述日期）和下次出現的陳述日期。儘管如此，如果公司隨後決定在陳述日之後出售配售股份，而公司依賴此類豁免並且沒有根據本第 7 (l) 條向代理人 提供證書，則在公司發佈配售通知或代理人出售任何配售股份之前， 公司將向代理人提供一份證書，其日期為附錄A，日期為配售日期 注意。

(m) 法律 意見。在本協議簽訂之日以及公司有義務 以本協議附錄A的形式交付不適用豁免的證書的每個陳述日起的五個交易日內，公司將要求向代理人提供 Venable LLP（“公司法律顧問”）或其他令代理人合理滿意的律師的書面意見和負面保證，其形式和實質內容令代理人合理滿意代理人及其律師； 提供的, 然而， 公司必須在每個日曆季度向代理人提供不超過一份意見； 提供的，此外， 公司法律顧問可以向代理人提供一封信 （“信託信”），以代替本意見作為後續根據《交易法》提交的定期申報的意見，其大意是代理人可以依賴先前根據本第 7 (m) 條發表的意見 ，其日期與該信函發佈之日相同（但先前意見中的陳述將被視為與 有關} 轉至截至信託書發佈之日經修訂或補充的註冊聲明和招股説明書）。

(n) Comfort 字母。在本協議簽訂之日和每個陳述日後的五個交易日內，除非根據第 7 (l) (iii) 節（公司有義務按附錄A附錄中的形式交付證書，且不適用 豁免），公司將要求其會計師提供代理信（“安慰信”）， 日期為安慰信交付之日， 將符合本第 7 (n) 節中規定的要求。每位會計師的安慰信 的形式和實質內容都將使代理人相當滿意：(i) 確認他們 是《證券法》和 PCAOB 所指的獨立會計師事務所；(ii) 説明截至該日期 該事務所就會計師 “安慰信” 通常涵蓋的財務信息和其他事項得出的結論和調查結果與註冊公開發行有關的作家（第一封此類信件，“最初的 安慰信”）；以及 (iii)如果最初的安慰信是在該日期發出的，並根據需要進行修改以與註冊聲明和招股説明書相關的 最初安慰信中包含的任何信息更新初始安慰信， ，並根據該信的日期進行了修改和補充。

(o) 市場 活動。公司不會直接或間接：(i) 採取任何旨在促成或導致、構成 或可能合理預期構成公司任何證券價格的穩定或操縱的行動，以促進 普通股的出售或轉售；或 (ii) 違反M條例出售、競標或購買普通股，或因招攬購買而向任何人支付任何 補償代理人以外的配售股份。

(p)《投資 公司法》。公司將以合理的方式開展其事務，以便合理地確保在本協議終止之前的任何時候，公司及其任何子公司 都不會或成為註冊為 “投資公司”（投資公司法）中定義的 “投資公司” 。

(q) 沒有 要約出售。除了公司和代理人以代理人的身份事先批准的發行人自由寫作招股説明書外，代理人和公司（包括其代理人和代表，代理人除外） 都不會提交、使用、準備、授權、批准或提及任何書面通信（定義見《證券法》第405條）， 都必須向美國證券交易委員會提交， 構成本協議項下的出售要約或徵求購買配售股份的要約。

(r)《薩班斯-奧克斯利法案》 。公司和子公司應在所有重要方面遵守薩班斯-奧克斯利法案的適用條款。

8。代理人的陳述 和契約。代理人聲明並保證，其已根據FINRA、《交易所 法》以及發行和出售配售股份的每個州的適用法規和法規正式註冊為經紀交易商，但該代理人免於註冊或無需進行此類註冊的州除外。在本協議的 期內，代理人將繼續根據FINRA、《交易法》以及發行和出售配售股份的每個州的適用法規和法規 正式註冊為經紀交易商，但在本協議期限內，該代理人免於註冊 或無需進行此類註冊的州除外。代理人將遵守與配售股份有關的所有適用法律和法規 ，包括M條例。

9。支付 費用。公司將支付因履行本協議規定的義務而產生的所有費用，包括： (i) 編寫、歸檔（包括美國證券交易委員會要求的任何費用）以及最初提交的註冊聲明（包括 財務報表和證物）、其每項修正案和補充文件以及每份自由寫作 招股説明書（如果有）的打印，數量應按代理人合理認為必要的數目；(ii) 印刷和向代理人交付本 協議以及合理要求的其他文件與配售股份的發行、購買、出售、發行或 交付的關係；(iii) 準備、發行和向代理人交付配售 股票的證書（如果有），包括任何股票或其他轉讓税以及向代理人出售、發行或交付配股時應繳的任何資本税、印花税或其他關税或税款 ；(iv) 費用和 律師、會計師和其他顧問向公司支付的款項；(v) 過户代理人和註冊機構的費用和開支 普通股；(vii) FINRA對配售股份出售條款進行任何審查時產生的申請費； (vii) 與配售股在交易所上市相關的費用和開支；(viii) 普通和 常規交易、票據和類似費用；以及 (ix) 代理人30,000美元的盡職調查費用和開支，包括 代理人的法律費用最初是律師，然後是代理人法律顧問在 所需的季度和年度清理方面的合理費用和開支下文規定每次減免的最高金額為2,500美元.

10。代理人義務的條件 。代理人根據本協議承擔的配售義務將取決於公司在本協議中就所有重大方面作出的陳述和保證的持續準確性和完整性（陳述 和按重要性限定的保證除外，這些陳述和保證在所有方面都必須準確和完整）， 公司在所有重要方面都應適當履行其在本協議下的義務，直到該代理人完成應得的合同盡職調查審查在合理的判斷中令其滿意 ，並且繼續滿足（或由該代理人自行決定放棄）以下 附加條件：

(a) 註冊 聲明生效。公司應始終保持註冊聲明的有效性，該聲明將適用於任何配售通知中計劃發佈的所有配售股的 出售。

(b) 無 重大通知。以下任何事件都不會發生且不會持續下去：(i) 在 註冊聲明生效期間，公司收到美國證券交易委員會或任何其他聯邦或州政府機構要求提供更多信息的請求 ，對此的迴應將要求對註冊聲明 或招股説明書進行任何生效後的修正或補充，而這些修正或補充在配售時尚未如此發行；(ii) 由美國證券交易委員會或任何其他聯邦 或州政府機構發佈的任何停靠點命令暫停註冊聲明的生效或為此目的啟動任何 程序；(iii) 公司收到關於暫停任何司法管轄區出售的任何配售股份的資格或 豁免資格或為此目的啟動或威脅任何程序 的通知；或 (iv) 發生任何需要對註冊聲明進行任何修改的事件， } 招股説明書或文件，以便在註冊的情況下聲明，它不會包含任何關於重大 事實的重大不真實陳述，也不會省略陳述其中要求陳述或使陳述不產生誤導性所必需的任何重大事實，而且 就招股説明書而言，它不會包含任何重大事實的重大不真實陳述，也不會省略陳述其中需要陳述或在招股説明書中作出陳述所必需的任何重大 事實輕描淡寫它們是在什麼情況下製作的，沒有誤導性。

(c) 沒有 錯誤陳述或重大遺漏。該代理人不會告知公司 註冊聲明或招股説明書（ 或其任何修正案或補充文件）包含不真實的事實陳述，即代理人合理地認為 是重要的，也不會漏述代理人認為重要且必須在其中陳述的事實，或者 是使其中陳述不具有誤導性的必要條件，自發布之日起，此類變更不得更改，就是這樣 製作的。

(d) 材質 變更。除非招股説明書中設想或公司向美國證券交易委員會提交的報告中披露，否則 在合併的基礎上，公司的法定股本存量不會發生任何重大不利變化或任何重大不利影響 ，也不會出現任何可以合理預期會造成重大不利影響的事態發展。

(e) 法律 意見。根據第 7 (m) 條，該代理人將在第 7 (m) 條要求提交此類意見之日或 之前收到公司法律顧問的意見。

(f) 安慰 字母。根據第 7 (n) 條，該代理人將在第 7 (n) 條要求送達安慰信的日期 當天或之前收到根據第 7 (n) 條要求交付安慰信。

(g) 陳述 證書。該代理人將在根據第 7 (l) 節要求交付此類證書的 日當天或之前收到根據第 7 (l) 節要求交付的證書。

(h) 無 暫停。交易所不會暫停普通股的交易，普通股也不會從交易所退市 。

(i) 其他 材料。在公司根據第7 (l) 條被要求交付證書的每個日期，公司將 向該代理人提供該代理人可能合理要求的適當更多信息、證書和文件，以及 通常由證券發行人提供的與證券發行相關的證券發行人通常和通常提供的信息、證書和文件。所有此類意見、證書、 信件和其他文件都將符合本協議的規定。公司將向該代理人提供該代理人合理要求的此類意見、證書、信件和其他文件的合格副本 。

(j) 已提交證券 法案文件。根據《證券法》第424條的規定，向美國證券交易委員會提交的所有文件都將在第424條為此類申報規定的適用期限內提交 。

(k) 批准上市 。在交易所繼續上市規則要求的範圍內，配售股份要麼已獲準在交易所上市，僅需發出發行通知，要麼公司將在任何配售通知發佈時或之前提交配售 股票在交易所上市的申請。

(l) 沒有 終止事件。不會發生任何允許該代理人根據第 13 (a) 節終止本協議的事件。

11。賠償 和繳款。

(a) 公司 賠償。公司同意賠償代理人、其合夥人、成員、董事、高級職員、員工、 和代理人以及控制證券法第15條或《交易法》第20條所指的任何代理人的每個人（如果有），並使其免受損害，如下所示：

(i) 針對 因註冊聲明（或其任何修正案）中包含的任何不真實 陳述或涉嫌不真實的重大事實陳述，或其中遺漏 或據稱遺漏了其中必須陳述的或使其中陳述不具有誤導性的重要事實而產生或據稱遺漏的任何和所有損失、責任、索賠、損害和費用，無論是連帶還是多項損失、責任、索賠、損害和費用， 或因任何相關發行人免費稿中包含的任何不真實陳述或涉嫌不真實的重大事實陳述而產生根據作出這些陳述的情況，撰寫招股説明書 或招股説明書（或其任何修正案或補充文件），或其中遺漏或涉嫌遺漏了在其中作出陳述所必需的重大事實 ，不得誤導；

(ii) 針對 發生的任何和所有損失、責任、索賠、損害和任何費用，不論是連帶還是多項，以解決任何訴訟或任何政府機構或機構啟動或威脅的任何調查或程序、 或基於任何此類不真實陳述或遺漏或任何此類涉嫌的不真實陳述或遺漏的任何索賠而支付的總金額為限；前提是 任何此類和解都是在公司的書面同意下達成的，不會無理地推遲或拒絕給予同意； 和

(iii) 對 在調查、 準備或抗辯任何訴訟或任何政府機構或機構啟動或威脅的任何調查或程序、 或任何基於任何此類不真實陳述或遺漏或任何此類涉嫌的不真實陳述或遺漏的任何索賠中產生的任何和所有費用（包括律師的合理費用和支出），但以任何此類不真實的陳述或遺漏為限 此類費用未根據上述 (i) 或 (ii) 支付；

提供的, 然而， 本賠償協議不適用於任何損失、責任、索賠、損害或費用，但僅限於代理人向公司提供的 明確用於註冊聲明（或其任何修正案）或任何相關發行人 的書面信息，或任何相關的發行人 Free Writing Pro提供的書面信息而作出的任何不真實 陳述或遺漏或所謂的不真實陳述或遺漏説明書或招股説明書（或其任何修正案或補充）。

(b) 代理 賠償。代理人共同和單獨同意賠償公司及其董事和簽署註冊聲明的公司每位高管 ，以及每個人（如果有），使其免受損害：(i) 按照《證券法》第15條或《交易法》第20條的含義控制公司；或 (ii) 由 公司控制或與公司共同控制，以免遭受任何和所有損失，第 11 (c) 節 中包含的賠償中描述的責任、索賠、損害和費用，但僅限於不真實的陳述或註冊聲明 （或其任何修正案）、招股説明書（或其任何修正案或補充）或任何自由寫作招股説明書中依賴的遺漏或涉嫌不真實的陳述或遺漏，並且 符合代理人以書面形式向公司提供的明確供其使用的信息。

(c) 程序。

(i) 任何提議根據本第 11 節主張獲得賠償權的當事方 在收到根據本第 11 節向賠償方 提出索賠的針對該方提起的任何訴訟的通知後，將立即將該訴訟的開始通知各方 ，並附上所有文件的副本 已送達，但未如此通知該賠償方並不能免除賠償方：(1) 其可能對任何受賠方承擔的任何責任 本第 11 節規定的除外；以及 (2) 根據本第 11 節的上述規定， 可能對任何受賠方承擔的任何責任，除非且僅限於這種遺漏 導致賠償方沒收或實質性損害實質性權利或辯護。

(ii) 如果 對任何受賠方提起任何此類訴訟並通知賠償方訴訟的啟動，則賠償方 方將有權參與並在其選擇的範圍內，在收到受賠方啟動訴訟的通知後，立即向受賠方發出書面通知 ，與任何其他受賠方一道參與同樣地 通知受保方，讓其承擔訴訟辯護，讓受賠方合理滿意的律師，並在 發出通知後賠償方當選為辯護方進行辯護時，除非下文另有規定，且受賠方隨後因辯護而產生的合理調查費用除外，賠償方不承擔任何法律或其他費用。

(iii) 受賠償方有權在任何此類訴訟中聘請自己的律師，但該律師的費用、開支和其他費用將由該受賠償方承擔，除非：(1) 賠償方已書面授權受賠償方聘請律師 ；(2) 受賠償方已合理得出結論（根據建議）的律師）認為 它或其他獲得賠償的當事方可能有與賠償方不同的法律辯護，或者除了這些辯護之外 party；(3) 受賠方 方與賠償方之間存在衝突或潛在衝突（根據律師向受賠償方提供的建議）（在這種情況下，賠償方無權代表 對此類訴訟進行辯護）；或 (4) 賠償方實際上沒有聘請律師為其辯護在收到訴訟開始通知後的合理時間內採取此類行動 ，在每種情況下，均包括合理的費用、支出 和其他律師費用將由賠償方或多方承擔。

(iv) 據瞭解，在同一司法管轄區的任何訴訟或相關訴訟中， 不對獲準在該司法管轄區執業的多家獨立公司在任何時候為所有此類受賠方或當事人支付的合理費用、支出和其他費用負責 。在賠償方收到以合理的 詳細信息與費用、支出和其他費用相關的書面發票後，賠償方 將立即補償所有此類費用、支出和其他費用。

(v) 在任何情況下， 賠償方對未經其書面同意而提起的任何訴訟或索賠的任何和解不承擔任何責任。 未經每位受賠方事先書面同意，任何賠償方均不得就與本節 11 所考慮的事項（無論任何受補償方是否為其當事方）有關的任何待決或威脅的索賠、訴訟或訴訟中的 作出任何判決達成和解、妥協或同意：(i) 包括 和無條件的和解、妥協或同意：(i) 包括 和無條件的和解、妥協或同意：(i) 包括 和無條件的和解、妥協或同意：(i) 包括 和無條件的和解、妥協或同意：(i) 包括 和無條件的和解、妥協或同意：(i) 免除每個受補償方因此類訴訟、調查、訴訟或 索賠而產生的所有責任；以及 (ii) 不包括關於或承認任何受賠方 的過失、罪責或未能行事的聲明。

(d) 捐款。 為了在本第 11 節前述 段規定的賠償根據其條款適用但由於任何原因被認定為 無法從 獲得的情況下，提供公正和公平的貢獻，公司和代理人將承擔全部損失、索賠、負債、費用和損失 （包括合理產生的任何調查、法律和其他費用）與 任何訴訟、訴訟或訴訟有關以及為和解而支付的任何金額，或提出的任何索賠，但在扣除公司從代理人以外的個人 那裏收到的任何繳款，例如《證券法》所指的控制公司的個人、簽署註冊聲明的公司高管以及公司董事（他們也可能要承擔繳款），公司和 代理人可按適當比例繳納以反映公司獲得的相對收益，一方面 ，另一方面是代理。一方面，公司和代理人（另一方面 ）獲得的相對收益將被視為公司出售配售股份（扣除 費用前）的總淨收益佔代理人代表公司出售 配售股票獲得的總報酬（扣除費用前）的比例相同。如果（但前提是） 適用法律不允許前述句子規定的分配，則繳款的分配將按適當的比例分配，不僅要反映前一句中提及的相對 福利，還要反映公司和代理人 的相對過失，尊重導致此類損失、索賠和責任的陳述或遺漏、費用或損害，或與 有關的行動，以及任何其他相關的公平考慮這樣的提議。 將根據以下因素確定此類相對過失：對重大事實或遺漏的不真實或所謂的不真實陳述或 據稱的遺漏陳述是否與公司或代理人提供的信息、雙方的意圖以及 他們的相對知識、獲取信息的機會以及更正或防止此類陳述或遺漏的機會有關。公司和 代理商同意，如果根據本第 11 (d) 條通過按比例分配或不考慮此處 中提及的公平考慮因素的任何其他分配方法來確定 規定的繳款，那將是不公正和公平的。就本節 11 (d) 而言，受賠方因本第 11 (d) 節所述的損失、索賠、責任、費用或損害或相關行動 而支付或應付的金額將被視為包括該受賠方在調查或辯護 任何此類訴訟或索賠時合理產生的任何法律或其他費用在符合本協議第 11 (c) 節的範圍內。儘管本節 11 (d) 中有上述規定，但代理人無需繳納超過其根據本協議獲得的佣金的任何金額 ，任何被判犯有欺詐性虛假陳述罪的人（根據《證券法》第 11 (f) 條的定義）都無權 獲得任何未犯有此類欺詐性虛假陳述罪的人的捐款。就本節 11 (d) 而言，在《證券法》的定義範圍內控制本協議一方的任何人，以及代理人的任何高級職員、董事、 合夥人、員工或代理人，都將擁有與該方相同的繳款權，簽署註冊聲明的公司的每位高管和董事 將擁有與公司相同的捐款權，前提是每種情況 遵守本協議的規定。任何有權獲得捐款的一方在收到開始針對 方提起任何訴訟的通知後，如果根據本第 11 (d) 條可以提出捐款申請，應立即通知任何此類當事方或 方，但不這樣通知並不能免除可能向其索取 捐款的一方或多方根據本第 11 條可能承擔的任何其他義務 (d) 除非 未能通知該另一方會對該另一方造成重大損害向其索取 捐款的一方的實質性權利或辯護。除根據本協議第 11 (c) 節最後一句達成的和解協議外，如果本協議第 11 (c) 節要求獲得書面同意 的同意，則任何一方 均不承擔未經其書面同意而解決的任何訴訟或索賠的繳款責任。

12。陳述 和交付後存協議。本協議第 11 節中包含的賠償和分攤協議以及 公司在本協議中或根據本協議交付的證書中的所有陳述和保證將自其各自的 日期起繼續有效，無論：(a) 代理人、任何控股人或公司（或任何 其各自的高管、董事或控股人）進行或代表他們進行的任何調查；(b) 交付和接受配售股份及其付款； 或 (c) 本協議的任何終止。

13。終止。

(a) 代理人可以隨時通過書面通知公司終止本協議，如下文所述：(i) 如果自本協議執行之日起或自招股説明書中提供信息之日起， 發生了任何重大不利影響 ，或者發生了任何合理可能產生重大不利影響的事態發展，或者經過 代理人的合理判斷使得推銷配售股份或強制執行配售股份的出售合同是不切實際或不可取的； (ii) 如果美國金融市場或國際金融 市場發生了任何重大的不利變化，任何敵對行動的爆發或升級或其他災難或危機，或者任何涉及國家或國際政治、金融或經濟狀況可能發生變化的變化或發展，在每種情況下，其影響都使代理人認為，推銷配售是不切實際或不可取的股份或執行出售 配售股份的合同；(iii)如果美國證券交易委員會或交易所暫停或限制了普通股的交易，或者交易所 的交易已暫停或限制，或者交易所已經確定了最低交易價格；（iv）美國證券結算或清算服務是否會發生重大中斷並仍在繼續；或（v）如果美國聯邦或紐約州已宣佈暫停銀行業務 當局。任何一方均不對任何其他 方承擔任何責任，除非本協議第 9 條（費用）、第 11 條（賠償）、第 12 條（陳述的存續）、 第 18 條（適用法律；放棄陪審團審判）、第 19 條（同意管轄權）和第 20 條（信息的使用） 的規定在終止後仍然完全有效。如果代理人選擇按照本第 13 (a) 節 的規定終止本協議，則代理人將按照第 14 節（通知）的規定提供所需的通知。

(b) (i) 公司 有權在本協議簽訂之日後的任何 時間自行決定終止本協議，如下文規定提前 10 天發出通知。

(ii) 如果 任何代理根據本協議第 2 (a) 節拒絕任何商業上合理的發放通知，則公司 有權通過向該代理髮出書面終止通知來終止有關該代理人的本協議。任何此類終止 將在公司向該代理人發出終止通知後立即生效。

除非第 9 節、 第 11 節、第 12 節、第 18 節、第 19 節和第 20 節的規定仍然完全有效， 以及本協議第 13 (b) 節和第 20 節的規定將保持完全有效和 的效力，儘管如此。

(c) 代理人有權按照下文規定提前 10 天發出通知， 在本協議簽訂之日後的任何時間自行決定終止本協議。任何此類終止均不對任何其他方承擔任何責任，但 儘管終止，第 9 節、第 11 節、第 12 節、第 18 節、第 19 節和第 20 節的規定仍將完全有效。

(d) 除非 根據本第 13 條提前終止，否則本協議將在以下兩天發生時自動終止：(i) 自本協議發佈之日起 兩週年紀念日；或 (ii) 按照 條款和本協議規定的條件通過代理人發行和出售所有配售股份，但在這兩種情況下，第 9 條第 11 款的規定除外， 儘管 終止，本協議第 12 條、第 18 節、第 19 節和第 20 節仍將完全有效。

(e) 除非根據上述第 13 (a)、(b)、(c) 或 (d) 節 或雙方共同協議終止，否則本 協議將保持完全的效力和效力。本協議終止後，對於代理人根據本 協議未以其他方式出售的任何配售股的任何折扣、佣金或其他補償，公司將不對任何代理人承擔任何責任。

(f) 本協議的任何 終止將自該終止通知中規定的日期生效； 提供的, 然而， 此類終止要等到代理人或公司收到此類通知之日營業結束後才會生效， 視情況而定；此外，代理商應在收到 終止通知後（無論如何，在收到通知之日營業結束之前），儘快暫停任何正在進行的配售。如果此類終止發生在任何配售股份的 結算日之前，則此類配售股份將根據本協議的規定進行結算。

14。通知。

(a) 除非另有規定，否則任何一方根據本協議的條款要求或允許向任何其他方發出的所有 通知或其他通信都將採用書面形式，如果發送給Ascendiant Capital Markets, LLC，則將發送至：

騰訊資本市場， LLC

前街 110 號，300 號套房

佛羅裏達州朱庇特 33477

收件人：管理 合作伙伴

電子郵件：bwilhite@ascendiant.com

並將其副本發送至：

克萊德·斯諾和塞申斯， P.C.

南大街 201 號， 2200 套房

猶他州鹽湖城 84111

收件人：Brian A. Lebrecht

電子郵件：bal@clydesnow.com

如果寄給公司， 將配送至：

Alarity Therapeutics， Inc.

學校街 24 號，2^和 地板

馬薩諸塞州波士頓 2108

收件人：託馬斯·詹森

電子郵件：tjensen@allarity.com

並將其副本發送至：

Venable LLP

151 W. 42^和 街 49 號^第四地板

紐約，紐約 10036

收件人：William N. Haddad， Esq.；Arif Soto，Esq。

電子郵件：wnhaddad@venable.com； asoto@venable.com

發給任何其他代理人 的通知應發送至本協議附件 1 中規定的地址。

(b) 每份 此類通知或其他通信將被視為已送達：(i) 在紐約市 時間下午 4:30 或之前、工作日親自送達，如果該日不是工作日，則在下一個工作日送達；或 (ii) 在及時交付給國家認可的隔夜快遞員後的下一個工作日 日。就本協議而言，“工作日” 是指交易所和紐約市商業銀行開放營業的任何一天。

(c) 就本第 14 條而言， 電子通信（“電子通知”）如果發送到上述電子郵件地址或由接收方在單獨的掩護下指定的電子郵件地址，則將被視為書面通知。當發送電子通知的一方收到接收方的收到確認時，電子通知將被視為已收到。收到電子通知的任何一方 均可申請並有權收到非電子形式的紙質通知（“非電子 通知”），該通知將在收到非電子通知書面請求後的 10 天內發送給請求方。

(d) 本協議的每個 方均可更改此類通知地址，為此向本協議各方發送新地址 的書面通知。

15。繼任者 和受讓人。本協議將為公司和代理人及其各自的繼任者 以及本協議第11節中提及的關聯公司、控股人、合夥人、成員、高級管理人員、董事、員工和代理人提供保險並具有約束力。提及本協議中包含的任何一方將被視為包括 該方的繼承人和允許的受讓人。除本協議中明確規定的 外，本協議中的任何明示或暗示均無意將本協議下或因本協議而產生的任何權利、補救措施、義務或責任授予除本協議各方或其各自繼承人和允許的受讓人以外的任何一方。未經另一方事先書面同意，任何一方均不得轉讓其在本協議下的權利或義務。

16。股票拆分的調整 。雙方承認並同意，考慮到與 配售股份有關的任何股票合併、股票分割、股票分紅、公司馴化或類似事件，本協議中包含的所有股票相關數字都將進行調整， 。

17。完整協議； 修正案；可分割性；豁免。本協議（包括本協議所附的所有附表和附錄以及根據本協議發佈的配售通知 ）構成雙方關於本協議及其標的的的的的的的完整協議，取代了本協議雙方先前和同期就本協議及其標的達成的所有其他書面和 口頭協議和承諾。除非根據公司和代理簽署的書面文書，否則不得修改本協議或其任何條款 。如果 本文包含的任何一項或多項條款，或其在任何情況下的適用被認定為無效、非法、 或不可執行，則該條款將在其有效、合法和可執行的最大範圍內賦予其全部效力和效力，此處條款和規定的其餘部分將為 construc 就好像此處未包含此類無效、非法或不可執行的條款或規定一樣，但僅限於 賦予此類條款或條款的效力條款及其餘條款和條款將符合本協議中反映的 各方的意圖。如果沒有由 方簽署的書面棄權，則該當事方不得產生任何默示放棄。任何未能或延遲行使本協議項下的任何權利、權力或特權均不構成對該項權利、權力或特權的放棄， 任何一次或部分行使均不妨礙其任何其他或進一步行使或行使本協議項下的任何權利、權力或 特權。

18。適用的 法律；放棄陪審團審判。本協議將受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋，不考慮法律衝突原則。一天中的指定時間是指紐約市時間。在適用法律允許的最大範圍內，公司特此不可撤銷地放棄因本協議或本協議所設想的交易而引起或與 相關的任何法律訴訟中接受陪審團審判的任何和所有權利。

19。同意 接受司法管轄。各方特此不可撤銷地接受設在紐約市曼哈頓區 的州和聯邦法院的非專屬管轄權，以裁定本協議項下或與特此設想的任何交易有關的任何爭議 ，特此不可撤銷地放棄並同意不在任何訴訟、訴訟或訴訟中主張任何關於其本人 不受任何此類法院管轄的主張，此類訴訟、訴訟或訴訟是在不便的論壇提起的，或者此類訴訟、訴訟的地點 或程序不正確。各方特此不可撤銷地放棄個人訴訟服務，並同意處理在任何此類訴訟、訴訟或訴訟中送達 的副本（認證信件或掛號郵件，要求退貨收據） ，郵寄至本協議下通知的有效地址，並同意此類服務將構成良好而充分的 程序服務及其通知。此處包含的任何內容均不得被視為以任何方式限制以法律允許的任何方式 提供服務流程的任何權利。

20。使用 的信息。代理人不得出於任何目的使用或披露從本協議和本協議所設想的交易 中獲得的任何信息，包括盡職調查，除非與簽訂本協議和作為分銷代理提供服務 有關。

21。同行。 本協議可以在兩個或多個對應方中籤署，每個對應方都將被視為原件，但所有這些協議共同構成了 同一個文書。一方可通過傳真向另一方交付已執行的協議。

22。標題的效果 。此處的章節和展覽標題僅為方便起見，不會影響本文的結構。

23。允許 免費寫作招股説明書。公司聲明、保證並同意，除非獲得代理人的事先同意，否則 不得不合理地拒絕、限制或延遲同意，並且每位代理人聲明、保證並同意，除非獲得公司的事先同意（不得不合理地拒絕、限制或延遲同意），否則它沒有也不會提出任何與配售股份有關的要約 將構成發行人自由寫作招股説明書，或者以其他方式構成 “自由寫作招股説明書”，因為定義見第405條，必須向美國證券交易委員會提交。代理人或公司（視情況而定）同意的任何此類自由寫作招股説明書 在下文中稱為 “允許的自由寫作招股説明書”。 公司聲明並保證，它已處理並同意將每份允許的自由寫作招股説明書視為第433條所定義的 “發行人 自由寫作招股説明書”，並且已經並將遵守適用於任何允許的自由寫作招股説明書的第433條的要求，包括在必要時及時向美國證券交易委員會提交、傳説和記錄保存。為清楚起見 ，本協議雙方同意，本協議附錄B中列出的所有自由寫作招股説明書（如果有）均為允許 自由寫作招股説明書。

24。缺乏 信託關係。公司承認並同意：

(a) 每個 代理人僅充當與配售股份的公開發行有關的代理人，以及與本協議所設想的每筆交易 以及導致此類交易的過程相關的代理，並且公司 或其各自的任何關聯公司、股東（或其他股權持有人）、債權人或僱員或任何其他方 與該代理人之間沒有信託或諮詢關係另一方面，已經或將要就本協議所設想的任何交易創建，不管 該代理人是否就其他事項向公司提供諮詢或正在向公司提供建議，並且除了本協議中明確規定的義務外，該代理人對本協議所設想的交易不承擔任何義務 ；

(b) 它 能夠評估和理解，理解並接受本協議 所設想的交易的條款、風險和條件；

(c) 代理人未就本協議所設想的交易提供任何法律、會計、監管或税務建議，並且 已在其認為適當的範圍內諮詢了自己的法律、會計、監管和税務顧問；

(d) 它 知道代理人及其關聯公司參與的交易可能與公司 的利益不同，代理人沒有義務通過任何信託、 諮詢或代理關係或其他方式向公司披露此類權益和交易；前提是代理人特此同意不參與任何會導致 其利益的此類交易與公司的最大利益直接衝突；以及

(e) 它 在法律允許的最大範圍內，放棄因違反信託義務或涉嫌違反與根據本協議出售配售股份相關的信託義務而對任何代理人提起的任何索賠，並同意任何代理人都不會就此類信託義務對其承擔任何 責任（無論是直接還是間接、合同、侵權行為或其他形式）或向任何代表其或其權利主張 索賠 信託義務索賠的人，或向公司、公司的員工或債權人提出信託義務索賠，但這類 除外代理人在本協議下的義務，並在無法公開的範圍內對公司向代理人和代理商的 法律顧問提供的信息保密。

25。定義。 在本協議中使用的以下術語的相應含義如下：

(a) “適用時間” 指：（i）每個陳述日期；以及（ii）根據本協議每次出售任何配售 股票的時間。

(b) “代理人” 是指截至任何給定時間，公司根據本協議條款指定為銷售代理出售配售 股票的代理人，該代理人最初應為Ascendiant Capital Markets, LLC。

(c) “公司知識”、“對公司的瞭解” 及類似表述是指公司執行官截至該表述所涉日期的 實際知識。

(d) “政府機構” 指 (i) 任何聯邦、省、州、地方、市、國家或國際 政府或政府機構、監管或行政機構、政府委員會、部門、董事會、局、機構 或部門、法院、法庭、仲裁員或仲裁機構（公共或私人）；(ii) 任何自律組織；或 (iii) 任何政治分支機構前述內容。

(e) “發行人自由寫作招股説明書” 是指與配售股份相關的任何 “發行人自由寫作招股説明書”，定義見規則433， 。

(f) “第164條”、“第172條”、“第405條”、“第415條”、“規則 424”、“第424 (b) 條”、“第430A條”、“第430B條” 和 “第433條” 是指《證券法條例》中的此類規則。

(g) 本協議中所有提及的財務報表和附表以及註冊聲明或招股説明書中 “包含”、“包含”、 或 “陳述” 的其他信息（以及所有其他類似的引用）將被視為指 ，並視情況包括註冊聲明 或招股説明書中以引用方式納入的所有此類財務報表和附表以及其他信息是。

(h) 本協議中凡提及註冊聲明、招股説明書或對前述任何內容 的任何修正或補充，均將被視為包括根據EDGAR向美國證券交易委員會提交的副本；本協議中所有提及任何發行人自由寫作招股説明書 （根據第433條無需向美國證券交易委員會提交的任何發行人自由寫作招股説明書除外）都將被視為包括所有發行人自由寫作招股説明書被視為 包括根據EDGAR向美國證券交易委員會提交的副本；以及本協議中提及的 招股説明書 “補編” 的所有內容將包括為Ascendiant在美國境外發行、出售、 或私募配售任何配售股份而準備的任何補充材料、“包裝材料” 或類似材料。

[簽名頁面如下]

如果前述內容正確無誤 闡述了公司與代理人之間的諒解，請在下面為此目的提供的空白處註明，因此 這封信將構成公司與代理人之間具有約束力的協議。

截至上述 寫作之日已接受：

附表 1

_________________________________

配售通知的形式

_________________________________

來自：Alarity Therapeutics， Inc.

先生們：

根據特拉華州的一家公司 （“公司”）與Ascendiant Capital Markets, LLC（“代理人”）方於2024年3月19日簽訂的市場發行銷售協議中的條款和 ，公司特此要求代理人出售不超過__________美元的公司普通股，每股面值0.0001美元股票， 期初最低市場價格為每股_______美元 [月、日、時間]和結尾 [月、日、時間]， 在一個交易日內不得超過 ______ 美元。

附表 2

__________________________

補償

__________________________

根據本協議每次出售配售股份時，公司將以現金向 代理人支付相當於每次出售配售股份總收益的百分之三（3.0%）的金額。

附表 3

__________________________

通知方

__________________________

該公司：

代理人：

__________________________

附表 4

__________________________

子公司

附錄 A

陳述表格日期 根據第 7 (l) 條發出的證書

該官員的證書 （本 “證書”）是根據2024年3月19日市場發行銷售 協議（“協議”）第7（l）節簽署和交付的，由Alarity Therapeutics, Inc.（“公司”） 與其代理方簽訂。

下列簽署人是公司正式任命的 和授權官員，在進行了所有必要的調查以確定以下陳述的準確性並且 已獲得公司授權簽發本證書後，特此以該高級管理人員的身份而不是以個人 身份證明如下：

Venable LLP 有權 依據該公司根據協議提出的意見依賴該證書。此處 中使用的未定義的大寫術語應具有協議中賦予此類術語的含義。

[簽名頁面如下]

截至上文首次撰寫之日，下列簽署人已簽署 該官員的證書。