附錄 5.1

2024年3月19日

Allarity Therapeutics

學校街 24 號，2^和地板

馬薩諸塞州波士頓 2108

回覆：根據註冊進行市場發行 表格 S-3（註冊號 333-275282）聲明

女士們、先生們：

我們曾擔任特拉華州的一家公司 Alarity Therapeutics, Inc. 的法律顧問（”公司”），涉及公司 不時要約和出售不超過94.7萬美元的股份（”配售股”）根據公司與Ascendiant Capital Markets, LLC於2024年3月19日簽訂的特定市場發行銷售協議，公司普通股 ，面值每股0.0001美元。配售股份將根據2024年3月19日的招股説明書補充文件 進行發行和出售（”招股説明書補充文件”），補充基本招股説明書（”base 招股説明書，” 再加上招股説明書補充文件，統稱為”招股説明書”）， 構成公司在S-3表格（註冊號333-275282）上的上架註冊聲明的一部分（此類註冊 聲明，包括其中以引用方式納入的文件，”註冊聲明”）已被美國證券交易委員會宣佈 生效（”佣金”）於 2023 年 11 月 29 日。

關於本意見， 我們已經檢查了我們認為必要或可取的此類文件、公司記錄、證書和其他文書的原件或副本，經認證或以其他方式確認其為真實和完整副本，以使我們能夠提出 下述意見。

在發表本意見時， 我們在未進行任何獨立調查或任何形式的核實的情況下假定，無論代表該個人還是他人執行任何文件， 的每一個人都具有這樣做的法律能力，所有簽名的真實性，作為原件提交給我們的所有文件的真實性 ，以及提交給我們的所有經過 認證的文件是否符合真實的原始文件或靜電覆印或傳真副本。

基於並遵守 前述規定，我們認為，配售股份在發行、出售和交付時將有效發行、全額支付且不可估税。

上述意見以 為基礎，且僅限於特拉華州的《通用公司法》，我們對任何其他 司法管轄區的法律不發表任何意見。

我們特此同意將本意見作為《註冊聲明》的證物提交 ，並同意在其中使用我們公司的名稱。在給予此類同意時，我們 因此不承認我們屬於該法第7條或委員會根據該法令的規章和條例 必須徵得同意的人員類別。