美國 個州

證券 和交易委員會

華盛頓， 哥倫比亞特區 20549

表格 8-K

當前 報告

根據1934年《證券交易法》第13條或第15 (d) 條

報告日期（最早報告事件的日期）：2024 年 3 月 19 日

ALLARITY THERAPEUTICS, INC.

（我們的章程中規定的註冊人的確切 姓名）

(401) 426-4664

（註冊人的 電話號碼，包括區號）

如果 8-K 表格申報旨在同時履行 以下任何條款規定的註冊人的申報義務，請勾選 下方的相應方框：

根據該法第 12 (b) 條註冊的證券 ：

用複選標記表明 註冊人是1933年《證券法》第405條（本章第230.405條）或1934年《證券交易法》第12b-2條（本章第240.12b-2條）所定義的新興成長型公司。

新興 成長型公司 ☒

如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守 根據《交易法》第13 (a) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐

Item 1.01 簽訂重要最終協議。

2024 年 3 月 19 日，Allarity Therapeutics, Inc.（“公司”）根據 與 Ascendiant Capital Markets, LLC（“代理人”）簽訂了市場發行銷售協議 （“協議”），公司可以不時通過代理髮行和出售公司普通股的股份（“配售股”） ，每股面值0.0001美元，總髮行價最高為947,000美元，但須遵守協議的 條款和條件。配售股份將根據公司於2024年3月19日向美國證券交易委員會（“委員會”）提交的招股説明書補充文件 （“招股説明書補充文件”）進行發行和出售， 是公司 於2023年11月2日向委員會提交的S-3表格（文件編號333-275282）上架註冊聲明一部分的招股説明書並於2023年11月29日被委員會宣佈生效。 根據協議有資格出售的配售股份的總市值將受S-3表格I.B.6一般指示的限制，直到公司的公開持股量等於或超過7,500萬美元為止。如果在招股説明書 補充文件發佈之日之後，公司非關聯公司持有的已發行普通股的總市值等於或超過 7,500萬美元，則S-3表格第I.B.6號一般指令中規定的三分之一銷售限制不適用於根據協議進行的額外 銷售。

根據 該協議，代理人可以在經修訂的1933年《證券法》第 415條中定義的被視為 “市場發行” 的銷售中出售配售股份，包括直接在納斯達克股票市場有限責任公司（“交易所”） 或任何其他現有普通股交易市場上按出售時的市場價格在談判交易中或通過納斯達克股票市場有限責任公司（“交易所”） 或任何其他現有普通股交易市場進行的銷售或以與該現行市場價格相關的價格，和/或法律允許的任何其他方法。配售 通知交付後，根據協議的條款和條件，代理人將根據 其正常交易和銷售慣例、適用的州和聯邦法律、規章和條例以及交易所規則，採取商業上合理的努力，根據公司的指示，不時出售 配售股份，包括公司規定的任何價格、時間或規模限制。如果無法以或高於 公司不時指定的價格進行銷售，公司也可以指示代理人不要出售配售股份。

根據協議， 公司沒有義務出售任何配售股份。根據該協議進行的發行將在 (1) 出售所有受協議約束的配售股份、(2) 2026年3月19日以及 (3) 公司或代理人根據協議條款終止 協議的條款終止 協議中較早者終止 。任何一方均可隨時自行決定 終止協議，提前 10 天通知另一方。代理人還可以在協議中規定的情況下 終止協議。

公司將向代理人支付固定佣金，即根據協議 出售配售股份總收益的3.0％，並同意向代理人提供慣常的賠償和出資權。公司還同意 向代理人償還代理人的費用和開支，包括但不限於律師向代理人支付的費用和開支， 應在協議執行時支付，金額不超過30,000美元。此外，根據協議條款， 公司同意向代理人償還其法律顧問因協議要求的季度 和年度減免而產生的合理費用和開支，每次此類減免的總金額不超過2,500美元。

上述 對協議的描述並不完整，並參照該協議的全文進行了全面限定， 該協議的副本作為附錄 10.1 提交，並以引用方式納入此處。公司 法律顧問Venable LLP關於根據協議可能發行的配售股份合法性的意見也作為附錄 5.1提交。

本 表格8-K最新報告不構成此處 中討論的配售股份的賣出要約或購買要約的邀請，也不得在根據任何此類州的證券法進行註冊或獲得資格認證之前非法的州提出任何要約、招標或出售配售股份。

項目 9.01 財務報表和附錄。

簽名

根據 1934 年《證券交易法》的要求，註冊人已正式安排下述經正式授權的 代表我們簽署本報告。

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