2024年3月19日，我們與Ascendiant Capital Markets, LLC（“銷售代理商”）簽訂了與普通股相關的場內發行銷售協議（“銷售協議”）。根據銷售協議的條款，我們可以根據2024年3月19日的招股説明書補充文件和2023年11月29日的隨附基本招股説明書，不時通過擔任銷售代理的銷售代理髮行和出售面值為每股0.0001美元的普通股股票。

納斯達克資本市場（“納斯達克”）的上市資格工作人員正在尋求將我們的普通股退市，但納斯達克允許我們的期限延長至2024年4月24日，以恢復對適用的納斯達克上市規則的合規性。在此延長期內，公司的普通股將繼續在納斯達克上市。我們的普通股在納斯達克上市，股票代碼為 “ALLR”。除非此處另有説明，否則本招股説明書補充文件中的所有信息，包括將在本次發行後流通的普通股數量，均適用於 2023 年 3 月 24 日生效的 1 比 35 股反向股票拆分和 2023 年 6 月 28 日生效的 1 比 40 股反向股票拆分（統稱為 “股票合併”）。

截至本招股説明書補充文件發佈之日，我們公開持有的非關聯公司持有的普通股的總市值為2558,297美元，基於已發行普通股總數為6,178,892股，其中6,178,786股普通股由非關聯公司持有，價格為每股0.46美元，即2月份普通股的收盤銷售價格 2024 年 7 月 7 日，這是我們在納斯達克普通股過去 60 天內的最高收盤價。根據S-3表格的I.B.6號一般指令，只要我們的公眾持股量保持在7,500萬美元以下，在任何情況下我們都不會在公開募股中出售在註冊聲明上註冊的證券，的公開募股價值超過947,414美元，佔我們公眾持股總市值的三分之一，。在截至本招股説明書補充文件發佈日期的前12個日曆月期間，我們沒有根據S-3表格第I.B.6號一般指令出售任何證券。如果在本招股説明書發佈之日之後，非關聯公司持有的已發行普通股的總市值等於或超過 7,500萬美元，則S-3表格I.B.6號一般指示中規定的三分之一銷售限制不適用於根據本招股説明書進行的額外銷售。無論如何，在根據銷售協議增加可供出售的股票數量之前，我們應提交本招股説明書補充文件的補充文件。

根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）頒佈的第415條的定義，根據本招股説明書補充文件和隨附的基本招股説明書出售我們的普通股（，如果有），可以被視為 “市場發行” 的銷售。不要求銷售任何特定數量或金額的證券，但將按照銷售代理和我們共同商定的條款，採取符合其正常交易和銷售慣例的商業上合理的努力作為銷售代理。對於通過任何託管、信託或類似安排接收資金，沒有安排。

根據銷售協議出售普通股向銷售代理人支付的補償金等於根據銷售協議出售的任何普通股總收益的3.0％。就代表我們出售普通股股而言，銷售代理可能被視為《證券法》所指的 “承銷商”，銷售代理的薪酬可能被視為承保佣金或折扣。我們還同意就某些負債向銷售代理提供賠償和攤款，包括經修訂的1934年《證券法》或《證券交易法》規定的負債。

根據美國證券交易委員會（“SEC”）的適用規則，我們是一家 “新興成長型公司” 和 “小型申報公司”，因此，我們選擇遵守本招股説明書補充文件和未來申報中某些經過縮減的上市公司披露要求。請參閲標題為 “摘要 — 成為新興成長公司和小型申報公司的影響” 部分中的討論。

投資我們的普通股涉及高度的風險。您應仔細閲讀本招股説明書補充文件第 S-8 頁中標題 “風險因素” 下描述的風險和不確定性，以及以引用方式納入本招股説明書補充文件的其他文件中類似標題下描述的風險和不確定性。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未確定本招股説明書補充文件是否真實或完整。任何與此相反的陳述均屬刑事犯罪。

任何經銷商、銷售人員或其他人員均無權提供任何信息或陳述本招股説明書補充文件或隨附的基本招股説明書中未包含的任何信息。您不得依賴任何未經授權的信息或陳述。本招股説明書補充文件和隨附的基本招股説明書是僅出售特此發行的證券的提議，但僅限於合法的情形和司法管轄區。

本招股説明書補充文件中包含的信息僅在本招股説明書補充文件封面上的日期、或本招股説明書補充文件中規定的其他較早日期才是準確的，無論本招股説明書補充文件何時交付或出售我們的證券的時間如何。

美國以外的任何司法管轄區均未採取行動來允許我們的證券公開發行或在該司法管轄區持有或分發本招股説明書補充文件及隨附的基本招股説明書。在美國以外的司法管轄區持有本招股説明書補充文件的人必須瞭解並遵守與本發行以及適用於該司法管轄區的本招股説明書補充文件分發相關的任何限制。

此文檔分為兩部分。第一部分是招股説明書補充文件，包括以引用方式納入的文件，其中描述了本次發行的具體條款。第二部分，隨附的基本招股説明書，包括以引用方式納入的文件，提供了有關我們的更多一般信息。通常，當我們提及本招股説明書時，我們指的是本文件的兩個部分的總和。在投資之前，您應仔細閲讀本招股説明書補充文件、隨附的基本招股説明書、此處及其中以引用方式納入的所有信息，以及本招股説明書補充文件第S-15頁 “在哪裏可以找到更多信息；以引用方式註冊” 中描述的其他信息。這些文件包含您在做出投資決策時應考慮的信息。本招股説明書補充文件可能會添加、更新或更改隨附的基本招股説明書中包含的信息。如果我們在本招股説明書補充文件中所作的任何陳述與隨附的基本招股説明書或以引用方式納入的任何文件中的陳述不一致，則本招股説明書補充文件中的陳述將被視為修改或取代隨附的基本招股説明書和以引用方式納入的此類文件中的陳述。

您應僅依賴本招股説明書補充文件、隨附的基本招股説明書以及我們可能向您提供的與本次發行相關的任何免費書面招股説明書中包含或以引用方式納入的信息。我們沒有，配送代理也沒有授權任何其他人向你提供任何不同的信息。如果有人向您提供不同或不一致的信息，則您不應依賴這些信息。我們僅在允許出價和銷售的司法管轄區出售普通股並尋求購買要約。本招股説明書補充文件和隨附的基本招股説明書的分發以及我們在某些司法管轄區的普通股發行可能會受到法律的限制。持有本招股説明書補充文件和隨附的基本招股説明書的美國境外人士必須瞭解並遵守與我們的普通股發行、本招股説明書補充文件和隨附的基本招股説明書在美國境外的分配相關的任何限制。本招股説明書補充文件和隨附的基本招股説明書不構成本招股説明書補充文件和隨附的基礎招股説明書中任何人提出的出售要約或購買要約，也不得與該人提出此類要約或招標非法的任何司法管轄區的任何證券一起使用。

除非另有説明，否則本招股説明書補充文件、隨附的基本招股説明書或以引用方式納入的文件中包含的有關我們的行業和我們經營的市場的信息，包括我們的總體預期和市場地位、市場機會和市場份額，均基於我們自己的管理層估計和研究以及行業和一般出版物以及第三方進行的研究、調查和研究的信息。管理層的估計來自公開信息、我們對行業的瞭解以及基於此類信息和知識的假設，我們認為這些信息是合理的。此外，對我們和我們行業未來表現的假設和估計必然受到高度的不確定性和風險的影響，這些因素包括本招股説明書補充文件中的 “風險因素”、隨附的基本招股説明書以及截至2023年3月31日、2023年6月30日和 9月30日的三、六和九個月的10-Q表季度報告中描述的那些因素，2023，以引用方式納入本招股説明書補充文件。這些和其他重要因素可能導致我們的未來表現與我們的假設和估計存在重大差異。參見 “關於前瞻性陳述的特別説明” 部分。

除非另有説明，否則我們在本招股説明書補充文件中提到 “Allarity”、“我們”、“我們” 和 “公司” 時，我們指的是Allarity Therapeutics, Inc.及其合併子公司。當我們提及 “您” 時，是指特此發行的證券的潛在持有人。

本招股説明書補充文件、隨附的基本招股説明書以及此處及其中以引用方式納入的文件包含1995年《私人證券訴訟改革法》所指的前瞻性陳述，涉及重大風險和不確定性。前瞻性陳述提供當前的預期或對未來事件的預測。前瞻性陳述包括關於 Alarity 的預期、信念、計劃、目標、意圖、假設和其他非歷史事實的陳述。“預期”、“相信”、“繼續”、“可能”、“估計”、 “期望”、“打算”、“可能”、“計劃”、“可能”、“潛在”、 “預測”、“項目”、“應該”、“將” 和類似的表述可以識別前瞻性陳述，但這些詞語的缺失並不意味着陳述不是前瞻性的。這些陳述僅代表截至本招股説明書補充文件的日期以及隨附的基本招股説明書以及此處及其中以引用方式納入的文件中規定的日期，涉及已知和未知的風險、不確定性和其他重要因素，這些因素可能導致我們的實際業績、業績或成就與前瞻性陳述所表達或暗示的任何未來業績、業績或成就存在重大差異。這些聲明基於截至本招股説明書補充文件發佈之日我們獲得的信息以及隨附的基本招股説明書以及此處及其中以引用方式納入的文件，儘管我們認為此類信息構成了此類陳述的合理依據，但此類信息可能有限或不完整，不應將這些陳述理解為表明我們已對所有聲明進行了詳盡的調查或審查可能可用的相關信息。除了在本招股説明書補充文件中標題為 “風險因素” 的部分、隨附的基本招股説明書以及此處及其中以引用方式納入的文件中列出的因素外，可能影響此類前瞻性陳述的因素包括：

這些前瞻性陳述基於截至本招股説明書補充文件發佈之日可獲得的信息、當前預期、預測和假設，涉及許多風險和不確定性。我們不承擔任何更新任何前瞻性陳述的義務。因此，除非適用的證券法另有要求，否則不應依賴前瞻性陳述來代表我們的觀點，我們沒有義務更新前瞻性陳述以反映前瞻性陳述發表之日後的事件或情況，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因造成的。

本招股説明書補充文件和隨附的基本招股説明書包含有關我們的行業、我們的業務和候選治療藥物市場的估計、預測和其他信息，包括有關此類市場的估計規模和某些疾病發病率的數據。我們從內部估計和研究以及包括政府機構在內的第三方進行的學術和行業研究、出版物、調查和研究中獲得了本招股説明書補充文件和隨附的基本招股説明書中列出的行業、市場和類似數據。在某些情況下，我們沒有明確提及這些數據的來源。基於估計、預測、預測、市場研究或類似方法的信息本質上會受到不確定性的影響，實際事件或情況可能與該信息中假設的事件和情況存在重大差異。雖然我們認為我們的內部研究是可靠的，但此類研究尚未得到任何第三方的驗證。

招股説明書補充摘要

此摘要重點介紹了本招股説明書補充文件中其他地方包含的信息，並不包含您在做出投資決策時應考慮的所有信息。在投資我們的證券之前，您應仔細閲讀整個招股説明書補充文件以及隨附的基本招股説明書和以引用方式納入的信息和文件，包括我們的合併財務報表及其相關附註，以及我們本年度10-K表年度報告中題為 “風險因素” 和 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 部分中規定的信息截至2022年12月31日，我們的10-Q表季度報告分別截至2023年3月31日、2023年6月30日和2023年9月30日的三、六和九個月，以及8-K表上的任何後續最新報告，以及我們在本招股説明書補充文件發佈之日之後提交的任何其他報告。

概述

Alarity 是一家處於臨牀階段的精準醫療製藥公司，利用 Alarity 的核心技術藥物反應預測器 (DRP) 積極推進針對難以治療的癌症患者的許可腫瘤療法^®) 平臺，確定最有可能從任何個體療法中獲得臨牀益處的患者。在2023年第四季度，Allarity對其業務進行了重大調整，以適應當前的財務現實並簡化Alarity管道，以便將資源集中在最有可能創造短期和中期價值的臨牀資產stenoparib上。投資組合中的其他資產，即 dovitinib和Ixempra，已分別被終止或取消優先順序。外包資產，即2X-111、Liplacis和Irofulven，由合作伙伴在各種方面獨家開發，由合作伙伴自行決定，Allarity 的支持僅限於DRP^®每項資產的技術。我們的 DRP^®該技術已在種類繁多的療法和腫瘤類型中得到廣泛驗證，在為正確的患者匹配正確的藥物方面具有很高的準確性。通過識別那些會和誰不會對癌症療法產生反應的患者，DRP^®伴隨診斷平臺有可能通過僅隔離和註冊最有可能獲得益處的患者來改變癌症治療的發展。因此，臨牀試驗可以規模更小、效率更高，可以提供深遠的臨牀結果，從而提高取得臨牀和監管成功的概率。Stenoparib（以前稱為 E7449 或 2X-121）是聚-ADP-核糖聚合酶（PARP）和 Tankyrases（在 WNT 通路中至關重要的酶）的新型雙重抑制劑。目前正在對使用stenoparib DRP預選入組的晚期複發性卵巢癌患者的2期臨牀研究中探索Stenoparib^®。根據2023年12月5日的新聞稿，這項針對經過大量預先治療的晚期卵巢癌患者的臨牀數據顯示，所有可評估的患者都具有良好的臨牀益處，其中包括反應完全（即沒有活動性疾病）的患者。

2023 年，Allarity 任命了兩位新的獨立董事——勞拉·本傑明博士和喬·瓦扎諾。與董事會主席傑裏·麥克勞克林、本傑明博士和瓦扎諾先生一起決定用託馬斯·詹森取代首席執行官詹姆斯·卡倫先生。 Jensen先生擔任臨時首席執行官，也是Allarity的聯合創始人。他不僅在 DRP 方面擁有豐富的經驗^®平臺但也包括資本籌集。詹森先生目前正在精簡該組織及其財務，以推動 stenoparib在卵巢癌領域的重點開發。

我們使用 DRP 開發新型癌症療法的企業方法^®平臺

我們以為重點的方法來解決腫瘤學領域未滿足的重大需求，利用了我們管理層在癌症藥物發現和開發以及部署 Alarity 專有 DRP 方面的專業知識^®該平臺用於識別腫瘤具有特定基因表達特徵的患者，該特徵反映出藥物敏感的可能性很高。因此，我們圍繞許可臨牀資產的物質構成創造了大量知識產權。我們方法的基礎包括：

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對臨牀階段資產的追求：我們努力識別和尋找已超越 1 期臨牀試驗且最好是 2 期至 3 期臨牀階段資產的新型腫瘤學候選療法。因此，我們收購併打算收購的資產（）事先已經過其他製藥公司的臨牀試驗。來自這些項目的臨牀數據幫助我們評估這些候選藥物是否顯示出抗癌活性，以支持使用我們的 DRP 對選定進行臨牀研究的患者進行更多臨牀試驗 ^®平臺。我們的收購/許可工作主要集中在候選療法上，這些候選藥物是大型製藥公司先前在未選定的患者羣體中進行臨牀試驗的主題。此外，我們打算使用我們的藥物特異性 DRP 選擇可以增強開發的候選療法^®作為伴隨診斷，該技術將在進一步的臨牀試驗中與候選療法並行發展。

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我們的專有 DRP^®伴隨診斷： 我們相信我們的專有和專利的 DRP^®platform 為我們提供了巨大的競爭優勢，使我們的產品線中的每種候選療法都能在臨牀和監管方面取得成功。我們的 DRP^®伴隨診斷平臺是一種專有的預測性生物標誌物技術，它採用複雜的系統生物學和生物分析以及專有的臨牀相關性過濾器來彌合兩者之間的差距體外癌細胞對給定候選療法的反應性以及 在活體中實際患者從該療法候選藥物中受益的可能性。DRP^®伴隨診斷平臺已通過在其他公司進行或贊助的 35 項臨牀試驗中的回顧性觀察研究進行了驗證。我們打算開發和驗證藥物特異性DRP^®我們產品組合中每種候選療法的生物標誌物，可用作輔助診斷，以選擇和治療最有可能對該候選療法產生反應的患者。儘管我們處於伴隨診斷開發的早期階段，尚未獲得美國食品藥品監督管理局（FDA）的上市前授權（PMA），但我們的 DRP^®該技術已經過許多出版物的同行評審，我們已經為我們的 DRP 申請了專利^®超過 70 種抗癌藥物的平臺。雖然對先前臨牀試驗的回顧性分析指導我們伴隨診斷的臨牀開發，但前瞻性臨牀試驗通常需要進行前瞻性臨牀試驗才能獲得 FDA 的 PMA。

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由我們的 DRP 推動的精準腫瘤學方法^®平臺：我們的重點戰略是推進我們的候選療法產品線，同時推進 DRP^®伴隨診斷，一旦獲得批准，將這些候選療法推向市場和患者。我們的 DRP^®伴隨診斷平臺提供了基因表達特徵，我們認為可以揭示特定患者體內的特定腫瘤是否可能對我們的一種候選治療產生反應，因此可用於識別最有可能對特定治療產生反應的患者，從而指導治療決策並帶來更好的治療結果。我們相信我們的 DRP^®伴隨診斷平臺既可以使用來識別易感患者羣體，以便在藥物研發過程中納入臨牀試驗（並排除非易感患者羣體），還可以在抗癌藥物獲得批准和上市後在治療環境中為個體患者選擇最佳的抗癌藥物。通過僅包括我們認為腫瘤可能對我們的候選療法有反應的患者，我們相信我們專有的 DRP^®伴隨診斷平臺有潛力改善我們臨牀試驗的總體臨牀益處，從而增加我們獲得監管部門批准上市我們的候選療法的機會，同時有可能減少臨牀開發的時間、成本和風險。

儘管我們的任何候選療法或伴隨診斷尚未成功獲得監管或市場批准，儘管我們認為我們的方法有可能通過識別和選擇更有可能對治療產生反應的患者羣體來降低藥物研發的成本和時間，但我們的戰略涉及的風險和不確定性與其他生物技術公司不同，後者只專注於沒有臨牀開發歷史的新候選療法。通過使用我們的 DRP^®我們認為我們的候選療法有可能通過選擇最有可能從每種候選治療中受益的患者，我們的候選治療藥物有可能推進個性化醫療的目標，從而為我們的每種候選療法生成特異性伴隨診斷結果。此外，這種預選將不太可能從特定療法中受益的患者排除在外，從而使這些患者能夠找到更有效的治療選擇。如本報告所述，關於使用我們專有 DRP 的聲明^®伴隨診斷或我們的專有 DRP^®平臺或我們的觀察即候選療法可能具有抗癌或抗腫瘤活性或被觀察到患者羣體耐受性良好不應解釋為我們已經解決了任何候選療法或 DRP 的所有安全性和/或有效性問題^®伴隨診斷。任何候選療法或伴隨診斷的安全性和有效性問題只能由美國食品藥品管理局或美國以外司法管轄區的其他適用監管機構確定。

我們的主要臨牀資產 Stenoparib

Stenoparib 是關鍵 DNA 損傷修復酶 PARP 的新型抑制劑。與其他PARP抑制劑不同，stenoparib還抑制Tankyrases，Tankyrase是WNT途徑中至關重要的酶，這種途徑通常在許多不同的癌症中被激活，可推動癌細胞存活和增殖以及侵襲和轉移。Stenoparib以前由衞材有限公司（衞材）通過1期臨牀試驗開發。我們已獲得開發、使用和銷售stenoparib的知識產權許可。因此，我們必須履行這些許可協議下的所有義務，包括向Esai Pharmicals支付重大發展里程碑，以及在我們獲得stenoparib的上市批准後對未來銷售的許可使用費。如果我們未能履行許可協議下的義務，我們可能會失去該候選療法的知識產權，這將對我們的業務產生重大不利影響。我們目前正在美國和歐洲的試驗場所共同使用stenoparib特異性DRP推進該候選療法的2期臨牀試驗，該候選藥物用於治療卵巢癌 ^® 此前美國食品和藥物管理局已批准一項研究設備豁免 (IDE) 的伴隨診斷，用於潛在地招募患者參加臨牀試驗。

企業信息

我們的前母公司 Allarity Therapeutics A/S 於 2004 年由我們的首席科學官斯蒂恩·克努森博士和臨時首席執行官、董事兼投資者關係高級副總裁 Thomas Jensen 在丹麥創立，他們都曾是丹麥理工大學的學術研究人員，致力於推進改善癌症患者的新型生物信息學和診斷方法對療法的反應。2021年5月20日，我們與Allarity收購子公司、我們在特拉華州的全資子公司（“收購子公司”）、和根據丹麥法律組建的股份公司Allarity Therapeutics A/S簽訂了重組計劃和資產購買協議（“資本重組股票交易所”）。根據資本重組股份交易所的條款，我們的收購分支機構於2021年12月20日收購了Alarity Therapeutics A/S的幾乎所有資產和負債，以換取我們的普通股股，我們的普通股於同日開始在納斯達克全球市場上交易。

我們的主要行政辦公室位於馬薩諸塞州波士頓市學校街24號二樓 02108，我們的電話號碼是 (401) 426-4664。我們的公司網站地址是 www.allarity.com。我們網站上包含或可通過我們的網站訪問的信息不屬於本報告的一部分，在本報告中包含我們的網站地址僅作為無效的文字參考。

Allarity 及其子公司擁有或擁有其在業務運營中使用的商標、商品名稱和服務商標的權利。此外，他們的名稱、徽標以及網站名稱和地址是他們的商標或服務標誌。本報告中出現的其他商標、商品名稱和服務商標均為其各自所有者的財產。僅為方便起見，在某些情況下，列出了本報告中提及的商標、商品名稱和服務標誌，但不包括適用的內容 ^®、™ 和 SM 符號，但他們將在適用法律的最大範圍內維護其對這些商標、商品名稱和服務商標的權利。

成為新興成長型公司和小型申報公司的啟示

根據2012年《Jumpstart 我們的創業公司法》或《喬布斯法案》的定義，我們是一家 “新興成長型公司”，我們打算利用適用於其他不是 “新興成長型公司” 的上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括無需遵守《薩班斯-奧克斯利法案》第 404 (b) 條的審計師認證要求，減少了我們的定期報告和委託書中有關高管薪酬的披露義務，以及豁免要求就高管薪酬進行不具約束力的諮詢投票，並要求股東批准先前未批准的任何金降落傘付款。此外，《喬布斯法》第107條還規定，“新興成長公司” 可以利用《證券法》第7（a）（2）（B）條規定的延長的過渡期來遵守新的或修訂的會計準則。

此外，我們是 S-K 法規第 10 (f) (1) 項定義的 “小型申報公司”。即使我們不再有資格成為新興成長型公司，我們仍可能符合 “小型報告公司” 的資格，這將使我們能夠繼續利用許多相同的披露要求豁免，包括僅提交最近兩個財年的經審計的財務報表，以及減少定期報告和委託書中有關高管薪酬的披露義務。如果 (i) 非關聯公司持有的股票的市值低於2.5億美元，或 (ii) 我們在最近結束的財年中的年收入低於1億美元，而非關聯公司持有的股票的市值低於7億美元，我們可能會繼續是一家規模較小的申報公司。如果我們利用這種減少的披露義務，也可能使我們的財務報表與其他上市公司進行比較變得困難或不可能。

最近的企業發展

Bridge 貸款

2022年11月22日，公司與 3i、LP（“3i”）簽訂了擔保票據購買協議（“擔保票據購買協議”），以提供過渡貸款，將公司的現金流失延長至2022年12月31日以後，以便為公司提供更多時間來完成修改公司註冊證書以增加其法定股本和擬議的反向股票拆分的過程促進額外的資本投資（“過渡貸款”）。根據擔保票據購買協議，公司已授權出售和發行三張3i期票據，第一張本金總額為35萬美元的票據將在收盤時發行（貸款於2022年11月收到）；第二張本金額為1,666,640美元的票據將在收盤時發行，相當於3i另類轉換支付的1,666,640美元下限金額，（定義見指定證書），於2022年7月14日開始累計；第三張票據合計一筆新貸款的本金為65萬美元，將在公司向美國證券交易委員會提交與註冊的發行相關的註冊聲明後提供資金。截至2022年12月31日，所有票據均已發行且未償還。每張3i期票於2024年1月 1日到期，年利率為5％，並根據擔保協議由公司的所有資產擔保。此外，如果公司在3i期票到期日或以其他方式還款之前完成未來股權融資，則3i可以將3i本票兑換成公司的普通股或其他股權證券，其交易價格等於出售給其他買方的股權證券的最低每股價格，向下舍入至最接近的整數。此外，每張 3i 期票及其所得利息均可由公司選擇兑換，或者，如果公司通過融資獲得至少 5,000,000 美元的總收益，金額不超過融資總收益的 35%，則持有人可以要求贖回。

2024年1月18日，我們與3i簽訂了證券購買協議，根據該協議，我們發行並出售了3i本金總額為44萬美元的優先可轉換期票（“第一張票據”，以及購買協議，“交易文件”），總購買價為40萬美元，相當於大約10％的原始發行折扣。我們同意將出售第一張票據的淨收益用於應付賬款和營運資金用途。除非交易文件另有規定，否則未經買方事先書面同意，我們不得預付第一張票據本金的任何部分。

2024 年 2 月 13 日（“第二次收盤”），購買協議雙方簽訂了有限豁免協議（ “豁免協議”），並同意第二次結算可以在第 30 天之前完成^第四2024 年 1 月 18 日之後的日曆日。購買協議各方進一步同意放棄他們在《購買協議》第 2.3 節下可能擁有的任何權利或補救措施，僅與第二次成交有關，包括根據購買協議僅因加快第二次成交而觸發的任何終止、違約、修改、加速或取消的權利。作為第二次收盤的，我們向3ia發行並出售了本金總額為44萬美元的優先可轉換本票，於2025年2月13日到期（“第二張票據”，以及2024年1月18日的第一張票據和購買協議， “交易文件”），總收購價為40萬美元，相當於大約10％的原始發行折扣（“第二筆交易”））。我們同意將出售第二張票據的淨收益用於應付賬款和營運資金用途。除非第二筆交易文件另有規定，否則未經買方事先書面同意，我們不得預付第二張票據本金金額的任何部分。

2024年2月27日，我們和3i簽署了日期為2024年1月18日和2024年2月13日的兩張優先可轉換票據的優先可轉換票據修正案（“修正案”）。我們修改了這兩份附註，以澄清3i不能兑換，也不能發行普通股，前提是此類發行需要股東批准或超過普通股的19.9％。

2024年3月14日（“後續收盤”），我們向3i發行並出售了本金總額為66萬美元的優先可轉換期票，總收購價為60萬美元，相當於約10％的原始發行折扣。我們同意將出售本票據的淨收益用於應付賬款和營運資金等用途。

首席執行官解職

2023 年 12 月 8 日，詹姆斯·卡勒姆因僱傭協議中的原因被解僱為我們的首席執行官職務。此外， Cullem先生還被解僱了該公司的所有其他高管職位以及其子公司的所有其他職位。Cullem 先生表示應無故解僱他。根據卡勒姆先生的僱傭協議，爭議需要進行調解。自2024年1月27日起，卡勒姆先生辭去公司董事職務。

2023 年 12 月 8 日，45 歲的託馬斯·詹森被公司董事會任命為臨時首席執行官，接替卡勒姆先生。自2022年7月起，詹森先生一直擔任投資者關係高級副總裁，自2021年7月起擔任公司信息技術高級副總裁。自2020年6月起，詹森先生還擔任該公司前身Alarity Therapeutics A/S的信息技術高級副總裁。詹森先生曾在2004年至2020年6月期間擔任公司前身的首席技術官。詹森先生於 2004 年共同創立了 Alarity Therapeutics A/S。Jensen 先生還在丹麥建立並領導我們的實驗室。詹森先生是公司董事會的現任成員。詹森先生與公司任何董事或執行官之間沒有家庭關係。在被任命為首席執行官之前，詹森先生因向公司提供的服務而獲得了諮詢費。目前，詹森先生和公司尚未簽訂任何與其被任命為高級管理人員有關的物資計劃、合同或安排。

首席醫療官的解職

2024年2月28日，我們終止了對公司首席醫療官瑪麗·福格醫學博士的聘用。福格女士工作的最後一天是 2024 年 2 月 29 日。

諾華終止通知

2024 年 1 月 26 日，我們收到了諾華的書面通知，表示他們決定終止我們的協議，理由是重大違約，原因是缺乏資金支付。終止於 2024 年 1 月 26 日生效。

諮詢協議

2023年11月21日，公司的審計委員會與傑裏米·格拉夫博士簽訂了為期兩個月的諮詢協議。格拉夫博士在生物技術/製藥行業工作了超過25年，在靶向、小分子和大分子療法以及新型免疫療法的臨牀前和臨牀開發方面積累了豐富的經驗和專業知識。他在大型製藥公司工作了16年以上，包括擔任過許多領導職務，責任也越來越大。他還曾擔任禮來 Bioventures和65億美元收購Imclone系統的關鍵科學顧問。他和他的研究小組負責向臨牀提供許多種新療法，其中最著名的是禮來公司的Verzenio（一種用於乳腺癌的CDK4/6抑制劑）。

根據其諮詢協議，格拉夫博士將就公司在小分子抑制劑及其在癌症治療中的用途的研發計劃提供諮詢和諮詢服務。

在行使某些認股權證時額外發行普通股

2023年12月5日，我們收到了某些認股權證持有人的行使通知，根據這些通知，我們授權（i）以每股1.00美元的價格以562,311美元現金的價格行使普通股購買權證，發行562,311股普通股；（ii）根據部分行使交易所認股權證（定義見下文），在無現金行使的基礎上發行50萬股普通股。

納斯達克退市通知

2023年10月27日，我們收到了納斯達克上市資格工作人員的通知，他們已確定在過去的連續30個工作日中，我們普通股的出價收盤價低於每股1美元，因此不符合上市規則5550 (a) (2)。此外，納斯達克還指出，我們在2023年3月24日進行了 1:35 的反向股票拆分，並於2023年6月28日進行了 1:40 的反向股票拆分。由於我們在過去的兩年內進行了一次或多次反向股票拆分，累計比率為250股或更多比一，因此將無法根據《上市規則》第5810 (c) (3) (A) (iv) 條在180個日曆日內證明遵守上市規則5550 (a) (2)。在這方面，除非公司要求對此類裁決提出上訴，否則公司的普通股將在2023年11月7日開業時暫停的交易，並將向美國證券交易所委員會提交25-NSE表格，該表格將取消該公司的普通股在納斯達克的上市和註冊。

該公司要求對此類裁決提出上訴，並定於2024年2月1日舉行聽證會（“小組聽證會”）。

2023年11月16日，我們收到了另一份通知，表明截至2023年9月30日的10-Q表季度報告中報告的公司股東權益不符合《納斯達克上市規則》第5810 (c) (3) 條規定的持續上市要求，該規則是退市的額外依據。公司打算在小組聽證會上就這一額外缺陷發表其對的看法。

2023 年 11 月，我們收到了納斯達克監管合規部的來信，要求提供更多信息，説明我們認定我們在 2023 年 4 月和 7 月的發行被視為《上市規則》IM5635-3 所指的 “公開發行”，以避免股東批准此類發行。我們對納斯達克監管合規部的問題做出了迴應。此外，在2023年11月，我們收到了來自納斯達克監管合規部的更多信函，根據向2023年4月和7月公開發行的公開認股權證持有人發出的激勵信，尋求與2023年9月發行認股權證有關的信息。我們認為，根據上市規則IM 5635-3，我們在2023年4月和7月的發行是公開發行， 2023年9月發行的認股權證的結構是此類發行不需要股東批准。在這方面，我們徵求了顧問的建議，以安排這些發行以符合《納斯達克上市規則》。無法保證納斯達克監管合規部會同意我們的分析，並確定2023年4月和7月的公開發行和 2023年9月認股權證的發行需要股東批准。如果納斯達克上市資格認定我們應在 2023 年 4 月和 7 月的公開發行以及 2023 年 9 月的認股權證發行中尋求股東批准，我們可能會被退市。

2024年2月1日，我們出席了與納斯達克舉行的除名上訴聽證會，2024年3月12日，納斯達克批准將我們正式延期至2024年4月24日，以恢復遵守《納斯達克上市規則》5550 (a) (2) 和5550 (b) (1) 或《上市規則》5550 (b) 中的任何替代要求。在延長期內，公司的普通股將繼續在納斯達克上市。

A系列優先股指定證書修正案

2024年1月14日，根據2024年1月14日3i LP過渡貸款的條款，公司將3i交易所認股權證的轉換價格從1.00美元修改為0.4476美元，從而將未償還的交易所認股權證數量從2023年12月31日的4,407,221份增加到2024年1月14日的9,846,339份未償還的。同樣在2024年1月14日，已發行的1,417股A系列優先股的轉換價格從1.00美元上調至0.4476美元。我們向特拉華州國務卿提交了經修訂和重述的A系列可轉換優先股指定證書的第五份修正證書（“第五修正案”），以反映A系列優先股的新轉換價格為0.4476美元。A系列優先股的規定價值為每股1,080美元，修訂後的價格為每股0.4476美元，截至2024年1月14日，1,417股可轉換為3,419,035股普通股。

將修改為 A 系列優先股的轉換價格

2024年2月13日，公司將3i交易所認股權證的轉換價格從0.4476美元修改為0.4050美元，從而將交易所未償還認股權證的數量從2024年1月18日的9,846,339份增加到2024年2月13日的10,882,028份。該公司還同意儘快將A系列優先股的轉換價格修改為0.405美元。我們向特拉華州州州長提交了經修正和重述的A系列可轉換優先股指定證書（“第六修正案”）的第六份修正證書，以反映A系列優先股的新轉換價格為0.405美元。A系列優先股每股的規定價值為1,080美元，修訂後的每股0.405美元的價格使1,296股可轉換為3,456,000股普通股。

2024年3月14日，公司將3i交易所認股權證的轉換價格從0.405美元修改為0.3501美元，從而將未償還的交易所認股權證數量從2024年2月13日的10,882,028份增加到2024年3月14日的12,588,465美元。該公司還同意儘快將A系列優先股的轉換價格修改為等於0.3501美元。我們向特拉華州州長提交了經修訂的A系列可轉換優先股指定證書和重述的第七份修正證書（“第七修正案”），以反映A系列優先股的新轉換價格為0.3501美元。A系列優先股每股的規定價值為 1,080美元，修訂後的每股0.3501美元的價格使1,296股可轉換為3,997,943股普通股。

產品

我們提供的普通股：	我們的普通股總髮行價高達約947,000美元。

本次發行後，普通股將立即發行⁽¹⁾:	假設我們在本次發行中以每股0.35美元的發行價出售了2,705,714股普通股，這是2024年3月18日在納斯達克公佈的最後一次普通股銷售價格，最多為8,884,606股（詳見下表後面的附註）。實際發行的股票數量將根據我們選擇出售的普通股數量以及此類出售的價格而有所不同。

分配計劃：	可以不時通過銷售代理提供的 “市場上產品”。參見第 S-12 頁上標題為 “分配計劃” 的部分。

所得款項的用途：	我們目前打算將部分淨收益用於繼續我們的臨牀試驗，支付應付賬款和未償應計負債，以及用於營運資金和一般公司用途。此外，3i可以申請高達20％的收益來贖回A系列可轉換優先股。請參閲 “所得款項的使用”。

風險因素：	投資我們的普通股涉及重大風險。請參閲本招股説明書補充文件第S-8頁上標題為 “風險因素” 的章節以及本招股説明書補充文件中以引用方式納入的文件中的類似標題下的討論在決定投資我們的普通股之前應仔細考慮的因素。

納斯達克符號：	“全部。”

轉移代理	我們普通股的過户代理人和註冊機構是北卡羅來納州Computershare信託公司。

⁽¹⁾	如上所示，本次發行後將流通的普通股數量基於截至2024年3月18日的6,178,892股已發行普通股，不包括截至該日的以下內容：

	●	251股普通股可在行使未償還期權購買普通股時發行，加權平均行使價為每股5,180.75美元；

	●	根據我們的2021年股權激勵計劃（“2021年計劃”），為未來發行預留的1,401股普通股；

	●	12,588,464股普通股股可在行使交易所認股權證時發行，行使價為每股0.3501美元，視向3i發行的調整而定，將根據本次發行的公開發行價格進行調整；

	●	255,556股普通股股可在行使4月發行和7月發行的普通股認股權證時發行，行使價為每股1.00美元；

	●	根據激勵信，我們向9月投資者發行的私募激勵認股權證中向9月投資者發行了多達4,877778股普通股股股，在行使激勵認股權證時可發行的激勵認股權證，每股行使價為1.00美元；

	●	根據當時的 0.3501美元的轉換價格和1,080美元的申報價值，轉換我們的A系列優先股的1,296股後，最多可向3i發行3,997,943股普通股股股股。

除非另有説明，否則本招股説明書補充文件中的所有信息均假定：

●

不允許行使上述A系列優先股的未償還期權、認股權證或已發行股份的轉換。

在您決定投資我們的證券之前，您應仔細考慮下述風險，以及本招股説明書補充文件中的其他信息、隨附的基本招股説明書以及此處和其中以引用方式納入的信息，包括我們向美國證券交易委員會提交的年度報告和其他報告中包含的任何風險因素。如果以下任何事件實際發生，我們的業務、經營業績、前景或財務狀況可能會受到重大不利影響。這可能會導致我們普通股的交易價格下跌，您可能會損失全部或部分投資。下述風險並不是我們面臨的唯一風險。我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他風險也可能嚴重損害我們的業務運營，並可能導致您的投資完全損失。

根據銷售協議，我們將在任何時候發行的實際股票數量或總數尚不確定。

在遵守銷售協議中的某些限制並遵守適用法律的前提下，我們有權在銷售協議期限內隨時向銷售代理髮出出售我們普通股的指示。在我們的指示之後，通過銷售代理出售的股票數量將根據多種因素而波動，包括銷售期內我們普通股股票的市場價格、我們在任何出售股票的指令中與銷售代理設定的限額，以及銷售期間對我們普通股票的需求。由於在本次發行期間，每股出售的每股價格都會波動，因此目前無法預測將出售的股票數量或與這些出售相關的總收益。

此處發行的普通股將在 “市場發行” 中出售，在不同時間購買股票的投資者可能會支付不同的價格。

在不同時間購買本次發行的股票的投資者可能會支付不同的價格，因此他們的投資業績可能會經歷不同的稀釋程度、和不同的結果。根據市場需求，我們將自行決定更改本次發行中出售的股票的時間、價格和數量。投資者在本次發行中購買的股票價值可能會下降，這是因為以低於他們支付的價格進行銷售。

我們的管理層將對本次發行淨收益的使用擁有廣泛的自由裁量權，您可能不同意我們如何使用所得款項，並且所得款項可能無法成功投資。

我們的管理層將有廣泛的自由裁量權使用本次發行的淨收益，我們的股東將沒有機會評估淨收益是否得到適當使用的投資決策的一部分。由於決定我們使用本次發行淨收益的數量和各種因素的變化性，它們的最終用途可能與其當前的預期用途有很大不同。我們的管理層未能有效使用這些資金可能會損害我們的業務。有關我們對本次發行收益的擬議用途的描述，請參閲本招股説明書補充文件第 S-10 頁上標題為 “收益的使用” 的部分。

如果您購買我們在本次發行中出售的普通股，則您的股票淨有形賬面價值將立即大幅稀釋。此外，我們將來可能會發行額外的股票或可轉換債務證券，這可能會導致進一步稀釋投資者。

本次發行的每股普通股的價格大大高於我們普通股每股已發行股票的淨有形賬面價值，因此，本次發行的投資者將立即經歷大幅稀釋。請參閲本招股説明書補充文件第 S-10 頁上標題為 “稀釋” 的章節，以更詳細地討論在本次發行中購買股票所產生的稀釋。就行使未兑現的認股權證而言，或者如果我們根據2021年計劃發行股票獎勵，可能會進一步稀釋新投資者。此外，如果我們將來需要籌集更多資金併發行額外的股權或可轉換債務證券，那麼我們當時的現有股東可能會遭遇稀釋，新證券的權利可能高於我們在本次發行中發行的普通股的優先權。

我們普通股的交易價格可能會出現大幅波動。市場上將佔上風的普通股價格可能會高於或低於本次發行的價格，這取決於多種因素，其中一些因素是我們無法控制的，可能與我們的經營業績沒有直接關係。這些因素包括但不限於以下因素：

這些因素中的任何都可能對我們普通股的市場價格產生重大不利影響。此外，的股票市場有時會經歷極端的波動和快速下跌，這通常與特定公司的經營業績無關或不成比例。無論我們的實際經營業績如何，這些廣泛的市場波動都可能對我們的普通股和/或認股權證的交易價格產生不利影響。

我們無法向您保證我們普通股的市場價格不會下跌。因此，我們無法向您保證您將能夠以等於或高於購買價格的價格出售普通股。

到目前為止，我們尚未支付任何普通股股息，我們預計在可預見的將來不會支付任何此類股息。我們預計，我們獲得的任何收益都將保留下來，為實施我們的運營業務計劃和預期的未來增長提供資金。

我們可能會不時發行和出售總銷售收益高達947,000美元的普通股。我們收到的收益金額（如果有）將取決於我們出售的普通股的實際數量和出售此類股票的市場價格。無法保證我們將能夠出售任何股票或充分利用與銷售代理簽訂的銷售協議作為融資來源。由於沒有規定最低發行金額作為結束本次發行的條件，因此此時無法確定我們的淨收益（如果有）。

我們目前打算將部分淨收益用於繼續我們的臨牀試驗、支付應付賬款和未償應計負債以及用於營運資金和一般公司用途。此外，3i可以申請高達20％的收益來兑換 A系列可轉換優先股。

我們在決定如何使用本次發行的收益方面擁有廣泛的自由裁量權，我們的自由裁量權不受上述可能用途的限制。我們的董事會認為，靈活使用淨收益是謹慎的。參見標題為 “風險因素——與本次發行相關的風險——我們的管理層將對本次發行的淨收益的使用擁有廣泛的自由裁量權，您可能不同意我們如何使用所得款項，所得款項可能無法成功投資。”

如果您在本次發行中購買我們的普通股股，您的所有權權益將立即稀釋至我們普通股的每股公開發行價格與本次發行後每股普通股的淨有形賬面價值之間的差額。每股淨有形賬面價值是通過將截至2023年12月31日的已發行普通股數量除以我們的有形資產總額減去總負債來確定的。

根據截至該日已發行的5,886,934股普通股，截至2023年12月31日，我們的歷史淨有形賬面價值約為（12,622,000美元），合每股2.14美元。

在本次發行中出售2,705,714股普通股的計劃生效後，假定發行價為0.35美元，我們普通股的每股收盤銷售價格，扣除佣金和我們應付的預計發行費用後，截至2023年12月31日，調整後的淨有形賬面價值約為（12,003,000美元），或（每股1.35美元）。這意味着現有股東的預計淨有形賬面價值立即增加每股0.79美元，新投資者每股立即稀釋1.70美元。下表説明瞭這種每股攤薄情況：

假設本招股説明書補充文件封面上列出的我們發行的普通股數量保持不變，並且在扣除預計的配售代理費用和支出後，調整後的有形賬面淨值將增加或減少到大約（1,190萬美元），假設普通股的合併公開發行價格上漲（減少）0.04美元（br} 每股分別為（1.38美元）和每股（1,211 美元）或（1.31 美元），即刻攤薄約為向在本次發行中購買我們普通股的新投資者提供每股1.77美元和1.62美元。

上面的表格和討論基於截至2024年3月18日的6,178,892股已發行普通股，不包括截至該日的以下內容：

上述討論和表格並未考慮在行使每股行使價低於本次發行每股發行價格的未償還期權、認股權證或其他可轉換證券時可能發生的對新投資者的進一步稀釋。此外，出於市場狀況或戰略考慮，即使我們認為我們有足夠的資金來執行當前或未來的運營計劃，我們也可以選擇籌集額外資金。如果通過出售股權或可轉換債務證券籌集額外資金，發行這些證券可能會導致我們的股東進一步稀釋。

我們已經與銷售代理簽訂了銷售協議，根據該協議，我們可以通過擔任銷售代理的銷售代理或直接向作為委託人的銷售代理在一段時間內發行和出售總髮行價不超過947,000美元的普通股。本招股説明書補充文件涉及我們在一段時間內根據銷售協議向或通過銷售代理不時向銷售代理髮行和出售普通股的能力。本招股説明書補充文件及隨附的基本招股説明書所涉及的股票（如果有）可以通過被視為《證券法》第415條定義的 “在場” 發行的交易中進行，包括直接在納斯達克、我們的普通股票交易市場或美國任何其他普通股交易市場或向或通過納斯達克進行的銷售通過交易所以外的做市商，直接向銷售代理匯款，作為其在市場談判交易中的賬户的委託人銷售時的現行價格，或與該現行市場價格相關的價格、私下談判的交易、大宗交易或通過任何此類銷售方法的組合的現行價格。在M條例要求的範圍內，在本招股説明書補充文件規定的發行期間，作為我們銷售代理的銷售代理將不會參與任何穩定我們普通股的交易。

根據我們的書面指示，銷售代理將根據銷售協議的條款和條件，每天或按照我們和銷售代理商的其他約定發行我們的普通股。我們將指定每天通過銷售代理出售的普通股的最大數量，或以其他方式與銷售代理一起確定最高金額，但須遵守美國證券交易委員會規定的某些限制。根據銷售協議的條款和條件，銷售代理將盡商業上合理的努力代表我們出售我們如此指定或確定的所有普通股。如果無法以或高於我們在任何此類指示中指定的價格進行銷售，我們可以指示銷售代理不要出售我們的普通股。經我們事先批准，銷售代理人還可以在協商交易中出售我們的普通股。我們或銷售代理可以在向另一方發出適當通知後，暫停根據銷售協議發行的普通股。

對於代理作為銷售代理提供的與出售我們可能在此發行的普通股相關的服務，我們將向銷售代理支付總銷售費用，金額為通過其作為我們的銷售代理出售的任何股票的每股總銷售價格的3.0％。在扣除我們應付的任何費用以及任何政府、監管或自我監管的組織收取的與銷售相關的任何交易費用後，剩餘的銷售收益將等於我們出售此類股票的淨收益。我們已同意向銷售代理補償其某些費用，金額不超過30,000美元，此後，還向銷售代理人償還因為公司提供與銷售協議相關的法律服務而產生的合理費用和開支。

銷售代理將在其根據銷售協議代表我們出售普通股之日的下一個交易日開盤前向我們提供書面確認。每份確認書都將包括當天出售的股票數量、我們向銷售代理支付的薪酬以及扣除此類補償後向我們支付的收益。

除非雙方另有協議，否則我們的普通股銷售結算將在進行任何銷售之日後的第二個工作日進行，以換取向我們支付的收益扣除我們向銷售代理支付的補償。沒有關於通過託管、信託或類似安排接收資金的安排。

除非另有要求，否則我們將至少每季度報告根據銷售協議通過銷售代理出售的普通股數量、向我們支付的淨收益以及我們向銷售代理支付的與普通股銷售相關的補償。

在代表我們出售普通股時，銷售代理將被視為所指的 “承銷商”，向其支付的補償將被視為承保佣金或折扣。根據銷售協議，我們已同意，針對某些民事責任，包括《證券法》下的負債，向銷售代理提供賠償和繳款。

在的正常業務過程中，銷售代理和/或其關聯公司可以為我們提供投資銀行、經紀交易商、財務諮詢或其他服務，為此可能收取單獨的費用。

我們估計，不包括根據銷售協議向銷售代理支付的薪酬，我們應從本次產品中支付的總費用約為 100,000 美元。此外，根據銷售協議的條款，我們同意向銷售代理人償還其法律顧問因銷售協議要求的季度和年度減免而產生的合理費用和開支，每次此類減免的總金額不超過2,500美元。

根據銷售協議發行普通股將在 (1) 銷售代理或我們根據銷售協議終止銷售協議，總髮行價格為947,000美元的普通股銷售時終止，(2) 2026年3月19日；(3) 銷售代理或我們根據銷售協議的條款終止銷售協議，以較早者為準。

公司和銷售代理將來可能會同意在產品中增加一個或多個銷售代理，在這種情況下，公司將提交進一步的招股説明書補充文件，提供此類額外銷售代理的名稱和任何其他必要信息。

這份銷售協議重要條款摘要並不聲稱是其條款和條件的完整聲明。

位於紐約州的Venable LLP已移交特此發行的普通股的有效性。位於猶他州鹽湖城城的克萊德·斯諾和塞申斯律師事務所是銷售代理與本次發行有關的法律顧問。

Allarity Therapeutics, Inc.的合併財務報表載於我們截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的10-K表年度報告中，根據獨立註冊會計師事務所Wolf & Company, P.C. 根據會計和審計專家公司的授權提供的報告，以引用方式列於此。

2022年9月9日，我們的審計委員會批准聘請Wolf & Company, P.C. 作為我們的獨立註冊公共會計師事務所。Wolf & Company重新審計了我們截至2021年12月31日的年度財務報表，並審計了截至2022年12月31日止年度的財務報表。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的兩個財政年度中，以及截至本招股説明書補充文件之日的隨後的中期期內，公司或任何代表其的人都未就任何涉及公司的會計或審計問題與Wolf & Company進行磋商，包括 (i) 對特定交易適用會計原則，已完成或擬議的交易，或可能就以下事項提出的審計意見類型公司的合併財務報表；或 (ii) 任何屬於出現 “分歧”（定義見法規 S-K 第 304 (a) (1) (iv) 項及相關指示）或 “應報告事件”（該術語的定義見S-K法規第304 (a) (1) (v) 項）。

2022年8月8日，我們以前的獨立註冊會計師事務所Marcum LLP（“Marcum”）以書面形式通知我們，我們的客户與審計師的關係已於2022年8月5日停止生效。Marcum關於截至2021年12月31日止年度財務報表的報告不包含負面意見或免責聲明，也沒有對不確定性、審計範圍或會計原則作為的保留意見或修改，但其中包含了一段關於公司繼續經營能力的不確定性的解釋性段落。

在我們於2022年8月12日向美國證券交易委員會提交的表格中，我們報告説，在截至2021年12月31日的財政年度以及隨後的Marcum於2022年8月5日辭職之前的中期期間，與Marcum在會計原則或慣例、財務報表披露或審計範圍或程序方面的任何分歧，如果沒有得到滿意的解決馬庫姆的, 本來可以讓它在報告中提及分歧的主題.此外，在此期間，沒有發生S-K法規第304（a）（1）（v）項所述的應報告事件，唯一的不同是，正如我們之前在截至2021年12月31日的10-K表和截至2022年3月31日的季度10-Q表中披露的那樣，我們在財務報告內部控制中發現了的重大缺陷，因為我們沒有正式的財務報告程序期末財務結算和報告，我們歷來沒有足夠的資源來履行有效的監測和監督職能獨立於我們的業務，我們缺乏會計資源和人員，無法正確核算會計交易，例如發行帶有衍生負債成分的認股權證。

2022年8月12日，我們向Marcum提供了我們在迴應8-K表格第4.01項時所作披露的副本，並要求向我們提供一封寫給美國證券交易委員會的信，説明其是否同意我們在表格8-K中所載的聲明，如果不是，則説明其不同意的方面。

2022年8月23日，Marcum提供了一封關於我們在2022年8月12日提交的8-K表中的披露的信函，該信與我們在上一段第三句中關於財務報告的內部控制存在重大缺陷的陳述一致；但是，Marcum不同意對此類重大缺陷的描述。Marcum表示，我們在截至2021年12月31日的10-K表和截至2022年3月31日的季度10-Q表中披露的重大缺陷如下：(i) 缺乏滿足公認會計原則和美國證券交易委員會報告要求所需的會計資源；(ii) 缺乏全面的公認會計政策和財務報告程序；(iii) 缺乏適當的程序和控制措施會計交易賬户，包括相關遞延所得税資產的負債和估值補貼改為淨營運虧損；以及 (iv) 鑑於財務和會計團隊的規模，缺乏職責分離。此外，馬庫姆表示，我們的披露中沒有提及因其獨立性受損而辭職。最後，馬庫姆表示，我們的披露沒有披露S-K法規第304（a）（1）（v）（C）項下應報告的事件，正如馬庫姆所指出的該信息是在S-K法規第304（a）（1）（iv）項所涵蓋的時期內引起其注意的，如果進一步調查可能導致馬庫姆不願依賴管理層的陳述或與我們的財務報表有關聯；但是，由於Marcum因其獨立性受損而辭職，Marcum沒有進行此類行為進一步的調查。

關於馬庫姆2022年8月23日的信函，該信涉及我們的財務報告內部控制存在重大缺陷，我們認為我們已經在表格8-K中提供了第304 (a) (1) (v) (A) 項所要求的信息。關於Marcum在2022年8月23日信中關於管理層陳述的聲明，我們恭敬地不同意所發生的事件上升到會損害獨立性的程度，或者如果進一步調查，需要根據第304 (a) (1) (v) (C) 項披露的信息。在辭職之前，馬庫姆沒有向審計委員會通報他們在信中所述的信息，如果他們這樣做了，我們認為我們會解決馬庫姆本來會向審計委員會提出的任何問題，令馬庫姆滿意。根據S-K法規第304（a）項的要求，馬庫姆致美國證券交易委員會的信函副本作為2023年12月15日向美國證券交易委員會提交的註冊聲明的附錄16.1中列出。

我們已根據《證券法》在S-3表格上就本招股説明書補充文件和隨附的基本招股説明書所提供的普通股向美國證券交易委員會提交了註冊聲明。本招股説明書補充文件和隨附的基本招股説明書構成註冊聲明的一部分，並不包含註冊聲明中列出的所有信息，根據美國證券交易委員會的規章制度，其中一些信息包含在註冊聲明的附錄中。有關我們和我們的證券的的更多信息，請您參閲註冊聲明，包括作為註冊聲明一部分提交的證物。本招股説明書補充文件和隨附的基本招股説明書中有關任何合同或任何其他文件內容的陳述不一定完整。如果合同或文件已作為註冊聲明的附物提交，請查看已提交的合同或文件的副本。本招股説明書補充文件和隨附的與作為證物提交的合同或文件有關的基本招股説明書中的每份陳述在所有方面均受提交的證物的限制。美國證券交易委員會維護着一個互聯網站點，其中包含有關發行人的報告、代理和信息聲明以及其他有關發行人的信息，這些信息以電子方式向 SEC 提交。該網站的地址是 www.sec.gov.

我們受《交易法》的信息報告要求的約束，我們向美國證券交易委員會提交報告、委託書和其他信息。這些報告、委託書和其他信息將在上述美國證券交易委員會的網站上公佈。

我們還維護一個網站 www.allarity.com。我們的網站中包含或可通過我們的網站訪問的信息不是本招股説明書補充文件和隨附的基本招股説明書的一部分，在本招股説明書補充文件和隨附的基本招股説明書中包含我們的網站地址僅作為非活躍的文本參考。

應的要求，我們將免費向所有人（包括任何受益所有人）提供本招股説明書補充文件和隨附的基本招股説明書副本、以引用方式納入本招股説明書補充文件和隨附的基本招股説明書但未與招股説明書一起交付的文件的副本。您可以通過以下標題為 “以引用方式納入某些信息” 的部分中提供的公司地址寫信給我們，索取這些文件的副本，以及我們在本招股説明書補充文件和隨附的基本招股説明書中特別作為附錄納入本招股説明書和隨附的基本招股説明書中的任何證物的副本。

SEC 允許我們 “以引用方式納入” 我們向他們提交的信息。以引用方式註冊允許我們通過向您推薦其他文件來向您披露重要信息。以引用方式納入的信息是本招股説明書補充文件和隨附的基本招股説明書的重要部分，我們稍後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新並取代這些信息。本招股説明書補充文件和隨附的基本招股説明書中關於某些文件條款的陳述不一定完整，每份聲明在所有方面均受該引述的限制。我們在本招股説明書補充文件中以引用方式納入的文件是：

此外，此外，我們隨後根據《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條在本招股説明書發佈之日或之後但在本次發行完成或終止之前提交的所有文件（不包括任何未被視為向美國證券交易委員會 “提交” 的信息），均被視為以引用方式納入本招股説明書補充文件，並且是本招股説明書補充文件的一部分。但是，在任何情況下，都不會將我們在任何 8-K 表最新報告第 2.02 項和第 7.01 項下披露的已經或可能不時向美國證券交易委員會提供任何信息，包括證物，以納入本招股説明書補充文件或以其他方式成為本招股説明書補充文件的一部分。

就本招股説明書補充文件而言，先前提交的文件中包含的任何聲明均被視為已修改或取代，前提是本招股説明書補充文件或隨後提交的以引用方式納入的聲明修改或取代了該聲明，並且本招股説明書補充文件和隨附的基本招股説明書中包含的任何聲明均被視為修改或取代就本招股説明書補充文件和隨附的基本招股説明書而言，以聲明為範圍內隨後提交的以引用方式納入的文件中包含的聲明將修改或取代該聲明。除非經過修改或取代，否則任何經過修改或取代的聲明均不被視為本招股説明書補充文件及隨附的基本招股説明書的一部分。

我們特此承諾，應任何此類人員的書面或口頭要求，向其免費提供本招股説明書補充文件和隨附的基本招股説明書副本的副本，包括任何受益所有人，本招股説明書補充文件和隨附的基本招股説明書副本除外，此類文件的附錄除外。索取此類副本的請求應發送至：

您應僅依賴本招股説明書補充文件和隨附的基本招股説明書中包含或以引用方式納入的信息。我們未授權任何人向您提供與本招股説明書補充文件、隨附的基本招股説明書中包含的信息或其中以引用方式納入的信息不同的信息。我們不會在任何未授權此類要約或招攬的司法管轄區，或提出此類要約或招標的人沒有資格向其提出要約或招攬的任何人提出要約出售證券的要約。

我們可不時通過一筆或多筆交易，發行高達5000萬美元的普通股、優先股、用於購買普通股或優先股的認股權證、債務證券和由普通股、優先股、認股權證或債務證券組成的單位或這些證券的任意組合。

本招股説明書概述了我們可能提供的證券。每次我們出售證券時，我們都將提供本招股説明書的補充，其中包含有關發行和證券條款的具體信息。該補充文件還可能添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。我們還可能授權提供一份或多份與特定產品相關的免費寫作招股説明書。在投資任何此類證券之前，您應閲讀本招股説明書、任何招股説明書補充文件和任何免費書面招股説明書以及我們以引用方式納入的文件。

我們可以連續或延遲地將證券單獨或與在本協議下注冊的任何其他證券一起出售給或通過一個或多個承銷商、交易商和代理人，或者直接向買方出售，或通過這些方法的組合，連續或延遲出售。請參閲 “分配計劃 ”。如果有任何承銷商、交易商或代理人蔘與任何證券的銷售，則將在適用的招股説明書補充文件中列出其名稱以及他們之間或彼此之間的任何適用的購買價格、費用、佣金或折扣安排，或從中列出的信息中進行計算。

我們的普通股在納斯達克資本市場上市，股票代碼為 “ALLR”。2023年11月1日，我們上次公佈的普通股的銷售價格為每股0.5520美元。根據S-3表格的I.B.6號一般指令，只要非關聯公司持有的已發行普通股的總市值保持在7,500萬美元以下，在任何情況下，我們都不會根據這種一般指令出售價值超過非關聯公司在任何12個月內持有的普通股總市值的三分之一以上的貨架證券。在截至本招股説明書發佈之日之前的12個日曆月內，我們沒有依據S-3表格I.B.6的一般指示出售任何證券。

投資我們的證券涉及風險。您應仔細閲讀本招股説明書、適用的招股説明書補充文件和任何相關的自由寫作招股説明書中標題下的 “風險因素” 標題下描述的風險和不確定性，以及以引用方式納入本招股説明書的其他文件中類似標題下的風險和不確定性。

證券和交易委員會和任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未確定本招股説明書是真實還是完整。任何與此相反的陳述均屬刑事犯罪。

除了本招股説明書或由我們或代表我們編寫或代表我們編寫或我們向您推薦的任何免費書面招股説明書中包含的信息外，我們未授權任何人向您提供其他信息。對於其他人可能向您提供的任何其他信息，我們不承擔任何責任，也無法保證其可靠性。我們提議僅在允許要約和銷售的司法管轄區出售我們的證券。無論本招股説明書的交付時間或出售我們的證券的時間如何，本招股説明書中包含的信息僅在本招股説明書封面上的日期或本招股説明書中所述的其他較早日期才是準確的。

美國以外的任何司法管轄區均未採取任何行動來允許我們在該司法管轄區公開發行我們的證券或持有或分發本招股説明書。在美國以外的司法管轄區持有本招股説明書的個人必須自行告知並遵守與本次發行以及適用於該司法管轄區的本招股説明書的分發相關的任何限制。

本招股説明書包含1995年《私人證券訴訟改革法》所指的前瞻性陳述，涉及重大風險和不確定性。前瞻性陳述提供當前的預期或對未來事件的預測。前瞻性陳述包括關於 Alarity 的期望、信念、計劃、目標、意圖、假設和其他非歷史事實的陳述。 “預期”、“相信”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、 “打算”、“可能”、“計劃”、“可能”、“潛在”、“預測”、 “項目”、“應該”、“將” 和類似的表述可以識別前瞻性陳述，但是缺少這些詞並不意味着這種説法不是前瞻性的。這些陳述僅代表截至本招股説明書發佈之日，涉及已知和未知的風險、不確定性和其他重要因素，這些因素可能導致我們的實際業績、業績或成就與前瞻性陳述所表達或暗示的任何未來業績、業績或成就存在重大差異。這些陳述基於截至本招股説明書發佈之日我們獲得的信息，儘管我們認為此類信息表是此類陳述的合理依據，但此類信息可能有限或不完整，不應將這些陳述理解為表明我們已對所有可能可用的相關信息進行了詳盡的調查或審查。除了本招股説明書中標題為 “風險因素” 的部分中列出的因素外，可能影響此類前瞻性陳述的因素還包括：

這些前瞻性陳述基於截至本招股説明書發佈之日可獲得的信息以及當前的預期、預測和假設，涉及許多風險和不確定性。我們不承擔任何更新任何前瞻性陳述的義務，因此，除非適用的證券法要求，否則不應依賴前瞻性陳述來代表我們的觀點，我們沒有義務更新前瞻性陳述以反映其發表之日後的事件或情況，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因造成的。

本招股説明書包含有關我們的行業、業務和候選療法市場的估計、預測和其他信息，包括有關此類市場的估計規模和某些疾病發病率的數據。我們從內部估計和研究、學術和行業研究、出版物、調查以及包括政府機構在內的第三方進行的研究中獲得了本招股説明書中列出的行業、市場和類似數據。在某些情況下，我們沒有明確提及這些數據源自的來源。基於估計、預測、預測、市場研究或類似方法的信息本質上會受到不確定性的影響，實際事件或情況可能與本信息中假設的事件和情況存在重大差異。儘管我們認為我們的內部研究是可靠的，但此類研究尚未得到任何第三方的驗證。

該文件被稱為招股説明書，是我們使用 “現架” 註冊流程向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的註冊聲明的一部分。在此貨架註冊程序下，我們可能會不時發行我們的普通股、優先股、購買普通股或優先股的認股權證、債務證券和單位的單獨或的組合，進行一次或多次發行，金額由我們不時決定，總金額不超過5000萬美元。

本招股説明書向您概述了我們可能提供的證券。每次我們根據此貨架註冊出售證券時，我們將提供一份招股説明書補充文件，其中將包含有關該發行條款的某些具體信息，包括對與本次發行相關的任何風險的描述（如果本招股説明書中未描述這些條款和風險）。招股説明書補充文件還可以添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。如果本招股説明書中的信息與適用的招股説明書補充文件之間存在任何不一致之處，則應依賴招股説明書補充文件中的信息。我們向美國證券交易委員會提交的註冊聲明包括證物，這些證物提供了有關本招股説明書中討論的事項的更多細節。在購買任何所發行證券之前，您應閲讀本招股説明書和向美國證券交易委員會提交的相關證物和隨附的招股説明書補充文件，以及 “在哪裏可以找到更多信息” 和 “通過引用納入某些信息” 標題下描述的更多信息。

我們可能會向或通過承銷商或交易商出售證券，也可以直接向其他買方或通過代理出售證券。在本招股説明書中未提及的範圍內，我們在出售本招股説明書所涵蓋證券時僱用的任何承銷商、交易商或代理人的姓名，此類承銷商或交易商將購買的股票或其他證券（如果有）的本金或數量，以及此類承銷商、交易商或代理人的薪酬（如果有）將在隨附的招股説明書補充文件中列出。

截至封面日期，本招股説明書中的信息是準確的。以引用方式納入本招股説明書中的信息自納入該信息的文件之日起是準確的。您不應假設本招股説明書中包含的信息在任何其他日期都是準確的。

您應僅依賴本招股説明書中提供或以引用方式納入的信息。我們未授權任何人向您提供其他或不同的信息。本文件只能在合法出售這些證券的情況下使用。您不應假設本招股説明書中的任何信息在本招股説明書發佈之日以外的任何日期都是準確的。

任何經銷商、銷售人員或其他人均無權提供任何信息或陳述本招股説明書、任何適用的招股説明書補充文件或任何相關的免費寫作招股説明書中未包含的任何信息。

在本招股説明書中，除非上下文另有要求，否則提及的 “公司”、“Alarity”、“我們”、“我們的” 及類似術語是指Allarity Therapeutics, Inc.、Alarity Therapeutics A/S（前身）及其相應的合併子公司。 2023年6月28日，公司對公司普通股進行了1比40的反向股票拆分，2023年3月24日，我們進行了1比35的反向股票拆分（統稱為 “反向股票拆分”）。本招股説明書中反映的所有歷史股票和每股金額均已進行了調整，以反映反向股票拆分，可能由招股説明書補充文件補充。當我們提及 “您” 時，我們指的是適用系列證券的潛在持有人。

招股説明書摘要

本摘要重點介紹了本招股説明書中其他地方包含的信息，並不包含您在做出投資決策時應考慮的所有信息。在投資我們的證券之前，您應仔細閲讀整份招股説明書，包括我們的合併財務報表及其相關附註，以及我們截至2022年12月31日的10-K表年度報告、三、六和九的10-Q表季度報告中所載的 “風險因素” 和 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 部分中提供的信息截至 2023 年 3 月 31 日、2023 年 6 月 30 日和 2023 年 9 月 30 日及以後的任何月份關於8-K表的最新報告以及我們在本招股説明書發佈之日之後提交的任何其他報告以及適用的招股説明書補充文件和適用的免費寫作招股説明書中包含的所有其他信息。

概述

我們是一家處於臨牀階段的精準製藥公司，積極推進針對難以治療的癌症患者的許可腫瘤療法產品線。我們的臨牀項目包括三項中後期臨牀開發中的抗癌資產和早期臨牀開發中的一項抗癌資產。我們的計劃和合作夥伴關係利用我們專有的高精度藥物反應預測器 (DRP)^®) 用於完善患者選擇和改善臨牀療效的技術。我們的 DRP^®該技術已在種類繁多的療法和腫瘤類型中得到廣泛驗證，在為正確的患者匹配正確的藥物方面具有很高的準確性。通過識別那些會出現和不會出現反應的患者，DRP^®伴隨診斷有可能通過減少患者數量的試驗來提高臨牀成功率，從而改變許多適應症的癌症療法的發展，並通過將患者與正確的藥物配對來改善患者的預後。

我們的產品線目前包括三種中後期癌症臨牀候選藥物和一項處於早期臨牀開發階段的抗癌資產。我們專注於三個優先項目的臨牀開發，其中stenoparib（一種聚ADP-核糖聚合酶（“PARP”）抑制劑）作為我們的主導項目：多維替尼與斯諾帕尼聯合用於治療多種實體瘤（包括卵巢癌），stenoparib 作為二線或後期轉移治療的單一療法卵巢癌和 IXEMPRA^®作為的單一療法，用於轉移性乳腺癌的二線或後續治療。此外，Alarity 正在通過業務發展活動支持另外一項臨牀資產的開發，這些活動被視為處於中期開發階段。每個 Alarity 管道項目都是與特定藥物的 DRP 共同開發的^®伴隨診斷，用於選擇和治療最有可能從治療中受益的患者。

儘管我們尚未成功獲得任何候選療法或伴隨診斷藥物的監管或上市批准，儘管我們認為我們的方法有可能通過識別和選擇更有可能對治療產生反應的患者羣體來降低藥物研發的成本和時間，但我們的戰略涉及的風險和不確定性與其他生物技術公司不同，後者只關注沒有臨牀失敗史的新候選療法發展。通過使用我們的 DRP^®平臺將為我們的每種候選療法生成藥物特異性伴隨診斷，如果獲得美國食品藥品管理局的批准，我們認為我們的治療性候選藥物有可能通過選擇最有可能從我們的每個候選治療中受益的患者來推進個性化醫療的目標，並避免對無反應的患者進行治療。我們所有的候選療法均為臨牀階段資產，FDA 尚未批准我們的任何候選療法或任何 DRP^®伴隨診斷。正如本招股説明書中使用的一樣，關於使用我們專有的 DRP 的聲明^®伴隨診斷或我們的專有 DRP^®平臺或我們觀察到的候選療法可能具有抗癌或抗腫瘤活性或被觀察到在患者羣體中具有良好的耐受性，不應被解釋為我們已經解決了任何候選療法或 DRP 的所有安全性和/或有效性問題 ^®伴隨診斷。任何候選療法或伴隨診斷的安全性和有效性問題只能由美國食品藥品管理局或美國以外司法管轄區的其他適用監管機構確定。

我們的臨牀和商業開發團隊正在推進我們的靶向腫瘤候選療法產品線，所有候選藥物此前都至少成功通過了 1 期臨牀試驗，表明該候選療法具有良好的耐受性。我們的三項優先資產，stenoparib、 dovitinib 和 IXEMPRA^®（伊沙匹隆）以前都是大型製藥公司的候選藥物。我們最近宣佈 PARP抑制劑stenoparib現在是我們的主要臨牀資產，目前正在進行的三項臨牀試驗中有兩項正在取得進展。我們將繼續將精力、精力和資源集中在推進stenoparib的臨牀開發上，並得到IXEMPRA® 和多維替尼資產持續臨牀開發的支持，我們仍然認為這兩種資產具有巨大的臨牀和商業潛力。

我們的主要候選治療藥物是stenoparib（前身為 E7449），這是一種關鍵 DNA 損傷修復酶 PARP 的新型抑制劑，它還觀察到對另一組參與取消細胞分裂和維持的重要酶 Tankyrases 具有抑制作用。Stenoparib以前由衞材有限公司（“衞材”）通過1期臨牀試驗開發，我們目前正在美國和歐洲的試驗場所推進對這種候選藥物及其斯諾帕里布特異性 DRP的2期臨牀試驗^®伴隨診斷，美國食品和藥物管理局此前已批准了研究設備豁免（“IDE”）申請。此外，由於我們在7月份的發行（定義見下文），我們將繼續進行stenoparib與dovitinib 1b/2期臨牀試驗，用於多種實體瘤。

我們臨牀上最先進的候選治療藥物多維替尼是幾類酪氨酸激酶的選擇性抑制劑，包括FGFR和VEGFR，之前由諾華製藥股份公司（“諾華”）通過針對多種適應症的3期臨牀試驗開發。我們於2021年12月21日向美國食品藥品管理局提交了一份新藥申請（“NDA”），用於對我們的多維替尼-DRP選擇的患者進行轉移性腎細胞癌（mrCC 或腎癌）的三線治療^®伴隨診斷。在提交保密協議之前，我們向食品和藥物管理局提交了一份上市前批准（“PMA”）申請，以批准我們的多維替尼特異性DRP^®companion 診斷用於選擇和治療可能對多維替尼產生反應的患者。2022年2月15日，我們收到了關於多維替尼保密協議和DRP的拒絕提交 (RTF) 封信^®-多維替尼伴隨診斷PMA。美國食品和藥物管理局斷言，我們的保密協議和PMA均不符合監管要求，因此無法進行全面的機構審查。FDA 斷言的主要拒絕理由涉及我們使用先前由諾華在針對索拉非尼（拜耳）的 “優越性” 終點研究中生成的3期臨牀試驗數據來支持與DRP有關的 “非劣勢” 終點^®-多維替尼伴隨診斷。根據RTF信函中給出的理由以及隨後於2022年5月31日與美國食品藥品管理局舉行的C型會議，我們預計，在監管部門批准多維替尼作為單一療法及其用於治療三線mRCC的伴隨診斷多維替尼-DRP之前，FDA 將需要進行前瞻性的3期臨牀試驗以及額外的劑量優化研究。儘管我們已經決定將多維替尼作為mRCC單一療法進行這些研究的成本、風險和潛在益處不再是通向商業成功的最佳途徑，但我們將繼續評估多維替尼與其他批准的藥物聯合在mRCC領域和其他適應症中進行其他潛在的1b/2期臨牀試驗。2023 年 3 月 20 日，我們宣佈，我們已在 1b 期臨牀研究中為第一位患者服藥，該研究旨在評估斯諾帕尼和多維替尼聯合治療晚期實體瘤，包括卵巢癌。 7月份項目（定義見下文）的完成為我們提供了一些資金來為更多患者提供劑量，而我們繼續這些臨牀試驗的能力將取決於額外的資金。我們決定將多維替尼作為聯合療法而不是作為單一療法進行推廣，這是基於我們的信念，即腫瘤療法的科學和市場都已轉向聯合療法，而不是針對多種癌症適應症的單一療法。我們進一步認為，我們的 DRP^®-多維替尼伴隨診斷與適應症無關，我們對諾華mRCC臨牀研究中生成的臨牀數據的回顧性分析也將支持多維替尼在轉移性卵巢癌二線或後期治療中的伴隨診斷以及其他適應症。

我們的第三種優先療法候選藥物是 IXEMPRA^®（ixabepilone），一種選擇性微管抑制劑，已被證明會干擾癌細胞分裂，導致細胞死亡。IXEMPRA^®以前由百時美施貴寶開發並投放市場，目前由R-PHARM US LLC在美國銷售和銷售，用於治療先前用兩種或更多種化療治療的轉移性乳腺癌。我們目前正在推進 IXEMPRA^®，以及其藥物特異性 DRP^®伴隨診斷，在針對相同適應症的 2 期歐洲臨牀試驗中，目標是最終向歐洲藥品管理局提交上市許可申請，將IXEMPRA上市^®，以及其藥物特異性 DRP^®伴隨診斷，在歐洲市場。

我們已獲得知識產權許可，用於開發、使用和銷售我們的兩種最先進的候選療法，即多維替尼和司諾帕尼。因此，我們必須履行這些許可協議下的所有義務，包括支付重大開發里程碑款項和未來銷售的特許權使用費，前提是我們將來獲得多維替尼或司諾帕尼的上市許可。如果我們未能履行許可協議下的義務，我們可能會失去這些候選療法的知識產權，這將對我們的業務產生重大不利影響。

我們利用管理層在發現、藥物化學、製造、臨牀開發、和商業化方面的專業知識來解決腫瘤學未滿足的重大需求。因此，我們為新的化學實體創造了有關物質成分的大量知識產權。我們方法的基礎包括：

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追求臨牀階段資產： 我們努力識別和尋找已超越1期臨牀試驗且最好是2期至3期臨牀階段資產的新型腫瘤學候選療法。因此，我們已經收購和打算收購的資產先前已經過其他製藥公司的臨牀試驗，這些臨牀數據有助於我們評估這些候選藥物在測試患者羣體中是否具有良好的耐受性，在某些情況下，還觀察到了抗癌或抗腫瘤活性，可以支持使用我們的DRP進行更多臨牀試驗^®平臺。我們經常將收購工作重點放在已成為大型製藥公司臨牀試驗對象的候選療法上。此外，我們打算選擇我們認為可以開發藥物特異性DRP的候選療法^®作為伴隨診斷，與候選治療藥物一起推進進一步的臨牀試驗，以選擇和治療最有可能對候選療法產生反應的患者。我們將進一步考慮許可方或轉讓人能否以低成本或免費為我們提供大量臨牀級活性藥物成分（“API”），供我們在未來的臨牀試驗中使用。以低成本或免費提供API既降低了我們未來的臨牀試驗成本，也減少了我們為候選療法開始新的臨牀試驗所需的交貨時間。例如，我們的候選治療藥物多維替尼是在我們獲得候選藥物之前，諾華通過針對多個適應症的2期臨牀試驗和RCC的3期臨牀試驗開發的，並附帶了大量原料藥。

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我們專有的 DRP^®伴隨診斷： 我們相信我們的專有和專利的 DRP^®該平臺為我們研發中的每種候選療法提供了顯著的臨牀和商業競爭優勢。我們的 DRP^®伴隨診斷平臺是一種專有的預測性生物標誌物技術，它利用複雜的系統生物學、生物分析和專有的臨牀相關性過濾器來彌合體外癌細胞對給定候選療法的反應性與體內患者對該候選療法產生實際反應的可能性之間的差距。DRP^®我們在其他公司進行或贊助的35項臨牀試驗中進行了回顧性觀察研究，對伴隨診斷平臺進行了回顧性驗證。我們打算開發和驗證藥物特異性DRP^®為我們的候選療法產品線中的每種候選療法提供生物標誌物，作為輔助診斷，以選擇和治療最有可能對該候選療法產生反應的患者。儘管我們處於伴隨診斷開發的早期階段，尚未收到美國食品藥品管理局的PMA，但我們的 DRP^®該技術已經過許多出版物的同行評審，我們已經為我們的 DRP 申請了專利^®70多種抗癌藥物的平臺。雖然回顧性研究指導我們伴隨診斷的臨牀開發，但可能需要進行前瞻性臨牀試驗才能獲得美國食品藥品管理局的PMA。

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精準腫瘤學方法：我們的重點策略是與DRP一起推進我們的候選治療產品線^®伴隨診斷，一旦獲得批准，將這些候選療法推向市場，並通過精準腫瘤學方法提供給患者。我們的 DRP^®伴隨診斷平臺提供了基因表達指紋，我們認為該指紋可以揭示特定患者體內的特定腫瘤是否可能對我們的一種候選治療產生反應，因此可用於識別最有可能對特定治療產生反應的患者，以指導治療決策並帶來更好的治療結果。我們相信我們的 DRP^®伴隨診斷平臺既可以用於識別易感患者羣體，以便在藥物研發過程中納入臨牀試驗（也可以排除非易感患者羣體），還可以在抗癌藥物獲得批准和上市後進一步為治療環境中的個體患者選擇最佳的抗癌藥物。通過僅將我們認為腫瘤可能對候選療法產生反應的患者納入臨牀試驗，我們相信我們的專有DRP^®伴隨診斷平臺有可能改善我們臨牀試驗中的整體治療反應，從而增加我們獲得監管部門批准上市候選療法的機會，同時有可能減少臨牀開發的時間、成本和風險。

下圖總結了我們的候選治療產品線：

企業信息

我們的前母公司Allarity Therapeutics A/S由我們的首席科學官Steen Knudsen博士和董事兼投資者關係高級副總裁Thomas Jensen於2004年在丹麥創立，他們都曾是丹麥理工大學的學術研究人員，致力於推進新的生物信息學和診斷方法，以改善癌症患者對療法的反應。2021年5月20日，我們在特拉華州的全資子公司Allarity 收購子公司（“收購子公司”）和根據丹麥法律組建的Aktieselskab Alarity Therapeutics A/S之間簽訂了重組計劃和資產購買協議（“資本重組股票交易所”）。根據資本重組股票交易所的條款，我們的收購分支機構於2021年12月20日收購了Alarity Therapeutics A/S的大部分所有資產和負債，以換取我們的普通股，我們的普通股於同日開始在納斯達克全球市場上交易。

我們的主要行政辦公室位於馬薩諸塞州波士頓市學校街24號二樓 02108，我們的電話號碼是 (401) 426-4664。我們的公司網站地址是 www.allarity.com。我們網站上包含或可通過我們的網站訪問的信息不屬於本招股説明書的一部分，在本招股説明書中包含我們的網站地址僅是無效的文字參考。

Alarity 及其子公司擁有或擁有其在業務運營中使用的商標、商品名稱和服務商標的權利。此外，他們的名稱、徽標以及網站名稱和地址是他們的商標或服務標誌。本招股説明書中出現的其他商標、商品名稱和服務標誌均為其各自所有者的財產。僅為方便起見，在某些情況下，本招股説明書中提及的商標、商標名稱和服務商標均未列出 ^®、™ 和 SM 符號，但他們將在適用法律的最大範圍內維護其對這些商標、商品名稱和服務商標的權利。

成為新興成長型公司和規模較小的申報公司的影響

根據2012年《Jumpstart 我們的創業公司法》或《喬布斯法案》的定義，我們是一家 “新興成長型公司”，我們打算利用適用於其他不是 “新興增長公司” 的上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括無需遵守《薩班斯-奧克斯利法》第404（b）條的審計師認證要求，減少了我們的定期報告和委託書中有關高管薪酬的披露義務，以及的豁免要求就高管薪酬進行不具約束力的諮詢投票，並要求股東批准任何先前未批准的黃金降落傘付款。此外，《喬布斯法》第107條還規定，“新興成長型公司” 可以利用《證券法》第7（a）（2）（B）條規定的延長的過渡期來遵守新的或修訂後的會計準則。

此外，根據S-K法規第10（f）（1）項的定義，我們是 “較小的申報公司”。即使我們不再符合新興成長型公司的資格，我們仍可能符合 “小型報告公司” 的資格，這將使我們能夠繼續利用許多相同的披露要求豁免，包括僅提交最近兩個財年的經審計的財務報表，以及減少定期報告和委託書中有關高管薪酬的披露義務。如果 (i) 非關聯公司持有的股票的市值低於2.5億美元，或 (ii) 我們在最近結束的財年中年收入低於1億美元，且非關聯公司持有的股票的市值低於7億美元，則我們可能會繼續成為一家規模較小的申報公司。如果我們利用這種減少的披露義務，這也可能使我們的財務報表與其他上市公司進行比較變得困難或不可能。

投資我們的證券涉及高度的風險。您應仔細考慮本招股説明書和任何隨附的招股説明書補充文件中描述的風險和不確定性，包括我們在此處以引用方式納入的風險因素，包括我們在截至2022年12月31日的10-K表年度報告、截至3月31日的季度期間的 10-Q表中列出的風險因素，2023 年、2023 年 6 月 30 日、2023 年 9 月 30 日，以及 10-Q 表上的任何後續季度報告或 8-K 表格的當前報告我們在本招股説明書以及適用的招股説明書補充文件和適用的免費寫作招股説明書中包含的所有其他信息以及我們向美國證券交易委員會提交的引用本招股説明書視為已納入本招股説明書的其他文件發佈之日之後提交，然後根據本招股説明書和任何隨附的與特定發行相關的招股説明書補充文件做出投資決定。

我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到任何或全部風險的重大不利影響，或者受到我們目前未知或我們目前認為不重要的其他風險和不確定性，這些風險和不確定性可能會在未來對我們產生不利影響。

除非我們在隨附的招股説明書補充文件中另有説明，否則我們打算將發行或出售證券的淨收益用於營運資金和一般公司用途。證券發行的淨收益的任何具體分配將在發行時確定，並將在本招股説明書的隨附招股説明書補充文件中進行描述。對於發行或出售證券的淨收益的使用，我們將保留廣泛的自由裁量權。

我們的普通股在納斯達克資本市場上市，股票代碼為 “ALLR”。我們的普通股此前在至 2023 年 6 月 27 日之前在納斯達克全球市場上市。在2021年12月20日資本重組股票交易所完成之前，Alarity Therapeutics A/S普通股在納斯達克第一北方增長市場：斯德哥爾摩上市，股票代碼為 “ALLR: ST”。截至2023年10月13日，我們的普通股有一（1）名登記持有人。上述登記在冊的股東人數不包括以 “街道名稱” 持有股票的未知數量的股東。

2022年11月22日，我們的董事會宣佈向截至2022年12月5日普通股和A系列優先股的登記股東派發B系列優先股的股息。2022年12月5日，當時已發行的每股普通股獲得B系列優先股的0.016股，已發行的A系列優先股每股獲得1.744股B系列優先股。所有B系列優先股均以每股0.01美元的價格兑換。根據原始A系列優先股和C系列優先股股票指定證書的條款，公司在截至2022年12月31日的年度中記錄了截至2022年12月31日止年度的A系列優先股的8％的認定股息，在截至2023年3月31日的季度中，C系列優先股的認定股息為4,000,000美元，為5％。在截至2023年6月30日的季度中，公司錄得C系列優先股的認定股息為11.9萬美元， A系列優先股的認定股息為7,287,000美元。

在可預見的將來，我們預計不會申報或支付普通股的任何現金分紅。我們打算保留所有可用資金和未來收益（如果有），為我們業務的發展和擴張提供資金，並且我們預計在可預見的將來不會支付任何現金分紅。未來有關股息申報和支付的任何決定（如果有）將由董事會自行決定，並將取決於當時的狀況，包括我們的財務狀況、經營業績、合同限制、資本要求、業務前景以及董事會可能認為相關的其他因素。

以下對我們資本存量的實質性條款的描述。我們敦促您仔細完整地閲讀DGCL的適用條款和我們的公司註冊證書和章程，因為它們描述了您作為我們股本持有人的權利。此描述使股票合併生效。

我們的目的是從事現在或將來在 DGCL 下組織公司的任何合法行為或活動。我們的公司註冊證書授權股本包括7.5億股普通股，面值每股0.0001美元，以及500,000股優先股，面值每股0.0001美元，其中2萬股優先股被指定為A系列可轉換優先股；20萬股優先股被指定為B系列優先股；50,000股優先股被指定為C系列優先股。

2023 年 3 月 24 日，我們對普通股進行了以 1 比 35 的比例合併。隨後，在2023年6月28日，我們對普通股進行了每40股的1股合併。我們普通股的面值保持不變。

我們的普通股的持有人有權就提交股東投票的所有事項（包括選舉或罷免名董事）對每股記錄在案的股份獲得一票，但任何由我們優先股的持有人專門選舉的董事除外，該優先股的持有人有權選舉一名或多名董事。我們的普通股持有人在董事的選舉中沒有累積投票權。

在我們清算、解散或清盤後，在向債權人和擁有清算優先股的優先股持有人（如果有）全額付款後，我們的普通股的持有人（以及任何可能尚未流通的優先股的持有人，但以我們的公司註冊證書（包括任何系列優先股的任何指定證書）所要求的為限）有權按比例獲得可供分配的剩餘資產，除非大多數已發行普通股股批准了對股票的不同待遇。我們普通股的持有人沒有優先權、認購權、贖回權或轉換權。我們的普通股將不受我們進一步的追漲或評估。不會有適用於我們普通股的贖回或償債基金條款。在生效時流通的所有普通股將全額支付，且不可評税。我們普通股持有人的權利、權力、優惠和特權將受我們的A系列優先股以及我們未來可能批准和發行的任何其他優先股持有人的權利、權力、優惠和特權的約束。

我們的公司註冊證書授權董事會設立一個或多個系列優先股（包括可轉換優先股）。除非公司註冊證書、章程或納斯達克要求，否則授權的優先股將可供發行，無需股東採取進一步行動。對於任何系列優先股，我們的董事會可以決定該系列的權力，包括優先權和相對參與權、可選或其他特殊權利及其資格、限制或限制，包括但不限於：

我們可能會發行一系列優先股股，視該系列的條款而定，這些股票可能會阻礙或阻礙某些普通股持有人或大多數持有人可能認為符合他們最大利益的收購嘗試或其他交易，或者我們的普通股的持有人可能會獲得比普通股市場價格高於普通股市場價格的溢價。此外，優先股的發行可能會限制普通股的分紅、稀釋普通股的投票權或將普通股的清算權置於次要地位，從而對普通股持有人的權利產生不利影響。由於這些或其他因素，優先股的發行可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。

2021 年 12 月 8 日，董事會通過決議，發行一系列兩萬（20,000）股優先股，面值0.0001美元，指定為 “ A 系列可轉換優先股”。2021 年 12 月 14 日，我們提交了 20,000 股 A 系列優先股股的原始 A 輪存款憑證。2023年4月21日，公司就交易協議中設想的交易向特拉華州國務卿提交了 A系列貨到付款。A系列COD取消了A系列優先股的贖回權和股息（其中規定的某些例外情況除外），並規定將A系列優先股轉換為普通股，其初始轉換價格等於本次發行中出售的普通股的價格，每股30.00美元，並以每股 1,080美元的規定價值為基礎。

2023年5月30日，公司向特拉華州國務卿提交了經修訂的COD，以修改A系列優先股的投票權，其中除其他外為A系列優先股提供了額外的投票權。根據經修訂的COD，A系列優先股的持有人擁有以下投票權：（1）A系列優先股的持有人有權就特別會議上提出的所有事項進行投票使用30美元的轉換價格，在 “轉換後” 的基礎上將普通股作為單一類別開會。00 和按申報價值1,080美元計算，受益所有權上限為9.99％，而且（2）此外，A系列優先股的持有人授予董事會投票權，其唯一目的是滿足法定人數和為通過特拉華州法律規定的反向股票拆分提案和休會提案進行必要的投票，該提案將 “反映” 持有人的選票關於反向股票拆分提案和休會提案。董事會可以投票的每股A系列優先股的選票數應等於（x）（1）A系列優先股最初於2021年12月20日發行時原始合計申報價值的總和（根據A系列優先股的1,000美元的最初申報價值乘以 A系列優先股的20,000股計算）和（2) 1,200,000 美元，代表最初發行時的C系列優先股的購買價格；除以 (y) 美元的轉換價格30.00。如果董事會決定投票，則必須按照與普通股和A系列優先股持有人的投票相同的方式和比例對修正後的COD產生的所有選票進行投票，按單一類別進行投票。授予其持有人的與反向股票拆分提案和延期提案相關的A系列優先股投票權將於2023年7月31日自動到期。

除非至少大多數已發行A系列優先股的持有人（“所需持有人”）明確同意創建平價股票（定義見下文）或優先優先股（定義見下文），否則所有股本在清算時的股息、分配和支付方面的優先權方面均為次級公司清盤（此類初級股票在此統稱為 “初級股票”）。公司所有此類股本的權利將受A系列優先股的權利、權力、優惠和特權的約束。在不限制本指定證書的任何其他條款的前提下，未經所需持有人的事先明確同意，作為一個類別單獨投票，公司此後將不會授權或發行（i）在公司清算、解散和清盤時的股息、分配和支付方面的優先權方面，對A系列優先股的任何額外或其他股本（，“優先優先股”），（ii）與 A 系列優先股相當股票，指公司清算、解散和清盤時在股息、分配和支付方面的優先權（統稱為 “平價股票”）或（iii）任何有到期日或任何其他日需要贖回或償還此類初級股票且自2021年12月21日起一週年之前的初級股票。如果公司與另一家公司合併或合併，則A系列優先股將保留其在本協議中規定的相對權利、權力、名稱、特權和優惠，任何此類合併或合併都不會導致與之不一致。

A 系列優先股的清算優先權等於每股 A 系列優先股的金額等於 (i) 截至此類事件發生之日該持有者持有的所有認股權證中未償還的部分（不考慮行使權限制）的黑色斯科爾斯價值（定義見認股權證，與 A 系列優先股同時出售）的總和，以及 (ii) 截至此類付款之日該類 A 系列優先股轉換金額的 125% 和 (B) 每股金額中的較大值如果該持有人在付款日期之前將此類A系列優先股轉換為普通股，則該持有人將獲得的股份，並且將有權以每股30.00美元的初始固定轉換價格轉換為普通股，的受益所有權上限為9.99％。

如果發生經修正、重述和修正的A系列COD中定義的某些已定義的 “觸發事件”，或者我們在行使轉換權時未能將A系列優先股轉換為普通股，在行使交易所認股權證時未能發行普通股，未能在任何股息日申報並向任何持有人支付股息，則我們可能需要按規定價值支付股息 br} 以每年18％的金額購買A系列優先股，但只要觸發事件，每季度以現金支付正在繼續。

由於公司延遲在2022年向美國證券交易委員會提交定期報告，原始系列 A COD 第5（a）（ii）條下的 “觸發事件” 發生在2022年4月29日左右，並且由於延遲，公司有義務支付（i）RRA下的註冊延遲付款，（ii）原始A系列COD下的額外款項，以及（iii) 在準備寬容協議和對3i、LP的豁免時產生的律師費，總額為538,823美元，該費用是根據該特定的寬容協議支付的以及 3i、LP 的豁免。

2023年6月6日，3i、LP和公司簽訂了3i豁免協議，根據該協議，3i，LP（“3i豁免協議”）同意放棄根據2021年12月20日的A系列優先股證券購買協議、交易協議和與4月發行相關的證券購買協議授予的某些權利，以換取（i）將A系列優先股的轉換價格修改為等於7月份普通股的公開發行價格，前提是普通股的公開發行價格7月份發行的股票低於當時A系列優先股的轉換價格；（ii）參與7月發行，可以選擇參與7月發行，其條款和條件與其他投資者相同，其中來自3i的收益已同意用於贖回從交易協議中獲得的A系列優先股3i的部分股份；以及（iii）（1）收益如果行使，則將 2023 年 4 月普通認股權證的行使價與 7 月份發行的普通認股權證的行使價定價普通認股權證的價格低於當時在4月發行中發行的普通認股權證（“2023年4月普通認股權證認股權證”）的行使價；以及（2）將2023年4月普通認股權證的終止日期延長至7月發行中發行的普通認股權證終止日期。

2023年6月29日，公司與3i LP簽訂了2023年6月的購買協議，根據該協議，3i，LP於2023年6月30日以35萬美元的本金購買了3i 6月本票。6月3i期本票的條款規定，該期票下的未清債務，包括應計利息，將在下次融資時全額支付；但是，如果融資總收益不足全額支付6月3日本票的未清餘額及其所有應計利息，，則公司將有義務全部轉換該票據的未付本金餘額及其所有應計利息存入A系列486股股票優先股，根據購買協議，公司和3i LP同意將當時的A系列優先股的轉換價格調整為向下調整轉換價格。根據2023年6月28日普通股的收盤價，向下調整的轉換價格等於每股8.00美元。與此相關的是，公司向特拉華州國務卿提交了第二份A系列COD修正證書，以修改A系列COD ，以反映轉換價格的向下調整。

7月發行完成後，根據3i豁免協議，A系列優先股的轉換價格進一步降至4.50美元。 2023年7月10日，公司提交了第三修正案，將轉換價格改為4.50美元。

根據7月發行完成後的3i豁免協議，A系列優先股的轉換價格降至4.50美元。2023年7月10日 10日，公司提交了經修訂和重述的A系列可轉換股票優先股指定證書（“第三修正案”）的第三份修正證書，以實施轉換價格的變更。

公司於2023年7月10日從7月發行的收益中以5,000,400美元的現金贖回（i）3i，LP持有的4,630股A系列優先股，和（ii）以350,886美元現金兑換了3i期6月本票。因此，3i 6月本票已於2023年7月10日全額支付。

關於激勵信及其所設想的交易，公司和3i，LP簽訂了豁免，根據該豁免，3i，LP同意允許提交與3i，LP簽訂的某些協議不允許的提交轉售註冊聲明。考慮到在豁免中輸入，公司同意儘快將A系列可轉換優先股的 “轉換價格” 修改為等於1.00美元。2023年9月22日，公司向特拉華州國務卿提交了經修訂和重述的A系列可轉換優先股指定證書的第四份修正證書，以反映A系列優先股的新轉換價格為1.00美元。此外，根據交易所認股權證的條款，根據激勵認股權證的條款，2023年9月，可行使的股票數量和交易所認股權證的行使價分別調整為9,452,667股普通股和每股1.00美元。

2022年11月22日，董事會設立了B系列優先股，面值每股0.0001美元（“B系列優先股股”）。2022年11月22日，我們提交了指定證書，規定了20萬股B系列優先股的權利、優惠、特權和限制。B系列優先股的持有人無權獲得任何形式的股息。 B系列優先股的每股已發行股票每股有400張選票；對於公司清算、解散或清盤時的任何資產分配，B系列優先股的排名高於普通股，，但次於A系列優先股，無論是自願還是非自願的。BR系列優先股的排名應優先於普通股，但次於A系列優先股股。截至在此類會議（“初始贖回時間”）投票開始前夕舉行的任何股東會議（“初始贖回時間”）上，當面或通過代理人出席普通股或A系列優先股股份（以下簡稱 “初始贖回時間”）舉行的任何股東會議上，未親自或通過代理人出席 B系列優先股的所有B系列優先股股份”) 將在初始兑換時由公司自動兑換，無需採取進一步行動公司的一部分或其持有人（“首次贖回”）。未根據首次贖回進行贖回的B系列優先股的任何已發行股份將全部贖回，但不能部分贖回 (i) 如果此類贖回是由董事會自行決定下令進行的，則在董事會自行決定規定的時間和日期自動生效，或 (ii) 經公司股東批准後自動兑換在為對此類提案進行表決而舉行的任何股東會議上提出的反向股票拆分提案和增股提案提案。在任何贖回中兑換的每股B系列優先股都將作為對價進行兑換，以獲得截至適用的贖回時間每股B系列優先股獲得相當於0.01美元現金金額的。 B系列優先股的每股有400張選票，有權將普通股和A系列優先股合併為單一類別對某些提案進行投票。B系列優先股的投票權或不投票權完全歸屬於董事會或其授權代理人。截至2023年2月3日，B系列優先股的所有股票均已兑換，沒有任何股票已發行和流通。

2023年2月24日，董事會設立了C系列優先股，2023年2月24日，我們提交了經2023年2月28日修訂的 C系列優先股指定證書（“C系列指定證書”），規定了5萬股C系列優先股的權利、優惠、特權和限制。根據2023年4月20日與3i、LP簽訂的經2023年5月26日修訂的修改和交換協議（“交易協議”）進行的交易，沒有發行和流通的C系列優先股股。

分紅。根據C系列指定證書的條款，C系列優先股的持有人將有權按每股27.00美元的規定價值獲得股息，利率為每年百分之五（5%），從首次發行任何C系列優先股之日開始，直到C系列優先股轉換之日為止，每天累積和複利改為普通的股票。

投票權。 C系列指定證書規定，除了股份增加提案（定義見C系列指定證書）和反向股票分割提案（定義見C系列指定證書）的獨家投票權外，C系列優先股沒有其他投票權，並且除DGCL要求的範圍外，無權就任何其他事項進行投票，以及每股C系列優先股對增股和反向股票投620張選票的權利拆分提案。

清算。此外，在公司進行任何清算、解散或清盤時，C系列優先股股的持有人有權從可供分配給股東的資產中獲得相當於該持有者持有的所有C系列優先股每股27.00美元的總申報價值的105％的105％。

轉換。C系列優先股的轉換價格最初應等於：（i）6.37美元，即納斯達克全球市場普通股在原始發行日期前一交易日的官方收盤價（反映在納斯達克網站上）；（ii）：（x）普通股在納斯達克全球市場上的官方收盤價（如納斯達克所反映的那樣）中較低者 Q.com) 在轉換日或其他確定日期之前的交易日；以及 (y) 官方收盤價的平均值在轉換日或其他確定日期之前五（5）個交易日的納斯達克全球市場（反映在納斯達克網上）普通股的價格，可能在此處進行調整。在任何情況下，C系列優先股轉換價格均不得低於1.295美元（“底價”）。如果不是前一句話，C系列優先股轉換價格在轉換日將低於適用的底價，則在任何此類轉換日，公司應向持有人支付一筆現金款項，通過電匯方式從持有人以書面形式向公司發出的電匯指令中合法且立即可用的資金支付，金額等於乘以獲得的產品 (A) (I) 普通股交易的最高價格中較高者在該轉換日之前的交易日和 (II) 適用的C系列優先股轉換價格和 (B) 減去 (I) 在適用股份交割日向持有人交付（或將交付）的普通股數量從（II）除以（x）適用轉換金額獲得的商數中減去（I）所得的差額持有人已選擇作為C系列優先股的適用轉換對象，（y）適用的C系列優先股轉換價格，但不影響該定義的第 (x) 條。

兑換。C系列優先股的每位持有人均有權促使公司以現金贖回該持有人持有系列優先股的全部或部分股份，每股價格等於每股27.00美元規定價值的110％ (i) 在 (1) 收到的授權股東批准（定義見C系列指定證書）和 (2) 日期（以較早者為準）即原始發行日期後 60 天，以及 (ii) 日期之前，即原始發行日期後 365 天。在收到每位持有人向公司發出的書面通知（每人均為 “贖回通知”）後，公司應在向公司交付贖回通知之日起5天內根據編號為的贖回通知贖回此類C系列優先股。

DGCL允許公司從 “盈餘” 中申報和支付股息，如果沒有 “盈餘”，則從其宣佈分紅的財年和/或上一財年的淨利潤中申報和支付股息。“盈餘” 的定義是公司的淨資產超過董事會確定的公司資本金額的部分。公司的資本通常計算為（且不能低於）所有已發行股本的總面值。淨資產等於總資產的公允價值減去總負債。DGCL還規定，如果在支付股息後，的資本低於所有類別在分配資產時享有優先權的已發行股票所代表的資本，則不得從淨利潤中支付股息。

任何股息的申報和支付將由我們董事會酌情決定。分紅的時間和金額將取決於我們的財務狀況、運營、現金需求和可用性、債務償還義務、資本支出需求和債務工具中的限制、行業趨勢、特拉華州法律中影響向股東支付分紅的規定以及董事會可能認為相關的任何其他因素。

2022年11月22日，董事會宣佈向截至2022年12月5日的普通股和A系列優先股的登記股東派發B系列優先股的股息。2022年12月5日，每股已發行普通股獲得0.016股B系列優先股股，已發行的每股A系列優先股獲得1.744股B系列優先股。

根據各自的原始A系列COD和C系列指定證書的條款，公司在截至2022年12月31日的年度中， A系列優先股的認定股息為1572,000美元，錄得8％的認定股息，截至2023年3月31日的季度C系列優先股的認定股息為4,000,000美元。在截至2023年6月30日的季度中，公司錄得 C系列優先股的認定股息為11.9萬美元，A系列優先股的認定股息為728.7萬美元。

我們目前沒有支付普通股現金分紅的計劃。未來申報和支付股息的任何決定將由董事會全權酌情作出，並將取決於我們的經營業績、現金需求、財務狀況、合同限制以及董事會可能認為相關的其他因素。由於我們將是一家控股公司，沒有直接的業務，因此我們只能從運營子公司獲得的資金中支付股息。此外，我們支付股息的能力可能會受到管理我們或我們的子公司未來產生的任何債務的協議的限制。

交易所權證、預先注資的認股權證和普通認股權證沒有成熟的公開交易市場，我們預計市場不會發展。此外，我們無意申請在任何國家證券交易所或其他交易市場上市我們的認股權證。

在發行A系列優先股的同時，我們於2021年12月20日向3i，LP發行了PIPE認股權證，以每股13,868.40美元的行使價購買1,443股普通股。根據交易協議，2023年4月21日，PIPE認股權證被交易所認股權證兑換，有權以每股30.00美元的行使價購買我們的315,085股普通股，將在7月發行結束時進行調整。儘管有上述變化，但交易所認股權證的所有其他條款與PIPE認股權證的條款基本相同。根據交易協議，除某些例外情況外，我們同意，只要A系列優先股的任何持有人實際擁有A系列優先股的任何股份，未經A系列優先股某些持有人事先書面同意，公司就不會發行任何A系列優先股。公司同意，公司及其任何子公司均不會發行、要約、出售、授予任何期權或購買權，也不會以其他方式處置（或宣佈發行、要約、出售、授予任何期權或購買權或其他處置）任何股權證券或任何股票掛鈎或相關證券（包括但不限於4月發行以外的任何 “股權證券”（任何此類發行，要約、出售、授予、處置或公告（無論是在特定限制期內還是在其後的任何時候發生）。

7月發行結束時，交易所認股權證下可行使的股票數量和行使價分別調整為2,100,565股普通股股和每股4.50美元。隨後，在2023年7月26日，根據交易所認股權證第2（e）條，由於6月反向股票拆分後的第16天的市場價格低於當時有效的交易所認股權證的行使價，根據該認股權證可行使的股票數量和行使價分別調整為3,134,693股和每股3.0155美元，。此外，根據交易所認股權證的條款，根據激勵認股權證的條款，股可行使數量和交易所認股權證的行使價分別調整為9,452,667股普通股和每股1.00美元。

如果公司與另一實體合併或合併（“基本交易”）、出售或轉讓公司幾乎所有子公司，或觸發事件（定義見原始A系列COD），則持有人有權要求公司向持有人支付相當於交易所認股權證Black-Scholes價值的現金金額在申請付款之日和基本交易完成之日之後的第二次交易；或在任何時候觸發事件發生後的時間。

與7月發行有關，公司發行了2023年7月的普通認股權證。在某些所有權限制的前提下，2023年7月普通認股權證自發行之日起可立即行使。除非我們和認股權證持有人另有協議，否則2023年7月普通認股權證的行使價為每股4.50美元，並在發行之日起的五週年紀念日，即2023年7月10日到期。2023年7月普通認股權證的行使價格會受到某些調整，包括公司普通股的股票分紅、股票拆分、合併和重新分類。如果進行基本面交易，如2023年7月普通認股權證中所述，的每位人都有權行使其 2023 年 7 月普通認股權證，並獲得與該持有人在該基本面交易發生時有權獲得的相同金額和種類的證券、現金或財產（前提是該持有人在該基本面交易之前是股票持有人）公司在行使2023年7月普通股時可發行的普通股逮捕令。此外，如果在公司控制範圍內進行基本交易，如2023年7月普通認股權證中所述，2023年7月普通認股權證的每位持有人都有權要求公司使用布萊克·斯科爾斯期權定價公式的變體按公允價值回購其2023年7月普通認股權證中未行使的部分。如果基本交易不在公司控制範圍內，2023年7月普通認股權證的每位持有人都有權要求公司或繼承實體使用Black Scholes的變體，贖回其2023年7月普通股認股權證的未行使部分，以基本交易中向公司普通股持有人支付的相同對價期權定價公式。

根據在4月份發行中與某些投資者（“4月投資者”）簽訂的證券購買協議，我們同意，自4月份發行結束後的90天內，我們不會發行、簽訂任何協議以發行或宣佈發行或提議發行任何普通股或可轉換為普通股或可行使為普通股的證券，也不會向美國證券交易委員會提交註冊聲明以註冊我們的證券，但有某些例外情況。4月份發行中證券購買協議的投資者已同意放棄該條款，允許發行我們的普通股、預先注資的認股權證和普通認股權證，以換取 (i) 如果普通權證的行使價低於當時的2023年4月普通認股權證，則將2023年4月普通認股權證的行使價重新定價為7月份發行的普通認股權證的行使價發行的行使價行使價；以及 (ii) 將 2023 年 4 月普通認股權證的終止日期延長至該日期7月發行的普通認股權證終止。在7月份發行結束的同時，公司簽訂了經修訂和重述的普通股購買權證，以紀念將2023年4月普通認股權證的行使價重新定價至4.50美元，並將2023年4月普通認股權證的終止期限延長至2028年7月10日。

與激勵認股權證有關，2023年7月普通認股權證的行使價進一步調整至每股1.00美元。

2023 年 4 月 21 日，我們完成了 71,734 股普通股和 71,734 股普通股購買權證的公開發行，每份可行使一股普通股，總公開發行價格為 30.00 美元，以及 178,267 份預先注資認股權證，每份可行使一股普通股，和 178,267 份普通股購買權證發行價格為30.00美元，減去預先注資認股權證的0.001美元，，總收益約為750萬美元，扣除配售代理費和發行費用由公司支付（“四月份發售”）。此類證券是根據與買方簽署人簽訂的證券購買協議或招股説明書出售的，招股説明書是向美國證券交易委員會提交的S-1表格有效註冊聲明的一部分。預先注資的認股權證和普通認股權證可立即分開，並在4月份的發行中單獨發行。根據在4月份發行中與某些投資者簽訂的證券購買協議，我們同意，自4月份發行結束後的90天內，我們不會發行、簽訂任何協議以發行或宣佈任何普通股或可轉換或行使為普通股的證券的發行或擬議發行，也不會向美國證券交易委員會提交註冊聲明以註冊我們的證券，但須遵守某些條件例外。此外，我們同意，在4月份發行截止日的六（6）個月週年紀念日內，我們不會生效或簽訂任何涉及浮動利率交易（“4月限制性條款”）的美國普通股或普通股等價物（定義見證券購買協議）的協議。 “浮動利率交易” 是指我們（i）發行或出售任何債務或股權證券，這些債務或股權證券可兑換，或包括以轉換價格、行使價或匯率或其他基於和/或隨普通股股票的交易價格或報價隨時變化的其他價格獲得額外普通股的權利在首次發行此類債務或股權證券之後，或 (B) 以為約束的轉換、行使或交換價格在首次發行此類債務或股權證券之後的某個未來某個日期，或者發生與我們的業務或普通股市場直接或間接相關的指定或或有事件時，或 (ii) 根據任何協議（包括但不限於股票信貸額度或 “市場發行”，訂立或實施交易，我們可以在未來發行證券無論根據此類協議發行的股票是否實際發行過，也無論如何，都要確定價格此類協議隨後是否被取消。

截至本招股説明書發佈之日， 4月發行後沒有未償還的預先注資認股權證。與4月份的發行有關，公司發行了2023年4月普通認股權證。在遵守某些所有權限制的前提下，2023年4月的普通認股權證可從發行之日起立即行使。除非我們和認股權證持有人另有協議，否則2023年4月普通認股權證的行使價為每股34.00美元，並將於發行之日起的五週年之日到期，即2023年4月21日。2023 年 4 月普通認股權證的行使價格會受到某些調整，包括股票分紅、股票拆分、公司普通股的合併和重新分類。如果進行基本面交易，如 2023 年 4 月普通認股權證中所述，2023 年 4 月普通認股權證的每位持有人將有權行使其 2023 年 4 月的普通認股權證，並獲得與該持有人在該基本面交易發生時有權獲得的相同數量和種類的證券、現金或財產，前提是該持有人在此類基本面交易之前曾是股票持有人公司在 2023 年 4 月普通股行使時可發行的普通股逮捕令。此外，如果發生公司控制範圍內的基本交易，如2023年4月普通認股權證所述，2023年4月普通認股權證的每位持有人都有權要求公司使用布萊克·斯科爾斯期權定價公式的變體按公允價值回購其2023年4月普通認股權證中未行使的部分。如果基本面交易不在公司控制範圍內，2023年4月普通股認股權證的每位持有人都有權要求公司或繼承實體使用Black Scholes的變體按未行使的2023年4月普通認股權證的公允價值贖回其2023年4月普通認股權證的未行使部分，以基本交易中向公司普通股持有人支付的相同對價期權定價公式。

根據在4月份發行中與某些投資者簽訂的證券購買協議，我們同意，自4月發行結束後的90天內，我們不會發行、簽訂任何協議以發行或宣佈任何普通股股或可轉換或行使為普通股的證券，也不會向美國證券交易委員會提交註冊聲明以註冊我們的證券，但須遵守某些條件例外。4月份發行中證券購買協議的投資者已同意放棄該條款，允許發行我們的普通股、預先注資的認股權證和普通認股權證，以換取（i）如果普通認股權證的行使價低於當時的2023年4月普通認股權證行使價，則將2023年4月普通認股權證的行使價重新定價為7月發行的普通權證的行使價；以及 (ii) 將 2023 年 4 月普通認股權證的終止日期延長至終止7月發行的普通認股權證。在 7月發行結束的同時，公司簽訂了經修訂和重述的普通股購買權證，以紀念將2023年4月普通認股權證的行使價重新定價至4.50美元，並將2023年4月普通認股權證的終止期限延長至2028年7月10日。

與激勵認股權證有關，2023年4月普通認股權證的行使價進一步調整至每股1.00美元。

可鍛鍊性。普通認股權證可由每位持有人選擇全部或部分行使，方法是向我們交付正式執行的行使通知，同時全額支付我們在行使時購買的普通股數量（下文討論的無現金行使除外）。持有人（及其關聯公司）不得行使普通認股權證的任何部分，以免持有人在行使後立即擁有已發行普通股的4.99％以上，除非持有人至少提前61天通知我們，持有人在行使持有人的普通認股權證後可以將已發行股票的所有權金額增加到我們普通股數量的9.99％在行使生效後立即未清償，因為此類所有權百分比是通過以下方式確定的根據普通認股權證的條款。不會發行任何與行使普通認股權證相關的普通股。我們將四捨五入到下一個整股，以代替零碎股票。

無現金運動。如果在持有人行使普通認股權證時，登記根據《證券法》發行普通股的普通股的註冊聲明當時無效或不可用，並且此類股票的發行無法獲得證券法規定的註冊豁免，則可以代替支付本應在行使時向我們支付的現金總行使價，持有人可以選擇在行使時獲得總行使價（在全部或部分）根據普通認股權證中規定的公式確定的普通股淨數。

可轉移性。在遵守適用法律的前提下，實物形式的普通認股權證可以在交出普通認股權證和相應的轉讓文書後轉讓。

交易所上市。沒有成熟的普通認股權證公開交易市場，我們預計市場不會發展。此外，我們不打算在任何證券交易所或國家認可的交易系統上架普通認股權證。如果沒有活躍的交易市場，普通認股權證的流動性將受到限制。

作為股東的權利。除非普通認股權證中另有規定或憑藉該持有人對我們普通股的所有權，否則普通認股權證的持有人在行使普通認股權證之前，不享有普通股持有人的權利或特權，包括任何投票權。

基本交易。 如果是基本交易，如普通認股權證所述，通常包括任何重組、普通股的資本重組或重新分類、所有或幾乎所有財產或資產的出售、轉讓或以其他方式處置、我們與他人合併或合併、收購超過50％的已發行普通股、或任何個人或團體成為50％的受益所有人在我們的已發行普通股所代表的投票權中，該普通股的持有人普通認股權證在行使普通認股權證時有權獲得持有人在行使普通認股權證前夕行使普通認股權證本來可以獲得的證券、現金或其他財產的種類和金額。儘管如此，如果進行基本交易，普通認股權證的持有人有權要求我們或繼承實體以現金購買普通權證中剩餘的未行使部分，金額等於普通認股權證中定義的Black Scholes 價值。

2023年9月，我們向停戰資本主基金有限公司和Sabby波動率權證主基金（有限公司）或9月投資者（分別是4月發行和7月發行的現有認股權證的持有人）簽訂了簽訂了9月14日的激勵信。根據激勵信，9月投資者同意以每股 1.00美元的下調行使價以每股 1.00美元的價格行使各自的現有認股權證，總計最多購買2,438,889股公司普通股或現有認股權證，以換取現金，以換取不超過2,438,889股的公司普通股或現有認股權證，以換取公司同意發行新的未註冊普通股購買權證，購買最多股份普通股相當於根據每股發行的現有認股權證或激勵認股權證數量的 200%現有認股權證行使權證或激勵認股權證股票，自發行之日起五（5）和六（6）個月內可行使，行使價為1.00美元，視調整而定。在每家9月投資者執行激勵信後，公司根據私募向9月投資者發行了激勵認股權證。

我們還同意在 S-3 表格（如果我們當時不符合 S-3 表格，則提交其他適當的表格）上提交註冊聲明，規定在 2023 年 10 月 15 日當天或之前轉售在行使激勵權證或轉售註冊聲明時可發行的激勵權證股票，並且採取商業上合理的努力讓美國證券交易委員會在 90 天內宣佈此類轉售註冊聲明生效在發行激勵權證之日之後，並保持轉售註冊聲明的有效期為一直到任何激勵認股權證的持有人都不擁有任何激勵認股權證或激勵認股權證股票。轉售最多4,8778股普通股的轉售註冊聲明已於2023年10月10日向美國證券交易委員會提交。

如果我們未能（i）提供規則144（c）所要求的當前公開信息，或未提供公開信息或（ii）根據信函協議的定義獲得股東批准，或者（ii）根據信函協議的定義獲得股東批准失敗，並且9月投資者無法出售其激勵認股權證股份，我們還向9月投資者發放了違約賠償。無論哪種情況，或兩者兼而有之，我們都將被要求向9月投資者支付相當於持有人在公開信息失敗和/或股東批准失敗當天持有的激勵認股權證總行使價的百分之一半（1.5％），每隔三十（30）天天（按比例計算，在此後總共少於三十（30）天的期限）公共信息失敗和股東批准失敗已得到糾正）。

此外，根據與7月發行相關的激勵信函和證券購買協議的條款，在2024年1月10日之前，禁止公司簽訂或簽訂協議，使公司或其任何子公司發行任何涉及浮動利率交易的普通股或普通股等價物（或其單位組合）。“浮動利率交易” 是指公司 (i) 發行或出售任何債務或股權證券的交易，這些債務或股權證券可轉換為、可交換或可行使，或包括以轉換價格、行使價或匯率或其他基於和/或隨普通股交易價格或報價隨時變化的價格獲得額外普通股的權利在首次發行此類債務或股權證券之後，或 (B) 轉換、行使或交換價格為前提是在首次發行此類債務或股權證券之後的某個日期，或者發生與公司業務或普通股市場直接或間接相關的特定或或有的事件，或 (ii) 簽訂或根據任何協議（包括但不限於股票信貸額度或 “市場發行”）進行交易，公司可以按未來確定的價格發行證券，無論該協議規定的股票是否實際有已簽發，無論該協議隨後是否被取消。任何買方都有權獲得針對公司的禁令救濟以排除任何此類發行，這種補救措施應是對收取損害賠償的任何權利之外的補救措施。

我們的章程將規定，年度股東大會將在董事會專門選擇的日期、時間和地點（如果有）舉行。在適用法律允許的範圍內，我們可以通過遠程通信（包括網絡直播）舉行會議。

根據DGCL，除某些例外情況外，我們的股東將擁有與我們未來可能進行的重組或合併相關的評估權。根據DGCL，適當申請和完善與此類重組或合併相關的評估權的股東將有權獲得特拉華州財政法院確定的其股份公允價值的支付。

根據DGCL，我們的任何股東均可以我們的名義提起訴訟，以獲得有利於我們的判決，也稱為衍生訴訟；前提是提起訴訟的股東在與該訴訟相關的交易時是我們的股票的持有人，或者該股東的股票隨後根據法律規定移交。

我們的公司註冊證書和章程可能會使第三方更難收購我們，即使完成此類交易將有利於我們的股東。我們有權發行優先股，優先股可以分成一個或多個系列發行，的條款可以在發行時由董事會決定，股東無需採取進一步行動。任何系列優先股的條款可能包括投票權（包括對特定事項的一系列投票權）、股息優惠、清算、轉換和贖回權以及償債基金條款。任何優先股的發行都可能對我們普通股持有人的權利產生重大不利影響，從而降低我們普通股的價值。特別是，授予優先股未來持有人的特定權利可用於限制我們與第三方合併或出售資產的能力，從而保持現任管理層的控制權。

我們的公司註冊證書、章程和特拉華州法律的規定也可能阻礙潛在的收購提案或提出招標要約，或者推遲或阻止控制權變更，包括股東可能認為有利的變更。此類規定還可能阻止或阻礙我們的股東試圖更換或罷免我們的管理層。特別是，我們的公司註冊證書和章程以及特拉華州法律（如適用）：

我們的公司註冊證書規定，除非我們同意選擇其他論壇，否則任何 (1) 代表我們提起的衍生訴訟或訴訟，(2) 聲稱任何董事、高級職員、股東或僱員違反對我們或股東應承擔的信託義務的訴訟，(3) 根據DGCL或公司證書的任何條款提起的索賠公司或章程或 (4) 主張受內政原則管轄的索賠或其他與我們的內部事務有關的訴訟應向在法律允許的最大範圍內，只能向特拉華州財政法院提起訴訟，或者，如果該法院不具有屬事管轄權，則只能向位於特拉華州境內的其他州或聯邦法院提起訴訟。任何購買或以其他方式收購我們股本的任何權益的個人或實體均應被視為已通知並同意我們的公司註冊證書中的論壇條款。此外，上述規定不適用於為執行根據《交易法》產生的税收或責任而提起的訴訟或聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠。此外，除非我們書面同意選擇替代法庭，否則美國聯邦地方法院將是解決任何主張《證券法》引起的訴訟理由的投訴的獨家論壇。儘管《證券法》第 22 條賦予聯邦和州法院對為執行《證券法》或據此頒佈的規則和條例規定的任何義務或責任而提起的所有訴訟設立並行管轄權，但我們仍打算將該條款適用於任何聲稱《證券法》規定的訴訟理由的投訴。在州法院擁有並行管轄權且我們的股東不能放棄遵守聯邦證券法及其相關規則和條例的情況下，法院是否會對根據《證券法》提出的索賠執行該條款，尚不確定。

DGCL 授權公司限制或取消董事因違反董事信託義務而對公司及其股東承擔的個人金錢損害賠償責任，但某些例外情況除外。我們的公司註冊證書中包含一項條款，該條款免除董事因違反董事信託義務而承擔的個人金錢損害賠償責任，除非DGCL不允許免除的責任或責任限制。這些條款的效果是通過代表我們提起的股東衍生訴訟，取消我們和股東的權利，要求董事因違反董事信託義務而獲得金錢損失，包括嚴重過失行為造成的違規行為。但是，如果董事出於惡意行事、故意或故意違反法律、授權非法分紅或贖回或從其作為董事的行為中獲得不當利益，則免責不適用於任何董事。

我們的章程規定，我們必須在 DGCL 授權的最大範圍內向我們的董事和高級管理人員提供補償和預付費用。我們還明確授權我們購買董事和高級職員責任保險，為我們的董事、高級管理人員和某些員工的某些責任提供賠償。我們認為，這些賠償和預付款及保險有助於吸引和留住合格的董事和執行官。

我們的公司註冊證書和章程中的責任限制、預付款和賠償條款可能會阻止股東以違反信託義務為由對董事提起訴訟。

這些條款還可能減少對董事和高級管理人員提起衍生訴訟的可能性，儘管這樣的行動如果成功，可能會使我們和我們的股東受益。此外，如果我們根據這些賠償條款向董事和高級管理人員支付和解費用，您的投資可能會受到不利影響。

目前，沒有涉及我們的任何董事、高級管理人員或僱員的未決的重大訴訟或訴訟要求賠償。

美國證券交易委員會認為，可以允許董事、高級管理人員或控制人員賠償在《證券法》下產生的責任，這種賠償違反《證券法》中規定的公共政策，因此不可執行。

我們普通股的過户代理人和註冊機構是北卡羅來納州計算機共享信託公司。過户代理人的地址是馬薩諸塞州坎頓市皇家街150號 02021。

我們的普通股目前在納斯達克資本市場上市，股票代碼為 “ALLR”。

以下是我們可能不時發行的認股權證條款的概述。與此類認股權證相關的招股説明書補充文件以及任何包含認股權證條款的認股權證協議中將描述我們提供的任何認股權證的特定條款。我們敦促您閲讀與我們在本招股説明書下可能出售的認股權證相關的適用招股説明書補充文件，以及包含任何認股權證條款的完整認股權證協議。

我們可能會發行認股權證以購買股普通股或優先股。此類認股權證可以分成一個或多個系列發行，可以獨立發行，也可以與普通股、優先股或其他股權或債務證券一起發行，也可以與此類證券掛鈎或分開。認股權證也可以採用預先注資的認股權證的形式。根據招股説明書補充文件提供的任何認股權證的條款可能與下述條款有所不同。我們可以直接簽發認股權證，也可以根據我們與認股權證代理人簽訂的單獨認股權證協議簽發認股權證。我們將在適用的招股説明書補充文件中指定任何認股權證代理人。任何認股權證代理人將僅作為我們與特定系列認股權證相關的代理人，不會為認股權證的持有人或受益所有人承擔任何義務或代理或信託關係。

適用的招股説明書補充文件和適用的認股權證協議將描述我們可能發行的任何系列認股權證的特定條款，包括以下：

我們和認股權證代理人（如果有）可以修改或補充一系列認股權證的認股權證協議，而無需徵得根據該認股權證發行的持有人的同意，以進行與認股權證條款不一致且不會對認股權證持有人的利益產生重大不利影響的變更。

在行使認股權證之前，認股權證持有人將不享有行使可購買的證券持有人的任何權利，包括獲得分紅或股息（如果有）、在我們的清算、解散或清盤時獲得付款或行使任何投票權的權利。

我們可能會發行債務證券，這些證券可能會也可能不會轉換為普通股或優先股。我們可以獨立發行債務證券，也可以與任何標的證券一起發行，認股權證可以附着或與標的證券分開。我們還可能根據我們與契約代理人簽訂的單獨契約協議發行一系列債務證券。根據豁免，此類契約協議（如果有）不符合美國證券交易委員會的資格。契約代理人將僅作為我們的代理人處理該系列的認股權證，不會為認股權證的持有人或受益所有人承擔任何義務或代理關係。在情況下，債務證券的總金額不得超過1,000萬美元。

對於任何債務證券的發行，我們無意根據信託契約發行債券。但是，如果配售代理人、承銷商或經紀交易商要求信託契約作為融資條件，我們將提供並簽訂信託契約，除非根據1939年《信託契約法》（“信託契約法”），在這種情況下，我們將根據本註冊聲明進行融資。根據《信託契約法》第304（a）（9）條及根據該法頒佈的第4a-3條，我們可能簽訂的任何信託契約均免於註冊，該條規定對債務證券的豁免，其中未償還本金總額在36個月內總額不超過10,000,000美元。我們不會在36個月期間根據總額超過1,000萬美元的信託契約，發行債務證券（如果有）。如果簽訂了信託契約，在提出任何債務證券要約之前，我們將在8-K表格上將該契約作為證物提交。

以下描述是與我們可能發行的債務證券相關的部分條款的摘要。摘要不完整。當未來發行債務證券時，招股説明書補充材料、以引用方式納入的信息或自由書面招股説明書（如適用）將解釋這些證券的特定條款以及這些一般條款的適用範圍。招股説明書補充文件、以引用方式納入的信息或自由撰寫的招股説明書中描述的債務證券的具體條款將補充，如果適用，可能會修改或取代本節中描述的一般條款。

本摘要和適用的招股説明書補充文件中債務證券的任何描述、以引用方式納入的信息或自由撰寫的招股説明書均受的約束，並根據任何特定債務證券文件或協議的所有條款進行全面限定。我們將視情況向美國證券交易委員會提交每份文件，並以引用方式將其作為註冊聲明的附錄納入註冊聲明，在我們發行一系列認股權證時或之前，本招股説明書是註冊聲明的一部分。有關如何在提交認股權證文件時獲取其副本的信息，請參閲上文 “在哪裏可以找到其他信息” 和 “通過引用方式納入某些文件”。

當我們提及一系列債務證券時，我們指的是根據適用契約作為同一系列的一部分發行的所有債務證券。

適用的招股説明書補充文件、以引用方式納入的信息或自由撰寫的招股説明書可能描述我們可能提供的任何債務證券的條款，包括但不限於以下內容：

我們可能會以註冊形式或不記名形式發行債務證券。以註冊形式（即賬面記賬形式）發行的債務證券將由以存託人名義註冊的全球證券代表，該存管機構將是全球證券所代表的所有債務證券的持有人。那些擁有全球債務證券實益權益的投資者將通過存管系統的參與者這樣做，這些間接所有者的權利將完全受存管機構及其參與者的適用程序的管轄。此外，我們可能會發行非全球形式的認股權證，即不記名形式。如果任何債務證券以非全球形式發行，則債務證券證書可以兑換成不同面額的新認股權證，持有人可以在認股權證代理人辦公室或適用的招股説明書補充文件、參考資料中包含的信息或自由撰寫的招股説明書中指定的任何其他辦公室兑換、轉讓或行使認股權證。

在行使債務證券之前，可行使債務證券股份的債務證券的持有人將不擁有普通股或優先股持有人的任何權利，也無權獲得股息（如果有）或普通股或優先股的投票權。

債務證券可能使持有人有權以行使價購買一定數量的證券，以換取債務的清償，行使價將在債務證券中列出。債務證券可以在該債務證券條款規定的到期日營業結束之前隨時進行轉換。在到期日營業結束後，未行使的債務證券將按照的條款支付。

債務證券可以按照適用的發行材料中的規定進行轉換。在收到契約代理人的公司信託辦公室（如果有）正確完成並正式簽發的轉換通知後，或向我們轉發行使時可購買的證券，我們將在切實可行的情況下儘快轉發行使後可購買的證券。如果轉換的債務證券少於全部債券，則將為剩餘的債務證券發行新的債務證券。

以下是我們可能不時提供的商品條款的概述。單位的特定條款將在適用的單位協議和相應的單位招股説明書補充文件中描述。我們強烈建議您閲讀與我們在本招股説明書中可能出售的商品相關的相關招股説明書補充文件，以及包含任何單位條款的完整單位協議。

我們可以發行由普通股、優先股、認股權證、債務證券或其任何組合構成的單位。單位可以分成一個或多個系列發行，可以獨立發行，也可以與普通股、優先股、認股權證或債務證券一起發行，也可以將單位附屬於此類證券或與此類證券分開。我們可以直接發放單位，也可以根據我們與單位代理商簽訂的單位協議發放單位。我們將在適用的招股説明書補充文件中指定任何單位代理商。任何單位代理人將僅作為我們的代理人處理特定系列的單位，不會為單位的任何持有人或受益所有人承擔任何義務或代理或信託關係。

每個單位將按照發行，使該單位的持有人也是該單位中每種證券的持有人。因此，單位的持有人將擁有每種所含證券的持有人的權利和義務。發行單位時所依據的單位協議可能規定，該單位中包含的證券不得在任何時候單獨持有或轉讓，也不得在指定日期之前的任何時候單獨持有或轉讓。我們可能會按照我們確定的數量和多個不同的序列發行單位。

如果我們提供任何單位，則將在適用的招股説明書補充文件中描述該系列單位的某些條款，包括但不限於以下（如適用）：

我們可能會不時通過一項或多筆交易出售本招股説明書中提供的證券，包括但不限於：

證券可以按固定價格出售（可以變動），也可以按出售時的市場價格、與現行市場價格相關的價格或協議價格出售。對價可以是現金、債務清償或當事方協商的其他形式。代理人、承銷商或經紀交易商可能會因發行和出售證券而獲得補償。該補償可能以的形式從我們或證券購買者那裏獲得的折扣、優惠或佣金。參與證券分銷的交易商和代理人可能被視為承銷商，根據《證券法》，他們在轉售證券時獲得的補償可能被視為承保折扣和佣金。如果此類交易商或代理人被視為承銷商，他們可能會承擔《證券法》規定的法定責任。

我們還可能通過按比例分配給現有股東的認購權進行直接銷售，這些認購權可以轉讓，也可能不可以轉讓。在向股東分配認購權的任何中，如果未認購所有標的證券，我們隨後可以將取消認購的證券直接出售給第三方，也可以聘請一個或多個承銷商、交易商或代理人（包括備用承銷商）的服務，將取消認購的證券出售給第三方。

我們通過本招股説明書提供的部分或全部證券可能是新發行的證券，沒有成熟的交易市場。我們向其出售證券進行公開發行和出售的任何承銷商均可將這些證券做市，但他們沒有義務這樣做，他們可以隨時停止任何做市活動，恕不另行通知。因此，我們無法向您保證我們提供的任何證券的流動性或繼續交易市場。

代理人可以不時徵求購買證券的報價。如果需要，我們將在適用的招股説明書補充材料、由參考資料或自由書面招股説明書中包含的文件（如適用）中列出參與證券發行或出售的任何代理人，並列出應支付給代理人的任何補償。除非另有説明，否則任何代理人在任命期間都將盡最大努力採取行動。任何出售本招股説明書所涵蓋證券的代理人都可能被視為證券的承銷商。

如果在發行中使用承銷商，則承銷商將以自己的賬户收購證券，並可能不時通過一項或多項交易（包括協商交易），按固定公開發行價格或按出售時確定的不同價格、或延遲交付合同或其他合同承諾進行轉售。證券可以通過由一個或多個管理承銷商代表的承保集團向公眾發行，也可以由一家或多家擔任承銷商的公司直接發行。如果使用承銷商或承銷商出售證券，則將在達成銷售協議時與承銷商簽訂承銷協議。適用的招股説明書補充文件將就特定的承銷商或多家承銷商（）以及任何其他承銷商或承銷商，列出交易條款，包括承銷商和交易商的薪酬以及公開發行價格（如果適用）。承銷商將使用本招股説明書、適用的招股説明書補充文件和任何適用的免費書面招股説明書來轉售證券。

如果使用交易商出售證券，我們或承銷商將以委託人身份將證券出售給該交易商。然後，交易商可以向公眾轉售證券，價格由交易商在轉售時確定。在要求的範圍內，我們將在招股説明書補充文件、以引用方式納入的文件或自由書面招股説明書（如適用）中列出交易商名稱和交易條款。

我們可能會直接徵求購買證券的報價，並可能直接向機構投資者或其他人出售證券。這些人可能被視為任何證券轉售的承銷商。在要求的範圍內，招股説明書補充文件、以引用方式納入的文件或自由撰寫的招股説明書（如適用）將描述任何此類銷售的條款，包括任何出價或拍賣過程的條款（如果使用）。

根據可能與我們簽訂的協議，代理人、承銷商和交易商可能有權要求我們對特定負債進行賠償，包括根據《證券法》產生的負債，或者我們對他們可能需要支付的此類負債的款項進行分攤。如果需要，則招股説明書補充文件、以引用方式納入的文件或自由撰寫的招股説明書（如適用）將描述的條款和條件。一些代理人、承銷商或經銷商或其關聯公司可能是的客户，在正常業務過程中與我們或我們的子公司或關聯公司進行交易或為其提供服務。

根據某些州的證券法，本招股説明書提供的證券只能通過註冊或持牌經紀人或交易商在這些州出售。

任何參與根據包括本招股説明書在內的註冊聲明註冊的證券分銷的人都將受到《交易法》中適用的條款以及適用的美國證券交易委員會規章制度的約束，其中包括可能限制任何此類人員購買和出售我們任何證券的時間。此外，M條例可能會限制任何參與我們證券分銷的人參與有關我們證券的做市活動的能力。

這些限制可能會影響我們證券的適銷性以及任何個人或實體參與我們的證券做市活動的能力。

參與發行的某些人可以根據《交易法》下的第M條進行超額配股、穩定交易、空頭回補交易和罰價出價，以穩定、維持或以其他方式影響所發行證券的價格。如果發生任何此類活動，將在適用的招股説明書補充文件中對其進行描述。

如果參與發行的金融業監管局（“FINRA”）成員或此類FINRA成員的關聯公司或關聯人員收到根據本招股説明書進行的任何證券發行的淨收益的百分之十（10％）以上，則發行將根據FINRA行為規則5110（h）進行。

在必要的範圍內，可以不時對本招股説明書進行修改或補充，以描述具體的分配計劃。

此處發行的證券的有效性已由加利福尼亞州洛杉磯的劉易斯·布里斯波依斯·比斯加德和史密斯律師事務所移交給我們。

Allarity Therapeutics, Inc.在截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度的10-K表年度報告中，的合併財務報表已根據獨立註冊公共會計公司Wolf & Company, P.C. 經會計和審計專家授權提交的報告，以引用方式納入此處。

2022年9月9日，我們的審計委員會批准了Wolf & Company, P.C.（“Wolf”）作為我們截至2022年12月31日的財政年度的獨立註冊公共會計師事務所。隨後，我們董事會批准聘請沃爾夫為截至2021年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所。在截至2021年12月31日和2022年12月31日的最近兩個財政年度中，以及隨後截至2023年9月9日的過渡期，公司或任何代表其的人都未就涉及公司的任何會計或審計問題與沃爾夫進行磋商，包括 (i) 對已完成或擬議的特定交易適用會計原則，或可能就提出的審計意見類型本公司的合併財務報表；或 (ii) 任何標的事項“分歧”（定義見第S-K號法規第304（a）（1）（iv）項及相關説明中的）或 “應報告事件”（該術語的定義見S-K法規第304（a）（1）（v）項）。

2022年8月8日，我們以前的獨立註冊會計師事務所Marcum LLP（“Marcum”）以書面形式通知我們，自2022年8月5日起，我們的客户與審計師的關係已停止生效。Marcum 關於截至2021年12月31日止年度的財務報表的報告，不包含負面意見或免責聲明，也沒有對不確定性、審計範圍或會計原則進行保留或修改，但其中包含一段關於公司繼續經營能力不確定性的解釋性段落。

在2022年8月12日向美國證券交易委員會提交的表格8-K中，我們報告説，在截至2021年12月31日的財政年度以及Marcum 於2022年8月5日辭職之前的後續過渡期間，與Marcum在會計原則或慣例、財務報表披露或審計範圍或程序等任何問題上都沒有分歧，這些分歧如果沒有得到令馬庫姆滿意的解決，會讓它在報告中提及分歧的主題。此外，在這段時間期間，沒有發生S-K法規第304（a）（1）（v）項所述的應報告事件，唯一的不同是，正如我們先前在截至2021年12月31日的年度的 10-K表格和截至2022年3月31日的季度10-Q表中披露的那樣，我們在財務報告內部控制中發現了重大缺陷，因為我們沒有正式的財務報告程序期末財務結算和報告，我們歷來沒有足夠的資源來履行有效的監測和監督職能獨立於我們的業務，我們缺乏會計資源和人員，無法正確核算會計交易，例如發行帶有衍生負債成分的認股權證。

2022年8月12日，我們向 Marcum 提供了一份我們在迴應 8-K 表格第 4.01 項時所作披露的副本，並要求 Marcum 向我們提供一封致美國證券交易委員會的信，説明其是否同意我們在表格8-K中的聲明，如果不是，則説明其不同意的方面。

2022年8月23日，Marcum 提供了一封信函，內容涉及我們在2022年8月12日提交的8-K表中的披露，該信函與我們在上一段第三句中關於財務報告內部控制存在重大缺陷的陳述一致；但是，Marcum 不同意對此類重大缺陷的描述。Marcum表示，我們在截至2021年12月31日的10-K表和截至2022年3月31日的季度10-Q表中披露的重大缺陷如下：(i) 缺乏滿足美國公認會計原則和美國證券交易委員會報告要求所需的會計資源；(ii) 缺乏全面的美國公認會計原則會計政策和財務報告程序；(iii) 缺乏足夠的程序和控制適當考慮會計交易，包括遞延所得税資產的負債和估值補貼與淨營業虧損有關；以及（iv）鑑於財務和會計團隊的規模，缺乏職責分離。此外，馬庫姆表示，我們的披露中沒有提及因其獨立性受損而辭職的任何內容。最後，馬庫姆表示，我們的披露沒有披露S-K法規第304（a）（1）（v）（C）項下應報告的事件，，因為馬庫姆表示，信息是在S-K法規第304（a）（1）（iv）項所涵蓋的時期內引起其注意的，如果進一步調查，可能會導致馬庫姆不願依賴管理的陳述或與我們的財務報表有關聯；但是，由於Marcum因其獨立性受損而辭職，Marcum 沒有進行此類行為進一步調查。

關於馬庫姆2022年8月23日的信函，該信涉及我們的財務報告內部控制存在重大缺陷，我們認為已經提供了表格8-K中第304 (a) (1) (v) (A) 項所要求的信息。關於Marcum在2022年8月23日信中就管理層陳述發表的聲明，我們恭敬地不同意所發生的事件上升到的程度會損害獨立性，或者如果進一步調查，需要根據第 304 (a) (1) (v) (C) 項披露信息。在辭職之前，馬庫姆沒有向審計委員會通報信中所述的信息，如果他們這樣做了，我們認為我們會解決馬庫姆本來會向審計委員會提出的任何問題，令馬庫姆滿意。根據S-K法規第304（a）項的要求，Marcum致美國證券交易委員會的信函副本作為註冊聲明的附錄16.1中列出，本招股説明書是該聲明的一部分。

我們已根據《證券法》在S-3表格上就本招股説明書中提供的普通股向美國證券交易委員會提交了註冊聲明。本招股説明書構成註冊聲明的一部分，並不包含註冊聲明中規定的所有信息，根據美國證券交易委員會的規章制度，其中一些信息包含在註冊聲明的附錄中。有關我們和我們的證券的更多信息，請您參閲註冊聲明，包括作為註冊聲明部分提交的證物。本招股説明書中有關任何合同或任何其他文件內容的陳述不一定完整。如果合同或文件已作為註冊聲明的附物提交，請查看已提交的合同或文件的副本。本招股説明書中與作為附件提交的合同或文件有關的每份陳述在所有方面均受提交的附錄的限定。美國證券交易委員會維護着一個互聯網站點，其中包含以電子方式向美國證券交易委員會提交的報告、代理和信息聲明、以及其他與發行人（例如我們）相關的信息。該網站的地址是 www.sec.gov。

我們受到《交易法》的信息報告要求的約束，我們向美國證券交易委員會提交報告、委託書和其他信息。這些報告、代理聲明和其他信息將在上述美國證券交易委員會的網站上公佈。

我們還在 www.allarity.com 上維護着一個網站。本招股説明書中包含或可通過我們的網站訪問的信息不屬於本招股説明書的一部分，在本招股説明書中包含我們的網站地址僅作為非活躍的文本參考。

應的要求，我們將免費向收到本招股説明書副本的每一個人（包括任何受益所有人）提供一份以引用方式納入本招股説明書但未與招股説明書一起交付的文件副本。您可以通過以下標題為 “以引用方式納入某些信息” 的部分中提供的公司地址寫信我們，免費索取這些文件以及我們在本招股説明書中特別以引用方式納入的任何證物的副本。

美國證券交易委員會允許我們 “以引用方式納入 ” 我們向他們提交的信息。以引用方式註冊允許我們通過向您推薦其他文件來向您披露重要信息。以引用方式納入的信息是本招股説明書的重要組成部分，我們隨後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新並取代這些信息。本招股説明書中關於與註冊聲明一起提交或以引用方式納入的某些文件的條款的陳述不一定完整，每份聲明在所有方面均受該引述的限制。我們以引用方式納入本招股説明書的文件是：

此外，我們隨後根據《交易法》第 13 (a)、13 (c)、14 或 15 (d) 條提交的所有文件在首次提交註冊聲明之日或之後，以及註冊聲明生效之前，以及 (ii) 在或本招股説明書發佈之日之後但在完成或終止之前本次發行（不包括任何未被視為 “提交” 美國證券交易委員會（SEC）的信息）被視為以引用方式納入本招股説明書併成為本招股説明書的一部分。但是，在任何情況下，我們在 8-K 表最新報告第 2.02 項和第 7.01 項下披露的信息（包括證物）均不得不時提供給美國證券交易委員會，以納入本招股説明書或以其他方式成為本招股説明書的一部分。

就本招股説明書而言，先前提交的文件中包含的任何聲明均被視為已修改或取代，前提是本招股説明書或隨後提交的以引用方式納入的文件中包含的聲明修改或取代了該聲明，並且就本招股説明書而言，本招股説明書中包含的任何聲明均被視為已修改或取代，前提是隨後提交的以引用方式納入的文件中包含的聲明修改或取代該聲明。除非經過修改或取代，否則任何經過修改或被取代的聲明均不被視為本招股説明書的一部分。

我們特此承諾，應任何此類人員的書面或口頭要求，向其免費提供本招股説明書副本的每一個人，包括任何受益所有人，提供本招股説明書副本的副本，除此類文件的證物外。索取此類副本的請求應發送至：

您應僅依賴本招股説明書或任何招股説明書補充文件中包含或以引用方式納入的信息。我們未授權任何人向您提供不同的信息。我們不會在任何未獲授權的要約或招攬的司法管轄區或提出此類要約或招標的人沒有資格向其提出要約或招攬的任何人提出要約出售證券。本文件只能在合法出售這些證券的情況下使用。本文檔中的信息可能僅在本文檔發佈之日準確。

招股説明書補充文件	根據第 424 (b) (5) 條提交
（至 2023 年 11 月 29 日的招股説明書）	註冊編號 333-275282

	頁面
關於本招股説明書補充文件	s-ii
關於前瞻性陳述的特別説明	s-iii
市場和行業數據	s-vi
招股説明書補充摘要	S-1
這份報價	S-7
風險因素	S-8
所得款項的使用	S-10
稀釋	S-10
分配計劃	S-12
法律事務	S-13
專家們	S-13
註冊會計師事務所的變更	S-14
在這裏你可以找到更多信息	S-15
以引用方式納入某些信息	S-16

假設的每股公開發行價格				$	0.35
截至2023年12月31日，每股有形賬面淨值歷史為負	$	(2.14	)
截至2023年12月31日，每股有形賬面淨值預計為負數	$	(1.35	)
歸因於本次發行的每股淨有形賬面價值增加（減少）	$	0.79
預計在本次發行後，調整後的每股有形賬面淨值為負數				$	(1.35	)
向在本次發行中購買我們普通股的新投資者攤薄每股				$	1.70

	●	正如獨立註冊會計師事務所關於截至2023年12月31日的年度經審計的財務報表的報告中所述的那樣，我們的繼續作為持續經營企業的能力；

	●	我們有能力立即為我們的運營、營運資金和進行臨牀試驗獲得大量資金。如果我們無法在需要時或以優惠條件籌集資金，我們可能被迫推遲、減少或終止我們的業務、產品開發、其他運營或商業化工作；

	●	2024 年 1 月 26 日，由於嚴重違反我們的許可協議，我們收到了諾華的終止通知。因此，根據協議條款 (i) 我們將停止與所有獲得許可的產品有關的所有開發和商業化活動；(ii) 諾華授予Allarity的所有權利和許可應歸還給諾華；應付給諾華的所有責任立即到期，應付金額為4,900,000美元外加利息；

	●	2023 年 12 月 8 日，詹姆斯·卡勒姆因僱傭協議中的原因被解僱為我們的首席執行官職務。Cullem 先生表示應無故解僱他。與卡勒姆先生的任何潛在爭議都可能導致鉅額成本，並分散我們的業務注意力；

	●	我們滿足納斯達克持續上市標準的能力。我們在納斯達克的普通股上市取決於我們是否遵守納斯達克繼續上市的條件。我們有違規記錄，目前不符合持續的上市要求。根據納斯達克2023年7月14日的一封信函，公司將接受為期一年的小組監督，其中包括繼續遵守股東股權要求和其他持續上市要求。未能滿足250萬美元的股東權益要求將立即退市，但公司有權提出上訴。2023年10月27日，我們收到納斯達克上市資格工作人員的通知，他們打算將我們的普通股退市，因為在過去的連續30個工作日中，我們的普通股的出價收盤價低於每股1.00美元。2023年11月16日，我們收到了另一份通知，表明該公司在截至2023年9月 30日的10-Q表季度報告中報告的股東權益不符合納斯達克上市規則5810（c）（3）的持續上市要求，該規則是退市的額外依據。2024年2月1日，我們出席了納斯達克的除名上訴聽證會。2024年3月12日，納斯達克正式批准將我們的延期至2024年4月24日，以恢復遵守《納斯達克上市規則》5550 (a) (2) 和5550 (b) (1) 或《上市規則》5550 (b) 中的任何替代要求。在此延長期內，該公司的普通股將繼續在納斯達克上市。如果我們的普通股不再在納斯達克上市交易，我們的交易量和股價可能會下降，您可能很難出售普通股。此外，我們在籌集資金方面可能會遇到困難，這將對我們的運營和財務業績產生重大不利影響。此外，從納斯達克市場退市還可能產生其他負面影響，包括合作伙伴、貸款人、供應商和員工可能失去信心；

	●	我們保持對財務報告、披露和程序的有效內部控制的能力。如果我們不維持有效的內部控制，我們及時準確地記錄、處理和報告財務信息的能力可能會受到不利影響，並可能導致我們的財務報表出現重大錯報，這可能會使我們面臨訴訟或調查，需要管理資源，增加我們的開支，對投資者對財務報表的信心產生負面影響，對我們普通股的交易價格產生不利影響；

	●	我們的計劃開發和商業化公司的候選藥物；

	●	我們的創造任何收入或盈利的能力；

	●	由於未來的稀釋性融資導致行使價下降以及根據未償認股權證可發行的股票數量、調整和行使此類認股權證的數量，的調整和行使將導致股東所有權百分比的實質性稀釋並增加我們在公開市場上的普通股數量。認為這種出售可能導致我們的股價下跌；

	●	我們當前和未來的臨牀前研究和臨牀試驗以及研發計劃的啟動、成本、時間、進展和結果；

	●	正在進行的 COVID-19 疫情和相關限制措施的影響可能與我們的臨牀試驗有關；

	●	我們對支出、未來收入、資本要求和額外融資需求的估計；

	●	向美國證券交易委員會索取文件的未知後果；

	●	我們普通股的市場價格一直波動並且可能繼續波動；

	●	我們的能夠以合理的條件成功收購或許可其他候選產品；

	●	我們維持和建立合作關係或獲得額外資金的能力；

	●	我們獲得監管部門對其當前和未來候選藥物批准的能力；

	●	我們對潛在市場規模以及此類候選藥物的市場接受率和程度的預期；

	●	我們對我們使用現有現金和現金等價物以及未來支出和支出為運營費用和資本支出需求提供資金的能力的期望；

	●	我們履行與A系列優先股股票和過渡貸款相關的融資交易文件規定的合同義務的能力；

	●	我們招募患者參與我們的臨牀試驗、臨牀開發活動的能力；

	●	我們留住關鍵員工、顧問和顧問的能力；

	●	我們有能力聘請可靠的第三方來開展與我們的藥物發現、臨牀前活動相關的化學工作，並以令人滿意的方式進行臨牀前研究和臨牀試驗；

	●	我們有能力確保第三方製造商可靠地為我們的候選藥物生產臨牀和商業原料藥；

	●	我們為我們的候選治療藥物和技術獲得、維護、保護和執行足夠專利和其他知識產權的能力；

	●	我們的預期戰略和我們有效管理業務運營的能力；

	●	政府法律法規的影響；

	●	我們可能受到其他經濟、商業和/或競爭因素的不利影響；

	●	任何未來的貨幣兑換和利率；以及

	●	本報告中提及的其他風險和不確定性，包括本報告中標題為 “風險因素” 的部分中列出的風險和不確定性，該部分以引用方式納入此處。

	●	我們對支出、資本要求和額外融資需求的估計。我們沒有足夠的現金來繼續經營，我們的持續運營取決於我們的籌集資金，這些條件使人們對我們持續經營的能力產生了極大的懷疑；

	●	與我們的已發行普通股數量相比，根據本招股説明書可能出售的股票數量相當可觀。如果同時或大約同時在市場上出售這些普通股，可能會壓低我們普通股的市場價格，也會影響我們籌集股權資本的能力；

	●	我們滿足納斯達克資本市場（“納斯達克”）持續上市標準的能力。我們的普通股在納斯達克上市取決於我們是否遵守納斯達克的繼續上市條件。我們有違規的歷史，目前不符合納斯達克的上市要求。如果我們未能滿足納斯達克的上市要求並且沒有恢復合規，我們將被納斯達克退市。如果我們的普通股不再在納斯達克上市交易，我們的交易量和股價可能會下降，您可能很難出售普通股。此外，我們在籌集資金方面可能會遇到困難，這將對我們的運營和財務業績產生重大不利影響。此外，從納斯達克市場退市還可能產生其他負面影響，包括合作伙伴、貸款人、供應商和員工可能失去信心；

	●	我們彌補重大缺陷並維持對財務報告、披露和程序的有效內部控制的能力。如果我們不維持有效的內部控制，我們及時準確地記錄、處理和報告財務信息的能力可能會受到不利影響，並可能導致我們的財務報表出現重大錯報，這可能會使我們面臨訴訟或調查，需要管理資源，增加開支，對投資者對財務報表的信心產生負面影響，並對普通股的交易價格產生不利影響；

	●	由於未來的稀釋性融資而調整我們的未償還認股權證會導致行使價下降和根據已履行認股權證發行的股票數量增加，調整和行使此類認股權證的影響將導致股東所有權百分比的實質性稀釋，並增加公開市場上普通股的數量。認為可能發生此類銷售的看法可能會導致我們的股價下跌；

	●	我們有能力根據與諾華簽訂的許可協議糾正違約情況。我們未能支付里程碑式的付款，2023年4月4日，我們收到諾華的通知，稱Allarity Therapeutics Europe ApS違反了許可協議，從2023年4月4日起有30天的時間可以治癒。由於正在與諾華進行談判，以解決我們不付款的問題，我們在2023年4月向諾華支付了10萬美元，並於2023年8月11日向諾華支付了30萬美元。我們打算根據資金的可用性糾正這一違規行為，和/或繼續與諾華合作開發替代支付結構。但是，無法保證諾華會接受替代支付結構，如果我們未能支付里程碑式的付款，諾華不同意替代支付結構，或者我們以其他方式違反了許可協議，我們可能會失去使用多維替尼的權利，這將對我們進行臨牀試驗和實現業務目標的能力產生不利影響，並對我們的財務業績產生不利影響；

	●	正在進行的 COVID-19 疫情的影響以及可能與我們的臨牀試驗有關的相關限制；

	●	我們當前和未來的臨牀前研究和臨牀試驗以及我們的研發計劃的啟動、成本、時間、進展和結果；

	●	我們開發和商業化候選藥物的計劃；

	●	我們以合理的條件成功收購或許可其他候選產品的能力；

	●	我們維持和建立合作關係或獲得額外資金的能力；

	●	我們獲得監管部門對其當前和未來候選藥物批准的能力；

	●	我們對潛在市場規模以及此類候選藥物的市場接受率和程度的預期；

	●	我們對我們利用現有現金和現金等價物以及未來支出和支出為運營費用和資本支出需求提供資金的能力的期望；

	●	我們有能力獲得足夠的資金和替代資金來源，以便在需要時以對我們有利的條件提供支持，以支持我們的業務目標、產品開發、其他運營或商業化工作；

	●	我們招募患者參與我們的臨牀試驗或臨牀開發活動的能力；

	●	我們留住關鍵員工、顧問和顧問的能力；

	●	我們有能力聘請可靠的第三方來開展與我們的藥物發現、臨牀前活動相關的工作，並以令人滿意的方式進行臨牀前研究和臨牀試驗；

	●	我們有能力確保可靠的第三方製造商為我們的候選療法生產臨牀和商業原料藥；

	●	我們為我們的候選療法和技術獲得、維護、保護和執行足夠專利和其他知識產權的能力；

	●	我們的預期戰略和我們有效管理業務運營的能力；

	●	政府法律法規的影響；

	●	我們可能受到其他經濟、商業和/或競爭因素不利影響的可能性；以及

	●	我們有能力維護我們的許可知識產權，以開發、使用和銷售我們的候選療法。

	●	已發行和流通的4,185,623股普通股；

	●	根據經修訂的2023年4月20日修改和交換協議（“交易協議”）向3i，LP發行最多9,452,667股普通股，在行使權證後可按每股1.00美元的行使價購買普通股（“交易所認股權證”）進行調整（“交易所認股權證”）；

	●	在行使與2023年4月結束的公開發行相關的普通股購買權證（“2023年4月普通股認股權證”）和與2023年7月結束的公開發行相關的普通股購買權證（“2023年7月普通股認股權證”）時可發行的2,095,867股普通股，行使價為每股1.00美元；

	●	根據未償還期權可發行的412股普通股，加權平均行使價為7,634美元；

	●	根據我們的2021年股權激勵計劃，有1,401股普通股可用

	●	根據2023年9月14日的認股權證行使激勵函（“激勵信”），我們向某些投資者（“9月投資者”）發行的以每股1.00美元的行使價購買普通股的認股權證（“激勵權證”）後，可發行多達4,877778股普通股，該認股權證於2023年9月結束；

	●	根據1.00美元的轉換價格和1,080美元的申報價值為1,080美元，轉換我們的A系列優先股的1,417股後，最多可向3i，LP發行1,530,360股普通股；以及

	●	沒有發行和流通的B系列優先股，沒有C系列優先股的股份。