Skadden、Arps、Slate、Meagher & Flom

2023年9月27日

通過埃德加

凱爾·威利先生

詹妮弗·湯普森女士 詹姆斯朱利亞諾先生

亞當·菲彭先生

公司財務部

貿易與服務辦公室

證券交易委員會

東北 F 街 100 號

華盛頓特區 20549

尊敬的威利先生、湯普森女士、朱利亞諾先生和菲彭先生，

我們代表我們的客户PDD Holdings Inc.（“ “公司”）在下文列出了公司對美國證券交易委員會（“委員會”）工作人員（“工作人員”） 2023年9月13日關於公司向委員會提交的截至2022年12月31日財年的20-F表年度報告的信函中所載評論的迴應 2023 年 4 月 26 日（“2022 年 20-F 表格”）。工作人員的評論以粗體重複如下， 後面是公司的迴應。本信函中使用但未定義的所有大寫術語應具有 2022年20-F表格 中此類術語所賦予的含義。

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貿易與服務辦公室

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2023年9月27日

第 2 頁

截至二零二二年十二月三十一日止財政年度的 20-F 表格

第 5 項。運營和財務審查以及 前景

運營結果，第 89 頁

在迴應員工的評論時，公司認識到 需要在其20-F申報中納入披露內容，使投資者能夠分析收入的變化。為此，公司 恭敬地告知員工，該公司通過向商家收取 在其平臺上向商家提供的交易相關服務的費用，從而從交易服務中獲得收入。為了幫助投資者瞭解交易 服務收入的同期變化，公司在2022年20-F表中披露了公司平臺上的活躍商户數量以及每個活躍商家的平均 交易服務收入。不同時期之間活躍商家數量的變化代表了付款 或在公司平臺上開展業務的潛在付費商户客户的趨勢，而每位活躍商家平均交易服務 收入的變化表明了商家對公司提供的增值服務的需求趨勢。

該公司認為，這兩個可量化因素 是交易服務收入同期變化的最直接、最相關的驅動因素，因為此類收入是直接從在其平臺上購買交易服務的活躍商户客户那裏收取的，而不是從其用户或活躍 買家那裏收集的，他們不是交易服務的直接購買者。相比之下，GMV 是年度活躍買家數量 和每個活躍買家的年度支出的乘積，因此不能直接反映產生交易 服務收入的基礎業務流程。因此，公司平臺上的活躍商户數量和每位活躍商家的平均交易服務收入 是推動交易服務收入不同時期變化的關鍵非財務指標， 在交易服務收入方面比GMV更具解釋力。

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2023年9月27日

第 3 頁

正如在2022年20-F表格中披露的那樣，公司平臺上的活躍商户數量從2021年的1150萬增加到2022年的1,300萬，增長了13％，這表明了公司對商户的價值主張不斷提高。每位活躍商户的平均交易服務收入增長了 73%，從2021年的人民幣1,230元增至2022年的2,125元人民幣，這得益於 在公司平臺上執行的交易在消費場景和產品類別方面的多樣性增加， 以及商家業務的增長導致商家對更多增值服務的需求增加。

公司恭敬地提出，這兩個可量化的 因素足以解釋其交易服務收入的同期變化。公司恭敬地建議 員工，將在隨後的20-F文件中納入額外的敍述性披露，以澄清這兩個因素如何影響交易服務收入 。

更籠統地説，公司恭敬地提出，鑑於其自首次公開募股以來的大幅增長以及所取得的巨大規模，該公司認為已經披露了財務 和非財務運營指標，這些指標與評估公司當今業績最相關和最重要。特別是， 該公司認為，其20-F申報中披露的經營指標應側重於與為其財務業績提供背景信息 最相關的指標。該公司認為，這種披露方法將為投資者對公司作出 價值判斷提供最佳依據。本着這一信念，公司認為，在2021財年 盈利之前，GMV、年度活躍買家數量 和每位活躍買家的年度支出等運營指標主要用於投資者對公司進行估值，並且不再是對公司進行估值的最直接和可靠的依據。

第 16I 項。關於阻止 檢查的外國司法管轄區的披露，第 127 頁

項目 16I 第 (a) 和 (b) (3) 段

關於第 (a) 段要求提交的文件和第16I項第 (b) (3) 段規定的披露，公司謹此表示，它依賴於 公司的成員登記冊以及公司主要股東提交的經修訂的附表13D和附表13G（如適用）的實益所有權報告（統稱為 “受益所有權報告”）。公司認為 依賴上述信息來源，尤其是受益所有權報告，是合理和充分的，因為 其主要股東有法律義務根據附表13D和附表13G向委員會報告其受益所有權。

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2023年9月27日

第 4 頁

根據對公司成員名冊 和實益所有權報告的審查，除了（i）與黃正先生有關聯的實體、（ii）騰訊 控股有限公司的關聯實體以及（iii）PDD合夥企業的關聯實體外，沒有股東實益擁有公司 總已發行和流通普通股的5％或以上。此外，根據審查，公司確定了以下 ：

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第 5 頁

截至2023年2月28日，與黃正先生關聯的實體、騰訊控股有限公司的關聯實體 以及與PDD合夥企業關聯的實體共持有公司 已發行和流通普通股總額的48.2％。由於沒有其他股東（連同其關聯公司）擁有公司 超過 5% 的股份，因此公司認為該公司不由中國大陸的政府實體擁有或控制，中國大陸的 政府實體在公司中沒有控股財務權益。

此外，正如2022年20-F表中披露的那樣， 公司在其財務報表中合併了外國運營實體（包括子公司、合併可變利息實體（“VIE”） 和VIE的子公司）。公司的每家子公司均由公司100％全資擁有。 至於VIE和VIE的子公司，公司（通過其全資子公司）是VIE的最終主要受益人 。公司有權指導VIE的活動，這些活動對其經濟表現影響最大。 公司還有權通過公司的全資子公司 獲得可能對VIE造成重大損失的經濟利益和吸收VIE損失的義務。VIE 的最終受益所有人是自然人， VIE 的所有子公司均由 VIE 100% 全資擁有。因此，公司的合併外國運營實體 不由中國大陸的政府實體擁有或控制，中國大陸的政府實體在公司的任何合併外國運營實體中都沒有控股權 財務權益。

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2023年9月27日

第 6 頁

項目 16I 第 (b) (2) 段

關於 第16I項第 (b) (2) 段所要求的披露，公司恭敬地告知員工，根據截至2023年2月28日的成員名單，其股東 包括：（i）德意志銀行美洲信託公司，（ii）黃正先生的關聯實體，（iii）與 騰訊控股有限公司關聯的實體，（iv）PDD的關聯實體合夥企業，以及（v）某些其他機構和個人投資者 （“其他股東”）。

德意志銀行美洲信託公司是 公司ADS計劃的存託人，並擔任ADS持有人的事實上的律師。由於每位ADS持有人的數量眾多，這將給公司 核實每位ADS持有者的背景帶來不必要的困難。公司只能依賴公司5％或以上證券的受益所有人提交的受益 所有權報告。根據這些公開文件，擁有公司5％或以上股份的持有人中沒有一個 由任何相關 司法管轄區（定義見下文）的政府實體擁有或控制。此外，根據公司對有關其他 股東的公開信息（例如他們的網站、年度報告和公益所有權申報）的審查，公司不知道他們中沒有一個 是開曼羣島的政府實體或由其擁有或控制。因此，據公司所知， 開曼羣島沒有任何政府實體擁有該公司的任何股份。

公司進一步表示，其合併的外國運營實體成立或註冊的司法管轄區是 中國大陸、香港、新加坡、澳大利亞、英國、愛爾蘭、加拿大、美國、英屬維爾京羣島和 開曼羣島（“相關司法管轄區”）。除VIE及其子公司外，公司持有其每個合併外國運營實體的 100% 的股權，因此，任何相關司法管轄區 的任何政府實體都不擁有該合併外國運營實體的任何股份。

VIE 及其子公司在中國大陸 註冊成立。如2022年20-F表格所披露，公司是VIE及其子公司的主要受益人。作為VIE子公司的每個合併的 外國運營實體均由VIE全資擁有。此外， VIE 的最終受益所有人均為自然人。因此，中國大陸沒有政府實體擁有VIE的股份。

因此 ，公司確定開曼羣島沒有任何政府實體擁有公司的任何股份，任何相關司法管轄區的任何政府實體 都不擁有任何合併外國運營實體中的任何股份。公司認為，依靠其成員登記冊、受益所有權報告和其他公開信息來作出 的決定是合理的，也是足夠的，並且該公司恭敬地表示，它沒有依賴任何法律意見或宣誓書 等第三方認證作為提交的依據。

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2023年9月27日

第 7 頁

關於第16I項 (b) (2) 段規定的必要披露，公司恭敬地提出，公司合併的外國運營 實體註冊或組建的司法管轄區包括相關司法管轄區（定義見上文）。根據對上述評論2的迴應 中列出的分析，公司確認，據公司所知，任何相關司法管轄區 中沒有任何政府實體在相應司法管轄區擁有公司合併外國運營實體的股份。

關於根據第16I項 (b) (3) 段要求提交的材料，公司恭敬地提出，根據對上述評論2的答覆中列出的分析，中國大陸沒有 政府實體在公司合併後的外國運營實體中擁有控股財務權益。

關於根據第16I項 (b) (5) 段要求提交的文件，公司確認公司目前有效的備忘錄和公司章程以及公司合併外國運營實體的 等效組織文件不包含中國 共產黨的任何章程。

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2023年9月27日

第 8 頁

針對員工的評論，公司 恭敬地告知員工，作為公司準備和提交2022年20-F表格的年度合規和報告程序的一部分， 其每位董事都應公司的要求填寫了一份問卷。這份問卷詢問了每位董事除其他外，他或她是否是中國共產黨的官員。每位董事在各自的問卷中都回應説，他或她不是中國共產黨的 官員。此外，通過簽署問卷，每位董事證明 他或她對問卷的答覆的準確性。根據其董事提供的經認證的問卷答覆， 公司認為其董事會成員中沒有一位是中國共產黨的官員。

此外，公司恭敬地提出，公司合併後的外國運營實體的大多數 董事是公司（或其合併的 外國運營實體）的員工。根據公司保留的員工檔案，公司確認他們不是中國共產黨的官員 。對於那些不是公司或其合併外國運營實體的員工 的公司合併外國運營實體的董事（“非僱員董事”），他們在中國大陸和香港 以外的司法管轄區組建的公司合併外國運營實體的 董事會任職。這些非僱員董事不是中國公民，也不是中國共產黨的官員。公司 恭敬地表示，它沒有依賴宣誓書等任何第三方認證作為提交的依據。

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如果您對2022年20-F表格還有其他 問題或意見，請致電 +86 21 6193 8225 或 yuting.wu@skadden.com 與下列簽署人聯繫。