錯誤2023財年0001561550Http://fasb.org/us-gaap/2023#AccountingStandardsUpdate202006Member11P3Y0.010833846147544442500015615502023-01-012023-12-3100015615502023-06-30ISO 4217：美元0001561550美國-公認會計準則：公共類別成員2024-02-15Xbrli：共享0001561550美國-公認會計準則：公共類別成員2024-02-1500015615502023-12-3100015615502022-12-310001561550美國-公認會計準則：公共類別成員2023-12-31ISO 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美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，郵編：20549

________________________________________

表格10-K

________________________________________

(標記一)

☒			根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的年度報告

截至本財政年度止12月31日, 2023

或

☐			根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告

的過渡期______至______

委託文件編號：001-39051

________________________________________

Datadog公司

(註冊人的確切姓名載於其章程)

________________________________________

特拉華州									27-2825503
(述明或其他司法管轄權 公司或組織)									(税務局僱主 識別號碼)
第八大道620號，			45樓
紐約，			紐約						10018
(主要執行辦公室地址)									(郵政編碼)

註冊人的電話號碼，包括區號：(866) 329-4466

________________________________________

根據該法第12(B)條登記的證券：

每個班級的標題			交易代碼			註冊的每個交易所的名稱
A類普通股，每股票面價值0.00001美元			DDOG			納斯達克股市有限責任公司
						(納斯達克全球精選市場)

如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示。是  ☒不是，不是。☐

如果不要求註冊人根據法案第13條或第15（d）條提交報告，則勾選。 是的 ☐   不是  ☒

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是☒不是☐

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是☒不是☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

大型加速文件服務器

☒

加速文件管理器

☐

非加速文件服務器

☐

規模較小的報告公司

☐

新興成長型公司

☐

如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐ 

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編，第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告的內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。☒

如果證券是根據該法第12(B)條登記的，應用複選標記表示登記人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正。☐

用複選標記表示這些錯誤更正中是否有任何重述需要對註冊人的任何執行人員在相關恢復期間根據第240.10D-1(B)條收到的基於激勵的補償進行恢復分析。☐

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是o不是x

根據納斯達克全球精選市場2023年6月30日報告的登記人A類普通股的收盤價，登記人的非關聯公司持有的有投票權和無投票權普通股的總市值約為$29.31000億美元。

截至2024年2月15日，有305,929,910註冊人的A類普通股和25,944,197註冊人的B類普通股，每股面值0.00001美元，已發行。

以引用方式併入的文件

註冊人為其2024年股東周年大會提交的委託書的部分內容以引用的方式併入本年度報告的Form 10-K格式的第三部分，其範圍在本文所述範圍內。此類委託書將在註冊人截至2023年12月31日的財政年度的120天內提交給美國證券交易委員會。

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DATADOG公司

表格10-K的2023年年報

目錄

						頁面
第一部分：
第1項。			業務			5
第1A項。			風險因素			13
項目1B。			未解決的員工意見			39
項目1C。			網絡安全			39
第二項。			屬性			41
第三項。			法律訴訟			41
第四項。			煤礦安全信息披露			41
第二部分。
第五項。			註冊人普通股市場、相關股東事項與發行人購買股權證券			42
第六項。			[已保留]			43
第7項。			管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析			43
第7A項。			關於市場風險的定量和定性披露			54
第八項。			財務報表和補充數據			56
第九項。			會計與財務信息披露的變更與分歧			88
第9A項。			控制和程序			88
項目9B。			其他信息			89
項目9C。			關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露.			90
第三部分。
第10項。			董事、高管與公司治理			91
第11項。			高管薪酬			91
第12項。			某些實益擁有人的擔保所有權以及管理層和相關股東的事項			91
第13項。			某些關係和相關交易，以及董事的獨立性			91
第14項。			首席會計費及服務			91
第四部分。
第15項。			展示、財務報表明細表			92
第16項。			表格10-K摘要			94
簽名						95

1

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風險因素摘要

我們的運營和財務業績以及對A類普通股的投資受到各種風險和不確定性的影響，其中最重要的風險和不確定性概述如下。閣下應仔細考慮以下概要及本10-K表格年報“風險因素”一節所述的風險及不明朗因素，以及本10-K表格年報所載的其他資料，包括我們的綜合財務報表及相關附註。下文及“風險因素”所述的風險及不確定性並非我們所面對的唯一風險及不確定性。我們不知道或我們目前認為不重要的其他風險和不確定性也可能成為對我們業務產生不利影響的重要因素。倘任何該等風險或下文或“風險因素”中未列明的其他風險成為現實，我們的業務、財務狀況及經營業績可能會受到重大不利影響。在這種情況下，我們A類普通股的交易價格可能會下降。

•我們行業或全球經濟的不利條件，或信息技術支出的減少，可能會限制我們增長業務的能力，並對我們的運營結果產生負面影響。

•我們最近的快速增長可能並不預示着我們未來的增長。我們的快速增長也使我們很難評估我們的未來前景，並可能增加我們不會成功的風險。

•我們有運營虧損的歷史，未來可能無法實現或維持盈利。

•我們的經營歷史有限，因此難以預測我們未來的經營業績。

•我們可能需要額外的資本來支持我們的業務增長，而這些資本可能無法以可接受的條款獲得，如果根本沒有的話。

•我們的業務依賴於我們現有的客户從我們這裏購買額外的訂閲和產品，並續訂他們的訂閲。如果我們的客户不與我們續約或擴大訂閲，我們未來的經營業績將受到損害。

•如果我們不能吸引新客户，我們的業務、財務狀況和經營業績都會受到不利影響。

•如果不能有效地發展和擴大我們的銷售和營銷能力，可能會損害我們擴大客户基礎和實現更廣泛的市場對我們產品的接受的能力。

•如果我們或我們的第三方服務提供商遇到或無法防範網絡攻擊、勒索軟件、安全事件或安全漏洞，或者未經授權的第三方以其他方式訪問了我們的客户數據、我們的數據或我們的平臺和信息技術系統，則我們的解決方案可能會被視為不安全，我們的聲譽可能會受到損害，對我們的平臺和產品的需求可能會減少，我們可能會產生重大負債或額外費用。

•與我們的產品和平臺功能相關的中斷或性能問題可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

•我們可能無法成功地管理我們的增長，如果我們不能有效地增長，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到損害。

•如果我們不能有效地適應和應對快速變化的技術、不斷髮展的行業標準、不斷變化的法規或不斷變化的客户需求、要求或偏好，我們的平臺和產品可能會變得不那麼有競爭力。

•我們參與的市場是競爭激烈的，如果我們不有效競爭，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到損害。

•我們普通股的雙重類別結構具有將投票控制權集中於我們B類普通股持有人的效果，包括我們的執行官，董事及其附屬公司，這將限制我們A類普通股持有人影響重要交易結果的能力。

2

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關於前瞻性陳述的特別説明

本10-K表格年度報告包含有關我們和我們行業的前瞻性陳述，涉及重大風險和不確定性。除本年度10-K表格報告中所載的歷史事實陳述外，包括有關我們未來經營業績或財務狀況、業務戰略和計劃以及未來經營管理目標的陳述在內的所有陳述均為前瞻性陳述。在某些情況下，您可以識別前瞻性陳述，因為它們包含諸如“預期”、“相信”、“考慮”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“計劃”、“潛在”、”預測”、”項目”、“應該”、“目標”、“將”或“會”或這些詞的否定詞或其他類似的術語或表達。這些前瞻性陳述包括但不限於有關以下內容的陳述：

•我們對收入、支出和其他經營業績的預期;

•我們有能力獲得新客户併成功留住現有客户；

•我們有能力增加我們平臺的使用率，並追加銷售和交叉銷售其他產品；

•我們實現或維持盈利能力的能力；

•對我們業務的未來投資、我們預期的資本支出以及我們對資本需求的估計；

•我們銷售和營銷努力的成本和成功，以及我們推廣品牌的能力；

•我們對關鍵人員的依賴，以及我們識別、招聘和留住技術人員的能力；

•我們有能力有效地管理我們的增長，包括任何國際擴張；

•我們保護知識產權和與之相關的任何成本的能力；

•我們與現有競爭者和新的市場進入者有效競爭的能力；

•我們參與競爭的市場的增長率；以及

•本行業的一般市場、政治、經濟和商業狀況，或信息技術支出的減少，對我們的業務、運營結果和財務狀況的潛在影響。

你不應該依賴前瞻性陳述作為對未來事件的預測。這些前瞻性陳述中描述的事件的結果受“風險因素”標題下以及本年度報告10-K表中其他部分所述的風險、不確定因素和其他因素的影響。此外，我們的運營環境競爭激烈，變化迅速。新的風險和不確定因素時有出現，我們無法預測所有可能對本文所載前瞻性陳述產生影響的風險和不確定因素。前瞻性陳述中反映的結果、事件和情況可能無法實現或發生，實際結果、事件或情況可能與前瞻性陳述中描述的結果、事件或情況大不相同。

本Form 10-K年度報告中所作的前瞻性陳述僅涉及作出陳述之日的事件，我們沒有義務對其進行更新，以反映本Form 10-K年度報告日期之後的事件或情況，或反映新信息或意外事件的發生，除非法律另有要求。

除非上下文另有説明，本報告中提及的術語“Datadog”、“本公司”和“本公司”均指Datadog公司及其子公司。

本報告中出現的“Datadog”和我們的其他商品名稱和商標是我們的財產。本報告包含其他公司的商號和商標，這些都是它們各自所有者的財產。我們不打算使用或展示其他公司的商號或商標，以暗示這些公司對我們的支持或贊助，或與這些公司中的任何公司有任何關係。

我們可能會通過我們的投資者關係網站(www.Investors.datadoghq.com)向我們的投資者公佈重要的商業和金融信息。因此，我們鼓勵投資者和其他對Datadog感興趣的人查看我們在網站上提供的信息，除了關注我們向美國證券交易委員會或美國證券交易委員會提交的文件、網絡廣播、新聞稿和電話會議之外。

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市場、行業和其他數據

本年度報告中以Form 10-K格式引用的統計數據、估計和預測均基於獨立的行業出版物或其他可公開獲取的信息，以及基於我們內部來源的信息。雖然我們相信這份Form 10-K年度報告中包含的行業和市場數據是可靠的，並基於合理的假設，但這些數據涉及許多假設和限制，請您不要過度重視這些估計。我們沒有獨立核實這些行業出版物和其他公開信息中所包含的數據的準確性或完整性。本年度報告中提及的10-K表格中的任何行業出版物都不是代表我們或我們的附屬公司或由我們支付費用而編制的。由於各種因素，包括題為“風險因素”和“關於前瞻性陳述的特別説明”一節中描述的因素，我們經營的行業受到高度不確定性和風險的影響，這些因素可能導致結果與這些出版物和其他公開信息中所表達的結果大不相同。

本文中引用的Gartner內容(下稱“Gartner內容”)代表由Gartner，Inc.(“Gartner”)作為辛迪加訂閲服務的一部分發布的研究意見或觀點，而不代表事實。Gartner內容截至2023年12月的原始發佈日期(而不是截至本年度報告Form 10-K的日期)，Gartner內容中表達的觀點如有更改，恕不另行通知。

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第一部分

項目1.業務

概述

Datadog是雲應用的可觀察性和安全性平臺。

我們的SaaS平臺集成並自動化了基礎設施監控、應用程序性能監控、日誌管理、用户體驗監控、雲安全等眾多功能，為客户的整個技術堆棧提供統一、實時的可觀察性和安全性。各行各業的各種規模的組織都使用Datadog來實現數字轉型和雲遷移，推動開發、運營、安全和業務團隊之間的協作，加快應用程序的上市時間，縮短問題解決時間，保護應用程序和基礎設施，瞭解用户行為，並跟蹤關鍵業務指標。

軟件應用正在改變組織與客户打交道和運營業務的方式。各行各業的公司都在重新調整其業務平臺，將本地雲或混合本地和雲基礎設施整合在一起，以實現這一數字化轉型。從歷史上看，工程團隊一直是孤立的，這使得在動態雲環境中開發下一代應用程序具有挑戰性。我們創建Datadog是為了打破這種模式，促進開發和運營團隊之間的協作，使DevOps實踐得以採用。從那時起，我們一直在推動將不同的工具統一到一個集成的監控和分析平臺中，每個關心應用程序及其對業務影響的人都可以隨時使用該平臺。在我們繼續擴大我們在可觀察性方面的能力的同時，我們也在繼續將我們的平臺擴展到超出可觀察性的用例。從2020年開始，我們開始開發雲安全產品，2021年，我們擴展到以開發者為重點的產品。

我們的創始目標是打破開發人員和運營人員之間的孤島，我們從2010年開始構建實時數據集成平臺，將來自不同來源的不相關數據的混亂轉化為可理解和可操作的見解。自2012年推出基礎設施監控的第一個使用案例以來，我們迅速擴展了我們的平臺，如今，我們提供端到端監控和分析，由通用數據模型提供支持，該模型可針對可觀察性、安全性和軟件交付的用例進行擴展。在2023年，我們推出了應用程序漏洞管理來檢測生產中的開源庫中的漏洞，數據流監控來跟蹤和提高事件驅動的應用程序的性能，以及工作流自動化來根據可觀察性洞察輕鬆地自動化操作。

我們的專有平臺結合了來自單個代理和700多個集成的指標、跟蹤、日誌、用户會話、安全信號和其他數據的強大功能，以提供基礎設施、應用程序性能和影響性能的實時事件的統一視圖。Datadog設計為與雲無關，易於部署，具有數百種開箱即用的集成、對現代技術堆棧的內置理解和廣泛的定製。客户可以在其整個基礎設施中部署我們的平臺，使其無處不在，成為開發人員、運營工程師、安全專業人員和企業領導人日常生活的一部分。

我們相信，我們的平臺目前滿足了IT運營管理市場的很大一部分需求。根據Gartner的説法，IT運營管理市場在2027年代表着810億美元的機會。我們認為，這筆支出的很大一部分用於傳統的內部部署和私有云環境，但不完全包括現代多雲和混合雲環境中的機會。我們的平臺設計用於處理傳統和現代環境。

我們採用土地擴張的商業模式，以提供易於採用和價值評估時間非常短的產品為中心。我們的客户可以在自助服務的基礎上擴大他們的足跡。我們的客户經常大幅增加他們最初從我們那裏購買的產品的使用量，並將他們的使用量擴展到我們平臺上提供的其他產品。隨着客户在公共雲和私有云中擴展其工作負載，我們與他們一起成長。

我們的解決方案和主要優勢

Datadog成立的前提是，孤立的開發人員和IT運營工程師的舊模式已被打破，用於監控靜態本地架構的傳統工具在現代雲或混合環境中不起作用。Datadog的雲本地平臺使開發和運營團隊能夠協作，快速構建和改進應用程序，並推動業務績效。藉助我們開箱即用的功能和簡單的自助安裝，我們的客户能夠快速部署我們的平臺，以提供應用程序和基礎設施範圍的可見性，通常只需幾分鐘。

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•專為動態雲和混合基礎架構而構建。我們的創新平臺誕生於雲中，旨在與微服務、容器和無服務器計算等短暫的雲技術協同工作。我們的數據模型構建為在雲規模下工作，具有高度動態的數據集，每天處理超過10萬億的事件。

•簡單但不簡單化。我們的平臺易於使用，具有開箱即用的集成、可定製的拖放儀錶板、實時可視化和按優先級排列的警報。該平臺在幾分鐘內以自助式安裝流程進行部署，使新用户無需任何專業培訓或繁重的實施或定製即可快速獲得價值。它可在多種用例中高度擴展，適用於廣泛的開發人員、運營工程師、安全專業人員、產品經理、產品設計師、平臺工程師、客户支持人員和業務用户。因此，我們的平臺是業務運營不可或缺的一部分，並且每天都在使用，隨着時間的推移，我們的用户會發現解決方案的價值越來越大。

•綜合數據平臺。我們率先將可觀察性的三大支柱-指標、跟蹤和日誌-與2018年推出的日誌管理解決方案相結合。今天，我們的平臺將基礎設施監控、應用性能監控、日誌管理、用户體驗監控、安全監控、事件管理、持續集成和持續交付，或CI/CD、管道和測試監控整合在一個集成的數據平臺中。這種方法通過減少嘗試從不同系統收集見解的費用和摩擦來提高效率。我們能夠提供整個IT堆棧的統一視圖，包括基礎設施和應用程序性能，以及影響性能的實時事件。我們的每個產品都集成在一起，它們能夠並排查看指標、跟蹤、日誌、會話、安全信號和其他數據，並執行關聯分析。

•專為協作而打造。我們的平臺旨在打破開發人員和運營團隊之間的孤島，以幫助組織採用DevOps實踐並提高整體業務績效。我們為開發和運營團隊提供一套通用工具，以共同瞭解應用程序的性能，並分享對支持應用程序的基礎設施的見解。此外，我們可定製的交互式儀錶板可與業務團隊共享，為他們提供實時可操作的洞察。隨着時間的推移，隨着我們平臺的使用案例不斷擴大，我們可以服務和幫助協作的用户類型也不斷擴大，包括安全專業人員、產品經理、產品設計師、平臺工程師、客户支持人員和業務用户。

•雲不可知。我們的平臺設計為可在所有環境中部署，包括公共雲、私有云、內部部署、多雲和混合環境，使組織能夠使其基礎設施多樣化並減少對單一供應商的依賴。

•無處不在。Datadog經常部署在客户的整個基礎設施中，使其無處不在。與通常只由組織的IT運營團隊中的少數用户使用的遺留系統相比，Datadog是開發人員、運營工程師和業務領導人日常生活的一部分。

•與我們客户的複雜環境集成。我們使開發和運營團隊能夠充分利用SaaS和開源工具。我們有700多項開箱即用的集成技術，無需專業服務即可為客户提供顯著價值。我們的集成提供全面的數據點聚合以及跨不同IT環境的一致、最新、高質量的客户體驗，因為它們完全由Datadog維護。

•由強大的機器學習和人工智能提供支持。我們的平臺將大量數據吸收到我們的統一數據倉庫中。我們使用我們的高級分析功能開發出可操作的洞察力。我們平臺的Watchog功能具有人工智能和機器學習功能，可以交叉關聯指標、跟蹤、日誌、會話、安全信號和其他數據，以識別異常值並向用户通知潛在異常；通過自動根本原因分析發現問題並幫助快速解決問題；使用上下文洞察來增強故障排除工作流；並將對客户的影響降至最低。

•可擴展。我們的SaaS平臺高度可擴展，並通過雲交付。我們的平臺具有極大的可擴展性，目前每天監控超過數十萬億的事件以及任意時間點的數百萬台服務器和容器。我們在長時間內提供安全、易於訪問的全粒度數據保留，可為客户提供其歷史數據的完整視圖。

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給我們的客户帶來的主要好處

所有行業的各種規模的組織，無論是私人的還是公共的，都可以根據不同的用例購買我們的產品。截至2023年12月31日，我們在150多個國家和地區擁有約27,300名客户。我們的平臺為我們的客户提供了以下主要好處：

•加速數字化轉型。我們使客户能夠充分利用雲，在面臨日益增長的業務和時間壓力以及底層基礎設施的複雜性的情況下，以敏捷性和信心開發和維護任務關鍵型應用。因此，我們的平臺有助於加快創新週期、提供卓越的數字體驗並優化業務績效。

•縮短檢測和解決問題的時間。使用我們統一平臺中的基礎設施、APM、日誌數據和集成數據，我們的客户能夠在一個地方快速隔離應用程序問題的根本原因，否則他們將需要花費數小時嘗試使用多個工具進行調查。平均檢測時間和平均解決時間的縮短幫助我們的客户避免了收入損失，並增強了客户體驗。

•提高開發、運營、安全和業務團隊的敏捷性。我們消除了開發和運營團隊的歷史孤島，並提供了一個通過採用DevOps和DevSecOps實現高效、敏捷開發的平臺。我們的平臺使開發、運營和安全團隊能夠通過對數據和分析的共同理解進行密切合作。這有助於他們共同瞭解應用程序性能，並分享對支持應用程序的基礎設施的見解。

•提高運營效率。我們的解決方案易於安裝，因此無需高昂的實施成本和專業服務。我們有數百項與關鍵技術的集成，我們的客户可以從中獲得巨大的價值，從而避免創建這些集成所需的內部開發成本和專業服務。我們以客户為中心的定價模式是為客户所需的使用需求量身定做的。我們的平臺使客户能夠更好地瞭解其應用程序和IT環境的運營需求，從而提高雲基礎設施的資源分配和支出效率。

我們的增長戰略

我們打算實施以下增長戰略：

•通過獲取新客户來擴大我們的客户基礎。我們的市場滲透率很低。我們相信，我們有很大的機會繼續擴大我們的客户基礎。我們打算通過在我們服務的市場上擴大我們的銷售和營銷努力來推動新客户的增加。

•通過更廣泛的部署、新的使用案例和新產品的採用，在我們現有的客户羣中擴展。截至2023年12月31日，我們的客户數量約為27,300人，這是進一步擴大銷售的重要機會。我們計劃通過增加我們平臺的使用率和更多產品的交叉銷售，繼續增加我們現有客户羣的銷售額。

•通過持續投資和新產品擴大我們的技術領先地位。我們打算投資於擴展我們當前平臺的功能，並增加應對新市場機遇的功能。我們有不斷創新的歷史。例如，2017年我們推出了APM，2018年我們推出了日誌管理，2019年我們推出了數字體驗監控和網絡性能監控，2020年我們推出了Cloud SIEM、持續剖析和事件管理，2021年我們推出了雲安全態勢管理、雲工作負載安全、數據庫監控、敏感數據掃描儀，2022年我們推出了應用安全管理、雲安全管理、審計跟蹤、可觀察性管道、雲成本管理、通用服務監控，2023年我們推出了應用漏洞管理、數據流監控和工作流自動化。

•擴大我們的國際客户基礎。我們相信，隨着國際市場增加IT支出向雲的轉移，在美國以外繼續擴大我們平臺的使用是一個重要的機會。

我們的平臺

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我們的專有平臺提供對軟件應用程序和IT基礎設施性能的實時洞察，以實現更好的用户體驗、更快的問題檢測和解決以及更智能、更有影響力的業務決策。我們的平臺是模塊化的，包括基礎設施監控、應用性能監控、日誌管理、用户體驗監控、網絡性能監控、雲和應用安全、以開發人員為中心的可觀察性和事件管理，以及一系列共享功能，如複雜的儀錶板、高級分析、協作工具、工作流自動化和警報功能。我們的許多產品都是完全獨立的，因此客户可以選擇逐步使用不同的功能，也可以一次部署多個功能。當部署在一起時，我們的產品會自動啟用交叉關聯，這反過來又允許客户在其基礎設施和應用程序中獲得更高級別的可見性，以更快地排除問題。

我們的平臺得到了700多個集成的支持，以無縫聚合所有支持數字業務的系統和服務中的指標和事件。我們易於使用的平臺通過自助安裝流程進行部署。用户可以在幾分鐘內從我們的平臺獲得價值，而無需任何專業培訓或繁重的實施或定製。客户可以在自助式基礎上輕鬆擴展我們平臺的使用範圍，添加受監控的主機或數據量。我們的平臺具有極大的可擴展性，目前每天監控超過數十萬億的事件以及數百萬台服務器和容器。

我們的平臺中可以利用的關鍵元素包括：

•單一玻璃面板.我們能夠提供統一的數據源，使用户能夠從單一平臺訪問信息，並輕鬆探索多個數據源。通過單個儀錶板和通用數據框架，用户能夠訪問和瀏覽所有相關的性能數據。用户能夠更快地評估和解決他們的問題，而不必在多個產品之間切換。

•強大、深度的數據集.我們的客户端收集技術依賴於安裝單個代理來處理指標、跟蹤、日誌和其他數據，從而為客户提供簡單、無縫的部署體驗。我們攝取大量複雜的數據，並將其標準化。與基礎設施、APM和日誌管理相結合的數據量提供了比任何單個數據源單獨提供的數據集更強大的數據集。

•SaaS平臺.我們基於雲的多租户SaaS平臺允許實時接收和分析海量數據，而我們的客户無需擔心其監控平臺的配置、規模和容量。

•一個數據模型。我們平臺接收的每一條數據都被一致地標記為元數據，而不考慮其類型。這允許在通用用户界面中一起查詢、關聯、提醒和可視化不同類型的性能數據，如日誌事件和應用程序跟蹤。

•互相關.我們的所有解決方案都集成在一起，協同工作，為客户的IT環境提供深入的背景和洞察力，並加快故障排除速度。

•開箱即用、可操作的見解.從安裝的那一刻起，我們的平臺就通過可定製的儀錶板、預測性分析、自動關聯、可視化和警報提供可操作的洞察力。

•基於網絡效應的高精度機器學習能力和預測能力.我們的多租户雲平臺分析我們的客户及其IT環境中獲取的海量數據集。它使用機器學習來預測和識別客户因依賴公共服務提供商或第三方服務而共享的性能或可用性問題的來源。

•700多個完全受支持的集成.我們提供700多種開箱即用的集成，包括公共雲、私有云、本地硬件、數據庫和第三方軟件。

•自動警報.我們在該平臺中提供複雜的實時警報功能，可以檢測問題、向用户發出警報並與他們的服務管理系統集成。

我們的平臺由可單獨使用或作為統一解決方案的產品組成，幷包括一個市場，客户可在其中訪問由我們的合作伙伴在Data****臺上構建的產品。我們的產品包括：

•基礎設施監控.我們的基礎設施監控平臺可實時監控公共雲、私有云和混合環境以及容器和無服務器架構中的IT基礎設施，從而確保應用程序的性能和可用性。所有基礎架構數據都位於一個具有自動關聯的存儲庫中，無論環境大小或更改速度如何，都可以提供整個IT生態系統中正在發生的一切的完整視圖。

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•應用程序性能監控(APM)。無論部署環境如何，APM都可以全面瞭解應用程序的運行狀況和功能。跨微服務、主機、容器和無服務器計算功能的代碼級分佈式跟蹤使我們的客户能夠深入瞭解應用程序和代碼性能。

•日誌管理。針對應用程序、系統和雲平臺的日誌管理可接收數據、創建索引並通過可視化和警報實現日誌查詢，從而即時洞察任何性能問題。無限制的日誌記錄®將日誌接收成本與處理成本分離，使客户能夠經濟高效地收集大量日誌，並有選擇地處理他們需要監視的日誌。

•數字體驗監控。數字體驗監控帶來了對堆棧的可見性，以監控用户的數字體驗，並由合成、真實用户監控(RUM)和會話重放組成。Syntics通過模擬AI支持的用户請求提供對應用程序和API終端的用户體驗監控，以主動跟蹤應用程序性能並確保正常運行時間。RUM提供對所有實際用户體驗的Web瀏覽器和移動應用程序性能的分析和可視化。會話重播捕獲並直觀地重播用户的Web瀏覽器和移動應用程序體驗，以幫助識別錯誤、應用程序使用模式和設計問題。

•連續剖面儀.Continue Profiler通過始終在線的低開銷解決方案在任何環境中衡量代碼級性能。這使客户能夠快速識別和優化應用程序代碼中最慢、最耗費資源的部分，從而縮短平均解決時間、縮短應用程序延遲並降低雲成本。

•數據庫監控。通過數據庫監控，客户可以在單一位置查看其所有數據庫中的查詢指標和解釋計劃。藉助數據庫監控，他們可以快速定位成本高昂且速度慢的查詢，並深入瞭解精確的執行細節，以解決瓶頸問題。此外，通過查詢、主機和應用程序指標關聯，可以輕鬆識別和了解資源約束對數據庫性能的影響。

•數據流監控。數據流監控(DSM)使客户能夠輕鬆跟蹤和提高事件驅動應用程序的性能。DSM自動映射服務和隊列之間的依賴關係，以幫助測量端到端延遲、定位故障隊列或服務及其所有者，以及修復備份的消息。

•普遍服務監測。通用服務監控可自動檢測整個組織環境中的所有微服務，並提供對其運行狀況和依賴關係的即時可見性，而無需更改任何代碼。

•網絡監控。網絡性能監控可對內部部署、基於雲或混合環境中的網絡流量進行分析和可視化，幫助客户確定網絡何時是問題的根本原因。網絡設備監控無縫整合了對網絡硬件(如路由器、防火牆、交換機、負載均衡器和其他網絡設備)的監控和故障排除。

•事件管理。事件管理允許用户在Data****台內聲明事件、調查根本原因和相關性、圍繞事件的共享視圖進行協作、跟蹤解決方案並自動生成事後記錄。

•工作流自動化。工作流自動化使客户能夠通過數百種開箱即用的操作和數十種可定製的藍圖，輕鬆地在其技術堆棧中自動執行和協調流程。工作流自動化支持基於可觀察性洞察的自動化操作，以實現更快的事件補救、主動預防和更高的安全性。

•可觀察性管道。可觀察性管道使IT和安全團隊能夠經濟高效地收集、轉換日誌、指標和跟蹤，並將其從任何來源大規模路由到任何目的地。

•雲成本管理。雲成本管理提供跨雲資源的成本的精細可見性，自動顯示雲成本的變化，並將成本數據與指標、跟蹤、日誌和其他數據一起可視化，從而輕鬆發現和修復成本效率低下的問題。

•雲安全管理。雲安全管理在整個雲基礎設施中提供漏洞管理、自動化合規性檢查、持續狀態管理、實時威脅檢測、身份風險評估和全面的資源庫存，所有這些都在一個統一平臺中實現無縫協作和更快的補救。利用統一的平臺和實時可觀察性環境，

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DevOps和安全團隊可以快速修復問題並持續改進其組織的安全態勢。

•應用程序安全管理。應用安全管理(ASM)提供對針對客户的Web應用程序、無服務器應用程序和API的攻擊的持續、實時的可見性。ASM與APM分佈式跟蹤和代碼級上下文自動集成，使開發、運營和安全團隊能夠在生產中構建和運行安全的應用程序。應用程序漏洞管理持續監控客户的生產環境中的代碼級和開源漏洞。

•雲暹羅。Cloud SIEM(安全信息和事件管理)允許客户跨指標、跟蹤、日誌和其他數據實時檢測威脅並調查安全信號。它為工程組織(包括開發人員、運營人員和安全團隊)提供對常見數據源的可見性，以便更好地實施IT安全。

•敏感數據掃描儀。敏感數據掃描程序通過實時、大規模地發現、分類和編輯敏感數據，幫助企業實現合規目標。Datadog在接收時掃描敏感數據的模式，然後按照內置或用户定義的規則對其進行哈希或密文處理，以支持對GDPR、HIPAA、CCPA等的遵從性。

•CI可見性。CI，即持續集成，可見性提供了對客户CI環境的健康和性能的深刻洞察。管道可見性使平臺工程師能夠在一個地方檢測和查找所有CI提供商的管道、構建和作業運行緩慢或出現故障的根本原因。測試可見性自動檢測每個測試服務，以幫助開發人員檢測和解決速度慢、失敗和不可靠的測試。

銷售和市場營銷

我們的銷售團隊分為四個創收領域：面向大型企業銷售的企業銷售團隊；專注於獲取新客户的高效率內部銷售團隊；處理新客户加入和現有客户擴展的客户成功團隊；以及與經銷商、系統集成商、推薦合作伙伴和託管服務提供商合作的合作伙伴團隊。這些團隊中的每一個都在美洲、亞太地區或亞太地區以及歐洲、中東和非洲或歐洲、中東和非洲地區的地理覆蓋範圍內進一步劃分。銷售團隊與市場部合作，積極尋找營銷計劃產生的線索，並幫助潛在客户通過評估和購買過程。

我們將多點觸控營銷努力的重點放在我們產品創新的實力、我們提供的價值和我們的領域專業知識上。我們通過我們的營銷活動瞄準開發和IT運營社區，使用不同的策略與潛在客户建立聯繫，如內容營銷、電子郵件營銷、活動、數字廣告、社交媒體、公共關係、合作伙伴營銷和社區倡議。我們為潛在客户提供免費試用，幫助他們瞭解我們平臺的強大功能。我們還主辦並在地區、國家、全球和虛擬活動中展示，以吸引客户和潛在客户，提供產品培訓，分享最佳實踐並促進社區發展。

截至2023年12月31日，我們的銷售和營銷組織中約有2400名員工，包括銷售開發、現場銷售、銷售工程、技術解決方案、業務開發、銷售運營、銷售戰略、客户成功和營銷人員。我們打算繼續投資於我們的銷售和營銷能力，以利用我們的市場機會。

研究與開發

我們的研發機構負責我們平臺的新技術、功能和集成的設計、開發、測試和交付，以及我們現有產品的持續改進和迭代。它還負責運營和擴展我們的平臺，包括底層雲基礎設施。我們的研發投資旨在推動核心技術創新，並將新產品推向市場。研發人員主要分佈在我們的紐約和巴黎辦事處，以及遠程分佈的地方。

我們的研發團隊由軟件工程、產品管理、開發和現場可靠性工程團隊組成。截至2023年12月31日，我們的研發組織中約有2400名員工。我們打算繼續投資於我們的研發能力，以擴展我們的平臺和產品。

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我們的競爭對手

幾十年來，全球監測和分析市場一直競爭激烈，並且正在迅速發展。我們根據一系列因素進行競爭，包括：

•能夠提供IT環境的統一、實時可觀察性；

•在動態和彈性環境中工作的能力;

•跨企業的可擴展性，包括開發、運營和業務用户;

•傾向於支持開發、運營和業務用户之間的協作;

•能夠監控公共雲、私有云、本地雲和多雲混合雲的任意組合;

•能夠提供先進的分析和機器學習;

•易於部署、實施和使用;

•產品範圍和關鍵技術集成;

•性能、安全性、可擴展性和可靠性;

•服務質量和客户滿意度;

•總擁有成本;以及

•品牌認知度和美譽度。

我們的統一平臺結合了眾多傳統產品類別的功能，因此我們在每個類別中都與不同的供應商競爭：

•在內部基礎設施監控方面，我們與包括IBM、Microsoft Corporation和SolarWinds Corporation在內的各種技術公司和系統管理供應商競爭。

•在APM方面，我們與思科系統公司競爭，New Relic，Inc. Dynatrace Software Inc.

•在日誌管理方面，我們與Splunk Inc.競爭。關於Elastic N. V.

•在雲監控方面，我們與來自雲提供商的本地解決方案競爭，例如Amazon Web Services或AWS、Microsoft Azure和Google Cloud Platform或GCP。

此外，我們在上述類別中與本土和開源技術競爭。我們相信，我們在上述因素方面具有競爭優勢。然而，我們的許多競爭對手擁有更多的財務、技術和其他資源，更高的品牌知名度，更大的銷售隊伍和營銷預算，更廣泛的分銷網絡，更多樣化的產品和服務，以及更大和更成熟的知識產權組合。他們可能能夠利用這些資源以阻止客户購買我們產品的方式獲得業務。此外，我們預計我們的行業將繼續吸引新公司，包括規模較小的新興公司，這些公司可能會推出新產品。我們亦可能拓展新市場，並在該等市場遇到其他競爭對手。

人力資本管理

人員編制

截至2023年12月31日，我們在33個國家擁有約5，200名員工。截至該日期，我們約有39%的全職員工位於美國境外，其中36%位於法國。在我們運營所在的國家（如法國），我們須遵守當地的勞動法要求，這可能會使我們的員工自動受到行業範圍內集體談判協議的約束。我們沒有遇到任何停工，我們認為我們與員工的關係良好。

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文化和參與度

我們努力創造一種促進健康的工作和生活平衡、職業發展、低戲劇性和友好的辦公環境的文化。作為我們對員工承諾的一部分，我們定期通過開展全球敬業度調查來評估我們的文化，以更好地瞭解什麼對我們的員工來説是重要的。我們被評為最受歡迎的領域包括員工對Datadog的使命和宗旨的自豪感和信念，以及他們的工作如何支持Datadog的目標和優先事項。

培訓與發展

Datadog通過持續提供針對個人和團隊的培訓以及我們的全球人才開發團隊提供的各種學習計劃來促進專業成長。我們還提供強大的經理培訓，分享有關招募、管理和發展團隊成員的有效工具和框架。

我們不斷投資於員工的職業發展，併為員工提供廣泛的發展機會，包括面對面、虛擬、社交和自我導向的學習和指導。

薪酬和福利

我們提供具有行業競爭力的工資和福利，並致力於維護一個提高員工生產率和滿意度的工作環境。我們相信我們的員工應該得到他們需要的支持，以保持工作和生活的良好平衡，個人和職業的發展，併為他們的未來儲蓄。雖然我們的福利理念在全球範圍內是相同的，但具體的福利因地區法規和偏好而有所不同。

多樣性和包容性

在Datadog，多樣性意味着有意識地努力反映外部世界的許多經歷和身份，同時公平和沒有偏見地對待彼此。包容性是我們每天做出的選擇，以營造一個環境，在這個環境中，所有背景的人不僅屬於而且優秀，這樣，作為一家公司，我們才能共同取得成功。

我們致力於為不同背景和經驗的員工創造包容性的工作空間。我們的多樣性和包容性計劃包括專注於培訓研討會和資源，以增加教育，促進慶祝時刻，支持歸屬感，並幫助我們的員工感受到歡迎和尊重。

知識產權

知識產權對我們業務的成功非常重要。我們依靠美國和其他司法管轄區的專利、版權、商標和商業祕密法律，以及許可協議、保密程序、與第三方的保密協議和其他合同保護來保護我們的知識產權，包括我們的專有技術、軟件、訣竅和品牌。我們在我們的服務中使用開源軟件。我們的API庫和客户用於將數據發送到我們的專有平臺的代理是由我們以開源的基礎上授權的。

截至2023年12月31日，我們在全球擁有37項專利，5項在美國等待審查的專利申請，3項未決的PCT申請，6項未決的外國專利申請。懸而未決的美國專利申請如果發佈，將計劃在2039年至2043年之間到期。儘管我們的專利申請正在進行中，但不能保證我們的專利申請將導致頒發專利。截至2023年12月31日，我們在美國擁有7個註冊商標，在多個非美國司法管轄區擁有116個註冊商標。然而，隨着我們在國際上的擴張，我們一直無法在某些司法管轄區註冊或獲得Datadog商標的獨家使用權，隨着我們繼續擴張，我們可能在其他司法管轄區面臨類似的問題。

雖然我們依賴知識產權，包括專利、版權、商標和商業祕密，以及合同保護來建立和保護我們的專有權利，但我們相信，我們人員的技術和創造性技能、新服務的創造、特性和功能以及對我們專有平臺的頻繁增強等因素，對於建立和保持我們的技術領先地位更為重要。

我們通過使用內部和外部控制，包括與員工、承包商、客户和合作夥伴的合同保護，控制對我們專有技術和其他機密信息的訪問和使用。我們要求我們的員工、顧問和其他第三方簽訂保密和專有權利協議，我們

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控制和監控對我們的軟件、內部文檔、專有技術和其他機密信息的訪問。我們的政策是要求所有員工和獨立承包商簽署協議，將他們代表我們產生的任何發明、商業祕密、原創作品、開發、工藝和其他知識產權轉讓給我們，並根據這些協議保護我們的機密信息。此外，我們通常與客户和合作夥伴簽訂保密協議。有關與我們的知識產權相關的風險的更全面描述，請參閲“風險因素”一節。

企業信息

我們於2010年6月在特拉華州註冊成立。我們的主要執行辦公室位於紐約第八大道620號45層，郵編：10018，電話號碼是(866)329-4466。我們的網站地址是www.datadog.com。我們網站上包含的或可以通過我們網站訪問的信息不會以引用方式併入本Form 10-K年度報告中，您不應將我們網站上的信息視為本Form 10-K年度報告的一部分。

可用信息

我們的Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告、Form 8-K當前報告以及根據修訂的1934年證券交易法或交易法第13(A)和15(D)節提交的報告修正案均已提交給美國證券交易委員會。我們向美國證券交易委員會提交的此類報告和其他信息可以在我們的網站www.Investors.datadoghq.com上免費獲得，當此類報告發布在美國證券交易委員會的網站上時。美國證券交易委員會維持着一個互聯網站，其中包含以電子方式向美國證券交易委員會提交的報告、委託書和信息聲明以及其他信息，網址為www.sec.gov。本年度報告中以Form 10-K形式引用的網站上包含的信息未通過引用併入本申請文件中。此外，我們對網站URL的引用僅用於非活動文本引用。

第1A項。風險因素

我們的業務和財務結果受到各種風險和不確定性的影響，包括下文所述的風險和不確定因素。除了本年度報告中包含的10-K表格中的其他信息，包括我們的合併財務報表和相關附註外，您還應仔細考慮以下所述的風險和不確定性。下面描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們沒有意識到或我們目前認為不是實質性的其他風險和不確定性也可能成為對我們的業務產生不利影響的重要因素。如果下列任何風險或以下未指明的其他風險成為現實，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到重大不利影響。在這種情況下，我們A類普通股的交易價格可能會下降。

與我們的增長相關的風險

我們行業或全球經濟的不利條件，或信息技術支出的減少，可能會限制我們增長業務的能力，並對我們的運營結果產生負面影響。

根據行業或全球經濟中的不利變化對我們或我們的客户和潛在客户的影響，我們的運營結果可能會有所不同。美國國內外的不利經濟狀況，包括美國或國外國內生產總值增長變化、金融和信貸市場波動、通貨膨脹、利率上升、國際貿易關係、政治動盪、自然災害、傳染性疾病的爆發，如新冠肺炎大流行，美國、歐洲、亞太地區或其他地區發生的戰爭和恐怖襲擊，如中東衝突，可能會導致商業投資減少，包括信息技術支出的減少，擾亂關鍵行業事件的時間和節奏，並對我們的業務增長和運營業績產生負面影響。例如，新冠肺炎疫情對全球勞動力、經濟和金融市場產生了不利影響，導致客户、合作伙伴、供應商、供應商或其他各方履行合同義務的能力下降或無力，在一段時間內，客户在技術上的支出減少，這種情況可能在未來再次發生。烏克蘭戰爭和對俄羅斯施加的相關政治和經濟迴應，如制裁，也可能加劇這些問題和趨勢，特別是在歐洲。最近，為了應對持續高企的通脹，美國聯邦儲備委員會(Federal Reserve)提高了利率，這可能會降低經濟增長，並導致企業減少信息技術支出。這些類型的不利條件可能會擾亂關鍵行業活動的時間安排和出席，我們的產品銷售在一定程度上依賴於這些活動。如果這些活動中斷，我們的營銷投資、銷售渠道以及創造新客户和產品銷售的能力可能會受到負面和不利的影響。我們的競爭對手，其中許多比我們更大，擁有更多的財政資源，可能會通過降價來應對嚴峻的市場狀況，試圖吸引我們的

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並且可能不那麼依賴關鍵的行業事件來為其產品創造銷售。某些行業的整合步伐加快可能會導致我們在產品和解決方案上的整體支出減少。我們一般無法預測任何經濟放緩、不穩定或復甦的時間、強度或持續時間，也無法預測任何此類事件可能如何影響我們的業務。

我們最近的快速增長可能並不預示着我們未來的增長。我們的快速增長也使我們很難評估我們的未來前景，並可能增加我們不會成功的風險。

截至2023年、2022年和2021年12月31日的年度，我們的收入分別為21.284億美元、16.751億美元和10.288億美元。您不應依賴之前任何季度或年度的收入增長作為我們未來業績的指標。即使我們的收入繼續增加，我們預計未來我們的收入增長率將會下降，這是包括我們業務成熟在內的各種因素的結果。我們收入的整體增長取決於許多因素，包括我們是否有能力：

•有效地為我們的產品定價，以便我們能夠吸引新客户，並擴大對現有客户的銷售；

•擴展我們平臺上提供的產品的功能和使用案例；

•維持和擴大客户購買和續訂我們平臺訂閲的費率；

•為我們的客户提供滿足他們需求的支持；

•繼續將我們的產品推向美國以外的新市場；

•成功識別並收購或投資於我們認為可以補充或擴展我們平臺的業務、產品或技術；以及

•在全球範圍內提高我們品牌的知名度，併成功地與其他公司競爭。

我們可能無法成功實現這些目標中的任何一個，因此，我們很難預測未來的運營結果。如果我們用來規劃業務的假設是不正確的，或者隨着市場的變化而發生變化，或者如果我們無法保持持續的收入或收入增長，我們的股價可能會波動，可能很難實現和保持盈利。您不應依賴我們之前任何季度或年度的收入作為我們未來收入或收入增長的任何指標。

此外，我們預計會繼續在以下方面投入大量財政和其他資源：

•我們的技術基礎設施，包括系統架構、可伸縮性、可用性、性能和安全性；

•我們的銷售和營銷組織，以吸引我們的現有和潛在客户，提高品牌知名度，並推動我們的產品的採用；

•產品開發，包括對我們產品開發團隊的投資，為我們的平臺開發新產品和新功能，以及進一步優化我們現有產品和基礎設施的投資；

•收購或戰略投資；

•國際擴張；以及

•一般行政部門。

這些投資可能不會增加我們業務的收入增長。如果我們不能以足以抵消預期成本增加的速度保持或增加收入，我們的業務、財務狀況和運營結果將受到損害，我們可能無法實現或保持長期盈利。此外，我們可能會遇到不可預見的運營費用、困難、併發症、延誤和其他未知因素，這些因素可能會導致未來的虧損。如果我們未來的收入增長沒有達到我們的預期，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到損害，我們未來可能無法實現或保持盈利。

我們有運營虧損的歷史，未來可能無法實現或維持盈利。

我們在最近幾個財年都出現了淨虧損，截至2023年12月31日，我們的累計赤字為1.537億美元。雖然我們在最近幾個時期和時期經歷了顯著的收入增長

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盈利能力，我們不確定我們是否或何時將獲得足夠高的銷售量，以維持或增加我們的增長或保持未來的盈利能力。我們還預計未來我們的成本和支出將增加，如果我們的收入不增加，這可能會對我們未來的運營結果產生負面影響。特別是，我們打算繼續投入大量資金來進一步開發我們的平臺，包括推出新的產品和功能，並擴大我們的內部和現場銷售團隊以及客户成功團隊，以推動新客户的採用，擴大用例和集成，並支持國際擴張。我們還將面臨與增長和擴大客户羣相關的增加的合規成本。我們發展業務的努力可能比我們預期的成本更高，或者我們收入的增長速度可能比我們預期的要慢，我們可能無法增加足夠的收入來抵消增加的運營費用。由於多種原因，我們可能會在未來招致重大損失，包括本文所述的其他風險，以及不可預見的費用、困難、併發症或延誤，以及其他未知事件。如果我們無法持續盈利，我們的業務和A類普通股的價值可能會大幅縮水。

在我們目前的規模下，我們的運營歷史有限，這使得我們很難預測未來的運營結果。

由於我們目前規模的運營歷史有限，以及近年來推出了幾種新產品，我們準確預測未來運營結果的能力有限，並受到許多不確定性的影響，包括我們對未來增長進行規劃和建模的能力。我們過去的收入增長不應被視為我們未來業績的指標。此外，在未來一段時間內，我們的收入增長可能會放緩，或者我們的收入可能會下降，原因有很多，包括對我們產品的需求放緩、競爭加劇、技術變化、我們整體市場的增長放緩，或者由於任何原因，我們無法繼續利用增長機會。我們還遇到並將繼續遇到快速變化行業中的成長型公司經常遇到的風險和不確定因素，例如本文所述的風險和不確定因素。如果我們對這些風險和不確定性以及我們未來收入增長的假設不正確或發生變化，或者如果我們沒有成功應對這些風險，我們的運營和財務結果可能與我們的預期大不相同，我們的業務可能會受到影響。

我們可能需要額外的資本來支持我們的業務增長，而這些資本可能無法以可接受的條款獲得，如果根本沒有的話。

我們從一開始就主要通過股權和債務融資以及銷售我們的產品來為我們的運營提供資金。我們不能確定我們的業務何時或是否會產生足夠的現金來為我們正在進行的業務或我們業務的增長提供充分資金。我們打算繼續進行投資以支持我們的業務，這可能需要我們進行股權或債務融資，以獲得更多資金。額外的融資可能不會以對我們有利的條款提供，如果有的話。如果在可接受的條件下沒有足夠的資金可用，我們可能無法投資於未來的增長機會，這可能會損害我們的業務、經營業績和財務狀況。如果我們產生額外的債務，債務持有人將擁有優先於普通股持有人對我們的資產提出索賠的權利，任何債務的條款都可能限制我們的運營，包括我們支付普通股股息的能力。由於我們未來發行證券的決定將取決於許多考慮因素，包括我們無法控制的因素，我們無法預測或估計未來任何債務或股權證券的發行金額、時間或性質。因此，我們的股東承擔未來發行債務或股權證券的風險，這會降低我們普通股的價值並稀釋他們的利益。

戰略和運營風險

我們的業務依賴於我們現有的客户從我們這裏購買額外的訂閲和產品，並續訂他們的訂閲。如果我們的客户不與我們續約或擴大訂閲，我們未來的經營業績將受到損害。

我們未來的成功在一定程度上取決於我們向現有客户銷售額外訂閲和產品的能力，以及我們的客户在合同期限到期時續訂訂閲的能力。我們的訂閲協議的條款主要是按月或按年，還有一些按季度、半年和多年。我們的客户沒有義務在訂閲期滿後續訂我們的產品。為了維持或改善我們的經營業績，我們的客户續訂或擴大他們與我們的訂閲是很重要的。我們的客户是否續訂或擴大與我們的訂閲可能會受到多種因素的影響，包括客户的業務強弱、客户使用情況、客户對我們的產品和平臺功能以及客户支持的滿意度、我們的價格、競爭產品的能力和價格、影響我們客户基礎的合併和收購、將聯屬公司的多個付費業務賬户整合到一個付費業務賬户中、或者我們的客户在IT解決方案上的支出或其總體支出水平的下降。這些因素可能會因經濟中的不利條件而加劇，見上文“與我們的增長相關的風險--我們行業或全球經濟中的不利條件，或信息技術支出的減少，可能會限制我們的業務增長能力，並對我們的運營結果產生負面影響”。如果與我們的增長戰略一致，我們的客户基礎繼續存在，這些因素可能會加劇

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要發展到包括更大的企業，這可能還需要更復雜和成本更高的銷售努力。如果我們的客户不向我們購買額外的訂閲和產品，或者我們的客户未能續訂他們的訂閲，我們的收入可能會下降，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到損害。

如果我們不能吸引新客户，我們的業務、財務狀況和經營業績都會受到不利影響。

為了增加我們的收入，我們必須繼續吸引新客户。我們的成功在很大程度上將取決於我們的平臺和產品作為現有解決方案的替代方案是否得到廣泛採用。許多企業已經投入了大量的人力和財力將傳統的內部架構整合到他們的業務中，因此可能不願或不願意遷移到雲計算。此外，在具有高度數據安全利益的行業或需要高度可定製應用軟件的業務實踐中，SaaS業務軟件的採用速度可能會較慢。此外，隨着我們市場的成熟，我們產品的發展，以及競爭對手推出被認為與我們的平臺和產品競爭的低成本或差異化產品，我們銷售產品訂閲的能力可能會受到影響。同樣，如果這些組織中的客户或用户認為競爭產品中包含的功能減少了對我們產品的需求，或者如果他們更願意購買與在鄰近市場運營並與我們的產品競爭的其他公司提供的解決方案捆綁在一起的其他產品，我們的訂閲銷售可能會受到不利影響。由於這些和其他因素，我們可能無法吸引新客户，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

如果不能有效地發展和擴大我們的銷售和營銷能力，可能會損害我們擴大客户基礎和實現更廣泛的市場對我們產品的接受的能力。

我們能否擴大客户基礎並使市場更廣泛地接受我們的產品和平臺能力，這在很大程度上將取決於我們擴大銷售和營銷組織的能力。我們計劃繼續擴大我們在國內和國際上的直銷隊伍。我們還計劃投入大量資源用於銷售和營銷計劃。所有這些努力將需要我們投入大量的財政和其他資源，包括在我們迄今經驗有限或沒有經驗的渠道上。如果我們的銷售和營銷努力不能帶來顯著的收入增長或低於預期的收入增長，我們的業務和運營結果將受到損害。如果我們無法招聘、發展、整合和留住有才華和有效的銷售人員，如果我們的新的和現有的銷售人員總體上無法在合理的時間內達到預期的生產力水平，或者如果我們的銷售和營銷計劃無效，我們可能無法通過擴大銷售隊伍實現預期的收入增長。

如果我們或我們的第三方服務提供商遭遇或無法防範網絡攻擊、勒索軟件、安全事件或安全漏洞，或者如果未經授權的各方以其他方式訪問或以其他方式危害我們客户的數據、我們的數據或我們的平臺和信息技術系統，則我們的解決方案可能被視為不安全，我們的聲譽可能會受到損害，對我們平臺和產品的需求可能會減少，我們可能會招致重大負債或額外費用。

我們收集、接收、存儲、處理、生成、使用、傳輸、披露、提供、保護、保護、處置和共享個人信息、機密信息以及提供我們的服務、運營我們的業務、出於法律和營銷目的以及其他與商業相關的目的所必需的其他信息。

我們的平臺和產品涉及數據(包括個人信息)的存儲和傳輸，而對我們的平臺和產品或我們的第三方服務提供商的安全漏洞或未經授權的訪問可能導致未經授權、非法或意外地獲取、修改、銷燬、丟失、更改、加密、披露或訪問敏感信息，包括我們客户的數據。因此，我們可能面臨重大訴訟、賠償義務、罰款、處罰、糾紛、調查和其他責任。我們以前和未來都可能成為第三方網絡攻擊的目標，這些第三方試圖從我們的某些基礎設施資源中獲得對我們或我們客户的數據(包括機密和個人信息)的未經授權的訪問和滲漏，或破壞我們提供服務的能力。此外，我們的許多員工都在遠程工作，這可能會帶來額外的數據安全風險(例如，包括我們在2020年開始遇到的釣魚和惡意電子郵件的增加)。我們平臺的可靠性和持續可用性對我們的成功至關重要。然而，像我們這樣的複雜軟件可能包含錯誤、缺陷、安全漏洞或軟件漏洞，儘管我們進行了測試，但這些錯誤、缺陷或軟件錯誤很難檢測和糾正，特別是在首次引入此類漏洞或發佈我們平臺的新版本或增強功能時。我們產品中的實際或感知錯誤、缺陷、安全漏洞或軟件錯誤可能會導致聲譽損害、減少對我們產品的需求，並使我們面臨違約索賠、監管罰款和相關責任。

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我們可能會使用第三方服務提供商和子加工商來幫助我們向客户提供服務。這些供應商，例如雲基礎設施提供商，可能會為我們或我們的客户存儲或處理個人和機密信息。我們在各種環境中使用第三方技術、系統和服務，包括但不限於加密和身份驗證技術、員工電子郵件、向客户交付內容、後臺支持、信用卡處理和其他功能。雖然我們已經採取措施保護我們可以訪問的機密和個人信息，但我們的安全措施或代表我們存儲或以其他方式處理我們和我們客户的某些數據的第三方服務提供商的安全措施可能會被攻破，或者我們可能會損失我們或我們客户的數據。我們監控第三方服務提供商數據安全的能力是有限的。網絡攻擊、計算機惡意軟件、病毒、員工錯誤或瀆職、社會工程(包括魚叉式網絡釣魚)、惡意代碼、拒絕服務攻擊、憑據獲取和一般黑客攻擊在我們的行業中變得更加普遍，尤其是針對雲服務的攻擊。勒索軟件攻擊，包括來自有組織犯罪威脅行為者、民族國家和民族國家支持的行為者的勒索軟件攻擊正變得越來越普遍，可能導致我們的運營嚴重中斷、延誤或停機、數據(包括客户數據)丟失、收入損失、恢復數據或系統的鉅額額外費用、聲譽損失和資金轉移。為了減輕勒索軟件攻擊對財務、運營和聲譽的影響，最好是支付勒索款項，但我們可能不願意或無法這樣做(例如，如果適用的法律或法規禁止此類付款，則包括在內)。同樣，供應鏈攻擊的頻率和嚴重性也在增加，我們不能保證我們供應鏈中的第三方和基礎設施沒有受到危害，或者它們不包含可能導致我們的平臺、系統和網絡或支持我們和我們服務的第三方系統和網絡被破壞或中斷的可利用的缺陷或錯誤。儘管我們實施了安全控制，但此類攻擊很難避免。

不能保證我們或我們的第三方服務提供商實施的任何安全措施都能有效應對當前或未來的安全威脅。雖然我們開發了旨在保護我們和客户數據的完整性、保密性和安全性的系統和流程，但我們或我們第三方服務提供商的安全措施可能會失敗，並導致對此類數據的未經授權訪問或披露、修改、誤用、丟失或破壞。

第三方還可能實施旨在暫時拒絕客户訪問我們的雲服務的攻擊。任何安全漏洞或其他安全事件，或認為已經發生的任何安全漏洞，都可能導致客户對我們平臺的安全失去信心，損害我們的品牌，減少對我們產品的需求，擾亂正常業務運營，要求我們花費物力調查或糾正漏洞，防止未來的安全漏洞和事件，使我們承擔法律責任，包括訴訟、監管執法和賠償義務，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。隨着我們繼續增長以及處理、存儲和傳輸越來越大量的數據，這些風險可能會增加。

此外，我們不直接控制客户存儲在我們產品中的內容。如果我們的客户使用我們的產品收集、傳輸或存儲個人信息，而我們的安全措施由於第三方行為、員工錯誤、瀆職或其他原因而被破壞或被認為已被破壞，我們的聲譽可能會受到損害，我們的業務可能會受到影響，我們可能會招致重大責任。此外，我們的補救努力可能不會成功。

我們還處理、存儲和傳輸我們自己的數據，作為我們業務和運營的一部分。這些數據可能包括個人、機密或專有信息。我們可能會花費大量資源，從根本上改變我們的業務活動和做法，或者修改我們的運營或信息技術，以努力防範安全事件並緩解、檢測和補救實際和潛在的漏洞。

我們採取措施來檢測、緩解和補救我們信息系統(例如我們的硬件和/或軟件，包括我們所依賴的第三方的硬件和/或軟件)中的漏洞。然而，我們可能無法及時檢測和補救所有此類漏洞。除其他事項外，我們的應用程序、系統、網絡、軟件、其他計算機資產和物理設施可能被攻破或以其他方式出現故障或故障，或者我們存儲的個人或機密信息可能因員工錯誤或瀆職行為而受到損害，例如，如果第三方欺詐性地誘使我們的員工或成員披露信息或用户名和/或密碼，或以其他方式危及我們網絡、系統和/或物理設施的安全。此外，員工或服務提供商有時可能會無意中錯誤配置資源或誤導某些通信，從而導致安全漏洞或事件，然後我們必須花費精力和費用才能糾正這些漏洞或事件。

我們可能有合同和其他法律義務，將安全事件通知相關利益攸關方。例如，大多數司法管轄區都制定了法律，如1996年的美國健康保險可攜帶性和責任法，或HIPAA，要求公司在涉及某些類型的數據的安全漏洞時通知個人、監管機構和其他人。這種強制性的合同和法律披露代價高昂，可能會導致負面宣傳，可能會導致我們的

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客户對我們的安全措施的有效性失去信心，並要求我們花費大量資本和其他資源來應對和/或緩解由實際或預期的安全漏洞造成的問題，任何未能提供適當通知的行為都可能違反我們的客户合同條款。適用的法律、我們的合同、我們的陳述或行業標準可能要求我們使用行業標準或合理措施來保護敏感的個人信息或機密信息。安全漏洞可能導致我們的客户或其他相關利益相關者索賠，稱我們未能遵守此類法律或合同義務。因此，我們可能會受到法律訴訟，或者我們的客户可能會終止與我們的關係。此外，不能保證我們合同中的任何責任限制都是可強制執行的或充分的，或者以其他方式保護我們免受責任或損害。

應對安全漏洞和/或緩解可能發現的任何安全漏洞的成本可能會很高，我們解決這些問題的努力可能不會成功，這些問題可能會導致意外中斷、延遲、服務停止、負面宣傳以及對我們的業務和競爭地位的其他損害。我們可能被要求從根本上改變我們的業務活動和做法，以應對可能對我們的業務產生不利影響的安全漏洞或相關監管行動或訴訟。

此外，我們不能確定我們的保險覆蓋範圍是否足以應對因隱私或安全事件或違規行為而產生的罰款、判決、和解、罰款、費用、律師費和其他影響。如果隱私或安全事件或違規事件的影響，或針對我們的一項或多項超出我們可用保險範圍的大額索賠的成功主張，或導致我們的保單發生變化(包括保費增加或強制實施大額免賠額或共同保險要求)，可能會對我們的業務產生不利影響。此外，我們不能確定我們現有的保險、網絡保險和錯誤和遺漏保險將繼續以可接受的條款提供，或者我們的保險公司不會拒絕未來的任何索賠。成功地向我們提出超出可用保險範圍的一項或多項大額索賠，或我們的保單發生變化，包括保費增加或實施大額免賠額或共同保險要求，可能會對我們的聲譽、業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。隨着我們繼續擴大客户羣，以及處理、存儲和傳輸越來越多的專有和敏感數據，我們的風險可能會增加。

與我們的產品和平臺功能相關的中斷或性能問題可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

我們的持續增長在一定程度上取決於我們現有和潛在客户在可接受的時間內隨時訪問我們的產品和平臺功能的能力。由於各種因素，包括基礎設施更改、新功能的引入、人為或軟件錯誤、由於大量用户同時訪問我們的產品和平臺功能而導致的容量限制、拒絕服務攻擊或其他與安全相關的事件，我們已經並可能在未來經歷中斷、中斷和其他性能問題。例如，2023年3月，我們的平臺經歷了跨多個產品和地區的大範圍停機，這一問題在大約一天的時間內基本上得到了解決。

維持和改進我們的性能可能會變得越來越困難，特別是在使用高峯期，以及隨着我們的產品和平臺功能變得更加複雜，以及我們的用户流量增加。如果我們的產品和平臺功能不可用，或者如果我們的用户無法在合理的時間內或根本無法使用我們的產品和平臺功能，我們可能會經歷客户流失、失去或延遲市場對我們的平臺和產品的接受、客户延遲向我們付款、我們的聲譽和品牌受到損害、對我們的法律索賠以及我們的資源被轉移。此外，如果我們不能有效地解決容量限制，根據需要升級我們的系統，並持續發展我們的技術和網絡架構以適應技術的實際和預期變化，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。

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我們可能無法成功地管理我們的增長，如果我們不能有效地增長，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到損害。

隨着我們平臺功能的使用增加，我們將需要投入更多資源來改進和維護我們的基礎設施，並與第三方應用程序集成。此外，我們將需要適當擴展我們的內部業務系統和我們的服務組織，包括客户支持和專業服務，以服務於我們不斷增長的客户羣。這些努力的任何失敗或延遲都可能導致系統性能受損和客户滿意度下降，導致對新客户的銷售額減少、以美元計算的淨保留率下降，或者發放服務積分或要求退款，這將損害我們的收入增長和聲譽。此外，在我們擴大規模的過程中，任何未能優化我們在第三方雲服務上的支出都可能對我們的毛利率產生負面影響。即使我們的擴張努力取得成功，這些努力也將是昂貴和複雜的，需要投入大量的管理時間和注意力。我們還可能因努力擴大內部基礎設施而面臨效率低下或服務中斷的問題。我們不能確定我們內部基礎設施的擴展和改善是否會及時有效地實施，而且這種失敗可能會損害我們的業務、財務狀況和運營結果。

我們依賴基於雲的基礎設施的第三方提供商來託管我們的產品。這些第三方提供商運營的任何中斷、容量限制或對我們使用的幹擾都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們將與我們的雲解決方案相關的幾乎所有基礎設施外包給第三方託管服務。我們基於雲的產品的客户需要能夠在不中斷或降低性能的情況下隨時訪問我們的平臺，我們為他們提供有關正常運行時間的服務級別承諾。我們的基於雲的產品依賴於保護第三方託管服務託管的虛擬雲基礎設施，方法是維護其配置、架構、功能和互聯規範，以及存儲在這些虛擬數據中心中的信息，這些信息由第三方互聯網服務提供商傳輸。對我們第三方託管服務能力的任何限制都可能阻礙我們接納新客户或擴大現有客户的使用能力，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。此外，任何可能由網絡攻擊、自然災害、火災、洪水、嚴重風暴、地震、斷電、電信故障、傳染病爆發、恐怖或其他攻擊以及其他我們無法控制的類似事件導致的影響我們第三方託管服務基礎設施的事件都可能對我們的基於雲的產品造成負面影響。由於上述任何原因而影響我們基於雲的解決方案的長期服務中斷將對我們為客户提供服務的能力產生負面影響，並可能損害我們在現有和潛在客户中的聲譽，使我們承擔責任，導致我們失去客户或以其他方式損害我們的業務。我們還可能因使用替代設備或採取其他行動來準備或應對損害我們使用的第三方託管服務的事件而產生重大成本。

如果我們與第三方託管服務的服務協議終止，或者出現服務中斷、我們使用的服務或功能被取消、互聯網服務提供商連接中斷或此類設施損壞的情況，我們可能會遇到訪問我們平臺的中斷，以及在安排或創建新設施和服務和/或重新架構我們的雲解決方案以在不同的雲基礎設施服務提供商上部署的重大延遲和額外費用，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們提供免費試用和我們平臺的免費層級，以提高開發人員對我們產品的認識，並鼓勵使用和採用。如果這些營銷策略不能促使客户購買付費訂閲，我們增加收入的能力將受到不利影響。

為了鼓勵人們瞭解、使用、熟悉和採用我們的平臺和產品，我們提供免費試用和免費的平臺層級。這些策略可能不會成功地引導客户購買我們的產品，因為我們免費級別的用户可能不會導致他們或其組織內的其他人購買和部署我們的平臺。如果用户沒有成為，或者我們無法成功吸引付費客户，我們就不會意識到這些營銷策略的預期好處，我們增長收入的能力將受到不利影響。

我們預計我們的財務業績會出現波動，因此很難預測未來的業績，如果我們未能達到證券分析師或投資者對我們經營業績的預期，我們的股價可能會下跌。

我們過去的經營業績起伏不定，預計未來也會因各種因素而波動，其中許多因素是我們無法控制的。因此，我們過去的業績可能不能預示我們未來的表現。除了本文描述的其他風險外，可能影響我們經營結果的因素包括：

•我們平臺和產品的需求或定價波動;

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•我們的平臺和產品使用的波動;

•我們吸引新客户的能力；

•保持現有客户的能力;

•客户擴張率以及續訂的價格和數量；

•我們的雲提供商市場中客户訂閲的定價；

•我們擴大第三方雲基礎設施提供商能力的投資時機和金額；

•由行業會議驅動的季節性；

•相對於我們現有基礎設施和產品的投資，對新產品和功能的投資;

•客户購買的時間；

•預期我們或我們的競爭對手會推出新產品或改進產品，導致採購決策出現波動或延遲;

•客户預算及其預算週期和採購決定的時間安排的變化；

•我們控制成本的能力，包括我們的運營費用；

•支付營業費用的數額和時間，特別是研究和開發以及銷售和營銷費用，包括佣金;

•非現金支出的數額和時間，包括基於股票的補償、商譽減值和其他非現金費用；

•與招聘、培訓和整合新員工以及留住和激勵現有員工相關的費用數額和時間安排；

•收購及其整合的影響；

•國內和國際的一般經濟狀況，以及具體影響我們客户參與的行業的經濟狀況，包括受新冠肺炎大流行、烏克蘭戰爭和中東衝突影響的經濟狀況；

•其他經濟因素的影響，包括通貨膨脹、價格和貨幣波動；

•新會計公告的影響；

•監管或法律環境的變化，可能導致我們產生與合規相關的費用等因素；

•市場競爭動態的變化，包括競爭對手或客户之間的整合；以及

•我們的產品和平臺功能的交付和使用出現重大安全漏洞、技術困難或中斷。

包括信貸和金融市場在內的全球經濟經歷了極端的波動和破壞，包括流動性和信貸供應嚴重減少、消費者信心下降、經濟增長下滑、失業率上升、通貨膨脹率上升、利率上升以及經濟穩定的不確定性。例如，新冠肺炎大流行導致廣泛的失業、經濟放緩和資本市場的極端波動。俄羅斯和烏克蘭之間持續的軍事衝突也造成了全球資本市場的極端波動，預計將產生進一步的全球經濟後果。任何此類波動和中斷都可能對我們或我們所依賴的第三方產生不利後果。如果股票和信貸市場惡化或沒有改善，包括由於政治動盪或戰爭，可能會使任何必要的債務或股權融資更難及時或以有利條件獲得，成本更高，或更具稀釋作用。通貨膨脹率的上升可能會增加我們的成本，包括人員成本，從而對我們產生不利影響。

這些因素和其他因素中的任何一個，或者這些因素中的一些因素的累積影響，都可能導致我們的運營結果發生重大變化。如果我們的季度運營業績低於投資者和證券的預期

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跟蹤我們股票的分析師表示，我們A類普通股的價格可能會大幅下跌，我們可能面臨代價高昂的訴訟，包括證券集體訴訟。

季節性可能會導致我們的銷售額和經營結果出現波動。

從歷史上看，我們在新客户預訂方面經歷了季節性，因為我們通常在今年第四季度與新客户簽訂訂閲協議的比例較高，與現有客户續訂的比例較高。我們認為，這是由於我們的許多客户，特別是我們的企業客户的採購、預算和部署週期造成的。我們預計，這種季節性將繼續影響我們未來的預訂和運營結果，隨着我們繼續瞄準更大的企業客户，這一影響可能會變得更加明顯。

我們銷售額的下降或上升可能不會立即反映在我們的財務狀況和運營結果中。

由於我們在訂閲協議期限內按比例確認很大一部分收入，因此任何一個期間新訂閲或續訂的任何減少都可能不會立即反映為該期間收入的減少，但可能會對我們未來幾個季度的收入產生負面影響。這也使得我們很難在任何時期通過銷售額外的訂閲來迅速增加收入，因為收入是在訂閲協議的期限內確認的。此外，每月訂閲量的波動可能會影響我們在一段時間內的收入。如果我們的季度運營業績低於跟蹤我們股票的投資者和證券分析師的預期，我們A類普通股的價格將大幅下降，我們可能面臨代價高昂的訴訟，包括證券集體訴訟。

我們的目標是企業客户，而向這些客户銷售涉及的風險可能不存在，或者在向較小實體銷售時風險較小。

我們有一支面向企業客户的現場銷售團隊。對大客户的銷售涉及可能不存在的風險，或者對較小實體的銷售涉及的風險較小，例如較長的銷售週期、更復雜的客户要求、大量的前期銷售成本以及完成部分銷售的可預測性較差。例如，企業客户可能需要相當長的時間來評估和測試我們和競爭對手的解決方案，然後才能做出購買決定和下訂單。許多因素會影響我們銷售週期的長度和可變性，包括需要教育潛在客户瞭解我們解決方案的用途和優勢、採購和預算週期的自由裁量性，以及評估和採購審批流程的競爭性。因此，我們從發現機會到完成交易的銷售週期長度可能因客户而異，對大型企業的銷售通常需要更長的時間才能完成。此外，大型企業客户通常開始在有限的基礎上部署我們的產品，但仍然需要配置、集成服務和定價談判，這增加了我們在銷售工作中的前期投資，但無法保證這些客户將在其組織內足夠廣泛地部署我們的產品，以證明我們大量的前期投資是合理的。

如果我們不能留住和激勵我們的管理團隊成員或其他關鍵員工，或者不能吸引更多的合格人員來支持我們的運營，我們的業務和未來的增長前景將受到損害。

我們的成功和未來的增長在很大程度上有賴於我們高管的持續服務，特別是我們的聯合創始人兼首席執行官奧利維爾·波梅爾、我們的聯合創始人兼首席技術官亞歷克西斯·Lé-曲奇、我們的首席財務官David·奧布斯特勒以及我們在研發、銷售和營銷職能領域的其他關鍵員工。我們的執行管理團隊或其他關鍵員工可能會因聘用或離職而不時發生變化。我們的高管和其他關鍵員工是隨意聘用的，這意味着這些人員可以隨時終止他們在我們公司的僱傭關係。失去一名或多名高管，或我們的高管團隊未能有效地與員工合作並領導我們的公司，可能會損害我們的業務。由於我們產品和平臺功能的複雜性，我們還依賴於現有軟件工程師的持續服務。

此外，為了執行我們的增長計劃，我們必須吸引和留住高素質的人才。對這些人員的競爭非常激烈，特別是對設計和開發SaaS應用程序的經驗豐富的工程師和經驗豐富的銷售專業人員。如果我們無法在我們所在的城市吸引到這樣的人員，我們可能需要在其他地點招聘，這可能會增加我們業務運營的複雜性和成本。我們在招聘和留住具有適當資歷的員工方面遇到了困難，我們預計還會繼續遇到這種困難。我們爭奪經驗豐富的人才的許多公司都比我們擁有更多的資源。如果我們從競爭對手或其他公司僱傭員工，他們的前僱主可能會試圖斷言這些員工或我們違反了他們的法定義務，導致我們的時間和資源被分流。此外，未來和現有的員工通常會考慮

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他們因受僱而獲得的股權獎勵的價值。如果我們的股權獎勵的價值或感知價值下降、經歷重大波動或增加，以至於潛在員工認為我們的股權獎勵的價值上升有限，可能會對我們招聘和留住關鍵員工的能力產生不利影響。如果我們不能吸引新的人員，或者不能留住和激勵現有的人員，我們的業務和未來的增長前景將受到損害。

如果我們不能維護和提升我們的品牌，我們擴大客户基礎的能力將受到損害，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到影響。

我們相信，保持和提升Datadog品牌對於支持向新客户營銷和銷售我們現有和未來的產品，以及擴大我們的平臺和產品對現有客户的銷售非常重要。我們還相信，隨着我們市場競爭的加劇，品牌認知度的重要性將會增加。能否成功維護和提升我們的品牌將在很大程度上取決於我們的營銷努力的有效性、我們以具有競爭力的價格提供繼續滿足客户需求的可靠產品的能力、我們維持客户信任的能力、我們繼續開發新功能和用例的能力，以及我們成功地將我們的產品和平臺能力與競爭產品區分開來的能力。我們的品牌推廣活動可能不會提高客户知名度或增加收入，即使有，任何增加的收入也可能無法抵消我們在建立品牌時產生的費用。如果我們不能成功地推廣和維護我們的品牌，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到影響。

如果我們不能在發展的同時保持我們的公司文化，我們的成功以及我們的業務和競爭地位可能會受到損害。

我們相信，到目前為止，我們的文化一直是我們成功的關鍵因素，我們提供的平臺的批判性促進了我們員工的使命感和成就感。任何未能保護我們的文化都可能對我們留住和招聘人員的能力產生負面影響，這對我們的增長至關重要，並有效地專注於和追求我們的公司目標。隨着我們繼續在全球範圍內發展和擴張，我們可能會發現很難保持我們文化的這些重要方面，特別是考慮到遠程或混合工作安排，這種安排因新冠肺炎疫情而增加。如果我們不能保持我們的公司文化，我們的業務和競爭地位可能會受到損害。

如果我們不能提供高質量的支持，我們的聲譽可能會受到損害。

我們的客户依賴我們的客户支持人員來解決問題並實現我們平臺提供的全部優勢。高質量的支持對於續訂和擴展我們與現有客户的訂閲也很重要。隨着我們擴大業務和尋找新客户，我們的支持職能的重要性將會增加。如果我們不幫助我們的客户快速解決問題並提供有效的持續支持，我們維持和擴大現有和新客户訂閲的能力可能會受到影響，我們在現有或潛在客户中的聲譽可能會受到影響。

收購、戰略投資、合作伙伴關係或聯盟可能難以識別，帶來整合挑戰，轉移管理層的注意力，擾亂我們的業務，稀釋股東價值，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們過去有，未來可能尋求收購或投資於業務、合資企業、產品和平臺能力，或我們認為可以補充或擴大我們的服務和平臺能力、增強我們的技術能力或提供增長機會的技術。任何此類收購或投資可能會轉移管理層的注意力，並導致我們在尋找、調查和尋找合適的機會時產生各種費用，無論交易是否完成，並可能導致不可預見的經營困難和支出。特別是，我們可能會在吸收或整合任何被收購公司的業務、技術、產品和平臺能力、人員內部控制或運營方面遇到困難，特別是如果被收購公司的關鍵人員選擇不為我們工作，他們的軟件不容易適應我們的平臺，或者我們由於所有權、管理或其他方面的變化而難以留住任何收購業務的客户。這些交易還可能擾亂我們的業務，轉移我們的資源，並需要大量的管理層關注，否則我們就可以用來發展我們現有的業務。我們能夠完成的任何此類交易可能不會帶來我們預期實現的任何協同效應或其他好處，這可能會導致可能會產生鉅額減值費用。此外，我們可能無法找到和確定理想的收購目標或商業機會，也無法成功地與任何特定的戰略合作伙伴達成協議。這些交易還可能導致股權證券的稀釋發行或債務的產生，這可能會對我們的運營業績產生不利影響。此外，如果此類交易產生的業務未能達到我們的預期，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響，或者我們可能面臨未知的風險或債務。

行業和競爭風險

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如果我們不能有效地適應和應對快速變化的技術、不斷髮展的行業標準、不斷變化的法規或不斷變化的客户需求、要求或偏好，我們的平臺和產品可能會變得不那麼有競爭力。

我們吸引新用户和客户並從現有客户那裏增加收入的能力在很大程度上取決於我們增強和改進現有產品、增加對產品的採用和使用以及推出新產品和功能的能力。我們競爭的市場相對較新，受到快速技術變化、不斷髮展的行業標準和不斷變化的法規以及客户需求、要求和偏好變化的影響。我們業務的成功將在一定程度上取決於我們及時適應和有效應對這些變化的能力。例如，我們的一些產品使用人工智能(AI)和機器學習，我們正在投資擴大我們的人工智能能力，這將需要在基礎設施和人員方面進行大量投資。然而，在不斷變化的競爭市場中，人工智能技術是複雜且快速發展的，市場對人工智能技術的接受程度仍不確定，請參閲“行業和競爭風險--我們在我們的產品和服務中使用人工智能，這可能會導致運營挑戰、法律責任、聲譽損害、競爭風險和監管擔憂，這些問題可能會對我們的業務和運營結果產生不利影響。”下面。如果我們無法提高我們的產品和平臺能力以跟上快速的技術和法規變化，或者如果出現了能夠以比我們的產品更低的價格、更高效、更方便或更安全的方式提供有競爭力的產品的新技術，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。

我們平臺的成功在一定程度上取決於它在自助式安裝過程中的部署能力。我們目前提供700多個開箱即用的集成，以幫助客户部署Datadog，我們需要不斷修改和增強我們的產品，以適應現有和新技術的變化和創新，以維護和發展我們的集成。我們預計，隨着開發人員採用新的軟件平臺，我們需要支持的集成數量將繼續擴大，我們將不得不開發我們產品的新版本來與這些新平臺協同工作。這一開發工作可能需要大量的工程、銷售和營銷資源，所有這些都會對我們的業務產生不利影響。如果我們的產品不能與未來的基礎設施平臺和技術一起有效運行，可能會減少對我們產品的需求。如果我們不能以具有成本效益的方式應對這些變化，我們的產品可能會變得更不適合市場，競爭力下降或過時，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。

我們參與的市場是競爭激烈的，如果我們不有效競爭，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到損害。

我們的統一平臺結合了許多傳統產品類別的功能，因此我們在這些類別中的每一個類別都與本土和開源技術以及許多不同的供應商競爭。在內部基礎設施監控方面，我們與IBM、Microsoft Corporation和SolarWinds Corporation等多元化技術公司和系統管理供應商展開競爭。在APM方面，我們與思科、New Relic，Inc.和Dynatrace Software Inc.等公司競爭。在日誌管理方面，我們與Splunk Inc.和Elastic N.V.等公司競爭。在雲監控方面，我們與AWS、GCP和Microsoft Azure等雲提供商的本地解決方案競爭。此外，我們可能會越來越多地選擇允許這些第三方主機提供商通過其客户市場直接提供我們的解決方案。通過雲提供商市場的銷售數量不斷增加，可能會減少我們與之有直接商業關係的客户數量，並降低我們通過此類市場進行銷售的利潤率。

隨着新技術和市場進入者的引入，我們預計未來的競爭環境仍將是激烈的。我們的一些實際和潛在競爭對手已經被其他較大的企業收購，並已經或可能進行收購，或可能達成合作夥伴關係或其他戰略關係，提供比他們各自提供的更全面的產品，或實現比我們更大的規模經濟。此外，目前不被視為競爭對手的新進入者可能會通過收購、合作或戰略關係進入市場。當我們希望通過現有的內部解決方案向潛在客户營銷和銷售我們的產品和平臺功能時，我們必須讓他們的內部利益相關者相信，我們的產品和平臺能力優於他們目前的解決方案。

我們根據一系列因素進行競爭，包括：

•能夠提供IT環境的統一、實時可觀察性；

•在動態和彈性環境中工作的能力;

•跨企業的可擴展性，包括開發、運營和業務用户;

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•傾向於支持開發、運營和業務用户之間的協作;

•能夠監控公共雲、私有云、本地雲和多雲混合雲的任意組合;

•能夠提供先進的分析和機器學習;

•易於部署、實施和使用;

•能夠在符合當地法規的情況下在廣泛的地區開展業務；

•產品範圍和關鍵技術集成;

•性能、安全性、可擴展性和可靠性;

•服務質量和客户滿意度;

•總擁有成本;以及

•品牌認知度和美譽度。

我們的競爭對手在規模、提供的產品的廣度和範圍上各不相同。我們的許多競爭對手和潛在競爭對手擁有比我們更高的知名度、更長的運營歷史、更成熟的客户關係和現有的客户基礎、更大的營銷預算和更多的資源。此外，目前尚未提供具有競爭力的解決方案的其他潛在競爭對手可能會擴展其產品或服務，以與我們的產品和平臺能力競爭，或者我們現有和潛在的競爭對手可能會在他們之間或與第三方建立合作關係，從而進一步增強他們在我們潛在市場的資源和產品供應。我們的競爭對手可能會比我們更快、更有效地響應新的或不斷變化的機會、技術、標準和客户要求。現有的競爭對手或新進入者可能會引入新技術，從而減少對我們的產品和平臺功能的需求。除了產品和技術的競爭，我們還面臨着價格競爭。我們的一些競爭對手以較低的價格提供解決方案，這已經導致並可能繼續造成定價壓力。

由於所有這些原因，我們可能無法與當前或未來的競爭對手成功競爭，這種競爭可能導致我們的平臺無法繼續獲得或保持市場接受度，其中任何一種都會損害我們的業務、運營結果和財務狀況。

我們解決方案的市場發展可能比我們預期的更慢或不同。

很難預測客户對我們產品的採用率和需求、競爭產品的進入情況或基於雲的軟件和SaaS商業軟件市場的未來增長率和規模。這些市場的擴張取決於一系列因素，包括：作為傳統系統替代方案的基於雲的和SaaS業務軟件的成本、性能和感知價值，以及基於雲的軟件和SaaS提供商解決日益嚴重的數據安全和隱私問題的能力。如果我們遇到安全事件或其他基於雲的軟件，而SaaS提供商遇到安全事件、客户數據丟失、交付中斷或其他類似問題，這是近年來公眾和投資者日益關注的問題，這些應用程序的市場作為一個整體，包括我們的平臺和產品，可能會受到負面影響。如果基於雲和SaaS的商業軟件沒有繼續獲得市場接受，或者由於客户不接受、技術挑戰、經濟狀況疲軟、數據安全或隱私擔憂、政府監管、競爭技術和產品，或者信息技術支出減少或其他原因導致需求減少，我們平臺和產品的市場可能不會繼續發展，或者可能發展得比我們預期的更慢，這將對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們在我們的產品和服務中使用人工智能，這可能會導致運營挑戰、法律責任、聲譽損害、競爭風險和監管擔憂，這些可能會對我們的業務和運營結果產生不利影響。

我們將人工智能，包括生成性人工智能，融入到我們的產品中。這些技術複雜且發展迅速，建造它們需要在基礎設施和人員方面進行大量投資，但不能保證我們將實現預期或預期的好處。我們的競爭對手可能會更成功地將人工智能融入他們的產品中，並使他們的人工智能解決方案獲得更高的市場接受度，這可能會削弱我們的有效競爭能力，並對我們的運營結果產生不利影響。

我們還可能因使用人工智能而遇到新的風險、挑戰和意想不到的後果。例如，圍繞人工智能技術的知識產權所有權和許可權問題尚未完全解決

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由美國法院或聯邦或州法律法規解決的問題，以及將人工智能技術納入我們的產品和服務可能會使我們面臨知識產權索賠或強制遵守開源軟件或其他許可條款的風險。我們對人工智能的使用還可能導致新的網絡安全或隱私風險，這可能會對我們的運營和聲譽產生不利影響。各國政府已經提出了政策和監管迴應，以監督人工智能的使用，包括歐盟的人工智能法案，該法案將適用於歐盟境外。遵守與人工智能相關的法規以及社會和道德標準可能需要大量的研發費用以及管理和員工的關注。任何實際或被認為不遵守這些法律、法規或道德標準的行為都可能包括嚴厲的懲罰、聲譽損害以及在我們的產品和服務中緩慢採用人工智能。此外，如果我們使用的任何第三方AI服務因長期停機或商業上不合理的服務條款而變得不可用，我們的業務可能會中斷。

法律和監管風險

我們通常根據訂閲協議提供服務級別承諾。如果我們未能履行這些合同承諾，我們可能有義務為未來的服務提供積分，或者面臨預付金額退款的訂閲終止，這將降低我們的收入，並損害我們的業務、財務狀況和運營結果。

我們的訂閲協議通常包含服務級別承諾。如果我們無法滿足所述的服務水平承諾，包括未能滿足客户訂購協議中的服務質量和響應時間要求，我們可能有合同義務向這些客户提供服務積分，這可能會嚴重影響我們在故障發生和積分應用期間的收入。我們還可能面臨訂閲終止和續訂減少，這可能會嚴重影響我們當前和未來的收入。任何服務水平故障也可能損害我們的聲譽，這也可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

我們作為締約方的各種協議中的賠償條款可能會使我們面臨侵犯、挪用或其他違反知識產權、數據保護和其他損失的重大責任。

我們與我們的客户和其他第三方的協議可能包括賠償條款，根據這些條款，我們同意賠償因侵權、挪用或其他侵犯知識產權的索賠、數據保護、我們對財產或個人造成的損害，或與我們的軟件、服務、平臺、我們的此類協議或其他合同義務下的我們的行為或不作為有關或產生的其他責任，或以其他方式向他們賠償或承擔其他責任。其中一些賠償協議規定了無上限的賠償責任，而一些賠償條款在適用的協議終止或期滿後仍然有效。鉅額賠償可能會損害我們的業務、財務狀況和運營結果。儘管我們試圖在合同上限制我們對此類賠償義務的責任，但我們並不總是成功的，仍可能招致與之相關的重大責任，我們可能會因為任何此類索賠而被要求停止使用我們平臺或產品的某些功能。與客户或其他第三方就此類義務發生的任何糾紛可能會對我們與該客户或其他第三方以及其他現有或潛在客户的關係產生不利影響，減少對我們產品和服務的需求，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。此外，儘管我們購買了一般責任保險，但我們的保險可能不足以賠償我們可能承擔的所有責任，或以其他方式保護我們免受與聲稱客户數據泄露的索賠有關的責任或損害，並且任何此類保險可能不會以可接受的條款繼續向我們提供或根本不提供。

我們和我們的第三方服務提供商必須遵守與數據隱私和安全相關的嚴格且不斷變化的法律、法規、標準和合同義務。如果我們或我們的第三方服務提供商實際或認為未能遵守此類法律、法規、標準或合同義務，可能會損害我們的業務。

我們對保護和適當使用我們、我們的第三方服務提供商或其他合作伙伴處理的個人信息、機密信息和其他專有信息負有法律、合同和其他適用義務。我們遵守與個人信息的收集、使用、保留、安全、披露、傳輸和其他處理有關的各種聯邦、州、地方和外國法律、指令、法規和行業標準。全球隱私和安全問題的監管框架和用户的期望正在迅速演變，因此，在可預見的未來，實施標準和執法實踐可能仍然不確定，從而可能導致合規和業務風險的重大運營成本。此外，我們在產品或業務中使用的新技術，如人工智能和機器學習，也可能使我們受到新的或加強的政府或監管審查、訴訟、道德擔憂或其他可能對我們的業務、聲譽或財務業績產生不利影響的複雜情況。

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在國際上，我們運營的幾乎每個司法管轄區都建立了自己的數據安全和隱私法律框架，我們、我們的第三方服務提供商或我們的客户必須遵守這些框架。例如，歐盟的一般數據保護條例，或歐盟GDPR，包含了許多要求和與以前現有法律相比的變化，包括對數據處理器的更嚴格的義務，以及公司和數據保護機構對數據保護合規計劃的更嚴格的文件要求。根據歐盟GDPR，公司可能面臨臨時或最終的數據處理和其他糾正行動的禁令，鉅額罰款，以及由法律授權代表其利益的各類數據主體或消費者保護組織提起的與處理個人數據有關的私人訴訟。

此外，歐洲和其他司法管轄區已經制定了數據本地化法律和跨境個人數據轉移法律。例如，歐洲經濟區(EEA)和英國對向美國和其他其普遍認為隱私法不足的國家傳輸個人數據做出了重大限制。儘管目前有各種機制可用於依法將個人數據從歐洲經濟區和聯合王國轉移到美國，例如歐洲經濟區標準合同條款、英國的國際數據轉移協議/附錄以及歐盟-美國數據隱私框架及其聯合王國擴展(允許自行認證合規並參與該框架的相關美國組織進行轉移)，但這些機制受到法律挑戰，並且不能保證我們能夠滿足或依賴這些措施將個人數據合法轉移到美國。

此外，歐洲以外的其他國家已經或正在考慮制定類似的跨境數據傳輸限制和法律，要求本地數據居留，並對個人信息的處理進行嚴格限制，這可能會增加我們提供服務和運營業務的成本和複雜性。例如，巴西制定了《一般數據保護法》，新西蘭制定了《新西蘭隱私法》，中國製定了《個人信息保護法》，加拿大出台了《數字憲章實施法》。

如果我們不能為跨境個人信息傳輸實施有效的合規機制，我們可能面臨更多的監管行動、鉅額罰款和禁令，禁止處理或傳輸來自歐洲或其他地方的個人信息。無法將個人信息從其他司法管轄區導入到美國可能會對我們的業務運營產生重大和負面影響，包括由於難以建立將個人信息傳輸到歐洲或其他司法管轄區之外的合法機制而導致我們平臺上的銷售額下降，或者要求我們以高昂的成本提高我們在歐洲或其他地方的數據處理能力。一些歐洲監管機構已下令某些公司暫停或永久停止將某些資金轉移出歐洲，理由是它們涉嫌違反了GDPR的跨境數據轉移限制。

此外，歐洲的立法建議和現行法律法規適用於Cookie和類似的跟蹤技術、電子通信和營銷。在歐盟和英國，監管機構越來越注重遵守與在線行為廣告生態系統相關的要求，以及圍繞同意的要求。預計《電子隱私條例》將取代目前實施管理電子通信的《電子隱私指令》的國家法律。在歐洲之外，包括立法提案、個人行為和行業慣例在內的其他法律法規越來越抵制利用個人信息投放定向廣告，這使得某些在線廣告活動變得更加困難，並受到額外的審查。例如，《加州消費者隱私法》(California Consumer Privacy Act，簡稱CCPA)賦予加州居民選擇退出公司為跨語境行為廣告目的共享個人信息的權利。美國其他全面的州隱私法也將類似的權利延伸到居民身上。由於這些發展，我們可能需要改變我們營銷產品的方式，這將削弱我們接觸新客户或現有客户的能力。

遵守這些和其他適用法律可能會導致我們產生鉅額運營成本或要求我們改變我們的業務做法。儘管我們努力使實踐符合所有適用的法律，但由於資源分配限制或缺乏供應商合作等內部或外部因素，我們可能無法成功地實現合規。不遵守規定可能會導致政府實體、客户、數據主體或其他人對我們提起訴訟。由於法律要求、合規成本、潛在風險敞口以及這些實體的不確定性，我們還可能遇到留住或獲得新的歐洲或跨國客户的困難，而且根據我們與這些客户簽訂的合同中規定的條款，我們可能會遇到與這些客户相關的責任大幅增加。雖然我們利用歐洲經濟區的數據中心來維護來自歐洲經濟區的某些客户數據(可能包括個人信息)，但我們可能會發現有必要建立額外的系統和流程來維護歐洲經濟區中的此類數據，這可能會涉及大量費用，並分散我們業務其他方面的注意力。

這一領域的國內法律也很複雜，發展迅速，我們正在或可能受到許多美國數據隱私和安全法律的約束。在美國，管理數據隱私和安全的法律包括根據聯邦貿易委員會法案、電子通信隱私法案、計算機欺詐和濫用法案、CCPA、HIPAA以及許多其他與隱私和數據安全有關的州和聯邦法律頒佈的法律。許多州立法機構已經通過了監管企業如何在網上運營的立法，包括採取措施

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與隱私、數據安全和數據泄露有關。所有50個州的法律都要求企業向個人信息因數據泄露而被泄露的客户提供通知。這些法律並不一致，如果發生大範圍的數據泄露，遵守法律的成本也很高。各國也在不斷修改現行法律，要求注意經常變化的法律要求。

CCPA於2020年1月1日生效，賦予加州居民(包括消費者、員工、求職者和商業代表)更大的權利，可以訪問和刪除他們的個人信息，選擇不出售個人信息，以及獲得有關他們的個人信息被如何使用的詳細信息。CCPA規定了針對數據泄露的私人訴權和法定損害賠償，並可能增加我們的合規成本和我們收集的有關加州居民的其他個人信息的潛在責任。此外，加州隱私權法案對CCPA的修正案於2023年1月1日生效。CPRA修改了CCPA，賦予加州居民限制使用他們的敏感信息的能力，為涉及16歲以下加州居民的CPRA違規行為提供額外的懲罰，並建立一個新的加州隱私保護局來實施和執行法律。CCPA的這些變化可能會影響我們的業務活動，具體取決於對它們的解釋。這些法律例證了我們的企業在與保護個人信息有關的不斷變化的監管環境中的脆弱性。其他州也頒佈或提出了全面的隱私法。例如，科羅拉多州、康涅狄格州、猶他州和弗吉尼亞州的隱私法最近已經生效，其他州，如特拉華州、印第安納州、愛荷華州、蒙大拿州、俄勒岡州、田納西州和德克薩斯州也制定了類似的法律，預計將在未來幾年內生效。

由於許多隱私和數據保護法律法規以及合同規定的行業標準的解釋和應用都不確定，因此它們的解釋和應用可能與我們現有的數據管理實踐或我們的產品和平臺功能的特點不一致。如果是這樣的話，除了可能被罰款、訴訟、大規模仲裁要求、監管機構調查和監禁公司官員、其他索賠和處罰、鉅額補救費用和聲譽受損外，我們還可能被要求從根本上改變我們的業務活動和做法，或者修改我們的產品和平臺能力，任何這些都可能對我們的業務產生不利影響。特別是，原告越來越積極地對公司提起與隱私相關的索賠，包括集體索賠和大規模仲裁要求。其中一些索賠允許在每次違規的基礎上追回法定損害賠償，如果可行，還可能帶來巨大的法定損害賠償，具體取決於數據量和違規數量。任何不能充分解決隱私和安全問題(即使沒有根據)或不能遵守適用的隱私和數據安全法律、法規或合同義務，都可能導致我們承擔額外的成本和責任，損害我們的聲譽，抑制銷售，並對我們的業務產生不利影響。此外，遵守適用於我們客户業務的法律、法規和合同義務的成本和其他負擔可能會限制我們產品的使用和採用，並減少對我們產品的總體需求。隱私和數據安全方面的顧慮，無論是否有效，都可能阻礙市場採用我們的產品，特別是在某些行業和外國。如果我們不能適應這些不斷變化的法律、法規和合同義務，我們的業務可能會受到損害。

我們公開發布有關收集、處理、使用、傳輸和披露數據的政策和其他文檔。儘管我們努力遵守我們發佈的政策和文檔，但我們有時可能無法遵守或被指控未能遵守。如果我們的政策和其他文件對隱私和安全提供承諾和保證，如果它們被發現具有欺騙性、不公平或歪曲我們的實際做法，我們可能會受到州和聯邦政府的行動。如果我們、我們的第三方服務提供商或與我們有業務往來的其他方未能遵守我們的政策或其他文件，可能會導致政府實體、私人各方或其他人對我們提起訴訟。我們受到或可能受到我們外部和內部隱私和安全政策、代碼、陳述、認證、行業標準、出版物和框架的條款以及與隱私、信息安全相關的第三方合同義務的約束，包括賠償第三方不遵守數據保護法或其他義務的成本或後果並使其不受損害的合同義務。

我們受到反腐敗、反賄賂、反洗錢和類似法律的約束，不遵守這些法律可能會使我們承擔刑事或民事責任，並損害我們的業務、財務狀況和運營結果。

在我們開展活動的國家，我們必須遵守美國《反海外腐敗法》、美國國內行賄法、英國《反賄賂法》以及其他反腐敗和反洗錢法律。近年來，反腐敗和反賄賂法律得到了積極的執行，被廣泛解讀為一般禁止公司、其員工及其第三方中間人授權、提供或直接或間接向公共或私營部門的接受者提供不正當的付款或福利。隨着我們增加我們的國際銷售和業務以及對公共部門的銷售，我們可能會與業務合作伙伴和第三方中介機構接觸，以營銷我們的產品和

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以獲得必要的許可、執照和其他監管批准。此外，我們或我們的第三方中介可能與政府機構或國有或附屬實體的官員和員工有直接或間接的互動。我們可能要為這些第三方中介機構、我們的員工、代表、承包商、合作伙伴和代理人的腐敗或其他非法活動負責，即使我們沒有明確授權這樣的活動。

雖然我們有政策和程序來解決此類法律的合規性問題，但我們不能向您保證，我們的所有員工和代理都不會採取違反我們的政策和適用法律的行為，我們可能最終要對此負責。隨着我們增加國際銷售和業務，我們在這些法律下的風險可能會增加。

檢測、調查和解決實際或涉嫌違反反腐敗法的行為可能需要大量轉移高級管理層的時間、資源和注意力。此外，不遵守反腐敗、反賄賂或反洗錢法律可能會使我們面臨舉報人投訴、調查、制裁、和解、起訴、執法行動、罰款、損害賠償、其他民事或刑事處罰或禁令、暫停或禁止與某些人簽訂合同、聲譽損害、不利的媒體報道和其他附帶後果。如果發出任何傳票或展開調查，或實施政府或其他制裁，或者如果我們在任何可能的民事或刑事訴訟中沒有勝訴，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到損害。此外，對任何行動的迴應都可能導致管理層注意力和資源的重大轉移，以及鉅額國防成本和其他專業費用。

向政府實體和受嚴格監管的組織銷售產品面臨許多挑戰和風險。

我們可能向美國聯邦、州和地方以及外國政府機構客户以及金融服務、電信和醫療保健等高度監管行業的客户銷售產品。向這些實體銷售面臨許多挑戰和風險。向這些實體銷售可能是高度競爭性的，昂貴的，耗時的，通常需要大量的前期時間和費用，而不能保證這些努力將產生銷售。政府訂約要求可能會改變，這可能會限制我們向政府部門銷售的能力，直到我們能夠遵守經修訂的訂約要求。政府對我們產品的需求和付款受到公共部門預算週期和資金授權的影響，資金減少或延遲會對公共部門對我們產品的需求產生不利影響。

此外，政府和受嚴格監管的實體可能要求與我們的標準安排不同的合同條款，並且比與私營部門客户商定的條款更不優惠。這些實體可能擁有法定、合同或其他法律權利，可以出於方便或其他原因終止與我們或我們的合作伙伴的合同。任何此類終止都可能對我們與其他政府客户簽訂合同的能力以及我們的聲譽、業務、財務狀況和運營結果造成不利影響。

我們受到政府的進出口管制，這可能會削弱我們在國際市場上的競爭能力，或者如果我們違反管制，我們將承擔責任。

我們的平臺和產品受美國出口管制，包括出口管理條例，我們將加密技術納入我們的某些產品。這些加密產品和基礎技術只能在獲得所需出口授權的情況下出口到美國境外，包括許可證、許可證例外或其他適當的政府授權，包括提交加密分類請求或自我分類報告。

此外，我們的活動受美國外國資產控制辦公室（Office of Foreign Assets Control）管理的美國經濟制裁法律和法規的約束，這些法律和法規禁止在沒有必要的出口授權的情況下將大多數產品和服務運往禁運管轄區或受制裁方。為特定銷售獲得必要的出口許可證或其他授權可能很耗時，並可能導致銷售機會的延誤或喪失。違反美國製裁或出口管制規定可能導致重大罰款或處罰，並可能對負責的員工和管理人員進行監禁。

如果我們的渠道合作伙伴未能獲得適當的進口、出口或再出口許可證或許可證，我們也可能因聲譽受損以及其他負面後果（包括政府調查和處罰）而受到不利影響。

此外，除美國外，許多國家對某些加密和其他技術的進出口進行監管，包括進出口許可要求，並制定了可能限制我們分銷產品的能力或限制我們的最終客户在這些國家實施我們產品的能力的法律。改變我們的

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產品或進出口法規的未來變化可能會導致我們的平臺在國際市場上的推出延遲，阻止我們的國際業務終端客户在全球部署我們的平臺，或者在某些情況下，阻止我們的產品出口或進口到某些國家，政府或個人。不時地，各種政府機構提出了對加密技術的額外監管。出口或進口法規、經濟制裁或相關立法的任何變更、出口和進口管制的增加，或此類法規針對的國家、政府、個人或技術的變更，都可能導致現有或潛在的國際業務最終客户對我們平臺的使用減少，或我們向其出口或銷售產品的能力下降。任何減少使用我們的平臺或限制我們出口或銷售我們產品的能力將對我們的業務、經營業績和增長前景產生不利影響。

未來針對我們的任何訴訟都可能是昂貴和耗時的辯護。

我們現在和將來可能會受到日常業務過程中產生的法律訴訟和索賠的影響，例如我們的客户就商業糾紛提出的索賠或我們現任或前任員工提出的就業索賠。訴訟可能導致鉅額成本，並可能轉移管理層的注意力和資源，這可能會嚴重損害我們的業務，財務狀況和經營業績。保險可能不包括此類索賠，可能無法提供足夠的付款來支付解決一項或多項此類索賠的所有費用，並且可能無法繼續以我們可接受的條款提供。對我們提出的未投保或投保不足的索賠可能會導致意外的成本，可能會損害我們的業務，財務狀況和運營結果。

我們面臨與我們的環境、社會及管治常規及披露有關的風險。

在美國和國際上，監管機構、某些投資者和其他利益相關者越來越關注環境、社會和治理（ESG）問題。作為迴應，我們正在評估及發展我們的環境、社會及管治常規。我們現時或未來的任何環境、社會及管治常規及措施（如有）可能難以實現，且實施成本高昂。此外，倘該等常規被視為不足，或倘我們就環境、社會及管治事宜採取（或選擇不採取）的措施及立場不受部分僱員、客户或潛在客户歡迎，則我們的聲譽可能受損，從而對我們吸引或挽留僱員或客户的能力產生負面影響。

追蹤和報告ESG事項的標準在繼續發展。我們對框架和標準的解釋或應用可能會隨時改變，或與其他人的解釋或應用不同。這可能會導致在不同時期或在我們與同一行業的其他公司之間缺乏一致或有意義的比較數據。此外，我們的流程和控制可能不符合識別、測量和報告ESG指標的不斷髮展的標準，包括各個監管機構可能要求的與ESG相關的披露，這些標準可能會隨着時間的推移而變化，這可能會導致我們的ESG指標進行重大修訂。改變我們目前的任何做法以符合美國和其他地方的任何新的法律和監管要求的成本可能是巨大的。

我們可能被要求徵收額外的銷售税或承擔其他税收義務，這可能會增加我們的客户必須為我們的產品支付的成本，並對我們的運營結果產生不利影響。

越來越多的州已經考慮或通過了法律，試圖對州外的公司施加税收義務。此外，美國最高法院在南達科他州訴WayFair，Inc.等人，或WayFair，在線賣家可以被要求收取銷售額和使用税收，儘管在買方的州沒有實體存在。作為對WayFair或其他方面的迴應，州或地方政府可能會通過或開始執行法律，要求我們在其管轄範圍內計算、徵收和匯出銷售額的税款。如果一個或多個州成功地要求我們在我們目前沒有徵税的地方徵税，或者在我們目前確實徵收一些税款的司法管轄區徵收更多税款，可能會導致大量的税收義務，包括過去銷售的税款，以及罰款和利息。州政府或地方政府對州外賣家徵收銷售税的義務也可能給我們帶來額外的行政負擔，如果他們不對我們的競爭對手施加類似的義務，我們將處於競爭劣勢，並減少我們未來的銷售額，這可能會對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。

我們利用淨營業虧損來抵消未來應税收入的能力可能會受到一定的限制。

截至2023年12月31日，我們有用於聯邦和州所得税目的的NOL結轉約為1.489億美元和2.064億美元未來可用於抵消應税收入，如果不利用，將於2026年到期用於國家目的。從2018年1月1日之前開始的應納税年度未使用的美國聯邦NOL可能會結轉，以抵消未來的應税收入(如果有)，直到此類未使用的NOL到期。根據現行法律，在2017年12月31日之後的納税年度發生的美國聯邦NOL可以無限期結轉，但此類美國NOL的扣除額。

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聯邦不良貸款不得超過應税收入的80%。目前還不確定各州是否以及在多大程度上會遵守聯邦税法。缺乏未來的應税收入將對我們在這些NOL到期之前利用部分NOL的能力產生不利影響。一般而言，根據經修訂的1986年《國税法》第382節或該法典，公司發生“所有權變更”(如該法典第382節和適用的財政部條例所界定)時，其利用變更前的NOL抵銷變更後的應納税所得額的能力受到限制。根據《守則》第382條，我們可能會經歷未來的所有權變更，這可能會影響我們利用NOL抵消收入的能力。此外，我們利用已收購或未來可能收購的公司的NOL的能力可能會受到限制。還有一種風險是，由於法規變化，例如暫停使用NOL或其他不可預見的原因，我們現有的NOL可能到期或以其他方式無法用於減少未來的所得税負擔，包括用於州税收目的。由於這些原因，即使我們實現盈利，我們也可能無法利用反映在我們資產負債表上的大部分NOL，這可能會導致我們未來的納税義務增加，並可能對我們的經營業績和財務狀況產生不利影響。

我們的有效税率或納税義務的變化可能會對我們的經營業績產生不利影響。

我們的有效税率或納税義務可能會因以下幾個因素而變化，包括：

•在我們經營業務的不同司法管轄區具有不同法定税率的税前收入相對金額的變化；

•税法、税收條約和法規或其解釋的變化，包括根據美國《減税和就業法案》和《降低通貨膨脹法案》對IRC第174條的更改；

•是否執行經濟合作與發展組織(經合組織)的國際税收框架，包括第二支柱最低税制；

•根據對我們未來業績的估計、可能的税務籌劃策略的審慎和可行性以及我們開展業務的經濟和政治環境，對我們實現遞延税項資產能力的評估發生變化；

•當前和未來税務審計、審查或行政上訴的結果；以及

•對我們在某些司法管轄區開展業務的能力的限制或不利的調查結果。

我們將繼續監測這些事態發展和即將出台的立法，並評估對我們的運營結果的任何潛在影響。任何這些事態發展都可能對我們的運營結果產生不利影響。

我們報告的財務結果可能會受到美國普遍接受的會計原則變化的不利影響。

公認會計準則受財務會計準則委員會、美國證券交易委員會和為公佈和解釋適用的會計原則而成立的各種機構的解釋。這些原則或解釋的改變可能會對我們報告的運營結果產生重大影響，並可能影響對在宣佈變化之前已完成的交易的報告。

如果我們對關鍵會計政策的估計或判斷被證明是不正確的，我們的經營結果可能會受到不利影響。

按照公認會計原則編制財務報表要求管理層作出估計和假設，這些估計和假設會影響我們綜合財務報表和附註中報告的金額。我們的估計是基於歷史經驗和我們認為在這種情況下合理的各種其他假設，如本年度報告“Form 10-K”中“Part II，Item 8.財務報表和補充數據”中合併財務報表附註2所述。這些估計的結果構成了對資產、負債和權益的賬面價值以及從其他來源不易看出的收入和支出金額作出判斷的基礎。重大估計和判斷涉及收入確認、業務組合和內部使用軟件開發成本。如果我們的假設發生變化，或者如果實際情況與我們的假設不同，我們的運營結果可能會受到不利影響，這可能會導致我們的運營結果低於證券分析師和投資者的預期，導致我們A類普通股的市場價格下降。

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有關知識產權的風險

任何未能獲得、維護、保護或執行我們的知識產權和專有權利的行為都可能損害我們保護專有技術和品牌的能力。

我們的成功在很大程度上取決於我們獲得、維護、保護和執行我們的知識產權的能力，包括我們的專有技術、專有技術和品牌。我們依靠商標、商業祕密、專利、版權、合同限制以及其他知識產權法律和保密程序來建立和保護我們的專有權利。但是，我們為獲取、維護、保護和執行我們的知識產權而採取的措施可能不足。如果我們無法執行我們的權利或如果我們沒有發現未經授權使用我們的知識產權，我們將無法保護我們的知識產權。如果我們未能充分保護我們的知識產權，我們的競爭對手可能會獲得我們的專有技術，並開發和商業化實質上相同的產品，服務或技術，我們的業務，財務狀況，經營業績或前景可能會受到損害。此外，保護我們的知識產權可能需要大量費用。我們擁有或可能獲得的任何專利、商標或其他知識產權可能會被其他人質疑或規避，或通過行政程序（包括複審、當事人之間的複審、干涉和派生程序以及外國司法管轄區的同等程序（例如，訴訟程序）或訴訟。儘管我們正在申請專利，但不能保證我們的專利申請將導致專利授權。即使我們將來繼續尋求專利保護，我們也可能無法獲得或維持我們的技術的專利保護。此外，從未決或未來的專利申請中發佈的或在未來授權給我們的任何專利可能不會為我們提供競爭優勢，或可能被第三方成功質疑。我們可能不知道第三方持有的已發佈專利，如果發現這些專利有效且可執行，則可能被我們當前或未來的技術或產品侵犯。也可能有我們不知道的未決專利申請，可能會導致發佈的專利，這些專利可能會被我們當前或未來的技術或產品侵犯。此外，有關知識產權的有效性、可撤銷性和保護範圍的法律標準也不確定。儘管我們採取了預防措施，但未經授權的第三方可能會複製我們的產品和平臺功能，並使用我們認為專有的信息來創建與我們競爭的產品。專利、商標、版權和商業祕密保護可能無法在我們產品銷售的每個國家/地區提供。例如，隨着我們在國際上的擴張，我們一直無法在某些司法管轄區（包括歐盟以外的某些歐洲國家）註冊並獲得使用Datadog商標的專有權，隨着我們繼續擴張，我們可能會在其他司法管轄區面臨類似的問題。如果其他人主張我們的商標和其他知識產權或與我們的商標類似的商標的權利或所有權，我們的知識產權的價值可能會減少。我們可能無法成功地解決這些類型的衝突，使我們滿意。在某些情況下，可能需要採取訴訟或其他行動來保護或執行我們的商標和其他知識產權。此外，第三方可能會對我們提出知識產權索賠，如果第三方成功聲稱我們侵犯、盜用或以其他方式侵犯其商標或其他知識產權，我們可能會承擔責任，需要簽訂昂貴的許可協議，或需要重新命名我們的產品和/或阻止銷售我們的部分產品。此外，一些外國的法律對知識產權的保護可能不如美國，知識產權執法機制可能不充分。隨着我們擴大國際業務，我們面臨的未經授權複製和使用我們的產品、平臺功能和專有信息的風險可能會增加。此外，監管未經授權使用我們的技術、商業祕密和知識產權可能是困難的、昂貴的和耗時的，特別是在外國，那裏的法律可能不像美國那樣保護知識產權，知識產權的執行機制可能很弱。因此，儘管我們努力，我們可能無法防止第三方侵犯，挪用或以其他方式侵犯我們的知識產權。

我們與員工和顧問簽訂保密和發明轉讓協議，並與其他第三方（包括供應商和其他合作伙伴）簽訂保密協議。但是，我們不能保證我們已經與已經或可能已經接觸到我們的專有信息、專有技術和商業祕密的每一方簽訂了此類協議。此外，我們無法保證這些協議將有效控制訪問、分發、使用、濫用、挪用、反向工程或披露我們的專有信息、專有技術和商業祕密。此外，這些協議可能不會阻止我們的競爭對手獨立開發與我們的產品和平臺功能基本等同或更優的技術。這些協議可能會被違反，我們可能沒有足夠的補救措施，任何此類違反。

為了保護我們的知識產權，我們可能需要花費大量的資源來監測和保護我們的知識產權。未來可能有必要提起訴訟，以加強我們的知識產權和保護我們的商業祕密。為保護和執行我們的知識產權而提起的訴訟可能代價高昂、耗時長，並會分散管理層的注意力，並可能導致我們部分知識產權的減損或損失。此外，我們執行知識產權的努力可能會遭到抗辯、反訴和反訴。

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攻擊我們知識產權的有效性和可執行性，如果這種辯護、反訴或反訴成功，我們可能會失去寶貴的知識產權。我們無法保護我們的專有技術免受未經授權的複製或使用，以及任何代價高昂的訴訟或轉移我們管理層的注意力和資源，可能會推遲我們產品和平臺功能的進一步銷售或實施，損害我們產品的功能和平臺能力，推遲新解決方案的推出，導致我們在產品中替代劣質或成本更高的技術，或者損害我們的聲譽。

我們可能會受到知識產權糾紛的影響，這些糾紛代價高昂，並可能使我們承擔重大責任，增加做生意的成本。

我們已經並可能繼續受到知識產權糾紛的影響。我們的成功在一定程度上取決於我們在不侵犯、挪用或以其他方式侵犯第三方知識產權的情況下開發和商業化我們的產品和服務的能力。但是，我們可能不知道我們的產品或服務侵犯、挪用或以其他方式侵犯了第三方的知識產權，而這些第三方可能會就此類侵權、挪用或違規行為提出索賠。解決訴訟既耗時又昂貴，而且會分散管理層的時間和注意力。軟件產業的特點是存在大量的專利、著作權、商標、商業祕密等知識產權和專有權利。軟件行業的公司經常被要求對基於侵犯、挪用或其他侵犯知識產權的指控的訴訟索賠進行辯護。我們的技術可能經不起任何第三方對其使用的索賠。此外，許多公司有能力投入更多的資源來執行其知識產權，併為可能對其提出的索賠進行辯護。我們目前沒有龐大的專利組合，這可能會阻止我們通過自己的專利組合來阻止專利侵權索賠，而我們的競爭對手和其他公司現在和未來可能會擁有比我們更大、更成熟的專利組合。任何訴訟也可能涉及沒有相關產品收入的專利控股公司或其他不利的專利權人，因此，我們的專利組合可能幾乎或沒有威懾作用，因為我們無法針對這些實體或個人主張它們。如果第三方能夠獲得禁止我們訪問此類第三方知識產權的禁令，或者如果我們無法針對我們業務的任何侵權方面許可或開發替代技術，我們將被迫限制或停止銷售我們的產品和平臺功能，或停止與此類知識產權相關的業務活動。雖然我們承保一般責任保險，但我們的保險可能不包括這類潛在的索賠，或者可能不足以為我們可能施加的所有責任提供賠償。我們不能預測訴訟的結果，也不能確保任何此類行動的結果不會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生不利影響。我們可能成為其中一方的任何知識產權訴訟，或者我們已經或可能繼續被要求提供賠償的任何知識產權訴訟，可能需要我們做以下一項或多項工作：

•停止銷售或使用包含我們涉嫌侵犯、挪用或侵犯的知識產權的產品或服務；

•支付大量律師費、和解金或其他費用或損害賠償金；

•獲得出售或使用相關技術的許可證，但該許可證可能無法按合理條款或根本無法獲得；或

•重新設計涉嫌侵權的產品，以避免侵權、挪用或違規行為，這可能是昂貴、耗時或不可能的。

即使索賠不會導致訴訟或以有利於我們的方式解決，這些索賠以及解決這些索賠所需的時間和資源也可能轉移我們管理層的資源，損害我們的業務和經營業績。此外，可能會公佈聽證會、動議或其他臨時程序或事態發展的結果，如果證券分析師或投資者認為這些結果是負面的，可能會對我們普通股的價格產生重大不利影響。我們預計，隨着我們平臺和產品的市場增長，侵權索賠的發生可能會增加。因此，我們因侵權索賠而面臨的損害可能會增加，這可能會進一步耗盡我們的財務和管理資源。

我們在產品中使用開源軟件，這可能會對我們銷售服務的能力產生負面影響，或者使我們面臨訴訟或其他訴訟。

我們在我們的產品中使用開源軟件，我們希望在未來繼續將開源軟件納入我們的服務中。適用於開源軟件的許可證很少被法院解釋，這些許可證可能被解釋為可能對我們的產品商業化能力施加意想不到的條件或限制的方式。此外，我們不能確保我們沒有以與適用許可證的條款或我們當前的政策和程序不一致的方式在我們的軟件中加入額外的開源軟件。如果我們

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不遵守這些許可證，我們可能會受到某些要求，包括要求我們提供免費包含開源軟件的解決方案，我們提供基於，包含或使用開源軟件創建的修改或衍生作品的源代碼，以及我們根據適用的開源許可證條款許可此類修改或衍生作品。如果發佈此類開源軟件的作者或其他第三方聲稱我們沒有遵守其中一項或多項許可證的條件，我們可能會被要求承擔大量法律費用，並可能受到重大損害，禁止銷售我們的包含開源軟件的產品，並要求遵守這些產品的繁重條件或限制，這可能會擾亂這些產品的分銷和銷售。不時會有人對將開放源碼軟件納入其產品的公司提出質疑開放源碼軟件所有權的索賠，而此類開放源碼軟件的許可人對此類索賠不提供任何保證或賠償。因此，我們和我們的客户可能會受到聲稱擁有我們認為是開源軟件的各方的訴訟。訴訟可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生負面影響，或要求我們投入額外的研發資源來改變我們的產品。此外，儘管我們採用開放源碼軟件許可證審查措施，但如果我們以某種方式將專有軟件產品與開放源碼軟件結合起來，我們可能會在某些開放源碼許可證下被要求發佈專有軟件產品的源代碼。一些開源項目具有已知的漏洞和架構不穩定性，並且是在“按原樣”的基礎上提供的，如果沒有適當解決，可能會對我們產品的性能產生負面影響。如果我們不適當地使用或合併受某些類型的開源許可證約束的開源軟件，從而挑戰我們產品的專有性質，我們可能會被要求重新設計此類產品，停止銷售此類產品或採取其他補救措施。

與我們的國際業務相關的風險

我們目前的業務範圍是國際化的，我們計劃進一步擴大地理範圍，帶來各種運營挑戰。

我們增長戰略的一個組成部分是進一步擴大我們的國際業務和客户羣。截至2023年12月31日止年度，來自北美以外地區的收益（按客户賬單地址釐定）為30%。除北美外，我們現在還在國際上設有銷售網點，包括阿姆斯特丹、都柏林、倫敦、巴黎、首爾、新加坡、悉尼和東京。我們正在繼續調整和制定戰略，以應對國際市場，但不能保證這種努力將產生預期效果。例如，我們預計，我們將需要與新的合作伙伴建立關係，以擴展到某些國家，如果我們未能識別，建立和維護此類關係，我們可能無法執行我們的擴張計劃。截至2023年12月31日，我們約39%的全職員工位於美國境外，其中36%位於法國。我們預計，在可預見的未來，我們的國際活動將繼續增長，因為我們將繼續在現有和新的國際市場上尋求機會，這將需要管理層的高度重視和財政資源。

我們目前和未來的國際業務和運營涉及各種風險，包括：

•國際企業雲和混合IT基礎設施的可用性和採用速度低於預期;

•特定國家或者地區政治、經濟條件的變化；

•需要針對特定國家調整我們的產品並使其本地化；

•催收應收賬款難度加大，付款週期較長；

•貿易關係、制裁、法規或法律方面的潛在變化；

•法律、監管要求或税法的意外變化；

•與隱私和數據安全以及未經授權使用或獲取商業和個人信息有關的更嚴格的法規，特別是在歐洲和聯合王國；

•不同的、可能更繁瑣的勞工法規，特別是在歐洲，與美國相比，歐洲的勞動法通常對員工更有利，包括這些地區被認為是小時工資和加班的法規；

•在有效管理遠距離增加的員工數量方面面臨的固有挑戰以及與之相關的成本增加，包括需要實施特定於每個司法管轄區的適當系統、政策、福利和合規計劃；

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•由於英國脱歐，影響我們的英國業務和當地員工的法律、法規和成本可能發生變化；

•在具有不同文化、語言、習俗、法律制度、替代性糾紛制度和監管制度的新市場中管理企業的困難；

•與國際業務相關的差旅、房地產、基礎設施和法律合規成本增加；

•匯率波動及其對我們收入和支出的影響，以及如果我們未來選擇進行對衝交易的成本和風險；

•限制我們將一個國家的業務收益再投資於為我們在其他國家的業務的資本需求提供資金的能力；

•有利於當地競爭對手的法律和商業慣例，或有利於當地供應商的一般市場偏好；

•知識產權保護有限或不足，或難以獲得、維護、保護或執行我們的知識產權，包括我們的商標和專利；

•政治不穩定、恐怖主義活動和軍事衝突，包括烏克蘭戰爭和中東衝突；

•傳染性疾病的爆發，可能導致我們或我們的第三方供應商和/或客户暫停我們或他們各自在受影響城市或國家/地區的業務；

•承擔反腐敗和反洗錢法律的責任，包括《反海外腐敗法》、美國《反賄賂法》、英國《反賄賂法》以及其他司法管轄區的類似法律和法規；以及

•不利的税收負擔和外匯管制可能會使收入和現金難以匯回國內。

如果我們投入大量的時間和資源來進一步擴大我們的國際業務，而不能成功和及時地做到這一點，我們的業務和經營結果就會受到影響。

我們面臨貨幣匯率波動的風險，這可能會對我們的經營業績產生負面影響。

我們的銷售合同是以美元計價的，因此，我們的收入不會直接受到外匯風險的影響。然而，美元走強可能會增加我們的產品和平臺功能對美國以外的客户的實際成本，這可能會對我們的運營結果產生不利影響。此外，我們越來越多的運營費用發生在美國以外的地方。這些運營費用以外幣計價，可能會因外幣匯率的變化而出現波動。如果我們不能成功對衝與匯率波動相關的風險，我們的經營業績可能會受到不利影響。

我們的國際業務可能會使我們面臨潛在的不利税收後果。

我們正在擴大我們的國際業務，以更好地支持我們進入國際市場的增長。我們的公司結構和相關的轉讓定價政策考慮了國際市場的未來增長，並考慮了參與公司間交易的各種實體的功能、風險和資產。我們在不同司法管轄區繳納的税額可能取決於包括美國在內的各個司法管轄區的税法在我們的國際業務活動中的適用情況、税率的變化、新的或修訂的税法或對現有税收法律和政策的解釋，以及我們以與我們的公司結構和公司間安排一致的方式運營業務的能力。我們所在司法管轄區的税務機關可能會質疑我們根據我們的公司間安排為公司間交易定價的方法，或不同意我們對應歸屬於特定司法管轄區的收入和支出的確定。如果出現這樣的挑戰或分歧，並且我們的地位無法維持，我們可能需要支付額外的税款、利息和罰款，這可能會導致一次性税費、更高的有效税率、現金流減少和我們業務的整體盈利能力下降。我們的財務報表可能無法反映出足夠的準備金來應對這種意外情況。

與我們A類普通股所有權相關的風險

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我們的股價可能會波動，我們A類普通股的價值可能會下降。

我們A類普通股的市場價格可能波動很大，可能會因為各種因素而大幅波動或下跌，其中一些因素是我們無法控制的，包括：

•財務狀況或經營結果的實際或預期波動；

•我們的財務業績與證券分析師的預期存在差異；

•我們產品訂閲價格的變化；

•我們預計的經營和財務結果的變化；

•適用於我們的平臺和產品的法律或法規的變化；

•我們或我們的競爭對手宣佈重大業務發展、收購或新產品；

•重大數據泄露、中斷或涉及我們軟件的其他事件；

•我們對訴訟的參與；

•我們或我們的股東未來出售我們的A類普通股；

•高級管理人員或關鍵人員的變動；

•我們A類普通股的成交量；

•我們的市場預期未來規模和增長率的變化；以及

•一般的經濟和市場狀況。

廣泛的市場和行業波動，以及一般的經濟、政治、監管和市場狀況，也可能對我們A類普通股的市場價格產生負面影響。“與我們的增長相關的風險--我們行業或全球經濟的不利條件，或信息技術支出的減少，可能會限制我們的業務增長能力，並對我們的運營結果產生負面影響”中描述了其他風險。此外，從歷史上看，科技股經歷了較高的波動性。過去，經歷了證券市場價格波動的公司會受到證券集體訴訟的影響。我們未來可能成為這類訴訟的目標，這可能會導致鉅額費用，並轉移我們管理層的注意力。

我們普通股的雙層結構具有與我們B類普通股持有人(包括我們的高管、董事及其關聯公司)集中投票控制的效果，這將限制我們A類普通股持有人影響重要交易結果的能力。

我們的B類普通股每股有10個投票權，我們的A類普通股每股有1個投票權。截至2023年12月31日，我們的B類普通股流通股約佔我們流通股投票權的46%。因此，我們B類普通股的持有者，包括我們的某些董事、高管及其關聯公司，對需要股東批准的事項具有相當大的影響力，包括選舉董事和批准重大公司交易，如合併或以其他方式出售我們的公司或我們的資產，即使他們持有的股票佔我們股本的流通股比例低於50%。所有權的集中限制了其他股東影響公司事務的能力，並可能導致我們做出可能涉及A類普通股持有人風險或可能與我們A類普通股持有人的利益不一致的戰略決定。這一控制可能會對我們A類普通股的市場價格產生不利影響。

此外，我們B類普通股持有者未來的轉讓通常將導致這些股票轉換為我們A類普通股的股票，但有有限的例外，例如出於税務或遺產規劃目的而進行的某些轉讓。將我們B類普通股的股票轉換為我們A類普通股的股票已經並將繼續產生效果，隨着時間的推移，增加那些保留B類股票的B類普通股持有者的相對投票權。

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我們無法預測我們的雙重股權結構可能對我們A類普通股的市場價格產生的影響。

我們無法預測我們的雙重股權結構，再加上在我們完成首次公開募股或IPO之前持有我們股本的股東的集中控制，包括我們的高管、員工和董事及其關聯公司，是否會導致我們的A類普通股的市場價格更低或更波動，或導致不利的宣傳或其他不利後果。例如，某些指數提供商過去曾對將具有多種股權結構的公司納入其某些指數施加限制。鑑於投資資金持續流入尋求跟蹤某些指數的被動策略，被排除在股指之外可能會排除其中許多基金的投資，並可能降低我們的A類普通股對其他投資者的吸引力。因此，我們A類普通股的市場價格可能會受到不利影響。

未來我們A類普通股在公開市場上的銷售可能會導致我們A類普通股的市場價格下降。

在公開市場出售我們A類普通股的大量股票，或認為這些出售可能會發生，可能會壓低我們A類普通股的市場價格，並可能削弱我們通過出售額外股權證券籌集資金的能力。在我們的首次公開募股完成之前持有我們股本的許多股東根據我們首次公開募股中出售股票的價格持有的股權價值有大量未確認收益，因此他們可能會採取措施出售他們的股票或以其他方式確保這些股票的未確認收益。我們無法預測此類出售的時間或可能對我們A類普通股的現行市場價格產生的影響。

我們已經登記了所有A類普通股和B類普通股，在行使我們未來可能授予的未償還期權或其他股權激勵措施後可以發行，以供根據證券法公開轉售。A類普通股和B類普通股的股票將有資格在公開市場上出售，只要這些期權被行使，符合適用的證券法。

此外，截至2023年12月31日，在符合某些條件的情況下，持有我們股本的相當數量的普通股的持有者有權要求我們提交關於出售他們的股票的登記聲明，或將他們的股票包括在我們可以為自己或其他股東提交的登記聲明中。

我們發行與融資、收購、投資、我們的股權激勵計劃或其他相關的額外股本，將稀釋所有其他股東的權益。

我們預計未來將發行額外的股本，這將導致所有其他股東的權益被稀釋。我們預期將繼續根據股權獎勵計劃向僱員、董事及顧問授出股權獎勵。我們亦可能於未來透過股權融資籌集資金。作為我們業務策略的一部分，我們已經並可能繼續收購或投資於公司、產品或技術，併發行股本證券以支付任何該等收購或投資。任何此類額外股本的發行都可能導致股東的所有權權益被大幅稀釋，A類普通股的每股價值下降。此外，如果我們發行額外的股本或可轉換債務證券，新的股本證券的權利可能優先於我們的普通股。例如，如果我們選擇以我們的A類普通股股份或現金和A類普通股股份的組合來解決我們在2025年到期的0.125%可轉換優先票據或2025年票據下的轉換義務，此類A類普通股的發行可能會稀釋我們股東的所有者權益，在公開市場上的銷售可能會對現行市場產生不利影響價格

如果證券或行業分析師停止發佈研究報告或發佈對我們業務不利或不準確的研究報告，或者如果我們未能達到或顯著超過我們公開宣佈的財務指導或分析師或公眾投資者的預期，我們A類普通股的市場價格和交易量可能會下降。

我們A類普通股的市場價格和交易量將受到分析師解釋我們財務信息和其他披露的方式的嚴重影響。我們無法控制這些分析師。如果證券或行業分析師停止對我們的報道，下調我們的A類普通股評級，或發佈有關我們業務的負面報告，我們的股價可能會下跌。此外，許多科技行業公司的股價在這些公司未能達到或大幅超過這些公司公開宣佈的財務指導或分析師的預期後大幅下跌。如果我們的財務業績未能達到或大幅超過我們公佈的指導或分析師或公眾投資者的預期，分析師可能會下調或A類普通股或發佈對我們不利的研究。因此，對我們A類普通股的需求可能會減少，這可能會導致我們的股價下跌，並可能減少我們A類普通股的交易量。

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在可預見的未來，我們不打算支付紅利。

我們從未宣佈或支付任何現金股息，我們也不打算在可預見的未來支付任何現金股息。未來支付股息的任何決定將由我們的董事會酌情決定。因此，我們A類普通股的持有人可能需要依靠在價格升值後出售其持有的A類普通股，這可能永遠不會發生，這是實現其投資未來收益的唯一途徑。

我們因遵守影響美國上市公司的法律和法規而產生成本和對管理層的要求，這可能會損害我們的業務。

作為一家美國上市公司，我們會產生大量的法律、會計、保險和其他費用。《薩班斯-奧克斯利法案》、《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案》、納斯達克全球精選市場的上市要求以及其他適用的證券規則和法規對上市公司施加了各種要求，這些法律、要求、規則和法規有不同的解釋，因此，隨着監管和理事機構提供新的指導，這些準則在實踐中的應用可能會隨着時間的推移而發生變化。我們的管理層和其他人員投入了大量的時間來遵守這些要求。這些規則和條例增加了遵守法律和財務規定的費用，並使一些活動更加耗時和昂貴。

我們有義務制定和維護對財務報告的適當和有效的內部控制，任何未能保持這些內部控制的充分性都可能對投資者對我們公司的信心產生不利影響，從而影響我們A類普通股的價值。

根據《薩班斯-奧克斯利法案》第404條，我們必須每年提供一份管理層報告，其中包括我們對財務報告的內部控制的有效性。該評估必須包括披露管理層在財務報告內部控制中發現的任何重大缺陷。此外，我們的獨立註冊會計師事務所必須證明我們對財務報告的內部控制的有效性。我們遵守第404條要求我們承擔大量費用並付出重大管理努力。我們已經僱用了，並需要繼續僱用，額外的會計和財務人員與適當的上市公司的經驗和技術會計知識，以遵守第404條。

在未來幾年對我們內部控制的評估和測試過程中，如果我們發現我們的財務報告內部控制存在一個或多個重大弱點，我們將無法證明我們的財務報告內部控制是有效的。我們不能向您保證，我們對財務報告的內部控制在未來不會出現重大缺陷。任何未能對財務報告進行內部控制的行為都可能嚴重抑制我們準確報告財務狀況或經營結果的能力。如果我們無法得出我們對財務報告的內部控制有效的結論，或者如果我們的獨立註冊會計師事務所確定我們的財務報告內部控制存在重大弱點，我們可能會對我們的財務報告的準確性和完整性失去投資者信心，我們A類普通股的市場價格可能會下跌，我們可能會受到美國證券交易委員會或其他監管機構的制裁或調查。未能彌補財務報告內部控制的任何重大缺陷，或未能實施或維持上市公司所需的其他有效控制系統，也可能限制我們未來進入資本市場的機會。

我們章程文件和特拉華州法律中的反收購條款可能會使收購我們公司變得更加困難，限制我們的股東更換或罷免我們目前管理層的嘗試，並限制我們A類普通股的市場價格。

我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程中的條款可能具有延遲或阻止控制權變更或管理層變更的效果。我們修訂和重述的公司註冊證書和修訂和重述的章程包括以下條款：

•授權我們的董事會在不需要股東採取進一步行動的情況下，發行未指定的優先股，其條款、權利和優先順序由我們的董事會決定，可能優先於我們的A類普通股；

•要求我們的股東在正式召開的年度會議或特別會議上採取任何行動，而不是通過書面同意；

•明確規定股東特別會議只能由本公司董事會、本公司董事會主席或本公司首席執行官召集；

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•建立股東提議提交年度會議的預先通知程序，包括建議的董事會成員提名；

•確定我國董事會分為三級，每一級交錯任職三年；

•禁止在董事選舉中進行累積投票；

•規定我們的董事只有在獲得至少662/3%的有投票權股票的流通股投票後才能因此而被免職；

•規定董事會的空缺只能由當時在任的過半數董事填補，即使不足法定人數；以及

•需經本公司董事會或持有本公司至少662/3%已發行股份的股東批准，方可修改本公司的章程和公司註冊證書的某些條款。

這些規定可能會使股東更難更換負責任命我們管理層成員的董事會成員，從而挫敗或阻止股東試圖更換或罷免我們目前的管理層。此外，由於我們是在特拉華州註冊成立的，我們受特拉華州公司法第2203節的規定管轄，除某些例外情況外，該條款一般禁止特拉華州公司在股東成為“有利害關係的”股東之日起三年內與任何“有利害關係的”股東進行任何廣泛的業務合併。上述任何條款都可能限制投資者未來可能願意為我們的A類普通股支付的價格，它們可能會阻止潛在的收購者收購我們公司，從而降低我們A類普通股的持有者在收購中獲得溢價的可能性。

我們修訂和重述的公司註冊證書指定特拉華州衡平法院和美利堅合眾國聯邦地區法院為我們與我們的股東之間幾乎所有糾紛的獨家法庭，這可能限制我們的股東選擇司法法庭處理與我們或我們的董事、高級管理人員或員工的糾紛。

我們修訂和重述的公司註冊證書規定，特拉華州衡平法院是根據特拉華州成文法或普通法提起的下列類型的訴訟或訴訟的獨家法院：代表我們提起的任何派生訴訟或訴訟；任何聲稱違反受託責任的訴訟；根據特拉華州公司法、我們的修訂和重述的公司註冊證書或我們修訂和重述的章程對我們提出索賠的任何訴訟；或受內部事務原則管轄的針對我們的任何訴訟。這些條款不適用於為執行《交易法》規定的義務或責任而提起的訴訟。此外，我們修訂和重述的公司註冊證書規定，美利堅合眾國聯邦地區法院將是解決根據證券法提出的訴訟理由的任何投訴的獨家論壇。

這些法院條款的選擇可能會限制股東在司法法院提出其認為有利於與我們或我們的董事、高級管理人員或其他員工發生糾紛的索賠的能力。雖然特拉華州法院已經確定這種選擇的法院條款在事實上是有效的，但股東仍然可以尋求在專屬法院條款指定的地點以外的地點提出索賠。在這種情況下，我們預計將大力主張我們修訂和重述的公司註冊證書的獨家論壇條款的有效性和可執行性。這可能需要與在其他法域解決這類訴訟相關的大量額外費用，而且不能保證這些規定將由這些其他法域的法院執行。

與我們未償還的2025年票據相關的風險

我們的業務可能沒有足夠的現金流來支付到期的鉅額債務，而且我們未來可能會產生額外的債務。

2020年6月，我們以私募方式發行了2025年債券。我們可能需要使用運營現金流的很大一部分來支付債務的利息和本金。我們是否有能力按計劃支付債務本金、支付利息或為我們的債務(包括2025年債券)進行再融資，取決於我們未來的表現，而這受到經濟、金融、競爭和其他我們無法控制的因素的影響。我們的業務可能不會繼續從未來的運營中產生足以償還債務和進行必要資本支出的現金流。如果我們無法產生這樣的現金流，我們可能被要求採用一個或多個替代方案，例如出售資產、重組債務或以可能繁瑣或高度稀釋的條款獲得額外股本。我們再融資的能力

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我們的負債將取決於資本市場和我們目前的財務狀況。我們可能無法從事這些活動中的任何一項，或以理想的條件從事這些活動，這可能導致我們的債務違約。

此外，受我們未來債務協議的限制，我們未來可能會招致大量額外債務，其中一些可能是有擔保的債務。我們不受2025年債券契約條款的限制，不得產生額外債務、確保現有或未來債務、對我們的債務進行資本重組、回購我們的股票、質押我們的資產、進行投資、支付股息、擔保債務或採取不受2025年債券契約條款限制的其他一些行動，這些行動可能會削弱我們在2025年債券到期時付款的能力。

2025年債券的有條件轉換功能可能會對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。

如果2025年債券的有條件轉換功能被觸發，就像在截至2022年3月31日的季度期間一樣，2025年債券的持有人有權在指定期間內的任何時間根據他們的選擇轉換債券。如果一個或多個持有人選擇轉換他們的2025年票據，除非我們選擇通過只交付A類普通股來履行我們的轉換義務(不是支付現金而不是交付任何零碎的股票)，我們將被要求通過支付現金來償還部分或全部轉換義務，這可能會對我們的流動性產生不利影響。此外，即使持有人在滿足這些轉換觸發因素時不選擇轉換他們的2025年票據，根據適用的會計規則，我們可能需要將2025年票據的全部或部分未償還本金重新歸類為流動負債而不是長期負債，這將導致我們的淨營運資本大幅減少。

有上限的看漲期權交易可能會影響2025年債券和我們的A類普通股的價值。

關於2025年債券的定價，我們與期權交易對手訂立了封頂看漲期權交易。根據慣例的調整，設定上限的看漲期權交易包括我們最初作為2025年債券基礎的普通股的股份數量。預計有上限的看漲期權交易一般將部分抵消2025年債券轉換對我們A類普通股的潛在稀釋。在建立其對上限贖回交易的初始對衝時，期權交易對手或其各自的聯屬公司在2025年債券定價的同時或之後不久就我們的A類普通股訂立了各種衍生交易，包括與2025年債券的某些投資者進行的交易。

此外，期權對手方或其各自的聯屬公司可在2025年6月2日債券定價後和2025年債券到期之前，通過訂立或解除與我們的普通股有關的各種衍生品和/或在二級市場交易中購買或出售我們的A類普通股或其他證券來調整其對衝頭寸。他們可能會在上限贖回交易的每個行使日，或在與2025年債券的任何回購、贖回或提早轉換有關的上限贖回交易的任何部分終止後的每個30個交易日期間內，或在2025年債券到期日之前的第31個預定交易日起計的每個交易日內進行。這一活動還可能導致或阻止我們的A類普通股或2025年債券的價格上升或下降。這些交易對我們的A類普通股或2025年債券價格的潛在影響(如果有的話)將部分取決於市場狀況，目前無法確定。這些活動中的任何一項都可能對我們A類普通股的價值產生不利影響。

我們受制於有上限的通話交易的交易對手風險。

封頂催繳交易的交易對手為金融機構，吾等將面臨一個或多個期權交易對手可能違約、未能履行或行使封頂催繳交易的終止權利的風險。我們對期權交易對手信用風險的敞口將不會有任何抵押品擔保。如果有上限的看漲期權交易的交易對手面臨破產程序，我們將成為該程序中的無擔保債權人，其債權相當於我們在該交易下當時的風險敞口。我們的風險敞口將取決於許多因素，但通常情況下，如果我們普通股的市場價格或波動性增加，我們的風險敞口就會增加。此外，在交易對手違約、未能履行或終止受限制的看漲交易時，我們可能會遭受比我們目前預期的普通股更大的稀釋。

項目1B。未解決的員工意見

沒有。

項目1C。網絡安全

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風險管理和戰略

我們利用各種流程和工具來評估、識別和管理來自網絡安全威脅的風險。在開發我們的產品和功能時，我們的安全團隊與我們的工程和產品團隊合作，識別、評估和商定與產品開發相關的緩解或補救措施。在持續的基礎上，我們鼓勵一個開放的環境，在這種環境中，我們的工程和產品團隊在我們的安全團隊的領導下，主動識別、管理和討論實際或感知的網絡安全風險。這些團隊還使用自動和手動流程來識別和跟蹤來自網絡安全威脅的風險。安全團隊會根據情況對識別的風險進行分類、確定補救的優先順序，並向各級高級管理人員報告。我們還部署了旨在保護我們的平臺和系統免受網絡安全威脅的技術保障措施，包括防火牆、入侵防禦和檢測系統。我們已經制定了應對網絡安全事件的事件響應計劃，並要求定期對員工進行網絡安全威脅方面的培訓。此外，我們維持網絡安全保險，但與網絡安全威脅或中斷相關的成本可能沒有完全投保。

此外，我們維護第三方供應商管理標準，用於評估與我們的第三方服務提供商相關的網絡安全風險，我們還評估信息技術和軟件供應商，以確定其安全狀況和成熟度。所有處理我們的數據或訪問我們的系統的供應商在參與之前都會經過安全和隱私審查，這是針對要提供的服務以及涉及的系統和數據的。根據供應商提供的信息，並根據所提供服務的性質，我們的供應商管理流程可能涉及安全問卷和合同義務，如審核權和違規報告。

我們還通過內部和外部各方定期執行各種類型的安全審計和評估，包括滲透測試。此外，某些Datadog產品還必須遵守特定的合規要求和標準，如適用，包括ISO 27001、SOC 2、pci和FedRAMP(低和中等)，並由第三方審計師對照這些適用的合規要求和標準進行測試和評估。我們的安全團隊會對此類審計和評估中發現的風險進行分類、優先排序、報告給不同級別的高級管理人員，並根據嚴重程度進行跟蹤和補救。

我們的內部審計部門每年都會對業務組進行面談，以確定關鍵的風險領域，包括網絡安全風險。這種企業風險評估有助於為內部審計計劃提供信息，並定期向審計委員會提交內部審計計劃的評估和進展情況。我們的首席信息安全官也每季度向我們的審計委員會單獨報告網絡和信息安全風險。

我們過去和未來可能成為第三方網絡攻擊的目標，這些第三方試圖未經授權訪問我們或我們客户的數據，或擾亂我們提供服務的能力。因此，我們已經並計劃繼續投入大量資源，以努力防範安全事件，緩解、檢測和補救實際和潛在的漏洞。儘管我們採取了管理網絡安全風險的措施和程序，但不能保證這些措施和程序將成功預防或緩解可能對我們產生重大不利影響的網絡安全事件。有關可能對公司造成重大影響的網絡安全威脅的風險以及這些風險可能如何影響公司的説明，請參閲第1部分第1A項下的風險因素。本年度報告Form 10-K中的風險因素包括但不限於“戰略和運營風險--如果我們或我們的第三方服務提供商遭遇或無法防範網絡攻擊、勒索軟件、安全事件或安全漏洞，或者如果未經授權的各方以其他方式訪問或以其他方式危害我們客户的數據、我們的數據或我們的平臺和信息技術系統，則我們的解決方案可能被認為是不安全的，我們的聲譽可能會受到損害，對我們平臺和產品的需求可能會減少，我們可能會招致重大負債或額外費用。”

治理

我們的董事會已將其對與網絡安全相關的風險的監督委託給其審計委員會。一般來説，審計委員會每個季度都會與我們的首席信息安全官審查和討論重大網絡安全風險以及我們評估、識別和管理此類風險的流程，審計委員會將在每個季度會議之間收到必要的最新消息。一旦發生重大網絡安全事件，審計委員會將接到通知，董事會也將酌情收到有關網絡安全風險和事件的最新情況。

我們的首席信息安全官和首席技術官是我們執行團隊的成員，他們主要負責監督我們的網絡安全風險管理計劃。我們的首席信息安全官和首席技術官通過參與上述流程瞭解網絡安全威脅。例如，我們的首席信息安全官定期收到有關已確定的網絡安全風險的報告，並

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我們的安全團隊在補救方面的進展，我們的首席信息安全官和首席技術官都會收到有關網絡安全事件的通知，並根據我們的事件響應計劃的上報程序管理此類事件。

我們相信，我們執行團隊的這些成員擁有適當的專業知識、背景和經驗來管理網絡安全威脅帶來的風險。亞歷克西斯·L是我們公司的聯合創始人之一，自2010年6月以來一直擔任我們的首席技術官和董事會成員。L先生在建立和領導我們的技術發展方面擁有豐富的知識和經驗，並擁有數十年的技術行業經驗。在聯合創立Datadog之前，L先生於2004年3月至2010年12月在無線世代工作，最近擔任董事直播運營總監。在此之前，L先生曾在多家技術和軟件公司擔任工程職務，包括IBM Research和法國TéLécom S.A.。L先生獲得了CentraleSupélec的計算機科學碩士學位。埃米利奧·埃斯科瓦爾自2020年9月以來一直擔任我們的首席信息安全官。埃斯科瓦爾先生擁有二十年的信息安全和合規經驗，曾在大型企業、中型公司和政府機構工作過。此前，埃斯科瓦爾曾擔任Hulu信息安全副總裁總裁，在建立關鍵安全職能方面發揮了關鍵作用。在此之前，埃斯科瓦爾曾在PlayStation工作，在那裏他建立並管理了軟件安全團隊。埃斯科瓦爾先生擁有波多黎各大學的計算機科學學士學位。

項目2.財產

我們目前的主要行政辦公室位於紐約，截至2023年12月31日，其租賃面積約為238,000平方英尺，將於2033年6月到期。

我們在世界各地為員工租賃其他辦公室，包括波士頓、丹佛、舊金山、巴黎、都柏林、阿姆斯特丹、悉尼、東京和新加坡。

我們租賃了所有的設施，沒有任何不動產。隨着我們繼續增加員工並在地理上擴張，我們打算在未來獲得更多的空間。我們相信我們的設施是足夠的，適合我們目前的需求。

項目3.法律訴訟

我們可能會不時捲入法律程序或在我們的正常業務過程中受到索賠。吾等目前並無參與任何法律程序，而該等法律程序如被裁定為對吾等不利，則會個別或合併對吾等的業務、經營業績、現金流或財務狀況產生重大不利影響。為此類訴訟辯護的代價高昂，可能會給管理層和員工帶來巨大負擔。任何當前或未來訴訟的結果都不能肯定地預測，無論結果如何，訴訟都可能因為辯護和和解成本、管理資源分流等因素而對我們產生不利影響。

項目4.礦山安全信息披露

不適用。

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第II部

項目5.註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券

市場信息和記錄持有者

我們的A類普通股在納斯達克全球精選市場或納斯達克上交易，代碼為DDOG。我們的B類普通股沒有在任何交易所上市或交易，但每股B類普通股可以根據持有人的選擇隨時轉換為一股A類普通股，並在出售或轉讓時自動轉換為一股A類普通股。

截至2024年2月15日，我們A類普通股的登記持有人有305,929,910人，B類普通股的登記持有人有25,944,197人。

股利政策

我們從未宣佈或支付過我們的A類普通股或B類普通股的任何股息。我們目前打算保留所有可用資金和未來的任何收益，用於我們業務的運營和擴展。因此，我們預計在可預見的未來不會宣佈或支付股息。未來任何股息的支付將由我們的董事會酌情決定，並將取決於我們的經營結果、資本要求、財務狀況、前景、合同安排、任何債務協議中對股息支付的任何限制，以及我們的董事會可能認為相關的其他因素。

近期出售的未註冊股權證券

在截至2023年12月31日的年度內，我們發行了176,687股A類普通股作為收購的對價。根據證券法第4(A)(2)條規定的豁免，此次發行被視為是發行人的一項不涉及公開發行的交易，免於根據證券法進行註冊。

發行人購買股票證券

沒有。

股票表現圖表

下圖顯示了從2019年9月19日(我們的A類普通股在納斯達克開始交易之日)到2023年12月31日，我們的A類普通股股東相對於納斯達克-100指數和納斯達克計算機指數或納斯達克計算機的累計總回報的比較。

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該圖表假設在2019年9月19日，我們的A類普通股、納斯達克100和納斯達克電腦分別以各自的收盤價投資了100美元，並假設總股息進行了再投資。圖表中顯示的股價表現代表過去的表現，不應被視為未來股價表現的指標。

就交易法第18節而言，本業績圖表不應被視為“徵集材料”或已向美國證券交易委員會“存檔”，或以其他方式承擔該節下的責任，並且不應被視為通過引用將其納入Datadog，Inc.根據證券法或交易法提交的任何文件。

第六項。[已保留]

項目7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

以下對我們財務狀況和經營結果的討論和分析應與本年度報告Form 10-K中其他部分的經審計綜合財務報表和相關附註一起閲讀。本次討論，特別是有關我們未來的經營結果或財務狀況、業務戰略以及未來經營的管理計劃和目標的信息，包括涉及風險和不確定性的前瞻性陳述，如本年度報告Form 10-K中“關於前瞻性陳述的特別説明”所述。你應該在“第一部分，第1A項”的標題下審查披露。本年度報告以Form 10-K表格中的“風險因素”為主題，討論可能導致我們的實際結果與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同的重要因素。

我們年度報告Form 10-K的這一部分討論了截至2023年12月31日、2023年和2022年12月31日的財年的財務狀況和運營結果，以及2023財年和2022財年的年度比較。關於我們截至2021年12月31日的財年的財務狀況和運營結果的討論，以及2022財年與2021財年的同比比較，未包括在本Form 10-K年度報告中，可在我們於2023年2月24日提交的Form 10-K財年年度報告的第二部分第7項Form 10-K年度報告中找到“管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析”。

概述

Datadog是雲應用的可觀察性和安全性平臺。

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我們的SaaS平臺集成並自動化了基礎設施監控、應用程序性能監控、日誌管理、用户體驗監控、雲安全等眾多功能，為客户的整個技術堆棧提供統一、實時的可觀察性和安全性。各行各業的各種規模的組織都使用Datadog來實現數字轉型和雲遷移，推動開發、運營、安全和業務團隊之間的協作，加快應用程序的上市時間，縮短問題解決的時間，保護應用程序和基礎設施，瞭解用户行為並跟蹤關鍵業務指標。

我們通過使用我們基於雲的平臺向客户銷售訂閲來獲得收入。我們訂閲協議的條款主要是按月或按年。客户還可以選擇購買其他產品，例如要監控的其他容器、自定義指標包、異常檢測和應用程序分析。我們的產品的實施一般不需要專業服務，到目前為止，此類服務的收入並不重要。

我們採用土地擴張的商業模式，以提供易於採用和價值評估時間非常短的產品為中心。我們的客户可以在自助服務的基礎上擴大他們的足跡。我們的客户經常大幅增加他們最初從我們那裏購買的產品的使用量，並將他們的使用量擴展到我們平臺上提供的其他產品。隨着客户在公共雲和私有云中擴展其工作負載，我們與他們一起成長。

截至2023年12月31日，我們擁有3.303億美元的現金、現金等價物和限制性現金，以及22.526億美元的有價證券。我們最近增長迅速，截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的財年收入分別為21.284億美元、16.751億美元和10.288億美元，從截至2022年12月31日的財年到截至2023年12月31日的財年，同比增長27%，從截至2021年12月31日的財年到截至2022年12月31日的財年，同比增長63%。我們幾乎所有的收入都來自訂閲軟件的銷售。我們繼續進行重大支出和投資，包括人事相關成本、銷售和營銷、基礎設施和運營，截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的財年，我們分別產生了4860萬美元、5020萬美元和2070萬美元的淨收益(虧損)。截至2023年、2022年和2021年12月31日止年度，我們的營運現金流分別為6.6億美元、4.184億美元和2.865億美元。截至2023年、2022年和2021年12月31日的年度，我們的自由現金流分別為5.975億美元、3.535億美元和2.505億美元。見下文“--流動性和資本資源--非公認會計準則自由現金流”一節。

美國和國外的不利經濟狀況可能會對我們業務的增長和我們的經營業績產生負面影響。例如，通脹上升、美國聯邦儲備委員會加息、俄羅斯入侵烏克蘭、中東衝突和新冠肺炎疫情等宏觀經濟事件導致經濟不確定性。從歷史上看，在經濟不確定和低迷時期，企業可能會放慢在信息技術上的支出，這可能會影響我們的業務和我們客户的業務。最近幾個季度，我們看到現有客户的使用量增長放緩，這可能與不確定的宏觀經濟環境有關。

由於我們的訂閲模式，宏觀經濟狀況的影響可能要到未來一段時間才能完全反映在我們的運營結果中。然而，如果經濟不確定性增加或全球經濟惡化，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到損害。關於宏觀經濟事件對我們的業務、財務狀況和經營結果的潛在影響的進一步討論，見本報告第一部分第1A項中的“風險因素”。

影響我們業績的因素

獲取新客户

我們相信，我們有很大的機會繼續擴大我們的客户基礎。我們打算繼續在銷售和營銷方面進行大量投資，以吸引我們的潛在客户，提高品牌知名度，並推動我們的平臺和產品的採用，從而推動新客户的獲得。我們還計劃繼續投資於在開發和運營社區內建立品牌知名度。截至2023年12月31日，我們擁有約27,300名客户，涵蓋各種規模和行業的組織，而截至2022年12月31日，我們的客户約為23,200名。截至2022年12月31日的客户將客户排除在當時最近的一次收購中，該收購在本財年沒有貢獻有意義的收入。我們吸引新客户的能力將取決於許多因素，包括我們產品的有效性和定價、我們競爭對手的產品以及我們營銷努力的有效性。

我們將客户數量定義為具有唯一帳户標識符的帳户的數量，我們在指定的時間段內對其進行了有效訂閲。我們免費試用或分級的用户不包括在我們的客户數量中。擁有多個部門、部門或子公司的單個組織通常計入單個客户。然而，在某些情況下，如果它們有單獨的計費條款，我們可能會將單獨的部門、部門或子公司算作多個客户。

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在我們現有的客户羣中擴展

我們的客户基礎代表着進一步擴大銷售的重要機會。截至2023年12月31日，我們約有3,190名客户的年運行率收入(ARR)為100,000美元或以上，佔我們ARR的86%，高於截至2022年12月31日的2,780名，佔我們ARR的85%。我們監控ARR為100,000美元或以上的客户數量，並相信這對投資者有用，作為我們有能力增長超過ARR門檻的客户數量的指標。我們將ARR定義為所有客户在某個時間點的訂閲協議的年度運行率收入。我們通過採用每月運行率收入(MRR)並將其乘以12來計算ARR。每個月的MRR是通過彙總當月所有客户承諾的合同金額、額外使用量、訂閲的承諾合同使用量的使用量(按使用交付)計算得出的SED和月度訂閲。ARR和MRR應獨立於收入進行查看，並且不代表我們根據GAAP按月或按年計算的收入，因為它們是受合同開始和結束日期以及續約率影響的運營指標。ARR和MRR並不是收入的替代或預測。

我們的客户關係傾向於隨着時間的推移而擴大的另一個指標是我們以美元為基礎的淨保留率，它比較了我們在一個時期內同一組客户的ARR相對於一年前的時期。截至2023年12月31日，我們的12個月美元淨留存率為‘S’中110%。截至2022年12月31日，我們的過去12個月美元淨留存率為‘S’140%中。我們的歷史12個月美元淨留存率下降主要是由於現有客户的使用增長放緩，這可能與不確定的宏觀經濟環境有關。我們計算一個期間結束時以美元為基礎的淨保留率，從該期間結束前12個月的所有客户隊列的ARR開始計算，或前一個期間的ARR。然後，我們計算這些相同客户截至本期末或本期ARR的ARR。本期ARR包括任何擴張，並扣除過去12個月的收縮或自然減員，但不包括本期新客户的ARR。然後，我們將本期ARR除以上期ARR，得出基於美元的時間點淨保留率。然後，我們計算12個月基於美元的往績時間點淨留存率的加權平均值，得出基於美元的往績12個月淨留存率。隨着我們業務的增長在最近幾個季度減速，我們以美元為基礎的12個月往績淨留存率下降。

我們相信，我們的土地和擴張業務模式使我們能夠有效地增加現有客户羣的收入。隨着我們的客户將更多的工作負載遷移到雲，為我們的平臺找到新的使用案例，並普遍實現我們平臺的優勢，我們的客户通常會在大型團隊和更廣泛的企業內部擴展我們平臺的部署。我們打算繼續投資於提高我們品牌的知名度，並開發更多的產品、特性和功能，我們相信這是實現我們的平臺廣泛採用的重要因素。我們向現有客户增加銷售額的能力將取決於許多因素，包括客户對我們的解決方案的滿意度、競爭、定價以及客户消費水平的整體變化。

保持創新和技術領先地位

我們的成功有賴於我們保持創新和技術領先地位的能力，以保持我們的競爭優勢。我們相信，我們已經建立了一個高度差異化的平臺，這將使我們能夠進一步擴大我們的平臺和產品的採用。Datadog經常部署在客户的整個基礎設施中，使其無處不在。Datadog是開發人員、運營工程師和商業領袖日常生活的一部分。我們採用土地擴張的商業模式，以提供易於採用和價值評估時間非常短的產品為中心。我們高效的入市模式使我們能夠優先考慮在創新方面的重大投資。我們已經展示了我們的平臺方法的成功，從最初的基礎設施監控解決方案擴展到包括19種以上的產品。截至2023年12月31日，我們約有83%的客户使用一種以上產品，高於一年前的約81%。此外，截至2023年12月31日，約47%的客户使用四種以上的產品，高於一年前的約42%，約22%的客户使用六種以上的產品，高於一年前的約18%。我們相信，這些指標表明我們整個平臺的產品採用率正在強勁增長。

我們打算繼續投資於構建更多的產品、特性和功能，以擴展我們的能力，並促進我們的平臺擴展到新的用例。我們還打算繼續評估戰略性收購以及對業務和技術的投資，以推動產品和市場擴張。我們未來的成功取決於我們向新老客户成功開發、營銷和銷售現有和新產品的能力。

向國際擴張

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我們相信，有一個重要的機會來擴大我們平臺在北美以外的使用。根據我們客户的賬單地址確定的收入，在截至2023年12月31日和2022年12月31日的每個年度，來自北美以外地區的收入分別約佔我們總收入的30%和28%。此外，我們已經並計劃繼續進行重大投資，以擴大地理範圍，特別是在歐洲、中東和非洲地區和亞太地區。雖然這些投資可能會在短期內對我們的經營業績產生不利影響，但我們相信它們將為我們的長期增長做出貢獻。除了北美，我們現在還在國際上開展銷售，主要是在阿姆斯特丹、都柏林、倫敦、巴黎、首爾、新加坡、悉尼和東京。

經營成果的構成部分

收入

我們通過使用我們基於雲的平臺向客户銷售訂閲來獲得收入。我們的訂閲協議條款主要是月度、年度或多年，我們的大部分收入來自年度訂閲。我們的客户可以訂閲承諾的合同量的使用量，該使用量在認購期內按月按比例分攤，訂閲承諾的合同量的使用量按使用交付，或基於使用量的月度訂閲。如果我們客户的使用量超過其訂閲項下的承諾合同金額，無論是按月付費訂閲，還是在按使用時交付訂閲的情況下使用全部承諾，他們都將按增量使用量收費。

使用率主要通過主機數量或索引的數據量來衡量。主機通常定義為雲中或內部部署的服務器。我們的基礎架構監控、APM和網絡性能監控產品按主機定價，我們的日誌產品主要按索引的日誌事件定價，其次按接收的事件定價。客户還可以選擇購買其他產品，例如額外的容器或無服務器監控、定製指標包、異常檢測、合成監控和應用程序分析。

在訂閲承諾的合同使用量的情況下，收入在訂閲協議的期限內按比例確認，通常從我們的平臺向客户提供的日期開始。因此，我們的大部分收入來自前幾個時期的訂閲。因此，任何一段時間內新訂閲或續訂的任何減少都可能不會立即反映為該期間收入的下降，但可能會對我們未來幾個季度的收入產生負面影響。這也使得我們很難在任何時期通過銷售額外的訂閲來迅速增加收入，因為收入是在訂閲協議的期限內確認的。如果訂閲按使用交付的承諾合同使用量，基於使用情況的月度訂閲，或超過按費率訂閲的使用量，我們將收入確認為產品使用，這可能會導致我們的收入和運營結果的波動。此外，從歷史上看，我們在新客户預訂方面經歷了季節性，因為我們通常在今年第四季度與新客户簽訂更高比例的訂閲協議。

由於我們的產品易於實施，通常不需要專業服務，到目前為止，此類服務的收入並不重要。

收入成本

收入成本主要包括與向客户提供我們的產品相關的費用，包括向我們的第三方雲基礎設施提供商支付託管我們的軟件的費用，與運營和全球支持相關的人員費用，包括工資、福利、獎金和基於股票的薪酬、支付處理費、信息技術、與攤銷收購的無形資產和內部使用軟件相關的折舊和攤銷，以及其他間接成本，如分配的設施。

我們打算繼續在我們的平臺基礎設施以及我們的客户支持和成功組織上投入更多資源，以擴展我們平臺的能力，並確保我們的客户實現我們的平臺和產品的全部好處。我們基礎設施的水平、時機和相對投資可能會影響我們未來的收入成本。

毛利和毛利率

毛利代表收入減去收入成本。毛利是指毛利佔收入的百分比。我們的毛利率可能會隨着我們收入的波動以及擴大產品和地理覆蓋範圍的投資時機和金額的變化而波動。

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運營費用

我們的運營費用包括研發、銷售和營銷，以及一般和行政費用。人員成本是運營費用中最重要的組成部分，包括工資、福利、獎金、股票薪酬費用和銷售佣金。運營費用還包括設施管理費用和分攤的IT相關費用，包括折舊費用。

研究與開發

研發費用主要包括我們工程、服務和設計團隊的人員成本。此外，研究和開發費用包括承包商費用、折舊和攤銷以及分配的間接費用。研究和開發成本在發生時計入費用。我們預計，隨着業務的增長，我們的研發費用將以絕對美元計算增加，特別是在我們產生與繼續投資我們的平臺相關的額外成本的情況下。

銷售和市場營銷

銷售和營銷費用主要包括我們銷售和營銷組織的人員成本，一般營銷和促銷活動的成本，包括我們產品的免費分級和免費入門試用，與旅行相關的費用，獲得的客户關係的攤銷，以及分配的管理費用。我們銷售人員賺取的銷售佣金在預期受益期內按直線遞延和攤銷，我們已確定為四年。我們預計，隨着我們擴大銷售和營銷努力，我們的銷售和營銷費用將以絕對美元計算增加。

一般和行政

一般和行政費用主要包括財務、法律、人力資源、信息技術和其他行政職能的人事費和承包人費用。此外，一般和行政費用包括非人事費用，如法律、會計和其他專業費用、硬件和軟件費用、某些與税收、執照和保險有關的費用以及分配的間接費用。

作為一家上市公司，我們已經招致並預計將繼續招致額外費用，包括遵守適用於在國家證券交易所上市的公司的規則和條例的費用，與合規和報告義務相關的費用，以及保險、投資者關係和專業服務的增加費用。我們預計，隨着業務的增長，我們的一般和行政費用將以絕對美元計算增加。

其他收入(虧損)，淨額

其他收入(虧損)，淨額包括利息收入，主要來自現金和現金等價物中的貨幣市場基金以及有價證券的收入，但被2025年到期票據的利息支出和有價證券溢價的攤銷部分抵消。

所得税撥備

所得税撥備包括美國聯邦和州所得税，以及我們開展業務的某些外國司法管轄區的所得税。我們對我們的聯邦和州遞延税項資產計入了全額估值準備金，因為我們得出的結論是，遞延税項資產實現的可能性並不大。

47

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經營成果

下表列出了我們在所示期間的綜合業務報表數據：

			截至十二月三十一日止的年度：
			2023						2022						2021
			(單位：千)
收入			$	2,128,359					$	1,675,100					$	1,028,784
收入成本(1)(2)(3)			409,908						346,743						234,245
毛利			1,718,451						1,328,357						794,539
運營費用：
研發(1)(3)			962,447						752,351						419,769
銷售和市場營銷(1)(2)(3)			609,276						495,288						299,497
一般和行政(1)(3)			180,192						139,413						94,429
總運營費用			1,751,915						1,387,052						813,695
營業虧損			(33,464)						(58,695)						(19,156)
其他收入：
利息支出(4)			(6,302)						(16,535)						(21,052)
利息收入和其他收入，淨額			100,001						37,160						21,786
其他收入，淨額			93,699						20,625						734
未計提所得税準備的收入(虧損)			60,235						(38,070)						(18,422)
所得税撥備			11,667						12,090						2,323
淨收益(虧損)			$	48,568					$	(50,160)					$	(20,745)

____________________

(1)包括基於股票的薪酬費用如下：

			截至十二月三十一日止的年度：
			2023						2022						2021
			(單位：千)
收入成本			$	17,578					$	10,827					$	4,565
研發			313,096						237,120						101,942
銷售和市場營銷			101,937						76,735						35,035
一般和行政			49,689						38,472						22,195
總計			$	482,300					$	363,154					$	163,737

____________________

(2)包括如下所收購無形資產費用的攤銷：

			截至十二月三十一日止的年度：
			2023						2022						2021
			(單位：千)
收入成本			$	8,041					$	6,750					$	3,792
銷售和市場營銷			825						825						600
總計			$	8,866					$	7,575					$	4,392

_____________________

(3)包括以下員工股票交易的僱主工資税：

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			截至十二月三十一日止的年度：
			2023						2022						2021
			(單位：千)
收入成本			$	364					$	266					$	345
研發			21,449						10,384						8,143
銷售和市場營銷			5,917						2,766						6,349
一般和行政			4,811						830						1,248
總計			$	32,541					$	14,246					$	16,085

____________________

(4)包括攤銷債務貼現和發行成本，具體如下：

			截至十二月三十一日止的年度：
			2023						2022						2021
			(單位：千)
利息支出			$	3,388					$	3,369					$	3,349

下表列出了我們的綜合業務報表數據，以所示期間收入的百分比表示：

			截至十二月三十一日止的年度：
			2023						2022						2021
			(as總收入的百分比(1))
收入			100		%				100		%				100		%
收入成本			19						21						23
毛利			81						79						77
運營費用：
研發			45						45						41
銷售和市場營銷			29						30						29
一般和行政			8						8						9
總運營費用			82						83						79
營業虧損			(2)						(4)						(2)
其他收入：
利息支出			—						(1)						(2)
利息收入和其他收入，淨額			5						2						2
其他收入，淨額			4						1						—
未計提所得税準備的收入(虧損)			3						(2)						(2)
所得税撥備			1						1						0
淨收益(虧損)			2		%				(3)		%				(2)		%

_____________________

(1)由於四捨五入的原因，某些項目可能不會合計。

截至2023年、2023年和2022年12月31日止年度比較

收入

			截至十二月三十一日止的年度：
			2023						2022						變化						更改百分比
收入			$	2,128,359					$	1,675,100					$	453,259					27		%

49

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與截至2022年12月31日的財年相比，截至2023年12月31日的財年收入增加了4.533億美元，增幅為27%。收入增長中約65%歸因於現有客户的增長，其餘35%歸因於新客户的增長。

收入成本和毛利率

			截至十二月三十一日止的年度：
			2023						2022						變化						更改百分比
			(千美元)
收入成本			$	409,908					$	346,743					$	63,165					18		%
毛利率			81		%				79		%										2		%

與截至2022年12月31日的財年相比，截至2023年12月31日的財年收入成本增加了6320萬美元，增幅為18%。這一增長主要是由於第三方雲基礎設施託管和軟件成本增加了3,680萬美元，員工人數增加導致人員支出增加了1,620萬美元，折舊和攤銷費用增加了620萬美元。

與截至2022年12月31日的年度相比，我們截至2023年12月31日的年度毛利率增長了2%，這主要是由於成本節約導致收入增長超過了第三方雲基礎設施提供商成本的增長。

研究與開發

			截至十二月三十一日止的年度：
			2023						2022						變化						更改百分比
			(千美元)
研發			$	962,447					$	752,351					$	210,096					28		%
收入百分比			45		%				45		%

與截至2022年12月31日的年度相比，截至2023年12月31日的年度研發支出增加了2.101億美元，增幅為28%。這一增長主要是由於員工人數增加以及雲基礎設施相關投資增加了194.5萬美元，包括為我們的工程、產品和設計團隊分配的間接成本在內的人員成本增加了1,410萬美元。

銷售和市場營銷

			截至十二月三十一日止的年度：
			2023						2022						變化						更改百分比
			(千美元)
銷售和市場營銷			$	609,276					$	495,288					$	113,988					23		%
收入百分比			29		%				30		%

與截至2022年12月31日的財年相比，截至2023年12月31日的財年，銷售和營銷費用增加了1.14億美元，增幅為23%。這一增長主要是由於增加了員工人數和增加了銷售人員的可變薪酬，以及廣告、銷售、營銷和促銷活動增加了540萬美元，導致人員成本增加了107.5,000,000美元，包括為我們的銷售和營銷組織分配的間接費用。

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一般和行政

			截至十二月三十一日止的年度：
			2023						2022						變化						更改百分比
			(千美元)
一般和行政			$	180,192					$	139,413					$	40,779					29		%
收入百分比			8		%				8		%

與截至2022年12月31日的年度相比，截至2023年12月31日的年度一般和行政費用增加了4,080萬美元，增幅為29%。這一增長主要是由於員工人數增加、法律費用和其他專業服務增加導致人員成本增加，包括分配的間接費用。

其他收入，淨額

			截至十二月三十一日止的年度：
			2023						2022						變化						更改百分比
			(千美元)
其他收入，淨額			$	93,699					$	20,625					$	73,074					354		%
收入百分比			4		%				1		%

與截至2022年12月31日的財年相比，截至2023年12月31日的財年，其他收入淨額增加了7310萬美元，增幅為354%。這一增長主要是由於利息收入增加了6850萬美元，主要是來自有價證券投資的收入。

流動性與資本資源

我們最大的運營現金來源是通過向客户銷售訂閲來收取現金。我們從經營活動中獲得的現金的主要用途是人員費用、託管費用、設施費用和營銷費用。在截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的幾年中，我們從運營中產生了正現金流。在評估流動性來源時，我們還包括截至2023年12月31日的3.303億美元現金和現金等價物以及23億美元的有價證券。我們相信，我們現有的現金和現金等價物、有價證券和運營現金流將足以支持我們未來12個月及以後的現金需求。

我們的營運資金要求主要包括員工工資、獎金、佣金和福利，其次是作為我們業務運營組成部分的可取消和不可取消的許可證和服務安排，以及運營租賃義務。截至2023年12月31日，對業務運營和運營租賃義務的不可取消購買承諾總額分別為4.85億美元和3.471億美元，主要在未來五年到期。對業務運營的購買承諾主要與雲託管和其他基於軟件的服務有關。

我們還發行了長期債券來為我們的業務融資。2020年6月，我們根據證券法第144A條，以私募方式向合格機構買家發行了2025年債券本金總額747.5美元。在扣除最初購買者的折扣和債券發行成本後，出售2025年債券的淨收益總額約為730.2美元。與我們的2025年債券相關的本金和未來利息支付為7.49億美元。

現金流

下表顯示了我們在所列期間的現金流摘要：

51

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			截至十二月三十一日止的年度：
			2023						2022
			(單位：千)
經營活動提供的現金			$	659,954					$	418,407
用於投資活動的現金			(731,365)						(384,670)
融資活動提供的現金			58,279						36,023

經營活動

與截至2022年12月31日的年度相比，截至2023年12月31日的年度，經營活動提供的現金淨額增加了241.5美元，主要是由於非現金費用增加了104.6美元，遞延收入增加了6,230萬美元，應付賬款增加了5,910萬美元。非現金費用的增加主要與股票薪酬增加119.1美元有關，因為我們繼續增加員工人數以支持業務增長。業務活動提供的現金增加被應計費用和其他負債減少7810萬美元部分抵消。

投資活動

截至2023年12月31日的年度，投資活動中使用的現金淨額比截至2022年12月31日的年度增加了346.7美元，主要是由於對有價證券的投資增加了11.443億美元，但有價證券到期收益增加了726.8美元，部分抵消了這一增長。

融資活動

截至2023年12月31日的年度，融資活動提供的現金淨額比截至2022年12月31日的年度增加2230萬美元，主要是由於根據ESPP發行A類普通股的收益增加了1130萬美元，以及行使股票期權的收益增加了1090萬美元。

非GAAP自由現金流

我們根據美國公認會計準則報告我們的財務業績。為了補充我們的合併財務報表，我們向投資者提供自由現金流量，這是一種非公認會計準則的財務衡量標準。自由現金流是指經營活動提供的現金淨額，減去資本支出和資本化的軟件開發成本(如果有的話)。自由現金流是管理層用來了解和評估我們的流動性並制定未來運營計劃的指標。用於軟件開發的資本支出和資本化金額的減少便於在不同時期的基礎上比較我們的流動性，並排除了我們認為不能指示我們的流動性的項目。我們相信，自由現金流是對流動性的一種衡量，它為我們的管理層、董事會、投資者和其他人提供有用的信息，以瞭解和評估我們的流動性和未來產生現金的能力，這些現金可用於戰略機會或投資我們的業務。然而，我們使用自由現金流作為一種分析工具是有侷限性的，您不應該孤立地考慮它，也不應該將其作為根據GAAP報告的我們財務業績分析的替代品。此外，我們對自由現金流的定義可能與其他公司使用的定義不同，因此可比性可能會受到限制。您應該將自由現金流與我們其他基於GAAP的財務業績指標一起考慮，例如經營活動中使用的淨現金，以及我們的其他GAAP財務結果。

下表列出了每一所列期間的自由現金流量與業務活動提供的現金淨額的對賬情況，這是根據公認會計準則計算的最直接可比的財務計量：

			截至十二月三十一日止的年度：
			2023						2022						2021
			(單位：千)
經營活動提供的淨現金			$	659,954					$	418,407					$	286,545
減去：購買房產和設備			(27,586)						(35,261)						(9,956)
減去：資本化軟件開發成本			(34,820)						(29,628)						(26,069)
自由現金流			$	597,548					$	353,518					$	250,520

52

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關鍵會計估計

我們的財務報表是根據公認會計準則編制的。在編制這些財務報表時，我們需要做出影響資產、負債、收入、費用和相關披露報告金額的估計和假設。我們在持續的基礎上評估我們的估計和假設。我們的估計是基於歷史經驗和我們認為在這種情況下合理的各種其他假設。我們的實際結果可能與這些估計不同。

我們在編制合併財務報表時使用的重要會計政策和方法見附註2，主要會計政策的列報依據和摘要，我們的合併財務報表包括在本年度報告的Form 10-K中。 我們認為，下文所述的會計政策涉及更大程度的判斷和複雜性。因此，我們認為這些政策對於全面瞭解和評估我們的綜合財務狀況和經營結果是最關鍵的。

收入確認

我們通過使用我們基於雲的平臺向客户銷售訂閲來獲得收入。我們的訂閲協議主要是按月或按年簽訂的，我們的大部分收入來自按年訂閲。我們的客户可以訂閲承諾的合同量的使用量，該使用量在認購期內按月按比例分攤，訂閲承諾的合同量的使用量按使用交付，或基於使用量的月度訂閲。如果我們客户的使用量超過其訂閲項下的承諾合同金額，無論是按月付費訂閲，還是在按使用時交付訂閲的情況下使用了全部承諾，他們都要按增量使用量收費.

我們與客户簽訂了收入合同客户通過以下步驟：

(1)確定與客户的合同；

(2)識別 這個 性能 義務 在 合同；

(3)確定 這個 交易記錄 價格；

(4)分配 這個 交易記錄 合同中履約義務的價格；以及

(5)認出來 收入 當我們滿意時或當我們滿意時 一場演出 義務。

我們的訂閲通常是不可取消的。一旦我們確定了交易價格，總交易價格將按相對獨立銷售價格(SSP)分配給合同中的每個履約義務。為每一項不同的履行義務確定相對獨立的SSP需要作出判斷。我們根據整體定價目標來確定履約義務的SSP，該目標考慮了市場狀況和客户特定因素。這包括對內部折扣表、正在銷售的服務(S)和客户統計數據的回顧。

收入在下列情況下確認控制這些服務中的一部分被轉移給客户，金額反映了我們預期有權獲得的對價，以換取這些服務。我們將產出方法確定為最合適的進度測量方法，因為它最真實地代表了客户同時接收和消費服務的價值，以及控制權轉移的時間。

對於已承諾的合同金額在使用情況下，收入在訂閲協議的期限內按比例確認，通常從平臺向客户提供的日期開始。對於承諾的按使用交付的合同使用量、基於使用量的月度訂閲或超過可分級訂閲的使用量，我們在提供服務時確認收入。

內部使用軟件開發成本

我們利用與開發我們的平臺和其他供內部使用的軟件應用程序相關的某些成本。根據權威指導，當初步開發工作成功完成，管理層已授權並承諾項目資金，並且項目很可能完成，軟件將按預期使用時，我們開始將開發軟件的成本資本化。當軟件基本上完成並準備好用於其預期用途時，包括完成所有重要的測試時，我們將停止將這些成本資本化。這些成本在相關資產的估計使用年限內按直線攤銷，一般估計為兩年。我們還利用與特定升級和增強相關的成本，當支出可能會導致額外的

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維護和小規模升級和增強所產生的功能和費用成本。在達到這些標準之前發生的成本以及培訓和維護的成本作為已發生的費用計入我們的綜合經營報表中的研發費用中。

我們在確定不同項目可以資本化的時間點、評估資本化成本的持續價值以及確定成本攤銷的估計使用壽命時作出判斷。只要我們改變開發和測試與我們平臺相關的新特性和功能的方式，評估資本化資產的持續價值，或確定成本攤銷的估計使用壽命，我們資本化和攤銷的內部使用軟件開發成本的金額可能會在未來發生變化。

企業合併

當我們收購一家企業時，收購對價按收購的有形資產、承擔的負債和收購的無形資產的估計公允價值進行分配。購買對價的公允價值超過這些可確認資產和負債的公允價值的部分計入商譽。這樣的估值要求我們做出重大的估計和假設，特別是關於無形資產。對某些無形資產進行估值時的重大估計包括但不限於從市場參與者的角度來看，收購用户、收購技術和商標的未來預期現金流、可用年限和貼現率。我們對公允價值的估計是基於被認為是合理的假設，但這些假設本身就是不確定和不可預測的，因此，實際結果可能與估計不同。在計量期內，我們可以記錄對收購的資產和承擔的負債的調整，並與商譽進行相應的抵銷。在計量期結束時，任何後續調整均記入綜合經營報表中的其他收入淨額。

最近採用的會計公告

關於最近的會計聲明的討論，見本年度報告“財務報表和補充數據”第二部分第8項“綜合財務報表附註”中的附註2。

第7A項。關於市場風險的定量和定性披露。

我們在正常的業務過程中面臨着市場風險。市場風險是指由於金融市場價格和利率的不利變化而可能影響我們的財務狀況的損失風險。我們的市場風險敞口主要是利率和外幣匯率波動的結果。

利率風險

截至2023年12月31日，我們擁有2.954億美元的現金等價物和23億美元的有價證券，其中包括公司債務證券、商業票據、存單、美國政府國債和美國政府機構證券。我們持有的現金和現金等價物是為了營運資本的目的。我們不以交易或投機為目的進行投資。由於利率波動，我們的投資面臨市場風險，這可能會影響我們的利息收入和我們投資的公平市場價值。截至2023年12月31日，假設利率相對變化10%不會對我們的合併財務報表產生實質性影響。

2020年6月2日，我們發行了2025年債券本金總額為747.5美元的債券。由於轉換功能，2025年債券的公允價值會受到利率風險、市場風險和其他因素的影響。2025年債券的公允價值通常會隨着我們的A類普通股價格的增加而增加，隨着我們的A類普通股價格的下降而通常會減少。利息和市值變動影響2025年票據的公允價值，但由於債務債務的固定性質，不影響我們的財務狀況、現金流或經營業績。此外，我們在資產負債表上按面值減去未攤銷折價和未攤銷發行成本計入2025年票據，我們僅為必要的披露目的而公佈公允價值。

外幣兑換風險

我們的報告貨幣和我們全資擁有的外國子公司的功能貨幣是美元。我們所有的銷售額都是以美元計價的，因此我們的收入目前不受重大外匯風險的影響。我們的運營費用是以我們業務所在國家的貨幣計價的，這些國家主要是美國、法國、愛爾蘭和英國。因此，我們的綜合經營業績和現金流會因外幣匯率的變化而波動，並可能在未來因外匯匯率的變化而受到不利影響。到目前為止，我們還沒有達成任何對衝安排。

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關於外幣風險或其他衍生金融工具，儘管我們未來可能會選擇這樣做。假設美元對其他貨幣的相對價值上升或下降10%，不會對我們的經營業績產生實質性影響。

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項目8.財務報表和補充數據

DATADOG，Inc.

合併財務報表索引

			頁面
獨立註冊會計師事務所報告(PCAOB ID號34)			57
截至2023年12月31日和2022年12月31日的合併資產負債表			59
截至2023年、2022年和2021年12月31日止年度的綜合業務報表			60
截至二零二三年、二零二二年及二零二一年十二月三十一日止年度之綜合全面收益（虧損）表			61
截至2023年、2022年和2021年12月31日止年度股東權益(虧損)合併報表			62
截至2023年、2022年和2021年12月31日終了年度的合併現金流量表			63
合併財務報表附註			64

56

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獨立註冊會計師事務所報告

致Datadog公司的股東和董事會。

對財務報表的幾點看法

我們審計了Datadog，Inc.及其子公司(“本公司”)截至2023年12月31日和2022年12月31日的合併資產負債表、截至2023年12月31日的三個年度的相關綜合經營表、全面收益(虧損)、股東權益(虧損)和現金流量以及相關附註(統稱為“財務報表”)。我們認為，這些財務報表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2023年12月31日和2022年12月31日的財務狀況，以及截至2023年12月31日的三個年度的經營結果和現金流量，符合美國公認的會計原則。

我們還按照美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的標準審計了公司截至2023年12月31日的財務報告內部控制，依據內部控制--綜合框架(2013)特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的報告和我們2024年2月23日的報告，對公司財務報告的內部控制表達了無保留意見。

意見基礎

這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是舞弊。我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的數額和披露有關的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評價財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

關鍵審計事項

下文所述的關鍵審計事項是指在對財務報表進行當期審計時產生的事項，該事項已傳達或要求傳達給審計委員會，並且(1)涉及對財務報表具有重大意義的賬目或披露，(2)涉及我們特別具有挑戰性的、主觀的或複雜的判斷。關鍵審計事項的傳達不會以任何方式改變我們對財務報表的整體意見，我們也不會通過傳達下面的關鍵審計事項，就關鍵審計事項或與之相關的賬目或披露提供單獨的意見。

收入確認--確認履約義務--(見財務報表附註2)

關鍵審計事項説明

如綜合財務報表附註2所述，本公司通過使用其基於雲的平臺向客户銷售訂閲服務合同而獲得收入。與公司某些客户簽訂的訂閲服務合同可能包括非標準條款和條件，以及承諾轉移多種服務。

與包含非標準條款和條件並承諾轉讓多種服務的客户簽訂的合同需要管理層作出重大判斷，以確定安排中的不同履約義務。不同的履約義務將作為單獨的履約義務入賬，而不同的服務將與其他服務合併，形成單一的履約義務。

57

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鑑於公司與某些客户的訂閲服務合同的複雜性，再加上管理層在確定不同的履約義務和非標準條款和條件方面的判斷，審計公司與某些客户的訂閲服務合同需要高度的審計師判斷。

如何在審計中處理關鍵審計事項

我們與公司與某些客户簽訂的訂閲合同相關的審計程序包括：

◦我們得到了理解，評估了設計，並測試了管理層對收入確認的控制的操作有效性。這包括管理層對認購合同中的履約義務和非標準條款和條件的確定以及對每項履約義務的收入分配的控制。

◦我們評估了與客户簽訂的訂閲合同的樣本，以確定合同中提到的所有承諾是否都被管理層正確識別，並通過執行以下操作將其視為不同的履約義務：

•獲得並閲讀認購合同，並獨立評估合同條款，以識別所有承諾和非標準條款和條件。

•對於確定的每一項承諾，我們評估了這種承諾是否代表了會計準則編纂主題606所規定的獨特的“履約義務”，與客户簽訂合同的收入.

•我們通過將我們確定的履約義務與管理層確定的履約義務進行比較，評估了履約義務的完整性和準確性。

/s/ 德勤律師事務所

紐約，紐約

2024年2月23日

自2016年以來，我們一直擔任本公司的審計師。

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DATADOG公司

合併資產負債表

(以千為單位，不包括每股和每股數據)

			十二月三十一日， 2023						十二月三十一日， 2022
資產
流動資產：
現金和現金等價物			$	330,339					$	338,985
有價證券			2,252,559						1,545,341
應收賬款，扣除信貸損失準備淨額#美元12,096及$5,626分別於二零二三年及二零二二年十二月三十一日			509,279						399,551
遞延合同費用，當期			44,938						33,054
預付費用和其他流動資產			41,022						27,303
流動資產總額			3,178,137						2,344,234
財產和設備，淨額			171,872						125,346
經營性租賃資產			126,562						87,629
商譽			352,694						348,277
無形資產，淨額			9,617						16,365
遞延合同費用，非流動			73,728						55,338
受限現金			—						3,303
其他資產			23,462						24,360
總資產			$	3,936,072					$	3,004,852
負債和股東權益
流動負債：
應付帳款			$	87,712					$	23,474
應計費用和其他流動負債			127,631						171,158
經營租賃負債，流動			21,974						22,092
遞延收入，當期			765,735						543,024
流動負債總額			1,003,052						759,748
非流動經營租賃負債			138,128						76,582
可轉換優先票據，淨額			742,235						738,847
遞延收入，非流動			21,210						12,944
其他負債			6,093						6,226
總負債			1,910,718						1,594,347
承付款和或有事項(附註9)
股東權益：
A類普通股，$0.00001每股面值；2,000,000,000截至2023年12月31日和2022年12月31日授權的股票；305,395,175和293,573,825截至2023年12月31日和2022年12月31日的已發行和已發行股票			3						3
B類普通股，$0.00001每股面值；310,000,000截至2023年12月31日和2022年12月31日授權的股票；25,684,571和25,616,018截至2023年12月31日和2022年12月31日的已發行和已發行股票			—						—
額外實收資本			2,181,267						1,625,190
累計其他綜合損失			(2,218)						(12,422)
累計赤字			(153,698)						(202,266)
股東權益總額			2,025,354						1,410,505
總負債和股東權益			$	3,936,072					$	3,004,852

見合併財務報表附註。

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DATADOG公司

合併業務報表

(單位為千，每股數據除外)

			截至十二月三十一日止的年度：
			2023						2022						2021
收入			$	2,128,359					$	1,675,100					$	1,028,784
收入成本			409,908						346,743						234,245
毛利			1,718,451						1,328,357						794,539
運營費用：
研發			962,447						752,351						419,769
銷售和市場營銷			609,276						495,288						299,497
一般和行政			180,192						139,413						94,429
總運營費用			1,751,915						1,387,052						813,695
營業虧損			(33,464)						(58,695)						(19,156)
其他收入：
利息支出			(6,302)						(16,535)						(21,052)
利息收入和其他收入，淨額			100,001						37,160						21,786
其他收入，淨額			93,699						20,625						734
未計提所得税準備的收入(虧損)			60,235						(38,070)						(18,422)
所得税撥備			11,667						12,090						2,323
淨收益(虧損)			$	48,568					$	(50,160)					$	(20,745)
普通股股東應佔淨收益(虧損)			$	48,568					$	(50,160)					$	(20,745)
每股基本淨收益(虧損)			$	0.15					$	(0.16)					$	(0.07)
每股攤薄淨收益(虧損)			$	0.14					$	(0.16)					$	(0.07)
計算每股基本淨收益(虧損)時使用的加權平均股份：			324,033						315,410						309,048
計算每股攤薄淨收益(虧損)時使用的加權平均股份：			350,292						315,410						309,048

見合併財務報表附註。

60

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DATADOG公司

綜合全面收益表(損益表)

(單位：千)

			截至十二月三十一日止的年度：
			2023						2022						2021
淨收益(虧損)			$	48,568					$	(50,160)					$	(20,745)
其他全面收益(虧損)：
外幣折算調整			1,050						(1,322)						(1,853)
可供出售有價證券的未實現收益(虧損)			9,154						(7,270)						(4,264)
其他全面收益(虧損)			10,204						(8,592)						(6,117)
綜合收益(虧損)			$	58,772					$	(58,752)					$	(26,862)

見合併財務報表附註。

61

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DATADOG公司

合併股東權益報表(虧損)

(單位：千，共享數據除外)

			A類和B類 普通股												其他內容 已繳費 資本						累計其他綜合收益(虧損)						累計 赤字						總計 股東的 權益 (赤字)
			股票						金額
餘額-2020年12月31日			305,880,063						$	3					$	1,103,305					$	2,287					$	(148,163)					$	957,432
2020-06年度採用ASU的效果			—						—						(173,070)						—						16,802						(156,268)
餘額-2021年1月1日			305,880,063						3						930,235						2,287						(131,361)						801,164
行使股票期權時發行普通股			5,109,688						—						14,941						—						—						14,941
早期行使的股票期權的歸屬			—						—						566						—						—						566
有限制股份單位的歸屬			1,483,639						—						—						—						—						—
從收購中發行普通股限制性股票			600,176						—						57,720						—						—						57,720
員工購股計劃下普通股的發行			291,871						—						20,278						—						—						20,278
基於股票的薪酬			—						—						173,397						—						—						173,397
累計其他綜合虧損變動情況			—						—						—						(6,117)						—						(6,117)
淨虧損			—						—						—						—						(20,745)						(20,745)
餘額-2021年12月31日			313,365,437						$	3					$	1,197,136					$	(3,830)					$	(152,106)					$	1,041,203
行使股票期權時發行普通股			2,687,334						—						9,970						—						—						9,970
早期行使的股票期權的歸屬			—						—						33						—						—						33
有限制股份單位的歸屬			2,492,535						—						—						—						—						—
從收購中發行普通股限制性股票			327,662						—						14,019						—						—						14,019
員工購股計劃下普通股的發行			316,875						—						26,025						—						—						26,025
基於股票的薪酬			—						—						378,007						—						—						378,007
累計其他綜合虧損變動情況			—						—						—						(8,592)						—						(8,592)
淨虧損			—						—						—						—						(50,160)						(50,160)
餘額-2022年12月31日			319,189,843						$	3					$	1,625,190					$	(12,422)					$	(202,266)					$	1,410,505
行使股票期權時發行普通股			6,455,931						—						20,924						—						—						20,924
有限股和績效股單位的歸屬			4,794,318						—						—						—						—						—
從收購中發行(註銷)普通股限制性股票			122,224						—						1,886						—						—						1,886
員工購股計劃下普通股的發行			517,430						—						37,370						—						—						37,370
基於股票的薪酬			—						—						495,897						—						—						495,897
累計其他綜合收益變動情況			—						—						—						10,204						—						10,204
淨收入			—						—						—						—						48,568						48,568
餘額-2023年12月31日			331,079,746						$	3					$	2,181,267					$	(2,218)					$	(153,698)					$	2,025,354

見合併財務報表附註。

62

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DATADOG公司

合併現金流量表

(單位：千)

			截至十二月三十一日止的年度：
			2023						2022						2021
經營活動的現金流：
淨收益(虧損)			$	48,568					$	(50,160)					$	(20,745)
將淨收益(虧損)調整為經營活動提供的現金淨額：
折舊及攤銷			44,465						34,629						22,938
有價證券溢價(折價)攤銷			(41,621)						4,726						16,236
攤銷債務貼現和發行成本			3,388						3,369						3,349
遞延合同費用的攤銷			39,207						28,003						17,866
股票薪酬，扣除資本化金額後的淨額			482,300						363,154						163,737
非現金租賃費用			26,382						21,416						17,201
應收賬款信用損失準備			11,933						5,215						2,311
財產和設備處置損失			706						1,662						274
經營性資產和負債變動情況：
應收賬款淨額			(121,661)						(135,701)						(107,112)
遞延合同成本			(69,481)						(51,098)						(42,775)
預付費用和其他流動資產			(13,508)						(6,565)						(737)
其他資產			1,018						(5,179)						(2,627)
應付帳款			57,773						(1,286)						3,078
應計費用和其他負債			(40,489)						37,578						37,270
遞延收入			230,974						168,644						176,281
經營活動提供的淨現金			659,954						418,407						286,545
投資活動產生的現金流：
購買有價證券			(2,558,013)						(1,413,717)						(1,125,519)
有價證券的到期日			1,864,557						1,137,724						1,046,560
出售有價證券所得款項			36,995						2,090						67,749
購置財產和設備			(27,586)						(35,261)						(9,956)
資本化的軟件開發成本			(34,820)						(29,628)						(26,069)
為收購企業而支付的現金；扣除收購現金後的淨額			(12,498)						(45,878)						(226,505)
用於投資活動的現金淨額			(731,365)						(384,670)						(273,740)
融資活動的現金流：
行使股票期權所得收益			20,909						10,001						14,907
根據員工購股計劃發行普通股所得款項			37,370						26,025						20,278
根據員工購股計劃支付的與股票淨結算相關的員工工資税			—						—						(245)
可轉換優先票據的償還			—						(3)						—
融資活動提供的現金淨額			58,279						36,023						34,940
匯率變動對現金、現金等價物和限制性現金的影響			1,183						(1,935)						(1,993)
現金、現金等價物和限制性現金淨(減)增			(11,949)						67,825						45,752
現金、現金等價物和限制性現金--期初			342,288						274,463						228,711
現金、現金等價物和受限現金--期末			$	330,339					$	342,288					$	274,463
現金流量信息的補充披露：
繳納所得税的現金			$	16,505					$	1,595					$	1,486
補充披露非現金投資和融資活動：
應計財產和設備購置			$	7,046					$	972					$	1,746
計入資本化軟件開發成本的股票薪酬			$	13,597					$	14,853					$	9,660
提前行使期權的歸屬			$	—					$	33					$	566
為收購企業而發行普通股限售股			$	1,886					$	14,019					$	57,720
收購阻礙			$	750					$	8,123					$	5,555
將合併資產負債表內的現金、現金等價物和限制性現金與以上現金流量表所列數額進行核對：
現金和現金等價物			$	330,339					$	338,985					$	270,973
受限現金			—						3,303						3,490
現金總額、現金等價物和限制性現金			$	330,339					$	342,288					$	274,463

見合併財務報表附註。

63

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DATADOG，Inc.

合併財務報表附註

1. 業務的組織和描述

業務説明

Datadog，Inc.(“Datadog”或“公司”)於2010年6月4日在特拉華州註冊成立。該公司是雲應用的可觀察性和安全平臺。該公司的SaaS平臺集成並自動化了基礎設施監控、應用程序性能監控、日誌管理、用户體驗監控、雲安全和許多其他功能，以提供客户整個技術堆棧的統一、實時可觀察性和安全性。該公司總部設在紐約市，在全球設有多個辦公地點。

2. 主要會計政策的列報依據和摘要

陳述的基礎

所附綜合財務報表乃根據美國公認會計原則(“公認會計原則”)編制。

合併原則

合併財務報表包括Datadog公司及其全資子公司的賬目。所有公司間交易和餘額都已在合併中沖銷。

細分市場信息

該公司有一個單一的運營和可報告的部門以及一個業務活動，監測和提供對公司的信息技術(IT)基礎設施的分析。該公司的首席運營決策者是其首席執行官，他審查在綜合基礎上提交的財務信息，以做出運營決策、評估財務業績和分配資源。沒有部門管理人員對低於綜合水平的業務或結果負責。

預算的使用

按照公認會計準則編制合併財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響合併財務報表和附註中報告的金額。此類估計包括有價證券的公允價值，信貸損失準備從企業合併中獲得的資產和假定負債的公允價值、財產、設備、軟件和有限壽命無形資產的使用壽命、基於股票的補償、長期資產的估值及其可回收性，包括商譽、經營租賃的增量借款率、遞延合同費用的估計預期受益期，可轉換債務負債部分的公允價值，實現遞延税項資產和不確定的税收狀況、收入確認以及在收入成本和運營費用之間分配間接成本。該公司的估計是基於歷史經驗和管理層認為合理的假設。本公司定期評估這些估計；然而，實際結果可能與這些估計大不相同。

外幣折算

本公司的報告貨幣為美元。本公司的本位幣為美元，本公司子公司的本位幣一般為境外子公司所在轄區的本幣。公司子公司的資產和負債按資產負債表日的有效匯率換算為美元。所有損益表賬户均按月平均匯率折算。由此產生的外幣換算調整直接計入累計其他全面損失，作為股東權益的單獨組成部分。

以職能貨幣以外的貨幣計價的交易因匯率波動而產生的交易損益計入其他收入，在實現時淨額計入隨附的合併業務報表，在列報的任何期間都不是實質性的。

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收入確認

該公司通過使用其基於雲的平臺向客户銷售訂閲來獲得收入。該公司的認購協議條款主要為每月、每年或多年。本公司的客户可以簽訂(1)在認購期內按月按比例分攤的承諾合同使用量的認購協議，(2)按使用交付的承諾合同使用量的認購協議，或(3)基於使用量的月度訂閲。該公司通常預先向客户收取年度或多年訂閲費用，任何超過承諾合同金額的使用量都將按月收取欠款。該公司通常按月向客户收取欠款。客户還可以選擇以獨立售價或高於獨立售價的價格購買額外服務。

本公司通過下列步驟對與客户的收入合同進行會計處理：

(1)確定與客户的合同；

(2)識別 這個 性能 義務 在 合同；

(3)確定 這個 交易記錄 價格；

(4)分配 這個 交易記錄 合同中履約義務的價格；以及

(5)認出來 收入 當或作為 公司滿意 一場演出 義務。

該公司的收入安排可能包括基礎設施監控、應用程序性能監控、日誌管理、綜合監控、安全監控、持續分析、無服務器監控、網絡監控、真實用户監控和事件管理，以及二級服務，包括儀錶板監控、碼頭集裝箱監控和索引跨度中的定製指標。公司已將每項服務確定為單獨的履約義務。

交易價格基於合同服務水平的固定價格加上額外可選購買的可變對價。帳單期限與提供服務的期限相對應，購買未來的服務不會有折扣。

該公司根據其相對獨立的銷售價格將收入分配給每項履約義務。該公司通常根據向客户收取的一系列實際價格來確定獨立的銷售價格。

當這些服務的控制權轉移給客户時，收入就會確認，這一數額反映了公司預期有權獲得的對價，以換取這些服務。該公司確定一種產出方法，即隨時間推移的確認，是最合適的進步衡量標準，因為它最忠實地代表了客户同時獲得和消費服務的價值，以及控制權轉移的時間。

對於承諾的合同使用量，收入在訂閲協議期限內按比例確認，通常從平臺向客户提供的日期開始。對於承諾的按使用交付的合同使用量、基於使用量的月度訂閲或超過可分級訂閲的使用量，公司將收入確認為產品被使用。訂閲收入不包括銷售和其他間接税。

該公司適用了專題606中的實際權宜之計，沒有評估一年或一年以下的合同是否存在重要的融資部分。

遞延收入和剩餘履約債務

本公司的某些客户在履行履約義務之前支付費用，而其他按月合同條款的客户按月支付欠款。當客户收到賬單或公司在履行合同規定的履約義務之前收到客户付款時，公司將合同負債計入遞延收入。

剩餘履約債務是指截至本報告所述期間終了時，分配給未交付或部分未交付履約債務的合同的交易價格總額。剩餘的履約義務包括遞延收入、未來分期付款的多年期合同以及在任何給定期間結束時根據已接受的客户合同未履行的某些訂單。

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可轉換優先票據

在核算公司發行的可轉換優先票據(“2025年票據”)時，截至2020年12月31日，2025年票據被分為負債和權益部分。負債部分的賬面金額是通過計量沒有相關可兑換特徵的類似負債的公允價值來計算的。代表轉換選擇權的權益部分的賬面金額是通過從各自的2025年票據的面值中減去負債部分的公允價值來確定的。這一差額是指按實際利率法在2025年期票據的合約條款上攤銷至利息開支的債務折讓。權益部分計入額外實收資本。

在計入與2025年債券相關的債務發行成本時，本公司將產生的總金額分配給2025年債券的負債和權益部分，比例與分配收益相同。應佔負債部分的發行成本將在2025年債券的合同條款下攤銷為利息支出。應佔權益部分的發行成本在額外實收資本中抵銷了權益部分。

2021年1月1日，本公司通過了ASU第2020-06號，可轉換票據和合同在實體自有權益中的會計(“ASU第2020-06號”)。作為通過的結果，債務轉換期權為#美元。177.2百萬美元，債務發行成本為$4.1以前歸屬於權益部分的百萬歐元不再以權益列報。同樣，債務折價，即等於發行時嵌入轉換功能的賬面價值，不再作為票據有效期內的利息支出攤銷至收入。這導致了一筆$16.8累計赤字期初餘額減少1百萬美元173.1額外實收資本期初餘額減少1百萬美元156.3可轉換優先票據期初餘額增加百萬美元，淨額計入綜合資產負債表。

收入成本

收入成本主要包括與向付費客户提供訂閲服務相關的成本，包括數據中心和網絡費用、客户體驗和技術運營人員的員工薪酬(包括股票薪酬)和其他與員工相關的費用、向外部服務提供商支付的費用、支付處理費用、攤銷內部開發的軟件成本和收購的開發技術的資本化成本，以及分配的管理費用。

研發成本

研究和開發成本在發生時計入費用。研發成本包括員工薪酬(包括基於股票的薪酬)和其他與員工相關的費用、材料和用品，以及分配的間接成本，如租金和設施成本。

銷售和營銷成本

銷售和營銷成本主要包括公司銷售和營銷組織的人員成本，包括基於股票的薪酬和佣金，一般營銷和促銷活動的成本，包括公司產品的免費試用和介紹性試用，與差旅有關的費用，已獲得的客户關係的攤銷，以及分配的管理費用。

廣告費

廣告費用按已發生的費用計入，約為#美元。21.8百萬，$25.5百萬美元和美元20.8分別於截至2023年、2023年、2022年及2021年12月31日止年度的銷售及營銷開支，並在隨附的綜合經營報表中計入銷售及市場推廣開支。

所得税

本公司就財務報告賬面金額與資產及負債計税基礎之間的暫時性差異所產生的預期未來税務後果確認遞延税項資產及負債。遞延資產及負債按法定税率入賬，預期於該等暫時性差異轉回時生效。税率變動對遞延税項資產和負債的影響在包括頒佈日期在內的期間確認。建立估值準備；當根據現有證據時，部分或全部遞延税項資產更有可能無法變現。

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本公司從事税務後果可能受不確定性影響的交易。本公司根據對税務狀況是否更有可能在審計中維持的評估，包括任何相關上訴或訴訟程序的解決，對不確定的税務狀況進行會計處理。這一評估是基於所有現有證據，並假設有關税務機關完全瞭解有關税務狀況的所有相關信息。本公司將不確定的税務狀況作為非流動税務負債或通過相應遞延税項資產的減少進行會計處理。確認的税收優惠以最終和解時實現可能性大於50%的最大金額為基礎。該公司在所得税支出中包括潛在的利息支出和與其不確定的税收狀況相關的罰款。

基於股票的薪酬

本公司確認和計量授予員工、董事和非員工的所有股票支付獎勵的薪酬支出，包括股票期權、限制性股票單位(“RSU”)、基於業績的獎勵(“PSU”)和基於獎勵的員工股票購買計劃(“ESPP”)在授予之日的公允價值。授予的每個股票期權的公允價值是使用布萊克-斯科爾斯期權定價模型估計的。使用期權定價模型確定授予日期的公允價值受到公司A類普通股的估計公允價值以及與其他一些複雜和主觀變量有關的假設的影響。這些變量包括預期獎勵期限內的預期股價波動、實際和預期的員工股票期權行使行為、獎勵預期期限內的無風險利率和預期股息。正如納斯達克全球精選市場報道的那樣，RSU和PSU的公允價值由公司A類普通股授予之日的收盤價確定。該公司使用布萊克-斯科爾斯期權定價模型估計根據ESPP收購股票的權利的公允價值。股票期權和RSU的股票補償是在必要的服務期內以直線方式確認的，並在發生沒收時考慮在內。PSU的基於股票的薪酬根據加速歸因法攤銷，並可能在歸屬期內根據對預先設定目標的業績的中期估計進行調整。PSU將在實現指定的業績目標時進行歸屬，並在適用的歸屬日期內繼續提供服務。補償成本將在必要的服務期間內確認，當可能滿足履行條件時，公司將在發生沒收時對其進行會計處理。

本公司還擁有某些具有績效歸屬條件的期權；此類獎勵的基於股票的補償費用從歸屬條件可能滿足之時起至歸屬條件達到之時以直線基礎確認。

現金和現金等價物

本公司將購買時原始到期日為三個月或以下的所有高流動性投資視為現金等價物。現金等價物包括貨幣市場基金、公司債務證券和美國政府國債。

有價證券

該公司的有價證券包括公司債務證券、商業票據、存單、美國政府國債和美國政府機構證券。該公司在購買時確定其有價證券的適當分類，並在每個資產負債表日期重新評估該指定。本公司已將其有價證券歸類併入賬為可供出售證券，因為本公司可隨時出售這些證券，用於其當前業務或用於其他目的，甚至在到期之前。因此，該公司將其有價證券歸類於綜合資產負債表中的流動資產。

可供出售證券在每個報告期均按公允價值入賬。溢價和折扣在相關可供出售證券的有效期內攤銷或增加，作為使用實際利息法對收益率的調整。利息收入在賺取時確認。這些有價證券的未實現損益按税後淨額列示，並在實現前作為累計其他綜合損失單獨列報。已實現損益根據具體的確認方法確定，並在合併經營報表中的利息收入和其他收入淨額中報告。

本公司定期評估其有價證券，以評估一項投資的公允價值是否低於其攤銷成本基礎，以及公允價值的下降是否可歸因於信用損失。被認為與信貸損失有關的公允價值下降在利息收入和其他收入中報告，淨額在綜合經營報表中報告。

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受限現金

限制性現金主要包括與公司設施租賃協議相關的擔保信用證。對於一年內到期的租賃，限制性現金計入流動資產，對於自資產負債表日起一年以上到期的租賃，限制性現金計入非流動資產。

信用風險集中

可能使公司面臨信用風險的金融工具主要包括現金和現金等價物、有價證券和應收賬款。現金存款有時可能超過聯邦存款保險公司(“FDIC”)和證券投資者保護公司(“SIPC”)承保的金額。到目前為止，該公司的現金和現金等價物存款沒有出現任何損失。對於應收賬款，本公司在客户不付款的情況下面臨信用風險，金額為隨附的綜合資產負債表上記錄的金額。

地理信息--長壽資產

截至2023年12月31日和2022年12月31日，67%和66公司長期資產的%位於美國和33%和34%的人位於美國以外，主要分別在歐洲、中東和非洲地區。

金融工具的公允價值

公允價值會計準則提供了計量公允價值的框架，澄清了公允價值的定義，並擴大了關於公允價值計量的披露。公允價值定義為於報告日期在市場參與者之間的有序交易中為出售資產而收取的或為轉移負債而支付的價格(退出價格)。《會計準則》確立了一個三級層次結構，在計量公允價值時，對估值方法中使用的投入進行優先排序如下：

級別1輸入：未調整 引自 價格 在……裏面 主動型 市場 為 完全相同 資產 或 負債 用户可以訪問 報告 實體 在… 這個 測量 約會。

第2級輸入：其他 比 引自 價格 包括在內 In Level %1個輸入 那 是 可觀察到的 為 這個 資產或負債， 要麼 直接 或間接地， 為 基本上 這個 全部 術語 的 資產 或責任。

3級輸入： 看不見 輸入 為 這個 資產 或 責任 使用 至 量測 公平 價值 至 這個 在何種程度上 可觀察到的 輸入 是 不可用， 從而 允許 為 情況 其中幾乎沒有什麼， 如果有的話，市場 活動 為 這個 資產 或責任 在… 測量 約會。

公司的金融工具包括現金等價物、有價證券、應收賬款、應付賬款和應計費用。由於離到期日較短，現金等價物按攤餘成本列報，與資產負債表日的公允價值大致相同。有價證券按公允價值入賬。應收賬款、應付賬款和應計費用按賬面價值列報，由於距離預期收到或付款日期較短，因此賬面價值接近公允價值。

金融工具在估值層次中的分類是基於對公允價值計量有重要意義的最低投入水平。

應收賬款與信用損失準備

應收賬款包括開票應收賬款和未開票應收賬款。應收貿易賬款按發票金額入賬，不計息。對可收款的預期是基於對客户信用狀況、合同條款和條件、當前經濟趨勢和歷史付款經驗的審查。本公司定期審查信貸損失準備的充分性，考慮每張未付發票的年限和收款歷史，以確定信貸損失準備的適當金額。被視為無法收回的應收賬款，在確認時計入應收賬款信用損失準備。

未開單應收賬款是指在尚未向客户提交賬單的合同上確認的收入，因為截至資產負債表日，這些金額已賺取，但不能按合同開具賬單，預計基本上所有這些款項都將在一年內開具和收回。

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內部使用軟件開發成本

該公司利用與其雲平臺相關的合格內部使用軟件開發成本。費用包括在應用程序開發階段發生的人員費用(包括相關福利和基於股票的薪酬)。當滿足兩個標準時，成本資本化開始：(1)初步項目階段完成，(2)軟件可能完成並用於其預期功能。當軟件基本上完成並準備好用於其預期用途時，包括完成所有重要的測試時，資本化即停止。與初步項目活動和實施後業務活動有關的費用在發生時計入費用。

資本化成本包括在財產和設備中。這些成本在軟件的預計使用壽命內攤銷，即兩年，以直線為基礎，表示將以何種方式獲得預期收益。基於付費客户帳户和不產生收入的免費客户帳户之間的分配，與平臺應用程序相關的成本的攤銷包括在收入成本以及銷售和營銷費用中。

財產和設備，淨額

財產和設備淨額按成本減去累計折舊和攤銷列報。折舊是在相關資產的估計使用年限內使用直線法計算的。改善資產或延長其剩餘使用壽命的費用被資本化。不延長各自資產壽命的維護或維修費用在發生時計入費用。

遞延合同成本

公司銷售人員賺取的銷售佣金被認為是與客户簽訂合同的增量和可收回成本。續訂不能賺取銷售佣金。這些成本被遞延，然後在一段受益期內攤銷，確定為4好幾年了。這個 公司 已確定 這個 期間 的好處 通過採取 vt.進入，進入 考慮到 長度 的 條款 在……裏面 它的 客户 合同， 生活 的 技術 及其他 因素。預計在資產負債表日起一年內確認的金額記為遞延合同成本，當期；其餘部分在合併資產負債表中記為遞延合同成本，非當期。延期 合同 費用 是 定期 vt.分析，分析 為 減損。 攤銷 費用 是 包括在內 在銷售方面 和市場營銷 費用 在 隨行 已整合 陳述 行動計劃。

企業合併

當本公司收購一項業務時，收購代價按收購的有形資產、承擔的負債和收購的無形資產的估計公允價值進行分配。購買對價的公允價值超過這些可確認資產和負債的公允價值的部分計入商譽。這樣的估值要求公司做出重大估計和假設，特別是關於無形資產。對某些無形資產進行估值時的重大估計包括但不限於從市場參與者的角度來看，收購用户、收購技術和商標的未來預期現金流、可用年限和貼現率。本公司對公允價值的估計是基於被認為是合理的假設，但這些假設本身就是不確定和不可預測的，因此實際結果可能與估計不同。在計量期內，本公司可記錄對收購資產和承擔負債的調整，並與商譽進行相應的抵銷。在計量期結束時，任何後續調整均記入綜合經營報表中的其他收入淨額。

長期資產減值會計(包括商譽和無形資產)

壽命有限的長壽資產包括財產和設備、資本化的開發軟件成本和獲得的無形資產。長期資產在其估計使用年限內攤銷，具體如下：

計算機和設備			3年份
傢俱和固定裝置			5年份
租賃權改進			資產的租賃期限或使用年限較短
資本化的軟件開發成本			2年份
發達的技術			3年份
客户關係			4年份

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本公司評估長期資產，包括收購的無形資產及資本化的軟件開發成本，當事件或環境變化顯示資產的賬面值可能無法收回或估計使用年限變得較最初估計為短時，本公司便會評估減值。持有及使用資產的可收回程度，是通過比較一項資產或資產組的賬面金額與該資產或資產組預期產生的估計未貼現未來現金流量來衡量的。如果一項資產的賬面金額超過該等估計未來現金流量，則根據該資產的賬面金額超出該資產或資產組的公允價值的金額，基於貼現現金流量確認減值費用。

商譽不攤銷，而是至少每年在10月1日進行減值測試，或者如果事件或情況變化表明商譽可能受損，則更頻繁地進行減值測試。當量化評估導致賬面價值超過公允價值時，確認商譽減值，在這種情況下，如果賬面價值超過公允價值，則計入減值費用。《公司》做到了不是I don‘在截至2023年、2023年、2022年或2021年12月31日的年度內，不確認任何商譽減值。

經營租約

公司在一開始就確定一項安排是否為租約。經營租賃資產及負債在綜合資產負債表中反映於經營租賃資產、經營租賃負債、流動及經營租賃非流動負債內。對於短期租賃(初始租期為12個月或以下)，不記錄經營租賃資產和相應的租賃負債，本公司以直線法在其綜合經營報表中記錄租賃期內的租金支出。經營租賃資產是指公司在租賃期內使用標的資產的權利，租賃負債是公司支付租賃所產生的租賃款項的義務。經營租賃資產及負債於開始日期根據租賃期內租賃付款的現值確認。由於本公司的大部分租約並無提供隱含利率，本公司一般採用的遞增借款利率，是以生效日期租賃付款類似年期的抵押借款的估計利率為基礎。經營租賃資產還包括任何已支付的租賃付款，不包括租賃獎勵。本公司的租賃條款可包括在合理確定本公司將行使該選擇權時延長或終止租約的選擇權。租賃付款的租賃費用在租賃期限內以直線法確認。本公司與租賃和非租賃部分簽訂了租賃協議，這些部分單獨入賬。

普通股股東每股淨收益(虧損)

每股基本淨收益(虧損)的計算方法是將淨收益(虧損)除以A類普通股和B類普通股(統稱為普通股)的加權平均股數”)期間未償還的債務。每股攤薄淨收益(虧損)的計算方法是將淨收益(虧損)除以當期已發行普通股的加權平均股數，該加權平均數將所有可能的攤薄證券在其攤薄程度上生效。潛在攤薄證券的攤薄效應通過應用兩類法在每股攤薄淨收益(虧損)中得到反映。在公司處於淨虧損期間，普通股股東應佔淨虧損沒有按兩類法分配給未歸屬普通股，因為這些證券沒有合同義務分擔公司的虧損。

最近採用的會計公告

2021年10月，FASB發佈了ASU 2021-08號，企業合併(主題805)：從與客户的合同中核算合同資產和合同負債 (“美國國税局第2021-08號文件“)，旨在通過處理實踐中的多樣性和與確認已取得的合同責任和付款條件及其對購買方確認的後續收入的影響有關的不一致之處，改進與企業合併中的客户的已取得收入合同的會計處理。它在2022年12月15日之後開始的中期和年度期間有效，允許提前採用。公司於2022年1月1日提前採用了ASU 2021-08號，這對公司的合併財務報表沒有實質性影響。

尚未採用的會計公告

2023年11月，FASB發佈了ASU 2023-07號, 分部報告(主題280)：改進可報告分部披露(“ASU表格第2023-07號”)，打算改善可報告的部門披露要求，主要是通過加強對重大部門費用的披露。本ASU中的修正案在2023年12月15日之後的財政年度內對公共企業實體有效，在2024年12月15日後的財政年度內的過渡期內有效。允許及早領養。本ASU中的修改應追溯適用於所有以前的

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財務報表中列報的期間。該公司目前正在評估採用這一準則對其合併財務報表的影響。

2023年12月，FASB發佈了ASU 2023-09號, 所得税(專題740)：所得税披露的改進(“ASU編號2023-09”)，意在增加所得税披露的透明度，特別是税率調節表和已支付所得税的披露。對於公共業務實體，它在2024年12月15日之後的年度期間和2025年12月15日之後的過渡期內有效，並允許提前採用。截至2023年12月31日，本公司尚未提前採用ASU 2023-09號，並正在評估其影響。

3. 有價證券

以下為截至2023年12月31日和2022年12月31日可供出售的有價證券摘要，不包括在綜合資產負債表上歸類為現金和現金等價物的證券(單位：千)：

			2023年12月31日
			攤銷 成本						未實現 利得						未實現 損失						公平 價值
公司債務證券			$	776,323					$	770					$	(1,140)					$	775,953
商業票據			605,291						570						(75)						605,786
美國政府國債			460,854						390						(1,399)						459,845
存單			264,405						335						(15)						264,725
美國政府機構證券			146,611						—						(361)						146,250
有價證券			$	2,253,484					$	2,065					$	(2,990)					$	2,252,559

			2022年12月31日
			攤銷 成本						未實現 利得						未實現 損失						公平 價值
公司債務證券			$	813,598					$	64					$	(7,554)					$	806,108
商業票據			357,030						64						(821)						356,273
存單			174,080						37						(587)						173,530
美國政府國債			120,977						—						(1,099)						119,878
美國政府機構證券			89,718						12						(178)						89,552
有價證券			$	1,555,403					$	177					$	(10,239)					$	1,545,341

應收利息#美元15.11000萬美元和300萬美元8.1截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的綜合資產負債表上的預付費用和其他流動資產分別包括1.5億美元。《公司》做到了不是不確認截至2023年12月31日、2023年和2022年12月31日的應收利息的信貸損失準備金，因為這種潛在損失不是實質性的。

截至2023年12月31日，截至剩餘合同到期日，可供出售可交易證券的公允價值如下(以千為單位)：

在一年內到期			$	1,799,542
在一年至五年內到期			453,017
總計			$	2,252,559

根據對現有證據的評估，本公司不認為任何未實現虧損可歸因於與信貸有關的因素。為確定價值下降是否與信用損失有關，本公司評估的因素包括：公允價值低於攤餘成本基礎的程度、評級機構對證券評級的變化以及與證券發行人或其行業具體相關的任何不利條件。有價證券的未實現損益列報税後淨額。

71

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4. 公允價值計量

下表提供了截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日按公允價值經常性計量的公司金融資產和負債的信息，並顯示了用於確定此類公允價值的估值投入的公允價值層次(以千為單位)：

			截至2023年12月31日的公允價值計量
			1級						2級						3級						總計
金融資產：
現金等價物：
貨幣市場基金			$	240,909					$	—					$	—					$	240,909
公司債務證券			—						484						—						484
美國政府國債			—						53,972						—						53,972
有價證券：
公司債務證券			—						775,953						—						775,953
商業票據			—						605,786						—						605,786
存單			—						264,725						—						264,725
美國政府國債			—						459,845						—						459,845
美國政府機構證券			—						146,250						—						146,250
金融資產總額			$	240,909					$	2,307,015					$	—					$	2,547,924

			截至2022年12月31日的公允價值計量
			1級						2級						3級						總計
金融資產：
現金等價物：
貨幣市場基金			$	302,902					$	—					$	—					$	302,902
公司債務證券			—						2,493						—						2,493
有價證券：
公司債務證券			—						806,108						—						806,108
商業票據			—						356,273						—						356,273
存單			—						173,530						—						173,530
美國政府國債			—						119,878						—						119,878
美國政府機構證券			—						89,552						—						89,552
金融資產總額			$	302,902					$	1,547,834					$	—					$	1,850,736

本公司認為所有高流動性投資，包括購買之日原始到期日為三個月或以下的貨幣市場基金，均為現金等價物。該公司使用活躍市場的資產報價來確定其貨幣市場基金一級投資的公允價值。該公司將其商業票據、公司債務證券、存單、美國政府國庫券和非美國政府證券歸類在第二級，因為它們使用市場上直接或間接可見的報價以外的投入進行估值，包括可能不活躍交易的相同標的證券的現成定價來源。

除現金等價物和有價證券外，該公司還按季度計量其未償還可轉換優先票據的公允價值，以進行披露。由於可轉換優先票據的交易活動有限，本公司認為可轉換優先票據的公允價值為二級計量。請參閲附註8，可轉換優先票據，請參閲綜合財務報表，以瞭解更多詳情。

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5. 財產和設備，淨額

財產和設備，淨值如下(以千計)：

			十二月三十一日， 2023						十二月三十一日， 2022
計算機和設備			$	35,736					$	33,376
傢俱和固定裝置			17,202						13,315
租賃權改進			55,111						27,683
資本化的軟件開發成本			192,691						134,890
總資產和設備			$	300,740					$	209,264
減去：累計折舊和攤銷			(128,868)						(83,918)
財產和設備合計(淨額)			$	171,872					$	125,346

如注2所述，主要會計政策的列報依據和摘要-內部使用軟件開發成本，公司將與開發內部使用的計算機軟件相關的成本資本化，並計入資產和設備淨額內的資本化軟件開發成本。

折舊和攤銷費用約為#美元。35.6百萬，$27.0百萬美元，以及$18.5截至2023年、2022年和2021年12月31日的年度分別為100萬美元。

6. 收購、無形資產和商譽

2023年收購

截至2023年12月31日止年度，本公司訂立三收購業務的採購協議，其中每一項均按美國會計準則第805條規定的業務合併入賬，企業合併。該公司不認為這些收購是實質性的，無論是單獨的還是整體的。總購買價格被分配給無形資產，金額為#美元。2.11000萬美元和商譽金額為$3.52,000,000美元，按各自的估計公允價值計算。每項協議所產生的商譽不能從所得税中扣除。這些收購的業務的形式結果沒有列報，因為它們對合並的業務結果不是實質性的。

2022年收購

截至2022年12月31日止年度，本公司訂立四收購業務的採購協議，其中每一項均按美國會計準則第805條規定的業務合併入賬，企業合併。該公司不認為這些收購是實質性的，無論是單獨的還是整體的。總購買價格被分配給無形資產，金額為#美元。8.21000萬美元和商譽金額為$56.62,000,000美元，按各自的估計公允價值計算。每項協議所產生的商譽不能從所得税中扣除。這些收購的業務的形式結果沒有列報，因為它們對合並的業務結果不是實質性的。

2021年收購

於2021年10月及12月，本公司訂立二收購業務的採購協議，其中每一項均按美國會計準則第805條規定的業務合併入賬，企業合併。該公司不認為這些收購是實質性的，無論是單獨的還是整體的。總購買價格被分配給無形資產，金額為#美元。4.31000萬美元和商譽金額為$36.62,000,000美元，按各自的估計公允價值計算。這兩項協議產生的商譽不能在所得税中扣除。這些收購的業務的形式結果沒有列報，因為它們對合並的業務結果不是實質性的。

2021年4月，本公司訂立購股協議，收購一家以SaaS為基礎的安全平臺公司的全部已發行及已發行股份。對價約為$。219.42000萬美元，包括現金和A類普通股。該收購被視為根據ASC 805的業務合併，企業合併。購買價格被分配給無形資產，金額為#美元。12.01000萬美元和商譽金額為$204.32,000,000美元，按各自的估計公允價值計算。由此產生的

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商譽不能在所得税中扣除。無形資產由開發的技術組成，金額為#美元。8.7500萬和客户關係，金額為3.31000萬美元。開發的技術和客户關係的使用壽命是三和四年，分別為。此外，還有一筆一次性遣散費#美元。1.3在收購之日記錄的1.8億美元。

2021年2月，本公司簽訂股票購買協議，以現金和A類普通股的收購價格收購了一家可觀察數據管道工具公司的全部已發行和流通股。該收購被視為根據ASC 805的業務合併，企業合併。購買價格被分配給無形資產，金額為#美元。1.71000萬美元和商譽金額為$34.32,000,000美元，按各自的估計公允價值計算。由此產生的商譽不能在所得税中扣除。此次收購的預計運營結果沒有公佈，因為它們對合並的運營結果並不重要。

無形資產

無形資產淨額由以下各項組成(以千計)：

			2023年12月31日
			毛收入 攜帶 金額						累計 攤銷						網絡 攜帶 金額						攤銷 期間
發達的技術			$	24,995					$	(16,428)					$	8,567					3年份
客户關係			3,300						(2,250)						1,050						4年份
總計			$	28,295					$	(18,678)					$	9,617

			2022年12月31日
			毛收入 攜帶 金額						累計 攤銷						網絡 攜帶 金額						攤銷 期間
發達的技術			$	24,460					$	(9,970)					$	14,490					3年份
客户關係			3,300						(1,425)						1,875						4年份
總計			$	27,760					$	(11,395)					$	16,365

無形攤銷費用約為1美元8.9百萬，$7.6百萬美元和美元4.4截至2023年、2022年和2021年12月31日的年度分別為100萬美元。已開發技術和客户關係的攤銷在公司的綜合經營報表和全面虧損中分別計入收入成本和銷售及營銷費用。

截至2023年12月31日，未來按年攤銷費用預計如下(單位：千)：

			金額
2024			$	6,489
2025			2,597
2026			531
總計			$	9,617

商譽

商譽賬面金額的變動情況如下(以千計)：

			金額
截至2022年12月31日的餘額			$	348,277
2023年收購			3,540
外幣折算調整			877
截至2023年12月31日的餘額			$	352,694

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7. 應計費用和其他流動負債

應計費用和其他流動負債包括以下各項(以千計)：

			十二月三十一日， 2023						十二月三十一日， 2022
應計雲託管和基礎設施費用(1)			$	13,783					$	73,566
應計報酬和佣金			61,541						46,736
其他税務責任及銷售税			30,775						25,818
其他應計費用			21,532						25,038
應計費用和其他流動負債總額			$	127,631					$	171,158

_____________________

1)由於收到發票的時間，合併資產負債表上的應付賬款包括雲託管和基礎設施費用，70.21000萬美元和300萬美元12.6 截至2023年及2022年12月31日止年度，本集團分別錄得約人民幣100，000，000元。

8. 可轉換優先票據

2020年6月2日，本公司發行$747.5本金總額為1,000萬美元0.1252025年到期的%可轉換優先票據（“2025年票據”）根據1933年證券法（經修訂）（“證券法”）第144 A條向合格機構買家進行私募。經扣除初步買家折扣及債務發行成本後，出售二零二五年票據之所得款項淨額總額約為美元。730.2萬二零二五年票據按年利率計息。 0.125%，自2020年12月15日起，每年6月15日和12月15日每半年支付一次。2025年票據將於2025年6月15日到期，除非提前轉換、贖回或回購。

持有人可在緊接2025年3月15日之前的營業日營業結束前的任何時間選擇轉換其票據，但僅限於以下情況：

(1)在截至2020年9月30日的日曆季度之後開始的任何日曆季度（且僅在該日曆季度），如果公司A類普通股的最後報告銷售價格至少 20在以下期間內的交易日(不論是否連續)30在上一個日曆季度的最後一個交易日結束幷包括在內的連續交易日大於或等於130每個適用交易日轉換價格的百分比；

(2)在此期間五任何時間之後的營業日期間十連續交易日期間(“測算期”)，在此期間，每美元的交易價格1,000測算期內每個交易日的2025票據本金金額少於98公司A類普通股最近一次報告銷售價格的產品百分比和每個該交易日的換算率；

(3)如公司贖回該等2025年期債券，可於緊接贖回日期前的預定交易日收市前的任何時間贖回；或

(4)在發生特定的公司事件時，如管理2025年票據的契約(“契約”)所述。

在2025年3月15日或之後，直至緊接到期日之前的第二個預定交易日的交易結束為止，持有人可以美元的整數倍轉換其票據的全部或任何部分。1,000本金金額，由持有人選擇，不論上述情況如何。2025年債券的兑換率最初為每1,000美元債券本金持有10.8338股A類普通股(相當於初始轉換價格約為1,000美元)。92.30每股A類普通股)，須按契約所述作出調整。轉換後，公司將視情況支付或交付現金、A類普通股股票或現金和A類普通股股票的組合，由公司選擇。如果公司完全以現金或通過支付和交付(視情況而定)現金和A類普通股的組合來履行其轉換義務，轉換時到期的A類普通股的現金和股票(如有)的金額將以按比例計算的每日轉換價值為基礎。30交易日觀察期如契約中所述。此外，如果特定公司事件在適用到期日之前發生，或者如果公司選擇贖回2025年票據，公司將在某些情況下提高與此類公司事件或贖回相關而選擇轉換其票據的持有人的轉換率。

75

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於截至2023年12月31日止三個月內，由於本公司A類普通股的最新報告售價不大於或等於，2025年票據的有條件轉換功能並未觸發130至少為轉換價格的%20在以下期間內的交易日(不論是否連續)30在截至2023年12月31日的季度的最後一個交易日(包括最後一個交易日)結束的連續交易日。因此，2025年債券在2024年1月1日至2024年3月31日期間不能全部或部分由持有人選擇轉換。2025年票據在未來期間是否可轉換將取決於這一條件或另一轉換條件的持續滿足情況。

當收到轉換通知時，公司可以選擇支付或交付現金、公司普通股股票或兩者的組合。自發行2025年債券以來，本公司收到並結算了持有人以現金形式發出的無形金額的兑換通知。截至2023年12月31日，2025年票據在公司綜合資產負債表上被歸類為長期債務。

本公司可在緊接到期日前第31個預定交易日之前以現金方式贖回全部或任何部分2025年債券，條件是其最後報告的A類普通股銷售價格至少為130當時生效的轉換價格的%，至少是205個交易日(不論是否連續)30在緊接本公司發出贖回通知日期前一個交易日結束的連續交易日(包括該期間的最後一個交易日)，贖回價格相當於100將贖回的2025年期債券本金的%，另加贖回日(但不包括贖回日)的應計及未付利息。

在核算2025年債券的發行時，2025年債券被分為負債部分和權益部分。負債部分的賬面金額是通過計量沒有相關可兑換特徵的類似負債的公允價值來計算的。代表轉換選擇權的權益部分的賬面金額是通過從各自的2025年票據的面值中減去負債部分的公允價值來確定的。這一差額是指按實際利率法在2025年期票據的合約條款上攤銷至利息開支的債務折讓。代表轉換期權的權益部分的賬面金額為1美元。177.2百萬美元。權益部分計入額外的實收資本，只要其繼續符合權益分類的條件，就不會重新計量。

在核算美元的債務發行成本時17.3由於與2025年債券有關，公司將產生的總金額分配給2025年債券的負債和權益部分，分配比例與收益分配相同。負債部分的發行費用為#美元。13.2100萬美元，並將與債務折扣一起攤銷，作為2025年債券合同期的利息支出，實際利率為。5.97%。可歸因於股權部分的發行成本為$4.1100萬美元，並從額外實收資本中的股權部分中扣除。

2021年1月1日，公司通過了ASU第2020-06號，可轉換票據和合同在實體自有權益中的會計。作為通過的結果，債務轉換期權為#美元。177.2百萬美元，債務發行成本為$4.1以前歸屬於權益部分的百萬歐元不再以權益列報。同樣，債務折價，即等於發行時嵌入轉換功能的賬面價值，不再作為票據有效期內的利息支出攤銷至收入。這導致了一筆$16.8累計赤字期初餘額減少1百萬美元173.1額外實收資本期初餘額減少1百萬美元156.3可轉換優先票據期初餘額增加百萬美元，淨額計入綜合資產負債表。

2025年期票據負債部分的賬面淨額如下(以千計)：

			十二月三十一日， 2023						十二月三十一日， 2022
可轉換優先票據，淨額：
本金			$	747,496					$	747,496
未攤銷債務發行成本			(5,261)						(8,649)
賬面淨額			$	742,235					$	738,847

截至2023年12月31日，2025年票據的估計公允價值總額約為$1,050.2萬公平值乃根據每美元之收市交易價或市場報價釐定。1002025年票據截至本期間最後一個交易日。2025年票據的公允價值主要受公司A類普通股的交易價格和市場利率的影響。

下表載列截至2023年、2022年及2021年12月31日止年度與2025年票據有關的利息開支（以千元計）：

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			截至十二月三十一日止的年度：
			2023						2022						2021
合同利息支出			$	934					$	934					$	934
發行成本攤銷			3,388						3,369						3,349
總計			$	4,322					$	4,303					$	4,283

已設置上限的呼叫

就2025年票據的定價而言，本公司與若干交易對手訂立私下協商的上限認購交易（“上限認購”）。每個上限認購的初始執行價約為美元92.30 可予若干調整，其相當於二零二五年票據的初步換股價。上限認購的初始上限價格為$151.04 每股，但須作出若干調整。上限認購預計將部分抵消2025年票據轉換後對公司A類普通股的潛在稀釋，此類抵消受基於上限價格的上限限制。上限認購涵蓋（受反攤薄調整影響）約 8.1公司的A類普通股。就會計而言，上限認購為獨立交易，並非二零二五年票據的一部分。由於該等交易符合若干會計準則，故有上限贖回記錄於股東權益，而非入賬列作衍生工具。美元的費用89.6購買上限認購所產生之1，000，000港元已記錄為額外繳入資本之減少，且將不會重新計量。

9. 承付款和或有事項

本公司於日常業務過程中訂立不可撤銷之購買承擔及經營租賃。不可撤銷的業務經營採購承諾和經營租賃義務共計$485.0百萬美元和美元347.1截至2023年12月31日，分別為100萬美元，主要在未來5年內到期。對業務運營的購買承諾主要與雲託管和其他基於軟件的服務有關。

該公司還發行了長期債務為業務融資。與2025年期債券有關的本金及未來利息支付金額為749.0百萬美元。

401(K)計劃-該公司發起了一項涵蓋所有符合條件的美國員工的401(K)固定繳費計劃。本公司負責401(K)計劃的行政費用，自2022年1月1日起，本公司開始對401(K)計劃作出相應貢獻。在過去幾年裏二零二三年及二零二二年十二月三十一日，公司產生的費用為$6.3百萬美元和美元5.7100萬美元，分別用於等額捐款。 《公司》做到了不是I don‘不要製造 任何相匹配的貢獻 發送到 401(k) 平面圖 為 這個 年 截至2021年12月31日。

法律事務-- 公司 是 涉入 從… 時間 至 時間 在……裏面 多種多樣 索賠 和 法律 行為 產生 在 普通 課程 的 公事。 而當 它 是 不 可行 至 預測 或 確定 這個 極致 結果 的 這些都很重要， 這個 公司 vbl.相信，相信 那 無 的 它的 當前 法律 法律程序 將要 造成重大 逆序 效應 在其財務上 職位 或結果 行動計劃。

賠償-- 公司 進入 vt.進入，進入 賠償 條文 在……下面 一些 協議 與其他各方 在……裏面 這個 普通 課程 在商業上， 包括 業務 合作伙伴： 投資者們， 承包商、客户、 和該公司的 各位警官， 董事 和 一定的 員工。 這個 公司已同意 賠款 並進行防禦 被賠償的人 聚會 被補償方因實際或威脅而遭受或招致的索賠及相關損失 第三方 索賠 因為 的 這個 公司的 活動 或不遵守規定 與某些 申述及保證 製造 由. 結伴。它 是 不可能 要確定 這個 最大值 潛力 這些賠償項下的損失 條文 到期 至 這個 公司的 有限 歷史 之前的 賠償 索賠 以及 獨特的事實 和 環境 涉入 在……裏面 每一個 特例 條文。 到目前為止， 損失 已錄製 在 公司合併後的 陳述 的 運營 在……裏面 連接 與 彌償條款 都不是實質性的。

10. 租契

本公司已就其設施訂立各種不可撤銷的營運租約，租期於2024年至2033年期間屆滿。某些租賃協議包含一項選擇權，允許公司續訂租期最長為三年或提前終止租約的選擇權一年。本公司在逐個租賃的基礎上確定租賃期限時，會考慮這些選項，這些選項可由公司全權酌情選擇。

77

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這些租賃的租賃費用按租賃期內的直線基礎確認，可變租賃付款在發生該等付款的期間確認。

截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日止年度的租金開支為43.5百萬，$34.0百萬美元，以及$23.8分別為100萬美元。

該公司記錄了$0.91000萬，$1.02000萬美元，和美元1.0截至2023年12月31日、2022年12月31日及2021年12月31日止年度的分租收入分別為百萬元。分租收入被記為租金支出的貸項。

公司合併經營報表中確認的租賃成本構成如下(以千計)：

			截至十二月三十一日止的年度：
			2023						2022						2021
經營租賃成本(1)			$	34,670					$	25,212					$	20,198
短期租賃成本			8,797						8,739						3,609

_____________________

1)包括非現金租賃費用#美元26.4百萬，$21.4百萬美元，以及$17.2截至2023年、2022年和2021年12月31日的年度分別為100萬美元。

與公司經營租賃有關的補充現金流量信息和非現金活動如下(以千計)：

			截至十二月三十一日止的年度：
			2023						2022						2021
為計入租賃負債的金額支付的現金			$	13,273					$	24,752					$	20,741
為換取新租賃負債而獲得的經營租賃資產			61,594						48,404						17,476

本公司經營租賃按會計年度計算的租賃負債到期日如下(以千計)：

			金額
2024			$	17,995
2025			34,234
2026			31,050
2027			27,747
2028			24,479
此後			73,102
租賃付款總額			$	208,607
減去：推定利息			(48,505)
租賃負債現值			$	160,102

截至2023年12月31日，公司有各種尚未開始的經營租賃，不包括在上表中。經營租賃將在2024財年至2025財年開始，未來總未貼現付款為#美元。138.5億美元，加權平均租期為9好幾年了。

本公司經營租賃的加權平均剩餘租期和貼現率如下：

			十二月三十一日， 2023						十二月三十一日， 2022
加權平均剩餘租賃年限(年)			6.7						6.2
加權平均貼現率			6.00%						5.12%

11. 收入

地理信息

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按地點劃分的收入由客户的賬單地址決定。下表列出了按地理區域劃分的收入(單位：千)：

			截至十二月三十一日止的年度：
			2023						2022						2021
北美(1)			$	1,487,319					$	1,200,719					$	736,218
國際			641,040						474,381						292,566
總計			$	2,128,359					$	1,675,100					$	1,028,784

1)包括來自美國的收入#美元1,411.01000萬，$1,134.12000萬美元，和美元691.8截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的年度分別為2.5億美元。

在截至2023年、2023年、2022年或2021年12月31日的財年中，除美國外，沒有其他單個國家的收入佔總收入的10%或更多。

應收帳款

截至2023年12月31日、2023年12月和2022年12月，未開單應收賬款約為美元61.2百萬美元和美元60.0本公司綜合資產負債表上的應收賬款中分別計入了100萬歐元。

在截至2023年12月31日及2022年12月31日的年度內，公司收取5.5百萬美元和美元2.7被視為無法收回的應收賬款分別抵銷信貸損失準備。

遞延收入和剩餘履約債務

在截至2023年、2023年、2022年和2021年12月31日終了年度確認的、在各自期間開始時列入遞延收入餘額的收入為#美元。525.5百萬，$374.6百萬美元，以及$206.6百萬美元。

截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日，分配給剩餘履約義務的交易總價為$1,839.4百萬美元和美元1,057.2分別為100萬美元。與該公司的提款合同相關的收入的時間存在不確定性，因為未來的收入往往與過去的收入有很大不同。然而，公司預計將在接下來的一年中確認基本上所有剩餘的履約義務24月份。

遞延合同成本

公司合併資產負債表上的遞延合同成本為#美元118.7百萬美元和美元88.4分別截至2023年、2023年和2022年12月31日。攤銷費用為$39.2百萬，$28.0百萬美元和美元17.9截至2023年、2022年和2021年12月31日的年度分別為100萬美元。

12. 股東權益

A類和B類普通股

該公司擁有二A類普通股和B類普通股。A類普通股和B類普通股持有人的權利相同，但投票權和轉換權不同。A類普通股每股有權一每股投票權和每股B類普通股有權十每股投票數。B類普通股股票可以根據股東的選擇隨時轉換為A類普通股，並在出售或轉讓時自動轉換為A類普通股，但某些有限的例外情況除外。

在截至2023年12月31日的年度內，2,016,413B類普通股轉換為A類普通股。

截至2023年12月31日，本公司已授權2,000,000,000A類普通股和310,000,000B類普通股，每股面值$0.00001，其中305,395,175A類普通股和25,684,571發行併發行了B類普通股。

79

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截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日，公司已為未來發行預留普通股股份如下：

			十二月三十一日，
			2023						2022
選項、未完成的RSU和PSU			25,741,136						30,930,540
可供未來授予的股票			73,189,660						63,291,013
員工購股計劃所持有的股份			17,481,059						14,806,591
為未來發行預留的普通股總股份			116,411,855						109,028,144

股權激勵計劃

該公司擁有二股權激勵計劃、2012年股權激勵計劃(《2012年計劃》)和2019年股權激勵計劃(《2019年計劃》)。就本公司首次公開發售(“首次公開招股”)而言，本公司已停止根據2012年計劃授出獎勵，而當時根據2012年計劃仍可供發行的所有股份均轉讓至2019年計劃. 此外，截至2023年12月31日，有12,054,709根據2012年計劃發行的B類普通股標的期權轉換後可發行的A類普通股。在.之下2019年計劃董事會及董事會任何其他委員會或小組委員會可向本公司的僱員、董事、顧問及顧問授予股票期權、股票增值權、限制性股票獎勵、限制性股票單位(“RSU”)和績效股票單位(“PSU”)及其他獎勵，每項股權獎勵價值或基於本公司的A類普通股。截至2023年12月31日，有73,189,660根據2019年計劃可授予的股份。

股票期權

下表彙總了公司的股票期權活動和加權平均行權價格：

			數量： 選項 傑出的						加權的- 平均值 行使價格						加權的- 平均值 剩餘 合同生命週期 (單位：年)						集料 內在價值 (單位：千)
餘額-2022年12月31日			18,551,857						$	3.24					4.4						$	1,303,464
授予的期權			—						—
行使的期權			(6,455,931)						3.24
期權被沒收或到期			(18,291)						5.50
餘額-2023年12月31日			12,077,635						$	3.24					3.4						$	1,426,912
可行使--2023年12月31日			12,074,409						$	3.23					3.4						$	1,426,607

截至2023年12月31日，有22,926A類普通股和12,054,709行使已發行期權後可發行的B類普通股。截至2022年12月31日，有28,557A類普通股和18,523,300行使已發行期權後可發行的B類普通股。

截至2023年12月31日，大約所有與未歸屬裁決相關的補償成本都已確認。與尚未確認的未歸屬賠償有關的補償費用約為#美元。10.1截至2022年12月31日，為100萬。確認與非既得員工獎勵相關的補償成本的加權平均期間為1.0年和0.6分別截至2023年12月31日和2022年12月31日。

有幾個不是在截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的年度內授予的期權。該公司收到了大約$20.9百萬，$10.0百萬美元和美元14.9分別在截至2023年、2022年和2021年12月31日的年度內行使期權的現金收益為百萬美元。截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日止年度內行使的期權的內在價值約為#美元。565.9百萬，$301.6百萬美元和美元579.6分別為100萬美元。截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日止年度內歸屬的期權公允價值合計為12.5百萬，$23.9百萬美元和美元28.1分別為100萬美元。

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限制性股票單位、限制性股票和績效股票單位

下表彙總了公司未授權的RSU和PSU的活動：

			股票						加權平均 公允價值						集料 內在價值 (單位：千)
截至2022年12月31日的未歸屬和未償還餘額			12,378,683						$	106.19					$	909,833
獲獎			7,382,006						89.09
既得			(4,794,318)						101.02
被沒收/取消			(1,302,870)						102.42
截至2023年12月31日的未歸屬和未償還餘額			13,663,501						$	99.13					$	1,658,476

該公司共發行了122,224截至2023年12月31日的年度內，與收購相關的限制性A類普通股股份(扣除已註銷的股份)，受約四年從各自的授予日期開始。

與尚未確認的未歸屬RSU和限制性普通股相關的總補償成本約為#美元。1,187.3百萬美元和美元1,151.1分別截至2023年12月31日和2022年12月31日。確認與未歸屬RSU和普通股受限股相關的補償成本的加權平均期間為2.8年和2.9分別截至2023年12月31日和2022年12月31日。

與尚未確認的未歸屬PSU相關的總補償成本約為$25.1百萬美元和 $19.0百萬分別截至2023年12月31日和2022年12月31日。確認與未歸屬PSU相關的補償成本的加權平均期間為1.3年和1.4年份分別截至2023年12月31日和2022年12月31日。有幾個不是截至2021年12月31日的年度內未償還的PSU。

基於股票的薪酬

綜合業務報表中按股票計算的薪酬如下(以千計)：

			截至十二月三十一日止的年度：
			2023						2022						2021
收入成本			$	17,578					$	10,827					$	4,565
研發			313,096						237,120						101,942
銷售和市場營銷			101,937						76,735						35,035
一般和行政			49,689						38,472						22,195
股票薪酬，扣除資本化金額後的淨額			482,300						363,154						163,737
資本化股票薪酬			13,597						14,853						9,660
基於股票的薪酬總額			$	495,897					$	378,007					$	173,397

員工購股計劃

2019年9月，董事會通過並批准了2019年ESPP，自本公司IPO最終招股説明書之日起生效。

ESPP計劃是通過一系列的發售來實施的，根據這些發售，有資格的員工被授予在發售期間的特定日期購買公司A類普通股的購買權。根據ESPP，公司可指定持續時間不超過273個月，並可在每次產品中指定較短的購買期限。從歷史上看，發行期大約是6月份。在每個購買日期，符合條件的員工將以相當於以下價格的每股價格購買股票85(1)公司A類普通股在發行期第一個交易日的公允市值，或(2)公司A類普通股在購買日的公允市值，兩者中較小者的百分比，如ESPP所定義。

該公司確認了$16.0百萬，$11.2百萬美元，以及$7.6在截至2023年、2022年和2021年12月31日的年度內，與ESPP相關的股票薪酬支出分別為100萬美元。

81

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截至2023年12月31日和2022年12月31日，6.6百萬美元和美元6.0由於工資扣除的時間安排，分別代表員工為未來根據ESPP購買而扣留了100萬美元。

在截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的年度內,該公司發行了517,430, 316,875，以及291,871根據ESPP，A類普通股的股份。截至2023年12月31日，17,481,059根據ESPP，A類普通股仍可供授予。

與尚未確認的ESPP相關的總薪酬成本約為#美元6.8百萬美元和美元7.1分別截至2023年、2023年和2022年12月31日。確認這一補償費用的加權平均期間為0.4截至2023年、2023年和2022年12月31日的年份。

13. 利息收入和其他收入，淨額

利息收入和其他收入淨額由下列各項組成(以千計)：

			截至十二月三十一日止的年度：
			2023						2022						2021
利息收入			$	103,459					$	34,931					$	21,412
其他(虧損)收入，淨額			(3,458)						2,229						374
利息收入和其他收入，淨額			$	100,001					$	37,160					$	21,786

14. 所得税

所得税—對於金融 報告 目的： 收入(虧損) 在此之前 收入 税金， 包括 這個 以下組件 (在 千人）：

			截至十二月三十一日止的年度：
			2023						2022						2021
國內			$	42,811					$	(76,694)					$	(29,617)
外國			17,424						38,624						11,195
所得税前收入(虧損)			$	60,235					$	(38,070)					$	(18,422)

2023年、2022年和2021年12月31日終了年度分配給業務的所得税總額如下(以千為單位)：

2023			當前						延期						總計
聯邦制			$	(261)					$	—					$	(261)
狀態			2,551						—						2,551
外國			10,262						(885)						9,377
總計			$	12,552					$	(885)					$	11,667

2022			當前						延期						總計
聯邦制			$	3,122					$	—					$	3,122
狀態			183						—						183
外國			9,179						(394)						8,785
總計			$	12,484					$	(394)					$	12,090

2021			當前						延期						總計
聯邦制			$	232					$	—					$	232
狀態			44						—						44
外國			2,091						(44)						2,047
總計			$	2,367					$	(44)					$	2,323

82

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税率對賬-收入 税費 費用 是$11.7百萬，$12.1百萬 和 $2.3百萬美元用於 這個 年份 截至2023年12月31日， 2022年和2021年， 和不同的 從… 這個 金額 算出 通過應用 這個 美國 聯邦法規 收入 税費 率 的 21% 為 這個 年份 告一段落 2023年12月31日、2022年和2021年， 税前 收入(虧損) 從… 運營 結果 的 以下是 (在 千人）：

			截至十二月三十一日止的年度：
			2023						2022						2021
按聯邦法定税率計算的所得税費用			$	12,650					$	(7,995)					$	(3,868)
餐飲和娛樂			1,957						1,717						416
州税(扣除聯邦福利後的淨額)			1,090						140						18
估值免税額淨變動			68,770						25,573						62,173
不確定的税收狀況			(94)						3						(728)
美國對國際業務的税收成本			2,037						5,722						1,478
外國税			1,149						(835)						424
基於份額的薪酬扣除			(69,784)						(1,580)						(57,350)
返回到規定			(3,335)						(1,149)						(193)
美國研發税收抵免			(2,973)						(9,467)						—
其他			200						(39)						(47)
總計			$	11,667					$	12,090					$	2,323

對截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度税率調節構成部分進行了某些重新分類，以符合2023年的列報。

截至2023年12月31日止年度，本公司已評估支持其遞延税項資產變現的現有證據，包括未來應課税收入的金額及時間，並已確定其遞延税項淨資產極有可能不會在美國變現。由於圍繞遞延税項資產變現的不確定性，該公司對其幾乎所有的遞延税項淨資產計入了全額估值準備金。當本公司確定其將能夠變現其部分或全部遞延税項資產時，對其遞延税項資產估值準備的調整將產生在作出該決定期間增加淨收入的效果。

該公司受美國和許多外國司法管轄區的税法約束。美國和許多國際立法和監管機構不斷提出並頒佈立法，這些立法可能會對美國跨國公司的徵税方式產生重大影響。該公司正密切關注擬議的立法及其潛在影響。對於從2022年1月1日或之後開始的納税年度，2017年的減税和就業法案取消了在發生的年度扣除IRC第174條定義的研發支出的選項。相反，如果在美國發生，納税人被要求在五年內攤銷此類支出，如果在外國司法管轄區發生，則在十五年內攤銷。

83

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遞延税項的構成-- 税費 效果 的 臨時 差異 那 給 崛起 至 這個 延期 納税資產 並被推遲 税費 負債 在… 2023年12月31日 和 2022 是 已提交 下面（在 千人）：

			十二月三十一日，
			2023						2022
遞延税項資產：
淨營業虧損			$	49,057					$	54,974
美國研發税收抵免			46,639						13,841
基於股票的薪酬			47,652						48,872
第174條大寫			181,721						76,625
租賃責任			27,004						18,793
其他			21,593						15,494
遞延税項資產總額			$	373,666					$	228,599
減去：估值免税額			(321,612)						(188,817)
遞延税項資產，扣除估值準備後的淨額			$	52,054					$	39,782
遞延税項負債：
佣金			(29,782)						(22,182)
使用權資產			(20,916)						(17,151)
遞延税項負債總額			$	(50,698)					$	(39,333)
遞延税項資產，淨額			$	1,356					$	449

本公司採用資產負債法對所得税進行會計處理，遞延所得税資產和負債採用適用於預期實現或結算這些税項資產和負債的年度的應納税所得額的現行税率計量。公司的遞延所得税資產和負債主要包括聯邦和州淨營業虧損結轉和財務報告的基礎差異和某些資產和負債的税務目的。在評估遞延税項資產的可變現性時，管理層考慮部分或全部遞延税項資產是否很可能無法變現。遞延税項資產的最終變現取決於該等暫時差額可予扣減期間內產生的未來應課税收入。根據所有可用證據的權重，包括歷史經營業績和以往財政期間記錄的累計虧損，管理層認為截至2023年和2022年12月31日，公司實現其美國遞延所得税資產的可能性不大。因此，321.6百萬美元和美元188.8截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日，分別提供了100萬美元。估值免税額增加#美元。132.8百萬美元和美元40.2分別在2023年、2023年和2022年12月31日達到100萬。已對截至2022年12月31日的年度的遞延税項組成部分進行了某些重新分類，以符合2023年的列報。

在2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日，公司出於聯邦税收目的結轉淨營業虧損約為$148.9百萬美元和美元243.4分別為100萬美元，可用於抵消聯邦應税收入。2017年12月31日及之前產生的聯邦淨營業虧損結轉將於2031年開始到期，如果不加以利用的話。2017年12月31日之後產生的淨營業虧損有一個無限期的結轉期，但受802020年12月31日後的應納税所得額的百分比。該公司擁有約美元206.4百萬美元和美元92.0截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日，分別為各種州税收目的結轉的分攤後淨營業虧損100萬歐元。如果不加以利用，結轉的國家淨營業虧損將於2026年開始到期。

一般來説，淨營業虧損的使用可能受到1986年《國內收入法》(經第382條和類似的州法規修訂)規定的年度限額的限制。本公司已準備了一份分析報告，以確定其淨營業虧損是否可以根據該等撥備加以限制。現已確定，任何年度限額不會導致在使用前結轉的淨營業虧損到期。

總體而言，該公司的做法和意圖是將其非美國子公司的收益再投資於這些業務。從歷史上看，本公司沒有為外國子公司的累積收益計提美國所得税撥備，而這些收益的外國投資基本上是永久性的。一般來説，在股息匯出時以及在某些其他情況下，這類金額將受到美國的徵税。該公司沒有為其外國子公司的未匯出收益提供美國税，因為它聲稱對任何累積的收益和利潤進行永久再投資。

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符合ASC 740的規定，收入 税費，公司只有在所得税頭寸更有可能持續的情況下才會確認這些頭寸的影響。確認的所得税頭寸是以實現可能性大於50%的最大金額衡量的。確認或計量的變化反映在判斷髮生變化的期間。

下表顯示了截至2023年12月31日未確認税收優惠總額的變化、2022年及2021年(在 千人）：

			十二月三十一日，
			2023						2022						2021
期初餘額			$	106					$	106					$	532
基於本期税收狀況的增加			—						—						—
(減少)基於本期的納税頭寸			(47)						—						(426)
期末餘額			$	59					$	106					$	106

如果確認將影響實際税率的未確認税收優惠總額將為#美元。0.1截至2023年12月31日止年度，

本公司對與未確認所得税優惠相關的利息和罰款進行分類的政策是將此類項目計入所得税支出。與未確認所得税優惠相關的利息和罰款總額為#美元。0.1百萬美元和美元0.1截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度為100萬美元。

由於税務審查變更、結算活動、訴訟時效到期、或與已公佈税務案件或其他類似活動的結果相關的確認和計量考慮的影響，某些未確認的税收優惠可能在未來12個月內增加或減少。因此，公司預計在未來12個月內，未確認的税收優惠將發生不大的變化。

該公司在美國聯邦司法管轄區、各州司法管轄區和國際司法管轄區提交所得税申報單。2017年及以後的納税年度通常仍可供聯邦和州納税審查。就未來年度的納税申報表所用的程度而言，截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的淨營業虧損結轉將繼續受到審查，直到各自的納税年度結束為止。

15. 每股淨收益(虧損)

普通股的基本和攤薄淨收益(虧損)按照參與證券所需的兩級法列報。緊接本公司於2019年9月完成首次公開招股前，所有可轉換優先股及普通股的流通股均轉換為B類普通股。因此，A類普通股和B類普通股是公司僅有的流通股。

每股基本和稀釋後淨收益(虧損)採用當期已發行普通股的加權平均數計算。未分配收益是根據A類和B類普通股的合同參與權進行分配的，就像當年的收益已經分配一樣。由於清算權和股息權相同，未分配收益按比例分配。此外，由於B類普通股的轉換是在計算A類普通股的稀釋每股淨虧損時假設的，因此，未分配收益等於該計算的淨虧損。

85

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下表列出了每股基本和稀釋後淨收益(虧損)的計算方法(單位為千，每股數據除外)：

			截至十二月三十一日止的年度：
			2023												2022												2021
每股基本淨收益(虧損)：			A類						B類						A類						B類						A類						B類
分子：
淨收益(虧損)			$	44,684					$	3,884					$	(45,163)					$	(4,997)					$	(16,177)					$	(4,568)
分母：
用於計算每股淨收益（虧損）的加權平均股份，基本			298,116						25,918						283,989						31,421						240,999						68,049
每股基本淨收益(虧損)			$	0.15					$	0.15					$	(0.16)					$	(0.16)					$	(0.07)					$	(0.07)
每股攤薄淨收益(虧損)：
分子：
基本計算的分配收益（損失）分配			$	44,684					$	3,884					$	(45,163)					$	(4,997)					$	(16,177)					$	(4,568)
B類股轉換為A類股後未分配收益（虧損）的再分配			3,884						—						(4,997)						—						(4,568)						—
分配未分配收益（虧損）			$	48,568					$	3,884					$	(50,160)					$	(4,997)					$	(20,745)					$	(4,568)
分母：
用於基本計算的股份數			298,116						25,918						283,989						31,421						240,999						68,049
攤薄證券之加權平均影響：
將B類普通股轉換為A類普通股			25,918						—						31,421						—						68,049						—
員工股票期權			14,828						—						—						—						—						—
員工購股計劃			15						—						—						—						—						—
限制性股票單位和績效股票單位			2,731						—						—						—						—						—
與收購有關的未歸屬限制性股票			586						—						—						—						—						—
轉換可轉換優先票據後可發行的股份			8,098						—						—						—						—						—
稀釋計算中使用的股份數量			350,292						25,918						315,410						31,421						309,048						68,049
每股攤薄淨收益(虧損)			$	0.14					$	0.15					$	(0.16)					$	(0.16)					$	(0.07)					$	(0.07)

在本公司處於虧損狀態的期間，每股基本淨虧損與稀釋後每股淨虧損相同，因為納入所有潛在的已發行普通股將具有反攤薄作用。未包括在每股攤薄計算中的潛在攤薄證券，因為它們將是反攤薄的，如下(以千計)：

			截至十二月三十一日止的年度：
			2023						2022						2021
受已發行股票期權和RSU約束的股票			2,248						30,931						29,454
未授予的提前行使的股票期權和普通股的限制性股份			31						1,120						946
員工購股計劃所持有的股份			—						316						94
轉換可轉換優先票據後可發行的股份			—						8,098						8,098
總計			2,279						40,465						38,592

ASU第2020-06號要求，當可轉換工具可以現金或股票結算時，應用IF轉換方法來計算可轉換工具對稀釋後每股收益的影響。見注2，基礎

86

---

主要會計政策的介紹和摘要--最近通過的會計政策以獲取更多信息。於截至2023年12月31日止三個月內，2025年債券的有條件轉換功能並未觸發，而2025年債券不可於2024年1月1日至2024年3月31日期間根據持有人的選擇權全部或部分兑換。本公司採用IF-轉換法計算2025年期票據所載轉換期權對每股攤薄淨收入的任何潛在攤薄影響；然而，由於本公司處於淨虧損狀態，故在任何呈列期間內均無攤薄影響。

本公司就發行2025年債券訂立上限催繳股款。上限催繳的影響也被排除在每股攤薄淨收入的計算之外，因為上限催繳的影響將是反攤薄的。預計有上限的贖回將部分抵消2025年債券轉換時對公司A類普通股的潛在稀釋。

87

---

項目9.會計和財務披露方面的變更和與會計師的分歧

沒有。

第9A項。控制和程序

信息披露控制和程序的評估

我們維持交易法下規則13a-15(E)和規則15d-15(E)中定義的“披露控制和程序”，旨在確保公司在根據交易法提交或提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告。披露控制和程序包括但不限於控制和程序，旨在確保公司根據交易所法案提交或提交的報告中要求披露的信息得到積累，並酌情傳達給我們的管理層，包括我們的主要高管和主要財務官，以便及時做出關於要求披露的決定。

我們的管理層在首席執行官和首席財務官的參與下，評估了截至2023年12月31日我們的披露控制和程序的有效性。根據對我們截至2023年12月31日的披露控制和程序的評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，截至該日期，我們的披露控制和程序在合理的保證水平下是有效的。

管理層關於財務報告內部控制的報告

我們的管理層負責建立和維護《交易法》第13a-15(F)條和第15d-15(F)條規定的財務報告內部控制。我們的管理層根據以下標準對截至2023年12月31日的財務報告內部控制的有效性進行了評估內部控制--綜合框架(2013)由特雷德韋委員會贊助組織委員會發布。

根據評估結果，管理層得出結論，我們對財務報告的內部控制自2023年12月31日起有效。我們的獨立註冊會計師事務所德勤會計師事務所發佈了一份關於我們財務報告內部控制有效性的審計師報告，該報告包含在本年度報告的第8項Form 10-K中。

財務報告內部控制的變化

在截至2023年12月31日的財政季度內，根據交易所法案規則13a-15(D)和規則15d15(D)所要求的評估，我們對財務報告的內部控制沒有發生任何變化，這對我們對財務報告的內部控制產生了重大影響，或有合理的可能性對我們的財務報告內部控制產生重大影響。

控制措施有效性的固有限制

我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，相信我們對財務報告的披露控制和程序以及內部控制旨在為實現其目標提供合理的保證，並在合理的保證水平下有效。然而，我們的管理層並不期望我們的披露控制和程序或我們對財務報告的內部控制將防止所有錯誤和所有欺詐。一個控制系統，無論構思和運作得有多好，都只能提供合理的保證，而不是絕對的保證，以確保控制系統的目標得以實現。此外，控制系統的設計必須反映這樣一個事實，即存在資源限制，並且必須考慮控制的好處相對於其成本。由於所有控制系統的固有侷限性，任何控制評價都不能絕對保證所有控制問題和舞弊事件都已被發現。這些固有的侷限性包括這樣的現實，即決策制定中的判斷可能是錯誤的，故障可能會因為一個簡單的錯誤或錯誤而發生。此外，某些人的個人行為、兩個或更多人的串通或通過控制的管理凌駕，都可以規避控制。任何控制系統的設計也部分基於對未來事件可能性的某些假設，不能保證任何設計將在所有潛在的未來條件下成功地實現其所述目標；隨着時間的推移，控制可能會因為條件的變化而變得不充分，或者遵守政策或程序的程度可能會惡化。由於具有成本效益的控制系統的固有限制，由於錯誤或欺詐而導致的錯誤陳述可能會發生，並且不會被發現。

88

---

獨立註冊會計師事務所報告

致Datadog公司的股東和董事會。

財務報告內部控制之我見

我們已根據下列準則對Datadog，Inc.及其子公司(“本公司”)截至2023年12月31日的財務報告內部控制進行了審計內部控制--綜合框架(2013)由特雷德韋委員會(COSO)贊助組織委員會發布。我們認為，截至2023年12月31日，本公司在所有實質性方面都保持了對財務報告的有效內部控制，其依據是內部控制--綜合框架(2013)由COSO發佈。

我們還按照美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的標準審計了本公司截至2023年12月31日及截至2023年12月31日年度的綜合財務報表以及我們2024年2月23日的報告，對該等財務報表表達了無保留意見。

意見基礎

本公司管理層負責維持有效的財務報告內部控制，並負責評估財務報告內部控制的有效性，包括在隨附的《管理層財務報告內部控制報告》中。我們的責任是根據我們的審計，對公司財務報告的內部控制發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得合理的保證，以確定財務報告的有效內部控制是否在所有重要方面都得到了維護。我們的審計包括瞭解財務報告的內部控制，評估存在重大弱點的風險，根據評估的風險測試和評估內部控制的設計和運作有效性，以及執行我們認為在情況下必要的其他程序。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

財務報告內部控制的定義及侷限性

公司對財務報告的內部控制是一個程序，旨在根據公認的會計原則，為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證。公司對財務報告的內部控制包括下列政策和程序：(1)關於保存合理詳細、準確和公平地反映公司資產的交易和處置的記錄；(2)提供合理的保證，即交易被記錄為必要的，以便按照公認的會計原則編制財務報表，公司的收入和支出僅根據公司管理層和董事的授權進行；(三)提供合理保證，防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的未經授權收購、使用或處置公司資產。

由於其固有的侷限性，財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外，對未來期間進行任何有效性評估的預測都有可能因條件的變化而出現控制不足的風險，或者政策或程序的遵守程度可能會惡化。

/s/德勤律師事務所

紐約，紐約

2024年2月23日

89

---

項目9B。其他信息

貿易安排

在截至以下三個月內2023年12月31日本公司董事及高級職員(定義見證券交易法第16a-1(F)條)通過書面計劃，以滿足證券交易法第10b5-1(C)條有關出售本公司證券的正面抗辯條件，詳情見下表。

名字

職位

領養日期

擬出售的A類普通股股份總數

到期日

David頑固不化

首席財務官

2023年12月10日

200,000(1)

2025年3月15日

阿爾梅勒·德·馬德雷

首席人事官

2023年12月12日

至.為止72,870(2)

2025年3月31日

Dev Ittycheria

董事

2023年12月12日

135,000

2025年2月28日

肖恩·沃爾特斯

首席營收官

2023年12月14日

至.為止86,510(2)

2025年2月11日

(1)金額包括100,000根據規則10b5-1交易計劃，由Obstler Children 2019信託出售的股票。 (2)根據規則10b5-1交易計劃將出售的實際股票數量將減去根據公司根據其股權激勵計劃選擇出售的股票數量，該計劃要求履行在歸屬RSU和PSU時實現的預扣税義務，資金來自出售到覆蓋交易。為履行本公司的預扣税義務而出售的公司股票數量目前尚不清楚，因為這取決於未來的事件，包括本公司股票的未來交易價格。

項目9C。披露妨礙檢查的外國司法管轄區。

不適用。

90

---

第三部分

項目10.董事、高級管理人員和公司治理

本條款所要求的信息（除下文所述外）將包含在我們的2024年度股東大會的代理聲明中，該聲明將在我們截至2023年12月31日的財政年度結束後120天內提交給SEC，或2024年代理聲明，並以引用方式併入本文。

我們已採納一套適用於所有員工、管理人員及董事的行為守則。行為守則載於我們的網站www.investors.datadoghq.com。我們董事會的提名和公司治理委員會負責監督《行為準則》，並必須批准員工、執行官和董事對《行為準則》的任何豁免。我們希望對《行為準則》的任何修訂或對其要求的任何豁免將根據適用法律或納斯達克上市標準的要求在我們的網站上披露。我們的網站並不以引用方式併入本10-K表格年度報告，您不應將我們網站上的信息視為本10-K表格年度報告的一部分。

項目11.高管薪酬

本項目所需信息將包括在2024年委託書中，並通過引用併入本文。

項目12.某些實益所有人的擔保所有權和管理層及有關股東事項

本項目所需信息將包括在2024年委託書中，並通過引用併入本文。

第13項：某些關係和關聯交易，以及董事獨立性

本項目所需信息將包括在2024年委託書中，並通過引用併入本文。

項目14.主要會計費用和服務

本項目所需信息將包括在2024年委託書中，並通過引用併入本文。

91

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第四部分

項目15.物證、財務報表附表

(A)作為本報告一部分提交的文件

(1)所有財務報表

合併財務報表索引						頁面
獨立註冊會計師事務所報告						57
截至2023年12月31日和2022年12月31日的合併資產負債表						59
截至2023年、2022年和2021年12月31日止年度的綜合業務報表						60
截至二零二三年、二零二二年及二零二一年十二月三十一日止年度之綜合全面收益（虧損）表						61
截至2023年、2022年和2021年12月31日止年度股東權益(虧損)合併報表						62
截至2023年、2022年和2021年12月31日終了年度的合併現金流量表						63
合併財務報表附註						64

(2)財務報表附表

所有財務明細表都被省略了，因為所要求的信息要麼在作為本年度報告10-K表一部分提交的合併財務報表中列報，要麼在附註中列報，或者不適用或不需要。

(3)展品

以引用方式併入

展品 數

描述

表格

文件編號

展品

提交日期

已歸檔 特此聲明

3.1

修改和重新簽署了Datadog，Inc.公司註冊證書。

8-K

001-39051

3.1

2019年9月23日

3.2

修改和重新制定Datadog，Inc.的章程。

S-1

333-233428

3.4

2019年8月23日

4.1

A類普通股股票格式。

S-1/A

333-233428

4.1

2019年9月9日

4.2

證券説明。

10-K

001-39051

4.2

2020年2月25日

4.3

Datadog，Inc.和美國銀行全國協會之間的契約，日期為2020年6月2日，作為受託人。

8-K

001-39051

4.1

2020年6月2日

4.4

代表Datadog，Inc.的全球票據格式S 0.125可轉換優先票據，2025年到期

8-K

001-39051

4.2

2020年6月2日

10.1

2015年12月28日第四次修訂和重新簽署《投資者權利協議》。

S-1

333-233428

10.1

2019年8月23日

10.2#

Datadog，Inc.2012年股權激勵計劃及其協議條款。

S-1

333-233428

10.2

2019年8月23日

10.3#

Datadog，Inc.2019年股權激勵計劃及其協議條款。

S-1/A

333-233428

10.3

2019年9月9日

10.4#

Datadog，Inc.2019年員工股票購買計劃。

S-1/A

333-233428

10.4

2019年9月9日

10.5#

績效股票單位(PSU)授予通知和獎勵協議

10-Q

001-39051

10.1

2022年8月8日

92

---

10.6#

Datadog，Inc.與每一位董事和高管簽訂的賠償協議格式。

S-1/A

333-233428

10.5

2019年9月9日

10.7#

Datadog，Inc.和Olivier Pomel之間的邀請函，日期為2011年5月20日。

S-1/A

333-233428

10.6

2019年9月9日

10.8#

邀請函，由Datadog，Inc.和David·奧斯特勒共同撰寫，日期為2018年8月28日。

S-1/A

333-233428

10.7

2019年9月9日

10.9#

DATADOG公司和亞歷克西斯·Lé-克之間的邀請函，日期為2011年5月20日。

10-Q

001-39051

10.1

2021年5月7日

10.10#

Datadog，Inc.和Amit Agarwal之間的邀請函，日期為2012年5月4日。

10-Q

001-39051

10.2

2021年5月7日

10.11#

Datadog，Inc.和Adam Blitzer之間的邀請函，日期為2021年4月23日。

10-Q

001-39051

10.1

2022年5月6日

10.12#

Datadog公司和肖恩·沃爾特斯之間的修改後的邀請函，日期為2022年1月5日

10-K

001-39051

10.12

2023年2月24日

10.13

Datadog公司和Ideeli公司之間的轉租協議，日期為2016年4月14日。

S-1

333-233428

10.9

2019年8月23日

10.14

Datadog公司和BT America Inc.之間的轉租協議，日期為2017年9月18日。

S-1

333-233428

10.10

2019年8月23日

10.15#

修改和重新制定了非員工董事薪酬政策。

10-Q

001-39051

10.1

2023年8月9日

10.16#

控制權變更及離職協議表格。

S-1/A

333-233428

10.13

2019年9月9日

10.17

已設置上限的呼叫交易確認表格。

8-K

001-39051

10.1

2020年6月2日

10.18

Datadog，Inc.和Clearbridge Investments，LLC之間的轉租協議，日期為2020年7月9日

10-K

001-39051

10.14

2021年3月1日

10.19

租約由Datadog，Inc.和FC Eight Ave，LLC之間簽訂，日期為2022年7月28日。

10-Q

001-39051

10.2

2022年8月8日

21.1

Datadog，Inc.子公司名單。

X

23.1

經獨立註冊會計師事務所德勤會計師事務所同意。

X

24.1

授權書(以表格10-K格式的本年度報告簽名頁作為參考而納入)。

X

31.1

根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節通過的1934年《證券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)條頒發的首席執行幹事證書。

X

93

---

31.2

根據依照2002年薩班斯-奧克斯利法案第302節通過的1934年《證券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)條認證首席財務幹事。

X

32.1*

根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18編第1350條規定的首席執行官證書。

X

32.2*

根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節通過的《美國法典》第18編第1350條對首席財務官的認證。

X

97.1*

與追回錯誤判給的賠償有關的政策

X

101.INS

XBRL實例文檔

X

101.SCH

XBRL分類擴展架構文檔

X

101.CAL

XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔

X

101.DEF

XBRL分類擴展定義Linkbase文檔

X

101.LAB

XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔

X

101.PRE

XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔

X

#B表示管理合同或補償計劃。

*如果本證明不是為1934年《證券交易法》(修訂)第18節的目的而提交的，或以其他方式受到該節的責任，也不應被視為通過引用納入根據1933年《證券法》(修訂本)或1934年《證券交易法》(修訂本)提交的任何文件。

項目16.表格10-K摘要

沒有。

94

---

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽署人代表其簽署。

			DATADOG公司
日期：2024年2月23日			發信人：			/S/奧利維爾·波梅爾
			姓名：			奧利維爾·波梅爾
			標題：			董事首席執行官兼首席執行官

授權委託書

通過此等陳述，我知道所有人，以下簽名的每個人構成並任命奧利維爾·波梅爾和亞歷克西斯·Lé-克，以及他們中的每一個人，作為他或她的真正和合法的事實代理人和代理人，具有充分的替代和替代的權力，以他們的名義，地點和替代，以任何和所有的身份，簽署對本10-K表格年度報告的任何和所有修正案，並將該表格連同其中的所有證物和其他相關文件提交證券交易委員會，授予上述事實代理人和代理人，以及他們每個人，完全有權作出及執行與此有關而必需及必須作出的每項作為及事情，盡其本人可能或可親自作出的一切意圖及目的，在此批准及確認所有上述事實代理人及代理人或他們中的任何一人，或其一名或多於一名代理人，可合法地作出或安排作出憑藉本條例而作出的一切作為及事情

根據1934年《證券交易法》的要求，本報告已由以下人員以登記人的身份在指定日期簽署。

95

---

簽名

標題

日期

/S/奧利維爾·波梅爾

董事首席執行官兼首席執行官 (首席行政主任)

2024年2月23日

奧利維爾·波梅爾

/S/David頑固不化

首席財務官 (首席財務會計官)

2024年2月23日

David頑固不化

/S/亞歷克西斯·樂曲ôc

董事首席技術官兼首席執行官

2024年2月23日

亞歷克西斯·勒-奎

撰稿S/邁克爾·卡拉漢

董事

2024年2月23日

邁克爾·卡拉漢

/S/馬修·雅各布森

董事

2024年2月23日

馬修·雅各布森

/S/Dev Ittycheria

董事

2024年2月23日

Dev Ittycheria

/發稿S/朱莉·理查森

董事

2024年2月23日

朱莉·理查森

/發稿S/Shardul Shah

董事

2024年2月23日

沙度·沙阿

/S/蒂蒂·科爾

董事

2024年2月23日

蒂蒂·科爾

96