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附錄 10.1

LAM 研究公司

賠償協議

本賠償協議（“協議”）自訂立之日起 [約會]由特拉華州的一家公司 Lam Research Corporation（“公司”）和 [打印姓名]（“受保人”）。

演奏會

鑑於，公司希望吸引和保留受保人等高素質人員為公司服務；

鑑於，為了誘使受保人繼續向公司提供服務，公司希望在法律允許的最大範圍內為受保人提供補償和預付費用；

鑑於《公司章程》（“章程”）要求在法律允許的情況下對公司的高級管理人員和董事進行賠償，受保人也可能有權根據特拉華州通用公司法（“DGCL”）獲得賠償；

鑑於章程和DGCL明確規定，其中規定的賠償條款不是排他性的，因此考慮公司可以與董事會成員、高級職員和其他人員簽訂有關賠償的合同；

鑑於，公司和受保人認識到大量的公司訴訟和調查，這些訴訟和調查可能使董事、高級管理人員、員工和受託人面臨潛在的昂貴訴訟風險和相關費用；

鑑於公司董事會（“董事會”）已確定，吸引和留住受保人等高素質人員的需求對公司及其股東很重要，也符合其最大利益，公司應採取行動，向這些人員保證，如果訴訟、調查或其他程序涉及，將有更大的確定性保護他們免受訴訟相關風險 [他/她]作為當事人或證人；

鑑於根據合同，公司有義務在適用法律允許的最大範圍內對這些人員進行賠償並預支費用，這是合理、謹慎和必要的，這樣他們就可以不必過分擔心自己不會獲得此類賠償，或者繼續為公司服務或繼續為公司服務；以及

鑑於本協議是對章程及其通過的任何決議中規定的賠償的補充和推動，不應被視為章程的替代品，也不得減少或取消受保人根據章程所享有的任何權利。

因此，現在，考慮到此處包含的前提和契約，公司和受保人特此簽訂協議並達成以下協議：

第 1 節。為公司提供的服務。受保人擔任 [一位董事][一個軍官]該公司的。本協議不應被視為公司（或其任何子公司或任何企業）與受保人之間的僱傭合同。儘管如此，本協議將在受保人停止擔任後繼續有效 [一位董事][一個軍官]該公司的。

第 2 節。定義

在本協議中使用的：

(a) 如果 (i) 任何 “個人”（經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第13（d）和14（d）條中使用的術語）是或成為（董事會事先批准的交易除外）直接或間接的受益所有人（定義見該法第13d-3條），“公司控制權變更” 即被視為已經發生，佔公司當時流通證券合併投票權20％或以上的本公司證券；（ii）在連續兩年的任何時間內，符合以下條件的個人該期限的開始即構成董事會出於任何原因停止構成其中的至少多數，除非每位在期初不是董事的董事的選舉獲得當時仍在任且在該期初擔任董事的至少三分之二的董事的投票通過；(iii) 公司清算或達成出售其全部或基本全部資產的交易；或 (iv) 關閉公司合併、收購或其他戰略交易，如交易完成後金額少於 50%合併後實體的所有權由交易前曾是公司所有者的人員組成。

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(b) “公司身份” 描述了現任或曾經是公司或應公司要求服務的任何其他公司、合夥企業或合資企業、信託、員工福利計劃或其他企業的董事、高級職員、員工或代理人的個人的身份。

(d) “費用” 應包括所有合理的律師費、聘用費、法庭費用、筆錄費用、專家費、證人費、差旅費，以及與起訴、辯護、準備起訴或辯護、調查、成為或準備成為證人或以其他方式參與訴訟相關的其他支出或開支。費用還應包括與任何訴訟引起的任何上訴相關的費用，包括但不限於與任何費用保證金、替代保證金或其他上訴保證金或其等價物相關的保費、擔保金和其他費用。但是，費用不應包括受保人支付的和解金額或對受保人作出的判決或處以的罰款金額。

(e) “獨立律師” 是指律師事務所或此類律師事務所的合夥人（或者，如果適用的話，成員），他們（1）在公司和其他商業實體的法律事務方面擁有豐富的經驗，包括其高管和董事（或與此類實體擔任類似職務的人員）對此類實體應承擔的職責以及相關實體賠償義務的職責，以及（2）現在和過去都不是已被聘用五年，以便在對任何一方至關重要的問題上代表公司或受保人（與... 除外）關於本協議中與受保人有關的事項，或與類似賠償協議下的其他受保人有關的事項），或（ii）根據本協議提出賠償索賠的訴訟的任何其他當事方。儘管有上述規定，“獨立法律顧問” 一詞不應包括根據當時適用的專業行為標準，在代表公司或受保人蔘與確定本協議項下受保人權利的訴訟中存在利益衝突的任何人。公司同意支付上述獨立法律顧問的合理費用和開支，並全額賠償此類律師因本協議或根據本協議聘用而產生的或與之相關的費用、索賠、責任和損失。

(f) “程序” 是指任何受到威脅、待處理或已完成的行動、訴訟、仲裁、替代爭議解決機制、內部或外部調查（不論是否由調查機構指定為正式調查或其他方式）、詢問、行政聽證或任何其他實際、威脅或已完成的訴訟，無論是已提起的訴訟還是已完成的程序

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受保人曾經、現在或將要作為當事人參與或以其他方式參與其中，不論是否屬於民事、刑事、行政、監管或調查性質，是由於受保人的公司地位、受保人採取的任何行動或其在以公司身份行事時採取的任何行動，或者由於他/她目前或曾經任職的事實本公司作為另一家企業的董事、高級職員、僱員或代理人的要求，無論是否在其他企業任職在發生任何責任或費用時，根據本協議可以提供賠償、報銷或預付開支時發生的此類能力。

第 3 節。第三方訴訟中的賠償。如果受保人是或有可能成為任何程序的當事方或參與者，則公司應根據本第 3 節的規定向受保人提供賠償，但本公司提出的訴訟或有權獲得有利於公司的判決的訴訟除外。根據本第3節，如果受保人本着誠意行事，並以合理地認為符合或不反對公司最大利益的方式行事，則受保人或代表受保人實際和合理地支付的所有費用、判決、罰款和和解金額應獲得賠償，如果是刑事訴訟，則受保人應獲得賠償沒有合理的理由認為他/她的行為是非法的。未經公司事先同意，受保人不得就訴訟達成任何和解，不會無理地拒絕同意。

第 4 節。公司訴訟中的賠償或公司權利的賠償。如果受保人是或有可能成為公司作出有利於公司的判決的任何訴訟的當事方或參與者，則公司應根據本第 4 節的規定向受保人提供賠償。根據本第 4 節，如果受保人本着誠意行事，並以合理地認為符合或不反對公司最大利益的方式行事，則受保人應獲得賠償，以免受保人或代表其承擔的與該訴訟或其中的任何索賠、問題或事項相關的實際和合理費用。對於法院最終裁定受保人應向公司承擔責任的任何索賠、問題或事項，不得根據本第 4 節進行費用賠償，除非且僅限於特拉華州財政法院（“特拉華州法院”）或提起訴訟的任何法院應根據申請裁定，儘管作出了責任裁決，但考慮到所有案情，受保人有權公平合理地獲得特拉華州等費用的賠償法院或其他法院應認為合適。

第 5 節對全部或部分成功一方的費用進行賠償。儘管本協議有任何其他規定，但須遵守第 8 節，但僅限於

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該受保人是任何訴訟的當事方或參與者，無論是非曲直還是其他方面，均勝訴，或就其中的任何索賠、問題或事項進行辯護，公司應賠償受保人因而實際和合理產生的所有費用。如果受保人未在此類訴訟中完全成功，但就該訴訟中的一項或多項索賠、問題或事項而言，無論是非曲直還是其他方面都勝訴，則公司應賠償受保人 (a) 受保人或其代表在每項成功解決的索賠、問題或事項中實際和合理產生的所有費用，以及 (b) 與任何此類成功解決相關的任何索賠、問題或事項第 21 節規定的索賠、問題或事項。就本節而言，但不限於，以駁回方式終止此類訴訟中的任何索賠、問題或事項，無論有無偏見，均應被視為該索賠、問題或事項的成功結果。

第 6 節證人費用賠償。儘管本協議有任何其他規定，但如果受保人因其公司身份而成為受保人不是當事方的任何訴訟的證人，則他/她應獲得賠償，以免他/她或他/她代表他/她實際和合理地承擔的與此相關的所有費用。

第 7 節額外賠償。

(a) 儘管第3、4或5節有任何限制，但如果受保人是任何訴訟（包括由公司提起的或有權獲得有利於公司的判決的訴訟）的當事方或有可能成為任何訴訟的當事方，則公司應在法律允許的最大範圍內對受保人進行賠償，以抵消賠償實際和合理產生的所有費用、判決、罰款和支付的和解金額與訴訟有關的被告。

(b) 就第 7 (a) 節而言，“在法律允許的最大範圍內” 一詞的含義應包括但不限於：

(i) 在DGCL授權或考慮通過協議提供額外賠償的條款，或對DGCL或其此類條款的任何修正或替換的相應條款所允許的最大範圍內；以及

(ii) 在本協議簽訂之日後通過的對DGCL進行的任何修正或替換的授權或允許的最大範圍內，該修正案或取代了公司可向其高管和董事提供賠償的範圍。

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第 8 節排除項。儘管本協議中有任何相反的規定，但根據本協議，公司沒有義務作出任何賠償：

(a) 根據任何保險單或其他賠償條款，實際向受保人或代表受保人支付了款項，但超出根據任何保險單或其他賠償條款支付的金額以外的任何超額部分除外；

(b) 根據《交易法》第16（b）條或州成文法或普通法類似條款的規定，用於核算受保人購買和出售（或出售和購買）公司證券所得利潤；

(d) 對於受保人發起或提起的索賠，以下情況除外：(i) 與根據本協議或任何其他協議或保險單或根據公司註冊證書（“章程”）或現行或今後生效的與賠償有關的章程（ii）為確立或執行預付款或賠償權而提起的訴訟或訴訟（ii），前提是董事會已批准提起或提起此類索賠，或 (iii) 特拉華州法律另有要求；或

(e) 適用法律禁止為此付款。

第 9 節費用預付款。在法律未禁止的範圍內，公司應預付受保人因任何訴訟而產生的合理費用。此類墊款應在公司收到要求預支的賬單（包括受保人收到的與此類費用有關的發票）後的三十（30）天內支付，這些發票應提供足夠詳細的細節，使公司能夠評估所申請的費用預付款的合理性；但是，如果是與法律服務有關的發票，提及已完成的法律工作或對開支的豁免可能構成對所作開支的豁免由給予的任何特權的受保人提供根據適用法律，無論是在任何程序的最終處置之前還是之後，均可不時從發票中刪除）。受保人應合理地與公司合作管理開支；在評估預付款申請所涉費用的合理性時，可以考慮這種合作；但是，本句中的任何內容均不得解釋為破壞本協議的目的、削弱受保人在訴訟情況下對獨立律師的合理需求（無論是公開還是影子），也不得意圖修改

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受保人法律顧問的專業義務。預付款應是無抵押和免息的。預付款的發放不考慮受保人償還費用的能力，也不考慮受保人根據本協議其他條款獲得賠償的最終權利。預付款應包括為執行此項預付款權而採取行動所產生的任何及所有合理費用。在執行本協議並將其交付給公司後，受保人應有資格獲得預付款，這構成一項承諾，前提是受保人承諾在法律要求的最大範圍內償還預付款，前提是有管轄權的法院在最終判決中最終裁定受保人無權獲得公司的賠償，但不得上訴。本第9節不適用於受保人為預付與根據第8條不包括賠償的訴訟相關的費用而提出的任何索賠。無論如何，本款規定的取得進展的權利應持續到任何訴訟程序的最後處理為止，包括對該訴訟的任何上訴。

第 10 節。申訴通知和辯護程序。

(a) 為了獲得本協議下的賠償，受保人應向公司提交書面賠償申請。

(b) 公司有權但沒有義務自費參與訴訟程序；但是，該權利中的任何內容均不得解釋為公司有權訪問與受保人有關的保密信息或來自受保人的機密材料，而本公司本來無權訪問這些信息。

第 11 節。申請賠償時的程序。

(a) 應受保人根據第 10 (a) 條書面要求賠償，在適用法律要求的情況下，應由董事會以非訴訟當事方的公司董事的多數票決定受保人的賠償，如果確定受保人有權獲得賠償，則支付給賠償應在作出此類決定後的二十 (20) 天內作出保證。如果 (i) 沒有無利害關係的董事在董事會任職，(ii) 在公司收到賠償請求後的六十 (60) 天內，不得根據前一句確定受保人無權獲得賠償，(iii) 根據前一句決定受保人無權根據本協議獲得賠償，或者 (iv) 在董事會作出決定之前，作為公司控制權變更者，受保人有權獲得以下權利賠償由獨立律師在書面意見中決定

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向董事會，其副本應交付給受保人，如果獨立法律顧問確定受保人有權獲得賠償，則應在作出決定後的二十 (20) 天內向受保人付款。

(b) 受保人應與董事會或獨立法律顧問合作（如適用），就受保人獲得賠償的權利做出決定，包括應合理的事先要求，向董事會或獨立法律顧問提供任何不享有特權或以其他方式保護免受披露的文件或信息，這些文件或信息可供受保人合理獲得，對此類決定是合理必要的。受保人在與董事會或獨立法律顧問合作時產生的合理費用或開支（包括律師費和支出）應由公司承擔（無論如何確定受保人的賠償權利）；公司特此賠償並同意使受保人免受損害。

(c) 如果受保人行使權利，要求獨立律師按照第11（a）條的規定確定其獲得賠償的權利，則應由受保人選擇獨立律師。公司可以在收到此類選擇的書面通知後的十（10）天內，向受保人提交對此類選擇的書面異議；但是，此類異議只能以如此選定的獨立法律顧問不符合本協議第2節中定義的 “獨立律師” 的要求為由提出，異議應特別説明此類主張的事實依據。在沒有適當和及時的異議的情況下，被選中的人應擔任獨立律師。如果這樣的書面異議是這樣提出並得到證實的，則如此選定的獨立律師不得擔任獨立律師，除非該異議被撤回或法院裁定此類異議沒有法律依據。如果在受保人根據本協議第10（a）條提交書面賠償請求以及訴訟的最終處置（包括其中的任何上訴）後的二十（20）天內，沒有選擇任何獨立律師，也沒有受到反對，則受保人可以向具有司法管轄權的法院提出申請，要求解決公司對獨立律師選擇提出的任何異議和/或指定法院或其他機構選定的人員為獨立律師法院應指定的人員；所有異議得到解決的人或被任命的人應根據本法第11（a）條擔任獨立律師。在根據本協議第 13 (a) 節適當啟動任何司法程序或仲裁時，獨立律師應被解除並免除以此類身份承擔的任何其他責任（須遵守當時適用的專業行為標準）。

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(d) 如果選擇獨立律師按照第 11 (a) 節第二句第 (ii) 或 (iii) 條的規定確定受保人獲得賠償的權利，則既不是由於受保人符合適用的行為標準，董事會未能確定在這種情況下進行賠償是適當的，也不是董事會實際確定賠償是適當的受保人未達到此類適用的行為標準，應推定受保人未達到適用的標準行為問題；作出此類決定的獨立律師應受第12節中規定的假設的約束。

(e) 本第11節中規定的受保人選擇獨立律師來確定受保人獲得賠償的權利的權利應是對受保人在第13節中規定的權利的補充，但不能取代受保人的權利。

第 12 節。某些程序的推定和效力。

(a) 在確定根據本協議第10 (a) 條獲得賠償的權利時，如果受保人根據本協議第 10 (a) 條提交了賠償申請，則做出此類決定的董事會或獨立法律顧問應假定受保人有權根據本協議獲得賠償，並且公司有舉證責任通過以下舉證責任推翻與製造有關的這一假設：任何與該推定相反的裁決的獨立律師。董事會或獨立法律顧問未能在根據本協議採取任何行動之前確定由於受保人符合適用的行為標準而進行賠償是適當的，董事會或獨立法律顧問未能實際確定受保人未達到該適用的行為標準，均不得作為對該訴訟的辯護或推定受保人未符合該適用行為標準適用的行為標準。

(b) 通過判決、命令、和解或定罪，或在認罪後，終止任何訴訟或其中的任何索賠、爭議或事項（除非本協議中另有明確規定）本身不會對受保人獲得賠償的權利產生不利影響，也不會推定受保人沒有本着誠意和以他/她的方式行事的權利產生不利影響（本協議中另有明確規定的除外）有理由認為符合或不反對公司的最大利益，或者就任何刑事訴訟而言，受保人的最大利益合理的理由認為他/她的行為是非法的。

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企業高管在履行職責時，或根據企業法律顧問或董事會任何委員會選定的法律顧問的建議，或獨立註冊會計師或公司、董事會或董事會任何委員會合理選擇的評估師、投資銀行家或其他專家向企業提供的信息、記錄或提交的報告。本第 12 (c) 節的規定不應被視為排他性的，也不得以任何方式限制受保人可能被視為符合本協議中規定的適用行為標準的其他情況。

(d) 在確定本協議下的賠償權時，不得將企業任何董事、高級職員、代理人或僱員的知情和/或行為或不作為歸咎於受保人。

第 13 節。受保人的補救措施。

(a) 在不違反第 13 (e) 條的前提下，如果 (i) 根據本協議第 11 節確定受保人無權根據本協議獲得賠償，(ii) 未根據本協議第 9 節及時預付費用，(iii) 在六十 (60) 內不得根據本協議第 11 (a) 條確定賠償資格) 在公司收到賠償請求後的幾天內，(iv) 未根據第 5 或 6 節支付賠償本協議第 11 (b) 條的最後一句在公司收到書面請求後的二十 (20) 天內，或 (v) 未在確定受保人有權獲得賠償後的二十 (20) 天內根據本協議第3、4或7節支付賠償，受保人有權要求法院對其作出裁決有權獲得此類補償或預付款。或者，受保人可以選擇根據美國仲裁協會的商業仲裁規則，尋求由單一仲裁員進行仲裁裁決。受保人應在受保人首次有權根據本第 13 (a) 條啟動該訴訟之日起 180 天內啟動此類訴訟，尋求仲裁裁決或裁決；但是，前述條款不適用於受保人為執行本協議第 5 條規定的權利而提起的訴訟。公司不得反對受保人在仲裁中尋求任何此類裁決或裁決的權利。

(b) 如果已根據本協議第11 (a) 條確定受保人無權獲得賠償，則根據本第13條啟動的任何司法程序或仲裁在所有方面均應根據案情重新審理或仲裁進行；不得因該不利裁決而對受保人造成偏見。在啟動的任何司法程序或仲裁中

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根據本第 13 節，公司有責任證明受保人無權獲得賠償或預付款（視情況而定）。

(c) 如果已根據本協議第11 (a) 條確定受保人有權獲得賠償，則在根據本第13節啟動的任何司法程序或仲裁中，公司應受該裁決的約束，除非 (i) 受保人對重大事實的錯誤陳述，或遺漏使受保人的陳述不會產生重大誤導性所必需的重大事實附上賠償請求，或 (ii) 適用法律禁止此類賠償。

(d) 公司不得在根據本第13節啟動的任何司法程序或仲裁中斷言本協議的程序和推定無效、無約束力和不可執行，並應在任何此類法院或任何此類仲裁員面前規定公司受本協議所有條款的約束。公司應向受保人賠償所有費用，如果受保人提出要求，應在法律未禁止的範圍內（在公司收到書面申請後的二十 (20) 天內）向受保人預付此類費用，這些費用是受保人因受保人根據本協議向公司提起的賠償或預付款提起的任何訴訟而產生的協議或根據公司維持的任何董事和高級職員責任保險單，無論受保人最終是否是被認定有權在尋求賠償或墊款的訴訟中獲得相應的賠償、預付款或保險追償（視情況而定）。

(e) 無論本協議中有任何相反的規定，在訴訟最終處置之前，包括對訴訟提出任何上訴之前，均不要求就本協議下的賠償權作出任何決定。

第 14 節。非排他性；權利的存續；保險；代位行使。

(a) 本協議規定的賠償權和獲得預付款的權利不應被視為排斥受保人在任何時候根據適用法律、章程、章程、任何協議、股東投票或董事決議或其他規定可能享有的任何其他權利。對本協議或本協議任何條款的任何修訂、變更或廢除均不限制或限制受保人在修訂、變更或廢除之前就其公司狀況採取或不採取的任何行動而在本協議下的任何權利。如果特拉華州法律的變更，無論是通過法規還是司法決定，都允許比目前章程、章程和本協議規定的更大的賠償或預付款，則雙方的意圖是，受保人應通過本協議享受此類補償或預付的更大利益

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改變。此處授予的任何權利或補救措施均不得排除任何其他權利或補救措施，所有其他權利和補救措施應是累積性的，此外還應是本協議規定的或現在或將來在法律、衡平法或其他方面存在的所有其他權利和補救措施之外的。主張或使用本協議項下的任何權利或補救措施或其他權利，不應妨礙同時主張或使用任何其他權利或補救措施。

(b) 公司目前持有一份或多份為公司或任何其他企業的董事和高級管理人員提供責任保險的保單，在能夠繼續以合理成本購買同等範圍的責任保險的範圍內，公司應繼續維持該保險。受保人應根據其條款受此類保單或多項保單的保障，其承保範圍應為此類董事、高級職員、僱員或代理人根據此類保單或多項保單提供的最大承保範圍。如果在根據本協議條款收到索賠通知時，公司擁有有效的董事和高級管理人員責任保險或其他適用的保險，則公司應根據相應保單中規定的程序，立即向保險公司發出啟動此類訴訟的通知。此後，公司應採取一切必要或可取的行動，促使此類保險公司代表受保人根據此類保單的條款支付因該訴訟而應付的所有款項；但是，在任何情況下，此類保險單或保單均不涵蓋與受保人因任何錯誤裁定的賠償而損失相關的任何款項。如果在不損害受保人在訴訟中為自己辯護的合理需求的情況下這樣做是可行的，則受保人同意與公司合作，最大限度地擴大適用於特定訴訟的保險承保範圍，包括但不限於同意由法律顧問與也參與訴訟的公司其他董事、高級職員、員工、代理人或受託人共同代理（在公開或影子基礎上），或同意由可接受的法律服務提供商進行法律代理承保公司購買的責任保險的保險公司；但是，本句中的任何內容均不得解釋為向受保人或其法律顧問施加壓力，要求其違反適用於法律顧問提供法律服務的任何適用的專業責任規則，或削弱受保人在訴訟情況下對獨立律師的合理需求（無論是公開還是影子）。

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(d) 如果受保人根據任何保險單、合同、協議或其他方式實際收到了本協議項下的任何應予賠償的款項（或本協議中規定的預付款），則本協議項下的任何款項不承擔任何責任。

(e) 公司根據本協議嚮應公司要求擔任任何其他企業的董事、高級職員、員工或代理人的受保人提供本協議規定的補償或預付款的義務應減少受保人實際從該其他企業獲得的補償或預付款的任何金額。如果受保人通過公司和參與訴訟的任何其他企業均擁有與訴訟相關的賠償權，並且其他企業對向受保人預付費用或賠償受保人的主要責任提出異議，則應適用本協議規定的賠償權；但是，公司保護受保人的協議不影響公司可能向該其他企業尋求任何補償的任何權利代表受保人支付的費用或其他金額。

第 15 節協議期限。本協議應持續到受保人停止擔任受保人之日起十 (10) 年後終止，以較晚者為準：(a) [董事][第 16 節官員]本公司的，或 (b) 任何訴訟最終終止一 (1) 年後，包括當時尚待審理的受保人根據本協議第13條啟動的相關賠償權或預付款權的上訴，以及受保人根據本協議第13節啟動的任何相關訴訟的最後終止一 (1) 年後。本協議對公司及其繼承人和受讓人具有約束力，並應為受保人及其繼承人、遺囑執行人和管理人的利益提供保險。公司應通過形式和實質上令受保人滿意的書面協議，要求並促使公司全部、幾乎全部或大部分業務和/或資產的任何繼任者（無論是通過收購、合併、合併或其他方式直接或間接進行的）明確假設並同意以與未發生此類繼承時公司必須履行的相同方式和程度履行本協議。

第 16 節可分割性。如果本協議的任何條款因任何原因被認定為無效、非法或不可執行：(a) 本協議其餘條款（包括但不限於本協議中任何包含任何此類條款的每一部分，其本身並非無效、非法或不可執行）的有效性、合法性和可執行性，不得以任何方式受到影響或因此保持不變可在法律允許的最大範圍內強制執行；(b) 此類條款或條款應被視為在必要的範圍內進行了改革，以符合適用法律並最大限度地實現本協議各方的意圖；以及 (c) 盡最大可能對本協議的條款（包括但不限於每項條款）

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本協議任何章節中包含任何被視為無效、非法或不可執行、本身並非無效、非法或不可執行的條款）的部分應解釋為使其中所表達的意圖生效。

第 17 節執法。

(a) 公司明確確認並同意其已簽訂本協議並承擔本協議對其規定的義務，以誘使受保人擔任 [一位董事][一個軍官]本公司的，並且公司承認受保人依賴本協議作為 [一位董事][一個軍官]該公司的。

(b) 本協議構成本協議雙方之間關於本協議標的的的的完整協議，在遵守第 14 (a) 條的前提下，取代本協議雙方先前就本協議標的達成的所有口頭、書面和暗示協議和諒解；但是，本協議是對《公司章程》、《公司章程》和適用法律的補充和推動，以及不應被視為其替代品，也不得削弱或取消受保人在此項下的任何權利。

(c) 在不限制本第 17 節效力的前提下，受保人根據任何先前協議享有的與受保人因錯誤判給的賠償損失而享有的任何及所有權利，包括但不限於與此類錯誤判給的賠償相關的任何賠償、費用、報銷、保險賠償或預付款，在此無效並全部取代，只要這些權利與任何不一致即完全取代本協議的條款。

第 18 節。修改和豁免。除非本協議各方以書面形式簽署，否則本協議的任何補充、修改、修正或放棄均不具有約束力。對本協議任何條款的放棄均不應被視為或構成對本協議任何其他條款的放棄，也不得構成持續豁免。

第 19 節。受保人發出的通知。受保人同意在收到任何傳票、引證、傳票、投訴、起訴書、信息或其他文件後，立即以書面形式通知公司，這些文件可能受到本協議所涵蓋的賠償或預付款。受保人未能如此通知本公司不應免除公司可能對受保人承擔的任何義務

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根據本協議或其他協議，除非公司能夠證明受保人因此類失誤而存在偏見。

第 20 節。通知。本協議下的所有通知、請求、要求和其他通信均應以書面形式進行，並應被視為已按時發送，前提是：(a) 在發送通知或其他通信之日後的第三個工作日內，由信譽良好的隔夜快遞和收據郵寄並由預付郵資的掛號郵件郵寄並由信譽良好的隔夜快遞公司郵寄和收據，則應視為已按時發送由本應向其發送通知或其他信函的當事人發送或 (d) 通過傳真發送轉送，並收到口頭確認已收到此類信函：

(a) 如果是給受保人，則地址應由受保人提供給公司。

(b) 如果給公司：

林氏研究公司

4650 庫欣公園大道

加利福尼亞州弗裏蒙特 94538

收件人：首席法務官

或寄至公司可能向受保人提供的任何其他地址。

第 21 節貢獻。在適用法律允許的最大範圍內，如果受保人因任何原因無法獲得本協議中規定的賠償，則公司應代替受保人支付受保人產生的金額，無論是判決、罰款、罰款、消費税、已支付或將要支付的金額和/或與賠償有關的任何費用本協議項下可否認的事件，其比例應根據此類情況視為公平合理的比例繼續進行是為了反映 (i) 公司和受保人因導致此類訴訟的事件和/或交易而獲得的相對利益；和/或 (ii) 公司（及其董事、高級職員、員工和代理人）和受保人與此類事件和/或交易有關的相對過失。

第 22 節適用法律和管轄權同意。本協議和各方之間的法律關係應受特拉華州法律管轄，並根據該州法律進行解釋和執行，不論其法律衝突規則如何。除受保人根據本協議第 13 (a) 條提起的任何仲裁外，公司和受保人特此不可撤銷且無條件 (i) 同意任何訴訟或

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因本協議而產生的或與本協議有關的訴訟只能在特拉華州法院提起，不得在美利堅合眾國的任何其他州或聯邦法院或任何其他國家的法院提起，(ii) 同意就本協議引起或與本協議相關的任何訴訟或程序的目的接受特拉華州法院的專屬管轄，(iii) 指定，前提是該當事方無需在州接受訴訟服務特拉華州，位於特拉華州威爾明頓的公司信託公司作為其代理商特拉華州作為該當事方受理與針對該方的任何此類訴訟或訴訟有關的法律程序的代理人，其法律效力和效力與在特拉華州親自送達該方相同；（iv）放棄對在特拉華州法院為任何此類訴訟或程序設定地點提出的任何異議；（v）放棄並同意不辯護或提出任何此類訴訟或訴訟的任何索賠特拉華州法院是在一個不當或不方便的法庭上提起的。

第 23 節。相同的對應物。本協議可以在一個或多個對應方中執行，無論出於何種目的，每個對應方均應視為原始協議，但所有對應方共同構成同一個協議。只需要出示一份由被要求執行的當事方簽署的此類對應文件來證明本協議的存在。

第 24 節。雜項。插入本協議各段的標題僅為方便起見，不應被視為構成本協議的一部分或影響本協議的解釋。

為此，雙方已促成自上述第一天和第一天起簽署本協議，以昭信守。

LAM 研究公司

作者：______________________

打印名稱：____________________

打印標題：______________________

賠償人：_________________________

[打印姓名]

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