附錄 5.1
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智能集團有限公司
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| 參考資料：NMP/JTC/502140.00001 |
2023 年 11 月 30 日
親愛的先生們
智聯集團有限公司（該公司）
我們曾擔任公司的英屬維爾京羣島法律顧問 處理公司在表格 F-1 上的註冊聲明，包括根據經修訂的 的 美國證券交易委員會（委員會）向美國證券交易委員會（委員會）提交的所有 註冊聲明（“註冊聲明”）。註冊聲明與以下產品的發行（發行） 有關：
| (i) | 公司發行最多2,000,000股普通股，每股面值為0.00001美元（普通股） ；以及 |
| (ii) | 在向承銷商發行（超額配售期權）結束後 45天內，除普通股（超額配股份）外，最多可增加300,000股普通股，以彌補超額配股（超額配股權）。 |
普通股和超額配股份 在此統稱為發行股份。
本文將發行股票和超額配股權 統稱為證券。
此外，如註冊聲明所述，公司的兩名現有股東（賣出股東）將轉售（轉售） 目前已發行和流通的至多1,122,750股普通股（轉售股份）。
證券和轉售股份 將出售給在公司與這些 承銷商之間簽訂的承銷協議（“承銷協議”），並根據該承銷商簽訂的承銷協議（“承銷協議”）。
除非出現相反的意圖，否則本意見中使用的所有大寫的 術語均具有文件中規定的相應含義。提及附表是指本意見的附表 ，此處的標題僅為方便起見，不影響本意見的構造。
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奧吉爾 提供有關英屬維爾京羣島、 開曼羣島和根西島 法律的建議
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| 1 | 已審查的文件 |
出於提出本意見的目的，我們審查了以下文件（以下簡稱 “文件”）的副本或草稿：
| (a) | 2022年10月25日從英屬維爾京羣島公司 事務註冊處（“註冊處”）獲得的公司章程文件和公共記錄（公司註冊記錄），包括： |
| (i) | 本公司於2018年7月5日簽發的公司註冊證書副本；以及 |
| (ii) | 公司於2018年7月5日向註冊處長註冊的備忘錄和組織章程細則（“備忘錄和章程”）的副本。 |
| (b) | 搜索高等法院書記官處民事庭和 商業分庭和上訴法院（維爾京羣島）登記處電子記錄後披露的公開信息， 由維爾京羣島高等法院書記官處於2022年10月25日保存在司法執法管理系統（高等法院數據庫）（法院記錄）上。 |
| (c) | 公司註冊記錄和法庭記錄均通過2023年5月18日 、2023 年 5 月 22 日、2023 年 9 月 7 日、2023 年 10 月 19 日和 2023 年 11 月 10 日以及 2023 年 11 月 17 日的更新搜索進行了更新（公共記錄）。 |
| (d) | 公司註冊 代理人就公司簽發的日期為 2023 年 5 月 22 日的在職證書（在職證書）； |
| (e) | 2023年8月7日提供給我們的公司董事登記冊（ROD）； |
| (f) | 2023 年 8 月 7 日提供給我們的公司成員登記冊（ROM，與 ROD 一起，即登記冊）； |
| (g) | 公司唯一董事於2022年10月26日、2023年5月22日、 2023年6月30日和2023年11月13日批准公司提交註冊聲明和發行證券的書面決議（董事會 決議）的副本； |
| (h) | 註冊聲明中所示的承保協議的草稿副本； |
| (i) | 由 公司董事簽署的日期為 2023 年 11 月 30 日的關於某些事實事項的證書（董事證書）；以及 |
| (j) | 註冊聲明。 |
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| 2 | 假設 |
在給出這種意見時，我們依賴於本第 2 段中提出的假設，但沒有對這些假設的 進行任何獨立調查或驗證：
| (a) | 我們審查的所有原始文件都是真實和完整的； |
| (b) | 我們檢查的所有複印文件（無論是傳真、電子還是其他形式）均符合原件 ，並且這些原件是真實和完整的； |
| (c) | 所有簽名、印章、日期、印章和標記（無論是原始文件還是副本文件）都是真實的； |
| (d) | 截至本意見發表之日，每份在職證書、登記冊和董事證書均準確而完整 ； |
| (e) | 註冊聲明的所有副本均為真實和正確的副本，註冊聲明的每份材料都與 向我們提供的相同聲明的最新草案相符，而且，如果註冊聲明是在連續草稿中向我們提供的，標明瞭此類文件的變更，則所有此類變更均已註明； |
| (f) | 董事會決議仍然完全有效，公司的每位董事都以公司的最大利益為出發點，真誠地行事 ，並行使了批准本次發行和轉售所需的謹慎、勤奮和技能標準，任何董事都不與 所設想的交易一方有經濟利益或其他關係董事會決議中未適當披露的文件； |
| (g) | 承保協議已經或將要按照註冊聲明中 所示的形式獲得授權和正式簽署，並由所有相關方或代表所有相關方無條件地根據所有相關法律 以及就公司而言，以董事會決議中授權的方式交付； |
| (h) | 一經執行，承保協議將根據其適用法律和所有其他相關法律規定的條款，對所有相關的 方具有合法、有效、約束力和可強制執行。如果要在英屬維爾京羣島以外的司法管轄區履行義務 ，則該義務的履行不會違反該司法管轄區法律規定的不可能或非法的官方指令； |
| (i) | 公司或代表公司沒有向英屬維爾京 羣島的公眾發出任何認購任何證券的邀請，也沒有向英屬維爾京羣島居民提供或發行任何證券； |
| (j) | 在任何證券的分配（如果適用）和發行之後，公司將能夠 在負債到期時償還債務； |
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| (k) | 公共記錄披露的信息和每份文件過去和現在都是準確、最新的，截至本文發佈之日 保持不變，沒有任何信息或文件已交付登記，也沒有英屬維爾京羣島 法律要求交付登記的信息或文件，公共記錄中未包括這些信息或文件可供查閲； |
| (l) | 沒有任何協議、文件或安排（ 本意見中明確提及的已由我們審查的文件除外）對承保協議或承保協議 所設想的交易產生重大影響或修改，也沒有以任何方式限制公司根據正式授權、簽署和交付的承保協議簽訂和履行其義務 的權力和權限； |
| (m) | 除英屬維爾京羣島外，任何司法管轄區的法律中沒有任何條款 會對本文表達的觀點產生任何影響；以及 |
| (n) | 就2004年《英屬維爾京羣島商業公司法》（BCA）第242條而言，該公司不是土地所有權公司，這意味着該公司及其任何子公司均未在英屬維爾京羣島的任何土地上擁有權益。 |
| 3 | 意見 |
根據上述考試和 假設，在遵守下文第 4 段規定的限制和資格的前提下，我們認為 ：
企業 狀態
| (a) | 該公司是一家於2018年7月5日根據BCA正式註冊成立的有限責任公司，根據英屬維爾京羣島的法律， 有效存在且信譽良好。 |
授權股本
| (b) | 僅根據備忘錄和章程，公司被授權發行最多5億股單一類別的股票，每股面值為0.00001美元。 |
企業授權
| (c) | 公司已採取所有必要的公司行動，授權根據註冊聲明發行證券和 轉售轉售股票。 |
普通股 的有效發行
| (d) | 普通股在根據註冊聲明和正式通過的 董事會決議發行和出售後，一旦註冊聲明中規定的對價得到全額支付，將獲得正式授權、有效發行、 已全額支付且不可估税（這意味着不再需要為此支付任何款項）。一旦更新了成員名冊 以反映發行情況，則在成員名冊中登記的股東將被視為擁有以各自名稱為基礎的股份 的法定所有權。 |
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超額配股的有效發行
| (e) | 超額配股在根據註冊聲明發行和出售並正式通過 董事會決議後，一旦註冊聲明中規定的對價得到全額支付，將獲得正式授權、有效 發行、全額支付且不可估税（這意味着無需再為此支付任何款項）。一旦更新了成員名冊 以反映發行情況，則在成員名冊中登記的股東將被視為擁有與其各自名稱相對應的股份 的合法所有權。 |
轉售股票的有效發行
| (f) | 出售股東提議轉售的轉售股份已有效發行， 已全額支付，且不可評税（這意味着無需再支付任何款項）。 |
税收
| (g) | 本次發行和轉售無需向英屬維爾京羣島政府繳納任何税款、印花税、其他關税、費用或收費（通過評估、預扣税、扣除 或其他方式）。 |
| (h) | 英屬維爾京羣島沒有預扣税、資本利得税、資本轉移税、遺產税、遺產税、繼承税 或贈與税， 公司支付的任何股息、利息、租金、特許權使用費、補償和其他金額均免徵英屬維爾京羣島根據《英屬維爾京羣島所得税條例》（第 206章）徵收的任何税款。特別是，BCA第242條為公司提供了英屬維爾京羣島所有形式税收的法定豁免。 |
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| 4 | 限制和資格 |
| 4.1 | 我們不提供任何意見： |
| (a) | 至於英屬維爾京羣島法律以外的任何法律，就本意見而言，我們沒有對任何其他司法管轄區的法律進行過任何調查，我們對文件中提及除 英屬維爾京羣島以外的任何司法管轄區的法規、規則、規章、守則或司法授權的含義、有效性或 效果沒有發表任何意見；或 |
| (b) | 除非本意見另有明確規定，否則註冊聲明的商業條款或 的有效性、可執行性或效力、陳述的準確性、擔保的履行或 條件的履行、違約事件或終止事件的發生，或者註冊 聲明與公司可能簽訂的任何其他協議或任何其他文件之間是否存在任何衝突或不一致之處。 |
| 4.2 | 根據BCA，必須向英屬維爾京羣島的公司事務登記處 支付公司的年費。未能在相關到期日之前支付年費將使公司除了未繳費用之外還需支付罰款 。如果自到期日起仍未支付許可費，則公司有責任將 從公司登記冊中刪除。 |
就本意見而言， “信譽良好” 僅指截至本意見發表之日，公司已根據BCA向公司事務註冊處支付年費 的最新情況。根據英屬維爾京羣島法律除BCA以外的其他英屬維爾京羣島法律可能需要提交的任何申報或費用支付，或兩者兼而有之，我們沒有對該公司在 方面的良好信譽進行任何查詢。
| 4.3 | 公共記錄及其搜索可能不會顯示以下內容： |
| (a) | 就公司註冊記錄而言，是尚未提交註冊的事項的詳細信息 或已提交註冊但在我們進行搜索時尚未實際註冊的事項； |
| (b) | 就法庭記錄而言，是我們搜索時已提起但未實際進入高等法院數據庫的 的訴訟的詳細信息； |
| (c) | 是否已向英屬維爾京羣島高等 法院提交了任命清算人或接管人的申請，或者是否已在庭外任命了清算人或接管人，或者是否已開始對公司進行庭外 解散、重組或重組；或 |
| (d) | 在 情況下，英屬維爾京羣島高等法院已下令在 發佈此類程序時對此類程序進行匿名處理（無論是臨時性還是其他方式），則在公司啟動此類程序（包括任命清算人的申請）的情況下， |
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還應注意以下 點：
| (e) | 法院記錄反映了高等法院數據庫中可遠程訪問的信息，我們 尚未在英屬維爾京羣島高等法院登記處對基礎的民事訴訟手冊（民事訴訟手冊）或商業原因手冊（商業原因 書）進行單獨搜索。儘管高等法院數據庫應反映 《民事訴訟手冊》和《商業原因手冊》的內容，但高等法院數據庫、民事訴訟手冊或商業原因手冊 都不是每天更新的，因此，不能依賴這兩個設施來揭示特定實體是否是英屬維爾京羣島訴訟的一方 ； |
| (f) | 如果在訴訟啟動後將第三方或被注意的當事方添加到 程序中或從中刪除，則高等法院數據庫不會更新；以及 |
| (g) | 儘管2003年《破產法》第118條要求在公司事務登記處登記任命接管人 的通知，但應該指出的是，未提交接管人的任命通知 並不會使破產管理無效，而是會受到接管人的處罰。 |
| 5 | 本意見的適用法律 |
| 5.1 | 這個觀點是： |
| (a) | 受英屬維爾京羣島法律管轄，並應根據這些法律進行解釋； |
| (b) | 僅限於其中明確規定的事項；以及 |
| (c) | 僅限於本意見發表之日 英屬維爾京羣島的法律和慣例，並以此為基礎。 |
| 5.2 | 除非另有説明，否則凡提及任何具體的英屬維爾京羣島立法，均指 經修訂並於本意見發表之日生效的該立法。 |
| 6 | 信賴 |
我們特此同意提交 本意見作為註冊聲明的證據，並同意在 “標題下提及我們的公司” 民事責任的執行” 和”法律事務” 的《註冊聲明》。
在註冊聲明生效期間，該意見只能用於 與發行和轉售股份的轉售。
忠實地是你的
奧吉爾