正如 2023 年 11 月 30 日向美國證券交易所 委員會提交的那樣
註冊聲明編號 333-272136
美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
第 5 號修正案
F-1 表格
註冊聲明
在下面
1933 年的《證券法》
智能集團 有限公司
（註冊人的確切姓名如其章程所示）
不適用
（將註冊人姓名翻譯成英文）
| 英屬維爾京羣島 | 8742 | 不適用 | ||
| （ 公司或組織的州或其他司法管轄區） | （主要標準工業 分類代碼編號） |
（美國國税局僱主 識別碼） |
海富中心28樓2803單元
1 座，夏考特道 18 號
金鐘，香港
(852) 3618 8460
（註冊人主要行政辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號）
Cogency Global
122 東部 42和街，18第四地板
紐約州紐約 10168
(212) 947-7200
（服務代理的姓名、地址（包括郵政編碼）和電話號碼（包括區號）
所有通信的副本，包括髮送給代理進行服務的通信 ，應發送至：
Lawrence S. Venick，Esq Loeb & Loeb LLP 2206-19 怡和大廈 中環康樂廣場 1 號 香港特別行政區 電話：+852-3923-1111 |
Bradley A. Haneberg，Esq。 Haneberg Hurlbert PLC 東主街 1111 號，2010 套房 弗吉尼亞州里士滿 23219 電話：(804) 814-2209 |
擬向公眾出售的大約 日期：在本註冊聲明生效後儘快開始。
如果 根據經修訂的1933年《證券法》第415條延遲或連續發行 在本表格上註冊的任何證券，請勾選以下複選框。☐
如果 根據《證券法》第 462 (b) 條提交本表格以註冊更多證券進行發行，請選中 以下方框並列出同一 產品的先前有效註冊聲明的《證券法》註冊聲明編號。☐
如果 此表格是根據《證券法》第 462 (c) 條提交的生效後修正案，請勾選以下方框， 列出同一次發行先前生效的註冊聲明的《證券法》註冊聲明編號。☐
如果 本表格是根據《證券法》第 462 (d) 條提交的生效後修正案，請選中以下方框，並且 列出同一項產品的先前有效註冊聲明的《證券法》註冊聲明編號。☐
用複選標記表示 註冊人是否是《證券法》第 405 條定義的新興成長型公司：新興成長型公司
如果 是一家按照美國公認會計原則編制財務報表的新興成長型公司，則用複選標記註明註冊人 是否選擇不使用延長的過渡期來遵守任何新的或修訂的財務會計準則† 根據《證券法》第7 (a) (2) (B) 條提供。☐
| † | “新的或修訂後的財務會計準則” 一詞是指財務會計準則委員會在 2012 年 4 月 5 日之後發佈的《會計準則編纂》的任何更新。 |
註冊人特此在必要的一個或多個日期修訂 本註冊聲明，將其生效日期推遲到註冊人提交另一個 修正案，該修正案明確規定本註冊聲明隨後將根據經修訂的1933年 《證券法》第8 (a) 條生效，或者直到註冊聲明在美國 證券交易委員會生效之日生效根據該第 8 (a) 節，可以決定。
解釋性説明
提交第 5 號修正案 的目的僅是在 F-1 表格或註冊聲明中向本註冊聲明提交某些證物，以及 修訂註冊聲明第二部分中規定的證物索引。除了本解釋性説明以及註冊聲明封面和附錄索引的修訂版外，沒有對註冊聲明 進行任何更改。本修正案 第 5 號不包含註冊聲明中包含的公開發行招股説明書和轉售招股説明書的副本， 與 2023 年 11 月 21 日提交的註冊聲明保持不變。
第二部分
招股説明書中不需要的信息
第 6 項。對董事和 高級職員的賠償。
我們的發行後備忘錄 和公司章程將在本次發行完成後立即生效，這將授權我們補償 董事和高級管理人員因擔任公司董事或高級管理人員而承擔的某些責任。
我們已經與每位董事和執行官就本次發行簽訂了賠償 協議。根據這些協議，我們同意 賠償我們的董事和執行官因擔任我們公司的董事或高級管理人員而在 索賠中承擔的某些責任和費用。
與本次發行相關的承保協議 還規定對我們和我們的高管、董事或控制我們的人員進行某些 負債的賠償。
我們打算獲得董事 和高級管理人員責任保險，該保險將涵蓋我們公司董事和高級管理人員因以董事或高級管理人員身份的行為或不作為提出的索賠而產生的 的某些責任。
第 7 項。近期未註冊證券的銷售
以下是有關我們在過去三年中發行的普通股的信息 。以下描述的交易均不涉及任何承銷商、 承保折扣和佣金或佣金或任何公開發行：
2021年11月7日，我們發行了 ，並以112.00美元的對價向Wai Lau配發了11,25萬股普通股，面值為0.00001美元。
第 8 項。展品和財務報表 附表
(a) 以下 文件是作為本註冊聲明的一部分提交的：
請參閲本註冊聲明所附的 附錄索引，該索引以引用方式納入此處。
(b) 財務 報表附表
之所以省略附表 ，是因為其中要求列出的信息不適用或已包含在合併財務報表 或其附註中。
第 9 項。承諾。
(a) 下方簽名的 註冊人特此承諾：
(1) 在報價或銷售的任何期間提交本註冊聲明的生效後修正案：
(i) 包括1933年《證券法》第10 (a) (3) 條要求的任何招股説明書；
(ii) 在招股説明書中反映註冊聲明（或其最新生效後的 修正案）生效之日後出現的任何事實或事件，無論是單獨還是總體而言，都代表註冊聲明中信息的根本變化。 儘管如此，如果總的來説，交易量 和價格的變化不再具有代表性，則根據第424 (b) 條向委員會提交的招股説明書的增加或減少（如果所發行證券的總美元價值不超過註冊金額）以及與預計最大發行區間低端或最高限值的任何偏離都可能反映在根據第424 (b) 條向委員會提交的招股説明書的形式中與 “註冊 費用計算” 表中列出的最高總髮行價格相差20％有效的註冊聲明；
II-1
(iii) 包括註冊聲明中先前未披露的與分配計劃有關的任何重要信息，或註冊聲明中對此類信息的任何 重大更改。
(2) 為了確定1933年《證券法》規定的任何責任，每項此類生效後的修正均應被視為與其中所發行證券有關的新註冊聲明，當時 此類證券的發行應被視為其首次真誠發行。
(3) 通過生效後的修正案， 取消註冊中任何在註冊但在 發行終止 時仍未售出的證券。
(4) 提交註冊聲明的生效後修正案，以納入任何延遲發行開始時或持續發行期間20-F 第8.A項所要求的任何財務報表。無需提供 第 10 (a) (3) 條規定的財務報表和信息，前提是註冊人通過生效後的修正案在招股説明書中包括本款 (a) (4) 所要求的財務 報表以及確保 招股説明書中所有其他信息至少與這些財務報表日期一樣有效的其他必要信息。儘管如此，對於F-3表格上的註冊 報表，如果此類財務報表和信息包含在註冊人根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條註冊成立的 向委員會提交或提供的定期報告中，則無需提交生效後的修正案，以包括該法第10（a）（3）條所要求的財務報表和信息 F-3 表格中的參考資料。
(5) 為了確定1933年《證券法》對任何購買者的責任， ：
(i) 如果 註冊人依賴規則 430B：
(A) 自提交的招股説明書被視為註冊聲明的一部分幷包含在註冊聲明中 之日起，註冊人根據第 424 (b) (3) 條提交的每份 招股説明書應被視為註冊聲明的一部分；以及
(B) 根據第 424 (b) (2)、(b) (5) 或 (b) (7) 條要求提交的每份 招股説明書均作為註冊聲明的一部分，依據 規則 430B 提交，該招股説明書涉及根據第 415 (a) (1)、(i)、(vii) 或 (x) 條進行發行，以提供所需信息 根據1933年《證券法》第10（a）條，自首次使用此類形式的招股説明書生效之日或發行中第一份證券銷售合同 簽訂之日起，應被視為註冊 聲明的一部分幷包含在聲明中在招股説明書中描述。根據規則430B的規定，就發行人 和當時擔任承銷商的任何人的責任而言，該日期應被視為與該招股説明書相關的註冊聲明中與證券相關的註冊聲明 的新生效日期，在該 時間發行此類證券應被視為首次真誠發行。但是，對於在作為註冊聲明一部分的註冊聲明 或招股説明書中作出的任何聲明，或者在作為註冊聲明一部分的 註冊聲明或招股説明書中納入或視為註冊聲明一部分的招股説明書中的任何聲明，對於在該生效日期之前簽訂銷售合同 的購買者，均不得取代或修改註冊聲明或招股説明書中的任何聲明 tus 是註冊聲明的 一部分或在此之前在任何此類文件中作出的這樣的生效日期；或
(ii) 如果 註冊人受第 430C 條的約束，則根據第 424 (b) 條作為與發行相關的註冊聲明 的一部分提交的每份招股説明書，除了依賴第 430B 條的註冊聲明或依據 規則 430A 提交的招股説明書以外，均應視為註冊聲明的一部分幷包含在註冊聲明中自首次使用之日起有效性。 但是，對於在首次使用之前有銷售合同期的購買者， 在註冊聲明或招股説明書中作出的任何聲明，或者在註冊聲明或招股説明書中以引用方式納入或視為註冊聲明一部分的招股説明書中的任何聲明，對於在首次使用之前有銷售合同期的購買者， 中作出的任何聲明均不取代或修改 中作出的任何聲明或作為註冊聲明一部分或在 之前在任何此類文件中發佈的招股説明書這樣的首次使用日期。
II-2
(6) 為了確定註冊人根據1933年《證券法》在證券的初始分配 時對任何買家的責任， 在根據本註冊聲明首次發行證券時，無論向買方出售證券時使用哪種承保方法， 向買方提供或出售證券， 均承諾在根據本註冊聲明首次發行證券時，無論向買方出售證券時使用哪種承保方法通過以下任何通信，該買方將成為 的賣方買方並將被視為向該買方提供或出售此類證券：
(i) 下列簽署的註冊人與發行有關的任何 初步招股説明書或招股説明書，必須根據第 424 條提交；
(ii) 任何 與本次發行有關的自由書面招股説明書，由下列簽署的註冊人編寫或代表其編寫或提及的 註冊人使用或提及的招股説明書；
(iii) 與本次發行相關的任何其他自由書面招股説明書的 部分，其中包含有關下列簽署的註冊人 或其證券的實質性信息，由下列簽署人或代表註冊人提供；以及
(iv) 下列簽名註冊人向買方提出的報價中的任何 其他通信。
(b) 下方簽名的 註冊人特此承諾在承保協議規定的收盤時向承銷商提供以承銷商要求的面額和名稱註冊的證書 ，以允許向每位購買者及時交貨。
(c) 就 根據本協議第 6 項所述的規定或其他規定允許註冊人董事、高級管理人員和控股人賠償《證券法》產生的責任而言，註冊人已被告知，美國證券交易委員會 認為，這種賠償違反《證券 法》中表述的公共政策，因此，不可執行。如果該董事、高級管理人員或控股人就與 註冊證券有關的責任提出賠償申請（註冊人為註冊人的董事、高級管理人員或控股人在任何訴訟、訴訟或程序的成功辯護 中發生或支付的費用除外），則註冊人將律師此事已通過控制先例得到解決，向具有適當管轄權的法院提交以下問題其此類賠償違反《證券 法》中規定的公共政策，將受該問題的最終裁決管轄。
(d) 下方簽名的 註冊人特此承諾：
(1) 為確定《證券法》規定的任何責任，根據第430A條在作為本 註冊聲明的一部分提交的招股説明書表格中遺漏的信息應視為本次註冊的一部分，註冊人根據《證券法》第424 (b) (1) 或 (4) 或 497 (h) 條提交的招股説明書表格中包含的信息，應被視為本次註冊的一部分聲明截至宣佈 生效之時。
(2) 為了確定《證券法》規定的任何責任，每項包含招股説明書形式的生效後修正案 均應被視為與其中所發行證券有關的新註冊聲明，當時 此類證券的發行應被視為首次發行 善意 為此提供。
II-3
展覽索引
| 展品編號 | 展品描述 | |
| 1.1# | 承保協議的形式 | |
| 3.1# | 目前有效的備忘錄和組織章程 | |
| 3.2# | 經修訂和重述的公司備忘錄和細則表格（將在本次發行完成時生效） | |
| 4.1# | 證明普通股的樣本證書 | |
| 5.1** | 奧吉爾關於註冊普通股有效性的意見 | |
| 8.1** | 奧吉爾關於某些英屬維爾京羣島税務事項的意見（包含在附錄5.1中） | |
| 10.1# | Wai Lau 與註冊人之間簽訂的僱傭協議 | |
| 10.2# | 文兆軒與註冊人之間簽訂的僱傭協議 | |
| 10.3# | 註冊人與 Shiu Wing Joseph Chow 之間簽訂的獨立董事協議 | |
| 10.4# | 註冊人與 Kean Tat Che 之間簽訂的獨立董事協議 | |
| 10.5# | 註冊人與 Josephine Yeung 之間簽訂的獨立董事協議 | |
| 10.6# | Intelligent Joy Limited與Chee Yen Investment (PTC) Limited簽訂的辦公室租賃合同，其租賃合同將於2023年6月31日到期 | |
| 10.7# | 由Intelligent Joy Limited和Chee Yen投資公司（PTC）有限公司簽訂的辦公室租賃合同，租約將於2025年3月31日到期。 | |
| 10.8# | 恆生銀行於2021年8月3日發出的融資信函 | |
| 10.9# | 北京長控建設有限公司與註冊人之間的服務協議，日期為2020年12月21日。 | |
| 16.1# | 弗裏德曼律師事務所的來信 | |
| 21.1# | 子公司名單 | |
| 23.1# | 獨立註冊會計師事務所Marcum Asia CPaS LLP的同意 | |
| 23.2** | 獨立註冊會計師事務所弗裏德曼律師事務所的同意 | |
| 23.3** | Ogier 的同意（包含在附錄 5.1 中） | |
| 23.4** | Loeb & Loeb LLP 的同意 | |
| 24.1# | 委託書（包含在此簽名頁上） | |
| 99.1# | 商業行為與道德守則 | |
| 99.2# | 審計委員會章程 | |
| 99.3# | 薪酬委員會章程 | |
| 99.4# | 提名委員會章程 | |
| 99.5** | 周兆榮獨立董事的同意 | |
| 99.6** | Kean Tat Che 獨立董事的同意 | |
| 99.7** | 楊秀芬獨立董事的同意 | |
| 99.8** | 申請豁免20-F表格第8.A.4項的要求 | |
| 107# | 申請費表 |
| ** | 隨函提交 |
| # | 之前已提交 |
II-4
簽名
根據經修訂的1933年《證券法》的要求 ，註冊人證明其有合理的理由相信其符合 提交F-1表格的所有要求，並已正式促成下述簽署人於2023年11月30日在香港代表其簽署本註冊聲明，經正式授權。
| 智能集團有限公司 | ||
| 來自： | /s/ Wai Lau | |
| 姓名： | 劉慧 | |
| 標題： | 首席執行官 | |
根據《證券法》的要求 ，本註冊聲明由以下人員以所示的身份和日期簽署。
| 簽名 | 標題 | 日期 | ||
| /s/ Wai Lau | 主席、首席執行官 | 2023年11月30日 | ||
| 劉慧 | （首席執行官） 董事會主席兼董事 | |||
| /s/ 文兆軒 | 首席財務官 | 2023年11月30日 | ||
| 文兆軒 | （首席財務和會計官員） |
II-5
註冊人的美國授權代表 的簽名
根據經修訂的1933年《證券法》，下列簽署人，即Intelligent Group Limited在美國的正式授權代表，已於2023年11月30日在紐約市簽署了本註冊聲明或其修正案。
|
美國授權代表 | ||
| Cogency Global | ||
| 來自： | /s/ Colleen A. De Vries | |
| 姓名： | Colleen A. De Vries | |
| 標題： | 高級副總裁 | |
| 代表 Cogency Global Inc. | ||
II-6