根據第 424 (b) (3) 條提交

註冊號 333-272094

招股説明書

Oblong, Inc.

6,550 股 F 系列可轉換優先股 股票

32,750 股 f 系列可轉換優先股標的認股權證用於購買 f 系列可轉換優先股

1200萬股 標的普通股 F 系列可轉換優先股

本招股説明書中確定的賣出股東 （“賣出股東”）可以不時根據本招股説明書進行報價和轉售，但前提是：

優先股和優先認股權證是由出售股東根據2023年3月30日的證券購買協議（“購買協議”）收購的， 由公司和其中上市的投資者（“投資者”）收購。除了優先股和優先認股權證 認股權證外，我們還出售了為收購普通股而可行使的認股權證（“普通認股權證”，以及與 優先認股權證一起稱為 “認股權證”）。此處將優先股轉換時可發行的普通股和行使認股權證優先股時發行的普通股稱為 “轉換股”，行使普通認股權證時可發行的普通股 在此稱為 “認股權證”。

我們正在登記轉售本招股説明書所涵蓋的 所涵蓋的F系列優先股時可發行的優先股 、認股權優先股和12,000,000股轉換股，這是公司與投資者於2023年3月30日簽訂的註冊權協議（經修訂或豁免的 ）（“註冊權協議”）的要求。我們將根據稍後提交的註冊聲明或註冊聲明註冊剩餘的轉換股份和認股權證 股份。出售股票的股東將獲得 出售特此發行的股票的所有收益。我們不會收到任何收益，但我們將在 方面產生與本次發行相關的費用。如果優先認股權證是以現金行使，如果有的話，我們將獲得優先認股權證的行使價 。

賣出股東可以通過公開或私下交易以出售時的市場價格或協議價格出售這些股票 。任何出售的時間和金額 由賣出股東自行決定。我們對本招股説明書所涵蓋的優先股、認股權證優先股 和轉換股的註冊並不意味着賣出股東將提供或出售任何股票。有關 有關優先股、認股權證優先股和轉換股可能的分配方法 的更多信息，請參閲本招股説明書第17頁開頭的 “分配計劃”。

我們的普通股在納斯達克 資本市場上市，股票代碼為 “OBLG”。2023 年 6 月 16 日，我們在納斯達克 資本市場上最後一次公佈的普通股銷售價格為每股1.48美元。F系列優先股沒有成熟的交易市場，我們預計 市場不會發展。優先股不會在任何市場或交易所上市或報價進行交易。

投資我們的證券涉及很高的風險 。您應仔細閲讀本招股説明書 6頁 “風險因素” 標題下描述的風險和不確定性，以及以引用方式納入本招股説明書的其他文件中類似標題下的風險和不確定性，每份 都描述了在做出投資決定之前應考慮的具體風險和其他信息。

美國證券交易委員會 和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否真實或完整。 任何相反的陳述均為刑事犯罪。

本招股説明書的發佈日期為2023年6月20日。

目錄

關於這份招股説明書

除非上下文另有要求或除非 另有説明，否則本招股説明書中所有提及”我們的 公司,” “我們,” “我們的,” “橢圓形” 和”我們” 指 Oblong, Inc. 及其子公司，以及所有提及”出售 股東” 指本招股説明書中確定的出售股東。另外，任何提及” 的內容常見的 分享” 或”常見的 股票” 指的是我們的普通股，每股面值為0.0001美元。

本招股説明書是我們使用 “上架” 註冊 流程向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的 S-3 表格註冊聲明 的一部分。在此上架註冊程序下，此處確定的賣出股東可以出售或以其他方式處置最多合計 的F系列優先股，包括行使優先認股權證和在轉換F系列優先股時向他們發行的多達12,000,000股 的普通股。

在決定是否投資特此發行的任何普通股之前，我們敦促您仔細閲讀本招股説明書（經 補充和修訂），以及此處以 “在哪裏 你可以找到更多信息” 標題下以引用方式納入的信息。本招股説明書 包含此處描述的某些文件中包含的某些條款的摘要，但應參考實際的 文件以獲取完整信息。所有摘要的全部內容均由實際文件限定。此處提及的某些 文件的副本已經提交、將提交或將以引用方式合併為註冊聲明 的附錄，本招股説明書是註冊聲明的一部分，您可以按照下文 “在哪裏可以找到更多信息” 部分所述獲取這些文件的副本。

您應僅依賴本招股説明書中包含的 或以引用方式納入的信息。我們未授權任何其他人向您提供不同的信息。如果 有人向你提供不同的信息，你不應該依賴它。我們和賣出股東都沒有提出在任何不允許要約或出售的司法管轄區出售這些證券的提議 。您應假設本招股説明書中包含的 信息以及此處及其中以引用方式納入的文件僅在此類信息發佈之日或任何適用的招股説明書補充文件中才是準確的。在任何情況下，本招股説明書的交付或與本 招股説明書相關的任何出售均不得暗示自本 招股説明書發佈之日以來我們的事務沒有發生任何變化，也不得暗示在本招股説明書發佈之日後的任何時候提及本招股説明書所包含的信息都是正確的。

本招股説明書可能會不時補充 ，以添加、更新或更改本招股説明書中的信息。就本招股説明書而言，只要此類招股説明書補充文件中包含的聲明修改或取代 此類聲明，則本招股説明書中包含的任何聲明將被視為已修改 或被取代。任何經過修改的聲明只有經過修改後才被視為構成本招股説明書的一部分，任何被取代的聲明 都將被視為不構成本招股説明書的一部分。

風險因素

投資我們的證券涉及很高的風險 。您應仔細查看下述風險和不確定性，以及本招股説明書中包含或以引用方式納入的其他信息，包括我們最新的10-K表年度報告中的信息，該報告由我們提交給美國證券交易委員會的最新10-Q表季度報告和8-K表最新報告修訂或補充 ，每份報告均已提交給美國證券交易委員會並以引用方式納入本招股説明書。任何 風險的發生都可能導致您損失在已發行證券中的全部或部分投資。下述風險並不是我們公司面臨的唯一風險 。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定性也可能對我們未來的業務或經營業績產生重大不利影響 。以下任何風險都可能對 我們的業務、財務狀況或經營業績產生重大不利影響。在這種情況下，您可能會損失賣出股東特此提供的 證券的全部或部分原始投資。

在這次 私募中證券的發行大大削弱了我們普通股現有持有人的所有權，而我們 普通股的市場價格可能會大幅下跌，這是由於賣出股東 和隨後的投資者向公開市場出售此類證券，或者人們認為此類出售可能發生。

私募證券的發行已大幅稀釋了我們現有的普通股持有者 。我們的公眾持股量大幅增加， 私募中發行的普通股隨後出售（可能隨時出售），或者人們認為此類銷售可能發生， 普通股的市場價格可能會大幅下跌。

此外，這些證券的行使價或轉換價格 的價格可能低於我們普通股當前和/或當時的交易價格，或者低於我們現有股東購買普通股時的 價格。賣出股票的股東有可能通過轉售證券獲得可觀的利潤 ，具體取決於出售時我們證券的交易價格以及他們購買此類 證券的價格。儘管根據我們證券的交易價格，賣出股東可能會獲得正回報率，但 由於適用的購買價格和交易價格的差異， 我們購買的普通股的現有持有人可能無法獲得類似的回報率。

除非在有限情況下，否則您在 上對F系列優先股沒有投票權。

您對 F系列優先股沒有投票權，除非對F系列優先股條款的某些修訂和某些其他 有限情況，以及特拉華州公司法或我們的公司註冊證書的特別要求。 您將無權為我們董事會的任何成員投票。

F系列優先股的排名將低於我們和子公司的所有合併負債 。

如果發生破產、清算、解散 或清盤，只有在我們支付了所有合併負債 之後，我們的資產才能用於償還F系列優先股的債務。此外，F系列優先股的排名在結構上將低於我們 子公司的所有現有和未來負債。在任何子公司破產、清算、解散或清盤 時，您參與我們子公司資產的權利將優先於該子公司債權人先前的索賠。如果發生破產、清算、 解散或清盤，在償還我們和我們的子公司的負債後，可能沒有足夠的剩餘資產來支付當時未償還的任何或全部F系列優先股的到期款項。

我們的公司註冊證書授權我們 董事會在不尋求股東進一步批准 的情況下發行一個或多個系列優先股並制定優先股的條款。在股息和清算 權利方面，發行的任何優先股的排名都將領先於我們的普通股。如果我們發行優先股，可能會對普通股的市場價格產生不利影響。根據適用法律，我們的董事會還有權 在未經股東批准的情況下制定可能發行的任何此類優先股系列的條款， 包括投票權、股息權以及在股息方面或在我們解散、清盤和清算時對普通股的優先權 和其他條款。如果我們未來發行的優先股在支付 股息方面或在清算、解散或清盤時優先於普通股，或者如果我們發行具有投票權的優先股，削弱了我們普通股的投票權 ，F系列優先股和普通股持有人的權利或 的市場價格，則F系列優先股和普通股的市場價格，則可以受到不利影響。請參閲 “待註冊證券的描述”。

我們未來發行的股票或債務證券 可能會對普通股的市場價格產生不利影響。

我們的法定股本由1.5億股普通股組成。截至2023年6月16日，我們共有約1.203億股已獲授權 但未發行的普通股，從而使私募和未發行 獎勵中發行的證券的行使或轉換生效，假設所有F系列優先股均按轉換價格轉換為普通股，所有優先股 認股權證全部行使，F 系列優先股的標的股票均已行使股票按轉換 價格轉換為普通股，所有普通認股權證均轉換為普通股在私募中發行的股票被行使。此外，根據我們 普通股的交易價格，我們可能需要發行更多或更少的普通股才能行使認股權證。如果我們沒有 可供發行與此類行使相關的普通股，我們將被要求向行使權的人提供現金買入 。

將來，我們可能會嘗試通過發行額外普通股或發行 債務或其他股權證券，包括商業票據、中期票據、優先票據或次級票據、可兑換 股權或優先股的債務證券來獲得融資 或進一步增加我們的資本資源或為現有債務再融資。未來的收購可能需要超過運營現金的大量額外資本。 無法保證這些交換優惠會成功。此外，我們還預計將發行與根據激勵計劃行使股票期權有關的 額外股票。

額外發行我們的普通股或 其他股權證券或可轉換為股權的證券用於融資或與我們的激勵計劃、收購或 相關的證券可能會削弱我們現有股東的經濟和投票權，或者降低我們普通股的市場價格，或者兩者兼而有之。 清算後，我們的債務證券和優先股（如果已發行）的持有人以及其他借款的貸款人將在普通股持有人之前獲得 我們的可用資產的分配。可轉換為股權的債務證券可能會受到轉換比率的調整，根據該調整，某些事件可能會增加轉換時可發行的股票證券的數量。 優先股如果發行，可能會優先考慮清算分配，或者優先支付股息 ，這可能會限制我們向普通股持有人支付股息的能力。我們在未來任何 發行證券的決定將取決於市場狀況和其他我們無法控制的因素，這可能會對我們未來發行的數量、時間或性質 產生不利影響。因此，我們普通股的持有人承擔着我們未來的發行可能會降低我們 普通股的市場價格並稀釋他們在我們的持股量的風險。

由於我們有大量已發行普通股可供將來出售，我們的普通股 的市場價格可能會下跌。

未來在公開市場上出售大量普通股 ，或者認為這些出售可能發生，都可能導致我們的普通股 的市場價格下跌。這些出售還可能使我們將來更難以我們認為合適的時間和價格出售股票或股票相關證券。此外，我們的高管或董事在公開市場上額外出售我們的普通股， 或認為這些出售可能發生，都可能導致我們普通股的市場價格下跌。

我們可能會不時發行普通股或其他 證券，作為未來收購、投資、債轉股權交易 或其他資本需求的對價或融資。我們無法預測未來股票的發行規模，也無法預測未來銷售和 股票發行將對普通股市場價格產生的影響（如果有）。如果任何此類收購或投資數額巨大，則我們可能在 中發行的普通股數量 或者其他證券的總本金數量或總本金額（視情況而定）反過來可能是可觀的，並可能導致我們的股東進一步稀釋。我們還可以授予我們可能發行的與任何此類收購和投資有關的 普通股或其他證券的註冊權。

F 系列優先股沒有公開市場。

F系列優先股沒有成熟的公開交易市場，我們預計市場不會發展。此外，我們不打算申請在包括納斯達克在內的任何證券交易所或國家認可的交易系統上市 F 系列優先股 。如果沒有活躍的市場， F系列優先股的流動性將受到限制。

在轉換F系列優先股之前，您將無權使用我們的普通股 ，但是對我們的普通股 所做的某些變更可能會對您產生不利影響。

我們的 F 系列優先股持有人對我們的普通股無權 ，包括投票權、迴應普通股要約（如果有）的權利，以及 在轉換日 之前獲得我們的普通股股息或其他分配的權利（如果有）（通過轉換率調整除外），但您對F系列優先股的投資 Stock 可能會受到這些事件的負面影響。轉換後，您僅有權就記錄日期在轉換日期當天或之後的事項行使我們 普通股持有人的權利。例如，如果對我們的公司註冊證書或章程提出了需要股東批准的修正案 ，並且確定有權對該修正案進行表決的登記股東 的記錄日期在轉換日期之前，則您將無權對該修正案進行表決（除非 它會對F系列優先股的特殊權利、偏好、特權和投票權產生不利影響），儘管你 仍會對修正案的特殊權利、偏好、特權和投票權產生不利影響受我們的權力、偏好或特殊權利的任何變更的影響普通股，即使您的F系列優先股 股票在此類變更生效日期之前已轉換為我們的普通股。

如果我們 在某些情況下調整F系列優先股的轉換比率，則持有人可能需要納税，即使持有人不會獲得任何現金。

在對F系列優先股的轉換率進行某些調整（或某些未能調整）F系列優先股的轉換率後，持有人可能被視為已從我們那裏獲得股息分配 ，從而為美國聯邦所得税目的獲得應納税所得額，儘管持有人在調整（或未能調整）轉換率後不會獲得任何與 相關的現金。如果您是F系列優先股的非美國持有人，則任何 視為的股息分配都可能需要按30％的税率繳納美國聯邦預扣税，或者按 適用條約規定的更低税率繳納美國聯邦預扣税。請諮詢您的税務顧問，瞭解調整F系列優先股的轉換 比率對美國聯邦所得税的影響。

關於前瞻性 陳述的警示聲明

本招股説明書包含的陳述被視為 前瞻性陳述，符合《證券法》第27A條及其細則和條例，以及經修訂的1934年《證券交易法》 第21E條及其規章制度（“交易法”）。這些前瞻性 陳述包括但不限於關於Oblong的計劃、目標、期望和意圖的陳述。除本招股説明書中包含或以引用方式納入的當前或歷史事實陳述，包括有關 Oblong 未來財務狀況、業務戰略、預算、預計成本以及未來 運營管理計劃和目標的陳述，均為前瞻性陳述。與 Oblong 相關的 “預期”、“相信”、“估計”、“期望”、 “打算”、“可能”、“計劃” 等詞語以及類似表達方式旨在識別 前瞻性陳述。這些陳述基於Oblong目前的計劃，Oblong的未來實際活動和 的經營業績可能與前瞻性陳述中提出的存在重大差異。這些前瞻性陳述 受風險和不確定性影響，可能導致實際結果與陳述存在重大差異。本招股説明書中或以引用方式納入本招股説明書的任何或所有 前瞻性陳述都可能不準確。Oblong的這些 前瞻性陳述主要基於其當前對未來事件和財務趨勢的預期和預測，它認為 可能會影響其財務狀況、經營業績、業務戰略和財務需求。前瞻性陳述可能受不準確假設或已知或未知風險、不確定性和假設的影響 。有一些重要因素可能 導致實際結果與這些前瞻性陳述所表達或暗示的結果存在重大差異，包括我們的計劃、目標、 預期和意圖以及標題為 “第一部分 1A” 的部分中討論的其他因素。風險因素” 以及我們截至2022年12月31日財年的合併財務報表及其腳註中，均包含在我們於2023年3月21日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日財年的 10-K表年度報告以及我們於2023年5月10日向美國證券交易委員會提交的截至2023年3月31日的10-Q表季度報告 中。Oblong 沒有義務公開修改 這些前瞻性陳述以反映本文發佈之日之後發生的事件。隨後歸因於Oblong或代表Oblong行事的人的所有書面和口頭前瞻性陳述 均受本招股説明書中包含的警示陳述的全部明確限定。除其他外，本招股説明書中的前瞻性陳述包括與以下內容有關的陳述：我們兑現商業承諾的能力；我們與客户流失、未來認股權證行使、 產品需求、銷售週期、未來收入、支出、資本支出和現金流相關的預期和估計；我們開發和推出 新產品的能力；我們的客户解決方案和服務平臺的演變；我們為運營提供資金的能力繼續作為 持續經營企業；對以下方面的期望調整收入成本和其他運營支出；我們為產品開發、銷售和營銷方面的投資 提供資金的能力；我們通過出售額外的股權或債務證券和/或金融機構的 貸款籌集資金的能力；我們未來對私募發行的股票進行註冊的能力；我們對託管服務業務持續表現和成功的信念 ；與市場需求和行業演變有關的聲明， 我們的解決方案和我們的服務平臺；我們的內部控制是否充分。可能導致實際業績與前瞻性陳述中的結果存在重大差異的重要因素包括但不限於以下總結的因素：

所得款項的使用

本招股説明書涉及賣出股東可能不時發行和出售的我們 F系列優先股和普通股。出售本次發行的股票不會給我們帶來任何收益 。如果優先認股權證以現金行使，假設優先認股權證的初始行使價格未根據其條款進行調整，我們將獲得高達 的約3190萬美元。 我們將把行使優先認股權證（如果有）所獲得的收益用於一般公司用途。

出售股東

賣出股東發行的F系列優先股 是先前向賣出股東發行的股票和在 行使優先認股權證後向賣出股東發行的股票。賣出股東發行的普通股是在轉換F系列優先股後向賣出的 股東發行的普通股。我們正在登記轉售F系列優先股 的股票和轉換F系列優先股後可發行的普通股，以便允許賣出的股東 不時發行股票進行轉售。我們打算在稍後提交的註冊聲明中登記行使普通認股權證時可發行的普通股 和未在本註冊 聲明下注冊的轉換股部分。除了根據收購協議發行的證券的所有權外，賣出股票的股東在過去三年中與我們沒有任何實質性關係。

下表列出了賣出股東 以及有關每位賣出股東持有的F系列優先股的實益所有權（根據經修訂的1934年《證券交易法》第13（d）條及其相關規則和條例確定）的其他信息。 第二列列出了截至2023年5月19日賣出股東實益擁有的F系列優先股的股票數量，其依據是賣出股東各自對F系列優先股和優先認股權證的所有權，前提是每位此類賣出股東在該日行使了優先認股權證 。第三欄列出了賣方股東通過本 招股説明書發行的F系列優先股的股票。第四列假設出售股東根據本招股説明書 發行的所有股票。

下表列出了賣出股東 以及有關每位賣出股東持有的普通股的實益所有權（根據經修訂的1934年《證券交易法》第13（d）條及其相關規則和條例確定）的其他信息。第二列 列出了截至2023年5月19日賣出股東各自對普通股、優先股和優先認股權證的所有權 ，列出了截至2023年5月19日賣出股東實益擁有的普通股數量，假設轉換了F系列優先股 股票，但考慮了指定證書中的任何轉換限制和普通認股權證中規定的行使限制，並假設行使優先認股權證截至該日，每位此類出售股東持有的認股權證。第三列 列出了賣方股東在本招股説明書中發行的普通股，沒有考慮到指定證書中對F系列優先股轉換的任何 限制。第四列假設 出售賣出股東根據本招股説明書提供的所有股票。

根據與優先股持有人簽訂的註冊 權利協議的條款，本招股説明書通常涵蓋根據優先認股權證條款發行的 優先股和可發行的F系列優先股的最大數量的100％以及12,000,000股轉換股的轉售。如上所述，我們打算在稍後提交的註冊聲明中登記行使普通認股權證時可發行的普通 股票以及未在本註冊聲明下注冊的轉換股部分。

根據優先股的條款，出售優先股的股東不得轉換優先股，但僅限於出售優先股的股東或其任何關聯公司 將受益擁有我們多股普通股，這些普通股將超過公司已發行股份的4.99％。第二張表第二列中普通股的數量 反映了這些限制。賣出股東可以出售本次發行中的全部股份、 部分或不出售其股份。請參閲 “分配計劃”。

根據與優先股持有人簽訂的註冊權 協議的條款，本招股説明書通常涵蓋轉售（i）根據優先認股權證條款發行和發行的優先股 最大數量的100％以及（ii）12,000,000股轉換股。根據 註冊權協議，我們需要在轉換F系列優先股時最多註冊140,759,312股普通股 ，如果轉換價格為0.2792美元的最低價格，並且不考慮對F系列優先股轉換的任何限制，則代表普通股的可轉換金額，不遲於2023年8月16日。

根據 F系列優先股指定證書的條款，如果在F系列優先股生效後，持有人實益擁有的普通股總數（合計 及其關聯公司和其他歸屬方）將立即超過已發行普通股數量的4.99％，則持有人無權轉換F系列優先股 的任何股份轉換。因此，儘管上面列出的普通股數量由每位持有人實益擁有 ，但每位持有人放棄在兑換 F 系列優先股 時可發行的普通股的實益所有權，但前提是每位 投資者和任何其他個人或實體實益擁有的普通股數量，用於彙總各自的實益所有權《交易法》第 13 (d) 條的規定將超過 4.99%已發行普通股總數。

分配計劃

我們正在註冊F系列優先股 股票，包括行使優先認股權證時已發行和可發行的股票，以及轉換F系列優先股後可發行的12,000,000股 普通股，以允許F系列優先股和優先認股權證的 持有人在本招股説明書發佈之日後不時轉售這些F系列優先股和普通股。我們將從行使任何優先認股權證中獲得收益 。我們不會從出售F系列優先股或普通股的股東出售 股中獲得任何收益。我們將承擔與註冊F系列優先股和普通股股份 的義務有關的所有費用和開支。

賣出股東可以不時直接或通過一家或多家承銷商、經紀交易商或代理人出售他們持有並特此發行的F系列優先股和普通股的全部或部分 股 。如果通過承銷商或經紀交易商出售F系列優先股或 普通股，則賣出股東將負責承銷折****r} 或佣金或代理佣金。F系列優先股和普通股可以在一次或多筆交易中以固定價格、出售時的現行市場價格、出售時確定的不同價格或按協商的 價格出售 。根據以下一種或多種 方法，這些銷售可能會在交易中進行，交易可能涉及交叉或大宗交易：

賣出股東還可以根據經修訂的1933年《證券法》（如果有）頒佈的第144條出售 F系列優先股和普通股，而不是根據本招股説明書出售 的股票。此外，賣出股東可以通過本招股説明書中未描述的其他方式轉讓F系列優先股和普通股 的股份。如果賣出股東通過向承銷商、經紀交易商或代理人出售F系列優先股 股票或普通股來實現此類交易，則此類承銷商、經紀交易商或代理商可能會以折扣、優惠或佣金的形式從賣出股東那裏獲得佣金 F 系列優先股或普通股的購買者的佣金 F 系列優先股或普通股可以作為委託人向特定承銷商出售（折扣、優惠或 佣金），經紀交易商或代理人可能超過所涉交易類型的慣例）。 在出售F系列優先股或普通股或其他方面，賣出的股東可以與經紀交易商達成 套期保值交易，而經紀交易商反過來可能在對衝他們所持頭寸的過程中賣空F系列優先股或普通 股票的股票。如果公司選擇全部或部分放棄收購協議中對一名或多名賣出股東賣空 的限制，則賣出股東還可以出售本招股説明書所涵蓋的 系列優先股或普通股的股票並交出本招股説明書所涵蓋的 F系列優先股或普通股（視情況而定），以平倉空頭頭寸並返還與此類相關的借入股票賣空。賣出的股東 也可以向經紀交易商貸款或質押F系列優先股或普通股，而經紀交易商反過來又可能出售此類股票。

賣出股東可以質押或授予他們擁有的部分或全部F系列優先股、優先認股權證或普通股的 擔保權益，如果 他們在履行擔保債務時違約，則質押人或有擔保方可以根據本招股説明書或第4條對本招股説明書的任何修正案不時提供和出售 F 系列優先股或普通股的股份 24 (b) (3) 或《證券法》的其他適用條款，必要時修改賣出清單根據本招股説明書，股東將質押人、受讓人 或其他利益繼任者列為賣出股東。在其他情況下，出售的股東也可以轉讓和捐贈F系列優先股或普通股 股，在這種情況下，就本招股説明書而言，受讓人、受贈人、質押人或其他利益繼任者 將是賣出受益所有者。

在《證券法》和 相關規則和條例要求的範圍內，賣出股東和參與 系列優先股或普通股分銷的任何經紀交易商可被視為《證券法》所指的 “承銷商”， 支付的任何佣金或允許的任何折扣或讓步，任何此類經紀交易商均可被視為承銷或佣金 《證券法》下的折扣。在特定發行F系列優先股或普通股時，如果需要，將分發招股説明書補充文件，其中將列出發行的普通股總額 和發行條款，包括任何經紀交易商或代理商的姓名或姓名、任何折扣、佣金和其他構成賣出股東補償的條款 和任何折扣，或允許、重新允許或向 經紀交易商支付優惠。

根據某些州的證券法，F系列優先股和普通股的股票 只能通過註冊或持牌經紀人或交易商在這些州出售。此外， 在某些州，除非F系列優先股或普通股已在該州註冊或有資格出售 ，或者存在註冊或資格豁免並得到遵守，否則不得出售 的股票。

無法保證任何賣出股東 會出售根據註冊聲明註冊的F系列優先股或普通股的任何或全部股票， 本招股説明書是其中的一部分。

賣出股東和參與此類分配 的任何其他人將遵守經修訂的1934年《證券交易法》的適用條款及其相關細則和條例 ，包括但不限於《交易法》第M條，該條例可能會限制賣出股東和任何其他參與發行的 和出售任何F系列優先股或普通股的時間人。 在適用範圍內，M條例還可能限制任何參與普通股 股票分配的人蔘與F系列優先股或普通股的做市活動的能力。所有前述 都可能影響F系列優先股或普通股的適銷性，以及任何個人或實體從事 與F系列優先股或普通股有關的做市活動的能力。

我們將支付 根據註冊權協議註冊 F系列優先股和普通股的所有費用，估計總額為1,465.40美元， 包括但不限於美國證券交易委員會的申請費、遵守州證券法或 “藍天” 法的費用以及向賣出股東償還的最高10,000美元的法律顧問費 ；但前提是賣出股東將支付所有承保 折扣和銷售佣金（如果有）。根據註冊權協議，我們將賠償賣出股東的責任，包括《證券法》規定的部分責任 ，否則賣出股東將有權繳款。 根據 相關的註冊權協議，出售股東可能會向我們提供民事責任，包括 規定的民事責任，包括 因出售股東向我們提供的專門用於本招股説明書的任何書面信息而產生 規定的責任，或者我們可能有權繳款。

一旦根據本招股説明書構成一部分的 的註冊聲明出售，F系列優先股和普通股的股票將可以在除我們的關聯公司以外的人 手中自由交易。

待註冊證券的描述

以下對公司資本 股票的概要描述基於《特拉華州通用公司法》（DGCL）的適用條款、經修訂的公司註冊證書以及經修訂和重述的章程的 條款，完全限定了 DGCL、我們的公司註冊證書和我們的章程的適用條款，其副本已存檔美國證券交易委員會。 有關如何獲取此類文件副本的信息，請參閲本招股説明書中的 “在哪裏可以找到更多信息” 標題 。

普通股

我們普通股的持有人有權就所有事項獲得每股 一票，供股東表決。沒有累積投票權，因此大部分 已發行股份的持有人有權選舉所有董事。在可能適用於任何已發行的 優先股的優惠的前提下，普通股持有人有權從合法可用的資金中按比例獲得我們 董事會可能不時宣佈的任何股息。如果我們進行清算、解散或清盤，普通股持有人 有權按比例分享負債償還後剩餘的所有資產，但須遵守當時未償還的優先股的先前分配權 。普通股沒有優先權或轉換權或其他認購權。沒有適用於普通股的 贖回或償債基金條款。所有已發行普通股均已全額支付且不可估税， ，在行使認股權證或轉換任何F系列優先股時發行的普通股將全額支付 且不可估税。

截至2023年6月16日，在目前授權的1.5億股 普通股中，大約有2,582,341股普通股已發行和流通，共計26,812,869股額外準備發行 與 (i) 按轉換價格轉換優先股 時可發行的3,830,409股普通股，(ii) 19,152,047股行使認股權證優先股時可發行的普通股 ，按轉換價格將F系列優先股轉換為普通股，以及（iii) 行使普通認股權證時可發行的3,830,413股普通 股票。此外，共預留了約317,436股 待發行，這與 (i) 收購約10,000股普通股的未償獎勵有關，其中包括根據我們的Oblong, Inc.2019年股權激勵計劃（“2019年股權激勵計劃”）發行 的獎勵，(iii) 750 股預留的3股普通股 ，用於發行，(iii) 750 在行使2021年6月私募發行的 認股權證時可發行的普通股，(iv) 250行使2021年6月在 註冊發行中發行的認股權證時可發行的普通股，以及 (v) 行使向配售代理人 發行的私募認股權證後可發行的306,433股普通股。

優先股

我們的董事會有權在不經 股東採取行動的情況下指定和發行一個或多個系列中最多500萬股優先股，並確定每個 系列的投票權（如果有）、指定、優先權和親屬、參與、可選或其他特殊權利以及董事會通過的一項或多項決議中規定的此類資格、 限制或限制。截至2023年6月16日，已發行6,550股 股優先股。在發行每個系列的股票之前，DGCL和 經修訂的公司註冊證書要求我們董事會通過決議並向特拉華州 國務卿提交指定證書。指定證書規定了每個類別或系列的名稱、權力、偏好、權利、資格、 限制和限制，其中除其他條款外，可能包括以下一項或多項：

F 系列優先股

以下是 F系列優先股的主要條款，該優先股是根據董事會2023年3月30日的行動新指定和發行的系列優先股。以下描述是F系列優先股和指定證書的實質條款摘要。 它並不完整，並且在所有方面都受指定證書條款的限制，該證書作為附件A附於本招股説明書補充文件中 。我們敦促您閲讀指定證書，因為它而不是本描述定義了 F系列優先股持有人的權利。

普通的

根據指定證書， 公司已批准了42,000股F系列優先股，面值為0.0001美元。私募完成後，我們 已經發行了6,550股F系列優先股，並預留了32,750股F系列優先股供在 行使優先認股權證時發行。發行後，F系列優先股以及在轉換F系列優先股時發行的任何普通股將有效發行、全額支付且不可徵税。

排名

就公司清算、解散和清盤時的 支付股息、分配和付款而言，F系列優先股優先於公司所有 股本，除非至少大多數已發行F系列優先股的持有人明確同意設立平價股或優先股。“Parity Stock” 是指在公司清算、解散和清盤 時在股息、分配和支付方面的優先權方面與 F 系列優先股持平。“優先優先股” 是指在公司清算、解散和清盤時的股息、分配和支付方面的優先權方面 ，優先於F系列優先股。

分紅

F系列優先股的持有人將有權以每年9％的股息率獲得股息，此類股息將根據360天年度和十二 30天月計算，經公司選擇，應在每個分紅日（定義見指定證書 ）按季度拖欠支付。

F系列優先股的股息將按每年9％的股息率累計。從任何觸發事件（定義見指定證書） 或某些其他特定事件發生之日起，每年 9% 的股息率將自動提高到每年 20% 或 適用法律允許的最大值（“默認利率”）中較低者。

觸發事件

指定證書包括某些 觸發事件，除其他外，包括（i）未能提交和維護涵蓋持有人出售根據註冊權協議可註冊的證券的有效註冊聲明；（ii）未能在到期時向優先股持有人支付任何應付的 款項，以及（iii）如果彼得·霍爾斯特不再擔任另一家公司的首席執行官 因為他死了，而且是合格的替代者，大多數持有者可以合理接受在優先股中， 未在三十 (30) 個工作日內被任命。與觸發事件相關時，將觸發默認速率。如果我們無法發行與轉換F系列優先股 股票相關的普通股，也會觸發默認匯率 。

轉換權

F系列優先股可轉換為 普通股，在本招股説明書補充文件中，轉換後的普通股被稱為 “轉換股”， 由持有人在發行之日後隨時選擇。轉換率由轉換金額除以 1.71 美元或 “轉換價格” 確定，可根據指定證書中的規定進行調整 。 “轉換金額” 指就每股F系列優先股而言，（A）申報價值加上（B） 的額外金額加上（C）任何應計和未付的滯納費用的總和。對於任何給定的 優先股，“申報價值” 是指每股優先股 (x) 1,000 美元的總和，以及 (y) 每股此類優先股 股票的任何資本化股息總額，在每種情況下，均需根據股票分割、股票分紅、資本重組、重組、重組、重組、重組、重組、重組、重組、重組、合併、 細分或其他類似事件進行調整優先股。“額外 金額” 是指截至適用確定之日，就每股優先股而言，該優先股的所有申報和未付股息 以及根據本協議到期和應付的該優先股的任何其他未付金額。如果賣出的 股東通知公司希望將全部或任意數量的優先股轉換為普通股，則 可以選擇使用替代轉換價格。“替代轉換價格” 是指適用轉換通知交付或視為交付前交易日（定義見指定證書）的 (i) 適用轉換價格的 80% ，(ii) 交易日（定義見指定證書）收盤銷售價格（定義見指定證書）的 80% 中較低的價格（定義見指定證書）， 和 (iii) (x) 最低價格和 (y) 中較大者(I) 在截至適用轉換通知交付或視為送達之前的交易日 的連續三十個交易日期間 的五個最低收盤買價之和除以 (II) 五。

實益所有權限制

如果持有人及其關聯公司將實益擁有超過4.99％的已發行普通股，則不能將F系列優先股 轉換為普通股。但是，在通知我們後，任何 持有人均可將該百分比提高或減少至不超過 9.99% 的任何其他百分比，前提是此限制的任何增加 要等到持有人向我們發出此類通知後 61 天才會生效，且此類增加或減少僅適用於提供通知的持有人。

投票權

除非法律要求（包括但不限於適用法律）以及本指定證書 中明確規定，否則優先股持有人沒有投票權 。如果根據適用法律，除非適用法律要求，否則需要優先股持有人（視情況作為 類或系列進行單獨投票）進行投票才能批准公司的特定行動，必須獲得至少大多數 的贊成票或同意，除非適用法律有要求，否則必須共同投票，而不是分成單獨的系列投票， 代表出席正式舉行的有法定人數的會議或經已發行優先股 中至少多數股的書面同意（以下情況除外否則，適用法律可能要求共同投票），除非適用法律要求 ，否則集體投票而不是單獨進行系列投票，應構成集體或系列對此類行動的批准（視情況而定）。

細分 或普通股合併後調整轉換價格

對於股票分紅、股票組合、股票分割、重新分類等，轉換價格須按慣例調整 ，如果發行任何普通股或可兑換、可行使或可交換為普通股的證券， 的價格低於當時適用的轉換價格（某些例外情況除外），則需進行基於價格的調整。

盟約

公司受標準契約的約束，包括 但不限於，(i) 盡最大努力滿足收購協議中的契約和條件，(ii) 提交有關私募的 表格D並酌情提交任何藍天申報，(iii) 維持報告狀態，而 直到所有賣出股東出售證券，(iv) 將私募的收益用於普通公司目的， (v) 向賣出股東提供美國證券交易委員會的所有報告和財務報表以及 (vi) 維持在納斯達克資本 市場的上市。

此外，公司不會也將導致 其子公司不贖回、回購或申報其任何股本的任何股息或分配（指定證書中要求的 除外）。

此外，未經至少大多數已發行優先股 事先書面同意，公司不會根據指定證書、優先認股權證或普通認股權證發行任何可能導致違約或違約的優先股或發行任何其他證券 。

本公司的自願調整

經所需數量的F系列優先股持有者事先書面同意 ，公司可以將轉換價格降低至董事會認為合適的任何金額和期限。

預訂要求

只要任何F系列優先股仍在 已發行狀態，公司應隨時保留至少相當於普通股數量的100％，這是不時實現當時已發行的所有F系列優先股的轉換所必需的 。

認股證

賣出股東可以不時根據本招股説明書提供和轉售我們的多達32,750股F系列優先股，這些優先股將在2023年3月31日之後行使優先股 認股權證時發行。

優先認股權證

優先認股權證可行使我們的F系列優先股 ，行使價為975美元。行使價須按慣例調整股票分紅、 股票組合、股票分割、資本重組等，並在 以低於 當時適用的行使價的價格發行任何普通股或可兑換、可行使或可交換為普通股的證券時進行基於價格的調整（某些例外情況除外）。優先認股權證可在 發行之日當天或之後隨時行使，自購買協議截止之日起三年後到期，可以以現金形式行使。對於每行使的每份優先認股權證 ，投資者將獲得普通認股權證，用於購買一定數量的普通股，等於投資者在行使此類認股權證時可發行的優先股按適用的 轉換價格轉換後將獲得的普通股數量的100％。

反收購效應

我們的公司註冊證書 和章程的規定可能會使通過要約、代理競賽或其他手段收購我們公司變得更加困難，並可能使 在任高管和董事的免職變得更加困難。我們預計，這些條款將阻止強制性收購行為和 不當的收購要約，並鼓勵尋求收購我們公司控制權的人首先與董事會進行談判。 我們認為，我們能夠與不友好或未經請求的提案支持者進行談判所帶來的好處大於 不鼓勵這些提案的缺點。我們認為，就一項不友好或未經請求的提案進行談判可能會改善 其條款。

我們的公司註冊證書授權 發行最多5,000,000股優先股，面值每股0.0001美元。我們的董事會有權在未經 股東進一步批准的情況下發行和決定任何系列優先股的權利和優先權。我們的董事會 可以發行一個或多個具有投票權、轉換、股息、清算權或其他權利的優先股，這會 對普通股持有人的投票權和所有權權益產生不利影響。該權限可能起到遏制敵意 收購的作用，推遲或阻止控制權的變化，以及阻止以高於市場價格的價格競標我們的普通股。

我們的章程為股東年會提出的股東提案制定了提前通知程序 ，包括提名候選人蔘加董事會 的選舉。在年度會議上，股東只能考慮會議通知中規定的提案或提名 中規定的提案或提名，或者由董事會或根據董事會的指示在會議之前提出。股東還可以考慮在會議記錄日期曾是登記在冊的股東、有權在會議上投票並且已以適當形式及時向我們的祕書發出 他或她打算在會議之前提交該事項的人的提案或提名 。章程 並未賦予董事會批准或不批准股東提名候選人或有關在股東特別會議或年度股東大會上開展的其他 業務的提案的權力。但是，如果不遵循適當的程序，我們的章程可能會排除 在會議上開展業務。這些規定還可能阻止或阻止潛在的 收購方進行代理人招標，以選舉收購方自己的董事名單，或以其他方式試圖獲得 對我們公司的控制權。

根據特拉華州法律，董事會或公司註冊證書或章程中授權的任何其他人都可以召集股東特別會議 。 我們的章程授權董事會主席或多數董事會成員召開特別股東會議。 此外，我們的公司註冊證書和章程不允許我們的股東經書面同意行事。因此，我們的股東採取的任何行動 都必須在正式召開的年度或特別股東會議上實施。由於股東 無權召開特別會議，因此股東不能在董事會多數成員認為 或董事會主席認為應考慮此事之前召集股東特別會議，強迫股東考慮針對我們董事會反對的提案，或直到下次年會，前提是 請求者符合通知要求。對股東召開特別會議的能力的限制意味着更換董事會的提案 也可能推遲到下次年會。

特拉華州法律條款的反收購效應

特拉華通用公司 法第 203 條包含的條款可能使通過要約、公開市場收購、代理權爭奪或 其他方式獲得我們的控制權變得更加困難。一般而言，第203條禁止特拉華州上市公司在成為 利益股東的交易之日起三年內與 “利益股東” 進行 “業務合併” ，除非該業務合併以規定的方式獲得批准。第203條將 “業務合併” 定義為為利益股東帶來經濟利益的合併、資產出售或其他交易。第 203 條將 “感興趣的 股東” 定義為與關聯公司和關聯公司一起擁有，或者在某些情況下，在三年前確實擁有公司 15% 或以上的有表決權股票的人。根據第 203 條，禁止我們與感興趣的股東 進行業務合併，除非：

過户代理人和註冊商

普通 股票的過户代理和註冊商是位於紐約州紐約的美國股票轉讓與信託公司 LLC。

交易

我們的普通股在納斯達克資本 市場上市，代碼為 “OBLG”。

法律事務

特此發行的證券 的有效性將由位於科羅拉多州丹佛市的Arnold & Porter Kaye Scholer LLP移交給我們。

專家們

截至2022年12月31日和2021年12月31日的Oblong, Inc. （“公司”）的合併資產負債表以及截至該日每年的相關合並運營報表、股東 權益和現金流均已由獨立註冊公共會計 公司EisnerAmper LLP審計，該報告以引用方式納入此處 截至 2022 年 12 月 31 日，於 2023 年 3 月 21 日向美國證券交易委員會提交。該報告包括一段解釋性段落，説明對公司繼續經營的能力存在實質性疑問 。此類財務報表是根據此類公司作為會計和審計專家的授權提交的報告以引用方式納入此處的 。

在這裏你可以找到更多信息

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、 委託書和其他信息。您可以閲讀和複製我們在華盛頓特區東北部 F 街 100 號 美國證券交易委員會公共參考室 提交的任何報告、聲明或其他信息。請致電 1-800-SEC-0330 致電 SEC，瞭解有關公共參考室的更多 信息。我們的美國證券交易委員會文件也可以通過商業文件檢索服務 和美國證券交易委員會維護的網站向公眾公開，網址為 http://www.sec.gov。有關我們的報告、委託書和其他信息 也可以在華盛頓特區K街 1735 號的金融業監管局辦公室進行檢查 20006 年。 您還可以訪問我們網站 www.oblong.com 的 “投資者” 部分，免費獲得我們向美國證券交易委員會提交的文件的副本。 我們網站上提供的信息不是本招股説明書的一部分，因此未以引用方式納入此處。

我們已經向美國證券交易委員會提交了與本招股説明書所涵蓋證券有關的S-3表格上的註冊聲明 。本招股説明書是註冊聲明的一部分， 不包含註冊聲明中的所有信息。每當本招股説明書中提及合同或其他文件時， 引用僅是摘要，合同 或其他文件的副本應參考作為註冊聲明一部分的證物。您可以以 的名義在華盛頓特區的 SEC 公共參考室查看註冊聲明的副本，也可以通過 SEC 的互聯網網站查看。

美國證券交易委員會允許我們 “以引用方式納入” 我們向其提交的信息，這意味着我們可以通過向您介紹我們單獨向 SEC 提交的 的另一份文件來向您披露重要信息。您應該閲讀以引用方式納入的信息，因為它是本 招股説明書的重要組成部分。自我們 提交該文件之日起，以引用方式納入本招股説明書的任何信息均被視為本招股説明書的一部分。我們以引用方式納入了我們向美國證券交易委員會提交的以下信息或文件（委員會文件 編號 001-35376），在每種情況下，這些信息或文件不應包括被視為已提供但未根據 根據美國證券交易委員會規則提交的文件或信息：

只要本招股説明書或隨後提交的文件 或其他以引用方式納入或被視為納入此處的報告中的信息修改或取代了此類信息，則上述任何文件 中的任何信息將自動被視為已修改或取代。

我們還以引用方式納入了在首次註冊 聲明發布之日和註冊聲明生效之前根據《交易法》第 13 (a)、13 (c)、14 或 15 (d) 條向美國證券交易委員會提交的任何未來申報（根據表 8-K 第 2.02 項或第 7.01 項提供的當前報告以及在此類表格上提交的與這些 項目相關的證據），以及在註冊聲明生效之後以及 在我們提交生效後修正案以表明註冊聲明終止的時間之前本 招股説明書發行的證券。此類未來申報中的信息更新和補充了本招股説明書中提供的信息。這些文件包括 委託書和定期報告，例如 10-K 表年度報告、10-Q 表季度報告，以及 被視為已提交的部分，除上述情況外，還包括 8-K 表的最新報告。在稍後提交的文件中的聲明修改或取代了先前提交的聲明的範圍內， 將自動被視為修改和取代了我們先前向美國證券交易委員會提交的任何文件中的任何信息，這些文件中以提及方式合併或視為已納入 。

我們將根據書面或口頭要求，向包括向其交付招股説明書的任何受益人 所有者免費向申請人提供以引用方式納入本招股説明書但未隨招股説明書一起交付的任何或所有文件 的副本，包括專門以引用方式納入此類文件的附錄。如果您想向我們索取文件，請通過以下地址以書面形式或 電話向我們發送請求：

Oblong, Inc.

公司祕書

Conifer Road 25587 號，105-231 套房

科羅拉多州針葉樹 80433

(303) 640-3838

我們網站上的信息

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招股説明書

Oblong, Inc.

6,550 股 F 系列可轉換優先股 股票

32,750 股 f 系列可轉換優先股標的認股權證用於購買 f 系列可轉換優先股

1200萬股 標的普通股 F 系列可轉換優先股

2023年6月20日