附件99.1
證券交易政策
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dLocal Limited |
證券交易政策 |
目錄
I.本公司關於證券交易的政策摘要 3 |
二.在商業場所交易中使用內部信息 4 |
a.一般規則。 4 |
B.政策適用於誰? 4 |
C.其他公司的股票。 5 |
D.對衝和衍生品。 5 |
e.證券質押、保證金賬户。 5 |
F.一般準則。 5 |
G.美國證券法對國際交易的適用性。 7 |
三.其他限制交易 8 |
a.第144章. 8 |
B.私人轉售。 9 |
C.承銷商鎖定協議。 9 |
D.限制購買公司證券。 9 |
I. 本公司關於證券交易的政策摘要
DLocal Limited及其附屬公司(統稱為“公司”)的政策是,在開展業務時將毫無例外地遵守所有適用的法律和法規。每個員工、管理人員和董事都需要遵守這一政策。這項政策也擴大到居住在自己家中的家庭和家庭成員,包括配偶或家庭伴侶、子女、父母和其他人(“家庭成員”)(連同公司的員工、高級管理人員和董事,稱為“承保人員”)。
在開展公司業務時,員工、高級管理人員和董事必須避免任何違反適用法律或法規的活動。為了避免出現不當行為,公司的董事、高級管理人員和某些其他員工在進行涉及公司證券的交易時必須遵守事先批准的要求和其他限制。雖然這些限制不適用於根據1934年《證券交易法》第10b5-1條規定的證券交易書面計劃進行的交易,但任何此類書面交易計劃的訂立、修改或終止都必須遵守事先批准的要求和其他限制。
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II.利用與證券交易有關的內幕消息
A.一般規則。
美國證券法為了保護投資大眾的利益,對證券的買賣進行了監管。美國證券法賦予本公司、其高級管理人員和董事以及其他員工確保有關本公司的信息不被非法用於證券買賣的責任。
所有被覆蓋人員都應特別注意禁止在擁有“內幕”信息的情況下進行交易,即通常所説的“內幕交易”。這一禁令是基於這樣一種信念,即所有從事公司證券交易的人都應該平等地獲得有關該公司的所有“重要”信息。對這類活動的民事和刑事處罰可能會很嚴厲。此外,任何違反本政策的員工、高級管理人員或董事都將受到公司的紀律處分,直至被解僱。
一般規則如下:任何人在擁有重大非公開信息(MNPI)的情況下買賣證券都是非法的。如果一個理性的投資者很有可能認為信息對投資決策很重要,那麼信息就是重要的。它是非公開的,如果它沒有被公開披露,使其在廣泛的非排他性基礎上一般可供投資者使用。此外,任何持有MNPI的人向其他人提供此類信息或建議他們購買或出售證券(這稱為“小費”)都是非法的。在這種情況下,兩個人都可能被追究責任。
美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)、世界各地的其他證券監管機構、證券交易所和原告律師都專注於揭露內幕交易。違反內幕交易法可能會使內幕人士面臨最高達利潤三倍的刑事罰款和最高十年的監禁,以及民事處罰(最高為利潤的三倍)和禁令行動。此外,懲罰性賠償可根據適用的州法律實施。證券法還可能對僱員進行非法內幕交易的控制者進行民事處罰,包括位於美國以外的僱員。控制人包括董事、高級管理人員和監事。這些人可能被處以最高1,000,000美元的罰款,或內幕交易者利潤(或避免的損失)的三倍。
本公司的MNPI是本公司的資產。它不屬於可能處理它或以其他方式瞭解它的個人董事、高級管理人員或其他員工。任何人使用此類信息謀取個人利益或以不正當方式向公司以外的其他人披露這些信息,都違反了公司的利益。更具體地説,在與本公司證券交易有關的情況下,這是針對投資公眾和本公司的欺詐。
B.本政策適用於哪些人?
這項政策適用於所有承保人員,無論他們身在何處,也適用於獲得公司機密信息的承包商,包括顧問。
由於董事、高級職員及若干僱員(“視窗集團”)可定期接觸MNPI,本公司政策對本公司證券的交易施加額外限制。窗口組的限制在下面的F節中討論。此外,持有MNPI的董事、高級管理人員和員工可能會不時受到交易的特別限制,但通過批准的10b5-1計劃除外。
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C.其他公司的股票。
通過在公司工作而獲得有關服務提供商、客户或競爭對手的MNPI的承保人員應對此保密,在信息公開之前不得買賣此類公司的股票。任何被覆蓋的人都不應該給出關於這種股票的提示。
D.套期保值和衍生產品。
受保人士不得從事任何對衝交易(包括涉及期權、看跌期權、催繳股款、預付可變遠期合約、股票掉期、套期及交易所基金或其他衍生工具的交易),而該等交易旨在對衝或投機本公司股本證券市值的任何變動。
本節不涉及公司授予的員工股票期權的行使。
E.證券質押、保證金賬户。
本公司禁止受保人在任何情況下抵押本公司證券,包括以保證金購買本公司證券或在保證金賬户中持有本公司證券。
F. 一般準則。
應遵循以下準則,以確保遵守適用的反欺詐法律和公司政策:
1. 保密。MNPI不得向任何人披露,除非公司內部的職位要求他們知道該信息的人員(其中可能包括,例如,代表公司工作的個人,並須遵守保密義務)。
2. 公司證券交易。任何受保人不得在持有MNPI時發出購買或出售訂單,或向其他人建議發出購買或出售訂單。這包括買賣股票或可轉換證券的訂單。僱員購股權的行使,如涉及任何股票出售,作為經紀協助的“無現金”行使購股權的一部分,則須遵守此條文。任何持有MNPI的受保人必須等到信息公開發布後的第三個工作日方可交易。
3. 避免投機。投資於公司的普通股提供了分享公司未來增長的機會。但投資本公司及分享本公司增長並不意味着基於市場波動的短期投機。該等活動可能會使受保人的個人利益與公司及其股東的最佳利益發生衝突。雖然本政策並不意味着受保人不得出售股份,但本公司鼓勵受保人避免頻繁交易公司股票。投機公司股票不是公司文化的一部分。
4. 其他證券交易。如果受保人在其工作過程中瞭解到可能影響該等證券價值的其他公司的機密信息,則受保人不得購買或出售或推薦他人購買或出售該等證券。例如,如果受保人通過公司來源獲悉,
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本公司擬從一間公司購買資產,然後由於其證券價值可能增加或減少而下達買賣該公司證券的指令。
5. 對窗口組的限制。窗口小組由(i)本公司董事及高級職員及其助理及家庭成員組成,(ii)任何獲委託就財務報告目的收集或編制資料的任務或責任的人士,或可定期查閲該等資料的人士,(iii)任何在本公司擔任副總裁或以上職位的人士。及(iv)定期或不時接觸MNPI的其他人士,經公司總法律顧問確認。公司的總法律顧問將通知那些被視為Window集團一部分的人員。除受本政策所有其他條款的約束外,Window Group對公司證券的交易受以下限制:
請注意,有時總法律顧問可能會確定,即使窗口本來是打開的,也不會發生任何交易。不得提供任何理由,關閉窗口本身可能構成MNPI,不應在窗口集團之外進行溝通。
上述窗口組限制不適用於根據符合1934年《證券交易法》("10b5—1計劃")規則的證券交易書面計劃進行的交易。 未經總法律顧問事先批准,Window集團成員不得訂立、修訂或終止與公司證券有關的10b5—1計劃。受保人僅可在窗口期內訂立10b5—1計劃,且受保人當時並不擁有MNPI。
所有10b5—1計劃都有一個“冷卻期”。 如果受保人是公司的董事或高級管理人員(如首席執行官、總裁、首席財務官、首席技術官或主要業務單位、部門或職能部門的其他負責人,"高級管理人員"),在個人10b5—1計劃下的第一個可能交易必須是以下兩者中較晚的一個:(1)通過10b5—1計劃後九十(90)天,或(2)通過10b5—1計劃的財政期間的公司財務業績在6—K或20—F公開披露後的兩(2)個工作日(但不得超過120天)。 對於董事或公司高級管理人員以外的人士,根據10b5—1計劃進行的首次交易必須在10b5—1計劃通過後不少於三十(30)天內進行。
根據10b5—1計劃購買或出售證券的金額、價格或時間的任何修改將被視為該計劃的終止,而採用新的10b5—1計劃將觸發符合本政策的新的冷靜期。
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此外,在提交加入10b5—1計劃的申請時,相關個人必須證明:
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G. 美國證券法對國際交易的適用性。
所有受保人均須遵守本公司證券及其他公司證券交易的限制。美國證券法可能適用於本公司子公司或關聯公司的證券交易,即使交易者位於美國境外。涉及子公司或關聯公司證券的交易應由律師仔細審查,以確保不僅符合當地法律,而且可能適用美國證券法。
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三. 其他限制交易
a. 第144章.
《美國證券法》(“證券法”)要求每個提供或出售證券的人在SEC登記此類交易,除非有登記豁免。《證券法》第144條規則是通常依賴於(i)任何人公開轉售"限制性證券"(即,(ii)董事、高級職員及其他控制人(稱為“聯屬公司”)公開轉售本公司證券,不論受限制或不受限制。
規則144中的豁免只有在滿足某些條件的情況下才可依賴。這些條件的不同取決於本公司是否已遵守美國證券交易委員會的報告要求90天(因此,根據該規則,該公司是一家“報告公司”),以及尋求出售證券的人是否為關聯公司。
1. 持有期。報告公司發行的受限制證券(即,(一家公司,已遵守SEC的報告要求至少90天)必須在出售前持有並全額支付六個月。非申報公司發行的受限制證券須持有一年。持有期限要求不適用於在公開市場或根據《證券法》登記的證券公開發行中獲得的關聯公司持有的證券。一般而言,如果賣方從本公司或本公司的關聯公司以外的人獲得證券,則賣方從其獲得該等證券的人的持有期可以被“附加”到賣方的持有期,以確定持有期是否已經滿足。
2. 當前的公共信息。有關公司的當前信息必須公開,然後才能出售。公司向SEC提交的定期報告通常符合這一要求。如果賣方不是發行證券的本公司的聯屬公司(並且至少三個月沒有成為聯屬公司),並且自從發行人或發行人的聯屬公司(以較晚者為準)收購證券後已過一年,則賣方可以出售證券,而不考慮現行的公開信息要求。
第144條還對"附屬公司"的銷售規定了下列附加條件。個人或實體被視為"關聯公司",因此,如果其目前是關聯公司或在過去三個月內一直是關聯公司,則受這些附加條件的約束:
1. 數量限制。聯屬公司在任何三個月期間內可出售的債務證券的數量不得超過一批證券的10%(或當證券為非參與性優先股時,類別),連同為聯屬公司帳户出售的同一批證券的所有銷售。在任何三個月期間內,關聯公司可以出售的股本證券的數量不得超過(i)該類別已發行股份的百分之一,或(ii)在經紀商收到或直接與做市商執行出售指令之前的四個日曆周內,該類別股票的平均每週報告交易量。
2. 銷售方式附屬公司持有的股本證券必須在未經邀請的經紀人交易中出售,直接出售給做市商,或在無風險的主要交易中出售。
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3. 銷售通知。關聯賣方必須在向經紀商發出出售指令時向SEC提交擬議出售通知,除非出售的數量既不超過5,000股,也不涉及超過50,000美元的銷售收益。請參閲“歸檔要求”。
出於規則144的目的,善意贈與不被視為涉及股份銷售,因此可以隨時作出,而不限制贈與金額。從聯屬公司接收受限制證券的人士,一般會受第144條下適用於捐贈人的相同限制,視乎情況而定。
B. 私人轉售。
董事和高級管理人員也可以在未經登記的情況下在私人交易中出售證券。雖然沒有法律條款或SEC規則明確處理私人銷售,一般的看法是,如果收購證券的一方瞭解他正在收購必須持有至少六個月的限制性證券,(如果由符合現行公開信息要求的報告公司發佈)或一年(如由非申報公司發行),該等證券將有資格根據《規則》第144條轉售予公眾。私人轉售會引起某些文件和其他問題,因此必須事先由公司的總法律顧問審查。
C. 承銷商鎖定協議。
本公司所有董事及行政人員均同意在有關公開發售的最終招股章程日期後180天內營業結束前轉讓、質押或轉讓任何本公司證券所有權的任何經濟後果的能力受到額外限制。
D. 限制購買公司證券。
為了防止市場操縱,SEC根據1934年《美國證券交易法》(“交易法”)通過了M條例。條例M一般限制公司或其任何關聯公司在發行(如公開發行)的特定時期內在公開市場購買公司股票,包括作為股票回購計劃的一部分。如果您希望在公司進行發售或向公眾購買股份的任何期間購買公司股票,請諮詢公司的總法律顧問。
e. 歸檔要求。
1. 附表13D及13G。《交易法》第13(d)節要求獲得根據《交易法》登記的某類股權證券5%以上的實際所有權的任何個人或團體在附表13D(或在某些有限的情況下,在附表13G)上提交聲明。如果所擁有的股票,加上60天內可行使的期權的股票數量,超過5%的限額,則達到了報告的門檻。附表13D的報告必須在達到報告門檻後十天內提交給美國證券交易委員會。如果附表13D所列事實發生重大變化,例如實益擁有的股票百分比增加或減少百分之一或以上,必須立即提交一份披露該變化的修正案。實際所有權減少到5%以下本身是重要的,必須報告。
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有限類別的人士(例如銀行、經紀交易商及保險公司)可在附表13G(附表13D的簡略版本)上申報,只要該等證券是在日常業務過程中取得的,且其目的或效果並非改變或影響發行人的控制權。附表13G的報告必須在達到報告閾值的歷年結束後45天內提交給美國證券交易委員會。
就第13(d)條而言,如果某人擁有或分享投票權(即,表決權或指導證券表決權)或處置權(即,出售或指導出售證券的權力)。提交附表13D或13G的人,如果他或她認為有合理的依據,可以放棄歸屬於他或她的任何證券的實益擁有權。
2. 表格144.如上文在第144條的討論中所述,依賴第144條的關聯賣方必須在向經紀人下達出售指令時向SEC提交一份擬議出售通知,除非在任何三個月期間內出售的數量既不超過5,000股,也不涉及超過50,000美元的銷售收益。
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