美國證券交易委員會
華盛頓特區 20549

豁免招標通知
根據規則 14a-103

註冊人姓名：PayPal Holdings, Inc.

依賴豁免的人員姓名：塔拉健康基金會

依賴豁免的人的地址：舊金山科爾尼街 47 號， CA 94108

書面材料是根據1934年《證券交易法》頒佈的 第14a-6 (g) (1) 條提交的。根據該規則的條款，該申報人無需提交，而是出於公開披露和考慮這些重要問題而自願提交的 。

代理備忘錄

這不是請求授權您對代理人進行投票。請 不要將您的代理卡發送給我們；塔拉健康基金會無法對您的代理人進行投票，本信函也未考慮這樣的 事件。塔拉健康基金會敦促股東投票支持提案

按照管理層的代理 郵件中提供的説明排在第 6 位。

塔拉健康基金會敦促股東對貝寶控股有限公司（“PayPal” 或 “公司”）2023年代理投票中的第6號提案 投贊成票。“已解決” 子句指出：

股東要求我們的董事會發布一份公開 報告，詳細説明公司在滿足與 PayPal 客户相關的信息請求方面面臨的已知和潛在風險及成本，以便 執行將墮胎定為犯罪的州法律，並闡明公司 為最大限度地減少或減輕這些風險可能採取的超出法律合規範圍的任何策略。該報告應以合理的費用編制，不包括專有或特權信息， ，並在年會後的一年內發佈。

為什麼需要投贊成票：支持提案的理由

關於塔拉健康基金會

塔拉健康基金會旨在通過創造性地使用慈善資本，改善 婦女和女孩的健康和福祉。我們的主要關注領域是美國 的生殖和孕產婦健康、公平的工作場所和性別視角的影響力投資。

塔拉健康基金會是PayPal的長期股東。我們支持 的這項股東提議，因為該公司積累了大量敏感的消費者數據，但對此類數據 如何危及獲得生殖保健的機會缺乏透明度。在半數州將墮胎准入定為犯罪或嚴格限制的時代， 有必要對公司的數據處理做法有更多的瞭解。

提案的背景

在美國，生殖權利受到圍困。自那以後，各州 通過了超過1380項對墮胎准入的限制 羅伊訴韋德案— 1973 年美國最高法院的裁決將 程序合法化。¹在逆轉之後 羅伊訴韋德案2022年6月，十二個州徹底禁止了大多數墮胎服務 。²最高法院可能會在未來幾周內對一起案件作出裁決，該案將決定美國藥物流產 的未來。

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¹https://tinyurl.com/4az3pce3

²https://www.nytimes.com/interactive/2022/us/abortion-laws-roe-v-wade.html

推翻了對墮胎准入的憲法保護 ，這增加了對本提案中要求的報告的需求。限制墮胎的州的執法部門依靠消費者數據 來調查和起訴尋求墮胎或已向已經尋求墮胎的人提供援助的個人，並有望繼續這樣做。

執法部門可以輕鬆訪問數字生殖健康足跡，並導致刑事或民事指控。Meta 最近收到了大量負面報道，此前他們遵守了內布拉斯加州當地警察局關於在 Facebook 上發送私人消息的數據請求 ，這兩位母女隨後都被指控犯有與涉嫌非法終止女兒妊娠有關的重罪（更多示例，見附錄 A）。³

作為一家全國性企業，該公司積累了大量的消費者 數據。2018年的報告發現，PayPal佔美國總付款的14％。⁴儘管該公司 沒有透露美國市場的特定指標，但皮尤研究中心2022年的一項研究發現，大多數美國成年人使用PayPal （57％），Venmo是第二常用的數字支付平臺（38％）。⁵但是，Venmo在 18至29歲的年輕人中最受歡迎（57％），他們面臨與墮胎相關的起訴的高風險；根據最近的一項調查，這個年齡段中超過一半的女性表示，如果意外懷孕或計劃外懷孕，即使這是非法的，她們也會墮胎。⁶儘管如此，在撤銷憲法墮胎保護後， PayPal對數據隱私問題基本保持沉默。以 為例，該公司未能迴應要求對該公司的熱門新聞報道發表評論的詢問 《紐約時報》 和 副 於2022年6月討論了支付數據如何成為非法墮胎的證據。⁷

鑑於公司數據的敏感性，PayPal 將特別容易受到與墮胎相關的執法部門數據請求的影響，尤其是在墮胎仍然合法的州與 行使生殖權利有關的州際衝突。例如，愛達荷州規定在某些情況下幫助未成年人離開該州接受合法墮胎是非法的。⁸但是，美國人普遍反對將墮胎定為犯罪，因此 加大了公司參與執行與墮胎有關的 刑法可能造成的聲譽損害的風險。事實上，凱撒家庭基金會（Kaiser Family Foundation）2023年5月的一項全國調查發現，“大多數美國公眾反對將 婦女、醫生或協助尋求墮胎護理的人定為犯罪。”⁹根據凱撒的調查，生活在受墮胎禁令威脅的某些州的受訪者中，至少有三分之二 反對 “將進行墮胎的醫生定為犯罪”（69％）， 將婦女跨州墮胎定為犯罪（76％），將婦女墮胎定為犯罪（74％），或 允許普通公民起訴提供或協助墮胎的人（78％））。”同樣， Change Research代表計劃生育組織在2023年1月進行的一項全國民意調查顯示，“美國人強烈反對利用執法部門來執行墮胎禁令 。”¹⁰

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³https://tinyurl.com/msazvebu

⁴https://tinyurl.com/yckkxrrw

⁵https://tinyurl.com/2vn9ksap

⁶https://www.axios.com/2022/05/10/abortion-roe-illegal-poll

⁷https://www.nytimes.com/interactive/2022/09/28/us/abortion-costs-funds.html; https://tinyurl.com/ymr9swnp

⁸https://tinyurl.com/y2a79x4c

⁹https://www.kff.org/womens-health-policy/poll-finding/kff-health-tracking-poll-views-knowledge-abortion-2022/

¹⁰https://changeresearch.com/wp-content/uploads/2023/01/PPFA-_-Poll-Results-January-2023-1.pdf

股東有理由擔心刑事墮胎法的執行 是否會影響公司的聲譽和財務狀況。因此，該提案呼籲管理層 面對新的限制性墮胎法，審查與公司當前的數據處理做法相關的風險，包括其對政府信息請求的迴應 。

該公司處理敏感的消費者數據，這些數據可能容易受到與墮胎准入有關的起訴。

PayPal 及其子公司從 用户那裏收集詳細的敏感用户數據，包括在線購物車信息、商家網站上的購物活動、購買歷史記錄、訂單跟蹤和產品信息、 地理位置數據以及有關用户行為的推斷數據。¹¹Venmo有單獨的數據隱私政策，除了交易記錄和評論外，還會收集 類似的用户信息，即使是在用户之間私下發表的。¹²

獨立報告發現，此類數據——即 “關於付款人、收款人、付款金額和用户交易標籤的信息 ” ——可以作為與定罪墮胎相關的行為的嚴厲證據 。¹³時代》雜誌同樣指出”[p]在一個將 協助墮胎定為犯罪的州，檢察官認為Venmo或PayPal 的私人付款。。檢察官認為這是為了幫助朋友負擔墮胎費用，可以用作證據。”¹⁴這種擔憂尤其令人擔憂，因為購買食物或天然氣的錢可能會通過PayPal或 Venmo匯給生活在墮胎限制州尋求墮胎基金支持的人。¹⁵

鑑於公司在 撤銷美國憲法墮胎權後目前的運營環境，用户的數字生殖健康足跡有可能通過執法部門的數據請求獲得 ，以起訴接受墮胎的人。 PayPal必須探索所有選項以保護用户免受這些風險的侵害。

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¹¹https://www.paypal.com/us/legalhub/privacy-full

¹²https://venmo.com/legal/us-privacy-policy/

¹³https://tinyurl.com/3dp5tx2r

¹⁴https://time.com/6175194/digital-data-abortion-congress/

¹⁵https://www.nytimes.com/interactive/2022/09/28/us/abortion-costs-funds.html

PayPal不提供有關執法部門 數據請求的透明度報告，這使公司面臨財務和聲譽風險。

最近的一項實證研究 市場營銷雜誌 表明，濫用商業數據會給企業帶來負面影響，包括負面的異常股票回報 以及負面口碑和轉向親密的商業競爭對手等破壞性客户行為。¹⁶這些負面的 客户影響既是由於對數據濫用可能性的擔憂和企業背叛的感覺，也是由於實際的 數據濫用造成的。因此，收集大量消費者數據的公司，例如PayPal，可能會面臨更高的 財務和聲譽風險。與當前的提案相似，該研究發現，除其他外，數據透明度可以通過緩解焦慮和背叛情緒以及增強消費者的信任來減輕這些不利影響。

與許多其他上市的數字經濟公司相比，PayPal不發佈有關 執法數據請求問題的透明度報告。例如，Meta、亞馬遜、谷歌和蘋果， 每半年提供一次此類報告，其中包括有關數據請求類型、合規率和管轄權信息的詳細信息。¹⁷ 這些信息將非常有助於投資者確定公司的風險敞口，並可用作 問責工具。反過來，消費者將獲得更多的保證，即PayPal尊重其數據的隱私。

對PayPal反對聲明的迴應

該公司吹捧其對數據隱私的承諾，但在數據保護和安全方面的 記錄值得懷疑。

PayPal反對本提案 中要求的報告，指出數據安全和隱私是公司的 “重中之重”。但是，該公司近年來與數據隱私和安全有關的 失敗表明情況並非如此，例如：

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¹⁶參見Kelly D. Martin 等人， 數據隱私： 對客户和公司績效的影響，81.1《市場營銷雜誌》第 36-58 頁（2017 年），https://doi.org/10.1509/jm.15.0497

¹⁷https://tinyurl.com/e7j4me8u（Meta）；https://tinyurl.com/y37bzv97（亞馬遜）；https://tinyurl.com/4bvubser（谷歌）；（蘋果）。https://tinyurl.com/4zbwk6bv

¹⁸https://news.bloomberglaw.com/litigation/paypal-hit-with-class-action-over-data-breach-affecting-35-000

消費者 和投資者不清楚PayPal的數據管理慣例。

該公司在反對該提案時指出，其隱私聲明 可在線查閲，其中概述瞭如何使用客户數據以及在什麼情況下可以向第三方披露數據。但是， 隱私聲明似乎與PayPal其他有關公司處理政府數據請求的文件不一致。 例如，儘管PayPal的隱私聲明規定，“在 附有傳票或其他要求PayPal做出迴應的法律文件的情況下”，公司可以向當局披露用户數據，但PayPal的《執法指南》告知 政府官員他們必須提交數據請求以及 “支持文件，例如 信頭，法院命令 要麼傳票。”²²同樣，管理PayPal子公司Braintree的隱私政策規定，公司 在 “通過迴應信息披露請求來協助執法機構” 時可以共享客户數據， 沒有明確要求提交逮捕令或傳票。²³

根據這些看似相互矛盾的陳述，PayPal用户和 投資者無法確定公司在所有情況下是否都需要一個具有司法執行力的命令才能將用户數據移交給執法部門 ，或者用政府信頭提出的非正式請求是否足夠，這使得執法部門可以在沒有司法審查的情況下輕鬆訪問用户數據 。所要求的報告可以就如何更正、澄清或調和這些陳述提供指導。

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¹⁹https://cybernews.com/security/we-found-6-critical-paypal-vulnerabilities-and-paypal-punished-us/

²⁰https://tcrn.ch/2wWCZVs

²¹https://tinyurl.com/dxa4dsfp

²²https://tinyurl.com/52dycuxs（重點已添加）

²³https://www.braintreepayments.com/legal/data-protection-addendum

加強內部和用户數據控制可以最大限度地減少與生殖保健相關的隱私 風險。

該公司表示反對，它已經建立了 “適當的” 數據隱私控制措施。但是，此類控制措施可能不足以最大限度地減少與生殖保健相關的隱私風險。本提案中要求的報告 將評估是否可以通過加強或增加新的隱私 保障措施來增加消費者對公司的信任，經與生殖權利和公民自由組織協商，這些保障措施可能包括：

總而言之，我們認為，實施所要求的報告將有助於 確保PayPal採取更多措施來監控其數據處理行為，以減少消費者面臨因與墮胎有關的 刑事起訴而產生的嚴重風險的風險。不這樣做可能會降低公司的聲譽、消費者忠誠度、品牌、 和價值觀，從而侵蝕股東的價值。

對第6號股東提案投贊成票。

如有疑問，請聯繫 Corporate.Engagement@rhiaventures.org。

上述信息不應被解釋為投資 建議。

附錄 A：

公司未經消費者同意與第三方共享生殖 健康相關數據的危害示例

亞倫·桑德福德， Facebook 的數據被用來起訴內布拉斯加州的母親， 在涉嫌流產後的女兒，內布拉斯加州考官（2022年8月10日），https://tinyurl.com/2etavr8t

2022年，Meta遵守了內布拉斯加州當地警察局關於母女之間在Facebook上私下消息的數據請求，他們隨後都被指控犯有與涉嫌非法終止女兒妊娠有關的 重罪。

辛西婭·康蒂-庫克， 監視數字墮胎日記， 《巴爾的摩大學法律評論》（2020 年 10 月），https://tinyurl.com/49wcm5uy

2017年，密西西比州的一名婦女在家中流產 。大陪審團後來以二級謀殺罪起訴了她，部分原因是她的在線搜索記錄，記錄了她 曾調查過如何誘發流產。

德魯·哈威爾， 你的懷孕應用程序是否與你的老闆共享你的私密數據 ？,《華盛頓郵報》（2019 年 4 月 10 日），https://tinyurl.com/57mrfs3n

2019年的一份報告顯示，孕期應用程序Ovia Health未經用户同意向僱主出售 用户健康數據。

帕特爾訴印第安納州案，60 n.e.3d 1041（印度應用程序。2016）， https://tinyurl.com/yc6v27f9

2013年，一名婦女在服用網上購買的墮胎藥後，以 “忽視受撫養人和殺害胎兒” 為由在印第安納州 被判處二十年監禁。在審判中對她不利的證據包括她進行的在線研究、她從在線郵購藥房收到的確認電子郵件，以及給朋友的關於她的關係、懷孕和她購買的墮胎藥物的未加密 短信。

肖莎娜·沃丁斯基和凱爾·巴爾， 這些公司知道 你何時懷孕，而且他們不會保密，Gizmodo（2022 年 7 月 30 日），https://tinyurl.com/mthv8jzc

在 2022 年， Gizmodo確定了32家經紀人出售了29億名被認定為 “正在懷孕” 或 “購買孕婦用品” 的美國居民的個人資料 的數據。

詹妮弗·戈蘭， 出售墮胎藥的網站正在與谷歌共享 敏感數據, ProPublica（2023 年 1 月 18 日），https://tinyurl.com/3ty8cb45

在 2023 年進行的一項調查 ProPublica發現銷售米非司酮和米索前列醇等流產藥物的在線藥房 正在與谷歌和其他第三方網站共享敏感數據，包括用户的網址、相對 位置和搜索數據，這使得數據可以通過執法部門 的請求進行恢復。

聯邦貿易委員會訴科查瓦公司案（2022年8月29日）， https://tinyurl.com/ywbffb4b

2022年，聯邦貿易委員會起訴Kochava（一個主要由公司用於營銷目的的數據分析平臺）出售追蹤生殖健康診所、禮拜場所和其他敏感場所人員的數據。

上述信息可以通過電話、 美國郵政、電子郵件、某些網站和某些社交媒體渠道向股東傳播，不應被解釋為投資建議或邀請 授權對您的代理人進行投票。不接受代理卡。請不要將您的代理髮送給塔拉健康基金會。要為您的 代理投票，請按照代理卡上的説明進行操作。