1.

甲方是根據中國法律正式設立並有效存續的外商獨資企業。

2.

C方為依中國法律正式設立並有效存續的有限責任公司，乙方為C方的註冊股東，持有C方100%股權。

3.

乙方同意根據本協議的規定授予甲方，且甲方同意接受其購買乙方在C方的全部或部分股權的獨家選擇權。

4.

根據本協議的規定，丙方同意授予甲方，且甲方同意接受獨家選擇權，以購買其全部或部分資產。

5.

甲、乙、丙三方擬就乙、丙三方授予甲方獨家期權訂立本協議。

1.

股權/資產購買選擇權

1.1

授予期權

1.2

練習程序

1.3

購買價格及其支付

1.4

購買股權和/或購買資產的轉讓

1.4.1

乙方應及時促使C方召開股東大會，股東大會應通過批准乙方和/或C方向甲方和/或其指定人員轉讓購買股權和/或購買資產的決議，並在該股東大會上對相關議案投贊成票；

1.4.2

乙方和/或丙方應根據本協議及《股權購買通知書》和/或《資產購買通知書》的規定，就每次轉讓與甲方和/或其指定人員（如適用）簽訂股權轉讓合同和/或資產轉讓合同等法律文件；

1.4.3

有關各方應執行所有其他合同、協議或文件（包括但不限於《對第三方章程的修訂》），取得所有內部批准、授權、政府批准、資質證書、同意和許可證，並採取一切必要的行動，以轉讓購買股權和/或購買資產的所有權，不附帶任何擔保權益，向甲方和/或其指定人員提供，並促使甲方和/或其指定人員成為購買股權的登記所有人（以完成商業登記為準）或購買資產的所有人。就本段和本協議而言，“擔保權益”包括抵押、質押、留置權、第三方權利或權益、任何購股權、收購權、優先購買權、抵銷權、保留所有權或其他擔保安排，但為免生疑問，不包括根據本協議和股權質押協議產生的任何擔保權益。本款及本協議所稱“股權質押協議”係指 股權質押協議雙方在本協議之日簽署。根據《股權質押協議》，乙方將其所持有的所有C方股權質押給甲方，為保證C方履行本協議項下的義務， 獨家商業合作協議(the（“商務合作協議”）於本協議簽訂之日， 投票代理協議 雙方在本協定之日締結的， 授權書乙方在本協議簽訂之日出具的。

2.

承諾

2.1

乙方或丙方的承諾

2.1.1

未經甲方事先書面同意，不得以任何形式補充、變更或修改第三方的章程或內部規則，不得增加或減少第三方的註冊資本，不得以其他方式改變第三方的資本結構，不得采取任何導致第三方分立、解散或變更公司形式的行動。乙方承諾並保證，如乙方增加對丙方的出資額，並經甲方事先書面同意認購丙方的股權，甲方有權購買該增加出資額對應的股權；

2.1.2

將按照良好的財務和商業標準和慣例維持住丙方的存在，謹慎有效地經營和處理丙方的業務和事務，並促使丙方履行《業務合作協議》項下的義務，取得或持有所有必要的資質證書、執照和備案文件；

2.1.3

未經甲方事先書面同意，對丙方的資產（包括有形或無形資產）、業務或收入無合法權益

2.1.4

未經甲方事先書面同意，除非中國法律有規定，否則不得解散或清算。乙方明確承諾，如發生本協議第3.6條規定的合法清算，且在當時中國法律允許的範圍內，乙方將以非雙向支付的方式向甲方或其指定人員全額支付或促使其向甲方或其指定人員支付其收取的任何剩餘價值，甲方或其指定人員將免費或以當時中國法律允許的最低價格獲得剩餘價值。如果中國法律不允許該筆款項，乙方承諾為甲方的利益保管該筆款項，並配合甲方簽署資金保管協議或其他任何法律文件；

2.1.5

未經甲方事先書面同意，除（一）正常經營過程中發生的債務而非因貸款而發生的應付款項；（二）書面向甲方披露並同意的債務外，不得承擔、繼承、擔保或承擔任何債務；

2.1.6

在正常經營過程中開展的經營活動，以維持其資產的價值，不得有任何可能影響其經營狀況和資產價值的作為/不作為。此外，甲方董事會將有權監督乙方的資產，評估甲方是否對乙方的資產擁有控制權。如甲方董事會認為，因C方的經營活動影響C方資產的價值，或影響甲方對C方資產的控制，甲方有權聘請法律顧問或其他專業人士處理該等問題；

2.1.7

未經甲方事先書面同意，除日常經營過程中籤訂的合同以及與甲方直接或間接的海外母公司或甲方直接或間接控制的任何子公司簽訂的合同外，不得要求乙方簽訂任何重大合同。就本款而言，價值超過100萬元人民幣的合同，視為“重大合同”；

2.1.8

未經甲方事先書面同意，不得要求C方向任何人提供任何貸款、資金援助或任何形式的擔保，如抵押、質押，任何第三方不得以C方的資產或股權設立任何形式的擔保，如抵押、質押，但在正常經營過程中籤訂的合同除外；

2.1.9

在每個季度結束後10天內或應甲方要求，在其他任何時間向甲方提供有關丙方經營和財務狀況的所有信息；

2.1.10

丙方向甲方認可的保險公司購買和維護與丙方的資產和業務有關的保險，保險金額和險種與在中國境內經營類似業務、擁有類似財產或資產的公司正常投保的保險金額和險種相同或具有同等效力；

2.1.11

未經甲方事先書面同意，丙方不得與任何人進行任何合併、合夥、合資或聯合，或對任何人進行收購或投資；

2.1.12

對已發生或可能發生的涉及丙方資產、業務或收入的訴訟、仲裁或行政訴訟，將立即通知甲方，並應甲方的合理要求採取一切必要措施，除非甲方事先書面同意，否則不會就此類訴訟達成和解；

2.1.13

為維護丙方對其所有資產的所有權，他們應簽署所有必要或適當的文件，採取一切必要或適當的行動，並提出所有必要或適當的申訴，或對所有索賠提出必要和適當的抗辯；

2.1.14

未經甲方事先書面同意，丙方不得以任何形式向其股東分紅。然而，應甲方書面要求，丙方將立即將所有可分配利潤分配給其股東，並要求並促使所有股東遵守本協議第2.2.6條的規定；

2.1.15

應甲方要求，任命甲方指定的人員為丙方董事監事和/或高級管理人員，和/或罷免丙方任何現任董事監事和/或高級管理人員，並履行與此相關的所有決議和備案程序。甲方有權要求乙方和丙方更換上述人員；

2.1.16

如果丙方或丙方的任何股東未能履行中國適用法律規定的納税義務，妨礙甲方行使期權，甲方有權要求丙方或該股東履行納税義務，或要求丙方或該股東向甲方繳納税款，由甲方代表其向税務機關繳納税款；

2.1.17

關於丙方在本第2.1條下的承諾，乙方和丙方應酌情促使丙方的子公司遵守該承諾。

2.2

乙方的進一步承諾

2.2.1

未經甲方事先書面同意，乙方不得出售、轉讓、質押或以其他方式處置其持有的丙方股權中的任何合法或實益權益，或允許在該股權上設立任何擔保權益或其他擔保權益，但根據股權質押協議在該股權上設定的質押除外；

2.2.2

乙方不得從事任何可能對丙方聲譽造成不利影響的經營活動或其他行為；

2.2.3

乙方將採取一切措施，確保所有與丙方主營業務有關的資質證書的合法性和有效性，並在有效期屆滿時依法及時換髮；

2.2.4

乙方不得簽署或作出與丙方或甲方及其指定人員簽署和履行的任何協議或其他法律文件存在利益衝突的任何文件或承諾。乙方不會因任何作為或不作為而導致乙方與甲方及其股東之間的任何利益衝突。如果出現這種利益衝突(甲方

2.2.5

未經甲方事先書面同意，乙方不得直接或間接參與或從事與甲方和丙方及其受控子公司的業務競爭的任何業務，也不得持有從事該業務的任何實體的任何權益或持有與丙方及其受控子公司的業務構成競爭的任何資產(除非乙方在該實體持有的權益不超過5%)。有上述情形之一的，甲方有權最終確定乙方是否倒閉或可能倒閉；

2.2.6

乙方不會要求丙方對其持有的丙方股權進行分紅或其他形式的利潤分配，也不會向股東大會提出與之相關的提案，也不會對股東大會的此類決議投贊成票。在任何情況下，如果乙方從丙方獲得任何收入、利潤分配或股息，乙方將在中國法律允許的範圍內放棄其獲得該收入、利潤分配或股息的權利，並在收到該收入、利潤分配或股息後立即支付或轉移給甲方或其指定人員；

2.2.7

乙方將促使丙方股東大會和/或董事會不批准其持有的丙方股權的任何合法或實益權益的出售、轉讓、抵押或其他處置，或允許在未經甲方事先書面同意的情況下對該股權設立任何擔保權益或其他擔保權益，但根據股權質押協議設立此類股權的質押除外；

2.2.8

未經甲方書面同意，乙方將促使丙方股東大會和/或董事會不得批准丙方與任何人的合併、合夥、合資、聯合，或丙方對任何人的收購或投資，或丙方的分立、修改公司章程、變更註冊資本或公司形式；

2.2.9

乙方如已發生或可能發生涉及其所持的丙方股權的任何訴訟、仲裁或行政訴訟，應甲方合理要求，應立即通知甲方，並採取一切必要措施，除非事先徵得甲方書面同意，否則不得就該等訴訟達成和解；

2.2.10

乙方將促使C方的股東大會和/或董事會投票贊成轉讓本協議規定的購買股權和/或購買資產，並採取甲方可能要求的任何和所有其他行動；

2.2.11

應甲方隨時要求，乙方及/或丙方應立即無條件將其持有的丙方股權及/或丙方資產按照本協議項下的期權轉讓給甲方或指定人士，乙方特此放棄對丙方其他股東轉讓股權的優先購買權（如有）；

2.2.12

乙方將嚴格遵守本協議的規定以及乙方與C方和/或甲方簽訂的任何其他合同（包括但不限於

2.2.13

甲方在終止丙方之前，（或其指定人員）已向乙方支付股權收購價款，但尚未辦理變更及商業登記手續的，乙方將於丙方解散時或之後，及時、全額免費交付其因擁有C方股權而獲得的剩餘財產給甲方（或其指定人員）。在這種情況下，乙方不主張對剩餘財產的分配權（除非甲方另有指示）；

2.2.14

甲方將及時履行其在中國適用法律下的税務義務，以確保甲方能夠有效行使期權；

2.2.15

乙方同意簽署一份不可撤銷的授權書，將其作為C方股東的所有權利授予甲方（或其指定人員）；及

2.2.16

乙方將保證丙方有效存在，不被終止、清算或解散。

3.

申述及保證

3.1

其有權授權簽署和交付本協議以及其作為一方的任何轉讓合同（以下簡稱“轉讓合同”），並履行其在本協議和任何轉讓合同項下的義務。甲乙雙方同意在甲方行使期權時，簽訂與本協議條款一致的轉讓合同。本協議及其作為一方的轉讓合同一經簽署，即構成或將構成對本協議及其具有法律、有效和約束力的義務，並可根據其條款對其強制執行；

3.2

本協議或任何轉讓合同的簽署和交付，以及本協議或任何轉讓合同項下的義務均不會導致且不會導致：（i）違反任何適用的中國法律；（ii）與C方的公司章程、內部規則或其他組織文件發生衝突；（iii）違反任何合同或其作為一方或受其約束的文書；（iv）違反授予和/或更新向任何一方頒發的任何許可證或許可證的先決條件；或（v）暫停或撤銷向任何一方頒發的任何許可證或許可證，或對其施加附加條件；

3.3

乙方合法擁有其持有的丙方股權，除《股權質押協議》外，乙方未就該股權設立任何擔保權益或其他擔保；

3.4

丙方合法擁有其全部資產，且未在該等資產上設立任何擔保權益或其他擔保；

3.5

除（一）正常經營過程中產生的而非貸款產生的債務；（二）已向甲方披露並經甲方書面同意的債務外，丙方無未清償債務；

3.6

如按中國法律要求解散或清算，（i）在中國法律允許的範圍內，乙方應在解散原因發生之日起十五（15）日內組成清算組，並授權甲方推薦的個人或單位領導清算，管理乙方財產；（ii）無論第（i）項的規定是否已經實施，在中國法律允許的範圍內，在本協議允許的範圍內，以中國法律允許的最低價格將其全部資產出售給甲方或甲方指定的任何其他符合條件的實體，中國法律。在適用的中國法律允許的範圍內，C方應免除甲方或其指定的實體由此產生的任何付款義務，且該等交易產生的任何收入應在適用的中國法律允許的範圍內，作為《業務合作協議》項下的服務費的一部分支付給甲方或其指定的實體；

3.7

C方應遵守所有適用於股權或資產收購的中國法律；

3.8

除以書面形式明確向甲方披露外，乙方、丙方資產或丙方不存在與丙方股權有關的未決或威脅訴訟、仲裁或行政訴訟；

3.9

如果乙方破產、解散、清算或其他可能影響乙方對其持有的丙方股權行使權利的情況，當時持有丙方股權的股東或其受讓人將被視為本協議的一方，繼承和承擔乙方在本協議項下的所有權利和義務，並根據本協議和適用法律將其持有的股權轉讓給甲方或其指定的人；

3.10

乙方已作出並執行，並已引起其股東（包括間接股東和實際股權持有人）和董事制定和執行一切適當和必要的安排和文件，以確保在乙方合併、分立、解散、清算或註銷和/或任何其他可能影響乙方行使其股權權利的情況下，其繼承人，清算組、債權人及其他可能因此取得丙方股權或相關權利的人不影響或妨礙本協議的履行。乙方向甲方保證，其已作出並執行，並已促使其股東（包括間接股東和實際股權持有人）和董事作出並執行一切適當和必要的安排和文件，以確保乙方的有效存在和乙方履行本協議；

3.11

乙方控股股東或實際控制人發生變更時，應事先徵得甲方書面同意，在下列情況下，甲方不得無理拒絕同意：(A)變更後的控股股東或實際控制人雙方同意並承諾使乙方繼續以書面形式履行本協議，且該變更不會導致本協議違反中國現行法律或對本協議造成其他不利影響；

3.12

乙方在合併、分立、解散、清算、申請破產或註銷時，應事先徵得甲方同意，在下列情況下，甲方不得無理拒絕同意：(A)乙方的繼承人以書面形式同意並承諾繼續履行本協議；(B)該變更不會導致本協議違反中國現行法律或對本協議造成其他不利影響。

4.

生效日期

5.

違約責任

5.1

除非本協議其他地方另有規定，如果任何一方（“違約方”）未能履行其在本協議項下的義務或以其他方式違反本協議，（"非違約方"）可以：（a）向違約方發出書面通知，説明違約的性質和範圍，並要求違約方在本合同規定的合理期限內自費補救違約行為。通知（“補救期”）。如果違約方未能在補救期限內對違約行為進行補救，非違約方有權要求違約方承擔因違約行為而產生的一切責任，並賠償因違約行為給非違約方造成的一切實際經濟損失，包括但不限於律師費、因與該違約行為有關的訴訟或仲裁程序而產生的訴訟或仲裁費用。此外，非違約方還有權要求違約方強制執行本協議，或向有關仲裁機構或法院申請命令具體履行和/或強制執行本協議條款；（b）終止本協議，並要求違約方承擔因其違約而產生的一切責任，並全額賠償因其違約而造成的損失；或者（c）按照股權質押協議的規定將質押股權折價，或者拍賣、變賣質押股權，並優先從折價、拍賣、變賣價款中獲得補償，並要求違約方承擔由此造成的一切損失。非違約方行使上述救濟不應影響其根據本協議和法律規定行使任何其他救濟。

5.2

各方同意並確認，如乙方或丙方為違約方，甲方有權立即單方面終止本協議，並要求違約方全額賠償損失，中國法律另有規定者除外；甲方為違約方的，乙方、丙方免除甲方賠償損失的義務，除法律另有規定外，在任何情況下，乙方和丙方均無權終止或解除本協議。

6.

管理法與糾紛解決

6.1

治國理政法

6.2

爭議解決

6.3

如果因本協議的解釋和履行而產生的任何爭議或任何正在進行仲裁的爭議，除爭議事項外，雙方應繼續行使各自的權利，履行各自在本協議項下的義務。

6.4

如果在本協議簽訂日期後的任何時候，任何中國法律頒佈，或任何現行中國法律的解釋或應用發生變化，（a）如果該新頒佈或變更的法律比本協議簽訂日期生效的中國法律更有利於甲方，（在其他締約方未受嚴重影響的情況下），締約方應及時申請獲得因該變更或新頒佈法律而產生的利益，並盡最大努力獲得該申請的批准；或（b）甲方在本協議項下的經濟利益因該等變更或新頒佈的法律而直接或間接受到不利影響的，本協定應繼續按照其原條款履行，雙方應利用一切合法手段獲得豁免，免於遵守變更後的或新頒佈的法律，在中國法律允許的範圍內。如對甲方經濟利益造成的不利影響不能按照本協議的規定解決，雙方應及時協商，對本協議作出一切必要的修改，以維護甲方在本協議項下的經濟利益。

7.

税費

8.

告示

8.1

本協議要求或允許發送的任何及所有通知和其他通信應通過專人、預付掛號信、快遞、傳真或電子郵件送達本協議附件一所列的被通知方的地址、傳真號碼和電子郵件地址。

8.1.1

以專人、特快專遞或預付掛號郵件方式發送的，在指定郵寄地址收到或拒收之日；

8.1.2

如以傳真方式發送，則為成功發送之日(由傳真機生成的傳真收據證明)；或

8.1.3

如果是通過電子郵件發送的，則為發送成功之日。

8.2

任何締約方均可根據本條規定，隨時通過向其他締約方發送通知來更改其通知的郵寄地址、傳真號碼和/或電子郵件地址。

9.

保密性

11.1

“不可抗力”是指任何不可預見、不可避免和無法克服的事件，使任何一方無法履行其在本協議項下的全部或部分義務，包括但不限於地震、颱風、洪水、戰爭、罷工、暴亂、政府行為、法律規定或其適用的變更。

11.2

如果發生影響任何一方履行其在本協議項下的任何義務的不可抗力事件，則在不可抗力導致的延遲期間內，該等履約應自動中止，履約期應自動延長，延長期等於中止期，受影響的一方不因該等中止和延長而受到處罰或承擔責任。如發生不可抗力，雙方應立即相互協商，尋求公正的解決辦法，並盡一切合理努力將不可抗力的影響降到最低。

12.

雜類

12.1

修正、修改和補充

12.2

完整協議

12.3

標題

12.4

對口

12.5

可分割性

12.6

繼任者

12.7

生死存亡

12.7.1

本協議終止前因本協議產生的任何義務在本協議終止後繼續有效。

12.7.2

第6、8、9、12.7和12.8條的規定應在本協議終止後繼續有效。

12.8

豁免

12.9

賦值