1.

甲方是在中華人民共和國成立的外商獨資企業Republic of China(以下簡稱中國)，經營範圍如下：“一般項目：信息技術和計算機技術領域的技術開發、技術諮詢、技術轉讓、技術服務；業務管理；廣告製作；廣告設計與代理；廣告發布(非廣播、電視、報紙出版單位)；計算機系統服務；數據處理及存儲支持服務；社會經濟諮詢服務；税務服務；信息技術諮詢服務；信息系統集成服務；信息系統運維服務。(除依法需要批准的事項外，依法可以憑營業執照獨立開展經營活動)；

2.

乙方是在中國境內設立的有限責任公司，經營範圍如下：[VIE的經營範圍]。乙方現在或將要在本協議期限內的任何時候經營和發展的所有業務活動統稱為“主營業務”；

3.

甲方同意根據本協議的規定，在本協議期限內，利用其人力、技術、信息優勢，向乙方提供相關的專屬技術服務、技術諮詢等服務(具體範圍見下文)，乙方同意按照本協議的規定接受甲方或其指定方(包括甲方的直接或間接境外母公司或甲方直接或間接控制的任何子公司)提供的此類服務；

4.

甲方和乙方擬就雙方之間的業務合作簽訂本協議。

1.

甲方提供的服務

1.1

根據本協議的條款和條件，乙方特此指定甲方在本協議期限內作為獨家服務提供者，向乙方提供全面的業務支持、技術服務和諮詢服務，包括甲方不時確定的本協議附件一所列甲方業務範圍內的全部或部分服務(以下簡稱《服務》)。

1.2

乙方同意接受甲方提供的諮詢服務和其他服務。乙方還同意，除非事先獲得甲方的書面同意，否則

1.3

為確保乙方擁有日常運營所需的現金流和/或抵銷在其運營過程中發生的任何損失，無論乙方是否實際發生任何此類運營虧損，甲方可自行決定在中國法律允許的範圍內通過貸款向乙方提供資金支持，並與乙方簽訂單獨的貸款合同。

1.4

提供服務的方法

(1)

為履行本協議，雙方同意在本協議期限內，雙方可直接或間接通過各自具有相應服務能力和資源的關聯公司簽訂其他技術服務協議和諮詢服務協議，以便利甲方向乙方提供服務，具體服務的內容、方式、人員和費用應由甲方明確規定。

(2)

為履行本協議，雙方同意，在本協議期限內，雙方可以直接或通過各自的關聯公司間接簽訂知識產權(包括但不限於軟件版權、商標、專利、域名)許可協議，允許乙方在向甲方支付相關費用(包括下文第2.1條約定的服務費)後，根據乙方的業務需要隨時使用甲方及其關聯公司擁有的相關知識產權。

(3)

為履行本協議，雙方同意在本協議期限內，雙方可通過各自關聯公司直接或間接簽訂設備租賃協議，允許乙方在向甲方支付相關費用(包括在下文第2.1條約定的服務費中)後，根據乙方的業務需要隨時使用甲方的相關設備。

(4)

為履行本協議，雙方同意在本協議有效期內，雙方可通過各自的關聯公司直接或間接簽訂其他協議，為甲方向乙方提供服務提供便利。

(5)

甲方可酌情指定有能力和資源提供本合同項下全部或部分服務的任何第三方，但甲方在選擇第三方時應謹慎行事。甲方同意對第三方的工作成果承擔本合同項下的法律責任，除非乙方和第三方另有約定。乙方在此確認甲方有權將其在本合同項下的權利和義務轉讓給任何第三方。

1.5

為履行本協議，雙方應迅速溝通和交換與其有關的各種信息

1.6

為明確雙方的權利和義務，使上述規定得以實際履行，雙方同意，在中國法律允許的範圍內：

(1)

乙方應按照甲方根據本合同第1.1條提供的服務中所包含的意見或建議進行操作。

(2)

除甲方同意保留乙方原董事、監事和高級管理人員外，乙方按照中國法律規定的程序任命甲方推薦的人員分別擔任乙方董事和監事，並在符合中國法律的情況下，任命甲方推薦的人員擔任乙方總經理、財務董事等高級管理人員，負責和監督乙方的業務和運營。根據中國法律法規，未經甲方事先書面同意，乙方不得以退休、辭職、不稱職或死亡以外的任何理由解除甲方推薦的董事、監事或高級管理人員的職務。

(3)

乙方同意按照甲方的指示，促使其董事、監事和高級管理人員按照中國法律和乙方章程的規定行使權力，履行義務。

(4)

甲方有權建立和調整乙方的組織機構，進行人力資源管理。

(5)

甲方有權以乙方名義開展與服務有關的任何業務，乙方應為甲方順利開展此類業務提供一切必要的支持和便利，包括但不限於向甲方簽發提供服務所需的所有授權書。

(6)

根據中國法律，甲方有權對乙方的賬目進行定期、隨時的審計，乙方應應甲方的要求，及時、準確地記賬並向甲方提供賬目。在本協議期間，乙方同意與甲方及其股東(僅指360數碼科技公司及其控股子公司，下同)合作進行審計(包括但不限於關聯交易審計和其他類型的審計)，並向甲方、其公司股東和/或其審計人員提供與乙方的經營、業務、客户、財務

(7)

乙方同意向董事、法定代表人、總經理、由甲方推薦、乙方按照法定程序聘任的財務總監及其他高級管理人員。

1.7

雙方同意，甲方在本協議項下向乙方提供的服務也適用於雙方控制的子公司，雙方應促使各自控制的子公司按照本協議行使其權利和履行其義務。

1.8

如乙方根據中國法律解散或清算，乙方將在中國法律允許的範圍內，委託甲方推薦的人員組成清算組，管理乙方及其子公司的資產，並將其全部資產包括股權無償或以中國法律當時允許的最低價格轉讓給甲方，或屆時清算組將處置乙方的全部資產，包括股權，以保護甲方境外直接或間接母公司股東和/或債權人的利益。

2.

服務費的計算和支付、財務報表、審計和税務

2.1

就甲方在本協議項下提供的服務而言，乙方及其控制子公司應在本協議期限內每個財政年度結束後支付乙方及其控制子公司的剩餘收入（包括以往財政年度累計收入）彌補以往年度虧損後（如適用），扣除本財政年度所發生的必要成本、開支、税款，並劃撥依法必須計提的法定儲備金，在中國法律允許的範圍內，向甲方支付服務費（即合併淨利潤）作為服務費（“服務費”）。服務費包括本協議期限內與乙方經營有關的一切經濟利益，甲方有權確定上述扣除項目。服務費的金額由甲方確定，甲方有權自行調整服務費。服務費的計算和調整應考慮以下因素：（a）甲方提供的管理和技術服務的難度，以及甲方提供的管理和技術諮詢服務等服務的複雜性；（b）甲方相關人員提供該等管理和技術諮詢服務等服務所需的時間；（三）甲方提供的管理和技術諮詢服務等服務的具體內容和商業價值；（四）甲方提供的知識產權許可和租賃服務的具體內容和商業價值；（五）同類服務的市場價格。上述服務費由乙方在甲方向乙方發出付款指示後五個工作日內，通過銀行匯款或雙方認可的其他方式支付至甲方指定的銀行賬户（甲方可隨時更改該付款指示）。雙方同意，原則上，上述服務費的支付不應對任何一方本年度的經營造成任何困難。為上述目的及在上述範圍內

2.2

甲方同意，當乙方發生經營損失或經營嚴重困難時，甲方有權決定向乙方提供資金支持。如有上述情況，只有甲方有權決定是否繼續乙方經營，乙方應無條件同意甲方的決定。

2.3

在每個財政年度結束後60天內（“上一個會計年度”），乙方應（a）向甲方提供乙方上一個會計年度的合併財務報表，該合併財務報表應由甲方認可的獨立註冊會計師審計；（b）如經審計的財務報表顯示乙方在上一個財政年度支付給甲方的服務費總額有任何不足，自甲方或乙方發現差額之日起5個工作日內向甲方支付差額。

2.4

乙方應按照適用法律、公認會計準則和商業慣例編制符合甲方要求的財務報表。

2.5

甲方和/或其指定的審計員有權在事先通知的情況下，在乙方場所對乙方的相關賬簿和記錄進行審計，並根據需要複製該賬簿和記錄，以核實乙方收入金額和報表的準確性。乙方應按甲方要求提供與其經營、業務、客户、財務、員工等有關的信息和資料，並同意甲方或其法人股東在必要時予以披露。

2.6

雙方因執行本協議而產生的税務負擔由雙方各自承擔。

3.

知識產權及保密

3.1

為履行本協議，甲乙雙方同意在本協議有效期內，雙方或其關聯方可訂立知識產權協議，（包括但不限於軟件版權、商標、專利、技術祕密、商業祕密和其他知識產權）許可協議，允許雙方根據業務需要使用對方的知識產權。特別是，甲方或其關聯公司應有權根據該等許可協議自由使用乙方或其關聯公司擁有的所有知識產權及相關權利。

3.2

除非甲方事先另有書面約定，否則甲方在本協議期限內根據甲方向乙方及其控制的子公司提供本協議項下的服務，對乙方或其控制的子公司的經營所產生或產生的任何權利、所有權、利益或知識產權，均享有專屬和專有的權利和利益，包括但不限於所有現有和未來的版權、專利（包括髮明專利、實用新型專利和外觀設計專利）、商標、商號、品牌、軟件、技術祕密、商業祕密、所有相關商譽，

3.3

未經甲方事先書面同意，乙方不得且應促使其控制的子公司不得轉讓、轉讓、質押、許可或以其他方式處置乙方及其控制的子公司自本協議之日起享有的任何該等權利或任何知識產權，包括但不限於所有現有和未來的版權、專利、專利、（包括髮明專利、實用新型專利和外觀設計專利）、商標、商號、品牌、軟件、技術祕密、商業祕密、所有相關商譽、域名和任何其他類似權利（“相應權利”）。

3.4

乙方應隨時按照甲方的指示處置任何相應權利，包括但不限於在中國法律允許的範圍內將相應權利轉讓或授權給甲方或其指定的人。

3.5

雙方確認，雙方在本協議項下交換的所有口頭或書面信息均為機密信息（“機密信息”）。乙方應嚴格保密，未經甲方事先書面同意，不得向任何第三方透露，但下列信息除外：（a）已為公眾所知（b）適用法律或任何證券交易所的規則或條例要求披露的信息；或（c）乙方要求就本協議項下擬進行的交易向其法律顧問或財務顧問披露的信息，但該法律顧問或財務顧問還應承擔與本條規定類似的保密義務。如乙方的任何僱員或乙方聘用的任何實體違反本協議而泄露保密信息，乙方應按其本人泄露的責任。無論本協議因任何原因無效或終止，本條款均應繼續有效。

3.6

乙方不得簽署與甲方及其指定人員簽署和履行的任何協議或其他法律文件有利益衝突的任何文件或承諾，不得因任何作為或不作為而造成乙方與甲方及其股東之間的利益衝突。如出現利益衝突（甲方有權單方面決定是否出現利益衝突），經甲方或其指定人員同意，乙方應儘快採取措施消除。如乙方拒絕採取措施消除利益衝突，甲方有權行使本合同項下的期權。 獨家期權協議。

3.7

在本協議有效期內，所有與乙方業務和甲方提供的服務有關的客户信息和其他相關資料均歸甲方所有。

3.8

雙方同意，無論本協議是否變更、撤銷或終止，本第三條均繼續有效。

4.

申述及保證

4.1

甲方聲明並保證：

(1)

它是依照中國法律依法登記並有效存在的外商獨資企業，具有獨立法人資格。它具有完全和獨立的法律地位和法律行為能力，並已正式授權簽署、交付和履行本協議，並可獨立作為訴訟主體。

(2)

本協議的簽署和履行均在其企業能力和業務經營範圍內。它已獲得提供本協議項下服務所需的所有許可證、備案文件和資格。它已採取所有必要的公司行動，並已獲得第三方和政府當局的正式授權和同意和批准(如有必要)，以完成本協議項下擬進行的交易，其簽署和履行本協議不會違反任何具有約束力或影響其的法律或其他限制。

(3)

本協議一旦簽署和交付，將構成其法律、有效和具有約束力的義務，並可根據本協議的條款對其強制執行。

(4)

不存在任何懸而未決的或據其所知受到威脅的訴訟、仲裁或其他司法或行政程序，這些訴訟、仲裁或其他司法或行政程序將影響其履行本協議項下義務的能力。

4.2

乙方聲明、保證並承諾：

(1)

是依照中國法律依法登記、有效存續的有限責任公司。它具有獨立的法人資格、完全獨立的法律地位和法律行為能力，可以獨立作為訴訟主體。它已獲得簽署、交付和履行本協議的所有必要授權。

(2)

其接受甲方提供的服務不違反任何中國法律。本協議的簽署和履行均在其企業能力和業務經營範圍內。它已採取所有必要的公司行動，並已獲得第三方和政府當局的正式授權和同意和批准(如有必要)，以完成本協議項下設想的交易，其簽署和履行本協議不會違反任何具有約束力或影響乙方的法律或其他限制。

(3)

本協議一旦簽署和交付，將構成其法律、有效和具有約束力的義務，並可根據本協議的條款對其強制執行。

(4)

不存在任何懸而未決的或據其所知受到威脅的訴訟、仲裁或其他司法或行政程序，這些訴訟、仲裁或其他司法或行政程序將影響其履行本協議項下義務的能力。在意識到與其資產、業務或收入有關的任何實際或威脅的訴訟、仲裁或其他司法或行政處罰後，它將立即通知甲方，除非事先獲得甲方的書面同意，否則不會就此類訴訟達成和解。

(5)

將按照本協議的規定，及時足額向甲方支付服務費，在服務期內保持與其及其受控子公司業務有關的許可證和資質的有效性，協助甲方並積極配合甲方有效履行本協議項下的職責和義務，接受甲方對其及其受控子公司業務的合理意見和建議。

(6)

自本公告之日起，未經甲方事先書面同意，其控股子公司不會、也不會以其他方式處置其任何資產(日常經營所需且金額低於100萬元人民幣的資產除外)、業務、經營權或收入的合法權益。

(7)

未經甲方事先書面同意，其不得以任何名義向任何第三方支付任何費用(正常業務過程中發生的合理支出除外)，或免除任何第三方的債務，或向任何第三方借貸或借入任何資金，或為任何第三方提供擔保或擔保，或允許任何第三方為其資產或權益設定任何其他擔保權益。

(8)

自本協議之日起，未經甲方事先書面同意，其控股子公司不會、也不會發生、繼承、擔保或允許任何債務(日常經營所需且金額低於100萬元人民幣的債務除外)的存在。

(9)

自本協議之日起，未經甲方事先書面同意，其不會也不會導致其受控子公司不簽訂任何重大合同(日常業務運營所需且金額低於100萬元人民幣的合同除外)或訂立與本協議相牴觸或可能損害甲方在本協議項下權益的任何其他合同、協議或安排。

(10)

自本協議發佈之日起，它不會也不會使其控股子公司：(A)與任何第三方合併、合併或聯合；(B)投資或收購任何第三方，或被任何第三方投資、收購或控制；(C)增加或減少其註冊資本，或以其他方式改變其公司形式或資本結構，或接受任何現有股東或第三方的投資或增資；(D)未經甲方事先書面同意，進行清算或解散。

(11)

在中國法律允許的範圍內，公司將任命甲方推薦的人選擔任公司董事、監事或高級管理人員，除非事先徵得甲方書面同意或有合法理由，不得以任何理由拒絕。

(12)

本公司擁有並將保持其在本協議期限內開展業務所需的所有政府許可證、許可證、授權和批准的有效性。如果在本協議期限內，由於公司法規的任何變更，需要變更和/或增加其開展業務所需的政府許可證、許可證、授權和批准，

(13)

如有任何對其業務和經營造成或可能造成重大不利影響的情況，應及時通知甲方，並盡最大努力防止此類情況的發生和/或損失的擴大。

(14)

未經甲方事先書面同意，甲方及/或其控制的子公司不得修改公司章程、變更主營業務，或對經營範圍、經營模式、盈利模式、營銷策略、經營政策、客户關係等作出重大調整。

(15)

未經甲方事先書面同意，甲方及/或其控制的子公司不得與任何第三方訂立任何合夥、合資、利潤分享安排或任何其他以特許權使用費、服務費、諮詢費等形式轉讓利益或實現利潤分享的安排。

(16)

應甲方要求，不時向甲方提供其經營管理和財務狀況的信息。

(17)

未經甲方事先書面同意，甲方不得向其股東宣派或分配紅利、股息或任何其他利益。

(18)

向甲方提供任何技術或其他資料，並允許甲方使用甲方認為必要或有用的任何設施、資料或資料，以提供本協議項下的服務。

(19)

未經甲方書面同意，甲方不得變更、更換或罷免其董事、監事和高級管理人員。

4.3

如乙方註冊股東發生破產、解散、清算或其他可能影響註冊股東持有乙方股權的情形，乙方應保證該情形不影響其履行本協議。

4.4

各方向另一方保證，一旦甲方決定在中國法律允許的範圍內直接持有乙方的股權，且甲方和/或其控制的子公司和分支機構能夠合法從事乙方的業務，雙方將立即終止本協議。

5.

有效性和有效性

6.

終端

6.1

本協議在下列情況下終止：

(a)

如乙方在本協議期限內破產、清算、終止或合法解散，則為乙方破產、清算、終止或合法解散之日；

(b)

自乙方的全部股權和資產按照本協議規定轉讓給甲方或甲方指定方之日起， 獨家期權協議由雙方及乙方股東簽署， [執行日期];

(c)

在中國法律允許甲方直接持有乙方股權，且甲方及其子公司、分支機構可以合法從事乙方業務後，甲方或甲方指定的一方正式登記為乙方股東之日；

(d)

甲方或乙方營業期屆滿，政府有關部門拒絕延續之日；

(e)

甲方在本協議有效期內任何時候提前30天發出終止本協議的書面通知到期日；

(f)

根據本協議第7條或任何其他規定，事先通知。

6.2

在本協議有效期內，乙方不得單方面終止本協議，甲方可根據上述第6.1（d）條終止本協議，而不承擔任何違約責任。

6.3

雙方在第3.5條、第8條、第10條、第11條和第16.3條下的權利和義務應在本協議終止後繼續有效。

6.4

本協議因任何原因提前終止，並不免除任何一方在本協議終止日期前到期的付款義務（包括但不限於支付服務費的義務），也不免除任何在本協議終止前發生的違約責任。乙方應在本協議終止之日起十五（15）個工作日內向甲方支付本協議終止前發生的應付服務費。

7.

違約責任

7.1

除非本協議另有規定，如果任何一方（“違約方”）未能履行其在本協議項下的義務或以其他方式違反本協議，另一方（"非違約方"）可以：（a）向違約方發出書面通知，説明違約的性質和範圍，並要求違約方在本合同規定的合理期限內自費補救違約行為。通知（“補救期”）。如果違約方未能在補救期限內對違約行為進行補救，非違約方有權要求違約方承擔因違約行為而產生的一切責任，並賠償因違約行為給非違約方造成的一切實際經濟損失，包括但不限於律師費、因與該違約行為有關的訴訟或仲裁程序而產生的訴訟或仲裁費用。此外，非違約方還有權要求違約方強制執行本協議，或向有關仲裁機構或法院申請命令具體履行和/或強制執行本協議條款；（b）終止本協議，並要求違約方承擔因其違約而產生的一切責任，並全額賠償因其違約而造成的損失；或者（c）將質押股權轉換為貨幣，或者按照本法的規定拍賣或者變賣質押股權。 股權質押

7.2

雙方同意並確認，如乙方為違約方，甲方有權單方面立即終止本協議，並要求違約方全額賠償損失，中國法律另有規定的除外。

8.

適用法律、爭議解決和法律變更

8.1

本協議的簽署、效力、解釋、履行、修改和終止以及本協議項下的爭議解決均受中國法律管轄。

8.2

因本協議的解釋和履行而產生的一切爭議，應首先由雙方通過友好協商解決。如果在任何一方請求另一方通過談判解決爭議後三十(30)天內仍不能達成協議，任何一方均可將該爭議提交中國國際經濟貿易仲裁委員會按照其現行仲裁規則進行仲裁。仲裁在北京進行，仲裁語言為中文。仲裁裁決為終局裁決，對雙方均有約束力。仲裁庭可以決定以乙方的股權、資產或財產權益賠償甲方因乙方違約造成的損失，或對相關業務或強制資產轉讓作出強制救濟，或責令乙方破產清算。仲裁裁決生效後，任何一方均有權向有管轄權的法院申請執行仲裁裁決。如有必要，仲裁機構有權責令違約方立即停止違約，或責令違約方不得作出任何可能導致甲方損失進一步擴大的行為，然後再對當事人之間的糾紛作出終局裁決。內地中國、香港、開曼羣島或其他有管轄權的法院(包括乙方註冊地法院、乙方或甲方主要資產所在地法院)也有權裁定或執行仲裁庭的裁決，裁定或強制執行乙方的股權或財產權益的臨時救濟，或裁定、判決對提起仲裁的一方給予臨時救濟，以待仲裁庭成立或在其他適當情況下，如裁定或判定乙方應立即停止違約，或裁定乙方不得作出任何可能導致甲方損失進一步擴大的行為。

8.3

如果因本協議的解釋和履行而產生的任何爭議或任何正在進行仲裁的爭議，除爭議事項外，雙方應繼續行使各自的權利，履行各自在本協議項下的義務。

8.4

如果在本協議日期後的任何時候，任何中國法律被頒佈，或任何現行中國法律有任何變化，或任何現行中國法律的解釋或適用發生變化，（a）如果該新頒佈或變更的法律比中國法律更有利於甲方，

9.

不可抗力

9.1

“不可抗力”是指任何不可預見、不可避免和無法克服的事件，使任何一方無法履行其在本協議項下的全部或部分義務，包括但不限於地震、颱風、洪水、戰爭、罷工、暴亂、政府行為、法律規定或其適用的變更。

9.2

如果發生影響任何一方履行其在本協議項下的任何義務的不可抗力事件，則在不可抗力事件導致的延遲期間內，該等履約應自動中止，履約期應自動延長，延長期等於中止期，受影響的一方不因該等中止和延長而受到處罰或承擔責任。如發生不可抗力事件，雙方應立即相互協商，尋求公正的解決辦法，並盡一切合理努力將不可抗力的影響降到最低。

10.

賠款

11.

告示

11.1

本協議規定或允許發送的所有通知和其他通信，應以手寫、預付掛號信、特快專遞、傳真或電子郵件的方式送達本協議附件二所列被通知方的地址、傳真號碼和電子郵件地址。對於每個通知，應通過電子郵件發送一份副本以供確認。通知須當作已有效送達：

(1)

以專人郵寄、特快專遞或預付掛號郵寄的，在指定的郵寄地址收到或拒收；

(2)

如以傳真方式發送，則為成功發送之日(由傳真機生成的傳真收據證明)；或

(3)

如果是通過電子郵件發送的，則為發送成功之日。

11.2

任何一方均可根據本條的規定隨時變更其郵寄地址、傳真號碼和/或電子郵件地址。

12.

賦值

12.1

未經甲方事先書面同意，乙方不得將其在本協議項下的任何權利和義務轉讓給任何第三方。

12.2

乙方同意，甲方可事先書面通知乙方，不經乙方同意，將其在本協議項下的權利和義務轉讓給任何第三方。

13.

可分割性

14.

修改和補充

14.1

對本協議的任何修改和補充，除非以書面形式作出，否則無效。經雙方正式簽署的本協議修改或補充協議構成本協議不可分割的一部分，與本協議具有同等法律效力。

14.2

如果美國證券交易委員會（“SEC”）、香港聯合交易所有限公司（“聯交所”）或其他監管機構提議對本協議進行任何修改，或SEC和聯交所的規則或相關要求對本協議或本協議項下任何安排進行任何修改，雙方應相應修改本協議。

15.

對口

16.

雜類

16.1

除本協議簽署後的書面修改、補充或修改外，本協議應構成整個協議，並將取代雙方先前就本協議主題達成的所有口頭和書面談判、聲明和合同。

16.2

本協議對雙方及其各自的繼承人和許可受讓人的利益具有約束力和約束力。

16.3

任何一方均可放棄本協議項下的權利，但乙方的放棄必須以書面形式作出，並經甲方簽字。一方在某種情況下放棄另一方的違約，不應視為放棄在其他任何情況下的類似違約。

16.4.

本協議標題的插入僅為方便起見，不得用於解釋、解釋或以其他方式影響本協議條款的含義。