甲方：

上海啟越信息技術有限公司是根據中國法律成立和存在的外商獨資企業，地址為上海市普陀區通浦路4號800弄1109室(“質權人”)。

乙方：

[VIE股東名稱]，一家根據中國法律成立和存在的有限責任公司，地址為[VIE股東地址](“出質人”)。

丙方：

[VIE名稱]，一家根據中國法律成立和存在的有限責任公司，地址為[VIE的地址].

1.

丙方為有限責任公司，在[VIE註冊市]，中國，目前註冊資本為[VIE註冊資本]。在本協議簽訂之日，出質人為丙方股東，持有丙方100%股權；

2.

質權人為在上海註冊的外商獨資企業中國。質權人與丙方訂立了一項獨家商業合作協議(《商業合作協議》)[執行日期]質權人應向丙方提供相關專屬管理和技術服務、技術諮詢等服務；

3.

本合同雙方締結了一項獨家期權協議(“獨家購股權協議”)[執行日期]質權人根據其獨立判斷請求購買的，(A)出質人應將其持有的丙方股權的全部或部分轉讓給質權人和/或質權人根據請求指定的任何其他單位或個人；(B)丙方應在中國法律允許的範圍內和在滿足有關條件後，將其全部或部分資產轉讓給質權人和/或質權人指定的任何其他單位或個人；

4.

本合同雙方締結了一項投票代理協議(《投票委託書協議》)[執行日期]據此，出質人不可撤銷地充分授權當時由質權人指定的單位或個人代表出質人行使作為丙方股東的所有股東表決權；

5.

本合同雙方締結了一項貸款協議(“貸款協議”)[執行日期]（二）質押人應當向出質人提供貸款；

6.

作為出質人履行合同義務（定義見下文）和償還有擔保債務（定義見下文）的擔保，本協議雙方擬就出質人將其持有的全部丙方股權質押給出質人的相關事宜訂立本協議。

1.

定義

1.1

“質押權”是指出質人根據本合同第二條規定授予出質人的擔保權益，即出質人享有的以質押股權的轉換、拍賣、變賣所得收益優先受償的權利。

1.2

“股權”是指在本協議生效日，出質人合法持有並有權處置的全部丙方股權，根據本協議的規定，質押給質押人，作為其和丙方履行合同義務和有擔保債務的擔保（包括出質人目前擁有的構成或與之相關的股權），以及根據本合同第6.7條增加的追加股權。

1.3

“質押期限”是指本合同第三條規定的期限。

1.4

“違約事件”是指本協議第7條規定的任何情形。

1.5

“違約通知”是指質押人發出的宣佈違約事件的通知。

1.6

“合同義務”是指出質人在《獨家業務合作協議》、《獨家期權協議》、《表決權委託協議》、《貸款協議》項下的全部合同義務；以及《丙方在《業務合作協議》、《獨家期權協議》、《表決權委託協議》項下的全部合同義務；以及出質人與丙方在本協議項下的所有合同義務。

1.7

“交易協議”指獨家業務合作協議、獨家期權協議、投票代理協議、貸款協議。

1.8

“擔保債務”是指（a）丙方和/或出質人欠出質人的所有款項（包括但不限於諮詢費和服務費、借款以及交易協議項下應付給質押人的任何款項（無論是由於到期、預付或其他方式），連同利息、違約金（如有）、賠償金、律師費、仲裁費，（二）因出質人或丙方違約事件而給出質人造成的一切直接、間接、衍生損失和可預見利益損失，其數額應根據出質人合理的經營計劃和盈利預測等確定；（c）質押人為強制質押人和/或丙方履行其合同義務而發生的所有費用。

1.9

“中國法律”應包括中國大陸任何中央或地方立法、行政或司法部門在本協議簽署之前或之後發佈的任何法律、法規、規章、通知或其他具有約束力的文件。

1.10

"擔保權益"應包括抵押、質押、第三方權利或權益，以及任何選擇權、購置權、優先購買權、抵銷權、保留所有權或其他擔保安排。

2.

質權

2.1

作為出質人及時、足額償還有擔保債務和履行合同義務的擔保，出質人特此根據本協議的規定將其股權質押給出質人作為第一順序質押物。丙方同意出質人按照本協議的規定將股權質押給出質人。

2.2

雙方理解並同意，在最終結算日（定義見第2.4條）之前，由擔保債務產生或與之相關的貨幣估值為可變和浮動估值。如有擔保債務和股權的貨幣價值發生任何變化，出質人和出質人可通過同意對本協議進行修改和補充，在最終結算日前不時調整和確認股權擬擔保的有擔保債務的最高金額。

2.3

有下列情形之一（“最終清償原因”）的，以最終清償原因發生之前或當日最後一日到期未付質押人的有擔保債務總額（“已確定債務”）確定擔保債務的價值：

(a)

業務合作協議、獨家期權協議、表決權代理協議或貸款協議按各自條款終止，導致出質人向出質人發出書面通知，要求確定有擔保債務；

(b)

本合同第7條規定的任何違約事件發生且未得到解決，從而導致出質人根據第7.3條向出質人發出違約通知書；

(c)

經適當調查，出質人合理認為出質人及/或丙方已破產或可能處於破產狀態；或

(d)

需要根據中國法律確定有擔保債務的任何其他事件。

2.4

為免生疑問，最終解決原因發生的日期應為最終解決日期（“最終解決日期”）。質押人有權在最終結算日或之後按照第八條的規定自行變現質押權。

2.5

在出質期間（定義見第3.1條）內，出質人有權將股權產生的紅利、股息或其他可分配利益等收益存入，並用於優先向出質人償還有擔保債務。出質人應在收到出質人書面要求後，將該等價款存入（或促使丙方存入）出質人書面指定的賬户，以備監管之用。未經出質人事先書面同意，出質人不得提取存入出質人書面指定賬户的前述價款。

2.6

在本協議期限內，對股權價值的任何減少，出質人不承擔責任，出質人有權以任何形式向出質人提出追索或索賠，但因出質人故意或重大過失造成的除外。

2.7

本協議項下設立的股權質押為持續性擔保，其有效期應持續至本協議第3.1條所述情形之一發生為止。出質人放棄或寬限出質人的任何違約行為，以及出質人延遲行使其在交易協議和本協議項下的任何權利，均不影響出質人在未來任何時候要求出質人和丙方嚴格執行其在交易協議和本協議項下的權利的權利。或根據本協議、中國相關法律和交易協議的規定，質押人或丙方隨後違反交易協議和/或本協議而產生的質押人權利。

3.

質押期限

3.1

本質押權自本協議項下的股權質押向丙方所在地市場監督管理部門（以下簡稱“登記機關”）登記之日起生效。質押權的有效期（“質押期”）自上述生效日期起至：（a）質押權擔保的最後一筆有擔保債務和合同債務已全部償還和履行；或（b）在中國法律允許的範圍內，質押人決定根據《獨家期權協議》購買質押人持有的全部C方股權，且C.全部股權已合法轉讓給出質人和/或其指定方，且出質人及其子公司、分支機構可合法從事C.或（c）在中國法律允許的範圍內，質押人決定根據獨家期權協議購買C方的全部資產，且該等資產已合法轉讓給出質人及/或其指定方，且出質人及其子公司、分支機構可使用該等資產合法從事該等業務；或（d）質押人單方面要求終止本協議（出質人終止本協議的權利不受任何限制性條件的限制，僅適用於出質人，出質人和丙方均無權單方面終止本協議）；或（e）根據適用的中國法律法規終止。

3.2

在質押期間，乙方和/或丙方未能履行合同義務或償還擔保債務的（包括但不限於未按照業務合作協議支付獨家諮詢或服務費或未履行任何交易協議的其他條款），出質人有權（但無義務）按照本合同的規定處分質押權。

4.

質押權登記及股權記錄保管

4.1

出質人與丙方同意並承諾，在本協議簽訂後，立即，出質人應促使丙方立即將本協議項下的股權質押安排登記在本協議簽訂日的丙方股東名冊上，並提交機構註冊申請不遲於本協議簽訂之日起二十（20）天或出質人書面約定的其他更長期限，根據適用法律法規向登記機關提交股權質押（或變更）。出質人和丙方進一步同意並承諾，自登記機關正式受理股權出質登記申請之日起三十（30）日內，完成股權出質登記的全部手續，並取得登記機關發出的登記通知書，登記機關將股權出質事項準確記載於股權出質登記簿。

4.2

雙方同意，雙方可單獨訂立一項 股權質押登記協議 （“股權出質登記協議”），以辦理股權出質工商登記手續。為避免歧義，如《股權出質登記協議》與本協議有任何衝突，以本協議為準。

4.3

在本合同約定的出質期間內，丙方/出質人應將出資證明原件、記載質押權的股東名冊、（以及質押人合理要求的其他文件，包括但不限於市場監督管理部門出具的《質押權登記通知書》）自按照上述第4.1條辦理質押權登記手續之日起一週內，交質押人保管。質押人應在本合同規定的整個質押期內保管該等文件。

5.

出質人和丙方的聲明和義務

5.1

出質人是根據中國法律設立和存續的實體，並已獲得簽署、交付和履行本協議的正當授權，可獨立作為訴訟主體。

5.2

出質人是丙方股權的唯一合法受益人，因此完全有權按照本合同規定將該股權質押給出質人，並處置該股權或其任何部分。在符合本合同規定的前提下，出質人對該股權享有合法、完善的所有權。

5.3

出質人有權按照本合同規定處分或者轉讓質押股權。

5.4

除本協議項下的質押權外，出質人未在股權上設立任何擔保權益或其他擔保。股權所有權不存在爭議，也不存在與股權相關的未繳認出資、税款或費用。股權不受任何待決或威脅扣押或其他法律程序的規限，並可根據適用法律用於質押及轉讓。

5.5

出質人執行本協議、行使其權利或履行其在本協議項下的義務，不得違反或衝突任何中國法律、任何法院判決、任何仲裁裁決、任何行政決定、任何與出質人為一方或其資產受約束的任何協議或合同，或出質人對任何第三方作出的任何承諾。

5.6

出質人向出質人提供的所有文件、資料、報表和證明，無論是在本協議生效之前或之後，還是在出質期間，均真實、準確、完整和有效。

5.7

本協議經出質人正式簽署並按照其條款生效後，對出質人構成合法、有效和具有約束力的義務。

5.8

出質人擁有完全的公司權利和權力來簽署和交付本協議以及其將簽署的與本協議項下擬進行的交易有關的所有其他文件，並擁有完全的權利和權力來完成本協議項下擬進行的交易。

5.9

除股權質押登記須向登記機關辦理的手續外，須向第三方取得的所有同意、許可、豁免及授權，須向政府機關取得或完成的所有批准、許可、豁免、登記或備案手續，本協議項下股權質押的效力已經取得並完成，並將在本協議有效期內完全有效。

5.10

本合同項下的質押首先構成股權上的擔保權益。

5.11

在任何法院或仲裁庭，或任何政府或行政機關，均不存在對出質人或其資產或股權的未決或據出質人所知威脅的訴訟、法律訴訟或索賠，這些將對出質人的經濟狀況或其履行本協議項下義務和擔保責任的能力產生重大或不利影響。

5.12

除本合同另有規定外，當出質人行使其在本合同項下的權利時，任何一方不得干涉。

5.13

丙方是根據中國法律註冊並有效存續的有限責任公司，具有獨立法人資格。本公司可以獨立作為訴訟主體，具有充分和獨立的法律地位和法律行為能力，並被正式授權簽署、交付和履行本協議。

5.14

在本協議經C方正式簽署並按照其條款生效後，對C方構成合法、有效和具有約束力的義務。

5.15

C方擁有完全的公司權利和權力簽署和交付本協議以及其將簽署的與本協議項下擬進行的交易有關的所有其他文件，並擁有完全的權利和權力完成本協議項下擬進行的交易。

5.16

不存在可能影響質押人在股權中權益的重大擔保權益或其他擔保（包括但不限於轉讓C方的知識產權或價值在人民幣100萬元及以上的任何資產，或其附帶的任何財產權或使用權擔保）。

5.17

在任何法院或仲裁庭，或任何政府或行政機關，均不存在未決的或據C方所知，針對股權、C方或其資產的威脅、訴訟、仲裁、行政訴訟、行政處罰或其他法律訴訟，對丙方的經濟狀況或出質人或丙方履行本合同項下義務和擔保責任的能力造成重大或不利影響。

5.18

C方執行本協議、行使其權利或履行其在本協議項下的義務，不得違反或牴觸任何中國法律、任何法院判決、任何仲裁裁決、任何行政決定、任何與C方為一方或其資產受約束的任何協議或合同，或C方對任何第三方作出的任何承諾。

5.19

無論是在本協議生效前還是生效後，還是在質押期內提供的，無論是在本協議生效前、後提供的，都是真實、準確、完整和有效的。

5.20

除股權質押登記須向登記機關辦理的手續外，須向第三方取得的所有同意、許可、豁免及授權，須向政府機關取得或完成的所有批准、許可、豁免、登記或備案手續，本協議項下股權質押的效力已經取得並完成，並將在本協議有效期內完全有效。

5.21

本合同項下的質押首先構成股權上的擔保權益。

5.22

在合同義務完全履行或擔保債務完全解除之前，丙方特此向質押人保證上述陳述和保證是真實和正確的，並將在任何時間和任何情況下得到完全遵守。

6.

出質人與丙方的承諾及進一步協議

6.1.1

未經出質人事先書面同意，出質人不得轉讓或允許他人轉讓全部或任何部分股權，或創建或允許存在任何可能影響出質人在股權中的權利和利益的擔保權益或其他擔保，但為履行獨家期權協議的目的除外。經出質人書面同意的股權轉讓，出質人應當先將股權轉讓所得款項提前向出質人償還擔保債務；

6.1.2

出質人將遵守並執行所有適用於股權質押的中國法律。出質人收到主管部門發出或作出的通知、命令或建議（或任何其他相關方）就質押權提出的通知、命令或建議，將在五（5）日內向質押人提出上述通知、命令或建議，並遵守該通知、命令或建議，或者根據質權人的合理要求或者經質權人同意，對上述事項提出異議和陳述；

6.1.3

萬一發生任何事件（包括但不限於以下事件：提起或提出任何法律訴訟、仲裁或其他索賠；任何第三方對股權所有權的爭議；質押權受到或可能受到任何其他第三方的不利影響；有任何未決的，或據出質人所知，威脅的，民事或刑事訴訟，行政訴訟，仲裁或任何其他法律程序對出質人或股權不利）或出質人收到任何可能影響出質人在股權或其任何部分中的權利或出質人在交易協議和本協議項下的利益的通知，或可能影響出質人在本協議項下的任何保證和其他義務的，出質人應及時通知出質人，並應根據出質人的合理要求採取一切必要措施確保出質人在出質股權中的權益。

6.2

為保護或完善本協議賦予的擔保權益，以擔保債務的償付和合同義務的履行，並確保出質人在出質股權中的權益及其權利的行使和實現，出質人特此向出質人承諾，將向登記機關申請設立（或變更）根據本協議的規定， 股權出質登記辦法不遲於本協議簽訂之日起二十（20）天，並善意地簽署並促使與質押權有關的其他方簽署質押人要求的所有文件（包括但不限於本協議的任何補充協議）、證書、協議、契據和/或承諾。

6.3

出質人特此向出質人承諾，將遵守並履行本協議項下的所有保證、承諾、協議、聲明和條件。出質人未履行或部分履行其在本協議項下的保證、承諾、協議、聲明和條件的，應賠償出質人因此而造成的一切損失。

6.4

股權因任何原因受到財產保全、強制執行或法院或其他政府部門的強制措施的，或者股權存在價值減少或損失的可能性，足以危及質押人權利的，出質人應立即書面通知出質人，並配合出質人採取有效措施，質押人的權益，包括但不限於提供額外財產作為抵押物或擔保。出質人不提供上述附加財產的，出質人可以隨時拍賣或變賣該股權並使用所得款項

6.5

未經出質人事先書面同意，不得增加或減少其註冊資本，出質人不得轉讓其股權或在其上設置擔保權益或其他擔保。除前款規定外，出質人在本協議簽訂後登記取得的丙方股權（以下簡稱“追加股權”）及與該股權對應的丙方註冊資本，也屬於出質人按照本合同規定應質押給出質人的股權。出質人取得追加股權後，出質人、丙方應立即就追加股權與出質人簽訂補充股權質押協議，並提請C方董事會和C方股東大會批准補充股權質押協議，並向出質人提交補充股權質押協議所需的全部文件，包括但不限於：（a）由丙方出具的關於追加股權的股東出資證明原件；（b）由中國註冊會計師出具的關於追加股權的驗資報告或其他出資證明覆印件。出質人、丙方應按照第4.1條的規定辦理追加股權的設（或變更）登記手續，並按照第4.3條的規定將相關文件交付質押人保管。

6.6

除非出質人事先發出相反的書面指示，出質人和/或丙方同意，如果出質人與任何第三方之間轉讓部分或全部股權，（“股權轉讓”）違反本協議，出質人和/或者，保證股權轉讓方無條件承認質押權，並辦理必要的質押變更登記手續（包括但不限於簽署相關文件），以確保質押權的存在。出質人和/或丙方履行本條款的行為不應視為出質人放棄追究出質人和/或丙方違約責任的權利。出質人特此明確保留追究出質人和/或丙方違約責任的權利。

6.7

本合同項下質押權的行使導致股權轉讓的，出質人承諾採取一切措施實現股權轉讓。

6.8

在合同義務完全履行、擔保債務完全償還或本協議解除前，出質人不得根據本協議轉讓、出售、設定質押、抵押或以其他方式處置出質股權，和/或放棄持有該股權產生的任何收益，包括但不限於股息和紅利，除非出質人同意。

6.9

出質人不得簽署或作出與丙方或質權人及其指定人員簽署和履行的協議或其他法律文件有利益衝突的任何文件或承諾，也不得因任何作為或不作為而造成出質人與質權人及其股東之間的任何利益衝突。發生利益衝突的(質權人有權單方面決定是否發生利益衝突)，出質人經質權人或者其指定人員同意，應當儘快採取消除措施。如果出質人拒絕採取措施消除利益衝突，質權人將有權行使《獨家期權協議》項下的期權。

6.10

根據適用法律，對本協議的任何修改、補充或更新僅應在完成批准和/或程序後生效

6.11

如果出質人破產、清算或解散，或者其他可能影響出質人對其持有的丙方股權行使權利的情況，當時持有丙方股權的股東或受讓人將被視為本協議的一方，繼承/承擔出質人在本協議項下的所有權利和義務。

6.12

出質人已作出並簽署，並已促使其股東(包括間接股東和實際股東)和董事(如適用)作出並簽署一切適當和必要的安排和文件，以確保在出質人合併、分立、解散、清算或註銷和/或任何其他可能影響出質人對其所持丙方股權行使權利的情況下，其繼任者、清算組、債權人和其他可能獲得丙方股權或相關權利的人不會影響或阻礙本協議的履行。出質人向質權人保證其已作出並簽署，並已促使其股東(包括間接股東和實際股東)和董事(如適用)作出並簽署一切適當和必要的安排和文件，以確保出質人的有效存在和出質人履行本協議。

6.13

出質人的控股股東或實際控制人發生變更時，出質人應事先徵得質權人的書面同意，在下列情況下，質權人不得無理拒絕同意：(A)變更後的控股股東或實際控制人雙方同意並承諾使出質人繼續履行本協議，且(B)該變更不會導致本協議與中國現行法律相牴觸或對本協議造成其他不利影響；

6.14

出質人合併、分立、解散、清算、申請破產或註銷時，出質人應事先徵得質權人同意，並且在下列情況下，質權人不得無理拒絕同意：(A)出質人的繼承人以書面形式同意並承諾繼續履行本協議；(B)此種變更不會導致本協議與中國現行法律相牴觸或對本協議造成其他不利影響。

6.15

如果根據法律規定，本協議和本協議項下的股權質押的簽署和履行需要任何第三方的同意、許可、放棄或授權，或者需要任何政府機構的批准、許可或豁免或完成登記或備案程序，丙方將盡一切努力協助獲得此類同意、許可、放棄、授權、批准或豁免或完成此類登記或備案程序，並在本協議有效期內保持其完全效力。如果丙方的業務期限在本協議期限內屆滿，丙方應在原業務期限屆滿前完成延長業務期限的手續，以確保本協議的持續效力。

6.16

未經質權人事先書面同意，丙方不得轉讓、出售丙方資產，不得在丙方資產上設立或允許設立任何可能影響質權人股權權益的擔保權益或其他產權負擔(包括但不限於轉讓丙方價值超過100萬元人民幣的任何知識產權或任何資產，或其所附的任何產權或使用權產權負擔)。

6.17

如果發生任何法律訴訟、仲裁或其他可能對交易協議和本協議項下質權人的權益造成不利影響的訴訟、仲裁或其他索賠，丙方保證將盡快、及時地以書面形式通知質權人，並應質權人的合理要求採取一切必要措施確保質權人在質權中的權益。

6.18

丙方不得有或允許任何可能對質權人在交易協議和本協議或股權項下的利益產生不利影響的行為或行動。

6.19

丙方應在每個日曆季度的第一個月內向質權人提供上一個日曆季度的財務報表，包括但不限於資產負債表、損益表和現金流量表。

6.20

C方保證應出質人的合理要求，採取一切必要措施，簽署一切必要文件，以確保出質人在出質股權中的權益及其行使和實現。

6.21

如C方根據中國法律解散或清算，則本協議終止，C、B雙方將在中國法律允許的範圍內無償或以中國法律當時允許的最低價格將其全部資產（包括股權）轉讓給甲方，或由當時的清算組處置包括股權在內的全部資產，為保護甲方境外直接或間接母公司股東和/或債權人的利益而進行的。

6.22

各方向其他各方保證，一旦出質人在中國法律允許的情況下，決定按照《獨家期權協議》購買出質人持有的所有C方股權，且所有有擔保債務和合同義務全部清償完畢，雙方將立即終止本協議。

7.

違約事件

7.1

下列每一事件均應視為違約事件：

7.1.1

出質人違反或無法履行其在《獨家期權協議》、《表決權代理協議》、《貸款協議》和/或本協議項下的任何合同義務；或丙方違反或無法履行其在《獨家期權協議》、《表決權代理協議》、《業務合作協議》、《貸款協議》和/或本協議項下的任何合同義務；

7.1.2

出質人在本合同第五條中的任何陳述或保證含有虛假陳述或錯誤，和/或出質人違反本合同第五條中的任何保證和/或本合同第六條中的任何承諾；

7.1.3

出質人或者丙方未按照本法規定向登記機關辦理股權質押登記手續的；

7.1.4

出質人或丙方違反本協議的任何規定或條款；

7.1.5

出質人對第三人的貸款、擔保、賠償、承諾或者其他債務，(A)因出質人違約需要提前償還或者履行的；(B)已經到期但不能按期償還或者履行的；

7.1.6

政府當局的任何批准、許可證、同意、許可或授權，使本協議具有可執行性、合法性和有效性的任何批准、許可證、同意、許可或授權均被撤回、暫停、無效或重大更改；

7.1.7

任何適用的法律宣佈本協議非法或阻止出質人繼續履行其在本協議項下的義務；

7.1.8

出質人所有的財產發生不利變化，致使質權人認為出質人履行本合同項下義務的能力受到影響的；

7.1.9

丙方或其繼承人或託管人只能部分履行或拒絕履行《商務合作協議》項下的付款義務，或者出質人和/或丙方只能部分償還或拒絕償還擔保債務；以及

7.1.10

質權人不能或者可能不能行使質權的其他情形。

7.2

出質人和丙方在知悉或發現發生第7.1條所列任何事件或可能導致上述情況的任何事件時，應立即通知質權人。

7.3

質權人可在違約事件發生時或之後的任何時間向出質人發出違約通知，並行使中國法律、交易協議和本協議規定的所有違約補救措施，包括但不限於：

(a)

要求出質人和/或丙方立即支付根據《商業合作協議》到期和應付的所有未付款項、交易協議項下的所有欠款和所有其他到期和應付給質權人的款項，和/或償還貸款；和/或

(b)

根據本章程第8條處置質押權及/或在法律允許的範圍內以其他方式處置質押股權(包括但不限於優先於他人獲得通過將股權全部或部分轉換為貨幣或從股權拍賣或出售的價格中獲得補償的貨幣價值)。

7.4

質權人有權以書面形式指定其律師或其他代理人行使上述權利和權力，出質人和丙方均不得對此提出異議。

7.5

質權人有權選擇同時或者先後行使其有權獲得的任何或者全部違約救濟。質權人在行使其拍賣或出售本合同項下股權的權利之前，不需要行使其他違約補救措施。

8.

質權的行使

8.1

質權人可以向出質人發出書面通知行使質權。

8.2

質權人行使質權時，有權按照中國有關法律的規定，在允許的範圍內處分質權；質權人因行使質權而收到的所有資金，應當按照下列順序使用：

(a)

支付質權人處分股權和行使權利所發生的一切費用(包括律師費和代理費)；

(b)

支付股權處置應繳税款；

(c)

向質押人償還擔保債務。

8.3

當出質人按照本協議約定處分質押權時，出質人和丙方應提供必要的協助，使出質人能夠按照本協議約定行使質押權。

8.4

除中國法律規定應由質押人承擔的費用外，與股權質押人在本協議項下的權利實現有關的一切實際費用、税費和法律費用均由丙方承擔。在這種情況下，質押人有權從行使其權利所獲得的資金中扣除該等費用。

8.5

質押人在根據本協議的規定行使股權質押權時自行確定的有擔保債務的數額，應作為本協議項下有擔保債務的確證。

9.

賦值

9.1

未經出質人事先書面同意，出質人不得轉讓或委託其在本協議項下的權利和義務。

9.2

出質人和丙方同意，在不違反中國法律的情況下，出質人可以在通知出質人和丙方後，以其認為適當的任何方式和條款和條件，將其在本協議、交易協議和其他擔保文件項下可能行使的任何權利委託或轉讓給任何第三方。

9.3

本協議對出質人和丙方及其各自的繼承人和允許的受讓人（如有）具有約束力，並符合出質人及其各繼承人和受讓人的利益。

9.4

任何時候，如果質押人將其在交易協議項下的任何及全部權利和義務轉讓給其指定的任何一方（自然人/法人），受讓人應享有質押人在本協議項下的權利並承擔其義務，如同其是本協議的簽字人一樣。當出質人轉讓交易協議項下的權利和義務時，出質人和/或丙方應根據出質人的要求籤署與該轉讓有關的相關協議或其他文件。

9.5

如因交易協議及/或本協議的轉讓導致出質人變更，出質人及丙方應根據出質人的要求，與新出質人就已質押股權訂立新的股權質押協議，並辦理質押登記手續。

9.6

出質人應嚴格遵守本協議的規定，並遵守本協議中任何一方或所有各方簽訂的其他合同，包括交易協議，

10.

終端

11.

手續費及其他費用

12.

保密性

13.

管理法與糾紛解決

13.1

本協議的簽署、效力、解釋、履行、修改和終止以及本協議項下的爭議解決均受中國法律管轄。

13.2

因本協議的解釋和履行而產生的任何及所有爭議應首先由雙方通過友好協商解決。如任何一方要求另一方協商解決爭議後三十（30）天內未能達成協議，任何一方均可將爭議提交中國國際經濟貿易仲裁委員會按照其現行仲裁規則進行仲裁。仲裁應在北京進行，仲裁語言應為中文。仲裁裁決為最終裁決，對所有締約方均有約束力。仲裁庭可以決定以C方的股權、資產或財產權益賠償質押人因其他方違約而遭受的損失，或者裁定對相關業務或強制資產轉讓給予強制救濟，或者責令C方破產清算。仲裁裁決生效後，任何一方均有權向有管轄權的法院申請執行仲裁裁決。必要時，仲裁機構

13.3

如果因本協議的解釋和履行而產生的任何爭議或任何正在進行仲裁的爭議，除爭議事項外，雙方應繼續行使各自的權利，履行各自在本協議項下的義務。

13.4

如果在本協議簽訂日期後的任何時候，任何中國法律頒佈，或任何現行中國法律的解釋或應用發生變化，（a）如果該新頒佈或變更的法律比本協議簽訂日期生效的中國法律更有利於甲方，（在其他方未受嚴重影響的情況下），雙方應及時申請獲得因該變更或新頒佈法律而產生的利益，並盡最大努力獲得該申請的批准；或（b）甲方在本協議項下的經濟利益因該等變更或新頒佈的法律而直接或間接受到不利影響的，本協定應繼續按照其原條款履行，雙方應利用一切合法手段獲得豁免，免於遵守變更後的或新頒佈的法律，在中國法律允許的範圍內。如對甲方經濟利益造成的不利影響不能按照本協議的規定解決，雙方應及時協商，對本協議作出一切必要的修改，以維護甲方在本協議項下的經濟利益。

14.

不可抗力

14.1

“不可抗力”是指任何不可預見、不可避免和無法克服的事件，使任何一方無法履行其在本協議項下的全部或部分義務，包括但不限於地震、颱風、洪水、戰爭、罷工、暴亂、政府行為、法律規定或其適用的變更。

14.2

如果發生影響任何一方履行其在本協議項下的任何義務的不可抗力事件，則在不可抗力導致的延遲期間內，該等履約應自動中止，履約期應自動延長，延長期等於中止期，受影響的一方不因該等中止和延長而受到處罰或承擔責任。如發生不可抗力，雙方應立即相互協商，尋求公正的解決辦法，並盡一切合理努力將不可抗力的影響降到最低。

15.

告示

15.1

本協議要求或允許發送的任何及所有通知和其他通信應通過專人、預付掛號信、快遞、傳真或電子郵件送達本協議附件一所列的被通知方的地址、傳真號碼和電子郵件地址。就每份通知而言，須以電郵方式發送一份通知副本，以作確認之用。通知應被視為有效送達：

15.1.1

以專人郵寄、特快專遞或預付掛號郵寄的，在指定的郵寄地址收到或拒收；

15.1.2

如以傳真方式發送，則為成功發送之日(由傳真機生成的傳真收據證明)；或

15.1.3

如果是通過電子郵件發送的，則為發送成功之日。

15.2

任何締約方均可根據本條規定，隨時通過向其他締約方發送通知來更改其通知的郵寄地址、傳真號碼和/或電子郵件地址。

16.

可分割性

17.

附件

18.

生效、修正、修改、補充和對應

18.1

本協議自雙方簽署之日起生效，本協議項下的股權質押自向登記機關辦理有關登記手續之日起生效。

18.2

本協議的任何修改、修改和補充均不得生效，除非本協議是以書面形式作出的，並由各方簽署或蓋章，並且已完成相關的政府登記程序(如果適用)。

18.3

如果美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)、香港聯合交易所有限公司(“聯交所”)或其他監管機構建議對本協議進行任何修改，或美國證券交易委員會和聯交所的規則或相關要求要求對本協議進行任何修改，雙方應相應修改本協議。

18.4

本協議一式四份，質權人、質權人和丙方各持一份，其餘一份提交登記機關。每份副本具有同等效力。

19.

雜類

19.1

除本協議簽署後的書面修改、補充或修改外，本協議應構成整個協議，並將取代雙方先前就本協議主題達成的所有口頭和書面談判、聲明和合同。

19.2

本協議對雙方及其各自的繼承人和許可受讓人的利益具有約束力和約束力。

19.3

任何一方均可放棄其在本合同項下的權利，但乙方和丙方的放棄必須以書面形式作出，並由甲方簽字。甲方在特定情況下放棄任何其他方的違約，不應被視為在任何其他情況下放棄類似的違約。

19.4

本協議標題的插入僅為方便起見，不得用於解釋、解釋或以其他方式影響本協議條款的含義。

19.5

每一方同意迅速簽署進一步的文件，並採取合理必要或有助於實施本協議規定或實現本協議目的的進一步行動。

19.6

在不損害本協議的交易協議和其他規定的情況下，如果在任何時間，由於任何中國法律的頒佈或修改，或由於該等中國法律的解釋或適用的任何變化，或由於相關登記程序的任何變化，質權人認為以本協議規定的方式維持本協議項下的質權有效和/或以本協議規定的方式處置股權是非法的或違反中國法律的。出質人和丙方應按照質權人的書面指示和合理要求，立即採取任何行動和/或簽署任何協議或其他文件，以：(A)維持本協議和本協議項下的質權有效；(B)促進以本協議規定的方式出售股權；和/或(C)維持或變現在本協議中設定或擬設定的擔保。

19.7

本協議是獨立於交易協議和其他安全文件的法律文件。任何交易協議或任何其他擔保文件的失效不應影響雙方在本協議項下的權利和義務。如果任何交易協議或任何其他擔保文件被宣佈無效，但出質人仍有未履行的合同義務和/或仍欠質權人的擔保債務，則本協議項下的股權仍應用作合同義務和擔保債務的抵押品，直至出質人清償所有擔保債務並履行所有合同義務。