1.

在……上面[執行日期]、甲方、乙方和丙方達成協議獨家商業合作協議，一個獨家期權協議，一個股權質押協議，和一個投票代理協議(上述文件和對上述文件的任何修改、修正和/或重述統稱為“合作協議”)。

2.

甲方同意按照本合同約定的條款向乙方提供無息貸款，乙方同意從甲方獲得無息貸款(“貸款”)。

1.

在本合作協議簽署和生效後的任何時候，在中國法律、法規和行業政策允許的範圍內，甲方（或甲方指定的上市公司合併範圍內的任何公司）有權根據本協議的條款和條件，在其認為適當的時間和金額不定期向乙方提供貸款。乙方同意按照本合同條款接受該等貸款，並自收到該等貸款之日起以附件一所列格式向甲方出具相應的收據。

2.

甲方向乙方發放貸款所使用的資金應為甲方通過經營或其他合法方式取得的人民幣資金，並可依法用於上述目的。

1.

乙方在此保證並承諾，甲方向乙方提供貸款的，乙方將全部貸款用於C方的業務經營和發展，包括但不限於乙方將該等貸款直接投入C方的註冊資本（以下簡稱“增資”，新增註冊資本以下簡稱“新增出資”）。增資後，丙方的註冊資本將根據貸款金額相應增加。

2.

甲乙雙方在此保證並承諾，如乙方以該筆貸款注入到丙方的註冊資本中，則乙方應在每次收到甲方發放的貸款後一個月內全額向丙方支付新的出資額，乙方、丙方應完成增資手續（包括但不限於變更公司章程、辦理驗資報告、更新營業執照）在乙方收到新出資後一個月內，且在丙方存續期間，乙方不得抽回任何出資。

3.

乙方進一步同意，只要中國法律和批准慣例允許，甲方有權將本協議項下應向乙方提供的貸款直接支付給C方。該等直接支付的貸款應視為乙方為便利支付，提高資金安排效率而向丙方增資。乙方、丙方應在收到新出資額後一個月內，完成與本次增資有關的所有手續（包括但不限於變更公司章程、辦理驗資報告、更新營業執照）。

1.

每項貸款都沒有固定期限。除本合同另有約定外，甲方應單方面決定何時收回貸款，但甲方應提前一個月書面通知乙方。

2.

有下列情形之一的，甲方有權書面通知宣佈本合同項下貸款立即到期，並要求乙方立即償還貸款：

(1)

乙方提出或針對乙方提出的破產清算、重整或和解申請；

(2)

乙方提出或針對乙方提出解散清算申請；

(3)

乙方明顯資不抵債或有其他可能影響乙方償還本協議項下貸款能力的重大債務；

(4)

甲方及/或其指定買方已/已根據獨家期權協議充分行使其/彼等的股權期權；或

(5)

乙方、丙方和/或相關簽字人在本協議或合作協議項下的任何保證被證明在任何重大方面不真實或不準確；或乙方、丙方和/或相關簽字人違反其在本協議或合作協議項下的承諾或義務。

a)

是依法設立並有效存續的有限公司，具有承擔民事責任的能力；

b)

其有權簽署和履行本協議，已獲得所有必要和適當的批准和授權，並已根據適用法律獲得從事相關業務所需的所有政府批准、資格、許可證等；

c)

本協議自生效之日起具有法律效力並對其具有約束力，並可根據本協議條款依法對其執行；

d)

本協議的簽署和履行不違反任何中國法律法規、任何法院判決或仲裁裁決，或任何行政機關的決定、批准、許可，或其作為一方且受其約束的任何協議，也不導致政府機關頒發的任何適用批准或許可證的暫停、撤銷、沒收或無法續期；

e)

不存在可能影響其履行本協議項下義務的未決或威脅的訴訟、仲裁或其他司法或行政程序；

f)

嚴格遵守本協議及雙方共同或單獨簽署的合作協議的規定，認真履行合作協議的義務，不存在任何可能影響合作協議有效性和可執行性的行為和/或不行為。

1.

本協定自所有締約方簽署之日起生效。

2.

本協議應在第三方的營業期內以及中國法律規定的任何續訂期內有效。在外商獨資企業和/或外商獨資企業指定的任何其他實體充分行使購買其直接持有的股權的權利後， [VIE股東名稱]在……裏面[VIE名稱]根據獨家期權協議。甲方可在三十(30)天通知後單方面終止本協議。除法律另有規定外，乙方或丙方在任何情況下均無權單方面解除或終止本協議。

1.

雙方同意並承認雙方在本協議項下交換的任何口頭或書面信息都是保密的(“機密信息”)。除以下信息外，所有此類信息均應嚴格保密，未經其他各方書面同意，不得向任何第三方披露：

a)

已經或將會為公眾所知(接收方未經授權披露除外)；

b)

任何證券交易所的適用法律或規章制度要求披露的信息；或

c)

任何一方必須向其法律或財務顧問披露本協議項下擬進行的交易，但該法律或財務顧問也應承擔與本條規定類似的保密義務。

2.

如果任何一方的任何僱員或其僱用的任何實體違反本協議披露保密信息，則該方應承擔責任，就好像該披露是由該方自己作出的一樣。

3.

雙方同意，無論本協定無效、修改、撤銷、終止或不生效，本第10條均應繼續有效。

1.

如果任何一方(“違約方”)違反本協議的任何規定，並對任何其他方(“非上灘方”)造成損害，非上灘方可向違約方發出書面通知，要求其立即糾正違約行為。如果違約方未能在通知之日起十五(15)天內採取令人滿意的措施對違約行為進行補救和糾正，非擱淺一方有權按照本通知規定的方法或通過法律途徑採取其他補救措施。

2.

乙方和丙方進一步同意，對於因甲方履行本協議而對甲方提出的任何訴訟、索賠或其他要求造成或導致的任何損失、損害、義務和費用，乙方和丙方應充分賠償並使甲方不受損害。

3.

雙方同意，無論本協定是否被修改、撤銷或終止，本條均應繼續有效。

1.

“不可抗力”是指任何超出受影響一方合理預期或控制，甚至在受影響一方合理關注的情況下也無法避免的事件，包括但不限於政府行為、自然力量、火災、爆炸、風暴、洪水、地震、潮汐、閃電或戰爭。然而，信用、資本或融資的缺乏不應被視為任何一方都無法合理控制的事件。因不可抗力而尋求免除其在本協議項下義務的一方，應將應免除的責任通知其他當事方，並告知他們為儘快履行義務應採取的步驟。

2.

如因不可抗力而延遲或阻礙本協議的履行，受影響方不對因此而延遲或阻礙的部分義務承擔責任。但是，締約國應採取適當措施減少或消除不可抗力的影響，並努力恢復延遲或受阻的義務的履行。一旦不可抗力消除，雙方同意盡最大努力恢復不可抗力的表現。

1.

作為補充，在不違反《合作協議》其他條款的前提下，如果在任何時間因中國的任何法律、法規或規則的頒佈或修訂，或由於該等法律、法規或規則的解釋或適用的任何變化，或由於相關登記程序的任何變化，甲方認為維持本協議的有效是違法或違反該等法律、法規或規則的，乙方和丙方應立即按照甲方的書面指示和合理要求採取任何行動和/或執行任何協議或其他文件：

a)

維護本協議的效力；

b)

以本合同規定的方式行使股權期權；和/或

c)

以本協議規定的方式或其他方式實現本協議的意圖和目的。

1.

甲乙雙方同意，經甲方書面通知乙方、丙方後，甲方可將其在本協議項下的權利和義務轉讓給其指定的一方。但是，未經甲方事先書面同意，乙方和乙方不得將其在本協議項下的權利、義務或責任轉讓給任何第三方。乙方、丙方的繼承人或允許受讓人（如有）應繼續履行乙方、丙方在本協議項下的全部義務。

2.

本協議的簽署、效力、解釋、履行、修改、終止以及本協議項下爭議的解決均受中國法律管轄。

3.

因本協議的解釋和履行而產生的任何及所有爭議應首先由雙方通過友好協商解決。如果任何一方發出書面通知要求另一方協商解決爭議後三十（30）天內未能達成協議，任何一方均可將爭議提交中國國際經濟貿易仲裁委員會按照其現行仲裁規則進行仲裁。仲裁應在北京進行，仲裁語言應為中文。仲裁裁決為最終裁決，對所有締約方均有約束力。如因本協議的解釋和履行而產生任何爭議或任何爭議正在仲裁，雙方應繼續行使各自在本協議項下的權利和義務，但爭議事項除外。

4.

仲裁庭可以決定以C方的股權、資產或財產權益賠償甲方因其他方違約而造成的損失，或裁定C方強制救濟相關業務或強制資產轉讓，或責令C方破產清算。必要時，仲裁機構有權責令違約方立即停止違約行為，或者在對雙方爭議作出最終裁決前，要求違約方停止任何可能導致甲方損失進一步擴大的行為。中國大陸、香港、開曼羣島法院或其他有管轄權的法院（包括丙方註冊地法院、丙方或甲方主要資產所在地法院）也有權准予或執行仲裁庭的裁決，或者准予或執行對丙方股權或財產權益的臨時救濟，或在仲裁庭組成之前或在其他適當情況下，作出給予仲裁方臨時救濟的裁決或判決，如裁決或判決違約方應立即停止違約行為，裁決或判決違約方不得采取任何可能導致甲方損失進一步擴大的行為。

5.

本協議任何條款授予一方的任何權利、權力或救濟應是該方根據法律和本協議其他條款享有的任何其他權利、權力或救濟的補充，且一方行使其任何權利、權力或救濟不應妨礙該方行使其其他權利、權力和救濟。

6.

一方未能行使或延遲行使其在本協議或法律項下的任何權利、權力或補救措施不應導致該方放棄該等權利、權力和補救措施，且該方的任何單一或部分放棄均不應妨礙該方進一步行使該等權利或行使其任何其他權利。

7.

本協議各條款的標題僅為方便起見而插入，在任何情況下，這些標題不得用於或影響本協議的解釋。

8.

本協議各方面應受中華人民共和國大陸地區法律的管轄。倘若本協議任何規定被裁定為無效或不可強制執行，該項規定應被撤銷，而其餘規定應予執行。

9.

修正案

a)

經雙方協商一致後，雙方可修改或補充本協議，並自費採取一切必要措施和行動，使任何此類修改或補充合法化並生效。

b)

如果美國證券交易委員會（“SEC”）、香港聯合交易所有限公司（“聯交所”）或其他監管機構對本協議提出任何修改，或SEC和聯交所的規則或相關要求對本協議進行任何修改，雙方應相應修改本協議。

10.

本協議用中文書寫，一式叁份，甲乙雙方各執一份，具有同等法律效力。