1.

乙方是丙方的當前股東，截至本協議簽訂之日，乙方持有丙方的全部股權(“丙方股權”)；

2.

本合同雙方締結了一項獨家期權協議(“獨家期權協議”)於[執行日期]根據該條款，如果甲方根據其獨立判斷提出購買請求，(A)乙方應將其持有的丙方股權的全部或部分轉讓給甲方和/或甲方根據請求指定的任何其他實體或個人；(B)丙方應按照請求將其全部或部分資產轉讓給甲方和/或甲方指定的任何其他實體或個人，在中國法律允許的範圍內，並在相關條件滿足後；

3.

本合同雙方締結了一項股權質押協議(《股權質押協議》)[執行日期]乙方將其持有的丙方股權全部質押給甲方，為合同約定的義務和擔保債務提供擔保；

4.

甲方與丙方達成協議獨家商業合作協議(《商業合作協議》)[執行日期]甲方應向丙方提供相關的專屬技術服務、技術諮詢等服務；

5.

本合同雙方締結了一項貸款協議(“貸款協議”)[執行日期]甲方根據該條款向乙方提供貸款；

6.

本協議雙方擬就乙方將其在丙方的股東表決權委託給甲方的有關事宜訂立本協議。乙方擬委託甲方指定的個人或單位行使受託權利(定義見下文)，甲方也擬指定該個人或單位接受委託。

1.

受託權利

1.1

乙方無條件且不可撤銷地承諾，在本協議簽署後，將以本協議附件一所列格式和內容簽署一份授權書(“授權書”)，授權甲方或按照甲方的指示，授權甲方指定的甲方直接或間接海外母公司的任何董事，以及清算人或代表該董事行事的任何其他繼承人(“受託人”)行使乙方作為受託人享有的一切權利。

1)

根據丙方作為乙方代理人的章程，提議、召集和出席丙方股東大會，並以乙方名義和代表乙方執行所有書面決議和會議紀要；

2)

行使乙方根據中國法律(包括本協議簽署前後中國內地任何中央或地方立法、行政、司法機關發佈的任何法律、法規、規章、通知或其他具有約束力的文件，統稱為“中國法律”)和丙方公司章程(包括不時修改的公司章程)享有的所有股東權利(包括但不限於投票權、分紅權、出售、轉讓、質押或處置丙方部分或全部股權的權利，以及任命董事的權利)；

3)

依照乙方章程，提名、指定、任命、撤換丙方的法定代表人、董事長、董事、監事、首席執行官(或總經理)或其他高級管理人員；對董事、監事、高級管理人員損害丙方或其股東利益的行為提起訴訟或採取其他法律行動；

4)

執行文件(包括股東大會紀要)，並向工商行政管理部門和其他政府部門提交備案文件；

5)

在丙方破產、清算、解散、終止時，代表丙方登記股東行使表決權；

6)

丙方破產、清算、解散或者終止後，享有分配丙方剩餘資產的權利；

7)

決定向政府機關提交和登記與丙方有關的文件；

8)

依法行使股東處置丙方資產的權利，包括但不限於管理其資產業務、獲取其收益和獲取其資產的權利；

9)

監督丙方的經營業績，批准丙方的年度預算或分紅申報，隨時查閲丙方的財務信息。

1.2

乙方承諾並保證其根據本合同第1.1條的授權不會在乙方與甲方和/或受託人之間造成任何實際或潛在的利益衝突。如果乙方、丙方和甲方(或甲方的直接或間接境外母公司或甲方的子公司)之間存在潛在的利益衝突，乙方將優先保護甲方或甲方的直接或間接境外母公司的利益，不得損害甲方或甲方的直接或間接境外母公司的利益。乙方不得簽署或作出與丙方或甲方及其指定人員簽署和履行的任何協議或其他法律文件存在利益衝突的任何文件或承諾，也不得因任何作為或不作為而導致乙方與甲方及其股東之間的任何利益衝突。如發生利益衝突(甲方有權單方面決定是否發生該利益衝突)，經甲方或其指定人員同意，乙方應儘快採取措施消除。如果乙方拒絕接受

1.3

乙方特此承諾，未經甲方事先書面同意，乙方不會直接或間接參與或從事任何與甲方、丙方及其受控子公司的業務構成競爭的業務，也不會持有從事與甲方、丙方及其受控子公司的業務構成或可能構成競爭的任何實體的任何權益或資產。在上述情況下，甲方有權最終確定乙方是否倒閉或可能倒閉。

1.4

乙方承諾，一旦丙方破產、清算、解散或終止，將無償或以當時中國法律允許的最低價格將其在破產、清算、解散或終止後獲得的包括丙方股權在內的所有資產轉讓給甲方，否則屆時清算組將以保護甲方直接或間接股東和/或債權人利益為目的處置丙方的所有資產包括股權。

1.5

乙方同意，甲方有權自行委託他人辦理上述第1.1條規定的事項。受託人和/或甲方行使受託權利，具有乙方親自行使股東權利的效力。只要受託人是甲方董事會成員或甲方董事會協商指定的中國公民，且符合上述1.3條的要求，乙方同意授權和委託受託權利。當甲方向乙方發出請求更換受託人的書面通知時，乙方應立即委託當時甲方指定的其他單位或中國公民行使上述受託權利，並按照委託書附件一規定的格式和內容簽署新的委託書。符合本協議規定的新授權書一經簽發，將取代原有的授權書。此外，乙方還應通過向有關人員發出通知或以其他方式作出公告，進一步宣佈或説明原授權書已失效。除上述情況外，乙方在任何情況下均不得撤銷對受託人和/或甲方的委託和授權。

1.6

乙方承認並接受受託人和/或甲方根據本協議行使受託權利所產生的任何法律後果，並承擔相應的法律責任。

1.7

受託人和/或甲方的所有行為以及受託人和/或甲方簽署的與丙方權益和/或受託人和/或甲方行使受託權利有關的所有文件，應視為乙方本身的行為、籤立或行使。受託人和/或甲方在實施上述行為時可以自願行事，無需事先徵得乙方同意。但是，在丙方各自提出召開丙方股東大會的決議或建議後，受託人和/或甲方應及時通知乙方。乙方在此承認並認可受託人和/或甲方所實施或簽署的行為和/或文件。

1.8

乙方同意並承認，在本協議期限內，未經甲方事先書面同意，乙方不得擅自行使已授權給甲方和/或受託人的與丙方股權有關的權利。

1.9

如果乙方破產、清算或解散，或其他可能影響乙方行使其持有的丙方股權的權利的情況，當時持有丙方股權的股東或受讓人將被視為本協議的一方，繼承/承擔乙方在本協議項下的所有權利和義務。

1.10

乙方已作出並執行，並已造成其股東(包括間接

1.11

乙方控股股東或實際控制人發生變更時，應事先徵得甲方書面同意，在下列情況下，甲方不得無理拒絕同意：(A)變更後的控股股東或實際控制人雙方同意並承諾使乙方繼續以書面形式履行本協議，且該變更不會導致本協議違反中國現行法律或對本協議造成其他不利影響；

1.12

乙方在合併、分立、解散、清算、申請破產或註銷時，應事先徵得甲方同意，在下列情況下，甲方不得無理拒絕同意：(A)乙方的繼承人以書面形式同意並承諾繼續履行本協議；(B)該變更不會導致本協議違反中國現行法律或對本協議造成其他不利影響。

2.

知情權

2.1

甲方和/或受託人為行使本協議項下的受託權利，有權瞭解丙方的業務經營、業務、客户、財務、員工等相關信息，並查閲丙方的相關文件和資料，丙方應予以充分配合。

3.

受託權利的行使

3.1

乙方將為受託人和/或甲方行使受託權利提供充分的協助，包括在必要時及時執行相關法律文件(例如，為滿足政府機關提交批准、登記或備案所需文件的要求，或法律法規、規範性文件、公司章程或其他政府機關的指示或命令的要求)，包括但不限於受託人和/或甲方在丙方股東大會上作出的決議或指定具體授權範圍的授權書(如相關法律、法規、公司章程或其他規範性文件)。

3.2

乙方不可撤銷地同意，當甲方按照本協議的規定提出行使受託權利的書面請求時，乙方應在三(3)日內按照書面要求採取行動，以滿足甲方行使受託權利的要求。

3.3

如果在本協議期限內的任何時候，因任何原因(乙方或丙方違約除外)無法實現本協議項下受託權利的授予或行使，雙方應立即尋求最接近未實現條款的替代解決方案，並簽署補充協議，對本協議的條款進行必要的修改或調整，以確保本協議的目的能夠實現。

4.

豁免及彌償

4.1

雙方承認，甲方不應因其和/或其指定受託人行使本合同項下的受託權利而向其他各方或任何第三方承擔任何責任或作出任何經濟或其他補償。

4.2

乙方和丙方同意賠償甲方因其和/或其指定受託人行使受託權利而發生或可能發生的一切損失，包括但不限於因任何第三方的訴訟、追償、仲裁或索賠或政府當局的任何行政調查或處罰而產生的任何損失，除非該損失是由於甲方和/或受託人的故意或嚴重疏忽造成的。

5.

申述及保證

5.1

乙方聲明並保證：

5.1.1

它具有完全和獨立的法律地位和法律行為能力，並已正式授權簽署、交付和履行本協議，並可獨立作為訴訟主體。

5.1.2

它有充分的權利和權力簽署和交付本協議以及它將簽署的與本協議有關的所有其他文件，並有完全的權利和權力履行本協議。本協議已由其有效和適當地簽署和交付，構成對其的法律和具有約束力的義務，並可根據其條款對其強制執行。

5.1.3

是本協議生效時在工商部門登記並登記在丙方股東名冊上的丙方合法股東。除本協議、股權質押協議及獨家期權協議所載權利外，受託權利並無第三方權利。根據本協議，甲方和/或受託人可以根據丙方現行的公司章程充分行使受託權利。

5.1.4

本協議的簽署、交付和履行不違反中國法律及其章程/合夥協議的規定(如果乙方是法人)，也不違反與任何第三方簽訂的對其具有約束力的任何協議、合同或其他安排。

5.2

甲方聲明並保證：

5.2.1

它是一家根據註冊地法律正式註冊並有效存在的外商獨資企業，具有獨立法人資格。它具有簽署、交付和履行本協議的完全和獨立的法律地位和法律行為能力，並可以獨立作為訴訟主體。

5.2.2

它擁有簽署、交付和履行本協議和其他相關文件的完全公司權利和權力。

5.3

C方聲明並保證：

5.3.1

本公司為一間根據其註冊地法律正式註冊及有效存續的有限責任公司，具有獨立法人資格。它具有完全和獨立的法律地位和法律行為能力來執行、交付和履行本協議，並可以獨立地作為訴訟標的。

5.3.2

它擁有簽署、交付和履行本協議和其他相關文件的完全公司權利和權力。

5.3.3

乙方是本協議生效時在工商機關登記並登記在其股東名冊上的合法股東。除本協議、股權質押協議及獨家期權協議所載權利外，委託權利中不存在第三方權利。根據本協議，甲方和/或受託人可以按照其現行章程充分行使委託權。

5.3.4

本協議的簽署、交付和履行不違反中國法律或本公司章程、內部規則或其他組織文件的規定，也不違反與任何第三方訂立的對其具有約束力的任何協議、合同或其他安排。

6.

賦值

7.

術語

7.1

本協議自簽署之日起生效，並不可撤銷地持續有效，除非甲方作出相反的書面指示或根據第八條提前終止本協議，或本協議根據本協議第7.2條終止。甲方書面通知乙方全部或部分終止本協議或變更受託人後，乙方應立即撤回對甲方及受託人在本協議項下的委託和授權，並在甲方的書面指示下，立即簽訂與本協議附件一相同格式的授權委託書，並給予甲方指定的任何其他個人或單位相同的委託和授權，內容與本合同規定的內容相同。

7.2

一旦甲方或其直接或間接的境外母公司，或甲方直接或間接控制的任何子公司，經中國法律允許直接持有C方的股權併合法從事C方的業務，本協議自甲方或甲方指定的一方正式登記為C方唯一股東之日起自動終止。

8.

違約責任

8.1

雙方同意並承認，如果任何一方（“違約方”）違反本協議的任何規定，或未能履行或延遲履行本協議項下的任何義務，將構成對本協議的違反（“違約”）。在這種情況下，任何其他非違約方（“非違約方”）有權要求違約方在合理期限內糾正或採取補救措施。如果違約方在合理期限內或在任何其他方書面通知違約方並要求其整改後的十（10）天內未整改或採取補救措施，

8.1.1

如乙方或乙方為違約方，非違約方有權立即單方面終止本協議，並要求違約方賠償損失；

8.1.2

甲方為違約方的，非違約方應免除甲方的賠償責任，除中國法律另有規定外，非違約方在任何情況下均無權終止或解除本協議。

8.2

儘管本協議有任何其他規定，本協議第8條的有效性不受本協議終止的影響。

9.

保密性

10.

管理法與糾紛解決

10.1

本協議的簽署、效力、解釋、履行、修改和終止以及本協議項下的爭議解決均受中國法律管轄。

10.2

因本協議的解釋和履行而產生的一切爭議，應首先由雙方通過友好協商解決。如果在任何一方請求另一方通過談判解決爭議後三十(30)天內仍未達成協議，任何一方均可將該爭議提交中國國際經濟貿易仲裁委員會按照其現行仲裁規則進行仲裁。仲裁在北京進行，仲裁語言為中文。仲裁裁決為終局裁決，對各方均有約束力。仲裁裁決生效後，任何一方均有權向有管轄權的法院申請執行仲裁裁決。仲裁庭可以決定以丙方的股權、資產或財產權益賠償甲方因其他任何一方違約造成的損失，或對相關業務或強制資產轉讓作出強制救濟，或責令丙方破產清算。如有必要，仲裁機構有權責令違約方立即停止違約，或責令違約方不得作出任何可能導致甲方損失進一步擴大的行為，然後再對當事人之間的糾紛作出終局裁決。內地中國、香港、開曼羣島或其他有管轄權的法院(包括丙方註冊地法院、丙方或甲方主要資產所在地法院)也有權給予或執行仲裁庭的裁決，或裁決或強制執行對丙方的股權或財產權益的臨時救濟，或裁定或判決對提起仲裁的一方給予臨時救濟，以待仲裁庭成立或在其他適當情況下，如裁定或判定違約方應立即停止違約，或裁定違約方不應作出任何可能導致甲方損失進一步擴大的行為。

10.3

如果因本協議的解釋和履行而產生的任何爭議或任何正在進行仲裁的爭議，除爭議事項外，雙方應繼續行使各自的權利，履行各自在本協議項下的義務。

10.4

如果在本協議之日後的任何時間，任何中國法律被頒佈，或者中國現行法律發生任何變化，或者任何現行中國法律的解釋或適用發生變化，(A)如果該新頒佈或修改的法律比本協議之日生效的中國法律更有利於甲方(在另一方未受到嚴重影響的情況下)，雙方應申請及時獲得這種變化或新頒佈的法律所帶來的好處，並盡最大努力爭取申請的批准；或(B)如果甲方在本協議項下的經濟利益直接或間接受到此類法律變更或新頒佈的不利影響，本協議應繼續按照其原有規定執行，雙方應在中國法律允許的範圍內，使用所有法律手段獲得豁免，使其不受變更或新頒佈的法律的約束。如果不能按照本協議的規定解決對甲方經濟利益的不利影響，雙方應及時協商，對本協議進行必要的修改，以維護甲方在本協議項下的經濟利益。

11.

告示

11.1

本協議規定或允許發送的所有通知和其他通信，應以手寫、預付掛號信、特快專遞、傳真或電子郵件的方式送達本協議附件二所列被通知方的地址、傳真號碼和電子郵件地址。對於每個通知，應通過電子郵件發送一份副本以供確認。通知須當作已有效送達：

11.1.1

以專人郵寄、特快專遞或預付掛號郵寄的，在指定的郵寄地址收到或拒收；

11.1.2

如以傳真方式發送，則為成功發送之日(由傳真機生成的傳真收據證明)；或

11.1.3

如果是通過電子郵件發送的，則為發送成功之日。

11.2

任何締約方均可根據本條規定，隨時通過向其他締約方發送通知來更改其通知的郵寄地址、傳真號碼和/或電子郵件地址。

12.

修正、修改、補充和對應

12.1

本協議的任何修改、修改和補充均不得生效，除非本協議是以書面形式作出的，並由各方簽署或蓋章，並且已完成相關的政府登記程序(如果適用)。

12.2

甲方可隨時向乙方和丙方發出書面通知終止本協議，而不承擔任何責任。乙方和丙方無權單方面終止本協議。

12.3

如果美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)、香港聯合交易所有限公司(“聯交所”)或其他監管機構建議對本協議進行任何修改，或美國證券交易委員會和聯交所的規則或相關要求要求對本協議進行任何修改，雙方應相應修改本協議。

12.4

本協議一式三份，雙方各執一份