目錄表
美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格
(標記一)
根據1934年《證券交易法》第12(B)或12(G)條所作的登記聲明 |
或
根據《證券條例》第13或15(D)條提交的年報 |
截至本財政年度止 |
或
根據《證券條例》第13或15(D)條提交的過渡報告 |
或
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的空殼公司報告 |
需要這份空殼公司報告的事件日期
在從歐洲過渡到歐洲的過渡期，美國從歐洲過渡到日本。
委託文件編號：
(註冊人的確切姓名載於其章程) |
不適用 |
(註冊人姓名英文譯本) |
(法團或組織的司法管轄權) |
中華人民共和國 |
(主要行政辦公室地址) |
中華人民共和國 電話： 電子郵件： |
(公司聯繫人姓名、電話、電子郵件和/或傳真號碼及地址) |
根據該法第12(B)條登記或將登記的證券：
每個班級的標題 |
| 交易代碼 |
| 註冊的每個交易所的名稱 |
| ||||
|
| 3660 | 香港聯合交易所有限公司 |
根據該法第12(G)條登記或將登記的證券：
無 |
(班級名稱) |
根據該法第15(D)條負有報告義務的證券：
無 |
(班級名稱) |
註明截至年度報告所述期間結束時發行人所屬各類資本或普通股的流通股數量：
截至2022年12月31日，有
目錄表
如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示。
如果本報告是年度報告或過渡報告，請用勾號表示註冊人是否不需要根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交報告。
是☐
注-勾選上述複選框不會解除根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條要求提交報告的任何註冊人在這些條款下的義務。
用複選標記表示註冊人是否：(1)在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內一直遵守此類提交要求。
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。
用複選標記表示註冊者是大型加速文件服務器、加速文件服務器、非加速文件服務器還是新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
☒ | 加速文件管理器 | ☐ | 非加速文件服務器 | ☐ | 新興成長型公司 |
如果一家新興成長型公司按照美國公認會計原則編制其財務報表，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守†根據交易法第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
新的或修訂的財務會計準則是指財務會計準則委員會在2012年4月5日之後發佈的對其會計準則編纂的任何更新。
用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編，第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告的內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。
是
如果證券是根據該法第12(B)條登記的，應用複選標記表示登記人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正。☐
用複選標記表示這些錯誤更正中是否有任何重述需要對註冊人的任何ffiCER高管在相關恢復期內根據§240.10D-1(B)收到的基於激勵的補償進行恢復分析。☐
用複選標記表示註冊人在編制本文件所包括的財務報表時使用了哪種會計基礎：
國際會計準則理事會發布的國際財務報告準則☐ | 其他☐ |
如果在回答前一個問題時勾選了“其他”，請用勾號表示登記人選擇遵循哪個財務報表項目。
☐項目17：30。☐項目18
如果這是一份年度報告，請用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。
是
(只適用於過去五年涉及破產程序的發行人)
在根據法院確認的計劃分配證券後，用複選標記表示註冊人是否已提交1934年《證券交易法》第12、13或15(D)條要求提交的所有文件和報告。
是☐*不是。☐
目錄表
目錄
頁面 | ||
引言 | 1 | |
前瞻性陳述 | 3 | |
第I部分. | 4 | |
項目1董事、高級管理人員和顧問的身份 | 4 | |
項目2提供統計數據和預期時間表 | 4 | |
項目3關鍵信息 | 4 | |
項目4公司信息 | 75 | |
項目4A未解決的工作人員意見 | 119 | |
項目5經營和財務回顧及展望 | 119 | |
第6項董事、高級管理人員和員工 | 142 | |
項目7主要股東和關聯方交易 | 153 | |
第8項財務信息 | 158 | |
第9項：報價和掛牌 | 159 | |
第10項補充信息 | 159 | |
第11項關於市場風險的定量和定性披露 | 170 | |
第12項股權證券以外的證券説明 | 170 | |
第II部. | 175 | |
項目13拖欠股息和拖欠股息 | 175 | |
項目14對擔保持有人的權利和收益的使用作出實質性修改 | 175 | |
第15項控制和程序 | 176 | |
項目16[已保留] | 176 | |
審計委員會財務專家 | 176 | |
項目16B道德守則 | 176 | |
項目16C首席會計師費用和服務 | 177 | |
項目16D豁免審計委員會遵守上市標準 | 177 | |
第16E項發行人和關聯購買人購買股權證券 | 177 | |
項目16F更改註冊人的認證會計師 | 177 | |
第16項：16G公司治理 | 178 | |
第16H項煤礦安全信息披露 | 178 | |
項目16I披露妨礙檢查的外國司法管轄區. | 178 | |
項目16J內幕交易政策。 | 178 | |
第III部. | 179 | |
項目17財務報表 | 179 | |
項目18財務報表 | 179 | |
第19項展品 | 179 | |
簽名 | 181 | |
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引言
除另有説明外以及除文意另有所指外，本年度報告中提及：
| ● | “奇福科技”、“我們”、“我們的公司”和“我們的集團”是指奇福科技股份有限公司及其子公司，以及在描述我們的經營和綜合財務信息的背景下，我們在中國及其各自子公司的VIE； |
| ● | “360集團”是指360安全技術公司及其控股的附屬公司和前身； |
| ● | “美國存托股票”指的是美國存托股份，每股美國存托股份代表我們的兩股A類普通股； |
| ● | “中國”或“中華人民共和國”是指人民Republic of China，除文意另有所指外，僅就本年度報告而言，不包括臺灣和香港、澳門特別行政區； |
| ● | “A類普通股”是指對我們A類普通股，每股票面價值0.00001美元； |
| ● | 《福州融資性擔保》是對福州360金融融資性擔保有限公司； |
| ● | “福州小額信貸”指的是福州360網絡小額信貸服務有限公司； |
| ● | “香港奇瑞”指香港奇瑞國際科技有限公司； |
| ● | “股份”或“普通股”指我們的A類普通股，在描述2023年3月31日之前的股本時，還包括B類普通股，每股面值0.00001美元，視上下文需要和適用而定； |
| ● | “人民幣”或“人民幣”指人民幣，即中國的法定貨幣； |
| ● | "上海融資擔保"是指上海三六零融資擔保有限公司，上海啟耀信科技有限公司（現稱上海啟耀信科技有限公司，Ltd.）； |
| ● | "上海奇不夏峽"是上海奇不夏峽信息技術有限公司，北京奇步天下科技有限公司（前身為北京奇步天下科技有限公司，Ltd.）； |
| ● | "上海奇宇"是上海奇宇信息技術有限公司，有限公司； |
| ● | "US $"或"U.S. dollars"指美國的法定貨幣美元； |
| ● | “美國公認會計原則”是指美國公認的會計原則； |
| ● | "可變利益實體"、"VIE"或"VIE"指上海啟宇、福州融資擔保和上海融資擔保； |
| ● | "WFOE"或"上海啟悦"指上海啟悦信息技術有限公司，有限公司；和 |
| ● | 凡提述“人民幣”或“人民幣”均指中國法定貨幣，凡提述“美元”、“美元”、“美元”及“美元”均指美國法定貨幣，凡提述“港幣”或“港幣”均指香港法定貨幣。除另有説明外，本年報中人民幣兑美元及美元兑人民幣的所有換算均按人民幣6. 8972元兑1. 00美元（即美國聯邦儲備委員會H. 10統計稿所載二零二二年十二月三十日的匯率）進行。 |
此外，除非上下文另有説明，對於討論我們的業務參考，
1
目錄表
| ● | “180天+年份拖欠率”是一個百分比，等於（i）本集團於一個財政季度內拖欠超過180天的所有貸款的本金總額，減去本集團於同一財政季度內拖欠超過180天的所有貸款的收回逾期本金總額，除以（ii）本集團於該財政季度提供貸款的初始本金總額；智能信貸引擎及其他技術解決方案下的貸款不包括在拖欠率計算中； |
| ● | “30天收款率”是一個百分比，該百分比等於（i）在一個月內償還的本金額在指定日期的逾期本金總額中除以（ii）在指定日期的逾期本金總額； |
| ● | “90天+拖欠率”為百分比，等於（i）本集團促成的表內及表外貸款逾期91至180個歷日的未償還貸款餘額除以（ii）本集團於特定日期在本平臺促成的表內及表外貸款的未償還貸款餘額總額；已註銷的貸款以及智能信貸引擎和其他技術解決方案下的貸款不包括在拖欠率計算中； |
| ● | "輕資本模式"是一套全面的科技化貸款便利化服務，涵蓋貸款生命週期，從借款人收購、信貸評估的科技化到後期便利化服務，目前我們不承擔任何信貸風險； |
| ● | “信用科技”是信用科技服務，是指利用技術解決方案賦能和提升信用服務，具有卓越效率和質量特點的服務； |
| ● | "貸款促進量"是指信貸技術平臺、傳統金融機構或信貸行業其他市場參與者根據上下文要求提供的貸款本金總額；在貸款促進方面，我們促進或發起的貸款數量，在給定期間內促進或發起的貸款的本金總額，包括通過智能信貸引擎（ICE）和其他技術解決方案促進的貸款量； |
| ● | “未償還貸款餘額”是指每個期末由信貸技術平臺（根據上下文要求）、傳統金融機構或信貸行業其他市場參與者促成或發起的貸款的未償還本金總額；在我們促成或發起的貸款的未償餘額方面，每個期末促成或發起的貸款的未償還本金總額，包括ICE和其他技術解決方案的貸款餘額，不包括拖欠超過180天的貸款； |
| ● | “重複借款人出資”或“重複借款人發起貸款”是一個百分比，分子是在此期間歷史上至少成功提取一次的借款人在此期間借入的貸款本金，分母是該期間通過我們的平臺進行的貸款便利化總額； |
| ● | “中小企業”指的是小微企業和小微企業所有者；以及 |
| ● | “已批准信用額度的用户”是指已提交信用申請並在每個期限結束時獲得批准的信用額度的用户。 |
2
目錄表
前瞻性陳述
這份年度報告包含前瞻性陳述，與我們目前對未來事件的預期和看法有關。這些表述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，可能導致我們的實際結果、業績或成就與前瞻性表述中明示或暗示的大不相同。這些聲明是根據1995年美國私人證券訴訟改革法的“安全港”條款作出的。
您可以通過“可能”、“將會”、“預期”、“預期”、“目標”、“估計”、“打算”、“計劃”、“相信”、“可能”、“可能”、“繼續”或其他類似的表達方式來識別其中的一些前瞻性陳述。我們的這些前瞻性陳述主要基於我們目前對未來事件的預期和預測，我們認為這些事件可能會影響我們的財務狀況、經營結果、業務戰略和財務需求。這些前瞻性陳述包括與以下內容有關的陳述：
| ● | 我們的目標和戰略； |
| ● | 我們未來的業務發展、財務狀況和經營業績； |
| ● | 中國信貸科技產業的預期增長； |
| ● | 我們對我們的信用科技產品的需求和市場接受度的期望； |
| ● | 我們對保持和加強與借款人、金融機構合作伙伴、數據合作伙伴和與我們合作的其他方的關係的期望； |
| ● | 本行業的競爭；以及 |
| ● | 與我們行業相關的政府政策和法規。 |
您應閲讀本年度報告以及我們在本年度報告中提及並已作為本年度報告的證物完整提交的文件，並瞭解我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同。本年度報告的其他部分討論了可能對我們的業務和財務業績產生不利影響的因素。此外，我們在一個不斷髮展的環境中運營。新的風險因素不時出現，我們的管理層無法預測所有風險因素，我們也無法評估所有因素對我們業務的影響，或任何因素或因素組合可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同的程度。我們通過這些警告性聲明來限定我們所有的前瞻性聲明。
你不應該依賴前瞻性陳述作為對未來事件的預測。本年度報告中所作的前瞻性陳述僅涉及截至本年度報告所作陳述之日的事件或信息。除非法律另有要求，否則我們沒有義務在作出陳述之日之後，或為了反映意外事件的發生，公開更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或其他原因。
3
目錄表
第一部分。
項目1董事、高級管理人員和顧問的身份
不適用。
項目2提供統計數據和預期時間表
不適用。
項目3關鍵信息
我們的控股公司結構和與VIE及其子公司的合同安排
啟福科技股份有限公司不是一家中國運營公司，而是一家開曼羣島控股公司，不直接開展業務，在VIE和VIE的子公司中沒有股權。我們透過(I)我們的中國附屬公司及(Ii)與我們維持合約安排的VIE進行業務。中國法律法規限制外商投資互聯網企業，並對其施加條件，例如在線信息的發佈。例如，根據《外商投資准入特別管理措施(負面清單)》等適用法律法規，一般不允許外國投資者在增值電信服務提供商擁有超過50%的股權。我們是一家開曼羣島公司，我們的中國子公司被視為外商投資企業。因此，我們通過我們的VIE在中國經營我們的某些業務，並依賴我們的中國子公司、我們的VIE和我們VIE的指定股東之間的合同安排來控制我們VIE的業務運營。2020年、2021年和2022年，VIE貢獻的收入分別佔我們總淨收入的97%、92%和92%。在本年報中，“我們”、“我們”、“我們的公司”、“我們的”或“啟富科技”是指啟富科技股份有限公司及其子公司，在描述我們的經營情況和綜合財務信息時，我們在中國的VIE及其子公司，包括但不限於上海啟宇、福州融資性擔保和上海融資性擔保。我們美國存託憑證的投資者不是在購買我們在中國的VIE的股權，而是在購買一家在開曼羣島註冊成立的控股公司的股權。
本公司訂立了一系列合約協議，包括(I)投票權委託書協議、股權質押協議及貸款協議，使吾等可有效控制吾等於中國的VIE；(Ii)獨家業務合作協議，使吾等可從吾等於中國的VIE收取經濟利益；及(Iii)獨家期權協議，使吾等可選擇購買吾等VIE的股權及資產(統稱“合約安排”)。與我們的VIE及其各自股東的每一套合同安排中包含的條款基本相似。有關這些合同安排的更多細節，請參閲“項目4.關於公司-C.組織結構--與我們的VIE及其股東的合同安排”。
然而，在為我們提供對VIE的控制權方面，合同安排可能不如直接所有權有效，我們可能會產生執行安排條款的鉅額成本。所有這些合同安排均受中國法律管轄，並根據中國法律進行解釋，我們與我們的VIE之間因這些合同安排而產生的爭議將通過中國的仲裁解決。因此，這些合同將根據中國法律進行解釋，由此產生的任何糾紛將按照中國法律程序解決。這些安排尚未在仲裁庭或法院接受檢驗。中國的法律制度不如美國等其他司法管轄區發達，當中所涉及的不明朗因素，可能會限制我們執行這些合約安排的能力。此外，關於VIE中的合同安排應如何在中國法律下解釋或執行，很少有先例，也很少有正式指導。如果有必要採取法律行動，這種仲裁的最終結果仍然存在很大的不確定性。見“項目3.關鍵信息-D.風險因素--與我們公司結構相關的風險--我們所有業務運作依賴與我們的VIE和VIE股東的合同安排，這在提供運營控制方面可能不如直接所有權有效”和“項目3.關鍵信息-D.風險因素--與我們的公司結構相關的風險--我們VIE或VIE的股東未能履行我們合同安排下的義務，將對我們的業務產生重大不利影響。”
4
目錄表
有關我們開曼羣島控股公司與我們的VIE及其指定股東的合同安排的權利地位的現行和未來中國法律、法規和規則的解釋和應用也存在很大的不確定性。目前尚不確定是否會通過與可變利益實體結構有關的任何新的中國法律或法規，或者如果通過，它們將提供什麼。如果我們或我們的任何VIE被發現違反了任何現有或未來的中國法律或法規，或未能獲得或維持任何所需的許可或批准，中國相關監管機構將有廣泛的酌情權採取行動處理此類違規或失敗行為。如果中國政府認為我們與我們的VIE的合同安排不符合中國對相關行業外國投資的監管限制，或者如果這些規定或現有規定的解釋在未來發生變化或被不同的解釋，我們可能會受到嚴厲的懲罰或被迫放棄我們在該等業務中的權益。我們的控股公司、我們的中國子公司和VIE以及我們公司的投資者面臨着中國政府未來可能採取的行動的不確定性，這些行動可能會影響與我們的VIE的合同安排的可執行性，從而顯著影響VIE和VIE的子公司以及我們公司的整體財務業績。有關與本公司結構相關的風險的詳細説明，請參閲“第3項.主要信息--D.風險因素--與本公司結構相關的風險”中披露的風險。
我們面臨着與在中國做生意相關的各種風險和不確定性。我們的業務運營主要在中國進行，我們受到複雜和不斷變化的中國法律法規的約束。例如，我們面臨與離岸發行的監管審批、反壟斷監管行動以及對網絡安全和數據隱私的監督相關的風險，以及上市公司會計監督委員會(PCAOB)對我們的審計師缺乏檢查，這可能會影響我們開展某些業務、接受外國投資或在美國或其他外匯上市的能力。這些風險可能導致我們的業務和我們的美國存託憑證的價值發生重大不利變化，顯著限制或完全阻礙我們繼續向投資者提供證券的能力，或導致此類證券的價值大幅下降。根據《追究外國公司責任法案》，如果美國證券交易委員會認定我們提交的審計報告是由連續兩年沒有接受PCAOB檢查的註冊會計師事務所出具的，美國證券交易委員會將禁止我們的股票或美國存託憑證在美國國家證券交易所或場外交易市場進行交易。2021年12月16日，PCAOB發佈報告，通知美國證券交易委員會，其認定PCAOB無法檢查或調查總部設在內地和香港的完全註冊的會計師事務所中國，包括我們的審計師。2022年5月，在提交了截至2021年12月31日的財政年度的Form 20-F年度報告後，美國證券交易委員會最終將我們列為HFCAA下委員會指定的發行商。2022年12月15日，PCAOB發佈了一份報告，撤銷了2021年12月16日的裁決，並將內地中國和香港從無法檢查或調查完全註冊的會計師事務所的司法管轄區名單中刪除。因此，在我們以20-F表格提交本年度報告後，我們並不期望被確認為HFCAA下的委員會確認的發行人。每年，PCAOB都會決定是否可以對內地中國和香港等司法管轄區的審計公司進行全面檢查和調查。如果PCAOB未來確定它不再完全有權全面檢查和調查內地的中國和香港的會計師事務所，而我們繼續使用總部設在這些司法管轄區之一的會計師事務所就我們提交給美國證券交易委員會的財務報表出具審計報告，我們將在相關財政年度的Form 20-F年度報告提交後被確定為委員會識別的發行人。不能保證我們在未來任何財政年度都不會被指定為歐盟委員會指定的發行商，如果我們連續兩年被指定為發行人，我們將受到HFCAA禁止交易的約束。見“第3項.關鍵信息-D.風險因素-與在中國做生意有關的風險--PCAOB歷來無法就我們的財務報表審計工作檢查我們的審計師，過去PCAOB無法對我們的審計師進行檢查，這剝奪了我們的投資者享受此類檢查的好處”和“第3項.關鍵信息-D.風險因素-與在中國做生意有關的風險-如果PCAOB無法全面檢查或調查位於中國的審計師，我們的美國存託憑證未來可能被禁止在美國進行交易。美國存託憑證被摘牌或面臨被摘牌的威脅，可能會對您的投資價值產生重大和不利的影響。
中國政府在監管我們的業務方面的重要權力，以及對中國發行人在境外進行的發行以及外國投資的監督和控制，可能會嚴重限制或完全阻礙我們向投資者發行或繼續發行證券的能力。實施這類性質的全行業法規可能會導致此類證券的價值大幅下降或變得毫無價值。詳情請參閲"項目3。關鍵信息—D.風險因素—與在中國營商有關的風險—中國政府對我們的業務運營的重大監督和酌情權可能導致我們的運營和美國存託證券的價值出現重大不利變化。
中國法律制度所產生的風險及不確定性，包括有關中國法律執行的風險及不確定性以及快速演變的規則及法規，可能導致我們的營運及我們的美國存託證券的價值出現重大不利變化。詳情請參閲"項目3。關鍵信息—D.風險因素—與在中國營商有關的風險—中國法律法規的解釋和執行不明確可能會限制我們可獲得的法律保護。
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目錄表
我們的業務需要獲得中華人民共和國政府當局的許可
我們主要通過子公司、VIE及其在中國的子公司開展業務。我們在中國的業務受中國法律法規規管。截至本年報日期，我們的中國附屬公司、我們的VIE或其附屬公司已從中國政府機關取得對我們的控股公司、我們的中國附屬公司及我們在中國的VIE的業務營運屬重大的必要牌照及許可證，包括（其中包括）福州融資擔保擁有的融資擔保業務牌照、上海啟宇擁有的增值電信牌照、福州小額信貸有限公司的註冊批准書及擁有的增值電信牌照。鑑於相關法律及法規的詮釋及實施以及相關政府機關的執法慣例存在不確定性，我們日後可能需要就平臺的功能及服務獲取額外牌照、許可證、備案或批准。有關詳細信息，請參見"項目3。關鍵信息—D.風險因素—與在中國開展業務有關的風險—我們可能會受到中國互聯網相關業務和公司監管的複雜性、不確定性和變化的不利影響，而任何缺乏適用於我們業務的必要批准、許可證或許可證可能會對我們的業務和經營業績造成重大不利影響。
此外，我們和我們的VIE將被要求獲得中國證券監督管理委員會或中國證監會的許可或完成備案程序，並可能被要求通過中國網絡空間管理局或中國證監會的網絡安全審查，如果未來向外國投資者發行任何證券。如未能取得或延遲取得有關批准或完成有關程序，我們將受到中國證監會、中國廉政公署或其他中國監管機構的制裁。這些監管機構可能會對我們在中國的業務施加罰款和處罰，限制我們在中國境外支付股息的能力，限制我們在中國的經營特權，延遲或限制我們海外發行的收益匯回中國，或採取可能對我們的業務、財務狀況、經營業績和前景造成重大不利影響的其他行動，以及我們存託憑證的交易價格。見"項目3。關鍵信息—D.風險因素—與在中國營商有關的風險—中國政府對我們的業務運營的重大監督和酌情權可能導致我們的運營和美國存託證券的價值出現重大不利變化。關鍵信息—D.風險因素—與在中國營商有關的風險—如果我們將來進行離岸發行，將需要獲得中國證監會或其他中國政府機構的批准和備案，我們無法預測我們是否能夠獲得該批准或完成該等備案或在多長時間內完成。
現金和資產在我們組織中的流動
齊富科技股份有限公司是一家控股公司，本身並無重大業務。我們主要通過我們在中國的子公司和VIE在中國開展業務。因此，儘管我們有其他途徑在控股公司層面獲得融資，但祈福科技有限公司（Qifu Technology，Inc.）本公司向股東派付股息及償還其可能產生的任何債務的能力可能取決於我們中國附屬公司支付的股息及我們VIE支付的服務費。
倘我們的任何附屬公司日後代表其本身產生債務，則規管該等債務的工具可能會限制其向祈福科技公司（“祈福科技”）派付股息的能力。此外，我們的中國附屬公司獲準向齊富科技股份有限公司派付股息。僅從其根據中國會計準則及法規釐定的留存收益（如有）中扣除。此外，我們的中國附屬公司及綜合可變權益實體須向若干法定儲備金作出撥款或可向若干酌情基金作出撥款，惟倘公司有償付能力清盤，則不得分派為現金股息。詳情請參閲"項目5。運營和財務回顧和展望—B。流動性和資本資源—控股公司結構”。有關我們在中國業務的資金流動風險，請參見“第3項。關鍵信息—D.風險因素—與在中國營商有關的風險—我們可能依賴中國附屬公司支付的股息和其他股權分派，以滿足我們可能存在的任何現金和融資需求，而中國附屬公司向我們付款的能力的任何限制可能對我們開展業務的能力造成重大不利影響。
6
目錄表
根據中國法律及法規，我們的中國附屬公司及綜合可變權益實體在派付股息或以其他方式將其任何資產淨值轉讓予我們方面須遵守若干限制。外資企業將股息匯出境外，還應當經國家外匯管理局指定的銀行或者國家外匯管理局指定的銀行審核，並繳納預扣税。由於該等中國法律及法規，受限制金額包括本公司中國實體的實繳資本、資本儲備及法定儲備，於二零二零年、二零二一年及二零二二年十二月三十一日分別為人民幣2，740. 4百萬元、人民幣8，283. 6百萬元及人民幣14，436. 1百萬元（2，093. 0百萬美元）。我們的中國附屬公司、VIE及其附屬公司主要以人民幣產生收入，人民幣不可自由兑換為其他貨幣。因此，任何外匯兑換限制均可能限制我們中國附屬公司向我們派付股息的能力。此外，根據《中國企業所得税法》或《企業所得税法》及其實施細則，外商投資企業於二零零八年或之後產生的利潤分配給中國境外直接控股公司，須按10%的税率繳納預扣税，除非該外國控股公司的註冊管轄區與中國簽訂了規定降低預扣税率的税務協定。例如，香港一家控股公司，須經中國地方税務機關批准，根據《中華人民共和國和香港特別行政區關於對所得和資本避免雙重徵税和防止偷漏税的安排》，如果該控股公司被視為非—本公司為中國居民企業，並持有中國外商投資企業至少25%股權以分派股息。然而，倘香港控股公司根據適用的中國税務法規不被視為該等股息的實益擁有人，則該等股息仍須按10%的税率繳納預扣税。另見"項目3。關鍵信息—D.風險因素—與在中國開展業務有關的風險—政府對貨幣兑換的控制可能會限制我們有效利用淨收入的能力，並影響您的投資價值。運營和財務回顧和展望—B。流動性和資本資源—控股公司結構”。我們的中國附屬公司並無派付股息，且在任何附屬公司產生累計溢利及符合法定儲備金規定前，將無法派付股息。
根據中華人民共和國法律，齊富科技股份有限公司。在滿足適用的政府註冊和批准要求的前提下，我們只能通過出資或貸款向中國子公司提供資金，也只能通過貸款向VIE提供資金。齊富科技股份有限公司自2018年以來，已向我們的中國子公司和VIE提供貸款。相關現金流量包括（i）二零二零年向中國附屬公司提供的資金淨額人民幣67. 2百萬元、中國附屬公司於二零二一年償還的資金淨額人民幣51. 7百萬元及資金淨額人民幣7. 7百萬元於二零二二年向中國附屬公司（1，100，000美元）；及（ii）2020年及2021年分別向VIE提供資金淨額人民幣3，600，000元、人民幣205，500，000元及償還淨額人民幣1元，2022年VIE為5.883億美元（2.303億美元）。
我們的VIE可根據獨家業務合作協議通過支付服務費向我們的相關WFOE轉移現金。我們的VIE同意支付我們的WFOE服務費，其金額可根據我們的WFOE自行決定調整，考慮到服務的複雜性、提供該等服務可能產生的實際成本以及所提供服務的價值和市場上的可比價格等。在適用中國法律允許的範圍內，我們的外商獨資企業將擁有因履行獨家業務合作協議而產生的所有知識產權的獨家擁有權。於二零二零年、二零二一年及二零二二年，我們在中國的VIE向我們的外商獨資企業收取及支付的服務費分別為人民幣89. 7百萬元、人民幣5，001. 9百萬元及人民幣420. 3百萬元（60. 9百萬美元）。於二零二零年、二零二一年及二零二二年，我們在中國的VIE向我們其他中國附屬公司收取及支付的服務費分別為人民幣286. 4百萬元、人民幣616. 5百萬元及人民幣3. 3百萬元（0. 5百萬美元）。
於二零二零年及二零二一年，我們在中國的VIE向我們的中國附屬公司提供貸款，現金流出淨額分別為人民幣20. 0百萬元及人民幣3，658. 3百萬元。於2022年，我們的中國附屬公司償還了未償還貸款，並開始向我們在中國的VIE提供貸款，現金流出淨額為人民幣859，900，000元（124，700，000美元）。於二零二零年、二零二一年及二零二二年，我們的中國附屬公司根據共享服務協議向我們在中國的VIE收取及支付的服務費總額分別為人民幣20. 3百萬元、人民幣258. 2百萬元及人民幣103. 1百萬元（14. 9百萬美元）。
於二零二零年、二零二一年及二零二二年，除上述現金流量外，概無資產透過本組織轉移。
截至2020年、2020年、2021年和2022年12月31日止年度，截至指定記錄日期，向登記在冊的股東支付的股息為零、零和1.464億美元。我們打算從2021年第三財季開始的每個財季宣佈並分配經常性現金股息，金額相當於公司該季度税後淨收入的約15%至20%，基於我們的運營和財務狀況以及其他相關因素，取決於奇富科技有限公司董事會的調整和決定。由於我們目前奇福科技有限公司有足夠的現金支付股息，我們打算將子公司的未分配利潤再投資於我們在中國的業務。見“項目8.財務信息--A.合併報表和其他財務信息--股利政策”。有關在我們的美國存託憑證中投資的中國和美國聯邦所得税的考慮因素，請參閲“第10項.附加信息-E.税收”。
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目錄表
為了説明起見，假設我們決定在未來從中國子公司向海外實體支付股息，以下討論反映了可能需要在內地繳納的税款中國：
| 税制改革情景(1) |
| |
（法定税及標準税率） |
| ||
假設税前收益(2) |
| 100 | % |
按25%的法定税率徵收所得税(3) |
| (25) | % |
可供分配的淨收益 |
| 75 | % |
預扣税，標準税率為10%。 |
| (7.5) | % |
對母公司/股東的淨分配 |
| 67.5 | % |
備註：
| (1) | 出於本例的目的，税務計算已被簡化。假設的賬面税前收益金額，不考慮賬面税前調整，在中國中假設為等於應納税所得額。 |
| (2) | 假設VIE的所有利潤可以免税方式分配給中國子公司。 |
| (3) | 在中國，我們的某些子公司和VIE及其子公司有資格享受15%的優惠所得税税率。然而，這樣的費率是有條件的，是暫時性的，在未來支付分配時可能無法獲得。就這個假設的例子而言，上表反映了一個最高税收方案，在該方案下，全額法定税率將是有效的。 |
選定的財務數據
我們精選的合併和綜合財務數據
以下精選的截至2020年、2021年和2022年12月31日的年度綜合經營報表數據、截至2021年和2022年12月31日的精選綜合資產負債表數據以及截至2020年、2020年、2021年和2022年12月31日的精選綜合現金流量數據均來自本年度報告中其他部分的經審計綜合財務報表。我們選擇的截至2018年12月31日、2019年和2020年12月31日的合併和綜合資產負債表數據以及截至2018年和2019年12月31日的年度的選擇的合併和合並運營報表數據和現金流量數據來自我們未包括在本年度報告中的經審計的合併和合並財務報表。我們的合併和合並財務報表是根據美國公認會計準則編制和列報的。
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目錄表
您應閲讀合併和合並財務信息摘要以及本年度報告中其他部分包含的合併和合並財務報表和相關附註以及“項目5.經營和財務回顧及展望”。我們的歷史結果並不一定表明我們對未來時期的預期結果。
截至2011年12月31日的幾年， | ||||||||||||
2018 | 2019 | 2020 | 2021 | 2022 | ||||||||
| 人民幣 |
| 人民幣 |
| 人民幣 |
| 人民幣 |
| 人民幣 |
| 美元 | |
(單位：萬人，不包括每股收益數據) | ||||||||||||
選定的合併和合並業務報表數據： | ||||||||||||
淨收入 |
|
|
|
|
|
|
| |||||
信用驅動型服務(1) | 4,170,271 | 8,013,391 | 11,403,675 | 10,189,167 | 11,586,251 | 1,679,849 | ||||||
貸款便利化和服務費--資本密集型 | 3,807,242 | 6,273,131 |
| 4,596,555 |
| 2,326,027 | 2,086,414 |
| 302,502 | |||
融資收入 | 267,844 | 1,309,616 |
| 2,184,180 |
| 2,184,128 | 3,487,951 |
| 505,705 | |||
解除擔保負債的收入 | 25,169 | 285,407 |
| 4,506,935 |
| 5,583,135 | 5,899,153 |
| 855,297 | |||
其他服務費 | 70,016 | 145,237 |
| 116,005 |
| 95,877 | 112,733 |
| 16,345 | |||
平臺服務(1) | 276,747 | 1,206,456 | 2,160,279 | 6,446,478 | 4,967,679 | 720,245 | ||||||
貸款便利和服務費—資本光 | 58,348 | 814,581 | 1,826,654 | 5,677,941 | 4,124,726 | 598,029 | ||||||
轉介服務費 | 211,087 | 375,551 | 265,300 | 620,317 | 561,372 | 81,391 | ||||||
其他服務費 | 7,312 | 16,324 | 68,325 | 148,220 | 281,581 | 40,825 | ||||||
淨收入合計 | 4,447,018 | 9,219,847 |
| 13,563,954 |
| 16,635,645 | 16,553,930 |
| 2,400,094 | |||
運營成本和支出：(2) |
|
|
| |||||||||
便利、發起和服務 | 666,067 | 1,083,372 |
| 1,600,564 |
| 2,252,157 | 2,373,458 |
| 344,119 | |||
融資成本 | 71,617 | 344,999 | 595,623 | 337,426 | 504,448 | 73,138 | ||||||
銷售和市場營銷 | 1,321,950 | 2,851,519 |
| 1,079,494 |
| 2,090,374 | 2,206,948 |
| 319,977 | |||
一般和行政 | 560,702 | 428,189 |
| 455,952 |
| 557,295 | 412,794 |
| 59,850 | |||
應收貸款撥備 | 44,474 | 486,991 |
| 698,701 |
| 965,419 | 1,580,306 |
| 229,123 | |||
應收金融資產備抵 | 53,989 | 166,176 |
| 312,058 |
| 243,946 | 397,951 |
| 57,697 | |||
應收賬款和合同資產準備 | 83,707 | 230,280 |
| 237,277 |
| 324,605 | 238,065 |
| 34,516 | |||
就或有負債提撥的準備 | — | — | 4,794,127 | 3,078,224 | 4,367,776 | 633,268 | ||||||
擔保負債 | — | 734,730 | — | — | — | — | ||||||
總運營成本和費用 | 2,802,506 | 6,326,256 |
| 9,773,796 |
| 9,849,446 | 12,081,746 |
| 1,751,688 | |||
營業收入 | 1,644,512 | 2,893,591 |
| 3,790,158 |
| 6,786,199 | 4,472,184 |
| 648,406 | |||
利息收入(費用)，淨額 | 10,026 | (41,707) |
| 77,169 |
| 126,256 | 182,301 |
| 26,431 | |||
匯兑(損)利 | (2,563) | (24,875) |
| 101,534 |
| 35,549 | (160,225) |
| (23,230) | |||
投資收益(虧損) | — | — | — | 10,115 | (19,888) | (2,883) | ||||||
其他收入，淨額 | 7,696 | 140,278 |
| 112,884 |
| 64,590 | 268,000 |
| 38,856 | |||
所得税前收益優惠 | 1,659,671 | 2,967,287 |
| 4,081,745 |
| 7,022,709 | 4,742,372 |
| 687,580 | |||
所得税費用 | (466,360) | (465,983) |
| (586,036) |
| (1,258,196) | (736,804) |
| (106,827) | |||
淨收入 | 1,193,311 | 2,501,304 |
| 3,495,709 |
| 5,764,513 | 4,005,568 |
| 580,753 | |||
非控股權益應佔淨虧損 | — | 291 |
| 897 |
| 17,212 | 18,605 |
| 2,697 | |||
當作股息 | (3,097,733) | — |
| — |
| — | — |
| — | |||
公司普通股股東應佔淨(虧)收入 | (1,904,422) | 2,501,595 | 3,496,606 | 5,781,725 | 4,024,173 | 583,450 | ||||||
七福科技股份有限公司普通股每股淨(虧損)收益。 |
|
|
| |||||||||
基本信息 | (9.39) | 8.66 |
| 11.72 |
| 18.82 | 12.87 |
| 1.87 | |||
稀釋 | (9.39) | 8.31 |
| 11.40 |
| 17.99 | 12.50 |
| 1.81 | |||
七福科技股份有限公司普通股股東應佔每股美國存託憑證的淨(虧損)收入。 | ||||||||||||
基本信息 | (18.78) | 17.32 | 23.44 | 37.64 | 25.74 | 3.74 | ||||||
稀釋 | (18.78) | 16.62 | 22.80 | 35.98 | 25.00 | 3.62 | ||||||
用於計算每股普通股淨收入的加權平均股份 |
|
|
| |||||||||
基本信息 | 202,751,277 | 288,827,604 |
| 298,222,207 |
| 307,265,600 | 312,589,273 |
| 312,589,273 | |||
稀釋 | 202,751,277 | 300,938,470 |
| 306,665,099 |
| 321,397,753 | 322,018,510 |
| 322,018,510 | |||
備註：
| (1) | 從2019年開始，我們分兩類報告收入流-信用驅動的服務和平臺服務，以提供更多相關信息。我們還修訂了比較期間列報，以符合本期分類。 |
9
目錄表
| (2) | 以股份為基礎的薪酬費用分配如下： |
截至2011年12月31日的幾年， | ||||||||||||
2018 | 2019 | 2020 | 2021 | 2022 | ||||||||
| 人民幣 |
| 人民幣 |
| 人民幣 |
| 人民幣 |
| 人民幣 |
| 美元 | |
(單位：萬人，不包括每股收益數據) | ||||||||||||
便利化發起和服務 | 150,177 | 55,601 | 72,192 | 75,209 | 73,945 | 10,720 | ||||||
銷售和市場營銷 | 15,700 | 6,805 |
| 8,164 |
| 12,340 | 4,328 |
| 628 | |||
一般和行政 | 441,504 | 188,022 |
| 220,805 |
| 166,373 | 121,464 |
| 17,611 | |||
總計 | 607,381 | 250,428 |
| 301,161 |
| 253,922 | 199,737 |
| 28,959 | |||
下表呈列我們選定的截至所示日期的合併及綜合資產負債表數據。
截至12月31日， | ||||||||||||
2018 | 2019 | 2020 | 2021 | 2022 | ||||||||
| 人民幣 |
| 人民幣 |
| 人民幣 |
| 人民幣 |
| 人民幣 |
| 美元 | |
(單位：萬人) | ||||||||||||
選定的合併和合並資產負債表數據： | ||||||||||||
流動資產： |
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
現金和現金等價物 | 1,445,802 | 2,108,123 |
| 4,418,416 |
| 6,116,360 |
| 7,165,584 |
| 1,038,912 | ||
受限現金 | 567,794 | 1,727,727 |
| 2,355,850 |
| 2,643,587 |
| 3,346,779 |
| 485,237 | ||
預付第三方擔保公司保證金 | 795,700 | 932,983 |
| 915,144 |
| 874,886 |
| 396,699 |
| 57,516 | ||
應收賬款和合同資產淨額 | 1,791,745 | 2,332,364 |
| 2,394,528 |
| 3,097,254 |
| 2,868,625 |
| 415,912 | ||
應收金融資產淨額 | 1,193,621 | 1,912,554 |
| 3,565,482 |
| 3,806,243 |
| 2,982,076 |
| 432,360 | ||
應收貸款淨額 | 811,433 | 9,239,565 |
| 7,500,629 |
| 9,844,481 |
| 15,347,662 |
| 2,225,202 | ||
流動資產總額 | 7,342,019 | 19,503,488 |
| 21,876,042 |
| 27,757,223 |
| 34,097,466 |
| 4,943,667 | ||
土地使用權，淨值 | — | — | — | 1,018,908 | 998,185 | 144,723 | ||||||
非流動資產總額 | 7,716 | 852,113 |
| 2,511,263 |
| 5,747,772 |
| 6,245,704 |
| 905,543 | ||
總資產 | 7,349,735 | 20,355,601 |
| 24,387,305 |
| 33,504,995 |
| 40,343,170 |
| 5,849,210 | ||
流動負債： |
|
|
|
|
| |||||||
應付綜合信託投資者的款項—流動 | 300,341 | 4,423,717 |
| 3,117,634 |
| 2,304,518 |
| 6,099,520 |
| 884,347 | ||
保證責任—隨時準備 | 1,399,174 | 2,212,125 |
| 4,173,497 |
| 4,818,144 |
| 4,120,346 |
| 597,394 | ||
擔保負債—或有 | — | 734,730 | 3,543,454 | 3,285,081 | 3,418,391 | 495,620 | ||||||
應付所得税 | 432,066 | 1,056,219 | 1,227,314 | 624,112 | 661,015 | 95,838 | ||||||
流動負債總額 | 2,893,781 | 9,667,187 |
| 13,384,508 |
| 14,143,186 |
| 16,749,918 |
| 2,428,510 | ||
應付綜合信託投資者—非流動 | — | 3,442,500 | 1,468,890 | 4,010,597 | 4,521,600 | 655,570 | ||||||
非流動負債總額 | 15,758 | 3,473,684 | 1,521,707 | 4,145,200 | 4,661,955 | 675,920 | ||||||
股東權益總額 | 4,440,196 | 7,214,730 |
| 9,481,090 |
| 15,216,609 |
| 18,931,297 |
| 2,744,780 | ||
負債和權益總額 | 7,349,735 | 20,355,601 |
| 24,387,305 |
| 33,504,995 |
| 40,343,170 |
| 5,849,210 | ||
10
目錄表
下表呈列截至二零一八年、二零一九年、二零二零年、二零二一年及二零二二年十二月三十一日止年度的選定合併及綜合現金流量數據。
截至2011年12月31日的幾年， | ||||||||||||
2018 | 2019 | 2020 | 2021 | 2022 | ||||||||
| 人民幣 |
| 人民幣 |
| 人民幣 |
| 人民幣 |
| 人民幣 |
| 美元 | |
(單位：萬人) | ||||||||||||
合併和合並現金流數據彙總： | ||||||||||||
經營活動提供的淨現金 | 285,116 |
| 2,973,075 |
| 5,325,810 |
| 5,789,700 |
| 5,922,515 |
| 858,683 | |
投資活動提供/(用於)的現金淨額 | 327,649 |
| (8,860,441) |
| 892,770 |
| (6,064,328) |
| (7,355,975) |
| (1,066,515) | |
融資活動提供的/(用於)的現金淨額 | 457,430 |
| 7,707,858 |
| (3,282,400) |
| 2,263,720 |
| 3,204,068 |
| 464,548 | |
現金及現金等價物淨增加情況 | 1,057,167 |
| 1,822,254 |
| 2,938,416 |
| 1,985,681 |
| 1,752,416 |
| 254,076 | |
年初現金、現金等價物和受限制現金 | 956,429 |
| 2,013,596 |
| 3,835,850 |
| 6,774,266 |
| 8,759,947 |
| 1,270,073 | |
年末現金、現金等價物和受限制現金 | 2,013,596 |
| 3,835,850 |
| 6,774,266 |
| 8,759,947 |
| 10,512,363 |
| 1,524,149 | |
我們以人民幣列報財務業績。吾等概無就任何人民幣或結雅金額已或可按任何特定匯率兑換成結雅或人民幣（視乎情況而定）作出任何陳述。RPC政府部分通過直接監管人民幣兑換外匯和通過限制對外貿易來控制外匯儲備。除另有説明外，本年報內所有人民幣兑美元及美元兑人民幣均按人民幣6. 8972元兑1. 00美元（即二零二二年十二月三十日的中午買入匯率）進行。
與我們的合併可變權益實體有關的財務資料
下表呈列本公司、綜合VIE及其他附屬公司於日期或呈列期間（視乎情況而定）的簡明綜合財務狀況表、經營業績及現金流量數據。
| 截至2022年12月31日的財政年度 | |||||||||
VIES |
| The公司 |
| 附屬公司(1) |
| 淘汰 |
| 綜合總 | ||
(單位：千元人民幣) | ||||||||||
淨收入合計 | 15,362,636 | — | 1,697,675 | (506,381) | 16,553,930 | |||||
總運營成本和費用 | 11,681,635 | 17,468 | 889,024 | (506,381) | 12,081,746 | |||||
營業收入(虧損) | 3,681,001 | (17,468) | 808,651 | — | 4,472,184 | |||||
所得税費用前收益(虧損) | 3,856,803 | (34,045) | 919,614 | — | 4,742,372 | |||||
子公司和VIE收益中的權益 | — | 4,058,218 | 3,249,264 | (7,307,482) | — | |||||
淨收益(虧損) | 3,230,659 | 4,024,173 | 4,058,218 | (7,307,482) | 4,005,568 | |||||
本公司普通股股東應佔淨收入（虧損） | 3,249,264 | 4,024,173 | 4,058,218 | (7,307,482) | 4,024,173 | |||||
截至2021年12月31日止的財政年度 | ||||||||||
VIES |
| The公司 |
| 附屬公司(1) |
| 淘汰 |
| 綜合總 | ||
| (單位：千元人民幣) | |||||||||
淨收入合計 |
| 15,657,693 | — | 6,646,999 | (5,669,047) | 16,635,645 | ||||
總運營成本和費用 |
| 14,279,287 |
| 51,233 |
| 1,187,973 |
| (5,669,047) |
| 9,849,446 |
營業收入(虧損) |
| 1,378,406 |
| (51,233) |
| 5,459,026 |
| — |
| 6,786,199 |
所得税費用前收益(虧損) |
| 1,567,515 |
| (56,749) |
| 5,511,943 |
| — |
| 7,022,709 |
子公司和VIE收益中的權益 | — | 5,838,474 | 1,077,675 | (6,916,149) | — | |||||
淨收益(虧損) |
| 1,060,421 |
| 5,781,725 |
| 5,838,516 |
| (6,916,149) |
| 5,764,513 |
本公司普通股股東應佔淨收入（虧損） |
| 1,077,675 |
| 5,781,725 |
| 5,838,474 |
| (6,916,149) |
| 5,781,725 |
11
目錄表
截至2020年12月31日的財政年度 | ||||||||||
| VIES |
| The公司 |
| 附屬公司(1) |
| 淘汰 |
| 綜合總 | |
(單位：千元人民幣) | ||||||||||
淨收入合計 |
| 13,146,052 |
| — |
| 1,325,097 |
| (907,195) |
| 13,563,954 |
總運營成本和費用 |
| 10,381,827 |
| 16,453 |
| 282,711 |
| (907,195) |
| 9,773,796 |
營業收入(虧損) |
| 2,764,226 |
| (16,453) |
| 1,042,387 |
| — |
| 3,790,160 |
所得税費用前收益(虧損) |
| 3,033,487 |
| (4,030) |
| 1,052,288 |
| — |
| 4,081,745 |
子公司和VIE收益中的權益 | — | 3,500,636 | 2,547,806 | (6,048,442) | — | |||||
淨收益(虧損) |
| 2,547,806 |
| 3,496,606 |
| 3,499,739 |
| (6,048,442) |
| 3,495,709 |
本公司普通股股東應佔淨收入（虧損） |
| 2,547,806 |
| 3,496,606 |
| 3,500,636 |
| (6,048,442) |
| 3,496,606 |
精選簡明綜合資產負債表信息
| 截至2022年12月31日。 | |||||||||
| VIES |
| The公司 |
| 附屬公司(1) |
| 淘汰 |
| 綜合總 | |
(單位：千元人民幣) | ||||||||||
現金和現金等價物 | 6,437,420 | 464,323 | 263,841 | — | 7,165,584 | |||||
受限現金 | 3,346,779 | — | — | — | 3,346,779 | |||||
預付第三方擔保公司保證金 | 396,699 | — | — | — | 396,699 | |||||
應收賬款和合同資產淨額 | 1,933,292 | — | 1,196,652 | — | 3,129,944 | |||||
應收金融資產淨額 | 3,670,919 | — | — | — | 3,670,919 | |||||
應收貸款淨額 | 18,484,656 | — | — | — | 18,484,656 | |||||
土地使用權，淨值 | 998,185 | — | — | — | 998,185 | |||||
公司間應收賬款 | 5,906,972 | 295,180 | 6,085,874 | (12,288,026) | — | |||||
對子公司和VIE的投資 | — | 18,275,772 | 16,683,458 | (34,959,230) | — | |||||
總資產 | 44,093,493 | 19,041,600 | 24,455,333 | (47,247,256) | 40,343,170 | |||||
應付綜合信託投資者的款項—流動 | 6,099,520 | — | — | — | 6,099,520 | |||||
保證責任—隨時準備 | 4,120,346 | — | — | — | 4,120,346 | |||||
擔保負債—或有 | 3,418,391 | — | — | — | 3,418,391 | |||||
應付所得税 | 614,687 | — | 46,328 | — | 661,015 | |||||
應付綜合信託投資者—非流動 | 4,521,600 | — | — | — | 4,521,600 | |||||
公司間應付款 | 6,327,635 | — | 5,960,391 | (12,288,026) | — | |||||
總負債 | 27,325,894 | 194,444 | 6,179,561 | (12,288,026) | 21,411,873 | |||||
總股本 | 16,767,599 | 18,847,156 | 18,275,772 | (34,959,230) | 18,931,297 | |||||
12
目錄表
| 截至2021年12月31日。 | |||||||||
| VIES |
| The公司 |
| 附屬公司(1) |
| 淘汰 |
| 綜合總 | |
(單位：千元人民幣) | ||||||||||
現金和現金等價物 | 4,605,851 |
| 7,117 |
| 1,503,392 |
| — |
| 6,116,360 | |
受限現金 | 2,643,587 |
| — |
| — |
| — |
| 2,643,587 | |
預付第三方擔保公司保證金 | 874,886 |
| — |
| — |
| — |
| 874,886 | |
應收賬款和合同資產淨額 | 2,350,775 |
| — |
| 969,953 |
| — |
| 3,320,728 | |
應收金融資產淨額 | 4,404,208 |
| — |
| — |
| — |
| 4,404,208 | |
應收貸款淨額 | 12,703,830 |
| — |
| — |
| — |
| 12,703,830 | |
土地使用權，淨值 | 1,018,908 |
| — |
| — |
| — |
| 1,018,908 | |
公司間應收賬款 | 2,493,660 |
| 1,711,633 |
| 4,823,879 |
| (9,029,172) |
| — | |
對子公司和VIE的投資 | — |
| 14,032,928 |
| 9,343,119 |
| (23,376,047) |
| — | |
總資產 | 33,145,997 |
| 15,761,812 |
| 17,002,405 |
| (32,405,219) |
| 33,504,995 | |
應付綜合信託投資者的款項—流動 | 2,304,518 |
| — |
| — |
| — |
| 2,304,518 | |
保證責任—隨時準備 | 4,818,144 |
| — |
| — |
| — |
| 4,818,144 | |
擔保負債—或有 | 3,285,081 |
| — |
| — |
| — |
| 3,285,081 | |
應付所得税 | 449,553 |
| — |
| 174,559 |
| — |
| 624,112 | |
應付綜合信託投資者—非流動 | 4,010,597 |
| — |
| — |
| — |
| 4,010,597 | |
公司間應付款 | 6,493,367 |
| — |
| 2,535,805 |
| (9,029,172) |
| — | |
總負債 | 23,790,132 |
| 557,949 |
| 2,969,477 |
| (9,029,172) |
| 18,288,386 | |
總股本 | 9,355,865 | 15,203,863 | 14,032,928 | (23,376,047) | 15,216,609 | |||||
| 截至2020年12月31日。 | |||||||||
VIES |
| The公司 |
| 附屬公司(1) |
| 淘汰 |
| 綜合總 | ||
| (單位：千元人民幣) | |||||||||
|
|
|
| |||||||
現金和現金等價物 | 3,709,740 |
| 19,560 |
| 689,116 |
| — |
| 4,418,416 | |
受限現金 | 2,355,850 |
| — |
| — |
| — |
| 2,355,850 | |
預付第三方擔保公司保證金 | 915,144 |
| — |
| — |
| — |
| 915,144 | |
應收賬款和合同資產淨額 | 2,624,294 |
| — |
| 78,171 |
| — |
| 2,702,465 | |
應收金融資產淨額 | 4,125,931 |
| — |
| 84,877 |
| — |
| 4,210,808 | |
應收貸款淨額 | 7,553,042 |
| — |
| 35,272 |
| — |
| 7,588,314 | |
公司間應收賬款 | 1,315,646 |
| 1,593,585 |
| 912,129 |
| (3,821,360) |
| — | |
對子公司和VIE的投資 | — |
| 7,940,534 |
| 7,511,011 |
| (15,451,545) |
| — | |
總資產 | 24,615,835 |
| 9,564,894 |
| 9,479,481 |
| (19,272,905) |
| 24,387,305 | |
應付綜合信託投資者的款項—流動 | 3,117,634 |
| — |
| — |
| — |
| 3,117,634 | |
保證責任—隨時準備 | 4,173,497 |
| — |
| — |
| — |
| 4,173,497 | |
擔保負債—或有 | 3,543,454 |
| — |
| — |
| — |
| 3,543,454 | |
應付所得税 | 1,151,275 |
| — |
| 76,039 |
| — |
| 1,227,314 | |
應付綜合信託投資者—非流動 | 1,468,890 |
| — |
| — |
| — |
| 1,468,890 | |
公司間應付款 | 2,411,185 |
| — |
| 1,410,175 |
| (3,821,360) |
| — | |
總負債 | 17,104,312 |
| 84,316 |
| 1,538,947 |
| (3,821,360) |
| 14,906,215 | |
總股本 | 7,511,523 |
| 9,480,578 |
| 7,940,534 |
| (15,451,545) |
| 9,481,090 | |
13
目錄表
精選簡明綜合現金流信息
| 截至2022年12月31日止的年度 | |||||||||
VIES |
| The公司 |
| 附屬公司(1) |
| 淘汰 |
| 合併合計 | ||
(人民幣千元) | ||||||||||
|
|
|
|
| ||||||
經營活動提供(用於)的現金淨額 | 2,475,105 | (66,836) | 3,514,246 | — | 5,922,515 | |||||
投資活動提供的現金淨額(用於) | (7,360,063) | 1,583,956 | (4,762,234) | 3,182,366 | (7,355,975) | |||||
融資活動提供(用於)的現金淨額 | 7,419,720 | (1,039,580) | 6,294 | (3,182,366) | 3,204,068 | |||||
| 截至2021年12月31日止的年度 | |||||||||
VIES |
| The公司 |
| 附屬公司(1) |
| 淘汰 |
| 合併合計 | ||
(人民幣千元) | ||||||||||
|
|
|
|
| ||||||
經營活動提供(用於)的現金淨額 | 1,273,002 |
| (25,552) |
| 4,542,250 |
| — |
| 5,789,700 | |
投資活動提供的現金淨額(用於) | (6,047,434) |
| (153,778) |
| (3,675,260) |
| 3,812,144 |
| (6,064,328) | |
融資活動提供(用於)的現金淨額 | 5,958,279 |
| 169,291 |
| (51,706) |
| (3,812,144) |
| 2,263,720 | |
| 截至2020年12月31日的財政年度 | |||||||||
VIES |
| The公司 |
| 附屬公司 |
| 淘汰 |
| 綜合總 | ||
(單位：千元人民幣) | ||||||||||
|
|
|
|
| ||||||
經營活動提供(用於)的現金淨額 | 4,935,904 |
| (1,679) |
| 391,585 |
| — |
| 5,325,810 | |
投資活動提供(用於)的現金淨額 | 932,141 |
| (70,776) |
| (59,350) |
| 90,755 |
| 892,770 | |
融資活動提供的現金淨額(用於) | (3,364,319) |
| 86,305 |
| 86,369 |
| (90,755) |
| (3,282,400) | |
注：
| (1) | 我們綜合附屬公司的財務報表金額乃採用與綜合財務報表所載相同的會計政策編制，惟權益法已用於將於可變利益實體的投資入賬。 |
A. [已保留]
B、C、B、B、C、C、B、B、C、B、C、B、B、C、C、B、B、C、C、C、
不適用。
C.*
不適用。
D.*風險因素
風險因素摘要
投資我們的美國存託憑證涉及重大風險。以下是我們面臨的重大風險的摘要，按相關標題進行組織。這些風險將在下文本項目3.主要信息--D.風險因素中更全面地討論。
與我們的商業和工業有關的風險
與我們業務有關的風險和不確定性包括但不限於以下各項：
| ● | 信用技術行業正在迅速發展，這使得我們很難有效地評估我們的未來前景； |
| ● | 我們的經營歷史有限，並受到信貸週期和借款人信用狀況惡化風險的影響； |
| ● | 我們受到貸款便利業務法規和管理措施的不確定因素的影響。如果我們的任何業務行為被認為不符合適用的法律和法規，我們的業務、財務狀況和經營結果將受到不利影響； |
14
目錄表
| ● | 小額貸款業務和融資性擔保業務的法規和管理辦法存在不確定性。如果我們的任何經營行為被認為不符合這些法律法規，我們的業務、財務狀況和經營業績將受到不利影響； |
| ● | 我們受到徵信業務法規和管理措施的不確定因素影響。如果我們的任何經營行為被認為不符合這些法律法規，我們的業務、財務狀況和經營結果將受到實質性的不利影響； |
| ● | 通過我們平臺促成的貸款定價可能被視為超過法規規定的利率限制； |
| ● | 我們的交易過程可能會導致借款人之間的誤解； |
| ● | 我們平臺上的欺詐活動可能會對我們的經營業績、品牌和聲譽造成負面影響，並導致我們提供的貸款產品和服務的使用量減少； |
| ● | 我們依賴我們的專有信用概況模型來評估借款人的信譽和與貸款相關的風險。如果我們的模式有缺陷或無效，或者如果我們未能或被認為未能管理通過我們的平臺提供的貸款的違約風險，我們的聲譽和市場份額將受到實質性和不利的影響，這將嚴重影響我們的業務和經營業績； |
| ● | 我們依賴我們的風險管理團隊來制定和執行我們的風險管理政策。如果我們的風險管理團隊或該團隊的關鍵成員不能或不願繼續擔任目前的職位，我們的業務可能會受到嚴重幹擾；以及 |
| ● | 我們的業務受有關數據隱私和網絡安全的複雜和不斷變化的中國法律法規的約束，其中許多法律法規可能會發生變化和不確定的解釋。這些法律和法規的任何變化已經並可能繼續導致我們的業務實踐的變化和運營成本的增加，任何安全漏洞或我們實際或認為不遵守此類法律和法規的行為可能會導致索賠、處罰、我們的聲譽和品牌受損、用户增長或參與度下降，或以其他方式損害我們的業務、運營結果和財務狀況。 |
與我們的公司結構相關的風險
與我們的公司結構相關的風險和不確定因素包括但不限於：
| ● | 我們為開曼羣島控股公司，並無擁有我們的VIE的股權，我們透過(I)我們的中國附屬公司及(Ii)我們的VIE經營業務，並與彼等維持合約安排。因此，我們美國存託憑證的投資者不是在購買我們在中國的VIE的股權，而是在購買開曼羣島控股公司的股權。如果中國政府發現建立我們業務運營結構的協議不符合中國法律法規，或者如果這些法規或其解釋在未來發生變化，我們可能會受到嚴厲的懲罰或被迫放棄我們在這些業務中的權益。我們的控股公司、我們的中國子公司、我們的VIE和我們公司的投資者面臨着中國政府未來可能採取的行動的不確定性，這些行動可能會影響與我們的VIE的合同安排的可執行性，從而顯著影響我們的VIE和我們公司的整體財務業績。中國監管當局可能會根據中國政府頒佈的新規定禁止VIE結構，這可能會導致我們的運營發生重大不利變化，我們的A類普通股或我們的美國存託憑證可能會大幅貶值； |
| ● | 我們依賴與VIE及VIE股東就我們的所有業務營運訂立的合約安排，這在提供營運控制權方面可能不如直接擁有權有效；及 |
| ● | 我們的VIE或VIE股東未能履行我們與彼等的合約安排下的義務，將對我們的業務造成重大不利影響。 |
15
目錄表
在中國做生意的相關風險
我們還面臨與在中國開展業務有關的風險和不確定因素，包括但不限於：
| ● | PCAOB歷來無法檢查我們的審計師為我們的財務報表所做的審計工作，而且PCAOB過去無法檢查我們的審計師，剝奪了我們的投資者享受這種檢查的好處； |
| ● | 如果PCAOB無法全面檢查或調查位於中國的審計師，我們的美國存託憑證可能會被禁止在未來在美國進行交易。美國存託憑證退市或面臨退市威脅，可能會對您的投資價值產生重大不利影響； |
| ● | 中國政府對我們的業務營運的重大監督及酌情權可能導致我們的營運及美國存託證券的價值出現重大不利變動；及 |
| ● | 中國法律法規的解釋和執行方面的不確定性可能會限制我們可以獲得的法律保護。 |
與美國存託證券和我們的A類普通股有關的風險
除上述風險外，吾等亦須面對與吾等美國存託證券及A類普通股有關的一般風險，包括但不限於以下各項：
| ● | 與許多其他在香港聯交所上市的公司相比，我們在某些事項上採取不同的做法；及 |
| ● | 本集團上市證券之交易價格一直且可能繼續波動。 |
與我們的商業和工業有關的風險
信貸技術行業正在迅速發展，這使得難以有效評估我們的未來前景。
中國信貸科技行業正處於發展階段。該市場的監管框架也在不斷演變，在可預見的將來可能仍然不確定。此外，中國的信貸技術行業尚未出現完整的信貸週期。行業內的市場參與者，包括我們在內，在行業進入不同階段時，未必能夠有效應對市場形勢的變化，維持業務穩定增長。此外，我們不能向您保證，在信貸週期的後期階段不會出現資金可用性的收縮。因此，未來我們可能無法維持歷史增長率。
您應根據我們所面對或可能面對的風險和挑戰，以及我們有限的經營歷史，考慮我們的業務和前景。這些風險和挑戰包括我們的能力，除其他外：
| ● | 提供有競爭力的產品和服務； |
| ● | 擴大我們的潛在借款者基礎； |
| ● | 提高現有借款人和新借款人對我們產品的利用率； |
| ● | 維持和加強我們與合作伙伴的關係和業務合作； |
| ● | 維持我們貸款的低拖欠率； |
| ● | 發展和維持與金融機構夥伴的合作關係，以確保滿足縮編請求的充足、多樣化和具有成本效益的資金； |
16
目錄表
| ● | 繼續開發、維護和擴展我們的平臺，並保持我們的歷史增長率； |
| ● | 繼續開發和提高我們專有的信用評估和分析技術的有效性、準確性和效率； |
| ● | 通過複雜和不斷變化的監管環境； |
| ● | 提高我們的運營效率和盈利能力； |
| ● | 吸引、留住和激勵有才華的員工以支持我們的業務增長； |
| ● | 加強我們的技術基礎設施，以支持我們的業務增長，並維護我們系統的安全以及我們整個系統提供和使用的信息的保密性； |
| ● | 應對經濟狀況和波動；以及 |
| ● | 保護我們免受法律和監管行動，例如涉及知識產權或隱私權索賠的行動。 |
我們的經營歷史有限，受信貸週期及借款人信貸狀況惡化風險影響。
我們成立於2016年，並於2018年5月正式推出資本輕模式。我們的業務受整體經濟波動及中國信貸科技行業趨勢相關的信貸週期影響。由於我們的經營歷史有限，我們在中國尚未經歷完整的信貸週期。
截至2020年、2021年及2022年12月31日，透過我們平臺提供的所有貸款（包括信貸驅動服務及平臺服務項下的貸款）的90天+拖欠率分別為1. 48%、1. 54%及2. 03%。詳情請參閲"項目5。經營和財務回顧和展望—A。經營業績—貸款業績數據—90天+拖欠率。為有效管理信貸風險，我們預期將繼續專注於更高質量的用户，並提升我們的技術和信貸評估能力。我們還期望微調我們的服務和解決方案，以滿足金融機構合作伙伴不斷變化的需求和風險偏好。然而，無法保證我們將能夠以有效的方式成功管理風險。
如果經濟狀況惡化，我們可能面臨借款人違約或拖欠的風險增加，這將導致回報下降甚至虧損。倘若借款人的信譽惡化，或我們無法追蹤其信譽惡化的情況，我們用於分析用户信用檔案的標準可能會變得不準確，我們的信用檔案系統可能會因此失效。這反過來可能導致違約率上升，並對我們的經營業績造成不利影響。
此外，借款人信譽惡化或我們的拖欠率上升可能會阻礙我們的金融機構合作伙伴與我們合作。倘我們的金融機構合作伙伴選擇採用嚴格的信貸審批及提取資金政策，我們獲得資金的能力將受到重大限制。
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我們面對貸款便利業務的法規及行政措施的不確定性。倘我們的任何業務常規被視為不符合適用法律及法規，我們的業務、財務狀況及經營業績將受到不利影響。
管理貸款便利業務的法律法規不斷演變，其詮釋及實施存在重大不確定性。此外，根據2023年3月10日全國人大批准的《國務院機構改革方案》，中國國家金融監督管理總局中國銀行業保險監督管理委員會（以下簡稱“CNRA”）以中國銀行業保險監督管理委員會為基礎設立（“CBIRC”），將不復存在。深化地方金融監管體制改革，建立以中央金融管理部為主體的地方金融監管體制，我們的本地代理機構為主體，這可能導致本次重組後適用於我們業務的規則和法規發生變化和不確定性。監管環境的不穩定及變動可能會增加我們的營運成本、限制我們的產品選擇，甚至從根本上改變我們的業務模式。我們已經歷並可能不時被要求對我們的營運作出調整，以維持遵守法律、法規及政策的變動。例如，《關於規範和整頓“現金貸”業務的通知》（141號文）和相關規定的頒佈。2017年12月1日，互聯網金融風險專項整治工作組和P2P信用風險整治工作組發佈141號文，對包括網絡小額貸款公司、P2P平臺、銀行業金融機構在內的現金貸款業務進行規範指導。第141號通知規定，禁止通過貸款便利提供現金貸款的銀行業金融機構（一）接受缺乏提供擔保所需許可證的第三方的增信或其他類似服務；（二）將信用評估、風險管理和其他關鍵職能外包給貸款便利經營者；及（iii）容許貸款便利營辦商向借款人收取任何利息或費用。金融機構違反前款規定的，監管部門可以強制執行、停業、取消資格或者督促整改。情節特別嚴重的，可以吊銷其營業執照。關於第141號通知的討論，請見"項目4。公司信息—B業務概述—法規—網上金融服務業法規—貸款便利業務法規。
在141號文的基礎上，《商業銀行互聯網貸款管理暫行辦法》，即《互聯網貸款暫行辦法》，對銀行業金融機構與貸款便利經營者的合作作出了更加全面和具體的規定。除禁止銀行業金融機構將其信用評估和風險管理職能外包外，《互聯網貸款暫行辦法》還規定"授信審批、合同訂立等核心風險管理職能應由商業銀行獨立有效履行"。關於互聯網貸款暫行辦法的討論，請參見“第四項。公司信息—B業務概述—法規—網上金融服務業法規—貸款便利業務法規。
此外，於2019年10月9日，包括中國銀保監會、國家發展和改革委員會、國家發改委、工業和信息化部或工信部在內的九個政府部門頒佈了《融資擔保公司監督管理補充規定》或《融資擔保補充規定》，根據我們的中國法律顧問的意見，明確要求為各類貸款機構提供借款人推薦、信用評估等服務的機構，包括我們作為徵信公司，未經批准，不得直接或變相提供融資擔保服務。對於未取得相關融資擔保許可證但實際從事融資擔保業務的公司，監管部門應當停止該等業務，並促使該等公司妥善履行現有業務合同。關於補充融資擔保規定的討論，請見“第四項。公司信息—B業務概述—監管—融資擔保條例。
在頒佈第141號通告之前，我們在準備貸款融資協議時遵循市場慣例。為響應第141號文、融資擔保補充規定及網絡貸款暫行辦法的若干要求，我們已對與若干金融機構合作伙伴的合作模式作出若干調整。然而，我們在以下業務方面仍可能被視為不符合第141號文、《融資擔保補充規定》、《網絡貸款暫行辦法》或其他相關規則：
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| ● | 保證練習。 我們沒有向金融機構合作伙伴收取擔保費用，也沒有通過非持牌子公司提供擔保作為我們的主要經營業務，而歷史上有一家未取得融資擔保許可證的VIE向若干金融機構合作伙伴提供擔保或其他增信服務。在此模式下，非持牌VIE可被視為經營融資擔保業務，因此不符合第141號通告及融資擔保補充規定。自二零二零年九月起，我們已透過非持牌VIE完全停止該等做法。目前，第三方擔保公司或持牌VIE向我們的金融機構合作伙伴提供擔保或其他信用增級服務。我們聘請第三方擔保公司提供擔保服務，同時為外部擔保公司提供背對背擔保。根據我們的中國法律顧問的意見，第141號文並不禁止背對背擔保模式，因為我們並不直接向銀行業金融機構提供擔保。然而，由於第141號通函並無權威解釋，吾等無法向閣下保證，所有中國監管機構將與吾等中國法律顧問就此問題持有相同的觀點。此外，由於缺乏進一步的解釋，《融資擔保補充規定》中“變相提供融資擔保業務”的確切定義和範圍並不明確。因此，我們不能確定我們的新模式不會被確定為違反補充融資擔保規定。有關融資擔保業務槓桿率上限的其他潛在風險，請參閲“—我們受小額貸款業務及融資擔保業務法規及管理措施的不確定性影響。如果我們的任何業務慣例被視為不符合該等法律及法規，我們的業務、財務狀況及經營業績將受到不利影響。 |
| ● | 付款。我們採用了一種支付模式，並將其應用於我們與所有金融機構合作伙伴的合作中。在我們的支付模式下，我們不向借款人收取由我們的金融機構合作伙伴資助的貸款的利息；相反，我們向金融機構收取服務費。在某些情況下，一些金融機構合作伙伴進一步聘請我們和第三方支付系統服務提供商共同安排付款清算，根據這一安排，借款人首先向第三方支付系統還款，我們與支付系統服務提供商合作，將包括本金、利息和服務費在內的總還款額分攤到金融機構合作伙伴和我們各自有權獲得的部分。第三方支付服務提供商是應我們金融機構合作伙伴的要求而聘用的，主要用於一般支付處理和清算。根據我們的支付模式，對於由我們的金融機構合作伙伴資助的貸款，我們不向借款人收取任何費用。根據我們中國法律顧問的建議，這種支付模式並不違反第141號通告或互聯網貸款暫行辦法。然而，在缺乏對通告141的權威解釋的情況下，鑑於中國現行或未來法律法規的解釋和應用存在很大的不確定性，我們不能向您保證中國監管當局最終會採取與我們的中國法律顧問一致的觀點。 |
| ● | 產品定價。根據監管環境的演變，我們下調了產品定價，這是根據內部回報率方法計算的。我們可能會因法規或業務策略的變化而不時進一步調整我們的產品定價。如果我們無法跟上法規的演變並保持合規，或者被認為以超過監管限制的利率為貸款定價，我們可能會被勒令暫停、整頓或終止我們的做法或業務，受到資格取消的限制，或被勒令放棄過高部分的利息收入。如果發生其中任何一種情況，我們的業務、財務狀況、運營結果以及我們與金融機構合作伙伴的合作都可能因此受到實質性和不利的影響。有關與產品定價相關的潛在風險的更多信息，請參閲-通過我們的平臺提供便利的貸款的定價可能被視為超過法規規定的利率限制。 |
根據吾等中國法律顧問的意見，第141號通函對在第141號通函發出前進行的貸款便利業務並無追溯力，吾等相信吾等於第141號通函發出前促成的貸款或吾等於第141號通函發出前簽訂的現有合作協議下的貸款不受其管轄。然而，我們不能排除政府當局仍然認為我們的擔保做法、付款模式、產品定價或我們業務的其他方面違反第141號通告的可能性，也不能保證中國政府當局最終會採取與我們的中國法律顧問一致的觀點。如果我們的產品或服務的任何方面被認為不符合中國相關法律法規的任何要求，我們可能需要在有限的時間內進一步調整我們目前的做法，因此，我們的業務運營可能會受到負面影響。
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此外，我們對商業銀行的信用評估援助主要依賴於個人信用狀況信息的評估，這可以被認為是一種“數據驅動的風險管理模式”，這種模式是141號通知等規定要求謹慎採用的。我們也可能被中國當局視為從事信用報告業務或信用報告功能服務，並可能被要求讓第三方持牌機構參與，以確保符合《信用報告業務管理辦法》或《信用報告辦法》的規定。如果禁止這種援助，可能會影響我們與我們金融機構合作伙伴之間的後續合作。如果我們被禁止進行信用評估，我們的運營將受到不利影響。另見“-我們受制於信用報告業務的法規和管理措施的不確定性。如果我們的任何商業行為被認為不符合這些法律和法規，我們的業務、財務狀況和經營結果將受到實質性和不利的影響。
此外，如果我們的金融機構合作伙伴停止為貸款提供資金，要麼暫時停止為貸款提供資金，以等待新的監管環境更加明朗，要麼永久停止為不合規擔憂提供資金，我們的運營將受到不利影響。如果願意為貸款提供資金的金融機構減少，融資競爭可能會變得更加激烈，融資成本可能會增加，這可能會對我們的經營業績產生不利影響。
此外，於2021年4月，我們及其他12家主要金融科技平臺應邀與中國人民銀行或中國人民銀行、銀保監會、中國證監會、國家外匯管理局等金融監管機構會面，討論這些平臺在中國的互聯網金融業務的運營和合規實踐。我們一直根據監管機構提供的指引，就會議討論的問題及自我檢查的結果，對我們的營運進行整改和調整。截至本年報日期，我們已根據有關部門提供的指引，根據自查結果大致完成整改措施。監管部門已全面檢討我們的整改措施。監管部門對包括我們在內的這些主要金融科技平臺的監管，已經從自查整改狀態轉向常規監管狀態。我們的整改結果仍受監管機構的定期監督，我們無法向您保證我們所採取的措施和整改措施將符合監管機構的要求。倘監管機構認為我們的整改工作不充分或不滿意，我們可能面臨進一步的整改令或其他行政行動，在此情況下，我們的業務及營運可能受到重大負面影響。
小額貸款業務及融資擔保業務的法規及行政措施受到不確定性影響。倘我們的任何業務慣例被視為不符合該等法律及法規，我們的業務、財務狀況及經營業績將受到不利影響。
我們平臺上的一小部分貸款由我們的VIE之一上海啟宇的子公司福州小額貸款提供資金。我們亦透過福州融資擔保及上海融資擔保（在其自願申請取消融資擔保許可證前）向金融機構合作伙伴提供融資擔保，以協助部分貸款。因此，我們須遵守與該等業務有關的複雜及不斷演變的法規。
2017年8月2日，中國國務院頒佈《融資擔保公司監督管理條例》，自2017年10月1日起施行。規定，融資性擔保公司未清償擔保責任不得超過其淨資產的十倍，同一被擔保人未清償擔保責任餘額不得超過融資性擔保公司淨資產的百分之十，同一被擔保人及其關聯方未清償擔保責任餘額不得超過融資性擔保公司的15%，的淨資產。
2020年9月16日，中國銀保監會發布《關於加強小額貸款公司監督管理的通知》，即86號文。為規範小額貸款公司的經營，第86號文規定，小額貸款公司通過銀行貸款、股東貸款和其他非標準融資工具獲得的資金總額不得超過該公司的淨資產。此外，小額貸款公司通過發行債券、資產證券化產品等標準化債權資產工具獲得的資金總額不得超過其淨資產的4倍。地方金融監管部門可能會進一步降低上述槓桿上限。
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2020年11月2日，銀保監會和中國人民銀行發佈了《網絡微貸業務管理暫行辦法（徵求意見稿）》，即《網絡微貸徵求意見稿》，對網絡微貸業務增加了新要求。特別是，《在線微貸草案》，除其他外，加強了開展在線微貸業務的許可和其他審批條件。根據《網絡小額貸款徵求意見稿》，小額貸款公司從事網絡小額貸款業務的，應當主要在其註冊地所屬省級行政區域內開展，未經國務院銀行業監督管理機構批准，不得跨區域開展業務。2021年12月31日，中國人民銀行發佈《地方金融監督管理條例（徵求意見稿）》，重申地方金融組織（含小額貸款公司、融資性擔保公司）須在當地金融監管部門批准的區域內經營業務，原則上不得跨省開展業務。
福州小額信貸已獲主管監管機構批准經營小額貸款業務，允許福州小額信貸通過互聯網開展小額貸款業務。截至本年報日期，福州小額貸款已增加註冊資本至人民幣50億元，並已繳足。目前，福州小額信貸可憑有效許可證開展跨省業務。然而，若以現行形式採納《網上小額貸款草案》，福州小額貸款可能需要獲得國務院銀行監管機構的合法批准，才能跨省級行政區域從事網上小額貸款業務。截至本年報日期，跨省線上小額貸款業務許可或審批細則尚未制定。吾等不能向閣下保證，倘當局稍後頒佈有關小額貸款業務的該等規則或其他規則，對融資擔保業務施加許可或批准要求，福州小額信貸或福州融資擔保將符合其規定的資格獲得該等許可或批准。倘我們未能獲得監管部門批准以增加授權金額或設立額外的網上小額貸款公司，我們可能無法獲得足夠資金以滿足未來增長需求。有時，我們可能需要額外的許可證來經營我們的業務。未能獲得、更新或保留必要的許可證、許可證或批准可能會對我們開展或擴展業務的能力產生不利影響。
此外，福州小額信貸在註冊資本、借貸資本率及其他槓桿率等方面均須遵守福州市法律、法規、政策及措施，而我們的融資擔保公司亦須受福州市融資擔保分公司所在地福州市、上海市及天津市當地金融當局的監管。如果我們的任何小額貸款和融資擔保公司被視為違反國家、省或地方法律法規或監管命令和指導，我們可能會受到監管警告、糾正令、譴責和罰款，並可能被要求進一步調整我們的業務。
我們受到有關徵信業務法規及行政措施的不確定性影響。倘我們的任何業務慣例被視為不符合該等法律及法規，我們的業務、財務狀況及經營業績將受到重大不利影響。
中國政府已採納多項監管個人及企業徵信業務的法規。該等法規包括國務院頒佈並於二零一三年三月生效的《徵信業管理條例》，以及中國人民銀行於同年頒佈的《徵信機構管理規定》。根據《徵信業管理條例》，徵信業務是指收集、整理、保存、處理企業、公共服務單位和個人等組織的信用信息，並向信息使用者分發，徵信機構是指依法設立的主要從事徵信業務的徵信機構。未經審批/備案手續，從事個人/企業徵信業務的單位，可能被處以罰款或刑事責任。
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2021年9月27日，中國人民銀行發佈《徵信辦法》，自2022年1月1日起施行。《徵信辦法》對"信用信息"的定義是"在提供金融服務或其他活動中依法收集的、為識別和判斷企業和個人信用狀況而進行的基本信息、借貸信息和其他有關信息，以及根據上述信息進行分析和評估的結果，”，並將“徵信業務”定義為收集、整理、保存和處理信用資料，以及向資料使用者提供該等資料。《徵信辦法》適用於在中國境內開展徵信業務及“徵信業務相關活動”的實體。另外，以“徵信服務、徵信服務、信用評估、信用評級、信用修復等”名義提供“徵信功能服務”的單位，也適用《徵信辦法》。《徵信辦法》規定，從事徵信業務的機構自其施行之日起，有18個月的寬限期，以取得徵信業務許可證並遵守其其他規定。《徵信辦法》為新訂，其詮釋及實施存在重大不確定性。例如，《徵信辦法》並沒有直接否定金融服務行業現有數據分析或精準營銷服務提供商的合法性，也沒有就這些提供商如被視為開展徵信業務，如何以及何時申請所需許可證或以其他方式遵守《徵信辦法》提供明確的指導或實施細則。因此，我們不能排除我們業務的某些方面隨後可能被視為不符合規定，並被要求停止或調整對我們的業務和前景不利的可能性。信貸報告辦法缺乏明確指引及相關的不確定性亦可能導致我們產生大量合規成本。
此外，2021年7月7日，中國人民銀行徵信系統局進一步向包括我行在內的13家互聯網平臺發出通知，即《關於斷開專線的通知》，要求互聯網平臺實現與金融機構個人信息的完全"斷開專線"，這意味着禁止個人信息從收集此類信息的互聯網平臺直接流向金融機構。
根據相關法律法規及監管機構的要求，我們已聘請持牌徵信機構以確保合規，截至本年報日期，我們已大致完成有關斷開徵信直通的業務調整。特別是，我們已與持牌徵信機構訂立合作協議，以確保個人信息的流動符合《徵信辦法》及《關於斷開專線的通知》的要求。我們將密切監察監管要求，尋求相關監管機構的指引，並適時採取適用措施，確保遵守適用於我們的相關法律法規。我們可能會產生成本及開支以確保合規，並對內部政策及常規作出必要變動，以維持日後適用於我們的相關法律及法規的遵守。根據有關斷開直接連接的通知、徵信辦法及其他相關法律法規，我們如未能或被視為未能符合相關要求，可能會被處以罰款或刑事責任，從而可能對我們的業務、財務狀況及經營業績造成不利影響。見"項目4。公司信息—B業務概述—規章—徵信業務規定"。
通過我們平臺提供的貸款定價可能被視為超過法規規定的利率限制。
141號通知要求，網絡平臺、小額貸款公司等主體應當按照最高人民法院規定的規則收取合成資金成本，包括借款人支付的利息和手續費，此類成本應當在法律允許的民間借貸年化利率範圍內。根據2015年9月1日公佈的《最高人民法院關於審理民間借貸案件適用法律若干問題的規定》，如果貸款人收取的年化利息與我們和我們的金融機構合夥人收取的費用之和超過24%的限額，而借款人拒絕支付超過24%限額的部分，中國法院將不予支持我們向此類借款人收取超過24%限額的費用部分的請求。如果貸款人收取的年利率與我們和我們的金融機構合作伙伴收取的費用之和超過36%，超過36%限制的部分無效。2017年8月，最高人民法院發佈了《關於進一步加強金融領域司法工作的若干意見》，如果網絡借貸信息中介機構與貸款人故意串通，將貸款利息偽裝成貸款便利服務費，規避法律規定的利率上限，則該安排應宣佈無效。2020年7月22日，最高人民法院、發改委聯合發佈《關於為加快完善新時代社會主義市場經濟體制提供司法服務和保障的意見》或《意見》。意見提出，借款合同一方當事人主張的利息和費用，包括利息、複利、罰息、違約金等費用超過司法保護上限的，法院不予支持；借款當事人變相融資成本企圖規避上限的，借款各方的權利義務由實際借款關係確定。
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2020年8月20日，最高人民法院發佈了《關於修改《最高人民法院關於審理民間借貸案件適用法律若干問題的規定》的決定，或司法解釋修正案，於2021年1月1日進行了修改，修改了司法保護下的民間借貸利率上限。根據《司法解釋修正案》，如果我們收取的服務費或其他費用被視為貸款利息或與貸款有關的費用(包括任何違約率和違約罰款以及任何其他費用)，如果貸款人收取的年化利息與我們和我們的金融機構合作伙伴收取的費用之和超過協議成立時一年期貸款最優惠利率的四倍或四倍的LPR上限，借款人可以拒絕支付超過四倍LPR上限的部分。在這種情況下，中國法院將不會支持我們要求這些借款人支付超過四倍LPR限制的費用的請求。如果借款人支付的費用超過了四倍的LPR限額，該等借款人可以要求我們退還超出四倍的LPR限額的部分，中國法院可以支持這一請求。前述一年期貸款最優惠利率是指2019年8月20日起每個月20日由全國銀行間同業拆借中心發佈的一年期貸款市場報價利率，2023年3月20日由全國銀行間同業拆借中心發佈的一年期貸款市場報價利率為3.65%。我們不能向您保證，未來一年期貸款市場報價利率和四倍LPR上限不會進一步下降。
2020年12月29日，最高人民法院發佈了《關於新的民間借貸司法解釋適用範圍問題的批覆》或《最高人民法院批覆》，明確小額貸款公司、融資擔保公司、區域性股權市場、典當行、融資租賃公司、商業保理公司、地方資產管理公司等七類地方金融組織是經地方金融監管部門批准設立的金融機構。司法解釋修正案不適用於因從事相關金融業務而產生的糾紛。
儘管《司法解釋修正案》和《最高人民法院批覆》規定，它們不適用於持牌金融機構，包括開展貸款和信貸技術業務的小額貸款公司，但《司法解釋修正案》的解釋和實施仍存在不確定性，包括持牌金融機構是否可能根據141號文或在某些情況下受其管轄，釐定利息限額所用計算公式的基礎、相關費用及保險費的涵蓋範圍，以及不同中國法院的執行標準及水平是否不一致。我們不能向您保證，司法解釋修正案不會擴大其管轄範圍以涵蓋持牌金融機構，我們也不能保證用於確定利息限額的詳細計算公式不會有任何變動，我們未來的費率不會因LPR四倍上限而降低，或四倍LPR限額將不適用於我們的歷史和遺留產品，而相關爭議案件於2020年8月20日或之後由中國一審法院受理。在此等情況下，倘我們的歷史及遺留貸款產品被視為違反有關貸款利率及費率上限的適用法律及法規，我們及我們的金融機構合作伙伴可能須償還若干借款人。因此，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會因司法解釋修正案的實施而受到重大不利影響。
除中國法院頒佈的規則、意見及決定外，我們及我們的金融機構合作伙伴亦須遵守監管機構的要求、監督或指導。我們已降低我們促成的貸款的定價，並可能會因法規或業務策略的變動而不時進一步調整定價。目前，我們堅持定價政策，任何貸款的內部收益率不得超過36%。截至2022年12月31日，我們提供的所有貸款的內部回報率均低於36%。截至同日，內部收益率超過24%的未償還貸款餘額為人民幣54億元（8億美元），主要與2022年6月30日前促成的貸款有關，佔全部未償還貸款餘額的4. 1%1於二零二一年十二月三十一日，由我們促成的淨利潤分別為人民幣621億元及43. 7%。倘我們未能跟上法規的演變及維持合規或被視為以超過監管限額的利率定價貸款，我們可能會被勒令暫停、糾正或終止我們的常規或業務，惟須取消資格，或被勒令放棄過多部分利息收入。倘發生上述任何情況，我們的業務、財務狀況、經營業績以及我們與金融機構合作伙伴的合作均可能受到重大不利影響。另見“—我們受貸款便利業務法規和行政措施的不確定性影響。倘我們的任何業務慣例被視為不符合適用法律及法規，我們的業務、財務狀況及經營業績將受到不利影響。
注：
1 | 內部回報率不包括風險管理SaaS下的貸款，這些貸款直接在相關金融機構和借款人之間進行。 |
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我們的交易過程可能會導致借款人之間的誤解。
我們的無紙交易流程主要在我們的移動平臺上進行。該等交易流程雖然精簡及方便，但涉及若干內在風險。借款人可能沒有仔細閲讀電子協議，這可能導致對某些條款和條件的誤解。此外，我們的產品推廣材料和應用程序中的信息可能會導致借款人之間的誤解，並被視為具有誤導性。例如，我們利用內部回報率方法計算借款人將支付的總利息和服務費，並確定我們提供的貸款產品的定價。儘管我們在與借款人的協議中披露了我們的費用結構，並在我們的移動平臺上展示瞭如何使用內部回報率計算服務費，但他們可能忽略或誤解該等服務費、利率及其他費用，並使用不同的方法計算總利息及服務費，這可能導致我們的費用結構誤解。如果政府機關和法院認定我們的產品宣傳和我們的應用程序中披露的利率具有誤導性，法院可能支持借款人要求解除協議或確定借款人支付的較低利息和服務費，我們可能會因誤導性宣傳而受到法院和政府機關的罰款和處罰。此外，該等誤解可能引起借款人的負面宣傳及投訴，損害我們的品牌名稱及聲譽，進而損害我們挽留及吸引借款人的能力，從而可能對我們的業務、財務狀況及經營業績造成重大不利影響。
我們平臺上的欺詐活動可能會對我們的經營業績、品牌和聲譽造成負面影響，並導致我們提供的貸款產品和我們的服務的使用減少。
我們面臨與潛在借款人和處理借款人或金融機構合作伙伴信息的各方相關的欺詐活動風險。我們的資源、技術和欺詐檢測工具可能不足以準確檢測和防止欺詐。即使我們識別出欺詐性的潛在借款人並拒絕其信貸申請，該潛在借款人可能會使用欺詐性信息重新申請。我們可能無法識別此類行為，儘管我們採取措施驗證潛在借款人提供的個人身份信息。此外，我們可能無法收回與欺詐活動有關的交易的資金。欺詐活動的顯著增加可能會對我們的品牌和聲譽產生負面影響，阻礙金融機構合作伙伴與我們合作，減少借款人促成的交易數量，並導致我們採取額外措施降低欺詐風險，這可能會增加我們的成本。高調的欺詐活動甚至可能導致監管幹預，並可能轉移我們管理層的注意力，並導致我們產生額外的開支和成本。
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我們依賴我們的專有信貸分析模型來評估借款人的信譽及與貸款相關的風險。倘我們的模式存在缺陷或無效，或倘我們未能或被視為未能管理透過我們平臺提供的貸款的違約風險，我們的聲譽及市場份額將受到重大不利影響，從而嚴重影響我們的業務及經營業績。
我們吸引用户並建立對平臺的信任的能力，在很大程度上取決於我們有效評估用户信用狀況的能力，以及基於人工智能的Argus引擎的違約可能性。人工智能驅動的工具在處理大量數據和提供準確的報告方面可能存在缺陷或無效。它可能無法適應數據模式或宏觀經濟形勢的變化。此外，它可能被破壞，操縱或以其他方式破壞。
如果未來發生上述任何情況，我們的金融機構合作伙伴可能會試圖撤銷其受影響的投資或決定不投資於貸款，或者借款人可能會尋求修改其貸款條款或減少使用我們的融資平臺。
與此同時，隨着我們的Argus引擎越來越為公眾所熟悉，欺詐用户也越來越瞭解行業實踐，儘管我們的反欺詐和信用評分算法迭代開發，我們的模型可能會變得過時，無法檢測新的欺詐方案或進行準確的信用評估。倘出現此情況，我們控制拖欠率的能力將大為有限，對我們的業務前景及財務業績造成不利影響。
我們依賴風險管理團隊制定及執行風險管理政策。倘我們的風險管理團隊或該團隊的主要成員不能或不願繼續擔任現時的職位，我們的業務可能會受到嚴重影響。
我們依靠我們的風險管理團隊不斷地調整和培訓我們的Argus Engine，這是我們建立和執行信貸分析政策的中心。儘管我們的Argus Engine配備了機器學習功能，並基於我們擁有的數據進行自我學習和自我開發，但我們仍然依賴我們的風險管理團隊來發現和修復Argus Engine中的潛在錯誤和缺陷。與此同時，信貸技術市場變化迅速，我們可能需要不時調整信貸概況原則，以控制我們的虧損率，同時確保借款人穩定增長，併為我們的金融機構合作伙伴提供滿意的回報。我們依靠我們的風險管理團隊密切監控市場和業務的變化，並相應地更新我們的信用分析原則，然後將其用於培訓我們的Argus Engine。倘我們的風險管理團隊或該團隊的主要成員未能或不願繼續擔任現時的職位，我們可能需要額外的時間及金錢成本以尋找適合我們的風險管理團隊的替代者，而我們的業務營運業績及財務狀況可能會受到不利及嚴重的影響。
我們的業務受有關數據隱私和網絡安全的複雜和不斷變化的中國法律法規的約束，其中許多法律法規可能會發生變化和不確定的解釋。這些法律和法規的任何變化已經並可能繼續導致我們的業務實踐的變化和運營成本的增加，任何安全漏洞或我們實際或認為不遵守此類法律和法規的行為可能會導致索賠、處罰、我們的聲譽和品牌受損、用户增長或參與度下降，或以其他方式損害我們的業務、運營結果和財務狀況。
我們的平臺收集、存儲和處理用户的某些個人和其他敏感數據，以提供我們的服務，例如姓名、身份號碼和電話號碼。我們已獲得用户的明確同意，在授權範圍內使用其個人信息，我們已採取技術措施保護這些個人信息的安全，防止個人信息被泄露、損壞或丟失。然而，我們面臨處理和保護個人數據的固有風險。尤其是，我們面臨着與平臺上交易和其他活動的數據相關的諸多挑戰，包括：
| ● | 保護我們系統中和託管的數據，包括防止外部人員攻擊我們的系統或我們的員工的欺詐行為或不當使用； |
| ● | 解決與隱私和共享、安全、安保和其他因素有關的關切；以及 |
| ● | 遵守與個人信息的收集、使用、存儲、轉移、披露和安全相關的適用法律、規則和法規，這些法律、規則和法規可能會發生變化和新的解釋，包括監管機構和政府機構對此類數據的任何要求。 |
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總體而言，我們預計數據安全和數據保護合規將得到國內和全球監管機構的更多關注和關注，以及未來持續或更大的公眾監督和關注，這可能會增加我們的合規成本，並使我們面臨與數據安全和保護相關的更高風險和挑戰。如果我們無法管理這些風險，或我們被指控未能遵守該等法律法規，我們可能會受到糾正命令、處罰（包括罰款）、暫停業務、網站或應用程序以及撤銷所需許可證，我們的聲譽和經營業績可能會受到重大不利影響。
最近，中國監管機構加強了數據保護和網絡安全監管要求，其中許多要求可能會發生變化和不確定的解釋。該等法律將繼續發展，而中國政府日後可能採納進一步規則、限制及澄清。此外，不同的中國監管機構，包括全國人大常委會、全國人大常委會、工信部、CAC、公安部和國家市場監督管理總局等，都以不同的標準和應用來執行數據隱私和保護法律法規。見"項目4。公司信息—B業務概述—法規—關於信息安全和隱私保護的法規。以下為近期中國在此領域的若干監管活動的非詳盡示例：
網絡安全
| ● | 2017年6月生效的《中華人民共和國網絡安全法》為“網絡運營商”創建了中國首個國家級數據保護框架。除其他外，它要求網絡運營商採取安全措施，保護網絡免受未經授權的幹擾、破壞和未經授權的訪問，並防止數據被泄露、被盜或篡改。網絡運營商還應遵循合法性、適當性和必要性的原則收集和使用個人信息，除法律法規另有規定外，嚴格在個人信息主體授權的範圍內收集和使用個人信息。需要大量的財政、管理和人力資源來遵守這些法律要求，加強信息安全並解決安全故障造成的任何問題。我們面臨安全漏洞或類似中斷的風險。由於我們擁有的數據資產，我們的平臺是一個有吸引力的目標，並且可能容易受到網絡攻擊、計算機病毒、物理或電子入侵或類似的破壞。由於用於破壞或獲得未經授權訪問系統的技術不斷髮展，並且通常在針對目標發射之前不會被識別，因此我們可能無法預測這些技術或實施適當的預防性應對措施。除了技術的進步，我們產品和服務的複雜性和多樣性水平的提高，黑客專業知識水平的提高，密碼學領域的新發現或其他風險都可能導致我們的網站或應用程序受到破壞或破壞。如果安全措施因第三方行動、員工錯誤、瀆職或其他原因而遭到破壞，或者我們技術基礎設施中的設計缺陷被暴露和利用，用户數據或個人信息可能被竊取或濫用，這可能使我們面臨處罰或其他行政行動、耗時昂貴的訴訟和負面宣傳。我們的業務和聲譽受到重大不利影響，並阻止潛在用户使用我們的產品，以及阻止金融機構合作伙伴與我們合作，其中任何情況都會對我們的經營業績、財務狀況和業務前景造成重大不利影響。 |
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數據安全
| ● | 2021年6月，全國人大頒佈《中華人民共和國數據安全法》，並於2021年9月生效。中國數據安全法（其中包括）就可能影響國家安全的數據相關活動規定了安全審查程序。根據數據在經濟社會發展中的重要性，以及數據被篡改、銷燬、泄露、非法獲取、使用時對國家安全、公共利益、個人或組織合法權益造成的危害程度，引入數據分類和分級保護制度。需要對每一類數據採取適當程度的保護措施。此外，《中華人民共和國數據安全法》亦規定，未經中國政府主管機關批准，中國境內任何組織或個人不得向任何外國司法機構或執法機構提供任何存儲在中國境內的數據。本集團已採納並預期將採納一系列法規、指引及其他措施，以落實《中華人民共和國數據安全法》的規定。例如，2021年7月，國務院頒佈了《關鍵信息基礎設施保護條例》，該條例自2021年9月1日起施行。根據本條例，"關鍵信息基礎設施"是指公共通信和信息服務、能源、交通、水利、金融、公共服務、電子政務、國防科學等關鍵行業或領域的關鍵網絡設施或信息系統，其損壞、故障或數據泄露可能危及國家安全，民生和公共利益。2021年12月，廉政公署會同其他部門聯合發佈了《網絡安全審查辦法（2021年修訂）》，該辦法自2022年2月15日起施行，取代了其前身法規。根據《網絡安全審查辦法》，採購互聯網產品和服務的關鍵信息基礎設施運營商或開展數據處理活動的網絡平臺運營商，如其活動影響或可能影響國家安全，必須接受網絡安全審查。《網絡安全審查辦法》進一步規定，持有用户個人信息超過百萬的網絡平臺經營者在境外證券交易所公開發行股票前，應當向網絡安全審查辦公室申請網絡安全審查。截至本年報日期，並無任何當局頒佈細則或實施細則，亦無任何政府當局告知我們為“關鍵資訊基建運營商”。然而，在現行監管制度下，“關鍵信息基礎設施運營商”的確切範圍仍不明確，而中國政府機關在解釋及執行適用法律方面可能擁有廣泛的酌情權。因此，根據中國法律，我們是否會被視為“關鍵信息基礎設施運營商”尚不確定。倘我們根據中國網絡安全法律及法規被視為“關鍵信息基礎設施運營商”，則除我們目前有義務遵守的義務外，我們可能須遵守其他義務。 |
| ● | 2022年7月7日，中國民航總局發佈《中國民航總局數據傳輸安全評估辦法》，自2022年9月1日起施行，其中規定，數據處理者擬向境外提供在中華人民共和國境內業務中收集和生成的重要數據和個人信息的，應當接受中國民航總局的安全評估。根據現行《電信數據傳輸安全評估辦法》，單位處理個人信息超過100萬人，對外傳輸個人信息，或者累計對外傳輸個人信息超過10萬人，或者敏感個人信息超過10萬人，自去年1月1日以來，《數據傳輸安全評估辦法》進一步規定了安全評估的流程和要求。然而，仍不確定中國政府當局在此情況下將如何監管公司。目前還不清楚什麼是"出站數據傳輸"。這些情況對新公佈的措施的應用和執行帶來了更多不確定性，我們可能會接受CAC的此類對外數據安全評估。我們會密切監察和評估任何相關的立法和監管發展，並在有需要時準備進行安全評估。 |
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| ● | 2021年11月，CAC發佈了《網絡數據安全管理條例（徵求意見稿）》，簡稱《網絡數據安全條例草案》。《網絡數據安全條例草案》將“數據處理者”定義為能夠就其數據收集、存儲、利用、傳輸、公佈和刪除等數據處理活動的目的和方式自主決定的個人或組織。根據《網絡數據安全條例草案》，數據處理者應對某些活動申請網絡安全審查，其中包括（i）處理超過100萬用户個人信息的數據處理者在境外上市；（二）併購、重組、分立已收購大量涉及國家安全的數據資源的互聯網平臺運營商，經濟發展或公眾利益影響或可能影響國家安全；（iii）影響或可能影響國家安全的香港上市；或（iv）影響或可能影響國家安全的任何數據處理活動。然而，截至本年度報告日期，有關當局尚未就確定某項活動是否“影響或可能影響國家安全”的標準作出澄清。此外，《網絡數據安全條例草案》要求，處理"重要數據"或在境外上市的數據處理者，必須自行或授權數據安全服務提供者進行年度數據安全評估，並於每年1月底前向市網絡安全部門提交上一年度評估報告。截至本年報日期，《網絡數據安全條例草案》尚未正式通過，其各自的條款和預期通過或生效日期可能會有重大不確定性的變動。 |
| ● | 2022年12月8日，工信部發布《工業和信息化領域數據安全管理辦法（試行）》，簡稱《數據安全管理辦法》，自2023年1月1日起施行。《數據安全管理辦法》規定，工業和電信數據處理者應當對工業和電信數據實行分級管理，將其按照有關規定分為一般數據、重要數據和核心數據三個層次。《數據安全管理辦法》還規定了工業和電信數據處理者在實施數據安全系統、密鑰管理、數據收集、數據存儲、數據使用、數據傳輸、數據提供、數據披露、數據銷燬、安全審計和應急預案等方面的義務。工業、電信數據處理機構應當將其重要數據和核心數據目錄報當地行業監督管理部門備案。 |
個人信息和隱私
| ● | 國務院反壟斷委員會發布的《平臺經濟領域反壟斷指引》於2021年2月7日起施行，禁止網絡平臺經營者以強制手段收集用户信息。 |
| ● | 2021年8月，全國人大頒佈《中華人民共和國個人信息保護法》，自2021年11月1日起施行。《個人信息保護法》規定了個人信息處理的保護要求，明確了敏感個人信息處理規則，敏感個人信息是指一旦泄露或者非法使用，容易對自然人的尊嚴造成損害或者對人的安全或者財產造成損害的個人信息，包括生物特徵、宗教信仰、特定身份、醫療健康、金融賬户、個人位置跟蹤等，以及14歲以下未成年人的個人信息。它還加強了對非法處理個人信息的懲罰，並整合了先前頒佈的有關個人信息權利和隱私保護的各種規則。我們不時更新我們的隱私政策，以符合中國政府機關的最新監管要求，並採取技術措施以系統化的方式保護數據及確保網絡安全。儘管如此，《個人信息保護法》提高了對個人信息處理的保護要求，該法的許多具體要求尚待廉政公署、其他監管部門和法院在實踐中明確。我們可能需要進一步調整我們的業務慣例，以遵守個人信息保護法律及法規以及該等法律及法規的執行或解釋的任何變更。 |
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| ● | 2021年9月17日，廉政公署會同其他八個政府部門聯合發佈了《關於加強互聯網信息服務算法綜合監管的指導意見》。指引規定，數據使用、應用場景、算法效果的日常監控應由相關監管機構負責，相關監管機構應對算法進行安全評估。《指引》還規定，建立算法備案制度，推進算法安全分類管理。2021年12月31日，中國民航總局、工信部、公安部、總局聯合發佈《互聯網信息服務推薦管理規定》，自2022年3月1日起施行。《互聯網信息服務基於算法的推薦管理規定》等，（一）根據各種標準對基於算法的推薦服務提供者實行分類分級管理，（二）要求基於算法的推薦服務提供者以醒目的方式告知用户提供基於算法的推薦服務，並公示其基本原則、目的意圖、和基於算法的推薦服務的主要操作機制，以及（iii）要求這些服務提供商向用户提供不特定於其個人簡檔的選項，或取消算法推薦服務的方便選項。我們將密切監察監管的發展，並不時調整業務營運，以符合基於算法推薦的法規。 |
許多與數據和數據隱私相關的法律法規相對較新，其中的某些概念仍有待監管機構解釋。如果我們擁有的任何數據屬於正在或可能會受到嚴格審查的數據類別，我們可能需要採取更嚴格的措施來保護和管理這些數據。《網絡安全審查辦法》和《網絡數據安全條例草案》仍不清楚相關要求是否適用於像我們這樣已經在美國上市的公司。我們現階段無法預測《網絡安全審查辦法》和《網絡數據安全條例草案》的影響，我們將密切關注和評估規則制定過程中的任何進展。如網絡安全審查辦法及已頒佈版本的《網絡數據安全條例草案》要求我們等發行人批准網絡安全審查及其他具體行動，我們可能會面臨不確定性，即我們是否能及時或根本完成該等額外程序，這可能會使我們面臨政府執法行動及調查、罰款、處罰，暫停我們的不合規運營，或從相關應用商店移除我們的應用程序，並對我們的業務和經營業績造成重大不利影響。
一般而言，遵守現行中國法律及法規，以及中國立法及監管機構日後可能頒佈的有關網絡安全、數據安全及個人資料保護的額外法律及法規，可能會導致成本高昂，並導致我們承擔額外開支，並會使我們受到負面宣傳，從而損害我們的聲譽及業務營運。在實踐中如何執行和解釋這些法律和條例也存在不確定性。鑑於有關網絡安全、數據隱私和個人信息保護的法律法規不斷演變，其解釋和實施仍存在不確定性，我們無法保證我們將能夠始終保持完全合規，或我們現有的用户信息保護系統和技術措施將被視為足夠。任何不遵守或被視為不遵守這些法律、法規或政策的行為可能導致警告、罰款、調查、訴訟、沒收非法收益、吊銷許可證、取消備案或列表、關閉網站、刪除應用程序和暫停下載、我們的證券價格下跌，甚至政府機構或其他個人對我們承擔刑事責任。例如，於二零二一年七月，我們的360捷條應用程序被CAC暫時下線，以優化產品設計及加強用户數據隱私保護，期間暫停新下載。經CAC測試及驗證，我們的360捷條應用程序已於2021年8月恢復至應用商店下載。我們相信，暫時關閉360捷條應用程序對我們的業務營運並無且不會造成重大不利影響。然而，我們無法向您保證，隨着技術、標準和監管環境的不斷髮展，當局將來不會要求進一步加強系統和數據隱私保護，在這種情況下，我們的運營可能會受到幹擾或不利影響。此外，我們推出新產品或服務或我們在未來採取的其他行動可能會使我們受到額外的法律、法規或其他政府審查。
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我們從第三方收到的有關借款人的信用和其他信息可能不準確或可能無法準確反映借款人的信譽，這可能會影響我們信用評估的準確性。
就信貸評估而言，吾等向準借款人及第三方取得準借款人的若干資料，該等資料可能不完整、準確或可靠。分配給借款人的信用評分可能不反映特定借款人的實際信譽，因為信用評分可能基於過時、不完整或不準確的借款人信息。儘管我們採取了若干調查措施，但我們目前仍無法可靠地確定借款人在向我們取得貸款時是否有其他在線平臺未償還貸款。這就產生了借款人可能通過我們的平臺借款以償還其他在線平臺上的貸款的風險，反之亦然。如果借款人在完全償還借款人在我們平臺上取得的任何貸款之前產生了額外債務，額外債務可能會損害借款人償還貸款的能力。此外，額外債務可能對借款人的信譽造成一般不利影響，並可能導致借款人的財政困難或無力償債。同時，如果我們運行算法的質量數據的價格上漲，我們將來可能無法以同樣的成本獲得質量信息。我們可能被迫在更少的質量數據上運行我們的算法，修改我們的算法，或在未來為高質量信息支付更多費用，其中任何一種都可能對我們的運營結果產生不利影響。
倘我們無法維持或增加透過平臺提供的貸款量，我們的業務及經營業績將受到不利影響。
自我們成立以來，通過我們平臺的貸款便利量迅速增長。截至2022年12月31日，我們累計提供貸款約人民幣13，427億元（1，947億美元）。為保持平臺的高增長勢頭，我們必須通過保留現有借款人和吸引更多借款人，持續增加貸款便利量，這反過來取決於我們獲取用户的能力，以及以合理成本提供多元化貸款產品組合的能力，以滿足消費者和中小企業在消費和其他生活和商業環境中的資金需求。我們打算繼續投入資源於我們的用户獲取工作，並開發和完善由我們促成的貸款產品。如果符合條件的貸款申請不足，通過我們平臺提供的貸款便利量可能會減少，這可能反過來對我們的業務增長以及我們與金融機構合作伙伴的關係產生負面影響。
整體交易量可能受多個因素影響，包括我們的品牌知名度及聲譽、向借款人提供的利率相對於市場利率、我們的信貸評估過程的效率、我們的金融機構合作伙伴的可用性、宏觀經濟環境及其他因素。由於推出新產品或因應整體經濟狀況，我們亦可能會對借款人資格實行更嚴格的規定，以確保平臺上的貸款質量，這可能會對我們的貸款促進量的增長造成負面影響。倘我們未能吸引合資格借款人或借款人不繼續按現行利率參與我們的平臺，則我們可能無法按預期增加貸款額及收益，而我們的業務及經營業績或會受到不利影響。
倘我們與360集團的合作終止或以任何方式受到限制、限制、縮減、效率降低或成本增加，或倘我們無法像我們一樣從360集團的品牌知名度或業務生態系統中獲益，則我們的業務可能會受到不利影響。
我們與360集團（我們的子公司之一）建立了戰略合作伙伴關係，並在多個業務領域開展合作。此策略合作伙伴關係為我們的收入增長作出貢獻，尤其是在我們業務的早期階段，我們相信這將繼續為我們的增長作出貢獻。我們與360集團簽訂了框架合作協議，制定了合作條款，特別是與雲服務和安全、用户流量支持和商標授權相關的條款。見"項目7。大股東及關聯方交易—B。關聯方交易——與360集團的交易”特別是，我們已獲360集團授權使用其品牌“360”，這使我們在發展的早期階段，能夠受益於360集團在某些業務方面的強大品牌認知度，例如用户獲取。此外，作為360集團的戰略合作伙伴，我們亦受益於其業務生態系統。例如，我們與天津金城銀行股份有限公司的合作，有限公司，或最大股東為360集團的金城銀行，為我們提供了與潛在金融機構合作伙伴引入創新合作安排的機會。
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我們不能向您保證，我們將繼續以相同或更優惠的條款和條件與360集團保持相同水平的合作，或在協議條款到期後根本續簽我們的合作協議，我們也不能保證我們與360集團的合作不會被360集團終止或以其他方式變得有限、效率降低或成本增加，這會受到我們無法控制的許多因素的影響，例如法律要求和360集團的業務狀況、計劃和戰略。例如，由於360集團為一家於中國上海證券交易所上市的公眾公司，其須遵守中國相關法規及交易所規則，這可能會影響其根據我們期望的條款與我們合作的能力。我們注意到，2020年5月，美國商務部工業與安全局（BIS）修訂了《出口管理條例》（ITC），增加了奇虎360科技有限公司等24家實體，公司和奇虎360技術公司加入實體名單。因此，從美國的出口或再出口以及在美國境內向這兩個實體轉移將面臨額外的許可證要求，而且大多數許可證例外的可用性有限。目前，將該兩個實體納入實體名單並無對我們與360集團的合作或對我們造成重大不利影響，我們亦無與該兩個實體進行任何交易。此外，我們注意到，360安全技術公司。根據美國國防部於2022年10月5日發佈的2021財年《國防授權法》第1260H條，被認定為直接或間接在美國經營的“中國軍事公司”實體名單中。目前，有關納入並無對我們與360集團的合作或對我們造成任何重大不利影響。然而，我們不能排除360集團或其關聯公司可能受到不同性質的額外限制，因為過去幾年國際貿易政策的變化和中美之間的政治緊張局勢的加劇。另請參閲“—與在中國營商有關的風險—國際貿易政策的變化和政治緊張局勢的加劇，特別是中美之間的緊張局勢，可能會對我們的業務和經營業績造成不利影響。”如果我們無法與360集團保持同等水平的合作，或無法像我們一樣從360集團的品牌認知度或商業生態系統中獲益，我們的業務可能會受到不利影響，尤其是在獲取用户的成本和效率方面。
我們無法保證以合理費用獲得充足和可持續的資金。倘我們未能與金融機構合作伙伴保持合作或維持足夠能力以促進貸款予借款人，我們的聲譽、經營業績及財務狀況可能受到重大不利影響。
我們未來業務的增長及成功取決於是否有足夠資金滿足借款人在我們平臺上的貸款需求。為維持充足及可持續的資金以滿足借款人的需求，我們需要不斷擴大網絡，並確保我們的金融機構合作伙伴獲得穩定的資金流。
從我們的金融機構夥伴獲得資金取決於許多因素，其中一些因素超出了我們的控制範圍。宏觀經濟環境的變化可能會影響融資成本以及我們與金融機構合作伙伴的協議條款，如果融資成本大幅增加，我們可能無法從他們獲得足夠和可持續的資金。此外，我們在信貸技術行業的競爭對手可能會提供更好的條件，以吸引金融機構離開我們。在這個不斷髮展的市場中，我們可能無法與金融機構合作伙伴保持長期業務關係。截至2022年12月31日止年度，我們的五大金融機構合作伙伴為我們促成的貸款貢獻了約35.1%的資金2.我們的金融機構合作伙伴通常同意向符合其預定標準的借款人提供資金，但須遵守其信貸審批程序。這些協議的固定期限通常為一年。此外，雖然我們的用户的貸款申請通常在我們和我們的金融機構合作伙伴商定的參數範圍內獲得批准，但我們的金融機構合作伙伴可能會在其批准過程中實施超出我們控制範圍的額外要求。因此，我們無法保證我們的金融機構合作伙伴能夠提供可靠、可持續和充足的資金，因為他們可能拒絕為我們平臺上的貸款提供資金，或者拒絕延長或重新談判他們對資金計劃的參與。
注：
2 | 不包括ICE或風險管理SaaS下的貸款。 |
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此外，倘中國法律及法規對我們與金融機構合作伙伴的合作施加更多限制，該等金融機構合作伙伴在選擇合作伙伴時將變得更具選擇性，這可能會推高融資成本及網絡借貸平臺與有限數量的金融機構合作伙伴的競爭。根據《網絡貸款暫行辦法》和《中國銀行保險監督管理委員會辦公廳關於進一步規範商業銀行網絡貸款業務的通知》或《網絡貸款通知》，開展網絡貸款業務的區域性銀行應當為本地客户服務，不得在註冊地所在地的行政區域以外開展網絡貸款業務，除沒有實體營業分支機構，以網上經營為主，並符合中國銀保監會規定的其他條件外。如果我們未能有效地將區域銀行與足夠的本地借款人匹配，我們可能失去他們作為資金來源，在這種情況下，我們的經營業績和盈利能力可能會受到重大不利影響。此外，倘中國政府頒佈任何法律及法規限制或禁止我們與金融機構合作伙伴的合作，我們與金融機構合作伙伴的合作可能須終止或暫停，這可能會對我們的業務、財務狀況及經營業績造成重大不利影響。
例如，2021年12月31日，中國人民銀行等六部門聯合發佈了《金融產品網絡營銷管理辦法（徵求意見稿）》（以下簡稱《網絡營銷辦法草案》），對金融機構或受該金融機構委託的互聯網平臺經營者網絡營銷金融產品進行規範。《網絡營銷辦法草案》禁止未經金融監管部門批准，第三方網絡平臺經營者變相介入金融產品銷售過程，包括但不限於與消費者就金融產品進行互動諮詢、對金融產品消費者進行適當性評估、簽訂銷售合同、轉移資金和參與金融業務收益分成。我們的中國法律顧問認為，該等措施尚未正式採納，目前並不影響我們的業務及營運。倘以現行形式採取該等措施，我們可能無法再以現行格式在我們的移動應用程序上展示金融產品以進行網上營銷，這可能會對我們的業務、經營業績及未來前景造成重大不利影響。我們將密切監察監管的發展，並不時調整業務營運以符合相關法規。
我們不能向各位保證，我們為使資金來源多樣化所作的努力一定會成功，或我們所促成的貸款的資金來源將來會保持或變得越來越多樣化。如果我們依賴少數金融機構合作伙伴，其中任何一個決定不與我們合作，更改商業條款至借款人無法接受的程度，或限制我們平臺上的可用資金，這些限制可能會嚴重限制我們促進貸款的能力，並對借款人的體驗造成不利影響。任何該等事件均可能對我們的業務、財務狀況、經營業績及現金流量造成重大不利影響。
此外，我們與金城銀行（其最大股東為360集團）合作，提供全方位服務。我們與金城銀行的合作為我們提供了機會，探索並引入與潛在金融機構合作伙伴的創新合作安排。截至2022年12月31日，按未償還貸款餘額計算，金城銀行為我們最大的金融機構合作伙伴。如果金誠銀行被與我們無關的第三方收購，或其業務、財務狀況或聲譽惡化，我們可能無法以合理條款或根本無法維持與其現有的合作關係。
倘我們與若干金融機構合作伙伴的業務安排被視為違反中國法律及法規，則我們的業務及經營業績可能受到重大不利影響。
我們已與若干信託公司及資產管理公司合作，透過信託及資產管理計劃渠道，從金融機構合作伙伴取得若干資金。
根據我們與信託公司和資產管理公司的合作安排，每個信託和資產管理計劃都有明確的期限。金融機構合夥人以信託或資產管理單位的形式投資於此類信託或資產管理計劃，金融機構合夥人有權獲得每一單位的投資回報。我們獲指定為信託及資產管理計劃的服務提供商。倘信貸申請獲批准，則信貸提取將由信託或資產管理計劃提供資金予借款人，直接須接受該等信託公司或資產管理公司的獨立信貸審查。該等信託及資產管理計劃根據與借款人訂立的貸款協議被識別為貸款人。信託和資產管理計劃根據信託和計劃的條款將反映金融機構夥伴最初提供資金的投資回報匯給金融機構夥伴。投資收益將根據實際貸款利息分配給信託或資產管理計劃。信託公司或資產管理公司酌情負責管理信託，並向其支付服務費。
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於2022年，我們成立了總資產為人民幣92億元（13億美元）的信託基金，專門投資於平臺上的貸款。就大部分信託而言，我們被視為主要受益人，因此將該等信託的資產、負債、經營業績及現金流量綜合入賬。雖然吾等並無參與信託基金籌款過程，吾等無法向閣下保證，吾等向信託基金提供的服務不會被中國監管機構視為違反任何法律或法規。如果我們被禁止與信託公司合作，我們獲取可持續資金的途徑可能會受到不利影響，這可能會進一步增加我們提供貸款的融資成本，影響我們的經營業績。
倘我們探索其他融資計劃的嘗試被視為違反中國法律及法規，我們的業務可能受到重大不利影響。
我們已經並預期將繼續探索其他融資舉措，包括通過標準化資本工具，如發行ABS。截至2022年12月31日，我們已累計發行ABSS人民幣185億元（27億美元）。此外，截至2022年12月31日，我們已完成發行總額為人民幣174億元的資產證券的上架登記，並已獲上海證券交易所及深圳證券交易所批准。根據《證券公司及基金管理公司子公司資產證券化業務管理規定》及其配套規則及相關法律法規（《企業資產證券化規定》），機構有權作為該計劃的發起人設立ABS計劃，條件是其對能夠產生獨立和可預測的現金流量符合相關法律法規。然而，ABS的發行須遵守中國相關企業資產證券化規定的多項要求，例如管理人須為證券公司或基金管理公司的子公司，以及ABS計劃的資產須交由具有相關業務資格的商業銀行或中國證監會認可的資產託管機構託管。適用於ABS的法律及法規仍在發展中，而該等法律及法規的應用及詮釋仍不明朗，尤其是與我們經營所在的快速發展的信貸科技行業有關。此外，我們依靠信託公司及其他合作方確保ABS的成功發行。倘吾等與該等人士的合作受到中斷或影響，吾等利用發行該等ABS的剩餘批准配額的能力可能受到重大限制。倘本集團在現行配額下發行ABS的嘗試有限，或本集團尋求進一步批准ABS額外配額的嘗試被拒絕，則本集團以較低綜合成本獲得資金的能力可能會受到限制，本集團的業務及財務狀況可能會受到不利影響。在ABS計劃有效期內，如果我們不能對正常業務活動保持合理支持，併為相關轉讓資產產生獨立和可預測的現金流量提供必要保證，則可能對ABS的投資價值或價格造成重大影響。
如果我們不能以有效和具有成本效益的方式推廣和維護我們的品牌，我們的業務和運營結果可能會受到損害。
信貸技術行業對中國的借款人來説仍然是一個新的行業。潛在借款人可能不熟悉這個市場，可能難以區分我們的產品與競爭對手的產品。讓潛在借款人相信我們產品的價值，對於增加借款人的交易數量和我們業務的成功至關重要。我們相信，有效地發展和維持我們的品牌意識對於吸引和留住潛在借款人至關重要。而這在很大程度上取決於我們的用户獲取策略、我們的營銷努力、我們與金融機構合作伙伴的合作以及我們用於推廣平臺的渠道的成功。如果我們現有的任何借款人收購策略或營銷渠道變得更有效、成本更高或不再可行，我們可能無法以符合成本效益的方式吸引新借款人或將潛在借款人轉變為活躍借款人。我們與市場領先的渠道合作伙伴的合作對我們的用户獲取工作至關重要。如果由於我們或我們的渠道合作伙伴的原因，此類合作停止或變得不那麼有效，我們可能會面臨即時的用户獲取壓力，並可能需要支付額外的費用來替換這些合作伙伴以獲取用户（如果我們可以替換他們）。此外，倘我們的部分渠道合作伙伴被360集團的競爭對手收購或控制，我們與該等渠道合作伙伴的合作可能受到限制或嚴重不利影響。我們可能找不到新的合作伙伴來取代原來的合作伙伴。
我們為建立品牌所作的努力已導致我們產生開支，而我們未來的市場推廣工作很可能需要我們產生額外開支。這些努力可能不會在短期內導致營業收入增加或根本沒有任何增加，即使有，營業收入的任何增加也未必能抵銷所產生的開支。倘我們未能以成本效益成功推廣及維持我們的品牌，我們的經營業績及財務狀況將受到不利影響，而我們發展業務的能力亦可能受到削弱。
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如果我們的金融機構合作伙伴未能遵守適用的反洗錢和反恐怖分子融資法律法規，我們的業務和運營結果可能會受到實質性和不利的影響。
我們與我們的金融機構夥伴和支付公司合作，採取了各種政策和程序，例如內部控制和“瞭解您的客户”程序，以打擊洗錢。金融科技指導方針旨在要求包括我們在內的互聯網金融服務提供商遵守某些反洗錢要求，包括：
| ● | 建立借款人識別方案； |
| ● | 監測和報告可疑交易； |
| ● | 保存借款人信息和交易記錄；以及 |
| ● | 協助公安部門和司法機關進行與反洗錢有關的調查和訴訟。我們不能保證我們的反洗錢政策和程序將保護我們不被用於洗錢目的，或者如果我們被採納，我們將被視為遵守適用的反洗錢實施規則，因為金融科技指導方針建議我們承擔反洗錢義務。洗錢法下的任何新要求都可能增加我們的成本，如果我們不能完全遵守，可能會使我們面臨潛在的制裁。 |
此外，我們依賴我們的第三方服務提供商，特別是處理還款轉移的支付公司，來制定自己適當的反洗錢政策和程序。如果我們的任何第三方服務提供商未能遵守適用的反洗錢法律和法規，我們的聲譽可能會受到損害，我們可能會受到監管機構的幹預，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
我們的政策和程序可能不能完全有效地防止其他各方在我們不知情的情況下利用我們、我們的任何金融機構合作伙伴或支付處理商作為洗錢(包括非法現金操作)或恐怖分子融資的渠道。如果我們與洗錢(包括非法現金操作)或恐怖分子融資有關，我們的聲譽可能會受到損害，我們可能會受到監管罰款、制裁或執法，包括被列入任何禁止某些方與我們進行交易的“黑名單”，所有這些都可能對我們的財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。即使我們、我們的金融機構合作伙伴和支付處理商遵守適用的反洗錢法律和法規，我們、我們的金融機構合作伙伴和支付處理商也可能無法完全消除洗錢和其他非法或不正當活動，因為這些活動的複雜性和保密性。對行業的任何負面看法，例如其他Credit-Tech服務提供商未能發現或防止洗錢活動，即使事實不正確或基於個別事件，都可能損害我們的形象，破壞我們建立的信任和信譽，並對我們的財務狀況和運營結果產生負面影響。
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我們需要聘請擔保公司為我們的金融機構合作伙伴提供信用增強或額外的安慰，我們出於會計目的確認擔保負債。如果我們不能以合理的價格尋找和聘用一家讓我們的金融機構合作伙伴滿意的擔保公司，我們與我們金融機構合作伙伴的合作將會惡化，我們的經營結果可能會受到不利和嚴重的影響。如果我們的擔保責任確認不能解決我們的現狀，我們的財務狀況可能會面臨意想不到的變化。
為遵守《第141號通函》和《融資補充擔保規定》，我們已應金融機構合作伙伴的要求聘請擔保公司為其提供增信服務，其中兩家擔保機構福州融資擔保和上海融資擔保分別於2018年和2019年獲得了擔保服務許可證。為精簡及鞏固融資性擔保業務的運作，我們將逐步取消上海融資性擔保提供的融資性擔保，上海融資性擔保已申請並獲中國有關當局批准註銷其融資性擔保證書。即使我們使用由我們控制的持牌擔保公司為我們的金融機構合作伙伴提供服務，我們也可能繼續聘請第三方保險公司或擔保公司來滿足我們的業務需求。然而，我們不能向您保證，我們控制下的持牌擔保公司能夠不時地為我們的金融機構合作伙伴提供令人滿意的服務，或者我們將始終能夠找到並聘用令我們的金融機構合作伙伴滿意的擔保公司。如果我們不能以合理的價格尋找和聘用令金融機構合作伙伴滿意的擔保公司，我們與金融機構合作伙伴的合作將惡化，甚至被暫停，我們的經營結果將受到實質性和不利的影響。我們也有可能要向第三方擔保公司支付超過合理市場價格的服務費，這將對我們的經營業績產生重大和不利的影響。
由於我們通過持牌的VIE、福州融資性擔保和上海融資性擔保(在其融資性擔保許可證因自願申請而被註銷之前)向我們的金融機構合作伙伴提供擔保服務，或向第三方擔保公司提供背靠背擔保，我們從會計角度確認擔保負債按公允價值進行確認，其中納入了對擔保項下潛在未來付款的預期，並考慮了擔保的非或有和或有兩個方面。截至2020年12月31日、2021年12月31日和2022年12月31日，我們記錄的擔保負債分別為人民幣41.73億元、人民幣48.18億元和人民幣41.2億元(5.97億美元)。截至2020年12月31日、2021年12月31日和2022年12月31日，我們分別錄得或有擔保負債人民幣35.43億元、人民幣32.85億元和人民幣34.18億元(4.96億美元)。我們已經建立了一個評估程序，旨在確定我們的減值準備和擔保負債的充分性。雖然這一評估過程使用了歷史和其他客觀信息，我們已經聘請了第三方獨立評估師來完成這項任務，但它也取決於我們基於我們的估計和判斷進行的主觀評估。實際損失很難預測，特別是如果這種損失是由我們歷史經驗之外的因素造成的。鑑於信貸科技行業發展迅速，並受到各種我們無法控制的因素的影響，例如市場趨勢、監管框架和整體經濟狀況的變化，由於缺乏足夠的數據，我們可能無法準確預測我們目前目標用户羣的拖欠率。因此，我們的實際拖欠率可能比我們預期的要高。如果我們的信用評估和預期與實際情況不同，或者如果我們提供的貸款質量惡化，我們的擔保負債可能不足以吸收實際的信貸損失，我們可能需要預留額外撥備，這可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
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我們面臨與應收賬款、合約資產、應收金融資產及應收貸款有關的信貸風險。
我們有大量的應收賬款和合同資產以及應收金融資產和應收貸款餘額。於2020年、2021年及2022年12月31日，應收賬款及合約資產的流動部分淨額分別為人民幣23. 95億元、人民幣30. 97億元及人民幣28. 69億元（4. 16億美元），非流動部分分別為人民幣3. 08億元、人民幣2. 23億元及人民幣2. 61億元（3，800萬美元）。於同日，應收金融資產的流動部分淨額分別為人民幣35. 65億元、人民幣38. 06億元及人民幣29. 82億元（4. 32億美元），非流動部分分別為人民幣6. 45億元、人民幣5. 98億元及人民幣6. 89億元（1. 00億美元）。同樣於同日，應收貸款的流動部分淨額分別為人民幣75. 01億元、人民幣98. 44億元及人民幣153. 48億元（22. 25億美元），非流動部分分別為人民幣88億元、人民幣28. 59億元及人民幣31. 37億元（4. 55億美元）。該等應收款項及合約資產主要來自我們的資產負債表內貸款及資產負債表外貸款。見"項目5。有關資產負債表內及表外貸款風險承擔安排的詳情，請參閲營運及財務回顧及展望—資產負債表內及表外貸款的處理。我們已根據估計就無法收回的應收款項及合約資產作出撥備，當中包括按年份劃分的歷史拖欠率及特定相關貸款組合信貸風險的其他因素。我們每季度或在需要時更頻繁地評估及調整無法收回的應收款項及合約資產的撥備。相關費用記作"應收賬款和合同資產準備"、"應收金融資產準備"和"應收貸款準備"。雖然我們的撥備及撥備已考慮歷史及其他客觀資料，但亦取決於我們根據估計及判斷作出的主觀評估。實際信貸風險難以預測，尤其是倘該等風險源自我們過往經驗以外的因素，尤其是過往並無可比性的不可預見風險，例如近期COVID—19疫情再度爆發。倘拖欠率大幅上升（受多項因素影響，其中部分因素超出我們控制範圍，包括中國的宏觀經濟狀況），或我們的撥備或撥備不足以彌補信貸虧損，則我們的業務、經營業績及財務狀況將受到重大不利影響。
如果我們提供的貸款產品未能獲得足夠的市場認可，我們的財務業績和競爭地位將受到損害。
我們已投入大量資源，並將繼續重點提升及推廣現有貸款產品，提高其市場知名度。我們也可能會產生費用和前期資源，以開發和推廣新的貸款產品和金融服務，這些產品和服務包含額外功能，改善功能或以其他方式使我們的平臺對借款人更具吸引力。新的貸款產品和金融服務必須達到高水平的市場接受度，才能收回我們在開發和營銷這些產品方面的投資。為達致市場認可度，我們必須維持及加強為潛在借款人配對及推薦合適金融產品的能力、策展流程的有效性，以及提供相關及適時內容以滿足不斷變化的借款人需求的能力。如果我們無法應對借款人偏好的變化，並提供令人滿意和與眾不同的借款人體驗，借款人和潛在借款人可能會轉向競爭平臺或直接從其提供商獲得金融產品。因此，借款人對我們平臺的訪問和借款人活動將下降，我們的服務和解決方案對金融服務提供商的吸引力將下降，我們的業務、財務表現和前景將受到重大不利影響。
我們現有和新的貸款產品和金融服務可能無法獲得足夠的市場接受度，原因有很多，包括：
| ● | 準借款人可能不認為我們提供的貸款產品的特點，例如價格和信貸限額，具有競爭力或吸引力； |
| ● | 未能準確預測市場需求，及時提供滿足需求的產品和服務； |
| ● | 使用我們平臺的借款人和金融機構合作伙伴可能不喜歡我們所做的更改、發現有用或同意我們所做的更改； |
| ● | 我們的平臺可能存在缺陷、錯誤或故障； |
| ● | 可能會有關於我們提供的貸款產品或我們平臺的表現或有效性的負面宣傳； |
| ● | 監管機構可能認為新產品或平臺變更不符合適用於我們的中國法律、法規或規則；及 |
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| ● | 我們的競爭對手可能會推出或預期推出競爭產品或服務。倘我們現有及新貸款產品未能維持或達致市場充分接受，我們的競爭地位、經營業績及財務狀況可能受到重大不利影響。 |
我們部署的人工智能工具可能無法產生準確的結果，從而可能影響我們與金融機構合作伙伴的合作。我們部署人工智能工具亦須遵守不斷演變的中國法律及法規，任何不合規或被視為不合規的情況均可能影響我們的品牌、營運及財務狀況。
我們在貸款便利化和貸款後便利化服務中部署了人工智能驅動的工具，如Argus Engine。由於部署人工智能工具，我們的信用評分或風險建模流程中的任何不準確性都可能導致我們無法推薦最符合金融機構合作伙伴風險偏好的潛在借款人，因此，這可能會成為金融機構合作伙伴評估我們服務質量的一個因素。如果發生這種情況，我們與金融機構合作伙伴的合作以及我們的業務前景和財務業績可能會受到不利影響。此外，我們部署人工智能工具須遵守中國有關數據安全、隱私及網絡安全等方面的法律法規。任何不遵守或被視為不遵守相關法律法規的行為，包括我們的人工智能工具所做出的任何潛在偏見或不當的決定，都可能使我們遭受負面宣傳、訴訟或行政處罰，從而可能對我們的品牌、運營和財務狀況造成不利影響。
我們面對日益激烈的競爭，如果我們不能有效地競爭，我們的經營業績可能會受到損害。
中國的信貸技術行業競爭激烈且不斷髮展。我們主要面臨來自信貸技術平臺的競爭，這些平臺針對消費者信貸技術市場。我們的競爭對手以不同的商業模式運營，具有不同的成本結構或選擇性地參與不同的細分市場。它們最終可能更成功，或更能適應新的監管、技術和其他發展。我們的一些現有和潛在競爭對手擁有比我們更多的財務、技術、營銷和其他資源，並且可能會投入更多的資源來開發、推廣、銷售和支持他們的平臺。我們的競爭對手也可能比我們擁有更長的運營歷史、更廣泛的用户基礎、更大的數據量、更高的品牌認知度和忠誠度以及更廣泛的合作伙伴關係。例如，傳統金融機構可以投資於技術，進入消費信貸技術市場。彼等具備金融產品開發及風險管理經驗，並能投入更多資源於開發、推廣、銷售及技術支援，可在與本公司的競爭中取得優勢。此外，當前或潛在的競爭對手可能收購我們的一個或多個現有競爭對手，或與我們的一個或多個競爭對手形成戰略聯盟。上述任何情況均可能對我們的業務、經營業績、財務狀況及未來增長造成不利影響。
我們的競爭對手可能更擅長開發新產品、應對新技術、收取較低的貸款費用以及開展更廣泛的營銷活動。當新的競爭對手尋求進入我們的目標市場，或當現有的市場參與者尋求增加其市場份額時，他們有時會削弱該市場普遍的定價或條款，這可能會對我們的市場份額或開拓新市場機會的能力造成不利影響。此外，由於中國的信貸技術行業正在快速發展，潛在借款人可能並不完全瞭解我們的平臺是如何運作的。如果我們未能採取行動應對這些競爭挑戰，我們的定價和條款可能會惡化。
此外，為應對中國有關現金貸款的法律法規更為嚴格，更多徵信平臺可能會將其服務及產品擴展至以現金為基礎的貸款，包括與電商平臺合作，這可能會加劇徵信平臺之間的競爭。競爭加劇可能會增加我們的經營成本，並對我們的經營業績及盈利能力造成不利影響。在我們的競爭對手能夠向我們的業務合作伙伴提供更具吸引力的條款的情況下，該等業務合作伙伴可能會選擇終止與我們的關係，或要求我們接受與競爭對手相匹配的條款。
此外，我們的競爭對手可能會實施若干程序以降低其費用，以迴應現行或潛在的中國有關利率及信用科技平臺收取的費用的法規。借款人通常對利益敏感，品牌忠誠度較低。如果我們不能提供具有競爭力的價格，我們可能無法成功地保持用户粘性。如果我們採用低於商業合理水平的價格，我們的經營業績和財務狀況可能會受到不利影響。倘我們無法與競爭對手競爭，或因競爭壓力而被迫收取較低費用，則我們可能會遭遇收入減少或我們的平臺未能獲得市場認可，任何情況均可能對我們的業務及經營業績造成重大不利影響。
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我們的業務受到新冠肺炎爆發的影響，這種情況可能會持續下去，並可能對我們的財務業績產生不利影響。
新冠肺炎自2020年初問世以來，對中國的經濟和小微企業特別是線下企業的經濟狀況產生了不利影響，並在不同程度上導致支出減少，特別是在可自由支配消費方面。我們的收入來自通過我們的平臺提供便利的貸款產品。減少可自由支配的消費可能會對消費和中小企業貸款產品的需求產生不利影響。此外，經濟不景氣及之前各行業的業務活動暫停，可能會導致透過我們平臺提供的貸款違約增加，因為這些貸款可能會導致失業率上升，並可能削弱借款人償還債務的意願和能力。違約增加可能反過來導致我們的金融機構合作伙伴和我們的風險和財務損失增加。另見“--我們的經營歷史有限，受制於信貸週期和借款人信用狀況惡化的風險。”因此，我們在2020年計入了更多撥備，以應對因新冠肺炎而導致的貸款組合資產質量惡化，並增加了撥備，以確保充分覆蓋我們平臺促成的貸款的潛在違約。此外，我們削減了開支，實施了嚴格的成本控制措施，並採取了更保守的用户獲取策略。2020年末，新冠肺炎的傳播在中國大體上得到了控制。然而，自2021年以來，在中國的多個城市，以及全球範圍內，由達美航空和奧密克戎等新變種導致的新冠肺炎病例捲土重來。2022年，一些城市重新實施了限制措施，以抗擊此類病毒的爆發和新出現的變種，這對信貸需求和風險表現產生了不利影響。接近2022年底，中國開始修改零COVID政策，大部分旅行限制和檢疫要求於2022年12月取消。在這一政策變化影響了借款人的償還能力後，許多城市的案件激增，對於這一政策變化的未來影響仍然存在不確定性。考慮到新冠肺炎在中國以及全球範圍內大流行的範圍和強度的長期軌跡，以及它對行業和總體經濟的影響，仍然很難評估或預測未來新冠肺炎對我們的業務或宏觀經濟環境的影響。這場大流行在多大程度上影響我們今後的業務成果，將取決於高度不確定和不可預測的未來事態發展，包括未來新冠肺炎爆發的頻率、持續時間和程度，具有不同特徵的新變種的出現，控制或治療病例的努力的有效性，以及未來可能針對這些事態發展採取的行動。中國可能會經歷更低的國內消費和更大的經濟不確定性，這可能會對我們的業務產生實質性的負面影響，因為信貸需求可能會下降，借款人的償還貸款能力可能會減弱。因此，新冠肺炎疫情可能會在當前和未來幾年繼續對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
如果我們收回拖欠貸款的能力受到損害，或者如果我們的收款工作存在實際或被認為存在不當行為，我們的業務和經營結果可能會受到實質性和不利的影響。
我們的便利化後服務主要包括為我們的金融機構合作伙伴提供代收服務。我們部署了一系列措施來收取貸款還款，包括短信、移動應用推送通知、人工智能發起的催收電話、人工催收電話、電子郵件或法律信函。我們還不時聘請某些第三方催收服務提供商，特別是在拖欠60天后。如果我們或我們的第三方服務提供商的催收方法，如電話和短信，沒有有效的，我們不能迅速響應和改進我們的催收方法，我們的拖欠催款率可能會下降。
雖然我們已經實施和執行了與我們和第三方服務提供商的催收活動有關的政策和程序，但如果借款人或監管機構將這些催收方法視為騷擾、威脅或其他非法行為，我們可能會受到借款人提起的訴訟或監管機構禁止使用某些催收方法。如果發生這種情況，我們沒有及時採用替代催收方法，或者替代催收方法被證明無效，我們可能無法維持我們的拖欠收款率，金融機構合作伙伴對我們平臺的信心可能會受到負面影響。如果發生上述任何一種情況，並損害我們收回拖欠貸款的能力，我們平臺上的貸款便利量將會減少，我們的業務和經營業績可能會受到實質性的不利影響。
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如果我們不能應對或適應快速的技術發展，我們的業務、財務狀況和經營業績將受到重大和不利的影響。
我們所處的商業環境具有快速變化的技術、不斷演變的行業標準和法規、新的移動應用程序和協議、新的產品和服務以及不斷變化的用户需求和趨勢。我們的成功將部分取決於我們是否有能力識別、開發、獲取或授權對我們業務有用的領先技術，並以符合成本效益和及時的方式應對技術發展和不斷變化的行業標準和法規。因此，我們必須繼續在科技基礎設施和研究和發展方面投入大量資源，以提高我們的科技能力。我們不能向你們保證，我們將成功地採用和實施新技術。倘我們未能以具成本效益及及時的方式迴應或適應技術發展，我們的業務、財務狀況及經營業績可能受到重大不利影響。
對我們的品牌或聲譽的任何損害或對信貸技術行業聲譽的任何損害都可能對我們的業務和經營業績造成重大不利影響。
提升我們品牌的知名度及聲譽對我們的業務及競爭力至關重要。對這一目標至關重要的因素包括但不限於我們的能力：
| ● | 維護我們平臺的質量和可靠性； |
| ● | 在我們的平臺上為用户提供卓越的體驗； |
| ● | 增強和改進我們的Argus發動機； |
| ● | 有效管理和解決用户投訴；以及 |
| ● | 有效保護用户的個人信息和隱私。 |
媒體或其他人士對本公司作出的任何負面指控，包括但不限於本公司的管理層、業務、遵守法律、財務狀況或前景，不論是否有根據，均可能嚴重損害本公司的聲譽，並損害本公司的業務及經營業績。隨着中國信貸技術行業的發展，該市場的監管框架也在不斷演變，對該行業的負面宣傳可能會不時出現。無論我們是否從事任何不適當的活動，對中國信貸技術行業的負面宣傳也可能對我們的聲譽產生負面影響。
此外，某些可能對我們聲譽造成不利影響的因素超出了我們的控制範圍。有關我們的合作伙伴、外判服務供應商或其他對手方的負面宣傳，例如有關其收債做法的負面宣傳，以及他們未能充分保護借款人的資料、遵守適用法律及法規或以其他方式達到所要求的質量和服務標準，均可能損害我們的聲譽。此外，信貸技術行業的任何負面發展，例如其他平臺的破產或倒閉，特別是當這些破產或倒閉影響到大量企業時，或對整個行業的負面看法，例如其他平臺據稱未能發現或防止洗錢或其他非法活動，即使事實上不正確或基於孤立事件，可能會損害我們的形象，破壞我們已經建立的信任和信譽，並對我們吸引新借款人的能力產生負面影響。例如，2019年3月15日，中央電視臺《315夜》消費者權益保護節目報道稱，第三方金融服務提供商在某融資平臺上提供的某些金融產品涉嫌侵犯消費者權益。媒體報道可能影響消費者對整個信貸科技行業的看法，而這種看法可能反過來對我們的業務和經營業績造成不利影響。信貸技術行業的負面發展，例如普遍的借款人違約、欺詐行為或其他在線平臺的關閉，也可能導致對該行業的監管審查收緊，並限制像我們這樣的在線平臺可能進行的允許商業活動的範圍。由於我們是360集團的戰略合作伙伴，任何有關360集團的負面指控也可能對我們造成不利影響。例如，2021年3月15日，中央電視臺《315夜》報道了360瀏覽器上出現的若干涉嫌虛假醫療廣告，這些廣告由360瀏覽器的廣告代理商發佈到平臺上。由於360瀏覽器由我們的關聯公司運營，並且我們共享360品牌，此類事件及其後續後果可能會對我們的聲譽和公眾對我們的看法產生負面影響。上述任何事件均可能對我們的業務及經營業績造成重大不利影響。
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第三方收款服務提供商的不當行為可能會對我們的品牌、聲譽和經營業績造成不利影響。
我們在收款過程中採用不同的收款渠道，包括短信、手機應用推送通知、人工智能發起的收款電話、人工收款電話、電子郵件或法律信函。我們亦不時將我們的收款外包給第三方收款服務提供商，特別是在逾期60天后。為符合相關合規要求，我們已採納及執行全面的收集政策及程序，包括密切監察我們的第三方服務供應商，以確保我們的所有收集做法均符合現行法律及法規。見"項目4。公司信息—B業務概覽—信用評估—收款"以瞭解更多詳情。然而，我們無法向您保證，我們將能夠隨時識別並阻止第三方收款服務提供商的不當行為。如果與我們合作的任何第三方收款服務提供商在收款過程中犯下不當行為，我們可能會承擔損害賠償責任或受到監管行動或處罰。此外，第三方收款服務供應商在收款活動中的任何不當行為或被視為不當行為，例如認為收款活動具有侵略性，可能對我們的品牌和聲譽造成負面影響，從而影響我們的經營業績。
我們的員工、第三方服務提供商或借款人的不當行為、錯誤和不履行職能可能會損害我們的業務和聲譽。
我們面臨多種類型的運營風險，包括員工和第三方服務供應商的不當行為和錯誤風險。我們的業務依賴於我們的員工和第三方服務提供商與潛在借款人互動，處理大量交易並支持貸款收集流程，所有這些都涉及個人信息的使用和披露。如果交易被重定向、盜用或以其他方式不當執行，如果個人信息被披露給非預期接收者，或者如果交易處理中發生運營故障或失敗，無論是由於人為錯誤、故意破壞或欺詐性操縱我們的運營或系統，我們都可能受到重大不利影響。此外，我們並不總是能夠識別和阻止員工或第三方服務提供商的不當行為或錯誤，我們為檢測和防止此類活動而採取的預防措施可能無法有效控制未知或未管理的風險或損失。如果我們的任何員工或第三方服務提供商收取、轉換或濫用資金、文件或數據，或在與借款人互動時不遵守協議，例如在收款過程中，我們可能會承擔損害賠償責任，並受到監管行動和處罰。我們還可能被視為發起或參與了非法挪用資金、文件或數據，或未能遵守協議，因此須承擔民事或刑事責任。我們的業務受中國有關數據隱私及網絡安全的法律法規所規限，其中許多法律法規可能會變動及不確定的詮釋。這些法律法規的任何變更已經並可能繼續導致我們的業務慣例發生變化，並增加運營成本，任何安全漏洞或我們實際或感知的未能遵守這些法律法規，都可能導致索賠、處罰、損害我們的聲譽和品牌、用户增長或參與度下降，或以其他方式損害我們的業務、運營業績和財務狀況。
此外，中國現行追債監管制度仍不明朗。我們無法向您保證，我們僱用或合作的收款人員不會在其收款工作中從事任何不當行為。我們的收款人員的任何該等不當行為或認為我們的收款慣例被視為激進且不符合中國相關法律及法規的看法，可能會對我們的聲譽及業務造成損害，從而進一步降低我們向借款人收取款項的能力，導致潛在借款人申請及使用我們的信貸的意願下降，或被罰款、罰款，相關監管機構施加的行政調查甚至刑事責任，其中任何一項都可能對我們的經營業績造成重大不利影響。另請參閲“第三方收款服務提供商的不當行為可能會對我們的品牌、聲譽和運營結果造成不利影響。
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目錄表
此外，我們依賴若干第三方服務提供商，例如用户獲取合作伙伴、營銷及品牌推廣機構、第三方支付平臺及收款服務提供商開展業務。我們與該等服務供應商訂立固定條款的合作合約。然而，我們不能向您保證，一旦此類合作協議到期，我們可以續簽，或者我們可以按照我們期望的條款續簽此類協議。這些服務提供商也可能被他們的投資者要求不要與我們合作，或結成聯盟以尋求更好的條件與我們打交道。此外，如果這些服務提供商未能正常運作或終止合作，我們無法向您保證，我們可以及時且具有成本效益的方式找到替代方案，或根本無法找到替代方案。任何該等事件均可能導致我們經營業務的能力下降、對借款人的潛在責任、無法吸引借款人、聲譽受損、監管幹預及財務損害，從而可能對我們的業務、財務狀況及經營業績造成負面影響。與此同時，我們無法向您保證第三方服務供應商會始終遵守我們的合規要求，不會犯錯誤或不當行為，尤其是在進行線下營銷和促銷時，否則可能導致我們面臨用户投訴、品牌和聲譽受損以及受到行政處分。我們也不能保證借款人不會犯錯誤或不當行為，一旦發生，可能會對我們的品牌和聲譽造成損害。
利率波動可能對我們的貸款便利量產生負面影響。
通過我們的平臺提供的大部分貸款均以固定利率發放。利率環境的波動可能會阻礙金融機構合作伙伴為通過我們的平臺提供貸款產品提供資金，這可能會對我們的業務造成不利影響。與此同時，倘我們未能及時應對利率波動，並將我們促成的貸款產品重新定價，則該等貸款產品對借款人的吸引力可能會下降。
我們面臨遞延税項資產可收回的風險。
於二零二零年、二零二一年及二零二二年十二月三十一日，我們的遞延税項資產分別為人民幣13. 99億元、人民幣8. 35億元及人民幣10. 19億元（1. 48億美元）。我們使用有關（其中包括）過往經營業績、未來盈利預期及税務規劃策略的會計判斷及估計，定期評估遞延税項資產變現的可能性。特別是，該等遞延税項資產僅在很可能有未來應課税溢利而可動用遞延税項資產的情況下方可確認。然而，我們無法向閣下保證，由於整體經濟狀況或監管環境的負面發展等超出我們控制範圍的因素，在此情況下，我們可能無法收回遞延税項資產，進而可能對我們的財務狀況及經營業績造成重大不利影響，我們對未來盈利的預期將會實現。
倘我們未能在中國完成、取得或維持增值電信牌照、其他必要牌照或批准或備案，我們的業務、財務狀況及經營業績可能受到重大不利影響。
中華人民共和國法規對未取得互聯網內容提供商許可證或ICP許可證從事商業性質的互聯網信息服務的行為進行了處罰，對未取得增值電信服務許可證或VATS許可證從事在線數據處理和交易處理的行為進行了處罰，或OPTP許可證（ICP和OPTP均為增值電信業務的子集）。該等制裁包括中國電信管理部門發出的糾正令及警告、罰款及沒收違法所得，倘有重大違規行為，則暫停相關業務，並可下令網站及手機應用程序停止運作。然而，該等法規的詮釋及中國監管機構在信貸科技行業內執行該等法規的情況仍不明朗；目前尚不清楚像我們這樣的信貸科技服務提供商是否須取得ICP牌照或任何其他種類的VATS牌照。上海啟宇於2021年4月取得ICP牌照，福州小額信貸於2023年4月取得ICP牌照。如果我們過去的業務被視為未經VATS許可證經營互聯網電信業務，或我們需要額外獲得VATS許可證，政府機關可處以違法所得5倍或人民幣100萬元的罰款、沒收我們的收入、吊銷我們的營業執照或要求我們停止相關業務，以及我們的業務、經營業績、財務狀況、前景可能受到重大不利影響。
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鑑於信貸科技行業及增值電訊業務不斷髮展的監管環境，我們不能排除中國政府當局會明確要求我們的任何VIE或我們VIE的附屬公司取得額外的ICP牌照、ODPTP牌照或其他增值税牌照，或發出新的監管要求，為我們的行業建立新的發牌制度。我們可能被發現違反了未來的任何法律法規，或由於有關當局的變化或對這些法律法規的解釋而違反了現行法律法規。我們不能向您保證，我們能夠及時或完全獲得或保留任何所需的許可證、監管批准或備案，這將使我們受到制裁，如施加罰款、停止或限制我們的業務或新監管規則規定的其他制裁，並對我們的業務產生重大和不利影響，並阻礙我們繼續運營的能力。
我們平臺或我們計算機系統服務的任何重大中斷，包括我們無法控制的事件，都可能阻止我們在我們的平臺上處理貸款，降低我們平臺的吸引力，並導致更多借款人的損失。
如果發生平臺中斷和物理數據丟失，我們的平臺和解決方案的性能將受到重大不利影響。我們的平臺、解決方案和基礎技術基礎設施的令人滿意的性能、可靠性和可用性對於我們的運營和聲譽以及我們留住現有用户和吸引新用户和金融服務提供商的能力至關重要。我們的大部分系統硬件都託管在位於北京的租賃設施中。我們還在同一設施中維護一個實時備份系統，在另一個單獨的設施中維護一個遠程備份系統。我們的運營取決於我們保護我們的系統免受自然災害、電力或電信故障、空氣質量問題、環境條件、計算機病毒或試圖損害我們的系統、犯罪行為和類似事件的破壞或中斷的能力。如果我們的租賃設施出現服務失誤或損壞，我們的服務可能會中斷和延誤，並可能在安排新的基礎設施時產生額外費用。
我們平臺或解決方案可用性的任何中斷或延遲，無論是由於第三方或我們的錯誤、自然災害或安全漏洞(無論是意外的還是故意的)，都可能損害我們的聲譽以及我們與用户和金融服務提供商的關係。此外，在發生損壞或中斷的情況下，我們沒有保險單來充分賠償我們可能遭受的任何損失。我們的災難恢復計劃尚未在實際災難條件下進行測試，我們可能沒有足夠的能力在發生故障時恢復所有數據和服務。這些因素可能損害我們的品牌和聲譽，轉移我們員工的注意力，並使我們承擔責任，其中任何一項都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
我們的平臺和內部系統依賴於技術性很強的軟件，如果它包含未檢測到的錯誤，我們的業務可能會受到不利影響。
我們的平臺和內部系統依賴於高度技術性和複雜性的軟件。此外，我們的平臺和內部系統依賴於此類軟件存儲、檢索、處理和管理海量數據的能力。我們所依賴的軟件包含，現在或將來可能包含未檢測到的錯誤或錯誤。有些錯誤可能只有在代碼發佈供外部或內部使用後才會被發現。我們所依賴的軟件中的錯誤或其他設計缺陷可能會給借款人和金融機構合作伙伴帶來負面體驗，推遲新功能或增強功能的推出，導致錯誤或損害我們保護用户數據或知識產權的能力。在我們所依賴的軟件中發現的任何錯誤、錯誤或缺陷都可能導致我們的聲譽受損、借款人或金融機構合作伙伴的損失、收入損失或損害賠償責任，任何這些都可能對我們的業務和財務業績產生不利影響。
我們可能無法阻止他人未經授權使用我們的知識產權，這可能會損害我們的業務和競爭地位。
我們認為我們的商標、域名、軟件版權、技術訣竅、專有技術和類似知識產權對我們的成功至關重要，我們依賴商標和商業祕密法以及保密、發明轉讓和與員工和其他人簽訂的非競爭協議來保護我們的專有權。見"項目4。公司信息—B業務概覽—知識產權"及"項目4。公司信息—B業務概述—法規—與知識產權有關的法律和法規。然而，我們無法向您保證，我們的任何知識產權不會受到挑戰、無效或規避，或者該等知識產權將足以為我們提供競爭優勢。此外，其他方可能盜用我們的知識產權，這將導致我們遭受經濟或聲譽損害。由於技術變革的速度非常快，我們無法向您保證，我們所有的專有技術和類似的知識產權都將及時或具有成本效益的方式獲得專利，或者根本沒有。此外，我們的部分業務依賴於由其他方開發或授權的技術，或與其他方共同開發的技術，我們可能無法或繼續以合理條款或根本無法從這些其他方獲得許可和技術。
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在中國，知識產權的註冊、維護和執行往往很困難。成文法及法規須經司法解釋及執行，且由於缺乏對成文法解釋的明確指引，可能無法一貫適用。保密、發明轉讓及不競爭協議可能會被對手方違反，且我們可能無法就任何該等違反行為採取足夠的補救措施。因此，我們可能無法有效地保護我們的知識產權或在中國執行我們的合同權利。防止任何未經授權的使用我們的知識產權是困難和昂貴的，我們採取的措施可能不足以防止我們的知識產權被盜用。倘我們訴諸訴訟以強制執行我們的知識產權，該等訴訟可能導致鉅額成本及轉移我們的管理及財務資源。我們不能保證我們會在此類訴訟中獲勝。此外，我們的商業祕密可能會被泄露或以其他方式提供給我們的競爭對手，或被我們的競爭對手獨立發現。如果我們的僱員或顧問在為我們工作時使用他人擁有的知識產權，則可能會就相關知識和發明的權利產生爭議。任何未能保護或執行我們的知識產權，都可能對我們的業務、財務狀況及經營業績造成重大不利影響。
我們平臺的某些方面包括開源軟件，任何不遵守其中一個或多個開源許可證條款的行為都可能對我們的業務產生負面影響。
我們平臺的各個方面包括開源許可證涵蓋的軟件。開源許可證條款通常是模糊的，並且很少或根本沒有法律先例來規範這些許可證的許多條款的解釋。因此，該等條款對我們業務的潛在影響尚不清楚。如果我們的專有軟件的部分被確定為受開源許可證的約束，我們可能被要求公開發布受影響的源代碼部分，重新設計我們的全部或部分技術，或以其他方式限制我們的技術的許可，每一項都可能降低或消除我們的技術和貸款產品的價值。我們無法保證，我們為監控開源軟件的使用而採取的措施，以避免以要求我們披露或授予專有源代碼許可的方式使用開源軟件的方式使用會取得成功，而且這種使用可能會在無意中發生。這可能損害我們的知識產權狀況，並對我們的業務、經營業績、現金流量及財務狀況造成重大不利影響。除了與許可證要求有關的風險外，使用開源軟件可能比使用第三方商業軟件帶來更大的風險，因為開源許可方一般不對軟件的來源提供保證或控制。許多與使用開源軟件相關的風險無法消除，並可能對我們的業務造成不利影響。
我們可能會受到知識產權侵權索賠的影響，這可能會導致辯護成本高昂，並可能會擾亂我們的業務和運營。
我們無法確定我們的運營或我們業務的任何方面不會或不會侵犯或以其他方式侵犯其他方持有的商標、版權、專有技術或其他知識產權。我們可能會不時受到與他人知識產權有關的法律訴訟和索賠。此外，在我們不知情的情況下，我們的產品或我們業務的其他方面可能侵犯了其他方的商標、版權、專有技術或其他知識產權。該等知識產權的持有人可能會在中國、美國或其他司法管轄區對我們強制執行該等知識產權。如果我們受到任何侵權索賠，我們可能被迫從業務和運營中轉移管理層的時間和其他資源，以抵禦這些索賠，無論其是非曲直。如果我們在上述任何情況下被裁定敗訴，我們可能會被要求重新設計或暫停我們的服務，承擔大量的版税或許可費，或支付大量金額來滿足判決或解決索賠或訴訟。上述任何事件均可能對我們的業務、經營業績、財務狀況、現金流量、聲譽及證券價格造成重大不利影響。例如，我們使用的商標和商品名“360”受到第三方的質疑，該三方聲稱我們使用“360”商標侵犯了我們的權利。此外，“360”商標的擁有人（為360集團的全資附屬公司）捲入多項法律訴訟，360商標的有效性受到質疑。截至本年報日期，爭議“360”商標及商號使用權的案件已由當事人解決，360集團註冊的相關“360”商標的有效性已在法庭上得到維持。為防止這些及類似爭議可能對我們的業務和運營造成的潛在破壞性影響，360集團還註冊了多個新的360商標供我們使用。然而，我們不能保證我們或360集團將來不會面臨與“360”商標及商品名及其使用有關的其他訴訟或糾紛。
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此外，中國知識產權法律的應用和解釋以及在中國授予商標、版權、技術訣竅、專有技術或其他知識產權的程序和標準仍在發展中，而且尚不確定，我們無法向您保證中國法院或監管機構會同意我們的分析。如果我們被發現侵犯了他人的知識產權，我們可能會為我們的侵權活動承擔責任，或可能被禁止使用該等知識產權，我們可能會產生許可費或被迫開發我們自己的替代品。因此，我們的業務及經營業績可能受到重大不利影響。
任何未能遵守中國物業法及有關我們若干租賃物業的相關法規，均可能對我們的業務、經營業績及財務狀況造成不利影響。
我們並無向有關政府機關登記租賃協議。根據相關中國法律及法規，我們或須向相關政府機關登記及存檔已籤立租賃協議。未能登記我們租賃物業的租賃協議不會影響該等租賃協議的有效性，但如我們未能在規定時間內完成登記，主管房屋部門可責令我們在規定期限內登記租賃協議，並就每份未登記的租賃處以人民幣1，000元至人民幣10，000元的罰款。
違反《中華人民共和國社會保險法》及《住房公積金管理條例》的規定，我們可能面臨罰款及其他法律或行政制裁。
根據《中華人民共和國社會保險法》，（2018年最新修訂）和《住房公積金管理條例》（2019年最新修訂），自成立之日起30日內申請社會保險登記和住房公積金繳存登記，併為其職工繳納養老保險、醫療保險等不同社會保險，依法規定的工傷保險、失業保險和生育保險。過往，我們其中一間中國附屬公司並無及時完成住房公積金登記，並委聘第三方人力資源機構為我們若干僱員繳納社會保險費及住房公積金。2022年8月，我們完成了該附屬公司的住房公積金登記。由於勞動相關法律及法規的解釋及實施仍在不斷演變，我們的僱傭慣例可能被視為不符合中國的該等法律及法規，倘發生此等情況，我們可能須承擔向員工、勞資糾紛或政府調查提供額外補償的責任。因此，我們的業務、財務狀況及經營業績可能受到不利影響。我們無法保證我們不會被主管勞工部門責令整改，而不遵守該等命令可能會被處以行政罰款。
通過我們的平臺提供的部分貸款是由金融機構合作伙伴、信託公司和我們之間的信託安排下的信託間接資助和支付。倘信託中的全部或部分資金並未作為貸款支付予借款人，且信託中的資金未能在指定時間內為金融機構合夥人產生預期回報，則吾等可能有責任彌補預期回報與實際回報之間的差額。因此，我們的財務狀況可能受到不利影響。
根據我們與少數金融機構合作伙伴的內部業務要求和程序，我們與少數金融機構合作伙伴共同商定，部分通過我們平臺提供的貸款是由信託間接提供資金和通過信託間接支付，這也為我們提供了更大的靈活性，在指定的時間框架內使用信託的資金進行貸款便利，並符合行業規範。就該等信託安排而言，我們承擔信託的可變經濟利益或損失。由於金融機構的合夥人通常有權根據信託安排獲得最初提供的資金的償還以及信託基金的回報，如果信託基金中的全部或部分資金沒有作為貸款支付給借款人，並且沒有在規定的時限內為金融機構合夥人帶來預期回報，我們可能有義務彌補金融機構合夥人的預期回報與實際回報之間的差額。截至二零二零年、二零二一年及二零二二年十二月三十一日止年度，概無此類個案。然而，我們不能向你保證，我們將沒有義務在將來彌補任何此類差異。倘日後發生上述情況，我們的財務狀況可能會受到不利影響。
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我們的業務取決於管理層的持續努力。如果我們的一名或多名主要行政人員無法或不願繼續擔任其目前的職位，我們的業務可能會受到嚴重影響。
我們的業務營運依賴於管理層的持續服務，尤其是本年報所列的行政人員、負責風險管理和產品開發的團隊，以及與金融機構合作伙伴的合作。雖然我們為管理層提供了不同的獎勵，但我們不能向您保證我們可以繼續保留他們的服務。倘我們的一名或多名管理層未能或不願繼續擔任現時的職位，我們可能無法輕易或根本無法取代他們，我們的未來增長可能受到限制，我們的業務可能受到嚴重幹擾，我們的財務狀況及經營業績可能受到重大不利影響，以及我們可能會因招聘、培訓及挽留合資格人員而產生額外開支。此外，儘管我們與管理層訂立保密及不競爭協議，但我們不能保證管理層不會有任何成員加入競爭對手或形成競爭業務，或向公眾披露機密資料。如果我們的現任或前任管理人員與我們之間發生任何爭議，我們可能需要花費大量的成本和開支，以便在中國執行該等協議，或者我們可能根本無法執行。
我們可能會不時評估並可能完善戰略投資或收購，這可能需要管理層的高度關注，擾亂我們的業務，並對我們的財務業績產生不利影響。
我們可能會評估和考慮戰略投資、合併、收購或聯盟，以進一步增加我們平臺的價值。該等交易如完成，可能對我們的財務狀況及經營業績構成重大。如果我們能夠找到合適的商業機會，我們可能無法成功完成交易，即使我們完成了交易，我們可能無法實現預期的利益或避免交易的困難和風險。
戰略投資或收購將涉及商業關係中常見的風險，包括：
| ● | 被收購企業的運營、人員、系統、數據、技術、權利、平臺、產品和服務難以消化、整合； |
| ● | 所獲得的技術、產品或業務無法實現預期的收入、盈利能力、生產力或其他利益水平； |
| ● | 難以留住、培訓、激勵和整合關鍵人員； |
| ● | 從日常運營中挪用管理層的時間和資源； |
| ● | 難以在合併後的組織內維持統一的標準、控制程序和政策； |
| ● | 難以維持與被收購業務的借款人、僱員和供應商的關係； |
| ● | 進入我們之前經驗有限或沒有經驗的市場的風險； |
| ● | 監管風險，包括與現有監管機構保持良好關係，或獲得任何必要的關閉前或關閉後的批准，以及接受新的監管機構的監督，對收購的業務進行監督； |
| ● | 承擔包含對我們不利的條款的合同義務，要求我們許可或放棄知識產權，或增加我們的責任風險； |
| ● | 未能成功地進一步開發所獲得的技術； |
| ● | 收購前被收購企業活動的責任，包括知識產權侵權索賠、違法、商事糾紛、税務責任以及其他已知和未知的責任； |
| ● | 對我們正在進行的業務的潛在幹擾；以及 |
| ● | 與戰略投資或收購相關的意外成本和未知風險及負債。 |
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我們可能不會進行任何投資或收購。即使我們這樣做，任何該等未來投資或收購可能不會成功，可能不利於我們的業務策略，可能不會產生足夠收入以抵銷相關收購成本，或可能不會產生預期收益。此外，我們不能向您保證，任何未來投資或收購新業務或技術將導致新的或增強的貸款產品和服務的成功開發，或任何新的或增強的貸款產品和服務，如果開發，將獲得市場認可或證明有利可圖。
如果我們不能建立和保持一個有效的財務報告內部控制系統，我們可能無法準確地報告我們的財務結果或防止舞弊。
根據2002年《薩班斯—奧克斯利法案》第404條的要求，SEC通過了規則，要求每個上市公司在其年度報告中包括一份關於公司財務報告內部控制的管理報告，其中包含管理層對公司財務報告內部控制有效性的評估。我們的管理層已得出結論，我們對財務報告的內部監控已於2022年12月31日生效。我們的獨立註冊會計師事務所已出具證明報告，其結論是，截至2022年12月31日，我們對財務報告的內部控制在所有重大方面均有效。然而，倘吾等日後未能對財務報告維持有效的內部監控，吾等的管理層及獨立註冊會計師事務所可能無法得出結論，認為吾等在合理的保證水平上對財務報告實行有效的內部監控。這反過來可能導致投資者對我們財務報表的可靠性失去信心，並對我們A類普通股和/或美國存託證券的交易價格產生負面影響。此外，我們已經並預計我們將繼續承擔大量成本、管理時間和其他資源，以努力遵守《薩班斯—奧克斯利法案》第404條和其他要求。
我們的季度業績可能會波動，並可能無法完全反映我們業務的基本表現。
我們的季度經營業績，包括淨收入、經營成本及開支、淨（虧損）╱收入及其他關鍵指標的水平，未來可能會因各種因素而有所不同，其中部分因素超出我們的控制範圍，而對經營業績進行期間比較可能沒有意義，尤其是鑑於我們有限的經營歷史。因此，任何一個季度的業績不一定是未來業績的指標。季度業績的波動可能會對我們的A類普通股和/或美國存託證券的價格造成不利影響。
此外，我們的業務可能會經歷季節性，反映互聯網使用和傳統個人消費模式的季節性波動，因為借款人通常使用其借貸所得資金為個人消費需求提供資金。雖然我們的快速增長在一定程度上掩蓋了季節性因素，但我們的經營業績在未來可能會受到季節性因素的影響。
對員工的競爭非常激烈，我們可能無法吸引和留住支持我們未來業務所需的合格和熟練的員工。
我們相信，我們的成功取決於員工的努力和才能，包括風險管理、軟件工程、財務和市場營銷人員。我們未來的成功取決於我們能否持續吸引、發展、激勵和留住合格和技術熟練的員工。對高技能技術、風險管理和財務人員的競爭極為激烈。我們可能無法按與現有薪酬及薪金架構一致的薪酬水平聘用及挽留該等員工。我們與之競爭的一些公司擁有比我們更多的資源，可能能夠提供更有吸引力的僱用條件。
此外，我們投入大量時間和費用培訓員工，這增加了他們對可能尋求招聘他們的競爭對手的價值。倘我們未能挽留員工，我們可能會在聘用及培訓替代員工方面產生重大開支，而我們運營平臺的能力可能會削弱，對我們的業務造成重大不利影響。
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中國勞動力成本上升可能對我們的業務及經營業績造成不利影響。
近年來，中國經濟經歷了通貨膨脹和勞動力成本的上升。因此，預期中國平均工資將繼續上升。此外，根據中國法律法規，我們須向指定的政府機構支付多項法定僱員福利，包括退休金、住房公積金、醫療保險、工傷保險、失業保險及生育保險，以造福我們的僱員。有關政府機構可審查僱主是否已支付足夠的法定僱員福利，而未能支付足夠的僱員福利的僱主可能會被處以遲付費、罰款或其他處罰。我們預計，我們的勞動力成本（包括工資和僱員福利）將繼續增加。除非我們能夠控制我們的勞動力成本，或通過增加服務費用將這些增加的勞動力成本轉嫁給我們的用户或金融機構合作伙伴，否則我們的財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。
我們可能沒有足夠的商業保險覆蓋範圍。
中國的保險公司目前不像發達經濟體的保險公司那樣提供廣泛的保險產品。目前，我們沒有任何業務責任或中斷保險來保障我們的業務。我們已確定，為該等風險投保的成本以及以商業上合理條款購買該等保險的相關困難，使我們購買該等保險並不切實際。任何未投保的業務中斷均可能導致本集團產生重大成本及資源轉移，從而可能對業務、本集團的經營業績及財務狀況造成不利影響。
我們及我們的若干現任及前任董事或高級職員曾及將來可能被列為推定股東集體訴訟的被告，該訴訟可能對我們的業務、財務狀況、經營業績、現金流及聲譽造成重大不利影響。
我們和我們的一些現任和前任董事或高級管理人員在提交聯邦法院的推定股東集體訴訟中被列為被告， 關於360 DigiTech，Inc.證券訴訟，No. 1：21—cv—06013（美國紐約南區地區法院，2022年1月14日提交的修正案）。本案件據稱是代表一類人士提起的，他們於2020年4月30日至2021年7月8日期間購買了我們的證券，並據稱因我們的公開披露文件中與我們的合規和數據收集慣例有關的指稱錯誤陳述和遺漏而蒙受損失。2022年1月14日，主要原告提交了經修訂的投訴書。於2022年3月15日，我們提出動議駁回經修訂投訴。駁回動議的簡報已於2022年5月31日完成。於二零二二年七月，法院批准吾等動議，駁回經修訂投訴書，並準許原告人於二零二二年九月二十六日前重新答辯。2022年9月26日，首席原告通知法院，他不打算提交第二次修訂投訴書。法院於2022年9月作出有利於被告的判決，原告對判決提出上訴的截止日期現已屆滿。我們認為這起案件實際上已經結案。我們將來也可能面臨新的法律訴訟、索賠和調查。該等案件的存在以及該等案件的任何不利結果，包括任何原告人對判決提出的上訴，可能會對我們的業務、聲譽、財務狀況、經營業績、現金流量以及我們A類普通股及╱或美國存託證券的交易價格造成重大不利影響。解決這些問題可能會佔用我們很大一部分現金資源，並轉移管理層對公司日常運營的注意力，所有這些都可能損害我們的業務。我們也可能受到與這些事項相關的賠償要求，我們無法預測賠償要求可能對我們的業務或財務業績產生的影響。
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我們對本公司為建設區域總部及附屬工業園區而成立的合營公司的投資及資本支持可能佔用本公司的一部分營運資金。
2020年10月，我們成立上海三六零長風科技有限公司，有限公司，或360長風（一家中國上海的合資公司），通過上海啟宇，建設我們的區域總部和附屬工業園區，以供我們未來的運營。目前，我們持有360長風70%股權，為控股股東，其餘30%由獨立第三方持有。我們已將360長風的財務狀況及經營業績綜合於二零二一年財政年度開始的財務報表，併成為我們的綜合附屬公司。合資公司經營的建設項目屬於資本密集型。根據合營公司協議，合營公司股東將為收購土地使用權提供初始資金，而後續發展所需資金將主要透過外部融資提供，而任何剩餘不足部分由股東按彼等各自股權擁有權比例撥備。截至2022年12月31日，股東共提供人民幣10億元收購土地使用權，其中人民幣3億元由獨立第三方出資。此外，360長風已與中國一家商業銀行訂立融資協議，為其營運及建設項目提供融資，據此，商業銀行同意提供總額最多人民幣10億元的貸款融資，並要求該附屬公司按融資總額的相同比例支付註冊資本。目前，我們於360長風的投資及資本支持對我們的營運資金並無重大不利影響。然而，倘360長風日後要求我們進一步出資或提供資金，我們的營運資金狀況可能會受到負面影響。此外，倘360長風在任何債務融資中未能履行還款責任，則可能產生額外負債或涉及法律訴訟，從而可能對我們的經營業績、現金流狀況及聲譽造成不利影響。
對環境、社會和治理問題的日益關注可能會給我們帶來額外的成本，或使我們面臨更多的風險。未能適應或遵守投資者及中國政府對環境、社會及管治事宜不斷髮展的期望及標準，可能會對本公司的業務、財務狀況及經營業績造成不利影響。
中國政府及公眾倡導團體近年來日益關注環境、社會及管治（或ESG）議題，令我們的業務對ESG議題以及與環境保護及其他ESG相關事宜相關的政府政策及法律法規的變動更為敏感。投資者倡導團體、某些機構投資者、投資基金和其他有影響力的投資者也越來越關注ESG實踐，近年來越來越重視其投資的影響和社會成本。無論哪個行業，投資者及中國政府對環境、社會及管治及類似事宜的關注度增加，可能會阻礙獲得資本，因為投資者可能會因其對公司環境、社會及管治常規的評估而決定重新分配資本或不承諾資本。任何環境、社會及管治關注事項或問題均可能增加我們的合規成本。倘我們未能適應或遵守投資者及中國政府對環境、社會及管治事宜不斷演變的期望及標準，或被視為未能適當迴應對環境、社會及管治事宜日益增長的關注，不論是否有法律規定，我們均可能蒙受聲譽損害，而美國存託證券的業務、財務狀況及價格亦可能受到不利影響。
我們面臨着與自然災害、衞生流行病和其他疫情有關的風險，這些風險可能會嚴重擾亂我們的行動。
除COVID—19的影響外，我們的業務亦可能受到其他疫情的不利影響。近年來，中國和全球都爆發了流行病。如果我們的任何員工懷疑感染了COVID—19，以及受其他流行病（如埃博拉病毒病、寨卡病毒病、H1N1流感、H7N9流感、禽流感、嚴重急性呼吸系統綜合症或SARS）及其他流行病影響，我們的業務營運可能受到影響，因為這可能需要我們的員工接受隔離或我們的辦公室消毒。此外，倘任何該等疫情對中國經濟及整體信貸科技行業造成損害，我們的經營業績亦可能受到不利影響。
我們很容易受到自然災害和其他災難的影響。火災、洪水、颱風、地震、停電、電信故障、闖入、戰爭、騷亂、恐怖襲擊或類似事件可能會引起服務器中斷、故障、系統故障、技術平臺故障或互聯網故障，從而導致數據丟失或損壞或軟件或硬件故障，並對我們在我們的平臺上提供產品和服務的能力造成不利影響。
我們的總部設在上海，我們的許多高級管理人員住在北京。我們的大部分系統硬件和備份系統都託管在位於上海和北京的租賃設施中。因此，我們很容易受到不利影響上海和北京的因素的影響。如果上述任何自然災害、衞生疫情或其他疫情在上海和北京發生或加劇，我們的運營可能會遭遇重大中斷，如暫時關閉我們的辦事處和暫停服務，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營業績造成重大不利影響。
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目錄表
與我們的公司結構相關的風險
如果中國政府認為與我們的VIE有關的合同安排不符合中國對相關行業的外國投資的監管限制，或者如果這些規定或現有規定的解釋在未來發生變化，我們可能會受到嚴厲的懲罰或被迫放棄我們在該等業務中的權益。
外資擁有基於互聯網的業務，如在線信息的分發，受到中國現行法律法規的限制。雖然國務院最近於2022年5月頒佈的《外商投資電信企業管理規定》取消了外商投資增值電信企業的主要外國投資者必須具有良好的業績記錄和增值電信行業運營經驗的先前要求，但對外商投資增值電信業務的限制仍然存在。例如，根據2021年1月1日生效的負面清單(2021年)，一般不允許外國投資者在增值電信服務提供商擁有超過50%的股權，取代了《外商投資准入特別管理措施(2020年版)》等適用法律法規中的負面清單。
我們是一家開曼羣島控股公司，我們的中國子公司被視為外商投資企業。因此，我們通過我們的VIE及其子公司在中國經營我們的信貸科技業務，我們在這些子公司中沒有所有權權益。我們的中國子公司已與我們的VIE及其各自的股東訂立了一系列合同安排，使我們能夠(I)對我們的VIE行使有效控制，(Ii)獲得我們VIE的幾乎所有經濟利益，以及(Iii)在中國法律允許的範圍內，擁有購買我們VIE的全部或部分股權和資產的獨家選擇權。由於這些合同安排，我們對我們的VIE擁有控制權，並且是VIE的主要受益者，因此我們將它們的財務結果合併到我們根據美國公認會計準則編制的綜合財務報表中。有關這些合同安排的詳細説明，見“項目4.關於C公司組織結構的信息”。我們的其中一家VIE上海啟宇一直在經營我們的信用科技業務，包括(其中包括)360借條自成立以來的運營，並已根據中國相關法律法規獲得並持有互聯網通信許可證。見“第四項公司情況--B.業務概況--條例--外商投資限制條例--增值電信業務條例”。上海啟宇的子公司福州小額信貸也通過360借條提供貸款，已獲得相關地方主管部門的小額貸款許可證和互聯網內容提供商許可證。
因此，我們A類普通股或美國存託憑證的投資者並不是在購買我們在中國的VIE的股權，而是在購買我們開曼羣島控股公司的股權。我們在開曼羣島的控股公司、我們的VIE及其子公司以及對我們公司的投資面臨中國政府未來可能採取的行動的不確定性，這些行動可能會影響與我們的VIE的合同安排的可執行性，從而影響我們的VIE和我們的公司作為一個集團的業務、財務狀況和運營結果。
我們的中國法律顧問認為，合同安排符合中國現行法律和法規。然而，我們的中國法律顧問也建議我們，關於當前或未來中國法律和法規的解釋和應用存在很大的不確定性，不能保證中國政府最終會採取與我們中國法律顧問的意見一致的觀點。
不確定是否將採納任何有關“可變權益實體”架構的新中國法律、法規或規則，或倘採納，其將提供什麼。倘本公司、中國附屬公司或VIE的所有權架構、合約安排及業務被發現違反任何現行或未來的中國法律或法規，或我們未能取得或維持任何所需許可證或批准，有關政府機關將擁有廣泛的酌情權處理該等違規行為，包括徵收罰款、沒收我們或VIE的收入，撤銷我們的外商獨資企業或VIE的營業執照或運營執照，關閉我們的服務器或封鎖我們的在線平臺，停止或對我們的運營施加限制或苛刻的條件，要求我們進行代價高昂且破壞性的重組，限制或禁止我們使用離岸發行所得資金為我們在中國的業務和運營提供資金，以及採取其他可能對我們業務有害的監管或執法行動。任何該等行動均可能對我們的業務營運造成重大幹擾，並嚴重損害我們的聲譽，進而對我們的業務、財務狀況及經營業績造成重大不利影響。如果上述任何情況導致我們無法指導VIE的活動，或我們未能從VIE獲得經濟利益，我們可能無法根據美國公認會計原則將其結果合併到我們的合併財務報表中，如果我們無法維護我們對我們的資產的合同控制權，於二零二零年、二零二一年及二零二二年，VIE分別佔我們總淨收入的97%、92%及92%。
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目錄表
我們的所有業務營運均依賴與VIE及VIE股東的合約安排，在提供營運控制權方面可能不如直接擁有權有效。
我們一直依賴並預期將繼續依賴與VIE及VIE股東的合約安排，以經營我們的信貸科技業務，包括（其中包括）360捷條的經營以及若干其他配套業務。關於這些合同安排的説明，見"項目4。公司信息—C。組織結構”。這些合同安排可能不如直接所有權有效，為我們提供對VIE的控制權。例如，我們的VIE或VIE的股東可能未能履行與我們的合同義務，例如未能按照合同安排規定的方式維護我們的平臺和使用域名和商標，或採取其他損害我們利益的行為。
倘我們擁有VIE的直接所有權，我們將能夠行使作為股東的權利，對VIE的董事會進行變動，而董事會又可以在管理層和運營層實施變動，惟須遵守任何適用的受託責任。然而，根據現行合約安排，我們依賴VIE及其股東履行合約安排下的責任，以行使對VIE的控制權。我們的VIE股東可能不符合本公司的最佳利益或可能不履行其在該等合約下的義務。該等風險存在於我們擬透過與VIE及VIE股東的合約安排經營業務的整個期間。儘管我們有權根據合約安排取代上海棲步天下成為我們VIE的註冊股東，惟須遵守與中國政府機關的登記程序，但倘其不合作或任何與該等合約有關的爭議仍未解決，我們將須透過中國法律的運作以及仲裁、訴訟及其他法律程序行使我們在該等合約下的權利，其結果將受到不確定性的影響。見“—我們的VIE或VIE股東未能履行我們與他們的合同安排下的義務，將對我們的業務造成重大不利影響。因此，我們與VIE及VIE股東的合約安排可能不如直接擁有權有效地確保我們對業務營運相關部分的控制權。
我們的VIE或VIE股東未能履行我們與彼等的合約安排下的義務，將對我們的業務造成重大不利影響。
我們已與VIE及VIE股東訂立一系列合約安排。關於這些合同安排的説明，見"項目4。公司信息—C。組織結構”。倘我們的VIE或VIE的股東未能履行彼等各自在合約安排下的責任，我們可能會產生大量成本及花費額外資源以執行該等安排。我們亦可能須依賴中國法律下的法律救濟，包括尋求特定履行或禁令救濟，以及要求賠償，我們無法保證您在中國法律下有效。例如，如果我們根據該等合約安排行使購買選擇權時，VIE的股東拒絕將其於VIE的股權轉讓給我們或我們的指定人，或如果他們對我們惡意行事，則我們可能需要採取法律行動迫使他們履行合約義務。
所有該等合約安排均受中國法律管轄及解釋，我們與VIE之間因該等合約安排產生的爭議將在中國通過仲裁解決。為清楚起見，此處的仲裁條款涉及由VIE協議建立的合同關係引起的索賠，而非根據美國聯邦證券法提出的索賠，且它們並不妨礙我們的股東或ADS持有人根據美國聯邦證券法在美國提起索賠。中國的法律制度不如美國等其他司法管轄區發達。因此，中國法律制度的不確定性可能限制我們執行該等合約安排的能力。與此同時，就可變權益實體的合約安排應如何根據中國法律解釋或執行而言，鮮有先例，亦鮮有正式指引。倘有必要採取法律行動，有關仲裁的最終結果仍存在重大不確定性。此外，根據中國法律，仲裁員的裁決為最終裁決，當事人不得就仲裁結果向法院提出上訴，除非該等裁決被管轄法院撤銷或裁定不可強制執行。倘敗訴一方未能於規定期限內履行仲裁裁決，勝訴一方僅可透過仲裁裁決認可程序在中國法院執行仲裁裁決，這將需要額外開支及延遲。如果我們無法執行該等合約安排，或我們在執行該等合約安排的過程中遇到重大延誤或其他障礙，我們可能無法對VIE施加有效控制，我們開展業務的能力可能受到負面影響。請參閲“—與在中國營商有關的風險—中國法律和法規的解釋和執行不當可能會限制我們可獲得的法律保護。”
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目錄表
我們VIE的註冊股東可能與我們存在潛在的利益衝突，這可能會對我們的業務和財務狀況產生重大不利影響。
我們的VIE的登記股東由我們的部分股東實益擁有。然而，隨着我們籌集額外資金，以及我們的股東將來出售彼等持有的本公司股份，我們VIE的該等登記股東的權益可能會與我們的整體權益有所不同。在股東的影響下，我們的VIE的該等登記股東可能違反或導致我們的VIE違反我們與彼等訂立的現有合約安排，這將對我們有效控制VIE及從彼等獲取經濟利益的能力造成重大不利影響。例如，我們的VIEs的登記股東可能會導致我們與VIEs的協議以不利我們的方式履行，其中包括未能及時向我們匯款根據合約安排到期的款項。我們無法向閣下保證，當出現利益衝突時，VIE的登記股東將以本公司的最佳利益行事，或該等衝突將以有利於我們的方式解決。
目前，吾等並無任何安排以解決吾等VIE股東與本公司之間潛在的利益衝突，惟吾等可根據與該等股東訂立的期權協議行使購股權，要求彼等在中國法律許可的範圍內，將其於VIE的所有股權轉讓予吾等指定的中國實體或個人。如果我們不能解決我們與VIE股東之間的任何利益衝突或糾紛，我們將不得不依靠法律程序，這可能導致我們的業務中斷，並使我們面臨任何此類法律程序結果的極大不確定性。
與我們的VIE有關的合同安排可能會受到中國税務機關的審查，他們可能會確定我們或我們的VIE欠額外的税款，這可能會對我們的財務狀況和您的投資價值產生負面影響。
根據適用的中國法律和法規，關聯方之間的安排和交易可能受到中國税務機關的審計或質疑。企業所得税法要求，中國的每個企業都要向有關税務機關提交年度企業所得税申報單及其與關聯方的交易情況報告。税務機關發現關聯方交易不符合公平原則的，可以對其進行合理調整。如果中國税務機關認定我們的外商獨資企業、我們的VIE和我們的VIE的股東之間的合同安排不是以一種獨立的方式訂立的，導致根據適用的中國法律、法規和規則不允許減税，並以轉讓定價調整的形式調整我們的VIE的收入，我們可能面臨重大和不利的税務後果。轉讓定價調整(其中包括)可能導致我們的VIE為中國税務目的記錄的費用扣減減少，這反過來可能增加他們的納税負擔。此外，如果我們的外商獨資企業要求我們的外商投資企業的股東根據這些合同安排以象徵性或無名義的方式轉讓他們在我們的外商投資企業的股權，這種轉讓可能被視為一種贈與，並要求我們的外商獨資企業繳納中國所得税。此外，中國税務機關可根據適用法規對我們的VIE徵收滯納金和其他罰款。如果我們的VIE的納税義務增加，或者如果他們被要求支付滯納金和其他罰款，我們的財務狀況可能會受到重大和不利的影響。
如果我們的VIE破產或受到解散或清算程序的約束，我們可能會失去使用和享受VIE持有的對我們的業務運營至關重要的資產的能力。
我們的VIE持有我們幾乎所有的資產，其中一些對我們的運營至關重要，包括知識產權、硬件和軟件等。根據合同安排，未經我們事先同意，我們的VIE不得以任何方式出售、轉讓、抵押或處置其資產或其在業務中的合法或實益權益，我們VIE的股東也不得以任何方式促使他們出售、轉讓、抵押或處置其資產或其在業務中的合法或實益權益。然而，如果我們的VIE的股東違反這些合同安排，自願清算我們的VIE，或者我們的VIE宣佈破產，其全部或部分資產受到第三方債權人的留置權或權利的約束，或者在未經我們同意的情況下被以其他方式處置，我們可能無法繼續我們的部分或全部業務活動，這可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大和不利影響。如果我們的VIE經歷自願或非自願清算程序，獨立的第三方債權人可能會要求部分或全部這些資產的權利，從而阻礙我們經營我們的業務的能力，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。
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目錄表
剝離業務和資產可能會對我們的業務和財務狀況產生實質性的不利影響。
我們未來可能會進行與我們的某些業務和資產相關的部分或全部資產剝離或其他處置交易，特別是與我們的核心重點領域不密切相關的業務和資產，或者可能需要過多的資源或金融資本，以幫助我們的公司實現其目標。這些決定在很大程度上是基於我們管理層對這些業務的商業模式和成功可能性的評估。然而，我們的判斷可能不準確，我們可能無法從這些交易中獲得預期的戰略和財務利益。我們的財務業績可能會受到與剝離業務相關的收益損失和公司間接費用貢獻/分配的影響。
處置還可能涉及對剝離的業務的持續財務參與，例如通過擔保、賠償或其他財務義務。根據這些安排，被剝離業務的表現或我們無法控制的其他條件可能會影響我們未來的財務業績。我們還可能因為潛在的誤解而暴露在負面宣傳中，認為被剝離的業務仍然是我們合併後集團的一部分。另一方面，我們不能向您保證，剝離業務不會尋求向我們的競爭對手提供服務的機會或其他與我們的利益衝突的機會。如果剝離業務與我們之間可能產生的任何利益衝突不能以有利於我們的方式解決，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到實質性的不利影響。
此外，減少或消除我們在這些業務中的所有權權益可能會對我們的運營、前景或長期價值產生負面影響。我們可能會失去對我們自己的業務發展有用的資源或技術訣竅。我們使現有業務多樣化或擴展或進入新業務領域的能力可能會減弱，我們可能不得不修改我們的業務戰略，以便更多地專注於我們已經擁有必要專業知識的業務領域。我們可能過早地出售我們的權益，從而放棄瞭如果我們沒有出售我們本來會獲得的收益。選擇要處置或剝離的業務，為它們尋找買家(或其中的股權待出售)，並就可能是流動性相對較差、沒有容易確定的公平市場價值的所有權權益談判價格，也需要我們的管理層給予極大的關注，並可能轉移我們現有業務的資源，這反過來可能對我們的業務運營產生不利影響。
香港聯交所已豁免吾等嚴格遵守香港上市規則實務備註15第3(B)段的規定，使吾等可於附屬公司上市後三年內於香港聯交所上市。雖然我們目前沒有任何分拆在香港聯交所上市的計劃，但我們可能會考慮在我們的一項或多項業務於香港聯交所上市後三年內在香港聯交所分拆上市。
在中國做生意的相關風險
PCAOB歷來無法檢查我們的審計師為我們的財務報表所做的審計工作，而PCAOB過去無法對我們的審計師進行檢查，使我們的投資者失去了此類檢查的好處。
我們的審計師是出具本年度報告其他部分所包含的審計報告的獨立註冊會計師事務所，作為在美國上市公司的審計師和在PCAOB註冊的事務所，我們的審計師受美國法律的約束，根據這些法律，PCAOB將進行定期檢查，以評估其是否符合適用的專業標準。審計師位於內地中國，在這個司法管轄區，PCAOB歷來無法在2022年前完全進行檢查和調查。結果，我們和美國存託憑證的投資者被剝奪了PCAOB這種檢查的好處。審計委員會過去不能對中國的審計師進行檢查，這使得我們更難評估我國獨立註冊會計師事務所審計程序或質量控制程序的有效性，而不是中國以外的審計師受到審計委員會的檢查。2022年12月15日，PCAOB發佈了一份報告，撤銷了2021年12月16日的裁決，並將內地中國和香港從無法檢查或調查完全註冊的會計師事務所的司法管轄區名單中刪除。然而，如果PCAOB未來確定它不再具有全面檢查和調查內地中國和香港的會計師事務所的完全權限，並且我們使用總部位於這些司法管轄區之一的會計師事務所就我們提交給美國證券交易委員會的財務報表發佈審計報告，我們和我們ADS的投資者將再次被剝奪此類PCAOB檢查的好處，這可能導致ADS的投資者和潛在投資者對我們的審計程序和報告的財務信息以及我們的財務報表質量失去信心。
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目錄表
如果PCAOB無法全面檢查或調查位於中國的審計師，我們的美國存託憑證可能會被禁止在未來在美國進行交易。美國存託憑證的退市或其被退市的威脅，可能會對您的投資價值產生實質性的不利影響。
根據HFCAA，如果美國證券交易委員會確定我們提交的審計報告是由連續兩年沒有接受PCAOB檢查的註冊會計師事務所出具的，美國證券交易委員會將禁止我們的股票或美國存託憑證在美國國家證券交易所或場外交易市場交易。
2021年12月16日，PCAOB發佈報告，通知美國證券交易委員會，PCAOB無法檢查或調查總部設在內地中國和香港的完全註冊的會計師事務所，我們的審計師受到這一確定的影響。2022年5月，在我們提交了截至2021年12月31日的財政年度Form 20-F年度報告後，美國證券交易委員會最終將我們列為HFCAA下委員會指定的發行商。2022年12月15日，PCAOB將內地中國和香港從無法檢查或調查完全註冊的會計師事務所的司法管轄區名單中刪除。因此，在我們提交截至2022年12月31日的財政年度的Form 20-F年度報告後，我們預計不會被確定為HFCAA下的委員會確認的發行人。
每年，PCAOB都會決定是否可以全面檢查和調查中國大陸和香港等司法管轄區的審計事務所。如果PCAOB在未來確定其不再完全有權對中國大陸和香港的會計師事務所進行全面檢查和調查，而我們使用總部位於其中一個司法管轄區的會計師事務所對我們提交給美國證券交易委員會的財務報表出具審計報告，在提交有關財政年度的20—F表格的年度報告後，我們將被確定為證監會識別的發行人。根據HFCAA，如果我們在未來連續兩年被認定為證監會認定的發行人，我們的證券將被禁止在全國性證券交易所或美國場外交易市場交易。雖然我們的A類普通股已於香港聯交所上市，且美國存託證券及A類普通股可完全互換，但我們不能向閣下保證，我們的A類普通股在香港聯交所的交易市場將維持活躍，或美國存託證券可轉換及買賣，且市場認可度及流動性均充足，如果我們的股票和美國存託證券被禁止在美國交易。禁止在美國進行交易將大大削弱您在您希望出售或購買我們的ADS的能力，並且與退市相關的風險和不確定性將對ADS的價格產生負面影響。此外，該禁令將嚴重影響我們按我們可接受的條款籌集資本的能力，或根本不會，這將對我們的業務、財務狀況和前景產生重大不利影響。
中國政府對我們的業務營運的重大監督及酌情權可能導致我們的營運及美國存託證券的價值出現重大不利變動。
我們主要在中國開展業務。我們在中國的業務受中國法律法規規管。中國政府對我們的業務進行有重大監督及酌情權，並可在政府認為適當時幹預或影響我們的營運，以推進監管及社會目標及政策立場。中國政府最近公佈了對若干行業造成重大影響的新政策，而我們不排除其未來將發佈直接或間接影響我們行業的法規或政策，或要求我們尋求額外許可以繼續經營，這可能導致我們的經營及╱或我們A類普通股及美國存託證券的價值出現重大不利變化的可能性。因此，本公司及業務的投資者面臨中國政府採取的行動影響我們業務的潛在不確定性。
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目錄表
中國法律法規的解釋和執行方面的不確定性可能會限制我們可以獲得的法律保護。
中國法律制度以成文法為基礎，過往法院判決作為先例的價值有限。中國法律制度正在迅速發展，中國法律、法規及規則可能會在很少事先通知的情況下迅速改變。許多中國法律、法規及規則的詮釋可能包含不一致之處，其執行涉及不確定性。例如，於二零二零年一月一日生效的《中華人民共和國外商投資法》取代了三部現行規範外商投資的法律及其實施細則和配套法規。該《中國外商投資法》體現了預期的中國監管趨勢，即根據現行國際慣例合理化其外商投資監管制度，以及統一外商投資與國內投資的公司法律要求的立法努力。然而，《中國外商投資法》及其實施細則及配套法規的詮釋及實施存在重大不確定性，可能對我們現有企業架構、企業管治及業務營運的可行性造成重大影響。我們無法向您保證，我們將及時或完全遵守所有新的監管要求或任何未來的實施規則。我們未能完全遵守新的監管要求，可能會嚴重限制或完全阻礙我們發售或繼續發售A類普通股和美國存託證券的能力，對我們的業務運營造成重大幹擾，並嚴重損害我們的聲譽，這將對我們的財務狀況和經營業績造成重大不利影響，並導致A類普通股和美國存託證券的價值大幅下跌，或者變得毫無價值
有時，我們可能不得不訴諸行政和法院程序來維護我們的合法權利。然而，由於中國的行政和法院當局在解釋和實施法定和合同條款方面擁有重大的酌情決定權，評估行政和法院訴訟的結果以及我們享有的法律保護水平可能比在更發達的法律制度中更難。此外，中國的法律制度在一定程度上基於政府政策和內部規則(其中一些沒有及時公佈，甚至根本沒有公佈)，可能具有追溯效力。因此，我們可能直到違反這些政策和規則後才意識到我們違反了這些政策和規則。這些不確定性，包括我們合同、財產(包括知識產權)和程序權利的範圍和效果的不確定性，可能會對我們的業務產生實質性的不利影響，並阻礙我們繼續運營的能力。
中國經濟、政治或社會狀況或政府政策的變動可能對我們的業務及經營業績造成重大不利影響。
我們幾乎所有的業務都位於中國。因此，我們的業務、前景、財務狀況及經營業績可能在很大程度上受到中國整體政治、經濟及社會狀況以及中國整體經濟持續增長的影響。
中國經濟在許多方面與大多數發達國家的經濟不同，包括但不限於政府參與程度、發展水平、增長率、外匯管制和資源配置。儘管中國政府已經實施了強調利用市場力量進行經濟改革、減少生產性資產國有化、在企業中建立完善的公司治理的措施，但中國的生產性資產的相當一部分仍然由中國政府擁有。此外，中國政府繼續通過實施產業政策在規範行業發展方面發揮重要作用。此外，中國政府擁有重大權力，可對一家以中國為基地的公司（例如我們）進行業務的能力施加影響。因此，本公司及業務的投資者面臨來自中國政府的潛在不確定性。中國政府還通過分配資源、控制外匯債務的支付、制定貨幣政策以及為特定行業或公司提供優惠待遇等方式對中國經濟增長行使重要控制。
儘管中國經濟在過去幾十年裏經歷了顯著的增長，但無論是在地理上還是在經濟的各個部門之間，增長都是不平衡的。中國政府實施了多項措施，鼓勵經濟增長，引導資源配置。其中一些措施可能會對中國整體經濟有利，但可能會對我們產生負面影響。例如，我們的財務狀況和經營業績可能會受到政府對資本投資的控制或税收法規變化的不利影響。
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目錄表
中國或全球經濟低迷可能減少消費貸款需求，從而對我們的業務及財務狀況造成重大不利影響。
COVID—19對中國及全球經濟造成嚴重及負面影響。這是否會導致經濟長期低迷仍是未知數。早在COVID—19爆發前，全球宏觀經濟環境就面臨諸多挑戰。自2010年以來，中國經濟增長率一直在放緩。包括美國和中國在內的一些世界主要經濟體的中央銀行和金融當局所採取的擴張性貨幣和財政政策的長期影響存在很大的不確定性。烏克蘭衝突和對俄羅斯實施的廣泛經濟制裁可能會抬高能源價格並擾亂全球市場。動盪、恐怖主義威脅以及中東和其他地區潛在的戰爭可能加劇全球市場波動。人們也擔心中國與其他國家，包括周邊亞洲國家的關係，這可能會帶來潛在的經濟影響。特別是，美國和中國在貿易政策、條約、政府法規和關税方面的未來關係存在很大的不確定性。中國的經濟狀況對全球經濟狀況、國內經濟和政治政策的變化以及中國預期或感知的整體經濟增長率都很敏感。全球或中國經濟的任何嚴重或長期放緩均可能減少消費貸款需求，並對我們的業務、經營業績及財務狀況造成負面影響。此外，國際市場的持續動盪可能會對我們進入資本市場以滿足流動資金需求的能力造成不利影響。
國際貿易政策的變化和日益加劇的政治緊張局勢，特別是美國和中國之間的緊張局勢，可能會對我們的業務和經營業績產生不利影響。
國際貿易政策發生了變化，政治緊張局勢加劇，特別是美國和中國之間，但也是烏克蘭衝突和對俄羅斯制裁的結果。美國政府發表聲明並採取某些行動，可能導致美國和國際對華貿易政策發生潛在變化。例如，美國政府威脅和/或對一些中國科技公司實施出口管制、經濟和貿易制裁。美國還威脅要對中國和中國公司實施進一步的出口管制、制裁、貿易禁運和其他更嚴格的監管要求，以應對中國和中國公司在中國境內外的涉嫌活動。在此背景下，中國已經實施並可能進一步實施應對美國政府對中國企業發起的貿易政策、條約、關税和制裁限制的措施。例如，中國商務部於2021年1月發佈了《關於抵制境外不正當適用外國立法等措施的規則》，以抵制外國對中國公民和公司的限制。貿易和政治緊張局勢的加劇可能會降低中國與其他國家之間的貿易、投資、技術交流和其他經濟活動的水平，這將對全球經濟狀況、全球金融市場的穩定和國際貿易政策產生不利影響。這亦可能對我們經營所在司法權區的財務及經濟狀況，以及我們的海外擴張、財務狀況及經營業績造成不利影響。
雖然跨境業務目前可能不是我們的重點領域，但如果我們計劃在未來擴大我們的國際業務，任何不利的政府政策或對中國公司的任何限制都可能影響消費者對我們產品和服務的需求，影響我們的競爭地位，或阻止我們在某些國家開展業務。此外，倘任何該等緊張局勢或不利的政府貿易政策損害中國經濟或整體全球經濟，我們的經營業績可能受到不利影響。
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目錄表
倘吾等日後進行境外發售，將須獲得中國證監會或其他中國政府機關的批准及備案，吾等無法預測吾等能否或在多長時間內獲得有關批准或完成有關備案。
《外國投資者併購境內企業管理條例》或《併購規則》，中國六個監管機構於2006年採納並於2009年修訂了該條例，要求通過收購中國境內公司而成立並由中國個人或實體控制的海外特殊目的公司，在該特殊目的上市和交易之前，必須獲得中國證監會的批准汽車在海外證券交易所的證券。該等法規的解釋及應用仍不明確，我們的境外發行可能最終需要中國證監會的批准。如需獲得中國證監會批准，尚不清楚我們能否獲得批准或需要多長時間才能獲得批准，即使我們獲得中國證監會批准，批准也可能被撤銷。任何未能或延遲就我們的任何離岸發行獲得中國證監會批准，或如我們獲得該批准被撤銷，將使我們受到中國證監會或其他中國監管機構的制裁，其中可能包括對我們在中國的業務處以罰款和處罰，對我們在中國境外支付股息的能力的限制或限制，以及其他可能對我們的業務、財務狀況和經營業績造成重大不利影響的制裁。
於二零二一年七月六日，中國政府有關部門發佈《關於依法嚴厲打擊非法證券活動的意見》。《意見》強調要加強對非法證券活動的管理和對中資公司境外上市的監管，提出要採取有效措施，如推進相關監管制度建設，應對中資公司境外上市面臨的風險和事件。作為後續，2023年2月17日，中國證監會發布了《境內公司境外證券發行上市管理試行辦法》或《管理試行辦法》。
《行政試行辦法》建議建立一個新的以備案為基礎的制度，以規範境內公司的海外發行和上市。根據《管理試行辦法》，境內公司境外發行股權、存託憑證、可轉換公司債券以及上市，無論直接還是間接，均應向中國證監會備案。具體而言，對間接發行並上市的審查認定，將以實質重於形式的方式進行，發行人符合下列條件的，視為境內公司間接境外發行並上市：（一）境內企業最近一個會計年度的營業收入、毛利、資產總額或者淨資產，其中任何一項佔發行人該年度經審核綜合財務報表內有關項目的50%以上；及（ii）主要營運要素在中國境內進行或主要營運地點在中國境內，或負責業務經營和管理的高級管理人員大多為中國公民或通常居住在中國。根據《管理試行辦法》，發行人或其關聯的重要境內公司（視情況而定）應當向中國證監會備案並報告其首次公開發行股票、後續境外發行股票及其他同等境外發行活動的相關情況。特別是，發行人或其關聯重要境內公司應在首次提出上市申請後三個工作日內報送首次公開發行股票並上市的備案文件，並在後續發行完成後三個工作日內報送在同一境外市場的後續境外發行股票的備案文件。不遵守備案要求的，可能會對相關國內公司處以罰款，對直接負責的主管人員和其他責任人處以罰款。境內公司控股股東或實際控制人組織、指使從事違法行為或者隱瞞有關事項不符合備案要求的，將處以罰款。《管理試行辦法》還規定了禁止境內企業境外發行上市的若干監管情形。《行政試行辦法》還就備案要求和程序的解釋和適用提出了五項指導意見。
在其官方網站上發佈的問答中，中國證監會官員表示，擬議的新備案要求將從新公司和尋求開展後續離岸融資等活動的現有公司開始。現有公司不要求立即備案，後續再融資等備案事項按要求備案。問答還談到了合同安排，並指出，備案管理將堅持市場化、法治化原則，加強監管協調，證監會將對符合備案合規要求的VIE結構企業境外上市徵求有關主管部門意見，支持利用兩個市場、兩種資源的企業發展壯大。然而，它沒有具體説明什麼是合規的VIE結構，以及需要遵守哪些相關的國內法律和法規。在實施和執行新公佈的措施方面存在不確定性。我們將密切關注和評估任何相關的立法和監管發展，並準備在必要時提交申請。
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此外，2023年2月24日，證監會發布了《關於加強境內公司境外證券發行上市保密和檔案管理的規定》(《保密規定》)，並於2023年3月31日起施行。根據保密條款，未來境外證券監管機構或有關主管機關對我國境內公司在境外發行和發行的任何檢查或調查均應符合中國法律法規的規定。
與此相關的是，2021年12月27日，發改委和財政部聯合發佈了負面清單(2021年)，並於2022年1月1日起生效。根據《特別管理辦法》，從事《負面清單(2021年)》規定的禁止經營業務的境內公司，尋求境外上市的，應當經政府主管部門批准。此外，公司的外國投資者不得參與公司的經營管理，其持股比例比照外國投資者境內證券投資的有關規定執行。由於負面清單(2021年)相對較新，對這些新要求的解讀和實施仍有很大不確定性，目前還不清楚像我們這樣的上市公司是否會受到這些新要求的約束，以及在多大程度上會受到這些新要求的約束。如果我們被要求遵守這些要求，而不能及時做到這一點，我們的業務運營、財務狀況和業務前景可能會受到不利和實質性的影響。
此外，我們不能向您保證，未來頒佈的任何新規則或條例不會對我們提出額外要求。如果未來確定我們的離岸發行需要獲得中國證監會或其他監管機構的批准和備案，或其他程序，包括根據《網絡安全審查辦法》和《網絡數據安全條例草案》進行的網絡安全審查，以及本公司試行辦法中的備案要求，我們是否可以或需要多長時間才能獲得該等批准或完成該等備案程序是不確定的，任何此類批准或備案可能被撤銷或拒絕。若吾等未能取得或延遲取得該等批准或完成該等離岸發行的備案程序，或如吾等取得任何該等批准或備案而被撤銷，吾等將受到中國證監會或其他中國監管機構的制裁。這些監管機構可能會對我們在中國的業務處以罰款和處罰，限制我們在中國以外的派息能力，限制我們在中國的經營特權，推遲或限制將我們的離岸發行所得資金匯回中國，或採取其他可能對我們的業務、財務狀況、經營業績和前景以及我們的A類普通股和美國存託憑證的交易價格產生重大不利影響的行動。中國證監會或其他中國監管機構也可能採取行動，要求或建議我們在交收和交割A類普通股之前停止我們的離岸發行。此外，如果中國證監會或其他監管機構後來頒佈新的規則或解釋，要求我們之前的離岸發行獲得他們的批准或完成所需的備案或其他監管程序，我們可能無法獲得此類批准要求的豁免，如果建立了獲得此類豁免的程序。有關此類審批要求的任何不確定性或負面宣傳都可能對我們的業務、前景、財務狀況、聲譽以及A類普通股和美國存託憑證的交易價格產生重大不利影響。
海外監管機構可能難以對中國進行調查或取證。
在美國常見的股東索賠或監管調查，在中國，從法律或實踐的角度來看，通常很難追究。例如，在中國，在提供監管調查或在中國境外發起的訴訟所需信息方面存在重大的法律和其他障礙。雖然中國監管機構可以與其他國家或地區的證券監管機構建立監管合作機制，實施跨境監管，但在缺乏相互和務實的合作機制的情況下，與美國證券監管機構的此類合作可能不具效率。此外，根據於二零二零年三月生效的《中國證券法》第177條，境外證券監管機構不得在中國境內直接進行調查或取證活動。雖然第一百七十七條的詳細解釋或實施細則尚未出台，但境外證券監管機構無法在中國境內直接進行調查或取證活動，可能會進一步增加您在保護您的利益方面面臨的困難。另請參閲“—與美國存託憑證及我們的A類普通股有關的風險—您在保護您的利益方面可能會遇到困難，且您通過美國法院或香港法院保護您的權利的能力可能會受到限制，因為我們是根據開曼羣島法律註冊成立的”，以瞭解與投資我們作為開曼羣島公司相關的風險。
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關於新頒佈的外商投資法的解釋和實施，以及它可能如何影響我們目前公司結構、公司治理和商業運營的可行性，存在很大的不確定性。
2019年3月15日，中華人民共和國全國人民代表大會批准了《外商投資法》，該法於2020年1月1日起生效，取代了現行三部規範外商投資的法律，即《中外合資經營企業法》、《中外合作經營企業法》和《外商投資企業法》。成為外商投資中國的法律基礎。
《外商投資法》規定了外商投資的基本監管框架，並提出實施外商投資負面清單的准入前國民待遇制度，根據該制度，（一）禁止外國實體和個人投資於某些不對外商投資開放的領域，（二）外商投資於受限制行業必須符合法律規定的某些要求，（三）對負面清單以外的行業的外商投資，將與國內投資同等對待。《外商投資法》還規定了促進、保護和管理外商投資的必要機制，並建議建立外商投資信息報告制度，通過該制度，外國投資者必須向中國商務部或商務部或其地方分支機構提交與其投資有關的信息。
然而，由於《外商投資法》相對較新，其解釋和實施仍存在不確定性。例如，根據《外商投資法》，“外商投資”是指外國個人、企業或其他實體直接或間接在中國境內進行的投資活動。雖然它沒有明確將合同安排分類為外國投資的一種形式，但不能保證將來通過合同安排進行的外國投資不會被解釋為該定義下的一種間接外國投資活動。此外，該定義還載有一項總括性規定，包括外國投資者通過法律、行政法規規定的方式或者國務院規定的其他方式進行的投資。因此，今後的法律、行政法規或國務院頒佈的規定，將合同安排作為外商投資的一種形式，仍留有餘地。在任何該等情況下，我們的合約安排是否被視為違反中國法律及法規對外商投資的市場準入要求將不確定。此外，如果未來的法律、行政法規或國務院規定的規定要求公司就現有合同安排採取進一步行動，我們可能會面臨重大不確定性，無法及時完成或完全完成有關行動。未能及時採取適當措施應對任何該等或類似的監管合規挑戰，可能會對我們目前的企業架構、企業管治及業務營運造成重大不利影響。
我們可能會受到中國互聯網相關業務及公司監管的複雜性、不確定性及變動的不利影響，而任何缺乏適用於我們業務的必要批准、許可證或許可證可能會對我們的業務及經營業績造成重大不利影響。
中國政府對互聯網行業進行了廣泛的監管，包括外資對互聯網行業公司的所有權，以及與互聯網行業相關的許可和許可要求。這些與互聯網相關的法律法規相對較新和不斷髮展，其解釋和執行存在重大不確定性。因此，在某些情況下，可能很難確定哪些行動或不作為可能被視為違反了適用的法律和條例。
我們對我們的網站和移動應用程序平臺只有合同控制權。由於外商投資於中國提供增值電信服務（包括互聯網信息提供服務）的企業受到限制，我們並不直接擁有網站和移動應用程序平臺。這可能會嚴重擾亂我們的業務、使我們受到制裁、損害相關合同安排的可執行性或對我們造成其他有害影響。
中國互聯網行業監管制度不斷演變，可能會導致新的監管機構的成立。例如，2011年5月，國務院宣佈成立一個新的部門——CAC（國務院新聞辦公室、工信部和公安部參與）。這一新機構的主要作用是促進這一領域的決策和立法發展，指導和協調有關部門與在線內容管理，並處理與互聯網行業有關的跨部門監管事項。
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根據中國相關法律及法規，企業經營增值電信業務必須取得增值電信業務許可證。我們的在線平臺360捷條由我們的VIE之一上海奇宇運營，於2021年4月取得ICP證。福州小額信貸於2023年4月取得ICP證。儘管如此，福州小額信貸或上海啟宇是否可能被要求取得額外增值電信業務牌照尚不確定。另見“—如果我們未能在中國完成、取得或維持增值電信牌照、其他必要牌照或批准或備案，我們的業務、財務狀況和經營業績可能受到重大不利影響。
現行中國法律、法規及政策以及可能與互聯網行業相關的新法律、法規或政策的詮釋及應用，對現有及未來外國投資中國互聯網業務（包括我們的業務）的合法性造成重大不確定性。我們無法向您保證，我們已獲得在中國開展業務所需的所有許可證或執照，或將能夠維持現有的執照或獲得新的執照。倘中國政府認為我們在沒有適當批准、牌照或許可證的情況下經營，或頒佈新法律及法規要求額外批准或牌照，或對我們任何部分業務的經營施加額外限制，則其有權（其中包括）徵收罰款、沒收我們的收入、吊銷我們的營業執照，並要求我們終止相關業務或對受影響部分業務施加限制。中國政府的任何該等行動可能對我們的業務及經營業績造成重大不利影響。
我們在《反壟斷法》的解釋和實施方面面臨不確定性。
根據《中華人民共和國反壟斷法》，佔據市場支配地位的經營者不得濫用市場支配地位，無正當理由限制交易對手只能與該經營者或指定經營者進行交易。經營者濫用市場支配地位違反《中華人民共和國反壟斷法》的，反壟斷執法機構可以責令經營者停止違法行為，沒收違法所得。處以上一年度銷售額百分之一以上百分之十以下的罰款。
吾等並不認為吾等的業務違反中國反壟斷法，截至本年報日期，吾等並未受到任何與反壟斷有關的行政處罰或監管行動。近日，國資委對多起互聯網行業反壟斷案件作出行政處罰，反壟斷監管環境趨緊。由於不斷變化的立法活動和中國競爭法律法規在當地的不同實施實踐帶來的不確定性，我們無法向您保證，我們將不需要調整我們的業務實踐來遵守這些法律、法規、規則、指南和實施，或能夠保持完全合規。任何不合規或相關的詢問、調查和其他政府行為可能會轉移我們的管理時間和注意力以及我們的財務資源，帶來負面宣傳，使我們承擔責任或受到行政處罰，並對我們的財務狀況、運營和業務前景產生重大和不利影響。
我們可能依賴我們的中國子公司支付的股息和其他股權分配來為我們可能存在的任何現金和融資需求提供資金，而對我們的中國子公司向我們付款的能力的任何限制可能會對我們開展新業務的能力產生重大不利影響。
我們是一家控股公司，我們依賴我們的中國子公司支付的股息和其他股權分配來滿足我們的現金和融資需求，包括向我們的股東支付股息和其他現金分配以及償還我們可能產生的任何債務所需的資金。倘若我們的任何中國附屬公司日後代表其本身產生債務，有關債務的工具可能會限制其向吾等支付股息或作出其他分派的能力。此外，中國税務機關可能要求我們的中國子公司根據其目前與我們的VIE訂立的合同安排調整其應納税所得額，以對其向我們支付股息和其他分派的能力產生重大不利影響。見“-與我們公司結構相關的風險-與我們的VIE有關的合同安排可能受到中國税務機關的審查，他們可能會確定我們或我們的VIE欠額外的税款，這可能會對我們的財務狀況和您的投資價值產生負面影響。”
根據中國法律及法規，我們的中國附屬公司作為中國的全資外資企業，只能從根據中國會計準則及法規釐定的累計税後溢利中派發股息。此外，外商獨資企業必須每年至少撥出其累計税後利潤的10%作為法定公積金，直至該公積金總額達到其註冊資本的50%。外商獨資企業可酌情將其基於中國會計準則的税後利潤的一部分用於員工福利和獎金基金。這些儲備基金以及員工福利和獎金基金不能作為現金和股息進行分配。
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2014年1月10日，外匯局發佈了《國家外匯管理局關於進一步完善和調整資本項目外匯管理政策的通知》，其中規定，境內企業向其持有股權的離岸企業提供的離岸人民幣貸款不得超過其股權的30%。通函2可能會限制我們的中國子公司向我們提供離岸貸款的能力。此外，中國人民銀行和外管局還實施了一系列資本管制措施，包括對總部位於中國的公司進行海外收購、支付股息和償還股東貸款匯出外匯的更嚴格審查程序。中國政府可能會繼續加強其資本管制，我們的中國子公司的股息和其他分配在未來可能會受到更嚴格的審查。對我們中國子公司向我們支付股息或進行其他分派的能力的任何限制，都可能對我們的增長、進行對我們的業務有利的投資或收購、支付股息或以其他方式為我們的業務提供資金和開展業務的能力造成重大和不利的限制。另見“-我們可能無法根據相關税務條約就我們的中國附屬公司透過我們的香港附屬公司支付給我們的股息獲得若干利益。”
中國對境外控股公司對中國實體的貸款和直接投資的監管，以及政府對貨幣兑換的控制，可能會延遲或阻止我們使用我們的證券發行所得向我們的中國子公司提供貸款或向我們的中國子公司提供額外資本，這可能會對我們的流動資金以及我們為我們的業務提供資金和擴大業務的能力產生重大不利影響。
吾等向中國附屬公司轉讓的任何資金，不論作為股東貸款或增加註冊資本，均須經中國相關政府部門批准或登記。根據中國對中國外商投資企業的相關規定，對我們中國子公司的出資必須在外商投資綜合管理信息系統(FICMIS)中進行必要的備案，並在中國的其他政府部門進行登記。此外，(A)吾等中國附屬公司購入的任何外國貸款須在外管局或其本地分支機構登記，及(B)吾等中國附屬公司購入的貸款不得超過其註冊資本與FICMIS記錄的總投資額之間的差額。我公司向本公司浮動利息主體提供的任何中長期貸款，必須經國家發改委、外匯局或其地方分支機構備案登記。吾等可能不會就吾等對中國附屬公司未來的出資或對外貸款及時完成該等記錄或登記(如有)。若吾等未能完成該等記錄或註冊，吾等使用證券發行所得款項及將中國業務資本化的能力可能會受到負面影響，這可能會對吾等的流動資金及我們為業務提供資金及擴展業務的能力造成不利影響。
《關於改革外商投資企業外匯資本結算管理辦法的通知》、《關於改革和規範資本項目外匯管理規定的通知》、《關於改革和規範資本項目外匯管理規定的通知》、《關於改革和規範資本項目外匯管理規定的通知》等，禁止外商投資企業將其外匯資本折算成的人民幣資金用於超出業務範圍的支出、投融資(銀行發行的證券投資或擔保產品除外)、向非關聯企業提供貸款、建設或購買非自用房地產等。然而，這一限制於2019年10月放鬆，此後非投資性外商投資企業可以通過轉換外匯資本進行境內股權投資；前提是此類投資應符合《負面清單(2021)》和其他中國相關法律法規。
外管局第19號通函、第16號通函及其他相關規章制度可能會大大限制吾等將證券發行所得款項淨額轉入及運用於中國的能力，從而可能對吾等的業務、財務狀況及經營業績造成不利影響。
匯率波動可能對我們的經營業績以及A類普通股和美國存託憑證的價格產生重大不利影響。
人民幣兑換成包括美元在內的外幣，是根據中國人民銀行設定的匯率計算的。人民幣兑美元匯率一直在波動，有時波動幅度很大，而且出人意料。人民幣對美元和其他貨幣的價值受到中國政治經濟條件變化和中國外匯政策等因素的影響。我們無法向您保證，未來人民幣對美元不會大幅升值或大幅貶值。很難預測未來市場力量或中國或美國政府的政策會如何影響人民幣對美元的匯率。
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人民幣的任何重大升值或貶值都可能對我們的收入、收益和財務狀況，以及我們A類普通股和美國存託憑證的價值和應付股息產生重大不利影響。例如，當我們需要將我們收到的美元兑換成人民幣來支付我們的運營費用時，人民幣對美元的升值將對我們從轉換中獲得的人民幣金額產生不利影響。相反，人民幣兑美元大幅貶值可能會大幅減少我們收益的美元等值，進而可能對我們A類普通股和美國存託憑證的價格產生不利影響。
中國可提供的對衝選擇非常有限，以減少我們對匯率波動的敞口。到目前為止，我們沒有進行任何套期保值交易，以努力降低我們面臨的外匯兑換風險。雖然我們可能會決定在未來進行對衝交易，但這些對衝的可用性和有效性可能會受到限制，我們可能無法充分對衝我們的風險敞口，甚至根本無法對衝。此外，我們的貨幣匯兑損失可能會被中國的外匯管制規定放大，這些規定限制了我們將人民幣兑換成外幣的能力。因此，匯率的波動可能會對你的投資產生實質性的不利影響。
政府對貨幣兑換的控制可能會限制我們有效利用淨收入的能力，並影響您的投資價值。
中國政府對人民幣兑換成外幣實施管制，在某些情況下，還對從中國匯出貨幣實施管制。我們幾乎所有的淨收入都是以人民幣計算的。在我們目前的公司架構下，我們在開曼羣島的公司依賴我們中國子公司的股息支付，以滿足我們可能有的任何現金和融資需求。根據中國現行外匯法規，經常項目的支付，如利潤分配和與貿易及服務有關的外匯交易，可以外幣支付，而無需外匯局事先批准，並符合某些程序要求。因此，我們的中國子公司能夠向我們支付外幣股息，而無需事先獲得外匯局的批准，但條件是該等股息在中國境外的匯款符合中國外匯法規下的某些程序，例如我們公司的中國居民股東的海外投資登記。但如果要將人民幣兑換成外幣並從中國匯出，以支付償還外幣貸款等資本支出，則需要獲得相關政府部門的批准或登記。
近年來，中國政府實施了更嚴格的外匯政策，並加強了對重大境外資本流動的審查。國家外匯管理局實施了更多的限制和實質性的審查程序，以監管屬於資本項目的跨境交易。中國政府可酌情進一步限制日後以外幣進行經常賬户交易。如果外匯管制制度阻止我們獲得足夠的外匯以滿足我們的外匯需求，我們可能無法向股東（包括美國存託證券持有人）支付外幣股息。
未能按中國法規規定向多項僱員福利計劃作出足夠供款及預扣僱員薪金個人所得税，我們可能會受到處罰。
在中國經營的公司被要求參加各種政府資助的員工福利計劃，包括某些社會保險、住房公積金和其他福利支付義務，並向這些計劃繳納相當於我們員工工資的一定百分比，最高不超過我們經營地點當地政府不時規定的最高金額。考慮到不同地區的經濟發展水平不同，中國的地方政府對員工福利計劃的要求沒有得到一致的落實。在中國經營的公司還被要求按支付時每位員工的實際工資代扣代繳員工工資的個人所得税。如果我們沒有支付足夠的員工福利，我們可能被要求補足這些計劃的供款，以及支付滯納金和罰款；對於被扣留的個人所得税，我們可能被要求彌補足夠的預扣，並支付滯納金和罰款。如果我們因支付的員工福利和預扣的個人所得税而受到滯納金或罰款，我們的財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。
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併購規則和其他某些中國法規為外國投資者收購中國公司設定了複雜的程序，這可能會使我們更難通過收購中國實現增長。
併購規則和其他一些關於併購的法規和規則，設立了額外的程序和要求，可能會使外國投資者的併購活動更加耗時和複雜，包括在某些情況下要求外國投資者控制中國境內企業的控制權變更交易之前通知商務部。此外，反壟斷法要求，如果觸發了一定的門檻，應在業務集中之前通知商務部。此外，商務部於2011年9月起施行的《安全審查規則》規定，外國投資者進行的引起“國防和安全”擔憂的併購，以及外國投資者可能通過併購獲得對國內企業“國家安全”擔憂的實際控制權的併購，都要受到商務部的嚴格審查，這些規則將禁止任何試圖繞過安全審查的活動，包括通過委託代理或合同控制安排安排交易。未來，我們可能會通過收購互補業務來發展我們的業務。遵守上述規定和其他相關規則的要求完成此類交易可能會很耗時，任何必要的審批流程，包括獲得商務部或地方同行的批准，都可能推遲或抑制我們完成此類交易的能力，這可能會影響我們擴大業務或保持市場份額的能力。
中國有關中國居民境外投資活動的法規可能會限制我們的中國子公司增加其註冊資本或向我們分配利潤的能力，或以其他方式使我們或我們的中國居民實益擁有人承擔中國法律下的責任和處罰。
外匯局於2014年7月發佈了《國家外匯局第37號通知》，要求中國居民或實體在設立或控制境外投資或融資離岸實體時，必須向外滙局或其當地分支機構進行登記。此外，當離岸特殊目的載體發生與基本信息(包括該中國居民或實體、名稱和經營期限的變更)、投資額增減、股份轉讓或交換、合併或分立有關的重大事件時，該等中國居民或實體必須更新其外匯局登記。
外管局第37號通函是為取代《關於中國居民通過境外特殊目的載體從事融資和往返投資外匯管理有關問題的通知》發佈的。
如果我們的股東是中國居民或實體，而沒有在當地外管局分支機構完成登記，我們的中國子公司可能被禁止向我們分配其任何減資、股份轉讓或清算所得的利潤和收益，我們向中國子公司提供額外資本的能力可能受到限制。此外，不遵守上述外管局登記可能導致根據中國法律逃避適用的外匯限制的責任。
然而，吾等可能不會獲知所有於本公司直接或間接擁有權益的中國居民或實體的身份，亦不能強迫我們的股東遵守外管局第37號通函的要求。因此，我們不能向您保證，我們所有屬於中國居民或實體的股東均已遵守，並將在未來進行或獲得外管局第37號通函要求的任何適用登記或批准。如該等股東未能遵守外管局第37號通函，或吾等未能修訂吾等中國附屬公司的外匯登記，吾等可能會被罰款或受到法律制裁、限制吾等的海外或跨境投資活動、限制吾等的中國附屬公司向吾等作出分派或向吾等支付股息的能力或影響吾等的所有權結構，從而對吾等的業務及前景造成不利影響。
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任何未能遵守中國有關員工股票激勵計劃註冊要求的法規，可能會導致中國計劃參與者或我們受到罰款和其他法律或行政處罰。
根據國家外匯管理局第37號文，參加境外非公開上市公司股票激勵計劃的中國居民，可向國家外匯管理局或其所在地分支機構提出境外特殊目的工具外匯登記申請。同時，董事、行政人員及其他僱員（除有限的例外情況外）如屬中國公民，且已獲本公司授出股票期權，可遵守國家外匯管理局於2012年頒佈的《關於境內個人參與境外上市公司股票激勵計劃外匯管理有關問題的通知》或2012年國家外匯管理局通告。根據2012年國家外匯管理局通告，中國公民及非中國公民如在中國居住連續不少於一年，則須透過境內合資格代理人（可能是該境外上市公司的中國附屬公司）向國家外匯管理局登記，並完成若干其他程序，除非有某些例外。此外，還必須聘請境外委託機構辦理股票期權的行使、出售、購買、出售股份和權益的事宜。我們及董事、行政人員及其他僱員，如為中國公民或在中國居住連續不少於一年且已獲授購股權，均須遵守該等規例。未能完成SAFE登記可能會使彼等面臨罰款及法律制裁，亦可能限制我們向中國附屬公司注資的能力，以及限制我們中國附屬公司向我們派發股息的能力。我們亦面臨監管上的不確定性，可能限制我們根據中國法律為董事、行政人員及僱員採納額外獎勵計劃的能力。見"項目4。公司信息—B業務概述—條例—外匯條例—股票激勵計劃條例。
中國國家税務總局已發出若干有關僱員購股權及限制性股份之通函。根據該等通函，我們在中國工作的僱員如行使購股權或獲授受限制股份，將須繳納中國個人所得税。我們的中國附屬公司有責任向相關税務機關提交有關僱員購股權或限制性股份的文件，並預扣行使其購股權的僱員的個人所得税。倘我們的僱員未能根據相關法律及法規繳納所得税或我們未能預扣其所得税，我們可能面臨税務機關或其他中國政府機關的制裁。見"項目4。公司信息—B業務概述—條例—外匯條例—股票激勵計劃條例。
如果出於中國所得税的目的，我們被歸類為中國居民企業，這種分類可能會導致對我們和我們的非中國股東或美國存托股份持有人不利的税收後果。
根據企業所得税法及其實施細則，在中國境外成立並在中國境內設有“實際管理機構”的企業被視為居民企業，並將按其全球收入按25%的税率繳納企業所得税。《實施細則》將"實際管理機構"定義為對企業的業務、生產、人員、賬目和財產實行全面和實質性控制和全面管理的機構。2009年4月，國家税務局發佈了一份稱為第82號通告的通告，其中提供了確定在境外註冊的中國控制企業的“實際管理機構”是否位於中國的特定標準。雖然本通告僅適用於由中國企業或中國企業集團控制的離岸企業，而不適用於由中國個人或像我們這樣的外國人控制的離岸企業，但通告中所載的標準可能反映了STA在確定所有離岸企業税務居民身份時應如何應用“實際管理機構”測試的總體立場。根據第82號通告，由中國企業或中國企業集團控制的離岸註冊企業將因其在中國擁有“實際管理機構”而被視為中國税務居民，並僅在符合以下所有條件的情況下，才須就其全球收入繳納中國企業所得税：（i）日常管理層的主要地點為中國，而營運管理層在中國履行其職責；㈡與企業有關的決定，財務和人力資源事宜由中國境內的機構或人員制定或批准；（三）企業的主要資產、會計帳簿和記錄、公司印章、董事會決議和股東決議位於或者保存在中國；及（iv）至少50%有投票權的董事會成員或高級行政人員慣常居住在中國。
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我們相信，就中國税務而言，我們在中國境外的實體概無為中國居民企業。見"項目10。附加信息—E.中華人民共和國税務局。然而，企業的税務居民身份須由中國税務機關釐定，而“實際管理機構”一詞的詮釋仍存在不確定性。由於我們的管理層成員基本上都在中國，目前尚不清楚税務居留權規則將如何適用於我們的案件。就中國企業所得税而言，倘中國税務機關釐定我們或我們在中國境外的任何附屬公司為中國居民企業，則我們或該等附屬公司可能須就其全球收入按25%的税率繳納中國税項，這可能會大幅減少我們的淨收入。此外，我們亦須遵守中國企業所得税申報責任。此外，倘中國税務機關確定我們為中國居民企業，就企業所得税而言，出售或以其他方式處置美國存託證券或普通股所實現的收益可能須繳納中國税項，非中國企業的税率為10%，非中國個人的税率為20%（在每種情況下，受任何適用税務條約的規定的規限），如果該等收益被視為來自中國。倘本公司被視為中國居民企業，本公司非中國股東能否申索其税務居住國與中國之間的任何税務條約的利益尚不明確。任何此類税項可能會減少您在美國存託證券或普通股投資的回報。
我們可能無法就中國附屬公司透過香港附屬公司支付予我們的股息根據相關税務條約獲得若干利益。
我們為根據開曼羣島法律註冊成立的控股公司，因此依賴中國附屬公司的股息及其他股權分派，以滿足部分流動資金需求。根據企業所得税法，中國“居民企業”向外國企業投資者支付的股息目前適用10%的預扣税税率，除非任何該等外國投資者註冊成立的司法管轄區與中國訂有税務協定，規定税務優惠待遇。根據《中國內地與香港特別行政區關於避免對所得雙重徵税及逃税的安排》或《避免雙重徵税安排》，以及國家税務局發出的第81號通告，如果中國企業的税率至少為25%，於分派股息前由香港企業持有最少連續十二個月，並經有關中國税務機關釐定為已符合避免雙重徵税安排及其他適用條件及規定，中華人民共和國法律此外，根據2020年1月起施行的《非居民企業享受税收協定待遇管理辦法》，非居民企業應確定是否符合享受税收協定項下税收優惠待遇的條件，並向税務機關報送相關報告和資料。根據其他相關税務法規及法規，享受減免預扣税税率的其他條件。見"項目10。附加信息—E.中華人民共和國税務局。吾等無法向閣下保證，吾等有關享有優惠税務待遇的資格的決定不會受到相關中國税務機關的質疑，或吾等將能夠向相關中國税務機關完成必要的申報，並就吾等中國附屬公司向香港附屬公司派付之股息，根據避免雙重徵税安排享受5%的優惠預扣税税率。
我們面臨非中國控股公司間接轉讓中國居民企業股權的不確定性。
我們面臨非居民投資者轉讓和交換本公司股票的以前私募股權融資交易的報告和後果方面的不確定性。
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2015年2月，國家統計局發佈了2017年修訂的《關於非中國居民企業間接轉讓資產企業所得税問題的公告》(簡稱《公報7》)。根據本公告，非中國居民企業“間接轉讓”資產，包括中國居民企業的股權，可重新定性並視為中國應納税資產的直接轉讓，前提是此類安排沒有合理的商業目的，並且是為避免繳納中國企業所得税而建立的。因此，來自該等間接轉讓的收益可能須繳交中國企業所得税。根據STA公告7，“中國應課税資產”包括歸屬於中國的機構的資產、位於中國的不動產及中國居民企業的股權投資，而非中國居民企業的直接持有人轉讓該等資產所得的收益將須繳納中國企業所得税。在確定交易安排是否有“合理的商業目的”時，需要考慮的因素包括：有關離岸企業的股權的主要價值是否來源於中國的應税資產；有關離岸企業的資產是否主要是對中國的直接或間接投資，或者其收入是否主要來自中國；離岸企業及其直接或間接持有中國應税資產的子公司是否具有真正的商業性質，這從其實際職能和風險敞口中可以得到證明；商業模式和組織結構的存在期限；通過直接轉讓中國應税資產進行的交易是否可複製；以及這種間接轉讓和適用的税收條約或類似安排的税收情況。就間接離岸轉移中國機構的資產而言，由此產生的收益將計入被轉移的中國機構或營業地點的企業所得税申報，因此將按25%的税率繳納中國企業所得税。若相關轉讓涉及位於中國的不動產或對中國居民企業的股權投資，而該轉讓與非居民企業在中國的設立或營業地點無關，則在適用税務條約或類似安排下可獲得的税收優惠下，將適用10%的中國企業所得税，且有義務支付轉讓款項的一方有扣繳義務。STA公告7不適用於投資者通過公共證券交易所出售股票的交易，如果此類股票是通過公共證券交易所的交易獲得的。
ST公告7的應用存在不確定性。我們面臨涉及中國應税資產的某些過去和未來交易的報告和其他影響的不確定性，例如離岸重組、出售我們離岸子公司的股份或投資。如果本公司是此類交易中的轉讓方，則本公司可能需要履行申報義務或納税義務，如果本公司是STA公告7項下的此類交易的受讓方，則本公司可能受到扣繳義務的約束。對於非中國居民企業的投資者轉讓我公司股份，我們的中國子公司可能被要求根據STA公告7協助備案。因此，我們可能被要求花費寶貴的資源來遵守STA公告7，或要求我們向其購買應税資產的相關轉讓人遵守這些通告，或確定本公司不應根據這些通告徵税。這可能會對我們的財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。
與美國存託憑證和我們的A類普通股相關的風險
與許多其他在香港聯合交易所上市的公司相比，我們在某些事項上採取了不同的做法。
我們於2022年11月在香港完成全球發售，我們的A類普通股於2022年11月29日在香港證券交易所開始交易，股票代碼為“3660”。作為一家根據香港上市規則第19C章在香港聯交所上市的公司，根據香港上市規則第19C.11條，我們須遵守香港上市規則的若干條文，包括(其中包括)關於須具報交易、關連交易、購股權計劃、財務報表內容以及若干其他持續責任的規則。此外，在香港聯合交易所上市方面，我們已申請豁免及/或豁免嚴格遵守香港上市規則、公司(清盤及雜項規定)條例、香港證券及期貨事務監察委員會發出的收購及合併及股份回購守則或收購守則，以及證券及期貨條例(香港法例第571章)或證券及期貨條例。因此，我們目前在這些事項上採取的做法，與在香港聯合交易所上市的其他不享有該等豁免或豁免的公司不同。
此外，如果我們最近一個財政年度的A類普通股和美國存託證券的全球總交易量（按美元價值計算）的55%或以上發生在香港聯合交易所，香港聯合交易所將視我們為在香港擁有雙重第一上市，我們將不再享有嚴格遵守香港上市規定的某些豁免或豁免《公司（清盤及雜項條文）條例》、《收購守則》及《證券及期貨條例》，可能導致我們須修訂公司架構及組織章程大綱及細則，並增加合規成本。
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本集團上市證券之交易價格一直且可能繼續波動。
我們上市證券的交易價格一直且可能繼續波動，並可能因我們無法控制的因素而大幅波動。於二零二二年，美國存託證券之交易價介乎9. 47美元至23. 23美元，而我們A類普通股之交易價介乎每股50. 00港元至83. 05港元。這可能是由於廣泛的市場和行業因素造成的，例如近年來在美國和╱或香港上市的其他上市互聯網或其他中國公司的表現不佳或財務業績惡化。部分該等公司的證券自首次公開發售以來經歷了重大波動，包括在某些情況下交易價格大幅下跌。其他中國公司（包括互聯網和電子商務公司）的證券發行後的交易表現可能會影響投資者對在美國和/或香港上市的中國公司的態度，從而影響我們A類普通股和/或美國存託證券的交易表現，而無論我們的實際經營表現如何。此外，任何關於公司治理不當或其他中國公司欺詐會計、公司結構或其他事項的負面消息或看法，也可能對投資者對包括我們在內的中國公司的態度產生負面影響，無論我們是否進行了任何不當活動。此外，證券市場可能不時出現與本集團經營表現無關的重大價格及成交量波動，例如美國、中國及其他司法管轄區股價於二零零八年年底、二零零九年年初及二零一一年下半年大幅下跌，這可能對我們A類普通股及╱或美國存託證券的市價造成重大不利影響。
除上述因素外，我們上市證券的價格及成交量可能因多項因素而大幅波動，包括以下因素：
| ● | 影響我們、我們的用户或我們的行業的監管發展； |
| ● | 與360集團的合作關係惡化； |
| ● | 信貸技術行業的條件； |
| ● | 宣佈與我們或競爭對手的產品和服務質量有關的研究和報告； |
| ● | 經濟表現或其他Credit—Tech平臺的市場估值的變化； |
| ● | 本公司季度經營業績的實際或預期波動以及預期業績的變化或修訂； |
| ● | 證券研究分析師財務估計的變動； |
| ● | 我們或我們的競爭對手宣佈新的產品和服務提供、收購、戰略關係、合資企業或資本承諾； |
| ● | 高級管理層的增任或離職； |
| ● | 對我們、我們的管理層或我們的行業不利的負面宣傳； |
| ● | 人民幣、港元、美元匯率的波動情況； |
| ● | 解除或終止對我們已發行普通股或美國存託憑證的鎖定或其他轉讓限制； |
| ● | 額外普通股或美國存託憑證的銷售或預期潛在銷售。 |
如果證券或行業分析師不發表關於我們業務的研究報告或發表不準確或不利的研究報告，我們A類普通股和/或美國存託憑證的市場價格和交易量可能會下降。
我們A類普通股和/或美國存託憑證的交易市場將部分取決於證券或行業分析師發佈的關於我們或我們業務的研究和報告。如果研究分析師沒有建立並保持足夠的研究覆蓋範圍，或者如果一名或多名跟蹤我們的分析師下調了我們的A類普通股和/或美國存託憑證的評級，或者發表了關於我們業務的不準確或不利的研究報告，我們A類普通股和/或美國存託憑證的市場價格可能會下跌。如果這些分析師中的一位或多位停止對我們公司的報道或未能定期發佈有關我們的報告，我們可能會失去在金融市場的可見度，進而可能導致我們A類普通股和/或美國存託憑證的市場價格或交易量下降。
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賣空者使用的技巧可能會壓低我們A類普通股或美國存託憑證的市場價格。
賣空是指賣家出售並不擁有的證券，而是從第三方借入的證券，目的是在以後回購相同的證券，然後返還給貸款人。賣空者希望從出售借入的證券和購買置換股票之間的證券價值下降中獲利，因為賣空者預計在購買時支付的價格低於在出售中收到的價格。由於證券價格下跌符合賣空者的利益，許多賣空者發佈或安排發佈對相關發行人及其業務前景的負面評論，以製造負面市場情緒或勢頭，並在賣空證券後為自己創造利潤。
在美國上市、基本上所有業務都在中國的上市公司一直是賣空的對象。大部分審查和負面宣傳都集中在對財務報告缺乏有效的內部控制的指控上，導致財務和會計違規和錯誤，公司治理政策不充分或缺乏遵守，在許多情況下，還有欺詐指控。因此，其中許多公司目前正在對這些指控進行內部和外部調查，並在此期間受到股東訴訟或美國證券交易委員會執法行動的影響。
目前還不清楚這種負面宣傳會對我們產生什麼影響。如果我們成為任何不利指控的對象，無論這些指控被證明是真是假，我們可能不得不花費大量資源來調查這些指控或為自己辯護。雖然我們會強烈防禦任何此類賣空者攻擊，但我們可能會受到言論自由原則、適用的州法律或商業保密問題的限制，無法對相關賣空者採取行動。這種情況可能既昂貴又耗時，並可能分散我們管理層的注意力，使其無法發展業務。即使這些指控最終被證明是毫無根據的，對我們的指控也可能嚴重影響我們的業務運營和股東權益，對我們A類普通股或美國存託憑證的任何投資都可能大幅減少或變得一文不值。
香港和美國資本市場的不同特點可能會對我們A類普通股和/或美國存託憑證的交易價格產生負面影響。
我們同時受到香港和美國監管規定的約束。港交所和納斯達克有不同的交易時間、交易特點(包括成交量和流動性)、交易和上市規則、投資者基礎(包括不同程度的散户和機構參與)。由於這些差異，即使考慮到貨幣差異，我們A類普通股和美國存託憑證的交易價格也可能不相同。由於美國資本市場特有的情況，美國存託憑證價格的波動可能會對我們A類普通股的價格產生重大不利影響，反之亦然。某些對美國資本市場有重大負面影響的事件可能會導致我們A類普通股的交易價格下跌，儘管此類事件可能不會對在香港上市的證券的交易價格產生普遍或同等程度的影響，反之亦然。由於美國和香港資本市場的不同特點，美國存託憑證的歷史市場價格可能不能反映我們A類普通股的交易表現。
A類普通股與美國存託憑證之間的交換可能會對彼此的流動性和/或交易價格產生不利影響。
美國存託憑證目前在納斯達克交易。在遵守美國證券法和《存託協議》條款的前提下，A類普通股持有人可將A類普通股存入托管機構，以換取美國存託憑證的發行。任何美國存託憑證持有人亦可根據存款協議條款交出美國存託憑證及提取該等美國存託憑證所代表的相關A類普通股，以便在香港聯交所買賣。倘若大量A類普通股被存放於託管銀行以換取美國存託憑證，或反之亦然，本公司A類普通股在香港聯交所及納斯達克美國存託憑證的流通性及交易價格可能會受到不利影響。
A類普通股與美國存託憑證之間的交換所需時間可能比預期的要長，投資者在此期間可能無法結算或出售其證券，而將A類普通股交換為美國存託憑證涉及成本。
納斯達克與香港聯合交易所之間並無直接交易或交收，美國存託證券及A類普通股分別於其交易。此外，香港與紐約之間的時差及不可預見的市況或其他因素可能會延遲存託A類普通股以換取美國存託證券或撤回美國存託證券相關的A類普通股。投資者將被阻止在該等延遲期間結算或出售其證券。此外，無法保證任何A類普通股轉換為ADS（反之亦然）將按照投資者預期的時間表完成。
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此外，美國存託證券的保管人有權就各種服務向持有人收取費用，包括於存管A類普通股時發行美國存託證券、註銷美國存託證券、分派現金股息或其他現金分派、根據股份股息或其他免費股份分派分派美國存託證券以外的證券分派及年度服務費。因此，將A類普通股兑換為美國存託證券（反之亦然）的股東可能無法達到股東預期的經濟回報水平。
雖然我們自二零二一年十一月起採納季度股息政策，但我們不能向閣下保證我們現有的股息政策將來不會改變，或閣下可能收取的股息金額，亦不能保證我們將有足夠的利潤、從利潤中預留的儲備或其他資金，以證明及使任何財政季度的股息宣派和派付符合法例，因此，您可能需要依賴我們A類普通股和/或美國存託憑證的價格上漲作為您投資回報的唯一來源。
於二零二一年十一月十五日，董事會批准季度現金股息政策。根據該政策，我們擬自二零二一年第三財政季度起，每個財政季度宣派及派發經常性現金股息，金額相當於該季度除税後淨收入約15%至20%。於任何特定季度作出股息分派的決定及該等分派的確切金額將根據我們的營運及財務狀況以及其他相關因素而定，並須由董事會作出調整及釐定。
儘管有定期的股息政策，但在宣佈和支付任何財政季度的股息之前，我們需要有足夠的利潤來證明這種宣佈和支付是合理的，或者我們需要有足夠的儲備，從我們的董事會認為不再需要的先前產生的利潤中預留。此外，我們必須有能力在支付股息後立即支付日常業務過程中到期的債務。吾等無法向閣下保證，吾等將能夠符合所有該等條件，以使股息宣派及派付符合法例。即使我們的董事會決定宣派及派付股息，未來股息（如有）的時間及金額將取決於（其中包括）我們的未來經營業績及現金流量、我們的資本需求及盈餘、我們自附屬公司收取的分派金額（如有）、我們的財務狀況、合約限制及董事會認為相關的其他因素。因此，您可能獲得的股息數額不確定，並可能會有所變動。
此外，我們的定期股息政策可由董事會酌情隨時更改，且不能保證我們將來不會調整或終止股息政策。因此，閣下不應依賴閣下於我們的A類普通股及╱或美國存託證券的投資作為任何未來股息收入的來源，閣下投資於我們的A類普通股及╱或美國存託證券的未來回報將可能完全取決於我們的A類普通股及╱或美國存託證券的未來價格升值。我們不能保證我們的A類普通股和/或美國存託憑證的價值會升值，甚至維持您購買A類普通股和/或美國存託憑證的價格。您可能無法實現投資於我們的A類普通股和/或美國存託憑證的回報，甚至可能失去投資於我們的A類普通股和/或美國存託憑證。
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美國存托股份持有人在投票權方面受存款協議條款所限制，且可能無法行使其權利以指示其美國存托股份所代表的相關普通股的投票。
美國存托股份持有人將無權直接出席股東大會或於該等大會上投票，且僅可根據存託協議的條文向存託人發出投票指示，行使由美國存托股份間接代表的相關A類普通股所附帶的投票權。在收到美國存託證券持有人的投票指示後，倘吾等要求存託人徵求該等指示，則存託人將盡力根據該等指示對美國存託證券所代表的相關A類普通股進行投票。如吾等不指示存託人徵求，存託憑證持有人仍可向存託人發送投票指示，存託人可（但並非必須）努力執行該等指示。除非美國存托股份持有人於股東大會記錄日期前撤回股份併成為該等股份的登記持有人，否則美國存托股份將不能直接行使有關相關普通股的任何投票權。如果我們要求存託人徵求ADS持有人就股東大會發出的表決指示，我們同意在會議召開前至少三十（30）天向存託人發出該次會議的通知，並説明將要表決的事項的詳情。根據本公司的組織章程大綱及細則，本公司就召開股東周年大會向登記股東發出的最短通知期為不少於21天，而就任何其他股東大會（包括股東特別大會）而言，則為不少於14天。召開股東大會時，可能沒有足夠的事先通知，使美國存託證券持有人能夠撤回美國存託證券所代表的相關A類普通股，並在股東大會的記錄日期之前成為該等股份的登記持有人，以允許他們出席股東大會或就任何待審議的特定事項或決議案直接投票，在股東大會上表決。此外，根據本公司的組織章程大綱及細則，為確定有權出席任何股東大會並於會上投票的股東，本公司董事可關閉本公司的股東名冊或預先設定有關大會的記錄日期，而關閉我們的股東名冊或設定這樣的記錄日期可能會阻止美國存託憑證持有人撤回相關的A類普通股，A類普通股的登記持有人，使美國存託證券持有人不能出席股東大會或直接投票。倘有任何事項須於股東大會上表決，則存管人將於吾等要求下，並在符合存管協議條款的規限下，盡力通知存管人即將進行的表決，並向存管人交付吾等的表決材料。吾等無法保證美國存托股份持有人將及時收到投票材料，以確保彼等可指示存託人就其存托股份所代表的相關A類普通股進行投票。此外，保存人及其代理人不對未能執行表決指示或其執行表決指示的方式負責。這意味着美國存託證券持有人可能無法行使權，以指示由美國存託證券代表的相關A類普通股的投票，而如果相關A類普通股不按要求投票，美國存託證券持有人可能沒有法律補救。
如果美國存託證券持有人不指示存託證券如何投票，這可能會對他們的利益造成不利影響，美國存託證券的存託證券的存託證券可以授予我們一份全權委託書，讓我們投票表決美國存託證券所代表的A類普通股。
根據美國存託證券的存管協議，倘美國存託證券持有人並無就其美國存託證券所代表的相關A類普通股如何於股東大會上投票向存託人發出投票指示，以及就下列事項向存託人發出投票指示：
| ● | 及時向保存人發出會議通知和有關表決材料； |
| ● | 吾等已向保管人確認，吾等希望獲得全權委託書； |
| ● | 我們向保存人確認，我們合理地不知道對擬在會議上表決的事項有任何重大反對意見；以及 |
| ● | 我們已向保存人確認，表決事項不會對股東造成重大不利影響。 |
本全權委託書的效力是，如果美國存託憑證持有人未能就其存託憑證所代表的相關A類普通股如何在任何特定股東大會上投票向存託人發出投票指示，則在滿足上述其他條件的情況下，他們不能阻止其存託憑證所代表的相關普通股在該次大會上投票，這可能會使股東更難影響我們的管理層。我們普通股的持有人不受此全權委託書的約束。
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存款協議可在未經美國存託證券持有人同意的情況下予以修訂或終止。
吾等及存託人可同意修訂存託協議，而無須獲存託憑證持有人同意。倘存託憑證持有人在存款協議修訂後繼續持有其存託憑證，彼等同意受經修訂的存款協議約束。
ADS持有人蔘與任何未來供股的權利可能會受到限制，這可能會導致其持股被稀釋。
我們可能不時向股東分配權利，包括收購我們證券的權利。然而，我們不能向美國ADS持有人提供此類權利，除非我們根據《證券法》登記了權利和與權利相關的證券，或獲得了登記要求的豁免。根據存管協議，存管機構將不向ADS持有人提供權利，除非該權利和將分配給ADS持有人的基礎證券根據證券法登記或根據證券法豁免登記。我們沒有義務就任何此類權利或證券提交登記聲明，也沒有義務努力使此類登記聲明被宣佈生效，我們可能無法根據《證券法》確立必要的登記豁免。因此，ADS持有人將來可能無法參與我們的供股，並可能會經歷其持股的稀釋。
美國存託憑證持有人可能無法就我們的普通股收取股息或其他分派，並且如果向他們提供股息或其他分派是非法或不切實際的，他們可能無法獲得任何價值。
託管人同意向美國存託證券持有人支付其或託管人就我們的普通股或其他存託證券收取的現金股息或其他分派，扣除其費用和開支。ADS持有人將按照ADS所代表的普通股數量的比例獲得這些分配。然而，如果託管人認為向任何美國存託證券持有人提供分發是非法或不切實際的，則其不承擔責任。例如，向美國存託證券持有人進行分銷，如果該分銷包括根據《證券法》要求登記的證券，但根據適用的登記豁免沒有適當登記或分銷，則屬於非法。保存人也可以確定分配某些財產是不可行的。此外，某些發行版的價值可能低於郵寄它們的成本。在這種情況下，保存人可以決定不分配此種財產。我們沒有義務根據美國證券法登記任何美國存託證券、普通股、權利或通過該等分派獲得的其他證券。吾等亦無義務採取任何其他行動，準許向美國存託證券持有人分派美國存託證券、普通股、權利或其他任何東西。這意味着ADS持有人可能不會收到我們對普通股或他們的任何價值的分派，如果我們向他們提供這些分派是非法或不切實際的。這些限制可能會導致ADS的價值大幅下降。
美國存託證券持有人在轉讓美國存託證券方面可能會受到限制。
存託憑證可在存託人的賬簿上轉讓。但是，保存人可以隨時或在其認為對履行其職責有利時隨時關閉其轉讓賬簿。此外，託管人可拒絕交付、轉讓或登記美國存託憑證的轉讓一般情況下，或在任何時候，如果我們或託管人認為適當，因為任何法律或任何政府或政府機構的任何要求，或根據託管協議的任何條款，或任何其他原因。
我們的股東獲得的某些對我們不利的判決可能無法強制執行。
我們是一家根據開曼羣島法律註冊成立的獲豁免有限公司。我們幾乎所有的業務都在中國進行，我們幾乎所有的資產都位於中國。此外，我們的大部分董事和執行人員居住在中國，這些人士的大部分資產位於中國境內。因此，您可能難以或不可能在美國或香港向這些個人送達法律程序，或在您認為您的權利已根據美國聯邦證券法、香港法律或其他方式被侵犯的情況下，在美國或香港對我們或這些個人提起訴訟。即使閣下成功提起此類訴訟，開曼羣島及中國的法律可能使閣下無法對我們或董事及高級職員的資產執行判決。
ADS持有人可能無權就根據存款協議或與我們的普通股或ADS有關的索賠進行陪審團審判，這可能導致原告在任何此類訴訟中不利的結果。
管理代表我們普通股的美國存託憑證的存款協議規定，在法律允許的最大範圍內，美國存托股份持有人放棄因我們的股份、美國存託憑證或存款協議而對我們或託管人提出的任何索賠，包括根據美國聯邦證券法提出的任何索賠，並在法律允許的最大範圍內放棄接受陪審團審判的權利。
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如果我們或保存人反對基於放棄的陪審團審判要求，法院將根據適用的州和聯邦法律，根據案件的事實和情況來確定放棄是否可強制執行。據我們所知，美國最高法院尚未最終裁定與聯邦證券法所引起的索賠有關的合同爭議前陪審團審判豁免的可行性。然而，我們認為，合同性爭議前陪審團審判豁免條款通常可由紐約市的聯邦或州法院強制執行，包括根據管轄存款協議的紐約州法律，紐約市的聯邦或州法院對存款協議下產生的事項具有非專屬管轄權。在決定是否執行合同中的爭議前陪審團審判豁免條款時，法院通常會考慮一方當事人是否故意、明智和自願放棄陪審團審判的權利。我們認為，存款協議和美國存託證券的情況就是如此。在簽訂存款協議之前，美國存託證券持有人最好諮詢法律顧問有關陪審團豁免條款。
如果美國存託證券的任何持有人或實益擁有人就存託協議或美國存託證券產生的事宜（包括聯邦證券法下的申索）向我們或存託人提出申索，則該等持有人或實益擁有人可能無權就該等申索接受陪審團審判，這可能會限制及阻止針對我們或存託人的訴訟。如果根據保管協議對我們或保管人提起訴訟，則只能由適用初審法院的法官或法官審理，這將根據不同的民事程序進行，並可能導致與陪審團審判不同的結果，包括在任何此類訴訟中對原告不利的結果。
然而，如果這一陪審團審判豁免條款不被適用法律允許，訴訟可以根據陪審團審判的存款協議的條款進行。存款協議或美國存託憑證的任何條件、規定或規定均不構成美國存託憑證的任何持有人或實益擁有人或我們或託管機構放棄遵守美國聯邦證券法及其頒佈的規則和法規的任何實質性條款。
您可能會在保護您的利益方面遇到困難，並且您通過美國法院或香港法院保護您的權利的能力可能受到限制，因為我們是根據開曼羣島法律註冊成立的。
我們是一家根據開曼羣島法律註冊成立的獲豁免有限公司。我們的企業事務受我們的組織章程大綱及細則、開曼羣島公司法及開曼羣島普通法規管。根據開曼羣島法律，股東對董事採取行動的權利、少數股東的行動以及董事對我們的受信責任在很大程度上受開曼羣島普通法管轄。開曼羣島的普通法部分源自開曼羣島相對有限的司法先例以及英格蘭的普通法，這些法院的裁決對開曼羣島的法院具有説服力，但不具有約束力。根據開曼羣島法律，我們的股東權利及董事的受信責任並不像美國或香港部分司法權區的法規或司法先例所規定的那樣清晰。特別是，開曼羣島的證券法體系不如美國或香港發達。一些美國州，如特拉華州，比開曼羣島有更充分的公司法體系發展和司法解釋。此外，開曼羣島公司可能沒有資格在美國聯邦法院或香港法院提起股東衍生訴訟。
根據開曼羣島法律，像我們這樣的獲豁免公司的股東無權查閲公司記錄（我們的組織章程大綱及細則、我們的按揭及押記登記冊以及我們的股東特別決議案除外）或獲取該等公司的股東名單副本。根據本公司的組織章程大綱及細則，董事有權酌情決定股東是否可查閲本公司的公司記錄及在何種條件下查閲，但並無義務向股東提供有關記錄。本公司的組織章程大綱及細則亦規定，任何於香港持有的股東名冊須於正常營業時間（受董事會可能施加的合理限制規限）免費開放供股東查閲，惟本公司可獲準按等同於香港公司條例第632條的條款暫停辦理股東名冊。這可能會使您更難獲得所需的信息，以確定股東決議案所需的任何事實，或就代理權競爭向其他股東徵求代理權。
由於上述種種原因，面對管理層、董事會成員或控股股東採取的行動，我們的公眾股東可能比作為在美國或香港註冊成立的公司的公眾股東更難保障他們的利益。
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目錄表
我們的權利協議的條款可能會延遲或阻止收購我們的公司，即使收購對我們的股東有利。
於二零二二年六月，我們根據權利協議透過股東權利計劃實施防範潛在敵意收購的防禦機制。股東權益計劃將於財務報表中列作股息。雖然配股計劃不會阻止收購，但其目的是鼓勵任何尋求收購本公司的人在嘗試收購前與我們的董事會進行談判，可能會大幅稀釋收購方在本公司流通股中的所有權權益。由於股東供股計劃一般允許股東（觸發行使權利的收購方除外）以大幅折扣市價購買額外股份，因此潛在攤薄影響取決於收購方購買的股份數目及與收購有關的其他因素，且此時可能無法估計。此外，供股計劃的存在亦可能會阻礙交易，否則可能涉及支付高於A類普通股或美國存託證券的現行市價的溢價。
我們的組織章程大綱及章程細則載有反收購條款，這些條款可能會阻止第三方收購我們，並對我們A類普通股及╱或美國存託證券持有人的權利造成不利影響。
我們的組織章程大綱及細則載有若干條文，可能限制他人取得本公司控制權的能力，包括一項條文，在遵守香港上市規則的前提下，以及只要現行香港上市規則限制我們擁有權重投票權架構，不得創設任何投票權高於A類普通股的新類別股份，授權我們的董事會不時發行一系列或多系列優先股，而無需我們的股東採取行動，並決定，就任何系列優先股而言，該系列的條款和權利。該等條文可能會剝奪我們的股東及美國存託憑證持有人以高於現行市價的溢價出售其股份或美國存託憑證的機會，阻止第三方尋求在要約收購或類似交易中取得本公司的控制權。
我們已經授予，並可能繼續授予股票激勵獎勵，這可能會導致現有股東的股權稀釋，並導致基於股票的薪酬支出增加。
2018年5月和2019年11月，我們分別通過了2018年股票激勵計劃和2019年股票激勵計劃，旨在向員工、董事和顧問發放基於股票的薪酬獎勵，以激勵他們的業績並使他們的利益與我們的利益保持一致。2018年的股票激勵計劃後來在2019年11月修訂，2019年的股票激勵計劃後來在2020年8月修訂。我們使用基於公允價值的方法來核算所有股票期權的補償成本，並根據美國公認會計原則在我們的綜合全面收益表中確認費用。根據2018年股票激勵計劃和2019年股票激勵計劃，我們被授權授予購買我公司普通股、限售股和限售股單位的期權。根據2018年股票激勵計劃可能發行的普通股的最高總數為25,336,096股。根據2019年股票激勵計劃可發行的普通股的最高總數為17,547,567股，並可在連續四個會計年度內，從2021年1月1日開始的第一個財年開始，每年增加不超過當時已發行和已發行普通股總數的1.0%，或董事會決定的較小金額。截至2023年2月28日，2018年股票激勵計劃下已授予且已發行的期權的A類普通股總數為1,368,030股，2019年股票激勵計劃下已授予且已發行的期權和限制性股票單位的相關A類普通股總數為11,829,464股。截至2020年、2021年及2022年12月31日止年度，本公司分別產生股份薪酬開支人民幣3.01億元、人民幣2.54億元及人民幣2億元(2,900萬美元)。我們相信，授予股票獎勵對於我們吸引和留住員工的能力具有重要意義，我們將在未來繼續向員工授予股票激勵獎勵。發行A類普通股可能會稀釋我們現有股東的持股比例。與以股份為基礎的付款有關的費用也可能增加我們的運營費用，因此對我們的財務業績產生重大的不利影響。
大量A類普通股和/或美國存託憑證的出售或可供出售可能對其市場價格產生不利影響。
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目錄表
在公開市場出售大量A類普通股及/或美國存託憑證，或認為該等出售可能會發生，可能會對我們A類普通股及/或美國存託憑證的市價造成不利影響，並可能嚴重削弱我們未來透過配股籌集資金的能力。在美國證券交易委員會有效登記的美國存託憑證或股份將可以自由交易，不受證券法的限制或根據證券法進一步登記，並且我們的現有股東或投資者持有的股份將來也可以在公開市場出售，但要遵守證券法第144條和第701條的限制以及適用的鎖定協議。特別是，我們的大部分流通股由風險資本或私募股權基金投資者持有，這些投資者不是我們的附屬公司。根據某些融資安排，這些股東可能有不同的投資範圍、現金需求和償還義務，包括由我們股票的某些實益所有者訂立的融資安排，他們最初是為了奇虎360科技有限公司的私有化交易而組織和資本化的，並可以根據規則144出售其A類普通股，而不受數量限制。
我們普通股的某些持有者可能會導致我們根據證券法登記出售他們的股票。根據《證券法》登記這些股份將導致代表這些股份的美國存託憑證在登記生效後立即根據《證券法》可以不受限制地自由交易。在公開市場上以美國存託憑證的形式出售這些登記股票可能會導致美國存託憑證的價格下跌，進而可能壓低我們A類普通股的價格。
我們是根據《交易法》規定的規則所指的外國私人發行人，因此我們不受適用於美國和國內上市公司的某些條款的約束。
由於根據《交易法》，我們有資格成為外國私人發行人，因此我們不受美國證券規則和法規中適用於美國國內發行人的某些條款的限制，包括：
| ● | 這些規則是根據交易法規定的，要求向美國證券交易委員會提交Form 10-Q的季度報告或Form 8-K的當前報告； |
| ● | 《交易法》中規範就根據《交易法》登記的證券徵求委託書、同意書或授權的章節； |
| ● | 《交易法》中要求內部人士提交其股票所有權和交易活動的公開報告的條款，以及從短期內進行的交易中獲利的內部人士的責任；以及 |
| ● | 根據FD規則，選擇性披露規則由重大非公開信息發行人制定。 |
我們被要求在每個財政年度結束後的四個月內提交一份20-F表格的年度報告。此外，我們根據納斯達克股票市場的規則和規定，每季度以新聞稿的形式發佈我們的業績。有關財務業績和重大事件的新聞稿也將以Form 6-K的形式提供給美國證券交易委員會。然而，與美國國內發行人要求向美國證券交易委員會提交的信息相比，我們被要求向美國證券交易委員會備案或提供的信息將沒有那麼廣泛和及時。因此，您可能無法獲得與您投資美國國內發行人時相同的保護或信息。
作為在開曼羣島註冊成立的獲豁免公司，我們獲準在企業管治事宜上採用某些與納斯達克上市標準大相徑庭的母國慣例；與我們全面遵守此等企業管治上市標準相比，這些慣例對股東所享有的保障可能較少。
作為一家在納斯達克股票市場上市的開曼羣島豁免公司，我們須遵守納斯達克上市標準。然而，納斯達克股票市場規則允許像我們這樣的外國私人發行人遵循其母國的公司治理慣例。開曼羣島的某些公司治理做法，是我們的祖國，可能與納斯達克公司治理上市標準有很大不同。例如，開曼羣島的《公司法（經修訂）》或我們的組織章程大綱及章程細則均未規定我們的大多數董事須為獨立人士，我們可將非獨立董事納入薪酬委員會及提名委員會的成員，而我們的獨立董事未必會定期舉行只有獨立董事出席的會議。目前，我們在企業管治的若干方面依賴本國慣例，包括（i）薪酬委員會和提名委員會的獨立性要求，（ii）董事會大多數成員必須獨立的要求，（iii）召開股東周年大會的要求，及（iv）在計劃或其他股權補償安排成立或作出重大修訂前須取得股東批准的規定。但考慮到我們遵循的其他母國做法，根據適用於美國國內發行人的納斯達克公司治理上市標準，我們的股東獲得的保護可能比他們所獲得的保護要少。
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目錄表
作為一家上市公司，我們的成本增加了，特別是在我們不再具備“新興成長型公司”的資格之後。
作為一家上市公司，我們承擔了大量的法律、會計和其他費用，這是我們作為一傢俬營公司沒有承擔的。2002年的《薩班斯—奧克斯利法案》，以及隨後由SEC和納斯達克實施的規則，對上市公司的公司治理實踐提出了各種要求。例如，由於成為上市公司，我們增加了獨立董事的人數，並採納了有關內部監控和披露監控和程序的政策。我們在購買董事及高級職員責任保險方面亦產生額外費用。此外，我們產生了與上市公司報告要求相關的額外成本。我們也可能更難找到合資格的人擔任董事會或執行官。我們將持續評估及監察有關該等規則及規例的發展，我們無法以任何程度的確定性預測或估計我們可能產生的額外成本金額或該等成本的時間。
此外，截至2019年12月31日，我們已不再是一家“新興增長型公司”，因此不再能夠享受適用於其他非新興增長型公司的各種要求的某些豁免，包括最重要的是，無需遵守2002年《薩班斯—奧克斯利法案》第404條的核數師認證要求。我們已經花費了大量的費用，並投入了大量的管理努力，並希望繼續這樣做，以確保遵守2002年《薩班斯—奧克斯利法案》第404條的要求和SEC的其他規則和條例。
我們在美國一宗推定股東集體訴訟中被指定為被告，該訴訟於2022年7月被駁回。法院於2022年9月作出有利於被告的判決，原告對判決提出上訴的截止日期現已屆滿。我們認為這起案件實際上已經結案。我們將來可能會捲入更多的集體訴訟。見“—我們和我們的某些現任和前任董事或高級職員曾經，並在未來可能被列為推定股東集體訴訟的被告，這些訴訟可能對我們的業務、財務狀況、經營業績、現金流和聲譽產生重大不利影響。該等訴訟可能會分散我們管理層的大量注意力及其他資源，從而損害我們的經營業績，並要求我們承擔大量費用以抗辯訴訟。任何此類集體訴訟，無論是否成功，都可能損害我們的聲譽，限制我們未來籌集資金的能力。此外，倘成功向我們提出申索，我們可能須支付重大損害賠償金，這可能對我們的財務狀況及經營業績造成重大不利影響。
我們認為，就截至2022年12月31日的應課税年度的美國聯邦所得税而言，我們是一家被動外國投資公司，或PFIC，這可能會使我們的美國存託憑證或A類普通股的美國持有人面臨重大不利的美國聯邦所得税後果。
就任何應課税年度的美國聯邦所得税而言，倘（a）該年度總收入的75%或以上由若干類型的“被動”收入組成，或（b）資產價值的50%或以上，則我們將被分類為私人金融公司（一般按季度平均數計算）在該年度內產生或持有以產生被動收入（"資產測試"）。雖然這方面的法律尚不明確，但我們打算對待我們的VIE（包括其各自的子公司，如有）就美國聯邦所得税目的而言由我們擁有，這不僅是因為我們對該等實體的運營行使有效控制權，而且因為我們有權享有他們的絕大部分經濟利益，因此，我們將其經營業績綜合於合併及綜合財務報表。
根據我們資產的性質和組成（特別是保留大量現金、投資和其他被動資產），以及我們的美國存託證券的市價，我們相信，我們在截至2022年12月31日的納税年度為美國聯邦所得税目的的PFIC，除非ADS的市場價格上漲，否則我們可能會成為本應課税年度的PFIC，及/或我們將持有的大量現金和其他被動資產投資於產生或持有以產生主動收益的資產。
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目錄表
如果我們在任何納税年度是PFIC，則美國持有人（定義見“第10項”。附加信息—E.税務—美國聯邦所得税考慮因素"）可能會對出售或其他處置A類普通股或美國存託證券以及收到A類普通股或美國存託證券的分派確認的收益產生顯著增加的美國所得税，只要該收益或分派根據美國聯邦所得税規則被視為"超額分派"，而該等持有人可能須遵守繁重的申報規定。此外，如果我們在美國持有人持有我們的A類普通股或美國存託證券的任何年度為PFIC，則在該美國持有人持有我們的A類普通股或美國存託證券的所有後續年度，我們一般將繼續被視為PFIC，除非我們不再是一傢俬人投資公司，而美國持有人就A類普通股或美國存託證券作出“視為出售”的選擇。見"項目10。附加信息—E.税收—美國聯邦所得税考慮—被動外國投資公司考慮"和"第10項。附加信息—E.税收—美國聯邦所得税考慮—被動外國投資公司規則。
項目4公司信息
A、B、C、C、B、C、C、C、
自成立以來，本公司一直在中國運營信用科技平臺，通過提供信用科技服務，有效匹配信貸需求和供應。作為360集團的分拆，我們於2016年7月開始獨立運營，當時上海奇步天下（前身為北京奇步天下科技有限公司，Ltd.）上海奇宇註冊成立。
2017年3月，福州小額貸款成立，並獲得開展線上小額貸款業務的批文。2018年6月，福州融資擔保成立，並獲得提供融資擔保服務的許可證。
2018年4月，我們在開曼羣島註冊成立為離岸控股公司，原名360 Finance，Inc.，以促進我們的融資和在納斯達克上市。2018年5月，上海齊步天下全體股東一致通過決議，重組境外上市，並決定分拆由上海齊宇、福州小額貸款及福州融資擔保經營的徵信服務、小額貸款及相關融資擔保業務，該等業務均為VIE。我們透過附屬公司及可變權益實體於中國開展業務。
於重組過程中，我們向上海啟埠天下的實益擁有人發行普通股及優先股，以換取上海啟裕、福州小額信貸及福州融資擔保的出資。此外，我們已於香港註冊成立一間全資附屬公司香港啟瑞作為我們的離岸控股公司，並進一步於中國註冊成立一間全資附屬公司上海啟悦（於本年報中亦稱為我們的外商獨資企業）。我們的外商獨資企業已與上海啟裕、福州小額信貸及福州融資擔保及其各自的記錄股東訂立一系列合約安排。該等合約安排使我們能夠對VIEs行使有效控制權；收取VIEs的絕大部分經濟利益；以及在中國法律允許的範圍內擁有獨家選擇權購買VIEs的全部或部分股權及資產。關於與此結構有關的風險和不確定性，請參見"項目3。關鍵信息—D.風險因素—與我們的公司結構有關的風險。
由於我們直接擁有WFOE以及與VIE的合同安排，我們將被視為VIE的主要受益人，並可能根據美國公認會計原則將其視為我們的合併附屬實體。因此，我們將能夠根據美國公認會計原則在合併和合並財務報表中合併VIE的財務業績。
2018年5月，我們正式推出資本輕模式。
2018年6月，福州融資擔保成立，後獲得提供融資擔保服務的許可證。
於2018年9月，我們在一項私募交易中向多名投資者發行合共24，937，695股B系列優先股，籌集203，500，000美元。
2018年12月，我們的美國存託證券開始在納斯達克全球市場交易，代碼為“QFIN”。經扣除承銷佣金及折扣以及應付的發售費用後，我們從首次公開發售籌集所得款項淨額約43，300，000美元。
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目錄表
2019年1月，上海融資擔保獲得經營融資擔保業務許可證。為精簡及整合融資擔保業務的運作，我們計劃透過福州融資擔保進行所有融資擔保業務，並逐步停止由上海融資擔保提供的融資擔保。上海融資擔保已獲中國有關機關批准註銷其融資擔保證書，該證書已退回中國有關機關注銷。
2019年5月，我們榮獲亞洲銀行家頒發的信貸風險管理成就獎。
於二零一九年七月，我們完成若干出售股東的後續公開發售美國存託證券。通過後續發售，出售股東以每股美國存託憑證10美元的價格共出售9，609，000份美國存託憑證。出售股東所得款項淨額（經扣除承銷佣金及扣除開支前）約為92，700，000美元。我們並無收到出售股東出售美國存託證券的任何所得款項。
2019年8月，我們推出智能信貸引擎（ICE），為金融機構合作伙伴提供智能營銷服務的開放平臺。
2019年9月，我們獲中國人民銀行批准進入徵信中心。
2019年10月，我們率先加入公安部領導的反欺詐預警平臺。
2020年6月，我們是首批通過全國互聯網金融協會備案的集團之一。
於二零二零年六月，我們推出創新的“嵌入式金融”模式。
2020年8月，我們更名為360 DigiTech，以更好地反映我們對技術賦能的關注。
於二零二零年十一月，美國存託證券從納斯達克全球市場轉移至納斯達克全球精選市場開始交易。
於二零二一年二月，我們取得ISO/IEC 27001：2013認證，以認可我們的信息安全管理系統。
2021年7月，我們在《亞洲銀行家》頒發的2021中國國家大獎中榮獲“中國最佳信貸技術服務”、“年度中國最佳反欺詐技術實施”及“年度中國最佳風險數據與分析技術實施”。
2021年11月，我們獲世界經濟論壇頒發“2021年新冠軍—卓越敏捷企業管治獎”，成為亞洲唯一一家在2021年新冠軍大獎中獲獎的企業。
於二零二二年一月，我們獲得ISO/IEC 27701：2019認證，以認可我們的隱私信息管理系統。
於2022年11月，我們完成了在香港的公開發售，而我們的A類普通股於2022年11月29日開始在香港聯交所買賣，股份代號為“3660”。我們於全球發售（“全球發售”）中合共發售5，540，000股A類普通股。經扣除承銷費及其他發售開支後，我們從全球發售籌得約211，000，000港元。緊隨我們在香港聯交所完成第二上市後，所有當時已發行在外的B類普通股根據Aerovane Company Limited向本公司發出的轉換通知以一對一的基準轉換為A類普通股。因此，於該轉換時並無發行或發行B類普通股。
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目錄表
2023年3月31日，我們舉行了股東特別大會，並（i）通過（a）按一對一的基準將所有獲授權B類普通股重新指定及重新分類為A類普通股，及（b）重新指定及重新分類該等類別的所有獲授權及未發行股份，本公司董事會根據本公司的組織章程大綱及組織章程細則決定，以一對一的基準將所有股份（無論如何指定）轉讓為A類普通股，（ii）採納第三份經修訂及重列的組織章程大綱及章程細則，及（iii）將我們的英文名稱由“360 DigiTech，Inc.”更改為“360 DigiTech，Inc.”。"啟富科技公司"並通過了"奇富科技股份有限公司"作為我們的雙重外國名字。由於本公司變更及修訂法定股本，本公司解除雙重股權結構，本公司所有已發行股份（包括附帶超級投票權的B類普通股）已重新指定及重新分類為A類普通股，持有人有權就每股股份享有一票表決權。過往，根據我們的雙重類別投票架構，我們的股本包括A類普通股及B類普通股。每股B類普通股有權享有20票，而每股A類普通股有權就所有須於本公司股東大會上表決的事項享有一票。
我們的主要行政辦公室位於上海市浦東新區東方路1217號陸家嘴金融廣場7樓，郵編：200122，中華人民共和國。我們的電話號碼是+86 21 5835—7668。我們在開曼羣島的註冊辦事處位於PO Box 309，Ugland House，Grand Cayman，KY1—1104，Cayman Islands。我們在美國的過程服務代理商是Cocency Global Inc.，地址：122 East 42nd Street，18th Floor，New York，NY 10168。
美國證券交易委員會維護一個互聯網網站，其中包含報告、代理和信息聲明，以及以電子方式提交給美國證券交易委員會的其他有關我們的信息，這些信息可以在 Http://www.sec.gov.我們的年度報告、季度業績、新聞稿和其他SEC文件也可以通過我們的投資者關係網站訪問， Https://ir.qifu.tech.
B. 業務概覽
我們成立於2016年，是中國的一個信用科技平臺，提供一整套技術服務，幫助金融機構和消費者以及中小企業在貸款生命週期中，從借款人獲取、初步信用評估、資金匹配和便利化後服務，360借條APP作為我們的主要用户界面。我們致力於通過面向金融機構的信用科技服務，讓消費者和中小企業更容易獲得和個性化的信貸服務，從而利用我們的技術解決方案幫助金融機構識別消費者和中小企業的多樣化需求，通過多渠道有效地接觸到有信用的潛在借款人，加強對潛在借款人的信用評估，以及管理信用風險，改進催收策略和效率等。憑藉在人工智能和數據分析的支持下，從生活和業務場景中與用户的長期接觸中提取的用户洞察力，我們的技術解決方案使金融機構能夠跨越貸款生命週期的不同階段，使它們能夠擴展服務的覆蓋範圍，滿足消費者和中小企業的融資需求，併為用户提供更容易獲得的信貸服務。反過來，我們主要從我們向金融機構提供的技術解決方案中獲得服務費。截至2022年12月31日，我們累計為2,700萬借款人提供了約13,427億元人民幣(1,947億美元)的貸款。截至同一天，我們累計有4450萬用户獲得了批准的信用額度。我們專注於消費信貸科技市場，並逐步將我們的服務擴展到中小企業信貸科技市場。
我們的服務
我們通過信貸驅動的服務和平臺服務，將未得到充分服務和未得到服務的用户與信貸需求相匹配，將有信貸供應的多元化金融機構池。
下表列出了我們在截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日的年度內分別與信貸驅動服務和平臺服務相關的運營數據：
截至2011年12月31日止的財政年度內， | ||||||||||||||||||||||||
| 2020 | 2021 | 2022 | |||||||||||||||||||||
貸款 |
|
|
|
| 貸款 |
|
|
|
| 貸款 |
|
|
| |||||||||||
促進 | 收尾 | 促進 | 收尾 | 促進 | 收尾 | |||||||||||||||||||
卷 | % | 平衡 | % | 卷 | % | 平衡 | % | 卷 | % | 平衡 | % | |||||||||||||
| (單位：百萬元，除1%外，其餘均為百萬元) | |||||||||||||||||||||||
信貸驅動型服務 |
| 177,234 |
| 71.8 |
| 62,718 |
| 68.1 |
| 162,878 |
| 45.6 |
| 64,720 |
| 45.6 |
| 181,230 |
| 43.9 |
| 66,907 |
| 40.9 |
平臺服務 |
| 69,524 |
| 28.2 |
| 29,357 |
| 31.9 |
| 194,225 |
| 54.4 |
| 77,268 |
| 54.4 |
| 231,131 |
| 56.1 |
| 96,558 |
| 59.1 |
總計 |
| 246,758 |
| 100.0 |
| 92,075 |
| 100.0 |
| 357,103 |
| 100.0 |
| 141,987 |
| 100.0 |
| 412,361 |
| 100.0 |
| 163,465 |
| 100.0 |
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目錄表
信貸驅動型服務
在信貸驅動的服務類別下，我們為潛在借款人與金融機構牽線搭橋，並授權金融機構在借款人獲取、信用評估、資金配對和便利化後服務方面進行授權。在這一系列服務下提供的貸款產品大多由我們的金融機構合作伙伴提供資金，其餘由獲得中國小額貸款業務許可證的福州小額信貸提供貸款。在這兩種情況下，我們都承擔貸款的信用風險。對於我們的金融機構合作伙伴發放的貸款，我們為潛在的違約提供擔保。此類合約擔保安排由持牌VIE或第三方持牌擔保公司或保險公司承保，我們可應他們的要求提供背靠背擔保。對於由金融機構合作伙伴提供貸款的貸款便利化服務，我們根據不同情況下的合同協議，根據預先協商的條款，直接向我們的金融機構合作伙伴收取服務費。我們的服務費費率通常是由相關金融機構制定的貸款定價利率與我們與相關金融機構協商的固定利率之間的差額。對於由福州小額信貸提供資金的貸款，我們向借款人收取利息費用，這反映了借款人的信用狀況、資金的可獲得性和相關資金成本、相關貸款產品的期限等多個因素。
平臺服務
我們的平臺服務包括通過我們的輕資本模式提供貸款便利化和便利化後服務，在智能信用引擎下為金融機構合作伙伴提供智能營銷服務，轉介服務和風險管理SaaS。我們目前不承擔平臺服務項下的信用風險。截至2020年12月31日、2021年及2022年12月31日止年度，我們的平臺服務所促成的貸款分別約佔我們貸款便利化總額的28.2%、54.4%及56.1%。
輕資本模式
我們於2018年推出輕資本模式，重點實施從傳統的承擔風險的貸款促進者向技術推動者的戰略轉型。在輕資本模式下，我們通過一套跨越貸款生命週期的技術支持服務，促進潛在借款人與我們的金融機構合作伙伴之間的交易，包括借款人收購、信用評估中的技術賦權，以及貸款業績監控和貸款收取等便利化後服務。在輕資本模式下，我們目前根據某些合作保險公司的內部要求，向某些合作保險公司和某些金融機構合作伙伴提供有限擔保。鑑於該等擔保安排的性質，以及吾等評估保險公司破產的可能性微乎其微，吾等相信，吾等在平臺服務下可能承擔的信貸風險可忽略不計。對於在輕資本模式下促成的貸款，我們通過向金融機構合作伙伴收取服務費來產生收入，這些費用是根據預先協商的條款根據具體情況而定的。我們的服務費費率通常是相關金融機構合作伙伴對借款人貸款設定的定價費率的某個百分比。截至2022年12月31日，我們已累計與59家金融機構合作伙伴在輕資本模式下合作。
智能信用引擎(ICE)
ICE是一個為金融機構合作伙伴提供智能營銷服務的開放平臺。對於通過ICE促成的貸款，我們基於全面的數據分析和雲計算技術將潛在借款人與金融機構合作伙伴配對，並協助金融機構合作伙伴對借款人進行初步信用篩選，但不提供高級信用評估。我們從金融機構合作伙伴那裏賺取預先商定的服務費，不承擔信用風險。我們的服務費費率通常是相關金融機構合作伙伴就借款人的貸款設定的定價利率的某個百分比，服務費費率取決於與相關金融機構合作伙伴的談判，並因情況而異。
轉介服務
由於不同的金融機構合作伙伴在向潛在借款人授予信貸額度批准時規定了不同的指標，賦予了不同的值，有時，一些用户無法匹配我們的金融機構合作伙伴的標準，因此不被我們的金融機構合作伙伴接受。然而，這類借款人可能仍在其他網貸公司的目標借款人羣體之內。為了向我們的用户提供更好的用户體驗，並最大化我們平臺上的用户流量價值，我們主要向其他符合行業慣例的在線貸款公司提供轉介服務，並賺取轉介費。我們認為轉介服務本質上是對我們的貸款便利服務的補充。這類服務的規模相對較小，由此產生的轉介費在不同時期波動很大。
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風險管理SaaS
2020年，我們開始為金融機構提供內部部署的模塊化風險管理SaaS。我們的風險管理SaaS集成了我們的信用評估見解和算法以及其他專有技術，幫助金融機構合作伙伴獲取借款人並改善信用評估結果。在這種模式下，我們通常收取金融機構選擇的相應技術解決方案的技術服務費或諮詢費。
在會計處理方面，在信貸驅動服務下，我們為金融機構合作伙伴融資的貸款提供擔保，記錄為表外貸款，或為信託、ABS或福州小額貸款提供資金貸款，記錄為表內貸款。在平臺服務下，所有透過平臺提供的貸款均記錄為表外貸款。截至二零二零年、二零二一年及二零二二年十二月三十一日止年度，由於我們根據信貸驅動服務提供擔保，我們有大量擔保負債結餘。我們同期還存在較大餘額的應收賬款和合同資產以及應收金融資產，主要來自表外貸款，以及應收貸款，主要來自表內貸款。我們已建立一套評估程序，以釐定減值撥備及擔保負債以及不可收回應收款項及合約資產的撥備是否充足，該等評估程序乃基於包括按年份劃分的歷史拖欠率及特定相關貸款組合信貸風險的其他因素的估計。然而，實際損失和信貸風險難以預測。詳情請參閲"項目3。關鍵信息—D.風險因素—與我們的業務和行業相關的風險—我們需要聘請擔保公司為我們的金融機構合作伙伴提供信用增級或額外的舒適性，我們確認擔保負債用於會計目的。倘我們未能以合理價格物色及聘用令金融機構合作伙伴滿意的擔保公司，我們與金融機構合作伙伴的合作將會惡化，我們的經營業績可能受到不利及嚴重影響。如果我們的擔保責任確認未能解決我們目前的狀況，我們可能會面臨財務狀況的意外變化。關鍵信息—D.風險因素—與我們的業務及行業有關的風險—我們面臨與應收賬款、合約資產、應收金融資產及應收貸款有關的信貸風險”及“第5項。經營和財務審查以及展望—資產負債表內外貸款處理。在收入確認方面，我們採用實際利率法在貸款存續期內確認表內貸款的融資收入。對於金融機構合作伙伴融資的表外貸款，我們確認貸款促進服務收入、後期促進服務收入和擔保服務收入（僅適用於信貸驅動服務項下促進的表外貸款）。請參閲“項目5。經營和財務審查和展望—資產負債表內外貸款的處理"和"項目5。經營和財務回顧和展望—主要項目和影響我們經營業績的特定因素—淨收入"的詳細信息。
提供給用户的產品
我們為用户提供的核心產品是一個負擔得起的數字循環信貸額度，允許多次提取貸款，具有方便的申請流程和靈活的貸款期限。我們的產品以360捷條品牌提供。
我們與潛在消費者借款人的接觸始於信貸申請，通常需要幾分鐘。一旦獲我們的金融機構合作伙伴批准，準借款人將獲授一筆信貸額度，本金額一般介乎人民幣1，000元至人民幣200，000元，可根據特定需要提取金額一般介乎人民幣500元至人民幣200，000元。信貸狀況良好的準借款人可獲授最高人民幣300，000元的較高信貸額度，以滿足不同消費需求。二零二二年的平均單筆提取金額為人民幣8，518元（1，235美元）。當獲批准的借款人提出提取要求時，我們會對該借款人進行初步信貸評估，以確保其繼續符合提取要求，然後將要求傳送至我們的金融機構合作伙伴進行獨立的最終風險評估和貸款發放批准。一旦批准提款，借款人可以選擇最適合其財務需要的貸款期限，固定期限為一個月、三個月、六個月、十二個月、十八個月、二十四個月或三十六個月，並按月分期償還。於二零二二年，各借款人的平均批准信貸額度約為人民幣13，993元（2，029美元）。在我們提供擔保服務的情況下，擔保服務在整個貸款年期內提供。我們亦提供其他付款條款，例如在一至兩個月內隨時還款，固定日息。並無免息期，但我們可能會在若干有限情況下提供免息券作為推廣活動，以促進借款人與我們平臺的互動。
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為滿足中小企業的信貸需求，並因應其獨特的風險狀況，我們推出了360中小企業（小微貸”）於2020年底在360捷條品牌下發行。目前，我們的360中小企業組合包括電商貸款、企業貸款和發票貸款三個產品，針對不同業務環境和不同業務發展階段的中小企業的信貸需求，提供高限額和靈活的無抵押信貸。一旦批准提取，借款人可以選擇一個固定期限的貸款年期為一個月、三個月、六個月、十二個月、十八個月、二十四個月或三十六個月，並按月分期償還。在我們提供擔保服務的情況下，擔保服務在整個貸款年期內提供。我們亦提供其他付款條款，例如在一至兩個月內隨時還款，固定日息。並無免息期，但我們可能會在若干有限情況下提供免息券作為推廣活動，以促進借款人與我們平臺的互動。
於二零二二年，透過我們的平臺提供的貸款便利總額為人民幣4，124億元（598億美元）。截至2022年12月31日，透過我們平臺發放的所有貸款的未償還餘額為人民幣1，635億元（237億美元）。於二零二二年促成貸款的加權平均合約年期為11. 69個月。
我們的服務流程和操作流程
我們的平臺專注於增強金融機構合作伙伴的能力，服務消費者和中小企業，提供覆蓋整個貸款生命週期的服務。特別是，我們在下文闡述了我們提供的三種主要服務模式下的端到端貸款促進服務的服務流程和操作流程，以及平臺服務下的輕資本模式和ICE。信貸驅動服務和輕資本模式遵循相同的服務流程和操作流程，從信貸額度審批到貸款提取，僅在後促進階段有所不同，即在信貸驅動服務下，我們承擔信貸風險，在有需要時向金融機構合作伙伴作出擔保償還。就ICE而言，由於我們為金融機構合作伙伴提供智能營銷服務，我們主要在信貸額度審批階段對潛在借款人進行初步的信貸篩選，因此與我們在信貸驅動服務和輕資本模式下所做的相比，我們在貸款生命週期中參與的步驟更少。
第一階段：信貸額度審批
第一步：無紙信貸申請.對於新用户，我們的服務之旅始於該等用户在我們的平臺上註冊賬户，向我們提供若干基本資料及授權以收集其他資料，以進行欺詐偵測及信用評估等。信用申請流程通常需要幾分鐘，之後我們啟動用户肖像分析、欺詐檢測和信用評估流程。
第2步：肖像分析、欺詐檢測和信用評估.我們部署Argus引擎來構建潛在借款人檔案，用於欺詐檢測和信用評估。藉助我們的數據庫、人工智能信用評估系統、Argus Engine以及通過與廣泛用户羣的互動進行理解，我們能夠開發出更準確、更全面的潛在借款人形象。一旦申請人通過欺詐檢測測試，我們會啟動全面的信用評估，並在信用驅動服務和資本輕模式下為申請人生成專有的信用評分，或僅在ICE下進行初步的信用篩選。根據信貸驅動服務及輕資本模式，經信貸評估後，我們的Cosmic Cube定價模式根據潛在借款人的整體信貸狀況及其他市場因素制定初步定價建議，以提供予金融機構合作伙伴。有關信用評估流程的詳情，請參閲“—信用評估”。
第三步：推薦和匹配.通過我們的工作流程系統CloudBank，在信貸驅動服務和資本輕模式下，我們向我們的金融機構合作伙伴推薦潛在借款人的資料和定價建議，並與他們分享我們的初步信貸評估結果，以促進他們最終的風險管理和信貸決策，包括貸款期限、批准的信貸額度和貸款產品的其他關鍵條款。對於ICE，我們僅根據初步信貸篩選結果向金融機構合作伙伴推薦潛在借款人，不提供定價建議。
第4步：金融機構的最終風險管理和信貸決策.金融機構合作伙伴根據各自的信貸流程及監管指引進行最終風險管理及作出信貸決策。
第五步：授信額度審批通知.在進行最終風險管理後，每個金融機構合作伙伴將響應我們的工作流程系統，指示批准或拒絕，如果批准，則指示他們的最大信貸風險水平。在收到金融機構合作伙伴的信貸批准決定後，我們通過我們的平臺將該等信息傳遞給潛在借款人。
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下圖展示了信貸驅動服務和輕資本模式下授信額度審批階段的分步流程和交易流程。
就ICE而言，由於我們只會在初步信貸篩選後向金融機構推薦潛在借款人，我們並不參與信貸額度審批步驟，金融機構提供自己的貸款產品，並直接通知借款人其信貸審批決定。下圖顯示ICE下信貸額度審批階段的分步工作流程和交易流程。
第二階段：貸款提取
一旦授予信貸額度，潛在借款人可隨時要求提取，但須符合金融機構合作伙伴批准的信貸限額。在收到提款請求後，Argus Engine會進行簡化的信用評估，以確保潛在借款人繼續有資格提款，並通知我們的金融機構合作伙伴，完成最終的風險管理並作出提款決定。我們承諾將提款決定通知借款人，與借款人匹配的金融機構合作伙伴將向借款人發放貸款。一旦貸款本金轉移至借款人，我們就向金融機構合作伙伴提供的服務確認來自貸款促進服務的收入。
下圖顯示了信貸驅動服務和輕資本模式下貸款提取階段的分步工作流程和交易流程。
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對於ICE，雖然潛在借款人的提款申請是通過我們的平臺進行的，但申請是通過應用程序編程接口（API）直接發送給我們的金融機構合作伙伴，而我們不以任何方式處理信息。下圖顯示ICE貸款提取階段的分步工作流程和交易流程。
第三階段：便利化後服務：持續監測和收集信貸概況
強大的數據分析技術使我們能夠持續監控借款人的信用狀況。借款人提取貸款後，我們的Argus引擎跟蹤他或她的借款和還款活動，並自動調整該借款人的信用狀況持續的基礎上。借款人通常通過第三方支付平臺而不是通過我們的平臺向我們的金融機構合作伙伴還款。我們在相關貸款年期內以直線法確認來自後期便利服務的收入。當借款人在相關貸款期限內還款時，我們通常每月向金融機構合作伙伴收取預先協商的服務費（包括貸款促進服務費、後期促進服務費及擔保服務費（如適用））。下圖顯示了我們在信用驅動服務和平臺服務下輕資本模式下的後期便利服務階段的分步工作流程和交易流程，以滿足按時還款的情況。
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如果貸款逾期，Argus Engine與其他強大的數據分析算法一起，將根據借款人個人資料自動規定初始收款方法。根據分析結果，我們將首先啟動一個人工智能驅動的自動化流程，包括人工智能啟動的呼叫和短信，以收集未償還金額。此後，通常會進行內部人工收集電話，以及其他自動收集技術，但需進行調整。有關我們的收款工作的詳細信息，請參閲“—信用評估—收款”。就我們承擔信貸風險的信貸驅動服務項下的貸款而言，倘貸款逾期一段時間，我們將根據相關協議的條款向金融機構合作伙伴作出擔保還款，其後我們將保留借款人作出的任何還款。與此同時，我們將繼續進行追收工作，包括將追收工作外判給第三方追收服務供應商，以追收拖欠款項，特別是在貸款拖欠較長時間後。金融機構合夥人在通知借款人在一定期限內未能還款後，將債權轉讓給福州融資擔保或上海融資擔保（在其自願申請註銷融資擔保許可證前），福州融資擔保或上海融資擔保作為債權人應取得債權相關權利。對於我們不承擔信貸風險的輕資本模式下的貸款，我們或稍後階段涉及的第三方催收服務提供商將繼續按照與金融機構合作伙伴的協議進行催收工作，直至預定時間。由於我們承擔信貸風險，並根據信貸驅動服務提供擔保服務，而目前並無就平臺服務承擔信貸風險，因此，根據信貸驅動服務收取的總費用一般高於根據平臺服務收取的費用。
下圖展示了信貸驅動服務和輕資本模式下貸款催收的分步流程和交易流程。
就ICE貸款而言，於二零二二年上半年，我們亦根據金融機構合作伙伴的特殊要求，提供非常有限的收款服務，協助他們。
信貸需求
user profile
在消費者信貸技術市場，我們的目標是龐大且不斷增長的中國用户羣體，這些用户通常具有穩定的收入，具有良好的增長潛力，並具有更大的用户終身價值，但傳統金融機構服務不足或得不到服務。潛在借款人通常被吸引到我們的平臺，以獲得補充信貸解決方案。
在中小企業信貸—科技市場，我們的產品主要針對年營業收入低於人民幣500萬元的中小企業，一般授予的信貸額度低於人民幣100萬元。我們認為，傳統金融機構通常專注於大規模運營的企業，而傳統金融機構對這類中小企業的服務不足或服務不足。
我們相信，我們之所以被用户選擇，是因為我們作為一個值得信賴和可靠的平臺的聲譽，以及我們通過我們的平臺提供的方便、快速、直觀和透明的用户體驗。我們已經建立了一個龐大的忠誠的信譽用户基礎。截至2022年12月31日，我們累計擁有4，450萬個已獲批信用額度的用户，其中63. 3%擁有信用卡，50. 1%的用户年齡介乎25至35歲。截至二零二二年十二月三十一日止年度，我們的重複借款人供款為88. 7%。
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用户獲取
我們致力於多元化獲取用户的網絡，目前包括領先互聯網公司運營的渠道上的線上廣告、與用户流量大的線上平臺的“嵌入式金融”合作、360集團、與其他平臺的線下推廣及推介計劃。
網絡廣告
我們與領先的互聯網流量平臺合作，通過在線廣告獲取借款人。我們正利用數據分析提升我們的目標營銷能力，以便我們可以更有效地向符合我們目標借款人資料的目標用户投放廣告。我們亦與渠道合作伙伴合作開發基於渠道合作伙伴彙總的匿名用户信息的分析算法，使有信貸需求的渠道合作伙伴的用户可以更精準、更高效地引導至我們的平臺。我們打算繼續優化我們專有的人工智能和數據分析系統，並擴大渠道合作伙伴網絡，以提高用户獲取效率。
嵌入式金融模型
2020年，我們開始在“嵌入式金融”模式下與用户流量大的領先線上平臺合作。這些平臺合作伙伴包括領先的電子商務平臺、叫車公司和智能手機公司。在此模式下，我們將信貸評估、數據分析及其他專有技術解決方案嵌入合作互聯網平臺。因此，我們合作平臺的最終用户使用的信貸服務最終將由我們提供。透過“嵌入式金融”，我們能夠有效接觸更多用户，同時賦能我們的合作平臺，以改善用户體驗，進一步釋放用户羣的貨幣化價值。我們已成為多個領先的在線平臺的信貸科技服務合作伙伴，在不同消費場景中接觸到大量互聯網用户，以潛在轉化為借款人。截至2022年12月31日，我們累計與34家領先的線上平臺合作，嵌入式金融已成為我們重要的用户獲取渠道。
360組頻道
從歷史上看，我們與360集團在用户獲取的多個方面進行了合作。得益於此次合作，我們的移動應用程序能夠在360集團產品的用户界面上展示，我們得以與360集團的用户羣建立聯繫。然而，近年來，自360集團收購的潛在借款人對我們業務的貢獻顯著減少，原因是我們的用户獲取渠道繼續多元化。
線下推廣和借款人推薦計劃
同時，我們進行線下銷售及市場推廣活動，在特定地區及特定產品推廣我們的產品及服務。此外，我們繼續通過借款人推薦計劃獲得新用户。
我們擁有穩定和多樣化的資金夥伴基礎。我們主要依靠金融機構合作伙伴，包括國家和地區銀行以及消費者金融公司，為我們的信貸產品提供資金。我們亦不時透過福州小額信貸提供少量貸款。憑藉我們的金融機構合作伙伴提供充足及強大的資金承諾，我們可根據市場情況靈活地向擁有不同資金來源組合的借款人推薦合適的產品。於二零二二年，包括福州小額信貸在內的金融機構佔我們總資金的100%。
金融機構
我們的金融機構合作伙伴主要是國家和區域性商業銀行和消費金融公司。我們為我們的金融機構合作伙伴增加的價值包括通過線上和線下渠道高效獲取借款人、信貸評估技術賦能、後期便利化服務以及整個經濟週期的風險調整回報等。我們的技術基礎設施有助於加強金融機構合作伙伴的風險管理，為他們提供更無縫和實時的風險管理體驗。
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在某些特殊情況下，我們與少數金融機構合作伙伴根據其內部業務要求和程序共同商定，通過我們平臺提供的部分貸款由信託間接提供資金和支付，這亦使我們有更大的靈活性，在指定的時間內，利用信託基金的資金進行貸款便利，並符合業界的要求，規範高效
截至2022年12月31日，我們已累計與全國26個省級省自治區和68個城市的全國性和地區性銀行及消費金融公司等143家金融機構建立合作伙伴關係。
福州小額貸款
2017年3月，福州小額貸款成立，已獲得監管部門批准和小額貸款牌照，可發放貸款。福州小額信貸貸款的資金來源包括其註冊資本及經營溢利。於2022年，我們平臺上的信貸提取額由福州小額信貸提供資金人民幣196億元（28億美元），佔我們於該期間總資金的約4. 8%。福州小額信貸提供資金的所有貸款均記錄在我們的資產負債表中。目前，福州小額貸款註冊資本為人民幣50億元，已全部繳足。
替代籌資舉措
我們已探討並預期將繼續探討其他融資措施，其中包括髮行ABS等標準化資本工具。資產支持特別計劃的相關資產類型包括信託受益權及應收貸款。截至2022年12月31日，我們已累計發行ABS人民幣185億元（27億美元），綜合融資成本低於6. 0%。此外，截至2022年12月31日，我們已完成發行總額為人民幣174億元的資產證券的上架登記，並已獲上海證券交易所及深圳證券交易所批准。
信用評估
我們相信，我們業界領先的信貸評估能力是一項關鍵的競爭優勢，使我們能夠擴大業務，同時保持貸款組合的穩定資產質量。我們的信用評估技術解決方案建立在一個全面的數據庫、一個先進的信用分析引擎和一個高效的後期便利化服務流程之上。通過我們的技術賦能，金融機構獨立進行核心風險管理和信貸審批，實現更好的風險管理。
綜合數據庫
大量高質量的數據是區分信貸技術平臺的關鍵因素。在用户同意我們使用他們的數據後，我們開發了一個全面的數據庫，包括大量相關和可靠的信息，包括（其中包括）用户的信用記錄、銀行授予的信用額度、消費模式和過往還款行為，這些信息與評估用户未來借貸的信用風險有關。我們開發我們的數據庫和建立用户檔案主要使用我們的第一手和專有數據。與此同時，我們亦與第三方數據供應商合作，豐富我們的信貸資料庫。例如，我們可以訪問中國人民銀行的信用報告系統，該系統允許我們檢索和提交借款人的信用檔案數據。
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信用評估引擎
我們業務的成功取決於我們的信用檔案系統的有效性。我們的信用分析系統的"大腦"是我們的Argus引擎。我們的Argus Engine將用户數據庫、人工智能數據分析以及基於人工智能技術（如機器學習和深度學習）的專家體驗集成到綜合模型中。它使我們能夠有效地識別和推斷信息節點之間的模式和關係，並在沒有大量人為幹預的情況下更準確地開發用户配置文件。例如，我們的Argus Engine能夠自動並持續地使用現實生活中的數據訓練算法，並在貸款的整個生命週期中迭代和優化其分析和決策的精確度。此外，我們還為Argus Engine配備了人工智能領域的多項尖端技術，包括機器學習和深度學習，這些技術能夠更有效地篩選欺詐性應用，並建立更精確的配置文件。例如，結合深度學習下的視覺風險技術，我們的Argus引擎能夠驗證潛在借款人的身份，拒絕那些使用它認為是假身份的申請，從而為欺詐提供了另一層有效的保護。另一個例子是，我們已經將大規模的社交網絡（知識圖）編程到我們的Argus引擎中進行欺詐檢測，這使我們能夠全面地映射和推理用户之間的聯繫，從而更有效地識別組織欺詐行為。憑藉其反欺詐、信用評估和風險預警三大核心功能，Argus Engine幫助我們有效地建立用户檔案，為每個潛在借款人進行全面信用評估，並發現欺詐行為，從而降低貸款拖欠的可能性。
行為分析和欺詐檢測
Argus引擎用於對潛在借款人進行欺詐檢測和初始信用篩選，生成F—Score，這是一種專有的量化借款人潛在欺詐風險的指標。通過Argus Engine，我們將數據聚合與欺詐檢測功能無縫結合，如下所示。
| ● | 身份認證。我們使用面部識別技術和其他工具和流程來驗證潛在借款人的身份，拒絕那些我們認為是假身份的申請。 |
| ● | 黑名單過濾。我們維護一個實時的可疑設備和帳户列表，稱為黑名單，我們可以自動訪問。我們參考黑名單以及第三方機構提供的欺詐記錄，以篩選具有高欺詐風險的潛在借款人。 |
| ● | 防止電信欺詐。我們的反電信欺詐系統集成了黑名單或灰名單、人工智能驅動的來源跟蹤技術以及實時交易和風險監控模型。該系統可在整個貸款過程中防止欺詐，從貸款前獲取借款人到貸款後服務。其電信詐騙防範機制具有詐騙風險預警、詐騙攔截和詐騙後反饋等特點。 |
| ● | 反欺詐算法。我們通過使用基於機器學習的反欺詐算法來篩選潛在借款人： |
| ● | 我們利用有監督的機器學習過程來學習已知的欺詐行為模式，訓練我們的算法來制定規則來識別類似的模式並拒絕可疑的應用程序； |
| ● | 我們利用無監督機器學習進行異常檢測，以檢測單個和聚合的異常模式，以識別未知的欺詐行為；以及 |
| ● | 我們進行社交網絡分析，將看似無關的因素與經常發現的欺詐計劃聯繫起來。例如，當新用户使用與用户A和B相同的移動設備來訪問我們的服務時，我們的社交網絡分析算法能夠自動捕捉新用户與現有用户A和B之間可能存在的高度相關性。如果用户A和B由於之前的協作詐騙貸款申請而被我們的系統標記，並且相同的移動設備被識別為該詐騙組織的頭目擁有，則社交網絡分析算法能夠得出結論，新用户很可能是詐騙組織的成員，並隨後引導新用户進行手動驗證。 |
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專有信用評分和風險模型
當信用申請被認為不代表欺詐風險時，它將受到我們Argus引擎的信用評估模塊的影響。本模塊將選擇和分析與給定信用申請相關的變量。Argus引擎分析的變量是根據申請者的感知風險概況選擇的。Argus引擎最終會生成A分來量化申請者的信用檔案。A分較高的潛在借款人通常會收到更高信用額度的建議。然後，A-Score被定向到宇宙立方體定價模型進行定價。
每當有新的借款人要求提款時，我們都會進行信用評估。A-Score是根據申請人的信用狀況對其進行的初始信用評估的結果，考慮了各種因素，如財務狀況、教育程度、過去的信用記錄和社會行為。與A-Score不同，B-Score通過監控借款人的賬户、取款、還款等行為，適用於我們平臺上有三個月以上借款歷史的現有借款人。B-分數取代A-分數，用於未來的信用評估和重新評估。每次借款人申請提款時和每個月結束時，B分都會被重新評估。鑑於我們有很高的重複借款人貢獻，B-Score反映了最新的借款人行為，在我們的整體信用評估過程中發揮着相對突出的作用。
根據分配給借款人的B分，系統主動調整對其信用額度的建議，並對他們提出的請求做出迴應。對於給定的借款人，調整信用額度的請求每三個月不能超過一次。如果基礎調整獲得批准，借款人的信用額度通常會增加15%至25%。
實時監控風險事件
利用借款人財務聯繫的龐大而複雜的關係網絡，Argus Engine可以從海量數據集中提取最重要的信息，並確定借款人的信用狀況。當借款人進行在線信用提取或申請時，我們需要進行實時信用評估，這需要強大的信用剖析引擎的支持。截至2022年12月31日，實時圖形引擎已經進入第四代，擁有超過20億個節點和640億條邊。它每天提供超過1.4億次的在線計算，平均在10毫秒內映射一級連接，在平均400毫秒內映射二級連接。以強大的計算能力為後盾，我們的實時篩查網絡可以準確識別團體欺詐、多平臺借款和違約等風險。
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集合
我們相信，我們根據使用Argus引擎分配給每個違約借款人的C分數優化了拖欠貸款的收集流程。C—Score處理歷史收集工作的數據，以自動識別最有效的收集渠道，包括短信、移動應用推送通知、人工智能發起的收集電話、人工收集電話、電子郵件或法律信件。我們還將我們的收集外包給第三方收集服務提供商，特別是在拖欠60天之後。為符合合規要求，我們已採納及執行全面的收集政策及程序，包括密切監察我們的第三方服務供應商，以確保我們的所有收集慣例（包括內部及第三方慣例）均符合現行法律及法規。首先，我們的內部催收團隊或第三方機構進行的所有催收操作，必須在我們自主開發的線上操作平臺和號召平臺上進行，以便我們能夠對催收行為進行跟蹤和全方位的檢查。第二，所有借款人數據在用於收集之前都要經過脱敏程序。我們的系統可對收款過程進行閉環監控，從個案分類、拖欠借款人資料脱敏，到將拖欠資料發送給收款小組或第三方收款機構（視乎情況而定），以及發起收款電話。它確保只使用必要的和最少數量的脱敏數據進行收集，並且沒有數據能夠保存在本地。第三，所有人工收款電話，無論是由我們內部收款團隊發起的，還是由第三方代理髮起的，都會被記錄並傳輸到我們的檢查系統，進行“人工智能+人工”雙重檢查程序，我們的人工智能模型將根據我們設定的規則對收款對話內容進行自動的初步分析，識別出疑似偏離我們規則的表達方式，我們的視察隊會進一步調查個案，並提供改善意見。第四，我們對所有收款操作進行實時檢查。我們的系統不斷分析收集呼叫的實時記錄，以發現潛在的缺陷或違規行為。一旦發現缺陷或違規，我們會及時通知相關現場收款主管進行幹預，以便我們能夠主動降低情況，防止違規收款，並提供更好的用户體驗。最後但並非最不重要的是，我們在與第三方機構的每份服務協議中規定，這些機構有義務遵守我們的政策、遵守法律法規、保密、避免使用過度或其他不當措施。
我們已經建立了一個基於自動語音識別、文本到語音和自然語言處理技術的人工智能採集和借款服務系統。於二零二二年，我們的人工智能收藏的應用處理了我們總收藏量的60%。我們的收款系統可以批量進行自動外呼，並與借款人互動。我們評估人工智能驅動的溝通的適當性，並將根據風險水平和收集類型調整系統的方法和基調。此評估是自動進行的，我們利用所有早期通知、聯繫確認和基本收款談判的能力，同時集中我們的收款團隊處理複雜的收款案例或系統識別的其他具有挑戰性的交互，以提高我們的運營效率並降低收款成本。於二零二二年，我們維持了約86%的30天回收率。
數據和隱私保護
我們致力於保護用户隱私，並實施了數據隱私和安全制度，以確保數據的安全性、保密性和完整性。我們採取政策，以確保我們在收集和使用他們的數據時獲得用户的同意。我們在我們的平臺上發佈了一項用户隱私政策，列出了我們的數據使用做法和隱私保護協議。當用户通過我們的應用程序註冊帳户時，他或她必須閲讀並同意隱私協議，然後才能完成註冊。此外，在貸款申請過程中涉及數據收集或使用的某些階段，例如激活面部識別功能以促進信用評估和交易安全，我們的用户將再次被提示閲讀並同意關於我們的數據收集和使用實踐的單獨授權協議，然後才能繼續。我們僅將數據用於我們的應用程序用户授權的與信用評估相關的聲明目的，以及適用法律和法規的其他要求。我們在中國的業務收集和產生的所有數據都存儲在中國領土上，我們認為是敏感數據的數據通過數據加密和數據庫加密的雙重加密方法進行加密。我們按照適用的法律和法規存儲用户數據，並採用和實施了以數據安全和個人信息保護為重點的內部控制制度和協議。我們的核心繫統已全部通過國家信息系統三級保護認證。我們要求我們的所有員工遵守協議，尊重用户隱私，並保護他們的信息。此外，我們限制我們的員工訪問未識別的信息和此類信用分析的輸出(關鍵數據安全人員除外，他們的訪問必須經過嚴格的內部批准)，以降低數據泄露的可能性，並儘可能避免不必要的隱私侵犯。
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憑藉嚴格的數據隱私和安全體系，2020年6月，我們的金融科技服務應用360界條獲得了國家計算機病毒應急中心(NCVERC)的APP安全認證和APP信息安全認證。NCVERC是國家計算機病毒應急中心的官方反病毒機構，也是公安部《打擊應用程序非法收集和濫用個人信息專項治理》的指定檢測機構。特別是，360界面條獲得了APP隱私和數據安全的3級評級，這是NCVERC授予的最高級別。鑑於持續的監管環境，授予我們的認證認可了我們在隱私保護和安全技術方面的核心競爭力，並進一步鞏固了我們在監管合規性方面的競爭優勢。
我們對保護用户隱私的承諾也決定了我們與他人合作增強數據洞察力以進行信用評估的方式。例如，我們徵得用户的同意，在註冊階段使用從第三方來源獲得的數據洞察力進行信用評估。
科技與安全
我們是一家技術驅動型公司。我們業務的成功依賴於我們的技術能力，這些能力提供卓越的用户體驗，保護我們平臺上的信息，提高運營效率並促進持續創新。我們的創新努力是由強大的研發和風險管理團隊推動的，截至2022年12月31日，他們佔我們員工總數的41.7%。
我們技術基礎設施的主要組成部分包括：
| ● | 數據科學。數據科學有助於我們的業務和運營的許多元素，貫穿整個貸款生命週期。我們的Argus引擎允許我們聚合和評估數千個數據點，為每個用户建立一個全面的配置文件，指導欺詐檢測、信用評估和一般借款人行為，有助於預測借款人的需求。然後，我們的宇宙立方體定價模型應用類似的數據科學策略來確定定價。我們的工作流系統Cloudbank每天能夠處理數百萬筆交易，並在貸款支付、信貸決策和支付清算方面與我們金融機構合作伙伴的系統集成。我們還開發了具有數百億個連接點的網絡關係數據庫，用於識別欺詐。為我們大多數決策系統提供動力的算法通過機器學習進行實時迭代，使我們能夠迅速識別和糾正操作問題。 |
| ● | 人工智能。我們已經在我們的平臺上確定了人工智能的具體應用，特別是在精準營銷、快速承保和後期促進服務方面。我們不斷地通過機器學習來升級我們的能力。例如，我們的欺詐檢測和信用評估能力基於Argus引擎的自我學習，該引擎始終重新評估具有統計意義的變量，並圍繞借款人信用評估重新制定策略。人工智能的一個關鍵好處是我們的許多流程都是自動化的。我們一般可以處理從提交到提款審批的信用申請，而無需人工幹預，根據最近的IT記錄，我們的內部初步信用評估通常只需不到一分鐘，實現了巨大的運營效率。例如，我們的人工智能語音系統，我們應用於催收拖欠貸款，大大減少了我們的催收人員，並使剩餘的員工更有效率和效力。最後，我們正在評估區塊鏈在我們商業模式中的應用。 |
| ● | 保安。我們致力於維護一個安全的在線平臺。我們的平臺得益於360集團在互聯網安全領域的專業知識。我們對安全的關注提供了運營上的好處，因為我們相信，由於我們的安全聲譽，借款人更願意與我們分享敏感信息。我們的安全系統的主要特點如下： |
| ● | 我們的防火牆全天24小時監控進出流量，並使用黑客的模擬攻擊定期更新和培訓防火牆，以發現潛在的漏洞，保護我們的平臺免受惡意軟件、計算機病毒和黑客的攻擊； |
| ● | 我們的服務器由360集團的私有云服務管理，因此在物理上和虛擬上都與密集的安全協議隔離；以及 |
| ● | 借款人信息的所有傳輸都是加密的。 |
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我們還在信息系統和網絡接入管理的內部控制方面採取了一系列政策。我們通過實時多層數據備份系統維護宂餘，以防止因不可預見的情況而導致的數據丟失。我們定期審查我們的技術平臺，識別並糾正可能破壞我們系統安全的問題。
| ● | 穩定性。我們在360集團的私有云上運營。我們的系統基礎設施託管在北京和上海三個不同地點的數據中心。我們通過實時多層數據備份系統維護宂餘，以確保網絡的可靠性。我們的平臺採用模塊化架構，由多個相連的組件組成，每個組件都可以單獨升級和更換，而不會影響其他組件的功能。這使得我們的平臺具有高度的可靠性和可伸縮性。 |
| ● | 可擴展性。憑藉模塊化架構，我們的平臺可以隨着數據存儲需求和用户訪問量的增加而輕鬆擴展。此外，負載均衡技術可幫助我們改善跨多個計算組件的工作負載分配，優化資源利用率並最大限度地縮短響應時間。與此同時，我們以對合作夥伴友好的方式建立了我們的系統，因為我們向我們的合作伙伴提供了關於要提供的數據的範圍以及如何提供數據的靈活選擇。有了這樣的靈活性，我們可以在同步我們和我們合作伙伴的系統方面節省大量的時間和金錢成本。例如，我們通常需要一到兩週的時間來開發我們的系統訪問新合作伙伴的系統，這是潛在金融機構合作伙伴評估加入我們平臺時的一個關鍵賣點。 |
營銷與品牌意識
我們主要採用和實施各種在線銷售和營銷方法，輔之以傳統的促銷活動和一般的品牌和意識建設。我們專注於透過線上營銷活動建立品牌知名度，包括與領先的線上平臺合作，將用户流量引導至我們的業務，以及提升公共關係以及其他線下廣告。我們投資一系列營銷活動，進一步鞏固我們的品牌形象，並繼續擴大我們的用户羣，包括與領先的社交媒體、視頻和直播平臺合作，將我們的品牌擴展至更廣泛的潛在用户羣。
季節性
在我們的業務中，我們經歷了季節性，主要與互聯網使用的季節性波動和中國的傳統個人消費模式有關。例如，由於商業交易總量減少，個人借款人在中國國慶假期期間普遍減少借款，特別是在每年第一季度的春節假期期間。此外，當電子商務平臺舉行特別促銷活動時，例如在每年的11月11日和12月12日，我們通常會看到這些活動結束後借款收益立即增加。然而，我們過去經歷的季節性趨勢可能不適用於我們未來的經營業績，也不能表明我們未來的經營業績。
競爭
我們目前主要瞄準消費信用科技市場，並與其他具有類似市場焦點的信用科技平臺爭奪借款人、金融機構合作伙伴和其他第三方服務，主要包括由大型互聯網公司支持的信用科技平臺，以及在沒有傳統金融機構或大型互聯網公司支持的情況下運營獨立平臺的獨立信用科技平臺。隨着近年來宏觀和監管環境的演變，我們觀察到市場格局的動態變化。一些由互聯網巨頭支持的信用科技平臺不時調整自己的運營規模，這為其他參與者創造了滿足“溢出”需求的機會。此外，隨着監管合規變得越來越重要，規模較小、實力較弱的信用科技平臺在保持合規的同時缺乏實現盈利的能力，自然會退出市場，這反過來又為我們創造了進一步加強市場地位的機會。
此外，在過去的幾年裏，許多領先的互聯網和科技公司憑藉龐大的用户基礎、雄厚的財力和高頻消費平臺進入了消費信貸科技市場。然而，自那以後，許多銀行已經縮減了自己發展信用科技業務的力度，以優化其戰略重點。相反，一些領先的互聯網和科技公司選擇與我們這樣的領先信用技術平臺合作，通過全面的融資解決方案幫助他們更好地從用户基礎中賺錢。這種夥伴關係是“嵌入式金融”的基礎。
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我們相信，我們對用户的深刻理解、強大的信用評估系統、有效的用户獲取渠道、用户友好的產品設計以及廣泛和多樣化的資金來源，形成了相對於許多同行的巨大競爭優勢。這樣的競爭優勢，加上我們一貫紮實的執行記錄，反過來也幫助我們贏得了金融機構的信任，並加強了我們與商業夥伴的關係。有關我們經營的市場和我們面臨的競爭的更多信息，請參閲“項目3.關鍵信息-D.風險因素-與我們的商業和行業相關的風險-我們面臨着日益激烈的競爭，如果我們不進行有效的競爭，我們的經營業績可能會受到損害”。
知識產權
我們認為我們的商標、域名、軟件著作權、專有技術和類似的知識產權對我們的成功至關重要，我們依靠中國的專利、版權、商標和商業祕密法律以及許可協議和其他合同保護來保護我們的專有技術。
截至2022年12月31日，我們在中國註冊商標93件，待批商標133件；在中國註冊專利93件，待批專利915件。截至2022年12月31日，我們在中國註冊了80項軟件著作權和4項作品著作權。我們也是中國43個域名的註冊持有人。
儘管我們努力保護我們的專有權，但未經授權的各方可能會試圖複製或以其他方式獲取和使用我們的技術。監控未經授權使用我們的技術是困難和昂貴的，我們不能確定我們所採取的步驟將防止我們的技術被挪用。有時，我們可能要訴諸訴訟來執行我們的知識產權，這可能會導致鉅額費用和我們的資源被挪用。此外，第三方可以對我們提起訴訟，指控我們侵犯了他們的專有權或聲明他們沒有侵犯我們的知識產權。如果侵權索賠成功，並且我們未能或無法開發非侵權技術或及時許可被侵權或類似的技術，我們的業務可能會受到損害。即使我們能夠許可被侵權或類似的技術，許可費也可能很高，並可能對我們的運營結果產生不利影響。請參閲“第3項.關鍵信息-D.風險因素-與我們的業務和行業相關的風險-我們可能無法阻止他人未經授權使用我們的知識產權，這可能損害我們的業務和競爭地位”和“第3項.關鍵信息-D.風險因素-與我們的業務和行業相關的風險-我們可能受到知識產權侵權索賠，這可能是昂貴的辯護，並可能擾亂我們的業務和運營”。
監管
這一部分概述了影響我們在中國的業務活動或我們的股東從我們那裏獲得股息和其他分配的權利的最重要的規章制度。
外商投資限制條例
中華人民共和國外商投資法
2019年3月15日，全國人大通過了外商投資法，自2020年1月1日起施行，取代了現行的三部外商投資法律，即《中外合資經營企業法》、《中外合作經營企業法》和《外商投資企業法》，成為外商在華投資的法律基礎。
《外商投資法》規定了外商投資的基本監管框架，並建議對外商投資實行准入前國民待遇和負面清單制度，即(1)禁止外國實體和個人投資於不對外商投資開放的領域；(2)限制行業的外商投資必須滿足法律規定的某些要求；(3)負面清單以外的商業領域的外商投資將與國內投資同等對待。外商投資法還規定了便利、保護和管理外商投資的必要機制，並建議建立外商投資信息報告制度，要求外國投資者向商務部或其地方分支機構提交與其投資有關的信息。
2019年12月12日國務院第74次常務會議通過並於2020年1月1日起施行的《中華人民共和國外商投資法實施條例》(國務院令第723號)為保障外商投資法的有效實施提供了實施辦法和細則。
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外商投資產業管理條例
國家發改委、商務部於2017年6月發佈了《外商投資產業指導目錄(2017版)》(《外商投資目錄》)。根據這一目錄，將外商投資行業分為“鼓勵類”、“限制類”和“禁止類”三類，對上述類別中未提及的行業，一般視為允許外商投資。此外，發改委、商務部於2021年12月27日發佈了《負面清單(2021年)》，自2022年1月1日起施行。《負面清單(2021)》廢止了《外商投資目錄》中規定的限制類和禁止類。
2019年12月30日，商務部和國家税務總局聯合發佈了《外商投資信息申報辦法》，取代了現行外商投資公司設立和變更備案審批程序。2019年12月31日，商務部發布《關於外商投資信息報告有關事項的公告》，強調了《外商投資信息報告辦法》規定的信息報告要求，並規定了信息報告格式。
增值電信服務條例
中國國務院於二零零零年九月頒佈並於二零一六年二月修訂的《中華人民共和國電信條例》為中國電信服務提供商訂立監管框架。根據本條例，電信服務提供者必須取得基礎電信業務經營許可證和增值電信業務經營許可證，或者單獨取得VATS許可證。2017年7月，工信部發布了《電信業務經營許可管理辦法》，該辦法於2017年9月起施行，取消了2009年發佈的先前電信許可辦法。《電信業務經營許可證管理辦法》規定，經營增值電信業務的商業經營者必須先取得增值電信業務的VATS許可證，並按照VATS許可證所列規範開展業務，從而為增值電信業務行業提供了更詳細的要求和程序。2000年9月，中華人民共和國國務院頒佈《互聯網信息服務管理辦法》，2011年1月修訂，即日起施行。《互聯網信息服務管理辦法》將“互聯網信息服務”定義為通過互聯網向網上用户提供信息的服務，並進一步將其劃分為“商業性互聯網信息服務”和“非商業性互聯網信息服務”。比較方案被視為增值電信業務的一個子集。根據《互聯網信息服務管理辦法》，商業性互聯網信息服務經營者在中國從事任何商業性互聯網信息服務業務前，必須向政府主管部門取得經營範圍為互聯網信息服務的VATS許可證，即《互聯網內容提供者許可證》或《ICP許可證》。
中華人民共和國國務院於2001年12月發佈並分別於2008年9月、2016年2月和2022年3月修訂的《外商投資電信企業管理規定》，以及《關於取消在線數據處理和交易處理業務外資股權比例限制的通知》工信部2015年6月19日發佈的《經營電子商務管理辦法》明確外商投資增值電信企業只能是中外合資經營企業，外資持股比例不得超過50%，但可能由外國投資者全資擁有的在線數據處理和交易處理業務（經營電子商務業務）除外。從歷史上看，外國投資者在這些外商投資的增值電信企業中擁有股權，必須具備良好的增值電信業務記錄和運營經驗。2022年3月29日，國務院發佈《國務院關於修改或者廢止若干行政法規的決定》，自2022年5月1日起施行，其中規定增值電信服務提供商不再要求外國投資者具備上述經營經驗和良好的往績記錄。
此外，2006年7月，工信部發布《關於加強外商投資經營增值電信業務管理的通知》，規定外商只能通過持有有效電信業務經營許可證的電信企業在中國境內經營電信業務，禁止持有增值税許可證的境內公司租賃，禁止以任何形式向外國投資者轉讓或出售該許可證，以及向在中國非法從事增值電信業務的外國投資者提供任何協助，包括向其提供資源、場地或設施。
我們提供需要VATS許可證的信貸技術服務。我們的VIE之一上海啟宇於2021年4月獲得其ICP牌照（VATS牌照）。上海啟宇之子公司福州小額信貸於2023年4月取得ICP證。
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網上金融服務業監管
互聯網金融服務總則
於二零一五年七月，包括中國人民銀行、工信部、中國銀行業監督管理委員會或銀監會在內的十個中國監管機構頒佈了《促進互聯網金融健康發展指引》（“金融科技指引”），並對“網絡借貸”作出了定義。《金融科技指引》下的網上借貸包括點對點網上借貸，即個人借貸人與借款人之間通過互聯網進行的直接借貸，以及網上小額借貸，即網上小額借貸公司通過互聯網進行的小額借貸。
2016年4月，國務院辦公廳印發了《互聯網金融風險專項整治實施意見》，強調了確保互聯網金融服務行業合法性和合規性的目標，並明確了對互聯網金融業務經營和從事互聯網金融業務的機構不合規的整改措施。
關於民間借貸的規定
根據2020年5月頒佈並於2021年1月1日生效的《中華人民共和國民法典》，貸款協議下收取的利率不得違反中國法律法規的適用規定。《中華人民共和國民法典》還規定，借款利息不得預先從本金中扣除，提前從本金中扣除利息的，應當償還借款，利息按照實際提供的借款金額計算。
2015年8月，最高人民法院發佈了《關於審理民間借貸案件適用法律若干問題的規定》，並於2015年9月起施行。最新修訂於2020年12月29日的《民間借貸司法解釋》將民間借貸定義為個人、法人和其他組織之間的融資。《民間借貸司法解釋》規定，在下列情況下，民間借貸合同應有效：(1)將資金轉借給知道或應該知道資金是以欺詐手段從金融機構獲得的借款人；(2)將資金轉借給知道或應該知道資金是從其他企業借來或由公司員工籌集的借款人；(3)將資金借給借款人，投資者知道或應該知道借款人打算將借來的資金用於非法或犯罪目的；(4)違反公共秩序或良好道德；(五)違反法律、行政法規的強制性規定的。此外，根據《私人借貸司法解釋》，私人貸款人和借款人之間年利率低於24%的貸款協議是有效和可執行的。至於年利率在24%(不含)至36%(含)之間的貸款，如果貸款利息已自願支付給貸款人，且該等支付不損害國家、社會和任何第三方的利益，人民法院將駁回借款人要求退還多付利息的請求。民間借貸年利率高於36%的，超出利息部分的約定無效，借款人請求貸款人返還已支付年利率36%以上的利息部分的，人民法院將予以支持。
此外，2017年8月4日，最高人民法院發佈了《關於進一步加強金融案件司法實踐的若干建議的通知》，其中規定：(一)借款人根據金融貸款協議提出的請求，以貸款人集體主張的利息、複利、違約利息、違約金和其他費用的總額明顯較高為基礎，調整或者削減年利率超過24%的部分的請求，由中華人民共和國法院支持；(二)互聯網金融糾紛案件，網絡借貸信息中介機構和出借人通過收取中介費逃避法律保護的最高利率的，出借人的債權被認定為無效。
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2020年8月20日，最高人民法院發佈了《關於修改《最高人民法院關於審理民間借貸案件適用法律若干問題的規定》或《司法解釋修正案》的決定，對2021年1月1日進行了修改，對2015年司法解釋中包括民間借貸利率司法保護上限在內的若干條款進行了修改。司法解釋修正案規定，貸款人請求借款人按照協議約定的利率支付利息的，人民法院應當支持，但雙方約定的利率超過協議成立時一年期貸款最優惠利率的四倍或者四倍的LPR限額的除外。一年期貸款最優惠利率是指自2019年8月20日起，由中國人民銀行授權的機構--全國銀行間同業拆借中心在每月20日發佈的一年期貸款市場報價利率。根據司法解釋修正案，2015年司法解釋中規定的24%和36%的利率上限，被四倍的LPR上限取代。此外，如果貸款人和借款人約定了逾期利率和違約金或其他費用，貸款人可以選擇要求其中的一項或全部，但超過四倍LPR限額的總金額，人民法院不予支持。《司法解釋修正案》適用於2020年8月20日司法解釋修正案施行後人民法院新收的民間借貸糾紛一審案件。如果貸款活動發生在2019年8月20日之前，保護利率上限等於原告提起訴訟時一年期貸款最優惠利率的四倍。
2020年12月29日，最高人民法院發佈《最高人民法院批覆》，明確地方金融監管部門監管下的小額貸款公司、融資擔保公司、區域性股權市場、典當行、融資租賃公司、商業保理公司、地方資產管理公司等7類地方金融組織，是經金融監管部門批准設立的金融機構。前述機構從事相關金融服務業務所產生的爭議，不適用本司法解釋修正案。
雖然《司法解釋修正案》和《最高人民法院關於新的民間借貸司法解釋適用範圍的批覆》規定，不適用於從事貸款和信貸技術業務的包括小額貸款公司在內的持牌金融機構，但《司法解釋修正案》的解釋和實施存在不確定性，包括持牌金融機構是否可能根據第141號通告或在某些情況下受其約束，用於確定利率限額的公式的基礎，相關費用及保險費的涵蓋範圍，以及不同中國法院所採用的標準不一致之處，以及不同中國法院採取的執法行動。
我們通過我們的信貸技術平臺提供貸款便利服務。我們向金融機構合作伙伴收取服務費，並通過福州小額信貸（為我們VIE的附屬公司，並獲許可在中國開展小額貸款業務）就其融資的貸款向借款人收取利息。根據中國相關法律法規，我們的金融機構合作伙伴和福州小額信貸可就其融資的貸款收取利息。
非法集資條例
2021年1月26日，國務院發佈《防範和處置非法集資行為條例》，自2021年5月1日起施行，取代1998年7月國務院發佈並於2011年修訂的《取締非法金融機構和非法金融業務活動辦法》，以及2007年7月國務院辦公廳發佈的《關於非法集資處罰有關問題的通知》，明確禁止非法集資。根據上述規定，以下描述被認為是詳細説明非法集資的主要特點：（一）未經批准，以發行股票、債券、彩票或其他證券的方式向公眾募集資金；（二）承諾或保證以現金、財產或其他形式返還利息、利潤或投資回報；或（iii）以合法形式掩飾非法目的。2010年12月，最高人民法院發佈了《關於審理非法集資刑事案件適用法律若干問題的司法解釋》，於2022年3月1日修訂，對非法集資的認定、罪名和處罰作出了規定。
我們經營一個信貸科技平臺，以促進借款人與金融機構合作伙伴之間的貸款，除福州小額信貸（獲特許在中國開展小額貸款業務的VIE的附屬公司）提供的貸款外，我們不會為通過我們的平臺提供的貸款提供資金。我們不會向我們的金融機構合作伙伴籌集資金以向借款人提供貸款。
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貸款便利業務條例
2017年4月，P2P網貸工作組發佈《關於現金貸款的通知》。《現金貸款通知》要求P2P網貸工作組各地分支機構對網貸平臺現金貸款業務進行全面審查和檢查，並要求該等平臺在特定期限內採取必要的改進和補救措施，以符合適用中國法律法規的相關要求。現金貸款通知旨在消除網絡借貸平臺營運中的違規行為，包括欺詐活動、過高利率貸款及強制收貸行為。
2017年12月1日，互聯網金融風險專項整治工作組和P2P信用風險整治工作組發佈141號文，對包括網絡小額貸款公司、P2P平臺、銀行業金融機構在內的現金貸款業務進行規範指導。根據141號文，對存在缺乏特定消費場景、指定用途、針對性用户或抵押等特點的提供現金貸款的活動，進行檢查和整改，禁止過度借款和重複向個人借款人授信，以異常高的利率收取利息，侵犯隱私權。141號文明確，沒有規定的資質和批准的許可證，任何組織和個人不得開辦貸款業務。各機構以利率等費用形式向借款人收取的綜合資金費用，必須符合最高人民法院關於民間借貸的規定。不得以暴力、恐嚇或侮辱的方式收取貸款。141號文還規定了對從事互聯網金融服務的各類實體和從事現金貸款業務的銀行業金融機構的要求和限制。
141號文進一步要求P2P借貸信息中介機構不得將借款人信息收集、借款人選擇、信用評估和開户等核心業務外包。銀行業金融機構除遵守中國銀監會2010年2月發佈的《個人貸款管理暫行辦法》要求外，還應遵守現金貸款有關規定，包括：（一）不得發放自有資金和不具備資質的機構融資；（ii）不將信貸審批、風險管理或提供信貸服務的其他核心業務外包給第三方合作者；包括不接受增信服務，不具備相關擔保資格的第三方變相提供虧損承諾或者其他增信服務的；（三）確保與其合作的第三方不向借款人收取任何利息或費用；（四）不直接投資或變相投資資產支持證券化產品或現金貸款、校園貸款、首付貸款支持的其他產品。此外，根據141號文，各地相關部門應將監管方案和月度工作進展情況報送互聯網金融風險專項整治工作組和P2P信用風險整治工作組，這表明允許按照141號文的要求逐步整改。
中國銀保監會發布的《商業銀行網絡貸款管理暫行辦法》（簡稱《網絡貸款暫行辦法》）於2020年7月12日起施行，2021年6月21日修訂，適用於與商業銀行合作開展網絡貸款業務的機構及其現有業務模式。根據《互聯網貸款暫行辦法》，商業銀行應當對合作機構進行評估，並實施管理流程。商業銀行不得接受無資質合作機構的直接、變相增信服務，不得委託有暴力催收記錄或其他違規記錄的第三方機構催收貸款。《網絡貸款暫行辦法》還規定，除合作機構出資外，商業銀行不得完全委託合作機構履行貸款發放、還本付息、止付等核心業務。根據《互聯網貸款暫行辦法》，商業銀行應當對其貸款自主進行風險評估和授信審批，並承擔貸後管理的主要責任。開展互聯網借貸業務的區域性銀行，應當以服務本地客户為主，審慎開展跨註冊行政區域業務，有效識別和監控跨註冊行政區域業務開展情況。由於我們運營的是徵信平臺，並在貸款生命週期內與金融機構合作伙伴合作，根據互聯網貸款暫行辦法，我們不參與商業銀行貸款的獨立風險管理和授信審批流程。我們並不參與金融機構的獨立信貸審核和批准以及風險管理業務。我們根據金融機構的指示或授權協助其開展貸後管理，金融機構仍承擔主要責任，其中包括遵守《網絡貸款暫行辦法》。
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根據上述辦法，《互聯網貸款通知》於2021年2月19日發佈並施行，就加強銀行業金融機構風險管理、嚴格控制跨區域經營制定細則。此外，2022年7月12日，銀保監會發布《關於加強商業銀行互聯網貸款業務管理提高金融服務質量和效率的通知》，進一步要求商業銀行：（一）對提供和處理個人信息的合作機構進行有效的安全評估；（二）加強貸款資金管理，採取有效措施監控貸款使用情況，確保貸款資金安全，防止合作機構截留、挪用資金；（三）規範與第三方機構開展網絡貸款合作業務，對違反網絡貸款相關規定的，予以限制或拒絕合作；（四）加強消費者權益保護，加強合作機構營銷宣傳行為的合規管理，並在合作協議中明確規定相關禁止行為。商業銀行互聯網貸款存量業務過渡期將於2023年6月30日結束。過渡期內，商業銀行新辦互聯網貸款業務，應符合《互聯網貸款暫行辦法》、《互聯網貸款通知》和本通知的要求。
《關於加強商業銀行互聯網貸款業務管理提高金融服務質量和效率的通知》主要規範商業銀行的行為。我們將密切關注監管要求，尋求相關監管機構的指導，並及時採取相應措施，以保持與商業銀行的合作，確保遵守適用於我們的相關法律法規。
2022年12月26日，中國銀保監會發布《銀行業保險機構消費者權益保護管理辦法》，自2023年3月1日起施行。這些辦法主要要求銀行業、保險業機構建立健全消費者權益保護制度和機制，包括審查、披露、消費者適當性管理、銷售行為追溯、消費者信息保護、合作伙伴名單化管理、投訴處理等機制，這些辦法進一步要求銀行業、保險業機構：（一）建立合作伙伴名單管理機制，制定合作伙伴在涉及消費者權益的合作事項上的准入和退出標準，加強合作伙伴的持續管理。合作協議應明確雙方在消費者權益保護方面的責任和義務，包括但不限於信息安全控制、服務價格管理、服務連續性、信息披露、爭議解決機制、違約責任承擔、應急響應；（二）不得允許第三方合作伙伴在其營業網點或自營網絡平臺以銀行、保險機構名義向消費者宣傳、銷售產品和服務；（三）在消費者授權和同意的基礎上，與合作伙伴共同處理消費者的個人信息，合作協議應約定數據保護責任、保密義務、違約責任等條款，（四）督促規範與其合作的互聯網平臺企業有效保護消費者個人信息，未經消費者同意，不得在不同平臺之間傳輸消費者個人信息，法律法規另有規定的除外。新公佈的措施的適用和執行存在不確定性。我們將密切監察監管的發展，並在與銀行機構合作的過程中不時調整業務營運，以符合監管規定。
2023年1月6日，銀保監會發布《關於"三措一規"的公告》公開徵求意見，制定了《固定資產貸款管理辦法（徵求意見稿）》《流動資金貸款管理辦法（徵求意見稿）》《個人貸款管理辦法（徵求意見稿）》《項目融資業務管理規定（徵求意見稿）》。個人貸款管理辦法（徵求意見稿）進一步要求銀行等金融機構加強自身渠道建設和自主風控：（一）貸款調查中涉及借款人真實意願、收入水平、債務情況、自有資金來源、外部評估機構准入等風險控制核心事項，貸款人不得委託第三方；（ii）貸款人可按業務需要（不包括個人房屋貸款）透過錄像會見借款人。視頻面談在貸款人自有平臺進行，並記錄保存圖像；（三）貸款人要求借款人親自簽署貸款合同等相關文件，或通過電子銀行渠道簽署相關合同和文件（個人住房貸款除外）。《個人貸款管理辦法（徵求意見稿）》也規定，銀保監會對網絡貸款等其他特殊類型貸款另有規定的，從其規定。截至本年報日期，“三個辦法一規”尚未正式採納，故尚不確定最終條例將於何時發佈及生效，以及如何制定、解釋及實施。
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此外，我們已採取多項措施遵守141號文、《網絡貸款暫行辦法》及其他適用於我們貸款便利業務經營的法律法規。有關我們為遵守第141號通告而採取的各項措施的詳情，請參閲“第3項。關鍵信息—D.風險因素—與我們的業務和行業相關的風險—我們受到貸款便利業務法規和行政措施的不確定性影響。倘我們的任何業務慣例被視為不符合適用法律及法規，我們的業務、財務狀況及經營業績將受到不利影響。
鑑於監管貸款促進業務的法律法規不斷演變，且其詮釋及實施存在重大不確定性，我們無法向閣下保證，我們的現行做法不會因任何現有或未來的規則、法律及法規而受到政府機關的挑戰。另見"項目3。關鍵信息—D.風險因素—與我們的業務和行業相關的風險—我們受到貸款便利業務法規和行政措施的不確定性影響。倘我們的任何業務慣例被視為不符合適用法律及法規，我們的業務、財務狀況及經營業績將受到不利影響。
機構違反上述規定的，監管部門可以採取停業、強制執行、取消經營資格的措施，或者督促整改。情節特別嚴重的，可以吊銷營業執照。
網絡借貸信息中介機構條例
2016年8月，銀監會、工信部、公安部、國家互聯網信息辦公室聯合發佈了《網絡借貸信息中介機構業務活動管理暫行辦法》，將網絡借貸信息中介機構作為專門從事連接投資人和借款人的借貸信息中介服務業務的融資信息企業。據此，網絡借貸信息服務提供者必須在當地金融監管部門完成登記，並按照電信主管部門頒佈的相關規則申請相應的電信業務經營許可證，並在其業務範圍中明確“網絡借貸信息中介”。
根據上述辦法，銀監會、工信部、國家工商行政管理總局於2016年10月聯合發佈《關於印發網絡借貸信息中介機構備案管理指引的通知》，對網絡借貸信息中介機構備案管理制度作出規定，要求各地金融監管機構進行登記，公佈和歸檔轄區內網絡借貸信息中介機構的基本情況。
2019年11月，互聯網金融風險專項整治工作組和P2P信用風險整治工作組發佈了《關於網絡借貸信息中介機構轉型為小額借貸公司試點的指導意見》，即83號文。83號文允許符合條件的網絡借貸信息中介機構轉型為小額借貸公司，以積極應對和化解網絡借貸信息中介行業存在的經營風險。擬轉型的網絡借貸信息中介機構必須符合若干要求，包括強股東背景及註冊資本人民幣5，000萬元。
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金融產品網絡營銷規定
2021年12月31日，中國人民銀行等六部門聯合發佈《金融產品網絡營銷管理辦法（徵求意見稿）》（以下簡稱“網絡營銷辦法草案”），對金融機構或者受金融機構委託的互聯網平臺經營者網絡營銷金融產品進行規範。《網絡營銷辦法草案》禁止未經金融監管部門批准，第三方網絡平臺經營者變相介入金融產品銷售過程，包括但不限於與消費者就金融產品進行互動諮詢、對金融產品消費者進行適當性評價、簽訂銷售合同、轉移資金和參與金融業務收益分成。金融產品消費者適宜性評價是指根據2015年11月4日發佈的《國務院辦公廳關於加強金融消費者權益保護工作的指導意見》，為提供適合消費者的金融產品和服務，對金融產品消費者的風險偏好、認知和承受能力進行評價的體系。我們不對金融產品的消費者進行適當性評估。相反，我們利用技術對潛在借款人進行初步信貸評估，並將該等潛在借款人與金融機構合作伙伴進行配對。截至本年報日期，《網絡營銷辦法草案》尚未正式採納，故尚不確定最終法規將於何時發佈及生效，以及如何詮釋及實施。
根據我們的中國法律顧問的意見，考慮到《網絡營銷辦法草案》明確規定：（i）第三方網絡平臺在向潛在借款人推廣和推薦金融產品時，應使用金融機構審查和確定的網絡營銷和宣傳內容，（二）金融機構委託第三方經營者，甲方網絡平臺開展網絡營銷金融產品應當承擔管理責任，《網絡營銷辦法草案》並未禁止第三種，當事人網絡平臺經營者受該等金融機構委託開展金融產品的網絡營銷活動。因此，根據我們的中國法律顧問的意見，根據《網絡營銷辦法草案》，我們受金融機構委託的網絡平臺獲準在我們的嵌入式金融模式下進行網絡營銷，向金融機構提供的智能營銷服務或其他平臺服務，只要（i）我們不參與上述金融產品的銷售過程，以及（ii）我們的網上平臺的運作繼續受金融機構根據有關法律法規的委託。然而，我們向金融機構合作伙伴收取的部分服務費是基於貸款量和利率，可能被認定為變相參與金融業務收益分成。根據《網絡營銷辦法草案》，我們可能會被要求調整我們向金融機構收費的方式。如《網絡營銷辦法草案》以現行形式生效，我們將與金融機構合作伙伴協商，根據當局和金融機構合作伙伴的要求，對合作協議進行必要的調整，以確保合規。同時，《網絡營銷辦法草案》規定，自生效之日起，公司有6個月的寬限期進行調整並遵守其中的規定。倘《網絡營銷辦法草案》以現行形式採納，我們相信服務費安排的調整不會對金融機構與我們的合作或我們的收入造成重大不利影響。
根據我們目前的評估，我們認為我們可能採取的該等措施不會對本集團的業務營運及財務狀況造成任何不利影響。此外，由於《網絡營銷辦法草案》並不禁止金融機構委託的第三方網絡平臺經營者進行金融產品的網絡營銷活動，我們獲準在相關法律法規允許的範圍內將所得款項用於進一步的網絡營銷，並與其他網絡平臺經營者進行合作。我們將密切監察監管發展，並不時調整業務營運，以遵守適用於我們的相關法律及法規。另見"項目3。關鍵信息—D.風險因素—與我們的業務和行業相關的風險—我們無法保證以合理的成本獲得充足和可持續的資金。如果我們未能與金融機構合作伙伴保持合作，或未能保持足夠的能力以促進借款人的貸款，我們的聲譽、經營業績和財務狀況可能會受到重大不利影響。
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小額信貸業務條例
2008年5月，銀監會和中國人民銀行聯合發佈《關於開展小額貸款公司試點的指導意見》，授權省級政府批准試點設立小額貸款公司。設立小額貸款公司須經省級政府主管部門批准。小額貸款公司的主要資金來源限於股東支付的資本、捐贈資本和從最多兩個金融機構借款的資本。此外，小額貸款公司向金融機構借款的餘額不得超過該小額貸款公司淨資本的50%。借款的利率和期限由公司與銀行業金融機構協商確定，利率必須以上海銀行間同業拆放利率為基準利率確定。在授信發放方面，要求小額貸款公司堅持"小額放權"原則。小額貸款公司向一名借款人發放的貸款餘額不得超過該公司淨資本的5%。小額貸款公司之利息上限，可由該公司自行決定，但不得超過司法機關規定之限制。利率下限為中國人民銀行公佈的基準利率的0.9倍。小額貸款公司可根據特定市場條件在範圍內靈活確定具體利率。此外，根據上述指導意見，小額貸款公司應建立健全法人治理結構、貸款管理制度、財務會計制度、資產分類制度、準確資產分類準備制度和信息披露制度，並要求小額貸款公司計提足夠的減值準備。小額貸款公司還必須接受公眾監督，禁止以任何形式進行非法集資。
根據這一指導意見，包括福建省在內的多個省級政府頒佈了小額貸款公司管理的地方性實施細則。2012年3月，福建省人民政府發佈了《福建省小額貸款公司管理暫行辦法》，將管理職責賦予相關監管部門，並對小額貸款公司作出了更詳細的要求。我們透過VIE之一附屬公司福州小額貸款經營網上小額貸款業務，福州小額貸款已獲當地政府當局批准在中國開展小額貸款業務。
2017年11月，網絡金融工作組發佈《關於立即暫停審批網絡小額貸款公司設立工作的通知》，要求各小額貸款公司相關監管部門暫停審批網絡小額貸款公司的設立和跨省開展小額貸款業務的審批。第141號文進一步確認暫停批准設立線上小額貸款公司和任何跨省小額貸款業務，並加強對線上小額貸款公司的監管，規定（i）有關監管部門必須暫停批准任何新的線上小額貸款公司的設立和任何小額貸款的線下業務，跨省貸款公司（二）網上小額貸款公司不得向學生等無收入借款人發放貸款；（iii）網絡小額貸款公司必須暫停為無特定消費場景或貸款收益指定用途的網絡小額貸款提供資金，逐步減少現有貸款業務量，限期整改。
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2017年12月8日，P2P信用風險整改工作組發佈了《小額貸款公司開展網絡小額貸款業務風險專項整改實施方案》，即56號文。根據第56號通告，“網上小額貸款”定義為網上小額貸款公司通過互聯網提供的小額貸款。56號文強調了要檢查和整改的幾個重要方面，包括但不限於：（一）網絡小額貸款公司必須按照國務院有關規定經主管部門批准，經批准的網絡小額貸款公司違反任何監管要求經營的，必須重新審查；（ii）網絡小額貸款公司股東的資格和資金來源是否符合適用的法律法規；（iii）“綜合實際權益”是否（即，以利息和各種費用形式向借款人收取的借款總成本）按年計算，並受《民間借貸司法解釋》規定的民間借貸利率限制，是否從預先提供給借款人的貸款本金中扣除利息、手續費、管理費或保證金；（iv）是否發放校園貸款或無特定場景或貸款資金用途的網上小額貸款；（五）與第三方機構合作開展的貸款業務，小額貸款公司是否與未取得網站備案或電信業務經營許可證的互聯網平臺合作提供網絡小額貸款，在線小額貸款公司是否將核心業務外包，（包括信用評估和風險管理），或接受不具備擔保資格的第三方機構提供的任何增信服務；或任何適用的第三方機構是否向借款人收取任何利息或費用；及（vi）是否有任何實體未經貸款業務的相關批准或許可而從事網上小額貸款業務。
2020年9月7日，中國銀保監會發布《關於加強小額貸款公司監督管理的通知》，即86號文。86號文旨在規範小額貸款公司的經營，防範和化解相關風險，促進小額貸款行業健康發展。第86號通知對小額貸款公司作出了以下要求，包括：但不限於：（一）小額貸款公司以銀行貸款、股東貸款等非標準融資工具融資的融資餘額不得超過該公司淨資產；（二）小額貸款公司以發行債券、資產證券化產品等標準化債權資產工具融資的融資餘額不得超過其淨資產的四倍；（iii）向一名借款人提供的貸款餘額不得超過該小額貸款公司淨資產的10%，而向一名借款人及其關聯方提供的貸款餘額不得超過該小額貸款公司淨資產的15%；（iv）禁止小額貸款公司在發放貸款給借款人之前，預先扣除小額貸款公司的利息、佣金、管理費或存款，如果小額貸款公司違反有關規則和規定扣除任何前期費用，（五）小額貸款公司原則上應當在其所在地縣級行政區域內開展業務，但經營網絡小額貸款業務另有規定的除外；（六）受委託的小額貸款公司和第三方貸款催收機構不得以暴力、暴力威脅或者其他故意造成傷害、侵犯人身自由、非法佔有財產或者以侮辱、誹謗、騷擾、傳播個人私人信息等非法方法幹擾日常生活的方式催收貸款。當地金融監管部門可根據監管要求進一步降低（i）及（ii）項的比率上限。
2020年11月2日，銀保監會和中國人民銀行發佈了《網絡微貸徵求意見稿》，對網絡微貸業務增加了新的要求。特別是，《網絡微貸草案》除其他外，加強了網絡微貸業務的法定審批、許可和准入條件。根據《網絡小額貸款徵求意見稿》，小額貸款公司從事網絡小額貸款業務的，應當主要在其註冊地所屬省級行政區域內開展，未經國務院銀行業監督管理機構批准，不得跨區域經營。《網絡微貸徵求意見稿》對從事網絡微貸業務的微貸公司提出了以下要求，包括但不限於：從事網絡微貸業務的微貸公司註冊資本不得低於人民幣10億元，並以現金形式一次性繳納；跨省級行政區域從事網絡小額貸款業務的小額貸款公司，註冊資本不得低於50億元人民幣，並以現金形式一次性支付；小額貸款公司控股股東出資額不得高於其上一會計年度淨資產的35%。《網絡微貸草案》亦規定，從事網絡微貸業務的微貸公司的控股股東，應當財務狀況良好，最近兩個會計年度連續盈利，累計應納税義務不低於人民幣1，200萬元（按合併會計報表準則）。此外，根據《網絡微貸徵求意見稿》，投資人及其關聯方、一致行動人不得為2家以上跨省級行政區域從事網絡微貸業務的微貸公司的大股東，或者持有1家以上跨省級行政區域從事網絡微貸業務的微貸公司的控股權。福州小額信貸符合該要求。
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福州小額信貸已獲主管監管機構批准經營網上小額貸款業務。目前，福州小額信貸可憑有效許可證開展跨省業務。截至本年報日期，網絡微貸草案尚未正式頒佈及採納，最終法規將於何時發佈及生效，以及如何制定、解釋及實施尚不確定。若《網絡小額貸款草案》以現行形式生效，福州小額貸款可能需要獲得國務院銀行業監管機構的合法批准，方可從事跨省級行政區域的網絡小額貸款業務。截至本年報日期，福州小額貸款已增加註冊資本至人民幣50億元，並已繳足，符合《網絡小額貸款徵求意見稿》規定的條件，將主動申請跨省開展網絡小額貸款業務的許可證—如果我們未能取得跨省經營網絡小額貸款業務的許可證—在各級行政區，我們可能無法獲得足夠的資金來滿足我們未來的增長需要。隨着有關在線小額貸款公司的監管制度和做法不斷演變，不確定將如何解釋和執行上述規則中的要求，以及是否會頒佈新的規則，對在線小額貸款公司制定進一步的要求和限制。我們將密切監察監管發展，並不時調整業務營運，以遵守適用於我們的相關法律及法規。另見"項目3。關鍵信息—D.風險因素—與我們的業務及行業相關的風險—我們受到小額貸款業務及融資擔保業務法規及行政措施的不確定性影響。如果我們的任何業務慣例被視為不符合該等法律及法規，我們的業務、財務狀況及經營業績將受到不利影響。
關於融資擔保的規定
於二零一零年三月，中國銀監會、商務部及財政部等七個政府部門頒佈《融資性擔保公司管理暫行辦法》，規定單位或個人在從事融資性擔保業務前須事先取得有關政府部門的批准。融資性擔保是指擔保人與債權人（如銀行業金融機構）約定，擔保人在擔保權人不履行其對債權人的融資性債務時，由擔保人承擔擔保義務的行為。
2017年8月2日，中國國務院頒佈《融資擔保公司監督管理條例》，自2017年10月1日起施行。《融資性擔保公司監督管理條例》將“融資性擔保”定義為債務融資提供的擔保，包括但不限於展期貸款或發行債券，並規定未經批准設立融資性擔保公司或從事融資性擔保業務，可能會被處以數項處罰，包括但不限於責令停業、沒收違法所得、最高人民幣1，000，000元的罰款及刑事責任。《融資性擔保公司監督管理條例》還規定，融資性擔保公司未清償擔保責任不得超過其淨資產的十倍，融資性擔保公司對同一被擔保人未清償擔保責任餘額的比例不得超過10%，而融資性擔保公司對同一被擔保人及其關聯方的未償擔保責任餘額的比例不得超過15%。
2019年10月9日，包括中國銀保監會、發改委和工信部在內的九個政府部門頒佈了《補充融資擔保規定》，根據我們中國法律顧問的意見，該規定首次明確要求向各類貸款機構提供客户推薦和信用評估服務的機構（包括我們作為徵信公司）不得提供，未經有關部門批准，直接或者變相從事融資擔保業務的。對未取得相關融資擔保許可證但從事融資擔保業務的公司，監管部門應暫停該等業務，並促使該等公司妥善結清現有業務合同。
2020年7月14日，銀保監會發布《融資性擔保公司非現場監管指引》，自2020年9月1日起施行。《非現場監管指引》規定了主管監管部門通過收集融資性擔保公司的報告數據和其他內外部數據，並採取相應措施，持續分析和評估融資性擔保公司和融資性擔保行業風險的指南。根據《非現場監管指引》，融資性擔保公司應建立並實施非現場監管信息報告制度，按照主管監管部門要求報送相關數據和非數據信息。《非現場監管指引》指出，融資性擔保公司的公司治理、內部控制、風險管理能力、擔保業務、關聯擔保風險、資產質量、流動性指標、投資狀況等為非現場監管的重點領域。
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2021年12月31日，中國人民銀行發佈《地方金融監督管理條例（徵求意見稿）》，對包括融資性擔保公司在內的各類地方金融組織進行規範。根據《地方金融監督管理條例（徵求意見稿）》，地方金融組織須在當地金融監管部門批准的區域內經營業務，原則上不得跨省開展業務。地方金融組織跨省業務的規則，由國務院或者國務院授權的國務院金融監督管理部門制定。國務院金融監管部門將明確跨省級行政區域開展業務的地方金融組織保持合規的過渡期。
福州融資擔保（我們通過其向金融機構合作伙伴提供擔保服務）已於二零一八年六月取得政府主管部門頒發的融資擔保證書，可開展融資擔保業務。上海融資擔保（在其自願申請被註銷融資擔保牌照前），我們向金融機構合作伙伴提供擔保服務，於二零一九年一月取得政府主管部門頒發的融資擔保證書，可開展融資擔保業務。上海融資擔保已申請註銷其融資擔保證書，並已獲中國有關機關批准，該證書已退回中國有關機關注銷。
如果以現行形式通過《地方金融監督管理條例（徵求意見稿）》，福州市融資擔保可能需要獲得國務院金融監管部門的合法批准，才能跨省級行政區域從事融資擔保業務。然而，由於《地方金融監督管理條例（徵求意見稿）》截至本年報日期尚未生效，其解釋、適用及執行仍存在不確定性。我們將密切監察立法過程，尋求相關監管機構的指引，並適時採取適用措施，確保我們遵守適用於我們的相關法律法規。另見"項目3。關鍵信息—D.風險因素—與我們的業務及行業相關的風險—我們受到小額貸款業務及融資擔保業務法規及行政措施的不確定性影響。如果我們的任何業務慣例被視為不符合該等法律及法規，我們的業務、財務狀況及經營業績將受到不利影響。
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徵信業務規定
中國政府已採納多項監管個人及企業徵信業務的法規。該等法規包括國務院頒佈並於二零一三年三月生效的《徵信業管理條例》，以及中國人民銀行於同年頒佈的《徵信機構管理條例》。
《徵信業管理條例》首次對"徵信業務"和"徵信機構"進行了界定。根據《徵信業管理條例》，"徵信業務"是指收集、整理、存儲、處理個人和企業的"徵信信息"並向他人提供此類信息的活動，"徵信機構"是指依法設立的以徵信為主要業務的機構。此外，《徵信業管理條例》和《徵信機構管理細則》規定，設立徵信機構從事個人徵信業務，須經中國人民銀行批准，並符合設立條件。這些要求包括：（一）徵信機構大股東信譽良好，近三年無重大違法違規記錄；（二）徵信機構註冊資本不低於人民幣5000萬元；（iii）徵信機構應當具備設施、設備，（三）符合中國人民銀行規定的信息安全保護制度和措施；（iv）徵信機構主任候選人，監事、高級管理人員應當熟悉徵信業務的法律法規，具備履行職責所需的徵信業務工作經驗和管理能力，（五）徵信機構有適當的組織機構；（六）徵信機構有適當的業務經營、信息安全管理、合規管理等方面的內部控制制度；（五）徵信機構有適當的內部控制制度；（六）徵信機構有適當的業務經營、信息安全管理、合規管理等；（七）徵信機構的個人徵信系統應符合國家信息系統安全等級保護二級或以上標準；（八）徵信機構應符合中國人民銀行的其他審慎要求。設立徵信機構從事企業徵信業務，應當向中國人民銀行主管分支機構備案。公司須向中國人民銀行提交（一）營業執照；（二）股權結構和組織架構説明；（三）業務範圍、業務規則和業務系統基本情況説明；（四）信息安全和風險防範措施。未經審批/備案手續，從事個人/企業徵信業務的單位，可能被處以罰款或刑事責任。
鑑於中國人民銀行為國務院下屬機構，中國人民銀行制定的《徵信機構管理條例》以《徵信業管理條例》為基礎，進一步細化了徵信機構管理的規則，包括徵信機構的設立、變更和註銷的規則以及徵信機構的日常經營規則。
2021年9月27日，中國人民銀行發佈《徵信業務管理辦法》，自2022年1月1日起施行。《徵信辦法》將"信用信息"定義為"依法收集的為金融和其他活動提供服務，以識別和判斷企業和個人的信用狀況，以及根據上述信息形成的分析和評價的基本信息、借貸信息和其他相關信息"。該等準則適用於在中國從事徵信業務及“徵信業務相關活動”的實體。另外，以“徵信服務、徵信服務、信用評估、信用評級、信用修復等服務”名義提供“具有徵信功能的服務”的單位，也適用《徵信辦法》。《徵信辦法》要求，從事個人徵信業務的，應當取得中國人民銀行個人徵信機構的許可，從事企業徵信業務的，應當依法辦理備案手續；從事信用評級業務的，應當依法辦理信用評級機構的備案。《徵信辦法》對徵信業務和徵信機構作出了規定，包括：（一）徵信機構收集信用信息應當遵循“最低限度、必要”的原則，不得以非法手段收集、編制、存儲和處理信用信息，不得篡改原始數據；（二）信息使用者不得濫用信用信息，徵信機構為徵信查詢、信用評估、信用評級和反欺詐服務提供信用信息時，應當遵守有關業務規則。（三）徵信機構應當採取措施保障徵信信息安全，建立突發事件應急和報告制度，（四）徵信機構向境外提供徵信信息時，應遵守有關法律法規。《徵信辦法》為從事徵信業務的機構提供了自其施行之日起18個月的寬限期，以取得徵信業務許可證並遵守其其他規定。
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此外，2021年7月7日，中國人民銀行徵信系統局進一步向包括我行在內的13家互聯網平臺發出通知，即《關於斷開專線的通知》，要求互聯網平臺實現與金融機構個人信息的完全"斷開專線"，這意味着禁止個人信息從收集此類信息的互聯網平臺直接流向金融機構。
歷史上，為了服務我們的用户，在用户授權後，我們收集用户的一些基本信息和其他必要信息，進行初步欺詐檢測和用户信用評估，然後向我們的金融機構合作伙伴推薦潛在借款人的個人資料，以協助他們獨立進行最終的風險評估和信用決策。根據《徵信辦法》及《關於斷開直聯的通知》，上述操作可視為徵信業務的操作。為確保合規，我們已涉及持牌徵信機構，並已於本年報日期大致完成有關斷開徵信直通的業務調整。特別是，我們已與持牌徵信機構訂立合作協議，以確保個人信息的流動符合《徵信辦法》及《關於斷開專線的通知》的要求。我們將密切監察監管要求，尋求相關監管機構的指引，並適時採取適用措施，確保遵守適用於我們的相關法律法規。
資產支持證券發行條例
根據中國證監會於2014年11月19日通過的《證券公司及基金管理公司子公司資產證券化管理辦法》及其支持性文件、《證券公司及基金管理公司子公司資產證券化指引》和《證券公司及基金管理公司子公司資產證券化盡職調查指引》，資產證券化是指以標的資產產生的現金流支付和支持的資產支持證券發行、重組等業務活動。標的資產廣義上是指企業應收賬款、租賃債權、信貸資產、信託受益權等財產權，基礎設施、商業地產等不動產或者用益權，以及中國證監會認定的其他財產或者產權。資產支持證券化計劃的資產應當交由具有相關業務資格的商業銀行或者中國證監會認可的資產託管機構託管。發行人（發起人）不得侵佔標的資產或者造成標的資產的損害，並履行下列職責：（一）依照法律、行政法規、公司章程和有關協議的規定轉讓標的資產；（二）配合、支持管理人、託管人以及為資產證券化提供服務的其他機構履行職責；及（iii）ABS計劃的法律文件中議定的任何其他職責。
《反洗錢條例》
2006年10月，全國人大常委會頒佈並於2007年1月生效的《中華人民共和國反洗錢法》，規定了適用於金融機構以及負有反洗錢義務的非金融機構的反洗錢主要要求，包括採取預防和監督措施，建立各種客户身份識別制度，保留客户的身份資料和交易記錄，以及就重大交易和可疑交易作出報告的義務。中國人民銀行等政府部門頒佈了一系列行政法規，明確了金融機構和部分非金融機構的反洗錢義務。然而，中國國務院尚未公佈負有反洗錢義務的非金融機構名單。
如前所述，《金融科技準則》除其他外澄清了互聯網金融服務提供商遵守某些反洗錢規定的要求，包括建立客户身份識別方案，監測和報告可疑交易，保存客户信息和交易記錄，以及協助公安部門和司法機關進行有關反清洗黑錢事宜的調查和訴訟。中國人民銀行將制定實施細則，進一步明確互聯網金融服務提供者的反洗錢義務。2018年10月10日，中國人民銀行、中國銀保監會、中國證監會聯合發佈《互聯網金融服務機構反洗錢和反恐融資管理辦法》（試行），自2019年1月1日起施行，明確了互聯網金融服務機構的反洗錢義務，規定互聯網金融服務機構（一）應採取持續的客户身份識別措施；（二）應執行大額或可疑交易報告制度；（三）應實時監測恐怖組織和恐怖分子名單；（四）應妥善保存客户身份識別和交易報告等信息、數據和材料。
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根據上述法規，我們已實施多項政策及程序，例如內部監控及“瞭解客户”程序，以反洗錢目的。然而，我們的政策和程序可能無法完全有效地防止其他方在我們不知情的情況下利用我們進行洗錢。見"項目3。關鍵信息—D.風險因素—與我們的業務和行業相關的風險—如果我們的金融機構合作伙伴未能遵守適用的反洗錢和反恐怖融資法律法規，我們的業務和經營業績可能會受到重大不利影響。
反壟斷條例
2007年8月30日，國家人大常委會頒佈的《反壟斷法》於2008年8月1日起施行，2022年6月24日起修訂，以及國家工商管理局於2023年3月10日頒佈的《經營者集中審查規定》於4月15日起施行，2023年要求被視為集中且涉及指定營業額閾值的交易方的交易必須在完成之前由SAMR進行清算。以外資併購境內企業或者其他涉及國家安全的方式參與經營者集中的，依照本法規定進行經營者集中審查，依照國家有關規定進行國家安全審查。修訂後的《反壟斷法》規定，經營者不得利用數據、算法、技術、資金優勢、平臺規則等排除、限制競爭，並要求政府有關部門加強對關係國家福祉和人民福祉領域的經營者集中的審查，加大對違反經營者集中規定的處罰力度。
2021年2月7日，國務院反壟斷委員會發布《互聯網平臺經濟領域反壟斷指引》，明確凡涉及可變利益主體（VIE結構）的經營者集中，均屬於反壟斷審查範圍。經營者集中符合國務院規定的申報條件的，經營者應當事先向國務院反壟斷執法機構報告經營者集中情況。
信息安全和隱私保護條例
近年來，中國政府機關已制定有關互聯網使用的法律及法規，以保護個人資料免受任何未經授權的披露。根據工信部於2011年12月發佈並自2012年3月起實施的《關於規範互聯網信息服務市場秩序的若干規定》，未經用户明確同意，互聯網信息服務提供者不得收集用户個人信息，也不得向第三方提供用户個人信息。互聯網信息服務提供者必須明確告知用户收集和處理該等用户個人信息的方法、內容和目的，並只能收集為提供其服務所必需的信息。
此外，根據全國人大常委會2012年12月發佈的《關於加強網絡信息保護的決定》，加強對互聯網信息安全和隱私的法律保護，以及工信部2013年7月發佈的《電信和互聯網用户個人信息保護令》，《關於在中國提供電信服務和互聯網信息服務過程中收集和使用用户個人信息的規定》，任何收集和使用用户個人信息的行為，必須徵得用户同意，遵守合法原則，合理性和必要性，並在規定的目的、方法和範圍內。
國家互聯網信息辦公室於2016年6月發佈了《移動互聯網應用信息服務管理規定》（以下簡稱《移動互聯網應用信息服務管理規定》），自2016年8月起施行，2022年6月14日修訂，實施移動互聯網應用信息服務管理規定。《APP管理辦法》對APP信息服務提供者和互聯網應用商店服務提供者進行了規範，而CAC和各地網信辦分別負責全國或地方APP信息的監督管理。APP信息服務提供者應當取得法律法規要求的相關資質，嚴格履行信息安全管理責任，履行APP規定的義務。
此外，《金融科技指引》要求互聯網金融服務提供商（包括信貸技術服務提供商）提高技術安全標準，保護客户和交易信息。它們還禁止信貸技術服務提供商非法出售或披露客户的個人信息。中國人民銀行和其他相關監管機構將共同制定實施細則和技術安全標準。
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根據2015年11月起實施的《刑法修正案》第九條，互聯網服務提供者未按照適用法律規定履行互聯網信息安全管理義務，且拒不按照行政命令改正的，因（一）大規模傳播非法信息的行為，依法予以刑事處罰；（ii）因客户資料外泄而造成的嚴重影響；（iii）刑事證據嚴重遺失；或（iv）其他嚴重情況。此外，任何個人或實體（i）以違反適用法律的方式向他人出售或提供個人信息，或（ii）竊取或非法獲取任何個人信息，情節嚴重的將承擔刑事責任。
為維護網絡安全，維護網絡空間主權、國家安全和公共利益，保護公民、法人和其他組織的合法權益，制定網絡安全法，要求網絡經營者，包括互聯網信息服務提供者，根據有關法律、法規的規定以及國家和行業的強制性要求，採取技術措施和其他必要措施。保障網絡安全穩定運行，有效應對網絡安全事件，防止違法犯罪活動，維護網絡數據的完整性，保密性和可用性。《網絡安全法》強調，任何使用網絡的個人和組織，必須遵守中華人民共和國憲法和法律，遵守公共秩序，不得危害網絡安全，不得利用網絡從事危害國家安全、經濟秩序、社會秩序等違法活動，侵犯名譽、隱私、知識產權和其他合法權益。《網絡安全法》重申了現行其他有關個人信息保護的法律法規的基本原則和要求，如個人信息的收集、使用、處理、存儲和公開要求，要求互聯網服務提供商採取技術和其他必要措施，確保其收集的個人信息的安全，防止泄露、損壞或丟失。任何違反《網絡安全法》的規定和要求的互聯網服務提供者可能會受到警告、罰款、沒收違法所得、吊銷許可證、撤銷備案、關閉網站甚至刑事責任。
2017年12月29日，信息安全技術個人信息安全規範（GB/T 35273—2017），或本規範，由中華人民共和國質量監督檢驗檢疫總局和標準化管理委員會發布，並被國家質檢總局和標準化管理委員會聯合發佈的2020年規範所取代，於2020年10月1日生效。根據本規範，產品和服務提供者應採取技術和其他必要措施，確保個人信息的安全，向個人明確説明個人信息處理的目的、方式和範圍，並獲得必要的授權。此外，根據2020年《規範》，原則上不應存儲原始個人生物識別信息，在任何情況下都應與個人身份信息分開存儲。 進一步要求隱私政策披露個人信息控制者收集和使用個人信息的範圍和規則，不應視為個人信息主體簽訂的合同。
2019年1月23日，中央網信辦、公安部、工信部、工信部聯合發佈《關於開展打擊應用程序非法收集使用個人信息專項行動的公告》。根據公告，2019年1月至12月，上述四部門將在全國範圍內開展打擊非法收集使用個人信息的行動。APP運營者在收集、使用個人信息時，應當嚴格履行《網絡安全法》規定的義務，對獲取的個人信息負有安全責任，並採取有效措施加強個人信息保護。應用運營者應當遵循合法、合法、必要的原則，不得收集與所提供服務無關的個人信息；收集個人信息時，應當以通俗易懂、簡明明瞭的方式展示個人信息收集使用規則，個人信息主體自主選擇同意；應用運營者不得通過使用默認設置、捆綁、停止安裝使用等方式強制用户提供授權，不得違反法律法規或者違反與用户的約定收集個人信息。APP運營商被要求在向目標用户推送新聞、時事和廣告時，向用户提供拒絕接收定向推送的選項。
2019年3月13日，SAMR和中央網信委辦公室聯合發佈《關於啟動應用安全認證的公告》，鼓勵應用運營者自願通過應用安全認證，鼓勵搜索引擎和應用商店運營者明確識別並優先推薦通過認證的應用。2019年11月28日，國資委等三部門聯合發佈《關於App違法違規收集、使用個人信息認定辦法的公告》，為認定通過App非法收集、使用個人信息的行為提供了進一步指導。
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2019年4月10日，公安部發布了《互聯網個人信息安全保護指南》，提出了個人信息安全保護的管理機制、安全技術措施和業務流程。本指南適用於個人信息持有者在個人信息生命週期處理期間進行安全保護工作。它適用於通過互聯網提供服務的企業，也適用於使用私人或非網絡環境控制和處理個人信息的組織或個人。
2020年2月13日，中國人民銀行發佈了《個人金融信息保護技術規範》，這是一個行業標準，明確了個人金融信息生命週期處理的各個方面的安全保護要求，包括收集、傳輸、存儲、使用、刪除和銷燬。本標準適用於金融行業機構提供金融產品和服務，也為安全評估機構開展安全檢查和評估提供指導。根據未經授權查看或未經授權更改財務信息可能造成的影響，本標準將個人財務信息按敏感度從高到低分為C3、C2和C1三類，不同類別的信息有不同的要求。
2021年3月12日，CAC、工信部、MPS、SAMR發佈了《移動互聯網常用應用程序所需個人信息範圍規定》，自2021年5月1日起施行。《移動互聯網常用應用程序所需個人信息範圍規定》明確了某些常用應用程序所需個人信息的範圍，規定用户不同意收集不必要個人信息的情況下，移動應用程序運營商不得拒絕用户訪問應用程序的基本功能和服務。
2021年6月10日，全國人大頒佈《中華人民共和國數據安全法》，自2021年9月1日起施行。《中國數據安全法》根據數據在經濟社會發展中的重要性，以及數據被篡改、銷燬、泄露或非法獲取或使用對國家安全、公共利益或個人或實體合法權益的損害程度，引入數據分類和分級保護制度。它還規定了對可能影響國家安全的數據活動的安全審查程序。違反《中國數據安全法》，相關實體或個人可能會受到警告、罰款、停業、吊銷許可證或營業執照，甚至刑事責任。
2021年8月20日，全國人大常委會頒佈《中華人民共和國個人信息保護法》，自2021年11月1日起施行。《個人信息保護法》規定了有關個人信息處理的一些重要概念，包括：（一）“個人信息”是指通過電子或其他渠道和方法記錄的與已識別或可識別的自然人有關的各種信息，但不包括匿名處理的信息；（ii）“個人信息的處理”包括收集、存儲、使用、處理、傳輸、提供、披露和刪除個人信息；（iii）個人信息處理者是指獨立決定處理個人信息的目的和方法的組織或個人。除《個人信息保護法》另有規定外，個人信息處理者只能在取得相關個人同意或某些合同安排、僱傭關係、突發公共事件、履行法定職責或義務、發佈公共利益新聞稿等有此需要的情況下處理個人信息。
2021年9月17日，廉政公署會同其他八個政府部門聯合發佈了《關於加強互聯網信息服務算法綜合監管的指導意見》。2021年12月31日，中國民航總局、工信部、公安部、總局聯合發佈《互聯網信息服務推薦管理規定》，自2022年3月1日起施行。《互聯網信息服務基於算法的推薦管理規定》等，（一）根據各種標準對基於算法的推薦服務提供者實行分類分級管理，（二）要求基於算法的推薦服務提供者以醒目的方式告知用户提供基於算法的推薦服務，並公示其基本原則、目的意圖、和基於算法的推薦服務的主要操作機制，以及（iii）要求這些服務提供商向用户提供不特定於其個人簡檔的選項，或取消算法推薦服務的方便選項。
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2020年4月13日，《網絡安全審查辦法》發佈，自2020年6月1日起施行。其中規定了網絡安全審查的詳細規定，並進一步規定，任何違反本辦法的經營者，將依照《網絡安全法》第六十五條的規定予以處罰。網絡安全審查辦法2022年2月15日起施行的《2021年修訂本》規定，為保障關鍵信息基礎設施供應鏈安全，維護國家安全，當關鍵信息基礎設施運營商購買網絡產品或服務以及網絡平臺運營商，過程數據。擁有超過100萬用户個人信息的運營商申請境外上市時，必須向廉政公署申請網絡安全審查。《網絡安全審查辦法》進一步闡述了評估相關活動的國家安全風險時應考慮的因素，其中包括（一）使用產品和服務所帶來的非法控制、幹擾或破壞關鍵信息基礎設施的風險；（二）產品和服務供應中斷對關鍵信息基礎設施業務連續性造成的損害；（iii）產品和服務來源的安全性、公開性、透明度和多樣性，供應渠道的可靠性，以及因政治、外交、貿易或其他因素而中斷供應的風險；（四）產品和服務提供者遵守中國法律、行政法規和部門規章的情況；（v）核心數據、重要數據或大量個人信息的被盜、泄露、損壞、非法使用或跨境轉移的風險；（六）在外國證券交易所上市後，外國政府影響、控制或惡意使用關鍵信息基礎設施、核心數據、重要數據或大量個人信息的風險；（七）其他可能危及關鍵信息基礎設施安全和國家數據安全的因素。
2022年7月7日，CAC發佈了自2022年9月1日起生效的《數據傳輸安全評估辦法》，概述了數據傳輸的潛在安全評估流程。根據《中華人民共和國數據傳輸安全評估辦法》，在中華人民共和國領域內通過業務收集或產生的重要數據和個人信息對外提供的，依法應當進行安全評估的，適用本辦法的規定。根據《中國互聯網數據傳輸安全評估辦法》，有下列情形之一的，提供出境數據的數據處理者應當向中國互聯網中心申請出境數據傳輸安全評估：（一）數據處理者向境外提供重要數據的；（二）關鍵信息基礎設施運營者或者處理一百萬人以上個人信息的數據處理者向境外提供個人信息的；（三）數據處理者自上一年一月一日起向境外提供10萬個人個人信息或1萬個人敏感個人信息的；以及（四）廉政公署規定需要申報出境數據傳輸安全評估的其他情形。《數據傳輸安全評估辦法》亦規定了安全評估和提交的程序、進行評估時須考慮的重要因素，以及數據處理者未能申請評估的法律責任。
2021年11月14日，CAC發佈了《網絡數據安全條例草案》。這些條例草案將"數據處理者"定義為自主決定數據處理目的和方式的個人或組織。條例草案規定了一般指導方針、個人信息保護、重要數據安全、跨境數據傳輸安全管理、互聯網平臺運營商的義務、監督管理以及法律責任。根據該條例草案，將對以下數據處理者實施網絡安全審查：（一）處理一百萬或以上用户的個人信息並申請在境外上市；（二）互聯網平臺運營商合併、重組或分立，收購了大量涉及國家安全、經濟發展或公共利益的數據資源，影響或可能影響國家安全；（iii）申請在香港上市並可能影響國家安全，或（iv）從事可能影響國家安全的活動或交易。此外，根據該條例草案，處理重要數據或境外上市的數據處理者應在每年1月31日前進行年度數據安全評估和數據安全服務。根據該條例草案，上一年度的數據安全評估報告應在次年1月31日前提交省級網絡空間管理部門。
此外，工信部於2022年12月8日發佈了《工業和信息化領域數據安全管理辦法（試行）》，簡稱《數據安全管理辦法》，自2023年1月1日起施行。《數據安全管理辦法》規定，工業和電信數據處理者應當對工業和電信數據實行分級管理，將其按照有關規定分為一般數據、重要數據和核心數據三個層次。《數據安全管理辦法》還規定了工業和電信數據處理者在實施數據安全系統、密鑰管理、數據收集、數據存儲、數據使用、數據傳輸、數據提供、數據披露、數據銷燬、安全審計和應急預案等方面的義務。工業、電信數據處理機構應當將其重要數據和核心數據目錄報所在地行業監督管理部門備案。
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為確保遵守上述法律及法規，在提供信貸科技服務時，我們會收集消費者及中小企業的若干個人資料，並須與我們的金融機構合作伙伴分享該等資料，以促進借款人的信貸。我們已獲得借款人的同意，以便我們收集、使用和共享他們的個人信息，並建立信息安全系統以保護用户信息，並遵守該等法律法規下的其他網絡安全要求。然而，該等法律的解釋及應用及執行存在不確定性，其解釋及應用可能與我們現行政策及慣例不一致，或需要改變我們系統的功能。任何不遵守或被視為不遵守這些法律、法規或政策的行為可能導致政府機構或其他個人對我們的警告、罰款、調查、訴訟、沒收非法收益、吊銷許可證、取消備案、關閉網站或應用程序，甚至追究刑事責任。
雖然我們已採取措施保護我們可以訪問的個人信息，但我們的安全措施可能會被破壞，導致此類機密個人信息泄露。安全漏洞或未經授權訪問機密信息也可能使我們承擔與信息丟失、耗時且昂貴的訴訟和負面宣傳有關的責任。
《外匯管理條例》
根據1996年1月頒佈並於1997年1月和2008年8月修訂的《外匯管理條例》，人民幣可自由兑換經常項目，包括與貿易和服務有關的外匯交易、股息分配、利息支付，但不適用於資本項目，如直接投資、貸款、境外投資和證券投資的匯出，但事先經國家外匯局批准並向國家外匯局登記的除外。
2015年6月，國家外匯管理局發佈了《國家外匯管理局關於改革外商投資企業資本金結匯管理的通知》，即外匯管理局第19號文。國家外匯管理局於2016年6月9日發佈《國家外匯管理局關於改革的通知》和外匯管理局第16號文，其中對外匯管理局第19號文的部分規定進行了修改。根據外匯局第19號文和第16號文的規定，外商投資公司的外幣註冊資本折算成人民幣資本的流動和使用，不得用於超出其經營範圍的業務，不得用於向聯營公司以外的其他人提供貸款，但其經營範圍另有許可的除外。違反國家外匯管理局第19號通知或第16號通知的行為可能導致行政處罰。
2015年2月，國家外匯管理局發佈了《關於進一步簡化和完善直接投資外匯管理政策的通知》，即國家外匯管理局第13號文，自2015年6月起施行。外匯局第13號文將外匯管理局有關規定下的境內、境外直接投資外匯登記的權限由外匯局各地分支機構下放給銀行，進一步簡化了境內、境外直接投資外匯登記手續。
關於股利分配的規定
管理外商投資企業股息分配的主要法規包括《中國公司法》、《中國外商獨資企業法》及《中國外商獨資企業法實施細則》，其中《外商投資企業法》及其實施細則自2020年1月1日起由2019年中國外商投資法取代。根據該等法律及法規，在中國的外商獨資企業僅可從其根據中國會計準則及法規釐定的累計税後溢利（如有）支付股息。此外，在中國的外商獨資企業每年須撥出至少10%的累計溢利（如有）作為若干儲備金，直至該等儲備金達到企業註冊資本的50%為止。外商獨資公司可酌情將根據中國會計準則計算的税後利潤的一部分分配至員工福利及獎金基金。該等儲備不可分派為現金股息。
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根據我們目前的公司架構，我們的開曼羣島控股公司可能依賴上海啟悦信息技術有限公司的股息支付，有限公司，為在中國註冊成立的外商獨資企業提供資金，以滿足我們可能存在的任何現金和融資需求。我們的VIE向我們的外商獨資企業匯款的能力以及我們的外商獨資企業向我們支付股息的能力受到限制，可能限制我們獲取該等實體經營所產生現金的能力。見"項目3。關鍵信息—D.風險因素—與在中國營商有關的風險—我們可能依賴中國附屬公司支付的股息和其他股權分派，以滿足我們可能存在的任何現金和融資需求，而中國附屬公司向我們付款的能力的任何限制可能對我們開展業務的能力造成重大不利影響。
中華人民共和國居民境外投資外匯登記條例
2014年7月，國家外匯局發佈《外匯管理局第37號文》，取代2005年10月發佈的《關於境內居民通過境外特殊目的公司融資和往返投資外匯管理有關問題的通知》，要求中華人民共和國居民或實體在外匯局或其當地分支機構註冊，以建立或控制為海外投資或融資目的。此外，當境外特殊目的機構發生與基本信息變更（包括該中國公民或居民、名稱及經營期限變更）、投資金額增加或減少、股權轉讓或交換、合併或分立有關的重大事件時，該等中國居民或實體必須更新其外匯管理登記。
國家外匯局進一步頒佈了國家外匯管理局第13號文，允許中國居民或實體就設立或控制境外投資或融資設立的境外實體向符合資格的銀行註冊。倘持有特別目的公司權益的中國股東未能完成規定的外匯管理登記，則該特別目的公司的中國附屬公司可能被禁止向境外母公司分派利潤及進行其後的跨境外匯活動。此外，該特殊目的載體向其中國附屬公司注資的能力可能受到限制。此外，未能遵守上述各項外匯管理局登記規定，可能導致根據中國法律承擔逃避外匯管制的責任。
上述規定適用於我們的直接及間接股東（即中國居民），並可能適用於我們未來進行的任何境外收購及股份轉讓（倘我們的股份發行予中國居民）。見"項目3。關鍵信息—D.風險因素—與在中國營商有關的風險—中國有關中國居民離岸投資活動的法規可能限制我們的中國附屬公司增加註冊資本或向我們分配利潤的能力，或以其他方式使我們或我們的中國居民實益擁有人承擔中國法律下的責任和處罰。
關於股票激勵計劃的規定
2012年2月，國家外匯管理局發佈《關於境內居民參與境外上市公司股權激勵計劃外匯管理的通知》，取代了國家外匯管理局此前於2007年3月和2008年1月發佈的規定。根據該等股票期權規則及其他相關規則及法規，參與海外上市公司股票激勵計劃的中國居民須向國家外匯局或其當地分支機構登記，並完成若干其他程序。為中國居民的股票激勵計劃參與者必須聘請合資格的中國代理人（可以是海外上市公司的中國附屬公司或中國附屬公司選定的其他合資格機構），代表其參與者辦理股票激勵計劃的外匯管理登記及其他程序。參與人還必須委託境外委託機構辦理其行使股票期權、買賣相應股票或權益、資金劃撥等事宜。此外，如股票激勵計劃、中國代理人或境外受託機構發生重大變更或其他重大變更，中國代理人須修改股票激勵計劃的外匯管理登記。中國代理人必須代表有權行使僱員購股權的中國居民，向國家外匯局或其地方分支機構申請每年就中國居民行使僱員購股權支付外幣的限額。中國居民根據授出的股份獎勵計劃出售股份及海外上市公司分派股息所收取的外匯所得款項，在分派予該等中國居民前，須匯入中國代理人於中國開設的銀行賬户。
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此外，國家外匯局第37號文規定，參與境外非上市特殊目的公司股權激勵計劃的中國居民，在行使權利前，可向國家外匯局或其當地分支機構登記。倘中國購股權持有人未能遵守個人外匯規則及股票期權規則，我們及我們的中國購股權持有人可能會被罰款及其他法律制裁。於二零一八年五月及二零一九年十一月，我們分別採納二零一八年股份獎勵計劃及二零一九年股份獎勵計劃，以吸引及挽留最佳人才，為僱員、董事及顧問提供額外獎勵，並促進業務成功。我們亦會建議2018年股份獎勵計劃下的獎勵獲得者根據2012年外匯管理局通告處理相關外匯事宜。然而，我們不能保證所有獲授股權獎勵的員工均能完全符合2012年國家外匯管理局通告的規定，成功向國家外匯管理局登記。見"項目3。關鍵信息—D.風險因素—與在中國營商有關的風險—任何未能遵守中國有關僱員股票激勵計劃註冊要求的規定的規定，中國計劃參與者或我們可能會受到罰款和其他法律或行政制裁”及“第3項。關鍵信息—D.風險因素—與在中國營商有關的風險—中國有關中國居民離岸投資活動的法規可能限制我們的中國附屬公司增加註冊資本或向我們分配利潤的能力，或以其他方式使我們或我們的中國居民實益擁有人承擔中國法律下的責任和處罰。
知識產權相關法律法規
版權和軟件產品
全國人大於1990年通過並於2020年修訂的《中華人民共和國著作權法》，其實施細則於1991年通過，最近於2013年經中國國務院修訂，以及中華人民共和國國務院於2001年頒佈，最近於2013年修訂的《計算機軟件保護條例》。這些規則和條例將版權保護擴大到互聯網活動、在互聯網上傳播的產品和軟件產品。此外，還有一個由中國版權保護中心管理的自願登記制度。根據上述法律法規，版權軟件的保護期為50年。
商標
《中華人民共和國商標法》於1982年8月由全國人大頒佈，最近一次修訂於2019年4月，《中華人民共和國商標法實施條例》於2002年8月由中國國務院頒佈，並於2014年4月修訂。該等法律及法規為中國商標監管提供基本法律框架。於中國，註冊商標包括商品商標、服務商標、集體商標及證書商標。國家工商管理局下屬的知識產權局負責全國商標註冊和管理工作。商標的授予期限為10年。申請人可在10年任期屆滿前12個月申請延期。
域名
互聯網域名註冊及相關事項主要由工信部於2004年11月發佈的《中國互聯網域名管理辦法》和中國互聯網絡信息中心於2012年5月發佈的《互聯網域名註冊實施細則》進行規範。域名註冊通過按照有關規定設立的域名服務機構辦理，註冊成功後即成為域名持有人。
我們已採取必要的機制，在中國註冊、維護和執行知識產權。但是，我們不能向您保證，我們可以防止我們的知識產權被任何第三方未經授權的使用，也不能保證我們的知識產權不會受到任何第三方的挑戰。見"項目3。關鍵信息—D.風險因素—與我們的業務和行業有關的風險—我們可能無法防止他人未經授權使用我們的知識產權，這可能會損害我們的業務和競爭地位"和"第3項。關鍵信息—D.風險因素—與我們的業務和行業相關的風險—我們可能會受到知識產權侵權索賠的影響，這可能會導致辯護成本高昂，並可能會擾亂我們的業務和運營。
併購規則
於二零零六年八月，六個中國政府機構聯合頒佈最新修訂於二零零九年的《併購規則》。《併購規則》確立了可能使外國投資者對中國公司的若干收購更為耗時和複雜的程序和要求，包括在某些情況下要求在外國投資者控制中國境內企業的任何控制權變更交易前事先通知商務部。
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根據《外商投資企業設立、變更備案管理暫行辦法》，外國投資者併購境內非外商投資企業，不涉及特別准入管理措施和關聯併購的，實行備案措施。
此外，商務部和國家市場監督管理總局於2019年12月30日發佈《外商投資信息報送辦法》，自2020年1月1日起施行，取代《外商投資企業設立和變更備案管理暫行辦法》。自2020年1月1日起，外國投資者在中國境內直接或間接進行投資活動的，外國投資者或外商投資企業應按照本辦法向商務主管部門報送投資信息。
有關詳細分析，請參閲“風險因素—與在中國開展業務有關的風險—併購規則和某些其他中國法規為外國投資者收購中國公司制定了複雜的程序，這可能會使我們更難通過在中國的收購來追求增長。”
海外上市
於二零二一年七月六日，中國政府有關部門發佈《關於依法嚴厲打擊非法證券活動的意見》。《意見》強調要加強對非法證券活動的管理和對中國公司境外上市的監管，提出要採取推進相關監管制度建設等有效措施，應對中國境外上市公司面臨的風險和事件。
2023年2月17日，中國證監會發布《境內公司境外證券發行上市試行管理辦法》（“管理試行辦法”）及五個配套指引，自2023年3月31日起施行。《管理試行辦法》採用以備案為基礎的監管制度，對中國境內公司證券的直接及間接海外發行及上市進行監管。根據《管理試行辦法》，境內公司須在向境外監管機構提交上市申請材料後3個工作日內向中國證監會報送境外首次公開發行股票並上市的備案，並在獲準境外上市發行證券前完成備案。
此外，根據《管理試行辦法》，有下列情形之一的，禁止中國公司境外發行上市，法律、行政法規和國家有關規定明確禁止境外發行證券上市；（二）經國務院主管部門審查認定，擬發行上市證券可能危害國家安全的，依照法律；（三）擬進行證券發行上市的境內公司或者其控股股東、實際控制人最近三年有貪污、賄賂、貪污、挪用財產或者破壞社會主義市場經濟秩序等相關犯罪行為的；（四）擬發行證券上市的境內公司，正因涉嫌刑事犯罪或者重大違法違規正在接受調查，（五）境內公司控股股東或者其控股股東和/或實際控制人控制的其他股東持有的股權存在重大權屬糾紛。
在為新規舉行的新聞發佈會上，證監會官員澄清，《管理試行辦法》生效日（即2023年3月31日）或之前已在境外上市的境內公司，視為現有發行人，或現有發行人。現有發行人無需立即完成填報程序，涉及再融資等後續事項時，需向證監會備案。
2023年2月24日，中國證監會公佈修訂後的《關於加強境內公司境外證券發行上市保密和檔案管理的規定》（“檔案規則”）。《檔案規則》要求，境內企業以及提供相關證券服務的證券公司和證券服務機構，應當嚴格遵守保密和檔案管理的有關要求，建立健全保密和檔案制度，並採取必要措施落實保密和檔案管理責任。根據《檔案規則》，中國公司在境外發行上市過程中，如需向證券公司、會計師事務所或其他證券服務提供者及境外監管機構公開披露或提供任何含有相關國家祕密或具有敏感影響的材料，中國公司應完成相關審批/備案等監管程序。然而，在進一步解釋和執行《檔案規則》方面仍存在不確定性。
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目錄表
與勞動有關的法律法規
根據全國人大常委會於一九九四年七月頒佈並於二零零九年八月及二零一八年十二月修訂的中華人民共和國勞動法、全國人大於二零零七年六月頒佈並於二零一二年十二月修訂的中華人民共和國勞動合同法以及《勞動合同法實施條例》，僱主必須與全職員工簽訂書面勞動合同。所有僱主必須向僱員支付至少等於當地最低工資的工資。違反《勞動法》和《勞動合同法》的行為可能會受到罰款和其他行政處罰，嚴重的違法行為可能會導致刑事責任。
根據中國法律、法規及法規，包括全國人大常委會於二零一零年十月頒佈（於二零一一年七月生效並於二零一八年十二月修訂）的《中華人民共和國社會保險法》、於一九九九年一月修訂並於二零一九年三月修訂的《社會保障基金徵管暫行辦法》，2003年4月國務院發佈並於2010年12月修訂的《工傷保險條例》，1999年1月國務院發佈的《失業保險條例》和《住房公積金管理條例》基金或中華人民共和國國務院於1999年4月發佈並於2019年3月修訂的《住房公積金條例》，要求用人單位代表員工繳納多項社會保障基金，並實施若干員工福利計劃，包括基本養老保險、失業保險、基本醫療保險、工傷保險基金，產假保險和住房公積金。這些款項應支付給地方行政當局，任何僱主如不繳款，可被處以罰款並責令支付差額。根據《中國社會保險法》，未繳納社會保險供款的僱主可被責令改正違規情況，並在規定期限內繳納所需供款，並須按每日0. 05%繳納滯納金（視乎情況而定）。用人單位逾期未繳納社會保險費仍不改正的，可以處以逾期金額1倍以上3倍以下的罰款。根據《住房公積金條例》的規定，企業未繳納住房公積金的，可以責令其改正，並在規定的期限內繳納所需繳納的公積金；否則，可以向當地法院申請強制執行。
我們已促使所有全職僱員與我們訂立書面僱傭合同，並已提供及現時為僱員提供中國法律及法規規定的適當福利及僱員福利。
税務條例
企業所得税
根據2008年1月生效並於2017年2月和2018年12月修訂的《企業所得税法》及其實施細則，企業分為居民企業和非居民企業。中國居民企業一般按25%的税率繳納企業所得税，而非中國居民企業在中國並無任何分支機構，則應就其來自中國的收入按10%的税率繳納企業所得税。在中國境外成立且其“實際管理機構”位於中國境內的企業被視為“居民企業”，即就企業所得税而言，其處理方式與中國境內企業類似。企業所得税法實施細則將事實上的管理主體界定為對企業的生產經營、人員、會計、財產實行實質性、全面的管理和控制的管理主體。
企業所得税法及實施細則規定，10%的所得税税率一般適用於應付予“非居民企業”投資者之股息及該等投資者所得收益，而該等投資者（i）於中國並無設立機構或營業地點，但有關收入與設立或營業地點並無實際聯繫，惟有關股息及收益源自中國境內。根據中國與其他司法權區訂立的税務協定，股息的所得税可予扣減。根據避免雙重徵税安排及其他適用中國法律，倘香港居民企業經中國主管税務機關認定已符合該避免雙重徵税安排及其他適用法律項下的相關條件及要求，香港居民企業向中國居民企業收取股息的10%預扣税，經主管税務機關批准。
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目錄表
但是，根據國家税務總局2009年2月發佈的《關於執行税收條約中股利規定若干問題的通知》，如果中國有關税務機關酌情認定，公司受益於主要由税收驅動的結構或安排，該公司可以調整税收優惠；以及國家税務總局2018年2月3日發佈的《關於税收條約中“受益所有人”有關問題的公告“，在確定”受益所有人“地位時，可以通過公司章程、財務報表、資本流動記錄、董事會會議記錄、董事會決議、人力物力配置、相關費用、職能和風險承擔、借款合同、使用費合同或轉讓合同、專利登記證書、著作權證書等材料進行綜合分析。但即使申請人具有”受益所有人“身份，主管税務機關認為有必要適用税收協定中的主要目的檢驗條款或者國內税法規定的一般反避税規則的，適用一般反避税規定。
企業所得税法及其實施細則允許某些擁有核心知識產權自主所有權、同時符合實施細則等規定的金融或非金融等一系列標準的“國家重點扶持高新技術企業”，減按15%的税率徵收企業所得税。2008年4月，國家科技部、科技部、財政部聯合發佈了《高新技術企業認定管理辦法》，明確了高新技術企業認定的具體標準和程序，並於2016年1月進行了修訂。上海奇宇於2018年被認定為高新技術企業，並於2021年續簽，因此從2018年至2023年享受15%的企業所得税税率減免。2020年，我們的外商獨資企業獲得了高新技術企業資格，從2020年到2023年，享受了15%的企業所得税税率。
吾等相信，即使“實際管理機構”的標準適用於吾等，吾等亦不應被視為中國税務方面的“居民企業”。然而，企業的税務居民身份須由中國税務機關釐定，而“實際管理機構”一詞的詮釋仍存在不確定性。倘我們在開曼羣島的控股公司或我們在中國境外的任何附屬公司根據企業所得税法被視為“居民企業”，其全球收入將按25%的税率繳納企業所得税，這可能會大幅減少我們的淨收入。見"項目3。關鍵信息—D.風險因素—與在中國開展業務有關的風險—如果我們在中國所得税方面被分類為中國居民企業，該分類可能會對我們和我們的非中國股東或美國存託憑證持有人造成不利的税務後果。
增值税
根據中華人民共和國國務院1993年12月發佈、2017年最新修訂的《增值税暫行條例》和2008年12月發佈、2011年10月最新修訂的《增值税暫行條例實施細則》，所有納税人銷售貨物、提供加工，在中華人民共和國境內從事修理、更換服務或者進口貨物的，應當繳納增值税。
自2012年1月1日起，財政部和國家科技局實施了《以增值税代營業税試點方案》，即增值税試點方案，在部分地區對部分“現代服務業”實施增值税代營業税試點方案，並最終擴大到全國範圍。根據財政部和國家科技局發佈的增值税試點實施通知，“現代服務業”包括研究、開發和技術服務、信息技術服務、文化創新服務、物流支持、租賃、認證和諮詢服務。根據2016年3月發佈、2016年5月施行、2019年3月修訂的《財政部、國家税務總局關於全面開展營改增試點的通知》，在中國境內的無形資產或固定資產，應繳納增值税而不繳納營業税。於實施增值税試點計劃後，我們所有中國附屬公司及聯營公司均須按6%的税率繳納增值税，而非營業税。
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目錄表
C. 組織結構
下圖説明本公司於2022年12月31日的企業架構，包括本公司的主要附屬公司及綜合可變權益實體：
(1)上海啟宇及福州融資擔保各自由上海啟步天下全資擁有，上海啟步天下的股東為本公司股份的實益擁有人。
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與我們的VIE及其股東的合同安排
為我們提供對VIE的有效控制的協議
投票代理協議。 根據我們的外商獨資企業、上海啟宇及上海棲步天下訂立的投票代理協議，上海棲步天下將不可撤銷地授權我們的外商獨資企業或我們的外商獨資企業指定的任何人士，（包括其直接或間接離岸母公司的任何董事及行使該等董事權力的清算人或其他繼任人）擔任其實際代理人，行使其作為上海奇宇股東的所有權利，包括但不限於（i）根據上海奇宇的章程文件以上海奇宇的代理人身份召開及參與股東大會，並代表上海奇宇簽署任何及所有書面決議案及會議記錄；（ii）根據相關中國法律及法規及上海奇宇的章程細則，代表上海奇步天下行使表決權，並通過決議案，包括但不限於股息權，（iii）任何公司註冊處或其他機關簽署或提交任何所需文件；（四）提名、指定或者任免法定代表人、董事，根據上海啟宇的章程文件，上海啟宇的監事和其他高級管理人員；（五）對上海啟宇的董事、監事、高級管理人員的行為損害上海啟宇或其股東利益時，提起訴訟或其他法律訴訟；並指示董事和高級管理人員按照我們的注意事項行事。
股權質押協議。根據本公司與上海啟宇及上海七步天下訂立的股權質押協議，上海啟宇同意將其於上海啟宇的全部股權質押予本公司的外商獨資企業作為擔保權益，以保證履行合同義務及償付合同安排項下的未償債務。根據股權質押協議，上海奇裕及上海七步天下代表並向吾等外商獨資企業保證，如發生破產或任何其他導致上海奇宇無法行使其作為上海奇宇股東的權利的事件時，已作出適當安排以保障吾等的利益，以避免在執行股權質押協議時遇到任何實際困難，並須促使或利用其合理努力促使上海奇裕的任何繼任者遵守該等承諾，猶如彼等為股權質押協議的訂約方。如果上海啟宇或上海啟宇違反合同安排下的合同義務，作為質權人的我們的WFOE將有權處置上海啟宇的質押股權。上海七步天下已向我們的外商獨資企業承諾，在未經其事先書面同意的情況下，不會轉讓其在上海啟宇的股權，也不會就此設立或允許任何可能影響我們外商獨資企業權益的質押。
我們正根據中國法律向國家工商行政管理總局主管部門登記上述股權質押。
貸款協議。他説：根據本公司與上海啟宇及上海啟宇股東上海啟宇之間的貸款協議，本公司有權在中國法律、法規及行業政策許可的範圍內，不時為上海啟宇提供其認為合適的無息貸款，用於上海啟宇的業務經營及發展，包括但不限於直接向上海啟宇的註冊資本注資。根據本貸款協議發放的每筆貸款都沒有固定期限，除非另有約定，否則我們的WFOE應單方面決定何時撤回貸款，前提是我們的WFOE應提前一個月書面通知上海七步田峽。貸款協議將在上海啟宇的任期和中國法律規定的可續期期間繼續有效，並在我們的外商獨資企業和/或我們的外商獨資企業指定的其他實體充分行使其在獨家期權協議下的所有權利後自動終止。
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允許我們從我們的VIE獲得經濟利益的協議
獨家商業合作協議。根據我們的外商獨資企業與上海啟宇簽訂的獨家業務合作協議，我們的外商獨資企業將擁有獨家權利為上海啟宇提供上海啟宇業務所需的諮詢和技術服務。未經本公司事先書面同意，在獨家業務合作協議期限內，就受獨家業務合作協議約束的服務及其他事宜，上海啟宇及其子公司不得接受任何第三方提供的相同或類似服務，不得與任何第三方建立類似於獨家業務合作協議所形成的合作關係。我們的外商獨資企業可能會委託其他可能與上海奇宇簽訂某些協議的各方，向上海奇宇提供獨家業務合作協議項下的服務。根據獨家業務合作協議，考慮到我們的WFOE提供的服務，上海啟宇應向我們的WFOE支付服務費。在不違反中國法律的情況下，服務費相當於上海啟宇及其附屬公司在扣除上一財政年度(S)(如適用)的任何累計虧損、營運成本、開支、税項及有關法律法規規定須預留或扣繳的其他款項後的整體綜合純利。儘管如此，我們的外商獨資企業可酌情調整服務費的範圍和金額，其中包括考慮到服務的複雜性、服務的確切內容和商業價值以及類似類型服務的市場價格。除非另有約定，上海啟宇應在收到本公司發出的相關付款通知後五個工作日內支付手續費。獨家業務合作協議還規定，在適用的中國法律允許的範圍內，我們的外商獨資企業將擁有因履行獨家業務合作協議而產生的所有知識產權的獨家所有權。
協議為我們提供了購買我們VIE的股權和資產的選擇權
獨家期權協議。根據本公司與上海啟宇及上海七步天下訂立的獨家期權協議，上海啟宇將不可撤銷地授予本公司獨家期權，以購買或指定一名或多名人士購買其於上海啟宇的全部或部分股權。此外，根據適用的中國法律，上海啟宇將不可撤銷地授予我們的外商獨資企業購買其全部或部分資產的獨家選擇權。我們的外商獨資企業或其指定人員可按適用的中國法律允許的最低價格行使該等期權。
根據獨家購股權協議，上海七步天下及上海啟宇承諾(其中包括)：
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我們所有其他兩個VIE（即福州融資擔保及上海融資擔保）及其各自的代理人股東已各自與我們的外商獨資企業訂立一系列合約安排，包括投票權委託協議、股權質押協議、貸款協議、獨家業務合作協議、獨家期權協議，其條款與上述協議大致相似。
2021年4月29日，福州小額信貸唯一股東上海啟步天下將其持有的福州小額信貸全部股權轉讓給上海啟宇，上海啟宇成為福州小額信貸唯一股東。於2021年4月30日，我們的外商獨資企業、福州小額信貸及上海棲步天下訂立終止協議，終止我們的外商獨資企業、福州小額信貸及上海棲步天下訂立的合約安排。因此，福州小額信貸不再是我們的VIE，而是上海啟宇的附屬公司。
根據我們的中國法律顧問、商業和金融律師事務所的意見：
| ● | 我們在中國的VIE和我們的外商獨資企業的所有權結構沒有違反現行適用的中國法律和法規；以及 |
| ● | 本公司、我們的外商獨資企業、我們的VIE及其股東之間受中國法律管轄的擬議合同安排根據中國法律有效、具有約束力和可強制執行，不會導致任何違反現行適用的中國法律的行為。 |
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然而，我們的中國法律顧問亦告知我們，現行及未來中國法律、法規及規則的詮釋及應用存在重大不確定性。因此，中國監管機構可能採取與我們中國法律顧問意見相反的觀點。不確定是否將採納任何有關可變權益實體結構的新中國法律或法規，或倘採納，將提供什麼。倘我們或我們的VIE被發現違反任何現行或未來的中國法律或法規，或未能取得或維持任何所需許可證或批准，相關中國監管機構將擁有廣泛的酌情權採取行動處理該等違規或未履行行為。見"項目3。關鍵信息—D.風險因素—與我們的企業結構有關的風險—倘中國政府認為與我們的VIE有關的合約安排不符合中國對相關行業外商投資的監管限制，或倘該等法規或現有法規的詮釋在未來發生變化，我們可能會受到嚴厲處罰或被迫放棄我們在該等業務中的權益”及“第3項。關鍵信息—D.風險因素—與在中國營商有關的風險—中國法律法規的解釋和執行不明確可能會限制我們可獲得的法律保護。
D.*
我們的公司總部位於上海，截至2022年12月31日，我們租賃辦公室面積為13，237平方米。我們還在合肥租賃面積2172平方米，福州租賃面積1410平方米，深圳租賃面積2762平方米，Xi安租賃面積1000平方米，成都租賃面積1855平方米，海口租賃面積871平方米，香港租賃面積118平方米，截至2022年12月31日，北京500平方米。租期由一年至三年不等。我們的服務器主要託管在360集團擁有的互聯網數據中心，位於北京和上海。我們相信，我們預計將根據需要尋求額外的辦公空間，以適應未來的增長。
2020年10月，我們通過上海奇宇在中國上海成立合資公司360長風，與上海長風投資（集團）有限公司共同成立。有限公司，或獨立第三方長風，以及上海傑湖互聯網科技有限公司，有限公司，或360集團旗下子公司上海捷湖，開發和建設我們的華東地區總部和附屬工業園區，以配合我們未來的運營。區域總部及工業園區落成後，我們將可容納目前在上海辦公場所工作的所有設施及各部門員工，共同使用同一辦公場所，相信此舉將有助我們進一步節省行政成本及提高營運效率。長豐、上海傑湖及我們分別持有該實體30%、30%及40%股權。於2021年12月，我們通過上海啟宇與上海傑虎訂立股權轉讓協議，據此，上海啟宇收購上海傑虎擁有的360長風全部30%股權。轉讓後，我們及長風分別持有360長風之70%及30%股權。截至2022年12月31日，360長風的股東已提供合共人民幣10億元，以收購我們區域總部及附屬工業園區所在地塊的土地使用權，並支持合營公司的營運，其中人民幣3億元由長風出資。
項目4A未解決的工作人員意見
沒有。
項目5經營和財務回顧及展望
閣下應閲讀以下有關本公司財務狀況及經營業績的討論及分析，連同本年報表格20—F其他部分所載的合併及綜合財務報表及相關附註。本討論可能包含基於當前預期的前瞻性陳述，涉及風險和不確定性。我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中的預期結果存在重大差異，原因包括“第3項”。關鍵信息—D.風險因素"或本年度報告其他部分表格20—F。
*
影響我們經營業績的主要因素
我們的經營業績和財務狀況受推動中國經濟和中國信貸技術行業的一般因素影響。這些因素包括人均可支配收入、消費支出、中小企業商業活動、新技術的出現以及中國其他影響消費和商業活動的一般經濟條件。此外，我們還受到政府政策和法規的影響，這些政策和法規涉及我們運營的各個方面，包括數據安全和保護等。
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尤其是，我們相信我們的經營業績更直接地受到以下主要因素的影響：
吸引和留住借款人的能力
2022年，我們提供貸款人民幣4，124億元（598億美元），較2021年的人民幣3，571億元增加15. 5%。截至二零二零年、二零二一年及二零二二年十二月三十一日止年度，我們的貸款便利量的增長主要由我們的用户基礎擴大以及我們平臺上的借貸活動增加所帶動。獲批准信貸額度的用户數量分別由二零二零年十二月三十一日的30. 9百萬增加至二零二一年十二月三十一日的38. 5百萬，並進一步增加至二零二二年十二月三十一日的44. 5百萬。我們預期未來的增長將繼續取決於我們提高現有用户對平臺的參與度以及吸引新用户到平臺的能力。
我們相信現有借款人的重複借款對我們未來的增長非常重要。由於我們為用户提供循環信貸額度，我們使用重複借款人的貢獻來監控用户的粘性和忠誠度。截至二零二二年十二月三十一日止年度，重複借款人供款為88. 7%。我們認為，重複借款人的貢獻主要是由於我們有能力滿足目標用户羣體的信貸需求，我們平臺上的卓越用户體驗以及貸款定價的競爭力。
有效管理風險的能力
我們有效分析用户風險狀況的能力影響了我們吸引和留住潛在借款人的能力，以及我們賦予金融機構合作伙伴以獲得有吸引力的風險調整回報的能力。我們開發並部署了Argus引擎，以進行欺詐檢測和信用評估，並創建個性化分析策略，該策略將以高度自動化的方式審查與潛在借款人相關的數據，並將信用評分輸出到我們的Cosmic Cube定價模型，為每次提款定價。得益於Argus Engine強大的機器學習和分析能力，我們可以提取潛在借款人的信用檔案，有效防止潛在的信用損失。
自二零一九年第四季度起，中國監管機構對貸款收取實施了更嚴格的要求，並加強了消費金融平臺在這方面的合規性審查。因此，我們有目的地調整部分收款方法以維持合規性，導致二零一九年底30天收款率較低。為管理因貸款回收效率相對較低而帶來的風險，我們在進行信用評估、獲取用户方面採取了較為保守的做法，併為我們提供的貸款產品預留了更多撥備。鑑於COVID—19疫情對整個行業造成的負面影響，我們於二零二二年初實施了審慎的信貸評估策略，並加強了我們在貸款回收相關監管方面的努力。該等措施使我們能夠相對平穩地度過充滿挑戰的宏觀經濟環境，並持續取得穩健的經營及財務業績。
2022年，中國若干城市的新型冠狀病毒疫情再度爆發，導致宏觀經濟環境充滿挑戰，對借款人按時還款能力造成負面影響。然而，由於我們採取審慎的方針經營業務，並持續提升我們的用户基礎，我們成功地將資產質量維持在穩定水平，截至2022年12月31日，所有未償還貸款的90天以上拖欠率約為2. 03%。請參閲下文“—貸款表現數據”以瞭解我們的信貸概況表現詳情。
我們打算繼續優化我們的欺詐檢測能力，提高我們的信用評估模型的準確性，並通過結合我們的數據分析能力和對用户的深入洞察來提高我們的收款效率。
能夠與優質金融機構合作伙伴保持合作，使資金來源多樣化
與機構融資夥伴保持健康的合作關係對我們的業務至關重要。在所有類型的供資夥伴中，金融機構目前是我們的主要供資來源。2022年，所有通過我們平臺促成的貸款均由金融機構（包括福州小額信貸）提供資金。此外，我們與優質金融機構合作伙伴的合作能力也會影響我們的盈利能力，以及我們為用户提供價格合理的融資解決方案的能力。
我們已與廣泛的金融機構夥伴建立了合作關係，並正在進一步使金融機構夥伴庫多樣化。截至2022年12月31日，我們已累計與143家金融機構合作伙伴開展合作。
截至2022年12月31日，我們已累計發行人民幣185億元（27億美元）的ABS，以進一步多元化資金來源。該等資產於上海證券交易所及深圳證券交易所上市及買賣。
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優化成本結構的能力
我們優化成本結構的能力將影響未來的盈利能力。隨着業務的增長，我們在成立後產生了大量開支。特別是，我們在用户獲取、IT基礎設施和研發方面投入了大量資金，特別是在先進的分析工具和模型方面。我們亦不時調整成本結構，以反映不斷變化的宏觀環境及我們偏好的風險。
成本結構的持續優化將取決於我們能否繼續提高營運效率，維持貸款組合的資產質量，同時推動整體規模的穩健增長。
新冠肺炎對我們運營和財務業績的影響
自二零二零年一月下旬以來，新型冠狀病毒病已影響中國及世界多個地區。在全國範圍內抗擊COVID—19疫情的努力下，我們及時調整營運，並採取措施，包括（其中包括）為員工安排遠程工作，以及暫時關閉部分場所及設施。
COVID—19疫情對中國經濟及中小企業（尤其是線下業務）的經濟狀況造成不利影響，並在或多或少程度上導致支出減少，尤其是可自由支配消費。經濟放緩及過往各行各業業務活動暫停亦令借款人的還款能力承壓，可能導致透過我們平臺提供的貸款違約增加。於2019冠狀病毒病疫情初期，由於消費水平下降、宏觀經濟環境挑戰及疫情的不確定性，我們對平臺上提供的貸款產品的需求暫時減少，貸款拖欠情況暫時增加。因此，我們於二零二零年計提更多撥備，以應對因COVID—19而導致的貸款組合資產質量惡化，並增加撥備，以確保充分覆蓋平臺上提供的貸款的潛在違約。此外，我們於二零二零年縮減開支，實施嚴格的成本控制措施，並採取更保守的用户獲取策略。由於COVID—19在中國逐漸得到控制，我們已恢復正常營運，並於二零二零年及二零二一年在貸款組合的資產質量及業務增長方面取得穩健表現。二零二二年，區域性COVID—19疫情影響了中國多個企業的營運。為遵守相關政府措施，我們於2022年3月中旬至5月期間為上海總部的員工實施遠程工作政策。由於我們大部分日常營運均透過互聯網進行，故截至2022年12月31日止年度，我們的日常營運並無受到區域性COVID—19爆發期間實施的臨時封鎖及旅行限制的重大影響。
由於借款人按時還款的能力受到COVID—19的不利影響，我們在收款業務中實施了以下調整：（i）加強對公開報告的COVID—19數據的監察，及時採取預防措施，並根據COVID—19的嚴重程度，按地區調整收集策略，（ii）建立應急機制，以應對因COVID—19相關限制或封鎖而緊急暫停運作，加強遠程操作所需的設施和人員管理，以及提高人員遠程工作時的管理和運作效率，及（iii）為支付能力因新型冠狀病毒病而受到不利影響的借款人實施若干利息折扣政策。於2022年12月31日，90天以上拖欠率為2. 03%，而2021年12月31日則為1. 54%，主要由於中國若干城市新型冠狀病毒疫情死灰復燃，導致宏觀經濟環境充滿挑戰，對借款人按時還款能力造成負面影響。
儘管上述COVID—19對我們的營運造成影響，但我們優化了用户基礎，以降低整體信貸風險及提高用户留存率。該過程使我們能夠在困難的宏觀環境中繼續改善風險指標。通過優化，我們能夠提供價格更好的產品，以滿足用户的需求和監管要求。於二零二二年，我們繼續擴大與大型金融機構的合作關係。在金融體系流動性充裕的情況下，我們於二零二二年降低了整體融資成本。此外，由於中小企業的表現對宏觀環境更為敏感，我們於二零二二年採取策略優化針對中小企業的服務，並降低對中小企業借款人的風險。
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目錄表
於二零二二年底，中國開始修改零冠疫情政策，大部分旅行限制及檢疫要求已於二零二二年十二月解除。政策變動後，多個城市出現個案激增，影響借款人的還款能力，政策變動對未來的影響仍不明朗。考慮到2019冠狀病毒病在中國及全球的長期發展軌跡（無論是疫情的範圍及強度），以及其對行業及整體經濟的影響，仍難以評估或預測2019冠狀病毒病對我們未來業務或宏觀經濟環境的影響。疫情對我們未來經營業績的影響程度將取決於未來發展，而未來發展高度不確定及不可預測，包括未來COVID—19爆發的頻率、持續時間及範圍、具有不同特徵的新變種的出現、遏制或治療病例的成效，以及未來可能為應對該等發展採取的行動。中國可能經歷國內消費下降及經濟不確定性增加，信貸需求可能下降及借款人償還貸款的能力可能減弱，因此可能對我們的業務造成重大負面影響。因此，COVID—19疫情可能繼續對本年度及未來年度的業務、財務狀況及經營業績造成重大不利影響。見"項目3。主要資料—風險因素—與我們業務及行業相關的風險—我們的營運受到COVID—19爆發的影響，疫情可能會持續，並可能對我們的財務表現造成不利影響。
貸款業績數據
我們主要通過90天+拖欠率監控我們促成的貸款在給定計量日期的累計表現，並通過180天+年份拖欠率評估我們促成的貸款在每個財政季度的健康狀況。
90日+拖欠率是指截至某一特定日期，由我們促成的逾期91至180個歷日的表內和表外貸款本金餘額佔我們平臺上由我們促成的表內和表外貸款的未償還貸款餘額的百分比。已註銷的貸款以及智能信用引擎(ICE)和其他技術解決方案下的貸款不包括在拖欠率計算中。下表提供了截至2020年12月31日、2021年和2022年的90天以上拖欠率：
| 90天+拖欠率 |
| |
2020年12月31日 | 1.48 | % | |
2021年12月31日 |
| 1.54 | % |
2022年12月31日 |
| 2.03 | % |
截至2020年12月31日和2021年12月31日，整體90天以上拖欠率分別穩定在1.48%和1.54%。90天以上的整體拖欠率從2021年12月31日的1.54%上升到2022年12月31日的2.03%，這主要是由於新冠肺炎在中國某些城市的死灰復燃，導致宏觀經濟環境充滿挑戰，對借款人的按時還款能力產生了負面影響。90天以上的拖欠率是一個回溯指標，因為它反映了90天前的資產質量趨勢。
我們將在特定時間段內促成的貸款稱為年份，在我們的案例中，年份拖欠率代表給定的財政季度，並將年份拖欠率定義為(I)我們在某個年份促成的所有貸款的本金總額，減去我們為同一年份提供的所有貸款收回的逾期本金總額，除以(Ii)我們在該年份促成的貸款的初始本金總額。智能信用引擎和其他技術解決方案下的貸款不包括在葡萄酒拖欠率計算中。我們的180天以上的拖欠率數據包括拖欠180天以上的貸款。
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目錄表
下表顯示了通過我們的平臺提供便利的所有貸款的歷史累計180天以上拖欠率：
按年份劃分的180天+拖欠率
貸款的表內和表外處理
我們已經與各種金融機構合作伙伴建立了合作關係。我們的一些金融機構合作伙伴通過自己的賬户為借款人提供資金並支付貸款本金，而其他人則選擇通過信託間接為借款人提供資金並支付貸款本金。此外，我們在我們的平臺上通過福州小額信貸為部分貸款提供資金，福州小額信貸是我們VIE的子公司，獲得了在中國開展小額貸款業務的許可。在我們的平臺上提供便利的貸款產生的資產、負債和收入的會計處理方式各不相同：
資產負債表內貸款
對於應我們金融機構合作伙伴的要求通過信託間接支付的貸款，我們已確定我們是大多數此類信託的主要受益人。因此，我們合併這些信託，並將通過這些信託提供資金的貸款，以及通過福州小額信貸直接由我們自己的資金提供的貸款記錄在我們的資產負債表上。資產負債表內貸款按攤銷成本入賬。這些貸款的收入被計入融資收入，我們記錄了貸款損失準備。與我們的資產負債表內貸款相關的服務被歸類為信貸驅動型服務。
123
目錄表
表外貸款
表外貸款是指由我們的金融機構合作伙伴直接出資和支付，而不是合併在我們的資產負債表上的貸款。對於一部分表外貸款，我們只向金融機構提供平臺服務，賺取手續費。對於另一部分，我們不僅提供貸款便利化和便利化後服務，還通過持有融資擔保許可證的VIE或第三方擔保公司或保險公司為還款提供擔保。因此，我們承擔了擔保責任和信用風險。與這部分貸款有關的服務被歸類為信貸驅動型服務。截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日止年度，信貸驅動服務下的表外貸款餘額(不包括拖欠180天以上的貸款)分別為548億元、514億元和474億元(69億美元)。下表列出了截至所示日期未償還表內貸款和表外貸款餘額的詳細情況。
截至12月31日， | ||||||||||||
2020 | 2021 | 2022 | ||||||||||
傑出的 | 傑出的 | 傑出的 | ||||||||||
| 貸款餘額 |
| % |
| 貸款餘額 |
| % |
| 貸款餘額 |
| % | |
(RMB（百萬計，百分比除外） | ||||||||||||
資產負債表內貸款 |
| 7,893 |
| 8.6 |
| 13,349 |
| 9.4 |
| 19,512 |
| 11.9 |
通過信託和ABS | 6,606 | 7.2 | 10,476 | 7.4 | 10,797 | 6.6 | ||||||
通過福州小額信貸 | 1,287 | 1.4 | 2,873 | 2.0 | 8,715 | 5.3 | ||||||
表外貸款 | 84,182 | 91.4 | 128,639 | 90.6 | 143,953 | 88.1 | ||||||
總計 |
| 92,075 |
| 100.0 |
| 141,987 |
| 100.0 |
| 163,465 |
| 100.0 |
表內貸款餘額由2020年12月31日的人民幣78. 93億元增加至2021年12月31日的人民幣133. 49億元，原因是ABS發行及信託的資金貢獻增加。表內貸款的未償還貸款餘額由2021年12月31日的人民幣133. 49億元增加至2022年12月31日的人民幣195. 12億元（28. 29億美元），主要由於表內貸款的貸款便利量增加所致。
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目錄表
影響我們經營結果的關鍵項目和具體因素
淨收入
我們主要透過提供信貸科技服務，透過將未獲服務及獲服務不足的借款人的信貸需求與金融機構合作伙伴的信貸供應相匹配而產生收益。下表載列本集團於呈列年度淨收入的主要組成部分（按絕對金額及佔本集團總淨收入的百分比）：
截至12月31日止年度， |
| ||||||||||||||
2020 | 2021 | 2022 |
| ||||||||||||
| 人民幣 |
| % |
| 人民幣 |
| % |
| 人民幣 |
| 美元 |
| % |
| |
(以千人為單位，但不包括10%) |
| ||||||||||||||
淨收入： |
|
|
|
|
|
|
|
|
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| |
信貸驅動型服務 | 11,403,675 | 84.1 | 10,189,167 | 61.2 | 11,586,251 | 1,679,849 | 70.0 | ||||||||
貸款便利化和服務費—大量資本 | 4,596,555 | 33.9 | 2,326,027 | 14.0 | 2,086,414 | 302,502 | 12.6 | ||||||||
貸款便利服務收入 |
| 3,160,457 | 23.3 | 1,399,310 | 8.4 | 1,442,100 | 209,085 | 8.7 | |||||||
後期便利服務收入 |
| 1,436,098 | 10.6 | 926,717 | 5.6 | 644,314 | 93,417 | 3.9 | |||||||
融資收入 |
| 2,184,180 | 16.1 | 2,184,128 | 13.1 | 3,487,951 | 505,705 | 21.1 | |||||||
解除擔保負債的收入 | 4,506,935 | 33.2 | 5,583,135 | 33.6 | 5,899,153 | 855,297 | 35.6 | ||||||||
其他服務費 |
| 116,005 | 0.9 | 95,877 | 0.5 | 112,733 | 16,345 | 0.7 | |||||||
平臺服務 | 2,160,279 | 15.9 | 6,446,478 | 38.8 | 4,967,679 | 720,245 | 30.0 | ||||||||
貸款便利和服務費—資本光 | 1,826,654 | 13.5 | 5,677,941 | 34.2 | 4,124,726 | 598,029 | 24.9 | ||||||||
貸款便利服務收入 | 1,416,715 | 10.4 | 4,484,632 | 27.0 | 2,656,511 | 385,159 | 16.0 | ||||||||
後期便利服務收入 | 409,939 | 3.1 | 1,193,309 | 7.2 | 1,468,215 | 212,870 | 8.9 | ||||||||
轉介服務費 | 265,300 | 2.0 | 620,317 | 3.7 | 561,372 | 81,391 | 3.4 | ||||||||
其他服務費 | 68,325 | 0.5 | 148,220 | 0.9 | 281,581 | 40,825 | 1.7 | ||||||||
淨收入合計 |
| 13,563,954 | 100.0 | 16,635,645 | 100.0 | 16,553,930 | 2,400,094 | 100.0 | |||||||
我們將平臺上的貸款分為兩類，即信貸驅動服務和平臺服務。
在提供信貸驅動服務方面，我們通過持有融資擔保牌照的VIE或第三方擔保公司或保險公司，為表內貸款提供資金，或為金融機構合作伙伴提供表外貸款擔保。因此，我們因資產負債表內貸款或擔保安排而承擔信貸風險。按收入性質，表外貸款的手續費及手續費收入記為貸款手續費及還本付息費（資本性較重），表外貸款向金融機構合作伙伴提供擔保服務收入記為解除擔保負債收入，表內貸款收入記為融資收入。
另一方面，在提供平臺服務方面，我們在貸款生命週期的不同階段提供定製化的技術解決方案，如借款人獲取、信用評估、資金匹配和後期便利化服務。具體而言，我們（i）在輕資本模式下向金融機構提供全面的便利化和後期便利化服務，並根據預先商定的條款向其收取服務費，該等服務費記為貸款便利化和服務費—輕資本；（ii）向ICE旗下的金融機構提供智能營銷服務，並賺取預先協商的服務費，（iii）向其他網上借貸公司提供轉介服務，賺取轉介費，記在轉介服務費項下的轉介費；及（iv）為金融機構提供風險管理SaaS，並收取技術服務費或諮詢費，以獲得由服務費計入其他服務費項下，而該等服務於二零二零年推出，故於二零二零年、二零二一年及二零二二年佔本集團總淨收入的一小部分。我們目前不承擔平臺服務的信貸風險。
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目錄表
下文詳述我們各收入來源的性質。
貸款便利化和服務費。 我們向金融機構合作伙伴收取貸款手續費和服務費，以考慮我們為表外貸款提供的手續費和後期手續費。對於通過我們的平臺提供的每筆表外貸款，我們會根據預先協商的條款向我們的金融機構合作伙伴收取服務費。信貸驅動服務項下表外貸款的貸款便利及服務費記為貸款便利及服務費—重資本，平臺服務項下表外貸款通過輕資本模式收取的貸款便利及服務費記為貸款便利及服務費—輕資本。見"—E。關鍵會計估計—收入確認。
融資收入。 我們的融資收入來自資產負債表內貸款，包括金融機構合作伙伴的貸款，但通過我們的合併信託間接支付給借款人，以及福州小額信貸提供資金的貸款。
解除擔保負債的收入. 我們就信貸驅動服務項下的表外貸款向金融機構合作伙伴提供擔保服務。我們按總額基準確認備用擔保負債，並在擔保期內將全部金額攤銷為“解除擔保負債收益”。見"—E。主要會計估計—擔保負債"以瞭解更多詳情。
轉介服務費. 我們向其他平臺提供轉介服務，轉介不符合我們金融機構合作伙伴風險偏好的借款人。我們還通過ICE模式，通過匹配借款人和金融機構合作伙伴，為金融機構合作伙伴提供轉介服務。
成本和開支
下表載列本集團於所示年度的經營成本及開支（按絕對金額及佔本集團總收入的百分比）。
截至12月31日止年度， | ||||||||||||||
2020 | 2021 | 2022 | ||||||||||||
人民幣 |
| % |
| 人民幣 |
| % |
| 人民幣 |
| 美元 |
| % | ||
(以千人為單位，但不包括10%) | ||||||||||||||
運營成本和支出： |
|
|
|
|
|
|
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|
|
|
|
|
|
便利、發起和服務 |
| 1,600,564 | 11.8 | 2,252,157 | 13.5 | 2,373,458 | 344,119 | 14.3 | ||||||
融資成本 | 595,623 | 4.4 | 337,426 | 2.0 | 504,448 | 73,138 | 3.0 | |||||||
銷售和市場營銷 |
| 1,079,494 | 8.0 | 2,090,374 | 12.6 | 2,206,948 | 319,977 | 13.3 | ||||||
一般和行政 |
| 455,952 | 3.4 | 557,295 | 3.4 | 412,794 | 59,850 | 2.5 | ||||||
應收貸款撥備 |
| 698,701 | 5.2 | 965,419 | 5.8 | 1,580,306 | 229,123 | 9.5 | ||||||
應收金融資產備抵 |
| 312,058 | 2.3 | 243,946 | 1.5 | 397,951 | 57,697 | 2.4 | ||||||
應收賬款和合同資產準備 |
| 237,277 | 1.7 | 324,605 | 2.0 | 238,065 | 34,516 | 1.4 | ||||||
就或有負債提撥的準備 | 4,794,127 | 35.3 | 3,078,224 | 18.5 | 4,367,776 | 633,268 | 26.4 | |||||||
總運營成本和費用 | 9,773,796 | 72.1 | 9,849,446 | 59.3 | 12,081,746 | 1,751,688 | 72.8 | |||||||
下文闡述了我們每項成本及開支的性質。
促進、發起和服務。 促進、發放及服務開支指透過我們的平臺促進、發放及服務貸款所產生的成本，包括我們賺取貸款促進服務費及促進後服務費的表外貸款，以及我們賺取融資收入的表內貸款。
主要包括（i）從事便利化及便利化後服務職能工作人員的薪金及福利開支、（ii）信貸搜尋開支、（iii）收款開支、（iv）付款交易開支及（v）與用户溝通有關的開支。
一般而言，與徵信查詢、收款、支付交易相關的費用均隨貸款量或平臺貸款申請數量的變化而變化；與用户溝通相關的費用主要由已獲批授信額度的用户數量所帶動。
資金費用。 資金成本包括我們支付予綜合信託的金融機構及資產支持證券的投資者的利息開支，以及與設立及營運綜合信託有關的成本。
126
目錄表
銷售和市場營銷。 銷售及市場推廣開支包括廣告及市場推廣相關開支，以推廣我們的品牌及吸引用户至我們的平臺，以及與我們的銷售及市場推廣人員相關的薪金及福利開支。
廣告及營銷相關開支，特別是用於吸引用户至我們平臺的開支，主要是可酌情決定的開支項目。根據我們的整體增長策略及根據我們對我們的信貸評估能力及金融機構合作伙伴的融資能力的判斷，對市場整體信貸環境的預測作出調整。我們認為這是對未來業務增長的投資。
一般的和行政的。 一般及行政開支包括從事一般企業職能、專業服務之僱員之薪金及相關開支、與使用設施及設備有關之成本（如租金）及其他一般企業相關開支。
基於股份的薪酬。 於二零二零年、二零二一年及二零二二年，我們向員工授出購股權及限制性股份，以獎勵彼等對我們發展的歷史貢獻。以股份為基礎之薪酬開支屬非現金性質。於以下所示年度，以股份為基礎的薪酬開支分配至我們的開支項目：
截至12月31日止年度， | ||||||||||||||
2020 | 2021 | 2022 | ||||||||||||
人民幣 |
| % |
| 人民幣 |
| % |
| 人民幣 |
| 美元 |
| % | ||
(除百分比外，以千為單位) | ||||||||||||||
便利、發起和服務 |
| 72,192 | 24.0 | 75,209 | 29.6 | 73,945 | 10,720 | 37.0 | ||||||
銷售和市場營銷費用 |
| 8,164 | 2.7 | 12,340 | 4.9 | 4,328 | 628 | 2.2 | ||||||
一般和行政費用 |
| 220,805 | 73.3 | 166,373 | 65.5 | 121,464 | 17,611 | 60.8 | ||||||
總計 |
| 301,161 | 100.0 | 253,922 | 100.0 | 199,737 | 28,959 | 100.0 | ||||||
條文
我們記錄以下四種與我們促成的貸款產品相關的撥備。應收貸款撥備與資產負債表上的貸款有關，應收賬款及合約資產撥備與我們為表外貸款提供的便利服務有關，應收金融資產撥備及或然負債撥備與我們在信貸驅動服務下為表外貸款提供的擔保服務有關。
應收貸款撥備. 我們以合併基準評估資產負債表上貸款的信譽及可收回性。應收貸款撥備乃按組合基準及組合之拖欠率、規模及其他風險特徵等因素進行之評估。
應收金融資產備抵. 倘我們向金融機構合作伙伴提供還款擔保，則我們會於透過我們的平臺提供的表外貸款開始時確認應收金融資產。吾等確認應收金融資產等於按公平值入賬之備用擔保負債，並考慮吾等在獨立公平交易中發出相同擔保服務所需之溢價。應收金融資產入賬列作金融資產，並於收到金融機構合作伙伴支付的服務費後減少。於各報告日期，我們估計未來現金流量並評估是否有任何減值跡象。倘應收金融資產之賬面值超過預期將收取之現金，則會就不可收回之應收金融資產記錄減值虧損。
應收賬款和合同資產準備. 我們在完成向金融機構合作伙伴提供的表外貸款的便利服務後確認應收賬款及合約資產。我們根據估計（包括歷史經驗及特定類型借款人信貸風險的其他因素），就無法收回應收賬款及合約資產計提撥備，主要是用於釐定擔保負債公平值的預期淨違約率。我們每季度或在需要時更頻繁地評估及調整無法收回的應收賬款及合約資產的撥備。
或有負債備抵。 由於我們採納了ASC 326“金融工具—信貸損失”，我們在擔保開始時根據當前預期信貸損失模型或CECL模型確認附帶信貸損失撥備的或然擔保負債。見"—E。詳情見關鍵會計估計—擔保負債"。或然擔保因我們於借款人違約時為補償金融機構合夥人而作出的付款而減少。我們每季度或按需要更頻繁地評估及調整信貸虧損撥備。
127
目錄表
税收
開曼羣島
我們是一家於開曼羣島註冊成立的獲豁免公司。開曼羣島目前不根據利潤、收入、收益或增值對個人或公司徵税，也不徵收遺產税或遺產税。
開曼羣島政府徵收的其他税項對我們來説可能不是實質性的，但可能適用於在開曼羣島籤立或在開曼羣島管轄範圍內籤立的文書的印花税除外。此外，開曼羣島不對股息支付徵收預扣税。
香港
我們於香港註冊成立之附屬公司須按16. 5%之税率繳納香港利得税。由於本集團於呈列期間並無於香港附屬公司賺取或產生之應課税溢利，故並無徵收香港利得税。香港並無就股息徵收預扣税。
中國
一般而言，我們的中國附屬公司、可變權益實體及其附屬公司（根據中國税法被視為中國居民企業）須就其全球應課税收入按25%的税率繳納企業所得税。
合併信託按3%的税率繳納增值税，而我們的其他實體作為一般納税人則按6%的税率繳納增值税，並就提供服務產生的收入收取相關附加費。企業所得税法及其實施細則允許部分“國家大力支持的高新技術企業”擁有核心知識產權獨立所有權，同時符合實施細則等規定的其他條件（財務或非財務），享受減按15%的企業所得税税率。國家科技局、科技部和財政部於2008年4月聯合發佈《高新技術企業認定管理辦法》，明確了“高新技術企業”認定的具體標準和程序，並於2016年1月進行了修訂。上海啟宇於二零一八年獲“高新技術企業”認定，並於二零二一年獲續期。因此，本集團有權於二零一八年至二零二三年享受15%的減免企業所得税税率。於二零二零年十一月，我們的外商獨資企業獲得“高新技術企業”資格，並於二零二零年至二零二三年享有15%的減免企業所得税税率。2019年8月，北海啟誠信息技術有限公司，由於其業務屬於中國西部鼓勵產業目錄，故享有15%的優惠税率。由於該附屬公司位於中國自治區，故其應付企業所得税的40%可進一步減少。於二零二一年，我們的兩間附屬公司因於海南註冊及從事鼓勵經營活動而享有15%的優惠税率。2022年，北海博瑞信貸服務有限公司，由於其業務屬於中國西部鼓勵產業目錄，因此享有15%的優惠税率。
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目錄表
我們在中國的外商獨資附屬公司向我們在香港的中介控股公司支付的股息將按10%的預扣税税率繳納，除非有關香港實體符合《中國內地和香港特別行政區關於對所得避免雙重徵税和逃税的安排》中有關所得及資本税的所有要求，並收到有關税務機關的批准。倘我們的香港附屬公司符合税務安排項下的所有規定，並獲相關税務機關批准，則向香港附屬公司派付的股息將須按標準税率5%繳納預扣税。見"項目3。關鍵信息—D.風險因素—與在中國營商有關的風險—我們可能依賴中國附屬公司支付的股息和其他股權分派，以滿足我們可能存在的任何現金和融資需求，而中國附屬公司向我們付款的能力的任何限制可能對我們開展業務的能力造成重大不利影響。
倘我們於開曼羣島的控股公司或我們在中國境外的任何附屬公司根據企業所得税法被視為“居民企業”，則其全球收入將按25%的税率繳納企業所得税。見"項目3。關鍵信息—D.風險因素—與在中國開展業務有關的風險—如果我們在中國所得税方面被分類為中國居民企業，該分類可能會對我們和我們的非中國股東或美國存託憑證持有人造成不利的税務後果。
由於我們目前在啟富科技有限公司有足夠的現金。為了支付股息，我們將繼續將從子公司和VIE賺取的未分配利潤再投資於我們在中國的業務。一旦齊富科技股份有限公司持有的現金。倘本集團不足以派付股息或我們需要透過從中國附屬公司及VIE匯回的盈利為現金需求提供資金，則將匯回的未分派盈利的遞延税項負債將確認為中國預扣税，將透過中國附屬公司的盈利對現金股息徵收。
近期會計公告
與我們有關的近期發佈的會計公告清單載於本年報其他部分的合併及綜合財務報表附註2“主要會計政策概要—近期會計公告”。
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目錄表
經營成果
下表列出了我們在所述期間的綜合業務結果摘要，包括絕對額和所述期間我們淨收入總額的百分比。這些信息應與我們的合併財務報表和本年度報告中其他地方的相關附註一併閲讀。不應依賴對業務歷史結果的逐期比較來預測未來的業績。
截至12月31日止年度， | ||||||||||||||
2020 | 2021 | 2022 | ||||||||||||
人民幣 |
| % |
| 人民幣 |
| % |
| 人民幣 |
| 美元 |
| % | ||
(以千人為單位，但不包括10%) | ||||||||||||||
淨收入 |
|
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信貸驅動型服務 | 11,403,675 | 84.1 | 10,189,167 | 61.2 | 11,586,251 | 1,679,849 | 70.0 | |||||||
貸款便利化和服務費--資本密集型 |
| 4,596,555 | 33.9 | 2,326,027 | 14.0 | 2,086,414 | 302,502 | 12.6 | ||||||
融資收入 |
| 2,184,180 | 16.1 | 2,184,128 | 13.1 | 3,487,951 | 505,705 | 21.1 | ||||||
解除擔保負債的收入 |
| 4,506,935 | 33.2 | 5,583,135 | 33.6 | 5,899,153 | 855,297 | 35.6 | ||||||
其他服務費 |
| 116,005 | 0.9 | 95,877 | 0.5 | 112,733 | 16,345 | 0.7 | ||||||
平臺服務 | 2,160,279 | 15.9 | 6,446,478 | 38.8 | 4,967,679 | 720,245 | 30.0 | |||||||
貸款便利和服務費—資本光 | 1,826,654 | 13.5 | 5,677,941 | 34.2 | 4,124,726 | 598,029 | 24.9 | |||||||
轉介服務費 | 265,300 | 2.0 | 620,317 | 3.7 | 561,372 | 81,391 | 3.4 | |||||||
其他服務費 | 68,325 | 0.5 | 148,220 | 0.9 | 281,581 | 40,825 | 1.7 | |||||||
淨收入合計 |
| 13,563,954 | 100.0 | 16,635,645 | 100.0 | 16,553,930 | 2,400,094 | 100.0 | ||||||
營運成本及開支(1) |
|
| ||||||||||||
便利、發起和服務 |
| 1,600,564 | 11.8 | 2,252,157 | 13.5 | 2,373,458 | 344,119 | 14.3 | ||||||
融資成本 | 595,623 | 4.4 | 337,426 | 2.0 | 504,448 | 73,138 | 3.0 | |||||||
銷售和市場營銷 |
| 1,079,494 | 8.0 | 2,090,374 | 12.6 | 2,206,948 | 319,977 | 13.3 | ||||||
一般和行政 |
| 455,952 | 3.4 | 557,295 | 3.4 | 412,794 | 59,850 | 2.5 | ||||||
應收貸款撥備 |
| 698,701 | 5.2 | 965,419 | 5.8 | 1,580,306 | 229,123 | 9.5 | ||||||
應收金融資產備抵 |
| 312,058 | 2.3 | 243,946 | 1.5 | 397,951 | 57,697 | 2.4 | ||||||
應收賬款和合同資產準備 |
| 237,277 | 1.7 | 324,605 | 2.0 | 238,065 | 34,516 | 1.4 | ||||||
就或有負債提撥的準備 | 4,794,127 | 35.3 | 3,078,224 | 18.5 | 4,367,776 | 633,268 | 26.4 | |||||||
總運營成本和費用 | 9,773,796 | 72.1 | 9,849,446 | 59.3 | 12,081,746 | 1,751,688 | 72.8 | |||||||
營業收入 |
| 3,790,158 | 27.9 | 6,786,199 | 40.7 | 4,472,184 | 648,406 | 27.2 | ||||||
利息收入，淨額 |
| 77,169 | 0.6 | 126,256 | 0.8 | 182,301 | 26,431 | 1.1 | ||||||
外匯收益（損失） |
| 101,534 | 0.7 | 35,549 | 0.2 | (160,225) | (23,230) | (1.0) | ||||||
投資收益(虧損) |
| –– | –– | 10,115 | 0.1 | (19,888) | (2,883) | (0.1) | ||||||
其他收入，淨額 | 112,884 | 0.8 | 64,590 | 0.4 | 268,000 | 38,856 | 1.6 | |||||||
所得税前收入支出 |
| 4,081,745 | 30.1 | 7,022,709 | 42.2 | 4,742,372 | 687,580 | 28.8 | ||||||
所得税費用 |
| (586,036) | (4.3) | (1,258,196) | (7.6) | (736,804) | (106,827) | (4.5) | ||||||
淨收入 |
| 3,495,709 | 25.8 | 5,764,513 | 34.6 | 4,005,568 | 580,753 | 24.3 | ||||||
非控股權益應佔淨虧損 |
| 897 | 0.0 | 17,212 | 0.1 | 18,605 | 2,697 | 0.1 | ||||||
公司普通股股東應佔淨收益 | 3,496,606 | 25.8 | 5,781,725 | 34.7 | 4,024,173 | 583,450 | 24.4 | |||||||
注：
| (1) | 以股份為基礎的薪酬費用分配如下： |
130
目錄表
截至2013年12月31日的年度， | ||||||||
2020 |
| 2021 |
| 2022 | ||||
| 人民幣 |
| 人民幣 |
| 人民幣 |
| 美元 | |
(單位：萬人) | ||||||||
便利、發起和服務 |
| 72,192 | 75,209 | 73,945 | 10,720 | |||
銷售和市場營銷費用 |
| 8,164 | 12,340 | 4,328 | 628 | |||
一般和行政費用 |
| 220,805 | 166,373 | 121,464 | 17,611 | |||
總計 |
| 301,161 | 253,922 | 199,737 | 28,959 | |||
基於股份的薪酬支出本質上是非現金的。
截至2022年12月31日的年度與截至2021年12月31日的年度比較
淨收入
我們的總淨收入從2021年的人民幣166.36億元下降到2022年的人民幣165.54億元(24億美元)，下降了0.5%，這主要是由於輕資本模式下的貸款便利量下降所致。在我們的總收入中，來自信貸驅動的服務的金額從2021年的人民幣101.89億元增加到2022年的人民幣115.86億元(16.8億美元)，增長了13.7%；來自平臺服務的金額從2021年的人民幣64.46億元下降到2022年的人民幣49.68億元(7.2億美元)，下降了22.9%。
| ● | 貸款便利化和服務費。貸款便利及服務費用由2021年的人民幣23.26億元下降至2022年的人民幣20.86億元(3.03億美元)，主要是由於貸款的平均內部回報率下降而導致收款率下降所致。平臺服務項下的貸款便利及服務費由2021年的人民幣56.78億元下降至2022年的人民幣41.25億元(5.98億美元)，主要是由於輕資本模式下的貸款便利量下降以及貸款的平均內部收益率下降。 |
| ● | 融資收入。融資收入由2021年的人民幣21. 84億元增加至2022年的人民幣34. 88億元（5. 06億美元），主要由於平均未償還表內貸款餘額增加所致。 |
| ● | 解除擔保負債之收入。解除擔保負債的收入由2021年的人民幣55. 83億元增加至2022年的人民幣58. 99億元（8. 55億美元）。此增加反映期內資產負債表外資本充裕貸款平均未償還結餘的變動。 |
| ● | 轉介服務費。轉介服務費用由二零二一年的人民幣6. 20億元減少至二零二二年的人民幣5. 61億元（8，100萬美元），主要由於轉介服務流量下降所致。 |
營運成本及開支
經營成本及開支由二零二一年的人民幣98. 49億元增加至二零二二年的人民幣120. 82億元（17. 52億美元），主要由於或然負債撥備增加所致。
| ● | 便利、發起和服務.助貸、發起及服務成本由2021年的人民幣22. 52億元增加至2022年的人民幣23. 73億元（3. 44億美元），主要是由於貸款助貸量及餘額增長導致收款費用增加人民幣1. 56億元（2，300萬美元）所致。 |
| ● | 銷售和市場營銷.銷售及市場推廣開支由二零二一年的人民幣20. 90億元大幅增加至二零二二年的人民幣22. 07億元（3. 20億美元），主要由於二零二二年在充滿挑戰的宏觀環境中平均流量成本上升，導致廣告及市場推廣相關開支增加人民幣1. 26億元（1，800萬美元）所致。 |
| ● | 一般和行政.一般及行政開支由二零二一年的人民幣5. 57億元減少至二零二二年的人民幣4. 13億元（6，000萬美元），主要由於專業服務費用減少人民幣7，200萬元（1，000萬美元）以及我們持續努力提高營運效率所致。 |
131
目錄表
| ● | 融資成本.融資成本由2021年的人民幣3. 37億元增加至2022年的人民幣5. 04億元（7，300萬美元），主要是由於ABS及信託的資金增長所致。 |
| ● | 應收貸款撥備.應收貸款撥備由2021年的人民幣9. 65億元增加至2022年的人民幣1，580百萬元（2. 29億美元），主要由於未償還表內貸款增加所致。 |
| ● | 應收金融資產備抵.應收金融資產撥備由二零二一年的人民幣2. 44億元增加至二零二二年的人民幣3. 98億元（5，800萬美元）。該增加反映於二零二二年十二月三十一日就過往期間及該等貸款開始時的該等年份貸款的違約率估計中一致應用具有挑戰性的宏觀環境因素。 |
| ● | 應收賬款和合同資產準備.應收賬款及合約資產撥備由2021年的人民幣3. 25億元減少至2022年的人民幣2. 38億元（3，500萬美元），主要是由於輕資本模式下貸款促進量減少所致。 |
| ● | 就或有負債提撥的準備.或然負債撥備由2021年的人民幣30. 78億元增加至2022年的人民幣43. 68億元（6. 33億美元），反映於2022年12月31日就過往期間及該等貸款開始時的該等貸款年份作出的違約率估計中一致應用具有挑戰性的宏觀環境因素。 |
利息收入，淨額
2022年的利息收入淨額為人民幣182百萬元（26百萬美元），而2021年則為人民幣126百萬元，主要由於銀行存款賺取的利息淨額增加所致。
其他 淨收益
其他收入由2021年的人民幣65百萬元增加至2022年的人民幣268百萬元（39百萬美元），主要由於政府補助增加所致。
所得税費用
2022年所得税開支為人民幣7. 37億元（1. 07億美元），而2021年則為人民幣1，258億元。撇除中國不可扣税之股份薪酬開支，二零二二年之實際税率為14. 9%，而二零二一年則為17. 3%。
淨收入
2022年淨收入為人民幣40. 06億元（5. 81億美元），而2021年則為人民幣57. 65億元。
132
目錄表
我們的收入由2020年的人民幣135. 64億元增加22. 6%至2021年的人民幣166. 36億元，這是由於我們的信用科技業務（尤其是平臺服務）的快速擴張所致。在我們的總收入中，信貸驅動服務產生的金額由2020年的人民幣114. 04億元下降10. 7%至2021年的人民幣101. 89億元，平臺服務產生的金額由2020年的人民幣21. 60億元上升198. 4%至2021年的人民幣64. 46億元。
| ● | 貸款便利化和服務費。信貸驅動服務項下的貸款促進及服務費由二零二零年的人民幣45. 97億元減少至二零二一年的人民幣23. 26億元。該減少主要由於貸款平均利率下降及資本充裕模式下的貸款額減少所致。資本密集模式下的貸款便利量減少，主要是由於我們轉向以技術為中心的平臺服務方式，去槓桿化業務，提升平臺的可擴展性，導致我們提供擔保的表外貸款量減少。平臺服務項下的貸款便利及服務費由二零二零年的人民幣18. 27億元增加至二零二一年的人民幣56. 78億元。增加主要由於平臺服務透過輕資本模式，貸款便利量增長所致。於二零二一年，輕資本模式下的貸款佔我們總貸款額約50. 0%，較二零二零年的26. 1%有所上升。貸款便利量的增加主要是由於平臺上擁有獲批信貸額度的用户數量由二零二零年十二月三十一日的約30. 9百萬增加至二零二一年十二月三十一日的約38. 5百萬，以及平臺上的借貸活動於二零二零年至二零二一年增加所致。 |
| ● | 融資收入。融資收入於二零二一年及二零二零年維持穩定，為人民幣21. 84億元。結餘貸款增加所產生的捐款大部分被較低的平均利率所抵消。 |
| ● | 解除擔保負債之收入。解除擔保負債的收入由二零二零年的人民幣45. 07億元增加至二零二一年的人民幣55. 83億元。此增加與期內信貸驅動服務項下的表外貸款平均未償還餘額增加一致。 |
| ● | 轉介服務費。轉介服務費由2020年的人民幣265百萬元增加至2021年的人民幣620百萬元，主要由於通過ICE的貸款促進量增長所致。 |
營運成本及開支
經營成本及開支由二零二零年的人民幣97. 74億元增加至二零二一年的人民幣98. 49億元，主要是由於便利、發起及服務增加以及銷售及市場推廣增加所致。
促進、發起和服務。促進、發起及服務成本由二零二零年的人民幣16. 01億元增加至二零二一年的人民幣22. 52億元，主要由於（i）員工增加導致的工資及福利支出人民幣2. 50億元，及（ii）支付交易成本人民幣1. 72億元，2000年，由於貸款促進量增長，應收賬款收取費用人民幣70百萬元及信貸查詢費人民幣45百萬元。
銷售和市場營銷.銷售及市場推廣費用由二零二零年的人民幣10. 79億元大幅增加至二零二一年的人民幣20. 90億元，主要由於廣告及市場推廣相關費用增加人民幣9. 44億元，主要由於更積極的用户獲取策略，尤其是獲取高信用額度需求的用户。
一般和行政.一般及行政開支由二零二零年的人民幣4. 56億元增加至二零二一年的人民幣5. 57億元，主要由於業務營運擴大所致，部分被我們持續努力提高營運效率所抵銷。
融資成本.融資成本由二零二零年的人民幣5. 96億元減少至二零二一年的人民幣3. 37億元。融資成本減少主要由於自適應系統的融資貢獻增加，其融資成本較信託為低。
應收貸款撥備.應收貸款撥備由2020年的人民幣6. 99億元增加至2021年的人民幣9. 65億元，主要由於未償還表內貸款增加所致。
133
目錄表
應收金融資產備抵.應收金融資產撥備由二零二零年的人民幣3. 12億元減少至二零二一年的人民幣2. 44億元。該減少主要由於信貸驅動服務項下的表外貸款促進量減少所致。
應收賬款和合同資產準備。應收賬款和合同資產撥備從2020年的2.37億元增加到2021年的3.25億元。貨幣基礎增加，主要是由於表外貸款的便利化總額增加。
或有負債準備金。2021年的或有負債撥備為人民幣30.78億元，而2020年為人民幣47.94億元。下降的原因是信貸驅動服務項下的表外貸款促進量減少，以及2021年第二季度和第三季度促進的貸款表現好於預期。
利息收入(費用)
2021年的利息收入為1.26億元人民幣，而2020年的利息支出為7700萬元人民幣，這主要是由於銀行存款的淨利息收入增加。
其他收入，淨額
其他收入從2020年的1.13億元人民幣降至2021年的6500萬元人民幣，主要原因是政府撥款減少。
所得税費用
2021年所得税支出為12.58億元人民幣，而2020年為5.86億元人民幣。
淨收入
2021年的淨收益為人民幣57.65億元，而2020年的淨收益為人民幣34.96億元。
134
目錄表
財政狀況的變化
下表列出了截至2020年12月31日、2021年和2022年的合併資產負債表中的精選信息。這些信息應與我們的合併財務報表和本年度報告中其他地方的相關附註一併閲讀。
截至2013年12月31日， | ||||||||
2020 | 2021 | 2022 | ||||||
| 人民幣 |
| 人民幣 |
| 人民幣 |
| 美元 | |
(單位：萬人) | ||||||||
流動資產： |
|
|
|
|
|
|
| |
現金和現金等價物 | 4,418,416 | 6,116,360 | 7,165,584 | 1,038,912 | ||||
受限現金 | 2,355,850 | 2,643,587 | 3,346,779 | 485,237 | ||||
預付第三方擔保公司保證金 | 915,144 | 874,886 | 396,699 | 57,516 | ||||
應收賬款和合同資產淨額 | 2,394,528 | 3,097,254 | 2,868,625 | 415,912 | ||||
應收金融資產淨額 | 3,565,482 | 3,806,243 | 2,982,076 | 432,360 | ||||
應收貸款淨額 | 7,500,629 | 9,844,481 | 15,347,662 | 2,225,202 | ||||
非流動資產： | ||||||||
應收賬款和合同資產，非流動淨額 | 307,937 | 223,474 | 261,319 | 37,888 | ||||
應收金融資產，非流動淨額 | 645,326 | 597,965 | 688,843 | 99,873 | ||||
應收貸款，淨額-非流動 | 87,685 | 2,859,349 | 3,136,994 | 454,821 | ||||
土地使用權，淨值 | — | 1,018,908 | 998,185 | 144,723 | ||||
流動負債： | ||||||||
應付綜合信託投資者的款項—流動 | 3,117,634 | 2,304,518 | 6,099,520 | 884,347 | ||||
保證責任—隨時準備 | 4,173,497 | 4,818,144 | 4,120,346 | 597,394 | ||||
擔保負債—或有 | 3,543,454 | 3,285,081 | 3,418,391 | 495,620 | ||||
非流動負債： | ||||||||
應付綜合信託投資者—非流動 | 1,468,890 | 4,010,597 | 4,521,600 | 655,570 | ||||
現金和現金等價物
現金及現金等價物包括銀行資金，流動性強，提取或使用不受限制。
我們的現金及現金等價物由2021年12月31日的人民幣61. 16億元增加至2022年12月31日的人民幣71. 66億元（1，039億美元），原因是經營活動的現金流入增加。
受限現金
受限制現金主要指與我們的貸款促進服務有關的保證金，以及我們的綜合信託及資產管理計劃透過獨立銀行賬户持有的現金，該等現金僅可用於投資於信託協議規定的貸款或其他證券。信託的最長經營期為兩年。信託中的現金無法滿足我們的一般流動資金需求。
我們的受限制現金由2021年12月31日的人民幣26. 44億元增加至2022年12月31日的人民幣33. 47億元（4. 85億美元），主要是由於為借款人因貸款餘額增加而違約，為若干金融機構合作伙伴預留的保證金增加所致。
預付給第三方擔保公司的保證金
自二零一九年起，我們已聘請第三方持牌擔保公司為部分金融機構合作伙伴提供擔保，有時我們會向該等擔保公司預付一定金額作為背對背擔保。擔保公司名下存款賬户的預付款記錄在該賬户下。截至2022年12月31日，我們向第三方擔保公司預付的保證金為人民幣3. 97億元（5，800萬美元）。
135
目錄表
應收賬款和合同資產淨額
應收賬款及合約資產由2021年12月31日的人民幣33. 21億元減少至2022年12月31日的人民幣31. 30億元（4. 54億美元），分別扣除撥備人民幣3. 16億元及人民幣3. 15億元（4，600萬美元），主要由於表外貸款未償還餘額減少所致。
應收金融資產淨額
應收金融資產由截至2021年12月31日的人民幣44. 04億元減少至人民幣36. 71億元截至2022年12月31日止（5.32億美元），扣除撥備人民幣4.94億元及人民幣5.54億元（8000萬美元），主要是由於期內我們在信貸驅動服務下的表外貸款助貸量減少所致。
應收貸款淨額
應收貸款指資產負債表上透過合併信託提供的貸款，以及福州小額信貸提供的貸款。
應收貸款由2021年12月31日的人民幣127. 04億元增加至2022年12月31日的人民幣184. 85億元（26. 80億美元），主要由於我們的未償還表內貸款餘額增加所致。
土地使用權，淨值
土地使用權指向當地政府部門預付的租賃款項，並按成本減累計攤銷入賬。
於2021年3月，我們的合併附屬公司360長風向當地政府取得土地使用權，以開發及建設區域總部及附屬工業園區，供我們未來經營之用。截至2022年12月31日，其股東出資合共人民幣10億元收購土地使用權，其中人民幣7億元由上海奇宇出資。
應付合並信託投資者的款項
一些金融機構合作伙伴要求我們通過我們的合併信託間接向借款人發放貸款。應付綜合信託投資者而無追索權指該等金融機構合作伙伴要求支付的投資回報，於2021年12月31日增加人民幣63. 15億元至2022年12月31日的人民幣106. 21億元（15. 40億美元），主要由於我們的表內貸款量增加所致。
保證責任—隨時準備
擔保負債—準備就緒由二零二一年十二月三十一日的人民幣48. 18億元減少至二零二二年十二月三十一日的人民幣41. 20億元（5. 97億美元）。我們在提供擔保服務的資產負債表外貸款開始時確認備用擔保負債。備用擔保於擔保年期內以直線法計入擔保收入。
擔保負債—或有
擔保負債—或然由2021年12月31日的人民幣32. 85億元增加至2022年12月31日的人民幣34. 18億元（4. 96億美元），主要由於或然負債撥備人民幣43. 68億元（6. 33億美元），部分被支付人民幣42. 34億元（6. 14億美元）抵銷。於資產負債表外貸款開始時，我們亦根據持續信貸虧損模式確認一項單獨的或然擔保負債，並計提信貸虧損撥備。或然擔保會因我們就借款人違約而作出的補償而減少。預期信貸虧損模式下的信貸虧損撥備已計入“或然負債撥備”，並於各期末重新估值，以反映未來淨支出的最新估計。
136
目錄表
B. 流動資金及資本資源
迄今為止，我們主要通過經營活動和歷史股權融資活動產生的現金為我們的經營提供資金。於二零二零年、二零二一年及二零二二年十二月三十一日，我們的現金及現金等價物及受限制現金分別為人民幣68億元、人民幣88億元及人民幣105億元（15億美元）。我們的現金及現金等價物主要包括銀行資金，流動性高，提取或使用不受限制。我們相信，我們的現金及現金等價物以及我們的預期經營現金流量將足以滿足我們至少未來12個月的一般企業用途的當前和預期需求。
現金流
下表列出了我們所示年份的現金流摘要：
截至2011年12月31日的幾年， | ||||||||
2020 | 2021 | 2022 | ||||||
| 人民幣 |
| 人民幣 |
| 人民幣 |
| 美元 | |
(單位：萬人) | ||||||||
彙總合併現金流數據 |
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經營活動提供的淨現金 | 5,325,810 | 5,789,700 | 5,922,515 | 858,683 | ||||
投資活動提供/(用於)的現金淨額 | 892,770 | (6,064,328) | (7,355,975) | (1,066,515) | ||||
淨現金(用於融資活動)/由融資活動提供 | (3,282,400) | 2,263,720 | 3,204,068 | 464,548 | ||||
現金及現金等價物淨增加情況 | 2,938,416 | 1,985,681 | 1,752,416 | 254,076 | ||||
年初現金、現金等價物和受限制現金 | 3,835,850 | 6,774,266 | 8,759,947 | 1,270,073 | ||||
年末現金、現金等價物和受限制現金 | 6,774,266 | 8,759,947 | 10,512,363 | 1,524,149 | ||||
經營活動
2022年經營活動提供的現金淨額為人民幣59. 23億元（8. 59億美元）。經營活動提供的現金淨額與淨收入的差額人民幣40. 06億元（581，000，000美元）主要由於（i）加回非現金項目以股份為基礎的薪酬人民幣200，000元（2，900萬美元），（ii）計提貸款本金、應收金融資產及其他應收款項的非現金項目撥備人民幣2元，216百萬元（321百萬美元）及（iii）撥回或然負債的非現金項目撥備人民幣43. 68億元（633億美元），部分被用作營運資金的額外人民幣51. 19億元（742億美元）所抵銷。用作營運資金的現金變動主要是由於擔保負債增加人民幣49. 32億元（7. 15億美元）所致。該等營運資金項目的增加與我們的業務增長一致。
2021年經營活動提供的現金淨額為人民幣57. 90億元。經營活動提供的現金淨額與淨收入人民幣57. 65億元之間的差異主要是由於（i）計提非現金項目股份報酬人民幣2. 54億元，（ii）計提貸款本金、應收金融資產及其他應收款非現金項目準備人民幣15. 54億元，以及（iii）計提非現金項目或有負債準備人民幣3. 54億元，0.78億元，部分被用作營運資金的額外人民幣48. 81億元抵銷。流動資金使用現金變動主要是應收賬款及合同資產增加人民幣8. 20億元，應收金融資產增加人民幣4. 37億元，擔保負債減少人民幣26. 91億元，土地使用權增加人民幣10. 36億元，部分被應計費用及其他流動負債增加人民幣8. 98億元所抵銷。該等營運資金項目的增加乃由於我們業務迅速擴展所致。
2020年經營活動提供的現金淨額為人民幣53. 26億元。經營活動提供的現金淨額與淨收入人民幣34. 96億元的差額主要是由於（i）計提非現金項目股份報酬人民幣3. 01億元，（ii）計提貸款本金、應收金融資產及其他應收款非現金項目準備人民幣12. 48億元，以及（iii）計提非現金項目或有負債準備人民幣4元，794百萬元，部分被（iv）額外用作營運資金的人民幣44. 48億元抵銷。流動資金使用現金變動主要是應收賬款及合同資產增加人民幣5. 13億元，應收金融資產增加人民幣24. 65億元，擔保負債增加人民幣19. 13億元，部分被應付所得税增加人民幣1. 71億元抵銷。該等營運資金項目的增加乃由於我們業務迅速擴展所致。
137
目錄表
投資活動
2022年投資活動所用現金淨額為人民幣73. 56億元（10. 67億美元），主要來自應收貸款投資人民幣598. 26億元（86. 74億美元），部分被收回應收貸款投資人民幣525. 57億元（76. 20億美元）所抵銷。貸款投資淨流出主要由於表內貸款增長所致。
2021年投資活動所用現金淨額為人民幣60. 64億元，主要來自應收貸款投資人民幣401. 69億元，部分被收回應收貸款投資人民幣341. 31億元所抵銷。貸款投資淨流出主要由於表內貸款增長所致。
2020年投資活動提供的現金淨額為人民幣8. 93億元，主要來自應收貸款投資人民幣387. 20億元，部分被收回應收貸款投資人民幣396. 29億元抵銷。貸款投資的淨流入主要是由於我們的資產負債表內收款。
融資活動
融資活動提供的現金淨額為人民幣32.04億元2022年（4. 65億美元），主要歸屬於人民幣85. 71億元。（12. 43億美元）及人民幣3. 40億元（4900萬美元）短期貸款，2.39億元人民幣就香港聯合交易所主板第二上市而進行的A類普通股全球發售所收取的款項（3500萬美元），部分被支付予合併信託投資者的現金人民幣43. 25億元（6. 27億美元）及支付予股東的股息人民幣9. 89億元（1. 43億美元）所抵銷。
2021年融資活動提供的現金淨額為人民幣22. 64億元，主要是由於收到合併信託投資者現金人民幣59. 29億元及收到短期貸款人民幣3. 64億元，部分被支付予合併信託投資者現金人民幣41. 93億元及償還短期貸款人民幣1. 50億元所抵銷。
2020年，融資活動所用現金淨額為人民幣32. 82億元，主要由於支付予合併信託投資者的現金人民幣63. 60億元、收取合併信託投資者的現金人民幣30. 92億元及收取短期貸款人民幣1. 87億元，部分被償還短期貸款人民幣2. 00億元抵銷。
材料現金需求
我們於二零二二年十二月三十一日及任何後續中期期間的重大現金需求主要包括資本開支及合約責任。
資本支出
截至二零二零年、二零二一年及二零二二年十二月止年度，我們的資本開支主要用於購買物業、設備及軟件。我們於二零二零年、二零二一年及二零二二年分別產生資本開支人民幣15. 3百萬元、人民幣25. 3百萬元及人民幣27. 0百萬元（3. 9百萬美元）。二零二二年的資本開支主要包括與擴充及提升我們的資訊科技基礎設施及在上海興建新辦公樓有關的開支。我們將繼續產生資本開支，以滿足我們業務的預期增長。
我們擬以現有現金及現金等價物、受限制現金、短期投資及其他融資方案為現有及未來資本開支提供資金。我們將繼續作出現金承諾，包括資本開支，以支持業務增長。
合同義務
我們的合同義務主要是經營租賃義務，涉及我們對360長豐為建設我們的地區總部和附屬工業園以供我們未來運營而收購的那塊土地的寫字樓租賃和我們的土地使用權。我們根據不可撤銷的經營租賃安排租賃我們的辦公場所。2020年、2021年及2022年的營運租賃租金開支分別為人民幣2,900萬元、人民幣5,160萬元及人民幣6,370萬元(920萬美元)。2020年、2021年和2022年的土地使用權攤銷費用分別為零、人民幣1730萬元和人民幣2070萬元(300萬美元)。
138
目錄表
我們的短期貸款義務涉及從國內商業銀行獲得的銀行借款。截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日，我們的短期貸款義務分別為人民幣1.868億元、人民幣3.976億元和人民幣1.5億元(2170萬美元)。
下表列出了截至2022年12月31日我們的合同義務和短期貸款義務：
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| 較少 |
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| 更多 | ||||
比 | 1 – 3 | 3 – 5 | 比 | |||||||
總計 | 1年 | 年份 | 年份 | 5年 | ||||||
(單位：千元人民幣) | ||||||||||
經營租賃義務 |
| 54,359 |
| 31,212 |
| 23,147 |
| — |
| — |
短期貸款債務 |
| 150,000 |
| 150,000 |
| — |
| — |
| — |
截至2022年12月31日，我們有1.5億元人民幣(2170萬美元)的未償還短期貸款，由上海七步天下股份有限公司擔保，無擔保。截至同一日期，我們有1,790萬元人民幣(260萬美元)的長期抵押貸款未償還，這些貸款是由上海360長風科技有限公司擁有的土地使用權擔保的，沒有擔保。截至2022年12月31日，我們還有高達人民幣5,240萬元(760萬美元)的經營租賃負債，全部由租金保證金擔保，沒有擔保。截至同日，本公司已向股東支付非控股權益人民幣2.213億元(合3210萬美元)，該款項為無擔保及無抵押。
截至2022年12月31日，我們有某些資本承諾，主要與地區總部和附屬工業園的建設承諾有關。土地使用權購買合同約定的資本承諾總額不少於人民幣5.0億元(7,200萬美元)，已投入人民幣3,000萬元(440萬美元)，並在截至2022年12月31日的合併財務報表中的“物業及設備淨額”項下反映為在建項目。剩餘的資金承諾將根據建設進度在未來全部兑現。
除上文所示外，資產負債表內貸款(在綜合資產負債表中以“應付給綜合信託的投資者--流動和非流動”的形式呈現)的債務是無擔保和無擔保的，以及與我們促成的貸款相關的擔保，截至2022年12月31日，我們沒有任何重大的資本和其他承諾以及長期債務。
控股公司結構
啟富科技股份有限公司是一家控股公司，沒有自己的實質性業務。我們主要通過我們的子公司、我們的可變權益實體及其在中國的子公司開展業務。因此，奇福科技股份有限公司S的派息能力可能取決於我們中國子公司支付的股息。倘若我們現有的中國附屬公司或任何新成立的附屬公司日後為本身招致債務，則管理其債務的工具可能會限制其向吾等支付股息的能力。此外，我們於中國的全資外資附屬公司只獲準從其根據中國會計準則及法規釐定的留存收益(如有)中向吾等派發股息。根據中國法律，本公司各附屬公司、本公司之可變權益實體及其於中國之附屬公司每年須預留至少10%之除税後溢利(如有)作為若干法定儲備金，直至該等儲備金達到其註冊資本之50%為止。此外，我們在中國的全資附屬公司可酌情將其基於中國會計準則的部分税後利潤撥入企業擴展基金及員工獎金及福利基金，而我們的可變權益實體可酌情將其基於中國會計準則的部分税後利潤撥入可自由支配的盈餘基金。法定公積金和可自由支配基金不得作為現金股利分配。外商獨資公司從中國匯出股息，須經外匯局指定銀行審核。我們的中國附屬公司並未派發股息，在產生累積利潤及符合法定儲備金要求前，將不能派發股息。
C.中國在研發、專利和許可等領域的合作。
見“項目4.公司信息-B.業務概述-知識產權”。
139
目錄表
D.*趨勢信息
除本年報其他部分所披露外，吾等並不知悉自2021年1月1日以來有任何趨勢、不確定性、需求、承諾或事件合理地可能對本公司的淨收入、收益、盈利能力、流動資金或資本資源產生重大不利影響，或導致所披露的財務信息不一定指示未來的經營結果或財務狀況。
e. 關鍵會計估計
關鍵會計估計是對描述我們的財務狀況和結果最重要的估計，也是需要管理層做出最困難、最主觀和最複雜的判斷的估計，通常是因為需要對本質上不確定的事項的影響進行估計。我們管理層對我們的財務狀況和經營結果的討論和分析是以我們的綜合財務報表為基礎的，這些報表是根據美國公認會計原則編制的。在編制這些合併財務報表時，我們需要做出判斷和估計，以影響我們的合併財務報表和附註中報告的資產、負債、收入和費用以及或有資產和負債的披露。我們的估計基於歷史經驗、已知趨勢和事件，以及我們對未來可能發生的事情的信念，考慮到可用的信息。在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計值不同。在持續的基礎上，我們根據環境、事實和經驗的變化來評估我們的判斷和估計。估計重大修訂的影響(如有)自估計變動之日起在合併財務報表中預期反映。
雖然我們的主要會計政策在本年報第8項附註2--綜合財務報表的重要會計政策摘要中有更詳細的描述，但我們相信在編制綜合財務報表時使用的以下關鍵會計估計需要最困難、最主觀和最複雜的判斷和估計，並且已經或合理地可能對我們的財務狀況或經營業績產生重大影響。
收入確認
在核算表外貸款便利化收入時，我們將貸款便利化服務、便利化後服務和擔保服務(不適用於我們不提供擔保服務的某些資本輕貸款)視為三項獨立的服務。貸款便利化服務的收入在貸款發起時確認，便利化後服務的收入在基礎貸款期限內以直線方式確認。擔保服務的收入在擔保期限內確認。
重大管理判斷被應用於交易價格的確定和分配，包括(I)可變對價的估計，以及(Ii)每項履約義務的獨立銷售價格的確定。
吾等釐定交易總價為向借款人或合夥金融機構收取的服務費，其中包括以借款人預付風險形式的可變考慮因素，以及根據資本輕模式下若干協議所提供相關貸款的未來違約率釐定的服務費費率。我們根據借款人提前還款的歷史信息和當前趨勢，使用期望值方法估計借款人的提前還款風險。我們使用適用於基礎貸款的估計違約率的服務費費率。有關違約率的估計，請參閲“信貸損失準備”。
交易價格於擔保服務（如有）及其他兩項履約責任之間分配。我們首先根據ASC主題460“擔保”將交易價格分配至擔保負債（如有），該條款要求擔保最初以基於備用責任的公允價值計量（有關其中涉及的估計和判斷，請參閲“擔保負債”）。我們採用預期成本加利潤法估計貸款促進服務及後期促進服務的獨立售價，作為收益分配的基準。在估計貸款便利服務及後期便利服務的獨立售價時，我們考慮提供該等服務所產生的成本、類似安排的利潤率、客户需求、競爭對手對我們服務的影響以及其他市場因素。
140
目錄表
借款人的預付風險估計受我們對借款人未來還款模式的估計變動所影響。提前償還的貸款額減少或提前償還的期限增加，將導致總交易價格高於最初預期，反之亦然。此外，倘相關貸款之違約率下降至超過某一水平，則我們所享有之服務費率將較最初預期上升，反之亦然。截至2022年12月31日止年度，自過往期間已履行（或部分已履行）的履約責任與因該等變動而對可變代價作出調整有關而確認的收入為人民幣330，351. 1百萬元（47. 9百萬美元）。
我們根據歷史成本數據估計貸款便利服務及後期便利服務的獨立售價，該數據經當前服務模式（如使用期）調整，當我們的成本模式及業務模式改變時，該等服務模式可能會有所改變。倘我們的估計變動，分配至貸款促進服務的總交易價格部分增加╱減少一個百分點，則截至2022年12月31日止年度，我們的貸款促進服務收入將增加╱減少約人民幣62. 6百萬元（9. 1百萬美元）。
信貸損失準備
我們根據該等金融資產合約期內的預期信貸虧損估計，就金融資產（主要是應收貸款）確認撥備。就提供擔保服務促成的貸款而言，我們確認一項單獨的或然擔保負債，並計提信貸虧損撥備，即我們對借款人於二零二零年一月一日採納ASC 326後違約時的未來淨支出的估計。
上述金融資產及或有擔保負債的撥備乃按相關相關貸款的估計違約率計算。我們根據歷史貸款淨違約率估計違約率，貸款淨違約率以集合為基礎，按發債年限分組，具有類似的風險狀況。內部和外部相關因素，如消費物價指數、貨幣供應量和拖欠貸款收款率，是根據定期審查歷史數據確定的，並在我們瞭解到任何新的模式時及時更新。然後將上述相關因素的未來趨勢輸入到我們的模型中，以預測每個貸款組合的違約率。對於外部因素，我們使用行業內常用的預測。對於內部因素，我們根據我們當前的風險和業務戰略調整後的歷史數據進行預測，我們認為這些風險和戰略可能會對未來產生潛在影響。
截至2022年12月31日，應收貸款撥備為人民幣14.574億元(2.113億美元)，或有擔保負債未償還餘額為人民幣34.184億元(合4.956億美元)。若構成違約率估計的各種因素的變動導致整體估計違約率上升/下降0.5個百分點，將導致應收貸款撥備和或有擔保負債撥備分別增加/減少人民幣2.095億元(3,040萬美元)和人民幣5.861億元(8,500萬美元)。
擔保責任
對於我們通過直接提供擔保或與包括融資性擔保公司和保險公司在內的第三方持牌供應商合作提供擔保而有效地承擔借款人的信用風險的表外貸款，我們確認按公允價值隨時準備的擔保責任。準備就緒擔保負債的公允價值通過計入加價保證金，採用基於預期淨支出的貼現現金流模型進行估計。於2020年1月1日採納ASC 326後，或有擔保負債根據吾等在借款人違約時對未來淨償付的估計單獨確認，而估計淨償付最終由須擔保的標的貸款的估計違約率決定。
有關擔保標的貸款違約率估計的詳細判斷，請參考上一部分“信貸損失準備”。
除了在估計違約率時考慮的各種因素外，我們還使用了類似行業中常用的貼現率和服務保證金。我們認為這一估計是基於合理的假設，而這些假設本身就是不確定的。如上文“收入確認”部分所述，隨時準備擔保負債的公允價值還可能影響為擔保服務以及貸款便利和便利後服務確認的收入數額，因為這會影響分配給此類服務的交易總價。
141
目錄表
第6項董事、高級管理人員和員工
董事會董事和高級管理人員
下表列出了截至本年度報告日期的有關我們董事和高管的信息。
董事及行政人員 |
| 年齡 |
| 職位/頭銜 |
|
周弘毅 | 52 | 董事會主席 | |||
吳海生 | 40 | 董事首席執行官兼首席執行官 | |||
阿歷克斯·徐 | 54 | 董事和首席財務官 | |||
陳曉歡 | 41 | 董事 | |||
旦召 | 43 | 董事 | |||
嬌嬌 | 42 | 董事 | |||
肖剛 | 47 | 獨立董事 | |||
嚴安德 | 65 | 獨立董事 | |||
範昭 | 68 | 獨立董事 | |||
何志強 | 40 | 高級副總裁 | |||
嚴政 | 35 | 首席風險官 |
2009年12月24日，自我們成立以來一直擔任我們的董事，並自2018年9月起擔任董事會主席。周先生在中國互聯網行業擁有超過20年的管理和運營經驗。周先生曾擔任華方集團股份有限公司非執行董事兼董事會主席。(HKEX：3611）自二零二一年六月起。周先生加入華芳集團股份有限公司。於二零一九年四月，並曾擔任北京華方科技股份有限公司董事長，北京米晶禾豐科技有限公司、北京米晶禾豐科技有限公司，分別自二零一九年四月及二零二零年九月起向Ltd.出售。周先生共同創立了奇虎360科技有限公司，曾於紐約證券交易所上市，自奇虎360科技有限公司成立至2021年9月，一直擔任奇虎360科技有限公司董事。2018年2月起，周先生一直擔任360集團董事局主席。周先生亦曾擔任Opera Limited（NASDAQ：QPRA）的董事，該公司是一家專注於網頁瀏覽器開發及金融科技的跨國科技公司。在創立奇虎360科技有限公司之前，周先生是IDG Ventures Capital的合夥人。周先生曾擔任www.example.com的首席執行官，直到該網站被雅虎收購！2004年1月在中國加入，並擔任彩生活服務集團有限公司的非執行董事，有限公司（香港交易所：1778）於二零一五年五月至二零二一年三月。周先生還擔任多家中國私營公司的董事。周先生於1992年獲得計算機軟件學士學位，1995年6月獲得Xi安交通大學系統工程碩士學位。
Mr. Haisheng Wu 自2019年8月起擔任我們的首席執行官及董事。在此之前，吳先生自我們成立以來一直擔任我們的總裁。吳先生亦於二零二零年四月至二零二一年四月擔任上海棲步天下董事。2011年3月，吳先生在360集團首頁部擔任產品總監，負責360首頁、360kan和360手機瀏覽器。在此之前，吳先生曾在百度公司的用户產品部門工作。（NASDAQ：BIDU；HKEx：9888），自2008年7月起擔任產品經理。吳先生分別於2005年和2008年獲得中國傳媒大學經濟學（媒體經濟管理）學士學位和北京大學傳播學碩士學位。
Mr. Alex Xu 彼自2021年3月起擔任董事，自2020年7月起擔任首席財務官，自2019年10月起擔任高級顧問。徐先生於資本市場、企業融資及企業管理方面擁有豐富經驗。在加入本公司之前，徐先生曾擔任深圳前海大樹金融服務有限公司的首席財務官，彼自二零一八年九月起擔任奇虎360科技有限公司董事，並自二零一七年九月至二零一九年四月擔任奇虎360科技有限公司董事。彼於2011年2月至2016年8月擔任奇虎360（NYSE：QIHU）聯席首席財務官。在此之前，徐先生為Cowen & Company，LLC的董事總經理。彼亦於二零一零年擔任Yeecare Holdings之首席財務官，並於二零零八年五月至二零一零年三月擔任中國金融在線有限公司之首席戰略官，徐先生於2007年至2008年期間擔任Brean Murray，Carret & Co的高級副總裁。彼於二零零三年至二零零七年為Bank of America Securities，LLC之聯營公司，並於二零零二年至二零零三年在UBS AG之投資研究部門工作。徐先生持有北京郵電大學應用物理學學士學位及工商管理碩士學位。康奈爾大學的學位。徐先生為CFA特許持有人。
142
目錄表
Eric Xiaohan Chen先生 自2019年11月起擔任我們的董事。陳先生還擔任多家中國私營公司的董事。陳先生目前是雙峯資本的合夥人。在共同創立Twin Peaks Capital之前，陳先生曾於FountainVest Partners擔任董事總經理兼業務及金融服務主管，並於2008年至2021年工作。在加入FountainVest Partners之前，陳先生自2006年起在雷曼兄弟和花旗集團的投資銀行部門工作。2004年至2006年，陳先生在美光科技工作。陳先生於2004年獲得新加坡國立大學電氣工程學士學位，並於2018年獲得中歐國際工商學院EMBA學位。
Mr. Dan Zhao 自二零二零年五月起擔任我們的董事，現任360集團副總裁。趙先生亦自二零二零年六月起擔任360路獅控股有限公司（HKEx：3601）的非執行董事及北京華方科技股份有限公司的董事。有限公司，北京米晶禾豐科技有限公司有限公司，華方集團股份有限公司天津金城銀行股份有限公司，分別自二零二零年八月、二零二零年九月、二零二一年七月及二零二二年二月起向Ltd.出售。在2013年1月加入360集團之前，趙先生自2007年11月起在阿里巴巴集團（NYSE：BABA；HKEx：9988）擔任高級經理。2006年9月至2007年11月，趙先生任職畢馬威華振律師事務所，擔任副經理。趙先生於2002年獲得上海科技大學國際企業管理學士學位，並於2004年獲得康斯坦茨大學國際商業經濟學碩士學位。趙先生於2008年11月獲內部審計師協會認可為註冊內部審計師。
Jiao Jiao女士 自2022年11月起擔任我們的董事。焦女士自2022年5月起擔任360集團董事，自2021年9月起擔任360集團副總裁及法務部負責人。2019年7月至2021年8月，焦女士擔任Future VIPKID Limited的總法律顧問。焦女士曾擔任www.example.com，Inc.副總裁兼法律部主管。（NASDAQ：JD；HKEx：9618）的投資。在此之前，她於2005年6月至2014年5月在JunHe LLP擔任律師。焦女士分別於2002年和2005年獲得北京大學法學學士和法學碩士學位。
Mr. Gang Xiao 自2018年9月起擔任獨立董事。肖先生自中財金融控股投資有限公司成立至2022年9月擔任總經理。在此之前，肖先生於二零零六年八月至二零一零年十二月在中國財經出版社會計分社擔任編輯，其間於二零零七年十二月至二零零八年十二月擔任江西省遂川縣副縣長。此前，肖先生任職於當時的天津市政府採購中心，該中心於2019年12月併入天津市公共資源交易中心，任職時間為2000年3月至2004年2月。肖先生分別於1999年、2003年和2008年在東北財經大學獲得電子數據處理會計學士學位、延邊大學中文碩士學位和東北財經大學公共財政學博士學位。
Andrew Y Yan先生 自2019年7月起擔任獨立董事。嚴先生自2001年起擔任SAIF Partners IV（“SAIF”）的創始執行合夥人。在加入SAIF之前，彼曾擔任AIG亞洲基礎設施基金管理公司Emerging Markets Partnership香港辦事處的董事總經理及主管。嚴先生現為華潤置地有限公司（HKEX：1109）之獨立非執行董事，以及ATA Creativity Global（NASDAQ：AACG）及國元證券股份有限公司之獨立董事。深圳證券交易所：000728彼亦為北京大學教育基金會投資委員會委員及中國資產管理協會副理事長。此外，嚴先生曾擔任深圳市愛博電子股份有限公司（上海證券交易所STAR Market：688007）、上海威泰自動化股份有限公司董事，深圳證券交易所：002058）、海爾智能家居股份有限公司（香港證券交易所：6690）、滙澤控股有限公司（納斯達克股票交易所：HUIZ）及浙江卓越互動網絡科技股份有限公司（深圳證券交易所：300766）。嚴先生曾擔任國電科技環境集團有限公司（一家先前於香港聯交所上市的公司（HKEx：1296）並於2022年5月私有化的公司）的非執行董事，以及TCL集團（深圳證券交易所：000100）和藍視智能通信集團股份有限公司的獨立董事，彼為中國南方航空股份有限公司（深圳證券交易所：300058）之獨立非執行董事及中國南方航空股份有限公司（香港交易所：1055）之獨立非執行董事。嚴先生於一九八九年獲得普林斯頓大學文學碩士學位，並於一九八二年獲得南京航空航天大學（前稱南京航空學院）工程學士學位。
範趙先生 自2023年1月起擔任獨立董事。趙先生創立並擔任北京楓葉帆達投資諮詢有限公司董事長，Ltd.自2000年以來彼自二零零四年起擔任Heintzman Piano Company Limited之董事。彼於2002年至2018年創立並擔任信橋國際控股有限公司董事。2000年至2004年期間，趙先生為www.3721.com的獨立董事。樊昭先生於1993年至1999年擔任河北八大集團總裁。樊昭先生分別於1982年獲得北京建築工程大學工程學士學位，並於2002年獲得勞倫斯理工大學工商管理碩士學位。
143
目錄表
Mr. Zhiqiang He 自2020年7月起擔任我們的高級副總裁。在此之前，何先生擔任我們的副總裁。何先生為寧波思銀佳投資管理有限公司的聯合創始人。在成立寧波思銀佳投資管理有限公司之前，何先生於2013年7月至2015年7月在麥肯錫公司金融行業部門工作。何先生分別於2003年及2007年獲得清華大學熱力與動力工程學士學位及工商管理碩士學位。何先生於2013年獲得麻省理工學院斯隆商學院工商管理碩士學位。
Mr. Yan Zheng 自2020年7月起擔任我們的首席風險官。在此之前，鄭先生自2017年2月起擔任我們的副總裁。鄭先生擁有13年消費金融風險管理經驗。在加入我們之前，鄭先生於2015年5月共同創辦了深圳市薩摩耶互聯網金融服務有限公司，負責其產品風險管理。在此之前，鄭先生於2015年4月至5月任職於招商聯合消費金融有限公司風險部，並於2014年11月至2015年4月任職於招商銀行總部風險管理部（SHA：600036）。在此之前，鄭先生於二零零八年七月至二零一四年十月任職於招商銀行信用卡中心風險管理部，主要負責公司業務的信貸政策及授信額度。鄭先生於2008年獲得上海財經大學數量經濟學（中外）學士學位。
僱傭協議和賠償協議
我們已經與我們的每一位執行官員簽訂了僱用協議。根據這些協議，我們的每一名執行官員都被僱用了一段特定的時間。我們可以因行政官員的某些行為而終止聘用，例如繼續不能令人滿意地履行其職責、在履行其職責時故意不當行為或嚴重疏忽、對任何重罪或任何涉及道德敗壞的輕罪或對我們不利的不誠實行為定罪或提出抗辯。我們也可以在提前30天書面通知的情況下無故終止高管的聘用。在本公司終止僱傭關係的情況下，本公司將按本公司與本公司達成的協議，向本公司高管支付遣散費。執行幹事可在提前30天書面通知的情況下隨時辭職。
每位高管已同意在終止或終止僱傭協議期間和之後嚴格保密，除非在履行與僱傭相關的職責時或根據適用法律的要求，否則不會使用我們的任何機密信息或商業祕密、我們客户或潛在客户的任何機密信息或商業祕密、或我們收到的任何第三方的機密或專有信息，而我們對此負有保密義務。執行人員還同意在執行人員受僱於我們期間向我們保密地披露他們構思、開發或還原為實踐的所有發明、設計和商業祕密，並將這些發明、設計和商業祕密的所有權利、所有權和權益轉讓給我們，並協助我們獲取和執行這些發明、設計和商業祕密的專利、版權和其他法律權利。
此外，每名執行幹事都同意在其任職期間以及通常在最後一次任職之日之後的一年內受競業禁止和非招標限制的約束。具體而言，每位主管人員已同意，在未經我方明確同意的情況下，不(I)接觸我們的供應商、客户、客户或聯繫人或以執行人員代表身份介紹給主管人員的其他人員或實體，以便與將損害我們與這些個人或實體的業務關係的個人或實體進行業務往來；(Ii)在未經我方明確同意的情況下，受僱於我們的任何競爭對手或向其提供服務，或聘用任何競爭對手，無論是作為委託人、合作伙伴、許可人或其他身份；(Iii)直接或間接尋求向任何已知受僱或聘用我們的人提供服務，或僱用或聘用任何人；或(Iv)以其他方式幹擾我們的業務。
我們還與我們的每一位董事簽訂了賠償協議。根據這些協議，吾等同意就董事因其為本公司董事會員而提出申索而招致的若干法律責任及開支，向董事作出彌償。
B、C、C、B、C、B、C、C、B、C、C、
在截至2022年12月31日的財年，我們向董事和高管支付了總計約2,140萬元人民幣(310萬美元)的現金。根據法律規定，我們的中國子公司和VIE必須繳納相當於每位員工工資的一定百分比的供款，用於支付其養老保險、醫療保險、失業保險和其他法定福利以及住房公積金。除上述適用中國法律及法規所規定的上述法定供款外，吾等並無預留或累積任何款項以向董事及行政人員提供退休金、退休或其他類似福利。
144
目錄表
2018年股權激勵計劃
2018年5月，我們通過了2018年股權激勵計劃，並於2019年11月對其進行了修訂。根據經修訂的計劃，根據2018年股份激勵計劃下的所有獎勵可發行的普通股最高總數為25,336,096股普通股。截至2023年2月28日，根據2018年股份激勵計劃已授予和未償還的A類普通股標的期權和限制股單位總數為1,368,030股，不包括在相關授予日期後被沒收或取消的獎勵。
以下各段總結了2018年股權激勵計劃的條款。
獎項的類型。此外，2018年股份激勵計劃允許授予期權、限售股和限售股單位或其他權利或福利。
計劃管理。計劃管理人由董事會或董事會指定的委員會擔任。計劃管理員將確定將獲得獎勵的參與者、要授予的獎勵類型、要授予的獎勵數量以及每個獎勵獎勵的條款和條件。計劃管理員可以修改未完成的獎勵，並解釋2018年股票激勵計劃和任何獎勵協議的條款。
中國的獎勵協議。根據2018年股票激勵計劃授予的獎勵由一份獎勵協議證明，該協議闡述了每項獎勵的條款和條件。
行權價格。此外，獎勵的行使價格將由計劃管理員確定。在某些情況下，如資本重組、分拆、重組、合併、分立和拆分，計劃管理人可以調整未償還期權和股票增值權的行使價格。
資格。**我們可以向我們的員工、顧問和所有董事會成員頒發獎項。
獎項的期限。 根據二零一八年股份獎勵計劃授出的每股股份獎勵的期限不得超過授出日期起計十年。
歸屬時間表。 一般而言，計劃管理人決定歸屬時間表，該時間表載於相關獎勵協議。
轉移限制。 除非計劃管理人另有規定，否則領獎人不得以遺囑或繼承法和分配法以外的任何方式轉讓獎金。
終止。 該計劃將於2028年5月終止，惟董事會可隨時以任何理由終止該計劃。
2019年股權激勵計劃
我們於2019年11月採納2019年股份獎勵計劃，並於2020年8月修訂該計劃，以吸引及挽留最佳可用人員，為僱員、董事及顧問提供額外獎勵，並促進業務的成功。根據經修訂計劃，根據二零一九年股份激勵計劃項下所有獎勵可發行的普通股總數上限為17，547，567股普通股，而本公司自二零二一年一月一日開始的財政年度開始連續四個財政年度的每一個第一天的年度增加，（i）相當於當時已發行及發行在外股份總數的1.0%的金額，或（ii）董事會可能決定的較少數量的A類普通股。於2023年2月28日，根據2019年股份獎勵計劃（經修訂）已授出且尚未行使的購股權及受限制股份單位（代表11，829，464股A類普通股），不包括於相關授出日期後被沒收或註銷的獎勵。
以下各段概述2019年股份獎勵計劃的條款。
獎項的類型。 二零一九年股份獎勵計劃允許授出購股權、受限制股份及受限制股份單位或其他權利或利益。
145
目錄表
計劃管理。 董事會或董事會指定的委員會擔任計劃管理人。計劃管理人將決定將獲得獎勵的參與者，將授予的獎勵類型，將授予的獎勵數量，以及每個獎勵授予的條款和條件。計劃管理人可修訂未授出之獎勵，並解釋二零一九年股份獎勵計劃及任何獎勵協議之條款。
授標協議 根據二零一九年股份獎勵計劃授出的獎勵由獎勵協議證明，該協議載列各項獎勵的條款及條件。
行權價格。 獎勵的行使價將由計劃管理人釐定。在某些情況下，例如資本重組、分拆、重組、合併、分立及分拆，計劃管理人可調整尚未行使購股權及股份增值權之行使價。
資格。 我們可能會向員工、顧問和董事會的所有成員頒發獎項。
獎項的期限。 根據二零一九年股份獎勵計劃授出的每股股份獎勵的期限不得超過授出日期起計十年。
歸屬時間表。 一般而言，計劃管理人決定歸屬時間表，該時間表載於相關獎勵協議。
轉讓限制。 除非計劃管理人另有規定，否則收件人不得以任何方式轉讓獎勵，但遺囑或血統和分配法除外。
終止。 該計劃將於2029年11月終止，惟董事會可隨時以任何理由終止該計劃。
下表概述截至2023年2月28日，根據2018年股份獎勵計劃及2019年股份獎勵計劃向若干現任董事及行政人員授出及尚未行使的獎勵，不包括在相關授出日期後被沒收或註銷的獎勵。
| 普通股 |
| 行使價格 |
|
| |||
基本獎項 | (美元/股) | 授予日期： | 到期日： | |||||
吳海生 | 3,766,862 |
| 0.00001 |
| 2018年5月20日 |
| 2028年5月19日 | |
吳海生 | * |
| — |
| 2020年2月20日 |
| 2030年2月19日 | |
吳海生 | 3,520,000 |
| 0.00001 |
| 2020年11月20日 |
| 2030年11月19日 | |
何志強 | * |
| 0.00001 |
| 2018年5月20日 |
| 2028年5月19日 | |
何志強 | * |
| 0.00001 |
| 2020年11月20日 |
| 2030年11月19日 | |
嚴政 | * |
| 0.00001 |
| 2018年5月20日 |
| 2028年5月19日 | |
嚴政 | * | 0.00001 | 2020年11月20日 | 2030年11月19日 | ||||
阿歷克斯·徐 | * | — | 2019年11月20日 | 2029年11月19日 | ||||
阿歷克斯·徐 | * | — | 2021年11月20日 | 2031年11月19日 |
* 不到我們流通股總數的百分之一。
截至2023年2月28日，其他僱員作為一個整體持有2018年股份激勵計劃及2019年股份激勵計劃項下本公司6，888，342股A類普通股的未行使購股權及受限制股份單位。
146
目錄表
C.*董事會慣例
我們的董事會由九名董事組成。董事毋須因資格而持有本公司任何股份。董事如在與公司訂立的合約或交易或擬訂立的合約或交易中以任何方式直接或間接擁有利害關係，須在董事會會議上申報其利害關係的性質。任何董事向董事發出的一般通知，大意是他是任何指明公司或商號的成員，並被視為在其後可能與該公司或商號訂立的任何合約或交易中有利害關係，須被當作就如此訂立的任何合約或如此完成的交易的充分利害關係聲明。在符合納斯達克股票市場相關規則和相關董事會議主席取消資格的情況下，董事可就任何合約或交易或擬議合約或交易投票，即使他可能在其中擁有利益，或交易應提交會議審議。董事可行使公司的所有權力，籌集或借入資金，抵押或抵押其業務、財產和資產（現有和未來）和未繳股本或其中任何部分，併發行債權證、債權股、債券和其他證券，無論是徹底的還是作為公司或任何第三方的任何債務、負債或義務的附屬擔保。我們的非執行董事概無與我們訂立服務合約，規定服務終止時的利益。
我們在董事會下設立了三個委員會：審計委員會、薪酬委員會和提名和公司治理委員會。我們已經通過了三個委員會的章程。各委員會的成員和職能如下所述。
審計委員會。我們的審核委員會由肖剛、顏永賢及樊昭組成。肖剛先生為審核委員會主席。我們已確定肖剛、Andrew Y Yan和Fan Zhao符合納斯達克股票市場規則第5605（c）（2）條和交易法第10A—3條的“獨立性”要求。我們已確定肖鋼符合“審計委員會財務專家”的資格。審核委員會監督我們的會計及財務報告程序以及對本公司財務報表的審核。審核委員會負責（其中包括）：
| ● | 任命獨立審計師，並預先批准所有允許獨立審計師從事的審計和非審計服務； |
| ● | 與獨立審計師一起審查任何審計問題或困難以及管理層的迴應； |
| ● | 與管理層和獨立審計師討論年度經審計的財務報表； |
| ● | 審查我們的會計和內部控制政策和程序的充分性和有效性，以及為監測和控制重大財務風險和風險敞口而採取的任何步驟； |
| ● | 審查和批准所有擬議的關聯方交易； |
| ● | 分別定期與管理層和獨立審計員舉行會議； |
| ● | 監督遵守我們的商業行為和道德準則，包括審查我們程序的充分性和有效性，以確保適當的合規。 |
補償委員會。 我們的薪酬委員會由Andrew Y Yan、周弘毅和吳海生組成。Andrew Y Yan是我們薪酬委員會的主席。我們已確定Andrew Y Yan符合納斯達克股票市場規則第5605（a）（2）條的“獨立性”要求。薪酬委員會協助董事會審閲及批准與董事及行政人員有關的薪酬架構，包括所有形式的薪酬。我們的首席執行官可能不會出席任何審議其薪酬的委員會會議。薪酬委員會除其他外負責：
| ● | 審查批准或建議董事會批准我們的首席執行官和其他高管的薪酬； |
| ● | 審查並建議董事會決定非僱員董事的薪酬； |
147
目錄表
| ● | 定期審查和批准任何激勵性薪酬或股權計劃、方案或類似安排； |
| ● | 只有在考慮到與個人獨立於管理層有關的所有因素之後，才能選擇薪酬顧問、法律顧問或其他顧問。 |
提名和公司治理委員會。 我們的提名及企業管治委員會由周弘毅、顏永和焦蛟組成。周鴻毅先生為提名及企業管治委員會主席。Andrew Y Yan符合納斯達克股票市場規則第5605（a）（2）條的“獨立性”要求。提名及企業管治委員會協助董事會甄選合資格人士出任董事，並決定董事會及其委員會的組成。提名及公司治理委員會負責（除其他事項外）：
| ● | 遴選並向董事會推薦提名人選，由股東選舉或董事會任命； |
| ● | 每年與董事會一起審查董事會目前的組成，包括獨立性、知識、技能、經驗和多樣性等特點； |
| ● | 就董事會會議的頻率和結構提出建議，並監測董事會各委員會的運作情況； |
| ● | 定期就公司管治的法律和實務的重大發展以及我們遵守適用法律和法規的情況向董事會提供意見，並就公司管治的所有事項和需要採取的任何補救行動向董事會提出建議。 |
董事的職責
根據開曼羣島法律，董事對本公司負有受信責任，包括忠誠責任、誠實行事的責任，以及按彼等認為符合本公司最佳利益的真誠行事的責任。我們的董事也必須僅為適當目的而行使其權力。董事亦有責任運用彼等實際擁有的技能，以及合理審慎人士在類似情況下會行使的謹慎及勤勉。以往認為，董事在履行其職責時，無須表現出較合理預期具有其知識及經驗的人士所具備的技能程度更高的技能。然而，英國和英聯邦法院已在所需技能和謹慎方面朝着客觀標準邁進，開曼羣島很可能會遵循這些規定。為履行彼等對吾等之謹慎責任，吾等董事須確保遵守經不時修訂及重申之吾等組織章程大綱及細則。如果董事違反了責任，本公司有權要求賠償。在某些有限的例外情況下，如董事違反了責任，股東有權以我們的名義尋求損害賠償。
我們的董事會擁有管理、指導和監督我們的商業事務所需的一切權力。我們董事會的職權包括，其中包括：
| ● | 召開股東周年大會和臨時股東大會，並向股東報告工作； |
| ● | 宣佈分紅和分配； |
| ● | 任命軍官，確定軍官的任期； |
| ● | 行使本公司的借款權並抵押本公司的財產；及 |
| ● | 批准轉讓本公司股份，包括將該等股份登記於本公司股份登記冊。 |
148
目錄表
董事及高級人員的任期
我們的官員是由董事會選舉產生，並由董事會酌情決定的。我們的董事不受任期的限制，除非公司與董事之間的書面協議或其他方面有明確規定，否則董事的任期直至股東通過普通決議或董事會罷免他們為止。董事在下列情況下將自動被免職：(一)董事破產或與債權人達成任何安排或和解；(二)死亡或被發現精神不健全；(三)以書面形式通知公司辭去職務；(四)未經特別許可而連續三次缺席董事會會議，董事會決議罷免其職務；(五)依照公司組織章程大綱和章程細則的任何其他規定被免職。
董事會多樣性矩陣
董事會多元化矩陣載列各董事根據納斯達克上市規則第5606條自願自認特徵的資料。
董事會多樣性矩陣 截至2023年2月28日 | ||||
主要執行機構所在國家/地區： | 中華人民共和國 | |||
外國私人發行商 | 是 | |||
母國法律禁止披露 | 不是 | |||
董事總數 | 9 | |||
女性 | 男性 | 非二進制 | 沒有透露性別 | |
第一部分：性別認同 | ||||
1 | 8 | — | — | |
第二部分：人口統計背景 | ||||
在母國管轄範圍內任職人數不足的個人 | — | |||
LGBTQ+ | — | |||
沒有透露人口統計背景 | 2 | |||
D.公司、公司、公司和員工。
截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日，我們分別擁有1,643名、2,129名和2,199名員工。下表列出了截至2022年12月31日我們按職能分類的員工人數：
| 截至2022年12月31日。 | |
職能： |
|
|
一般和行政 |
| 189 |
運營 |
| 795 |
產品 |
| 146 |
研發 |
| 784 |
風險管理 |
| 133 |
銷售和市場營銷 |
| 152 |
總計 |
| 2,199 |
截至2022年12月31日，我們在上海有978名員工，在北京有365名員工，在深圳有264名員工，其餘在其他城市和特別行政區的中國。
149
目錄表
按照中國法規的要求，我們參加了市、省政府組織的各種職工社會保障計劃，包括住房公積金、養老、醫療保險和失業保險。根據中國法律，我們必須按員工工資、獎金和某些津貼的特定百分比向員工福利計劃繳費，最高限額由當地政府不時規定。
我們與員工簽訂標準的保密協議和僱傭協議。與我們主要人員的合同通常包括一項標準的競業禁止公約，該公約禁止員工在其任職期間和通常在其僱傭終止後的兩年內直接或間接地與我們競爭。考慮到我們的員工競業禁止公約，我們向我們的員工支付不低於其在限制期間受僱前12個月平均每月補償的20%，前提是如果我們的補償低於當地政府要求的最低標準，我們將按照該標準支付。
我們相信，我們與員工保持着良好的工作關係，我們沒有經歷過任何重大的勞資糾紛。我們的員工中沒有一個由工會代表。
E·E·S·G·S·G·M·G·S·H·G·S·S·G-S的股權
除非特別註明，下表列出了截至2023年2月28日我們普通股的實益所有權信息：
| ● | 我們的每一位董事和行政人員；以及 |
| ● | 每一位實益擁有我們總流通股5%或以上的主要股東。 |
下表所列計算乃根據截至2023年2月28日的322，929，669股A類普通股（不包括已發行予我們的存託銀行並根據我們的股份激勵計劃預留作未來授出的2，662，107股A類普通股）計算。於二零二三年二月二十八日，概無已發行及尚未發行B類普通股。因此，並無股東擁有與其他股東不同的投票權。
150
目錄表
受益所有權根據SEC的規則和法規確定。在計算一名人士實益擁有的股份數目以及該名人士的擁有權百分比及投票權時，我們已包括該名人士有權於60日內收購的股份，包括透過行使任何購股權、認股權證或其他權利或轉換任何其他證券。然而，該等股份並不包括在計算任何其他人士的所有權百分比時。
實益擁有的普通股 | |||||
百分比： | |||||
總計為普通值 | 總計為普通值 | ||||
| 股票 |
| 股票 |
| |
董事及行政人員：** |
|
| |||
周弘毅(1) | 42,539,108 | 13.2 | % | ||
吳海生(2) | * |
| * |
| |
阿歷克斯·徐(3) | * |
| * | ||
旦召 | — |
| — | ||
嬌嬌 | — |
| — |
| |
肖剛 | — | — | |||
嚴安德(4) | * |
| * |
| |
陳曉歡(5) | * |
| * |
| |
範昭 | — |
| — |
| |
何志強(6) | * |
| * |
| |
嚴政(7) | * |
| * |
| |
全體董事和高級管理人員為一組 | 45,257,826 |
| 14.0 | % | |
主要股東： |
| ||||
艾歐文股份有限公司(8) | 39,820,586 | 12.3 | % | ||
噴泉背心(9) | 23,432,634 | 7.3 | % | ||
Aspx管理(10) | 21,913,352 | 6.8 | % | ||
OLP資本管理有限公司(11) | 19,416,446 | 6.0 | % | ||
三井住友金融集團(12) | 19,413,448 | 6.0 | % | ||
備註：
*佔我們總流通股的不到1%。
**除下文另有説明外，本公司董事及高管的營業地址為北京市朝陽區酒仙橋路6號2號樓，郵編：100015，人民Republic of China。
(1) | 據本公司所知，於本年度報告日期由本公司董事會主席周鴻毅先生實益擁有的42,539,108股A類普通股，包括(I)由英屬維爾京羣島公司Aerovane Company Limited持有的39,820,586股A類普通股，而Aerovane Company Limited則由周鴻毅先生的子女周志恆先生及周若山女士全資擁有；(Ii)434,344股美國存託憑證形式的A類普通股，其中由周鴻毅先生控制的實體透過財務安排擁有經濟權益(但無投票權或指導處置的權力)；及(Iii)2,284,178股美國存託憑證形式的A類普通股，其中由周鴻毅先生控制的實體擁有唯一投票權及唯一權力透過財務安排指示出售該等美國存託憑證。由於周至恆先生、周若山女士及周鴻毅先生之間的直系親屬關係及訂立的函件協議，周鴻毅先生及其子女對Aerovane Company Limited持有的39,820,586股A類普通股享有共同投票權及處置權，因此可根據一九三四年證券交易法(經修訂)第13D-3條被視為實益擁有該等股份。Aerovane Company Limited的註冊地址是英屬維爾京羣島託爾托拉路鎮郵政信箱2221號韋翰礁二期Start Chambers。就本附註第(Ii)款所述以美國存託憑證形式發行的443,344股A類普通股而言，雖然根據規則第13D-3(A)條周鴻毅先生可能被視為對該等434,344股A類普通股擁有共同投資權，但周先生放棄對該等美國存託憑證的實益擁有權，但他在該等美國存託憑證中的金錢權益除外。 |
151
目錄表
(2) | 代表由吳海生先生及聖先鋒有限公司共同持有的A類普通股，該公司為英屬維爾京羣島公司，由為吳海勝先生及其家族的利益而設立的信託全資擁有，而Mr.Wu亦為該信託的財產授予人。 |
(3) | 代表徐志強先生以美國存託憑證的形式持有的A類普通股。 |
(4) | 代表由晨星資源有限公司以美國存託憑證形式持有的A類普通股。晨星資源有限公司為英屬維爾京羣島公司，全資擁有一間為嚴先生的利益而設立的信託，而嚴先生亦為該信託的財產授予人。 |
(5) | 代表陳曉環先生以美國存託憑證形式持有的A類普通股。 |
(6) | 代表何志強先生持有之A類普通股，以美國存託證券形式持有。 |
(7) | 代表鄭先生及Smart Defender Limited共同持有之A類普通股，該公司為鄭先生及其家族之利益而成立之信託全資擁有，鄭先生亦為授予人。 |
(8) | 上文腳註1對Aerovane Company Limited作了説明。 |
(9) | 代表23，432，634股A類普通股，以11，716，317股美國存託憑證的形式由紅寶石金融控股有限公司持有。A類普通股的數目如Ruby Finance Investment Ltd.共同提交的附表13D/A所報告，Ruby Finance Holdings Ltd.與FountainVest China Capital Partners GP3 Ltd.於2022年1月4日舉行。 |
(10) | 代表21，913，352股A類普通股，由香港公司Aspex Management（HK）Ltd、開曼羣島公司Aspex Master Fund及香港公民李浩基實益擁有。A類普通股數目載於Aspex Management（HK）Ltd、Aspex Master Fund及李浩基於2023年2月9日共同提交的附表13G。 |
(11) | 指由OLP Capital Management Limited擔任投資經理的多個投資工具持有的19，416，446股A類普通股。OLP Capital Management Limited是一間根據香港法律成立的私人公司，李澤楷先生及沈迪凡先生均為加拿大公民。A類普通股數目載於OLP Capital Management Limited、Richard Li及Di Fan Shen於2023年4月3日共同提交的附表13G/A。 |
(12) | 代表由TT International Asset Management和Sumitomo Mitsui DS Asset Management Company，Ltd擔任投資經理的各種投資工具持有的19，413，448股A類普通股。TT International Asset Management由SMBC Asset Management Services（UK）Ltd全資擁有，SMBC Asset Management Services（UK）Ltd為三井住友金融集團（Sumitomo Mitsui Financial Group，Inc.）的全資附屬公司。TT International Asset Management和SMBC Asset Management Services（UK）Ltd均根據英國法律成立。三井住友金融集團根據日本法律組織。A類普通股的數目見TT International Asset Management、SMBC Asset Management Services（UK）Ltd及Sumitomo Mitsui Financial Group，Inc.聯合提交的附表13G/A。2023年2月14日 |
據我們所知，截至2023年2月28日，我們273，569，794股A類普通股由美國一家記錄持有人持有，該記錄持有人是我們ADS計劃的託管人。我們在美國的美國存託憑證的實益擁有人數量可能遠高於我們在美國的普通股的記錄持有人數量。吾等並不知悉有任何安排可能於日後導致本公司控制權變動。
152
目錄表
於2023年3月31日，我們舉行了股東特別大會，其中包括：修訂及修訂本公司的法定股本，包括（a）按一對一的基準將所有法定B類普通股重新指定及重新分類為A類普通股，及（b）重新指定及重新分類所有面值為美元的法定及未發行股份0.00001本公司董事會根據本公司的組織章程大綱及組織章程細則可能釐定的各類別（無論如何指定）為A類普通股，以一對一為基準。因此，我們解除雙重股權結構，本公司所有已發行股份（包括具有超級投票權的B類普通股）已重新指定及重新分類為A類普通股，持有人有權就每股股份享有一票表決權。於本年報日期，我們的法定股本為50，000美元，分為5，000，000，000股A類普通股，持有人有權就每股股份投票。
F. 披露註冊人追討錯誤判給補償的行動
不適用。
項目7 主要股東及關聯方交易
*大股東
請參閲“第6項：董事、高級管理人員和僱員--E股份所有權”。
B. 關聯交易
與我們的可變利益實體及其股東的合約安排
見“項目4.關於公司-C組織結構的信息”。
股東協議
我們於二零一八年九月十日與股東（包括普通股及優先股持有人）訂立股東協議。股東協議規定了某些特殊權利，包括優先購買權、共同銷售權、優先購買權，並載有管理董事會和其他公司治理事項的條款。該等特別權利以及企業管治條文於二零一八年十二月完成首次公開發售及在納斯達克上市後自動終止。
登記權
根據股東協議，我們已向我們的股東授予某些註冊權。以下是對根據協議授予的登記權的描述。
要求註冊權。持有當時未償還的至少20%或更多可登記證券的投資者有權要求我們提交一份涵蓋至少20%或更多應登記證券的登記聲明。如果吾等向提出登記的持有人提供由吾等的總裁或首席執行官簽署的證明，表明根據吾等董事會的善意判斷，在此時提交登記聲明將對吾等及吾等的股東造成重大損害，吾等有權在收到發起持有人的請求後推遲遞交登記聲明不超過90天。然而，我們不能在任何12個月期間內行使延期權利超過一次。除搭載登記外，吾等有責任按持股人持有的已發行股本的每5%進行不超過一次的登記，按持股人所持股份完全攤薄(按國庫法)計算，該百分比自股東協議日期的翌日起計算。
搭載註冊權。因此，如果我們提議為我們的證券公開發行提交註冊聲明，我們必須向我們的股東提供機會，將該等持有人持有的全部或部分應註冊證券包括在註冊中。如果任何承銷發行的主承銷商真誠地確定營銷因素需要限制承銷股份的數量，則可納入登記和承銷的股份數量應首先分配給我們，其次分配給要求按比例納入其應登記證券的每個持有人，第三分配給我們的其他證券的持有人。
153
目錄表
表格F-3登記權。持有當時未償還的至少20%或更多可登記證券的投資者可以書面要求我們在表格F-3上提交不限數量的登記聲明。除某些情況外，我們將在切實可行的情況下儘快在表格F-3上完成證券登記。
註冊費用。此外，除適用於銷售可登記證券的承銷折扣、銷售佣金和美國存托股份發行費外，所有登記費用將由我們承擔。
義務的終止。*吾等並無責任在緊接(I)股東協議所界定的首次公開招股發生兩週年後，或(Ii)吾等的律師認為，根據證券法頒佈的第144條，建議出售的所有該等須予登記的證券可於任何90天期間內無須登記的情況下，在緊接(I)股東協議所界定的首次公開招股發生後兩週年後，作出任何要求、附帶或呈交F-3或S-3登記。
僱傭協議和賠償協議
見項目6.董事、高級管理人員和僱員--A.董事和高級管理人員--僱用協議和賠償協議。
股票激勵計劃
見《第6項董事、高級管理人員及員工-B.薪酬-2018年股權激勵計劃》和《第6項董事、高級管理人員及員工-B.薪酬-2019股權激勵計劃》。
與360集團的交易
360集團是我們重要的業務合作伙伴。本公司由本公司董事會主席兼主要股東周鴻毅先生控制，故被視為吾等關聯方。在2020財年、2021財年和2022財年，我們與360集團的幾個實體進行了交易。360集團是我們的借款人收購渠道之一，它通過其移動應用和服務矩陣，如360瀏覽器和360Mobile Assistant，提供廣告服務來宣傳我們的產品和一般品牌。根據廣告形式的不同，廣告服務按照不同的公式計算和收費，包括每時間成本(CPT)、每次點擊成本(CPC)、每千次印象成本(CPM)、每行動成本(CPA)和每銷售成本(CPS)。
2022年，360集團實體提供的服務為人民幣1.964億元(合2850萬美元)。截至2022年12月31日，360集團實體到期人民幣1.106億元(合1600萬美元)，到期應付人民幣180萬元(合30萬美元)。
於二零二一年，360家集團實體提供的服務為人民幣168. 4百萬元。於2021年12月31日，人民幣163. 1百萬元為應付360個集團實體，而人民幣1. 8百萬元為應收彼等款項。
2020年，360家集團實體提供的服務為人民幣1. 15億元。截至2020年12月31日，本集團360家實體的欠款為人民幣32百萬元，而應收該等實體的款項為人民幣3百萬元。
於二零二零年九月，一間360集團實體向我們轉讓其於杭州啟飛華創科技有限公司的部分股權。有限公司，與獨立第三方成立的合資公司。股權轉讓後，我們及360集團實體分別持有合營實體25%及26%股權。作為安排的一部分，吾等負責協助合營實體達致若干表現目標。我們使用替代計量方法將股權投資入賬。於二零二一年前並無作出任何貢獻。於2022年，我們向杭州棲飛注資人民幣8，996元（1，304美元）。考慮到被投資方的業務預測，我們於二零二二年對投資進行了全額減值。截至二零二八年六月三十日，吾等並無責任為其餘下未繳註冊資本人民幣41，004元提供資金。此外，我們根據被投資方於2022年12月31日的財務狀況就估計未來虧損計提人民幣10，892元（1，579美元）。
154
目錄表
於二零二零年十月，我們透過上海奇宇與360集團之一實體及獨立第三方於中國上海成立合資公司，為360集團開發及建設區域總部及附屬工業園區。360集團實體及我們分別持有該合營企業30%及40%股權。於2021年12月，我們透過上海奇宇與360集團實體訂立股權轉讓協議，據此，上海奇宇收購360集團實體於合營實體所擁有的全部30%股權。交易完成後，我們持有合營企業70%股權，併成為其控股股東。根據合營企業協議，股東將為收購土地使用權提供初始資金，而後續發展所需資金將主要由外部融資提供，其餘不足部分由股東按彼等各自的股權擁有比例按比例撥付。我們使用權益法將投資入賬。截至2022年12月31日，股東共提供人民幣10億元（1億美元）以收購土地使用權，其中人民幣3億元（4，300萬美元）由非控股股東出資。
框架合作協議
我們已於二零一八年七月與360集團訂立框架合作協議，據此：
| ● | 我們與360集團在雲計算和人工智能的研發、大數據分析和應用等方面進行了深入的合作。 |
| ● | 我們和360集團在用户流量方面進行合作。 |
| ● | 360集團向我們授權某些商標。此外，我們與360集團於2023年1月訂立商標許可協議，以規管360集團向我們授予若干商標的許可，許可期為一年，由2023年1月1日至2023年12月31日。 |
| ● | 360集團同意不進行任何與我們直接或間接競爭的信貸承銷或貸款發放服務。 |
框架合作協議初步年期為五年，其後可自動連續延長一年，除非360集團或我們決定終止合作。
上海奇布天下交易
上海棲步天下及其附屬公司為我們的關聯方，因為上海棲步天下是我們董事會主席周宏義先生的關聯方。
於二零二零年、二零二一年及二零二二年財政年度，我們與上海七步天下及其附屬公司進行交易，包括從上海七步天下接收貸款、為上海七步天下歷史上提供的若干企業職能分配費用，以及向北京七彩天下科技有限公司提供借款人轉介服務。公司
下表載列上海棲步天下與我們於呈列期間的交易金額及未償還結餘。
截至十二月三十一日止年度， | ||||||||
2020 | 2021 | 2022 | ||||||
| 人民幣 |
| 人民幣 |
| 人民幣 |
| 美元 | |
| (單位：百萬美元) | |||||||
上海棲步天下及其子公司向我們提供的服務 |
| 29.3 |
| 354.7 |
| 355.8 |
| 51.6 |
關於我們向上海棲步天下及其子公司提供的服務 |
| 126.0 |
| 1.4 |
| –– |
| –– |
應收上海棲步天下及其附屬公司款項 |
| 6.6 |
| 0.2 |
| 24.3 |
| 3.5 |
我們應付上海棲步天下及其附屬公司的款項 |
| 37.9 |
| 40.7 |
| 3.1 |
| 0.4 |
與上海啟步天下聯合背對背擔保安排下的未償還貸款 |
| 19,346.6 |
| 11,803.5 |
| 3,575.9 |
| 518.5 |
155
目錄表
與晉商消費金融有限公司的交易，公司
金商消費金融有限公司由於錦尚於二零二零年、二零二一年及二零二二年財政年度為董事會主席周宏義先生的關聯公司，因此錦尚於二零二零年、二零二一年及二零二二年財政年度為我們的關聯方。於2023年1月，周宏義先生不再直接或間接擁有錦尚的股權，因此錦尚其後不再為我們的關聯方。
我們於二零二零年、二零二一年及二零二二年財政年度與晉商進行交易，因為我們向晉商提供貸款便利服務及後期便利服務並收取服務費。從歷史上看，我們直接向借款人收取款項。自2018年起，我們以合約方式改變支付流程模式，直接向錦尚收取服務費。
下表載列於呈列期間內錦尚與我們之間交易的交易金額及未償還結餘。
截至十二月三十一日止年度， |
| ||||||||
2020 | 2021 | 2022 |
| ||||||
人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | 美元 |
| |||||
| (單位：百萬美元) | ||||||||
關於我們為錦尚提供的服務 |
| 198.6 |
| 288.9 |
| 205.1 |
| 29.7 | |
錦尚欠我們的款項 |
| 158.7 | (1) | 194.1 | (2) | 162.8 | (3) | 23.6 | (3) |
備註：
| (1) | 其中，應收晉商款項與貸款便利及後期便利服務有關，為人民幣66. 0百萬元，扣除撥備人民幣6. 3百萬元。 |
| (2) | 其中，應收晉商與貸款便利及後期便利服務有關的款項為人民幣135. 4百萬元，扣除撥備人民幣15. 7百萬元。 |
| (3) | 其中，應收晉商與貸款促進及後期促進服務有關的款項為人民幣121. 6百萬元（17. 6百萬美元），扣除撥備人民幣22. 7百萬元（3. 3百萬美元）。 |
與天津金城銀行股份有限公司的交易，公司
天津金城銀行金成銀行為本公司董事會主席周宏義先生的關聯公司，因此金成銀行為本公司的關聯方。
我們於二零二零年、二零二一年及二零二二財政年度與金城銀行進行交易，因為我們向金城銀行提供貸款便利服務及後期便利服務並收取服務費。
下表載列金城銀行與我們於呈列期間之交易金額及未償還結餘。
截至十二月三十一日止年度， |
| ||||||||
2020 | 2021 | 2022 |
| ||||||
人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | 美元 |
| |||||
| (單位：百萬美元) | ||||||||
關於我們向金城銀行提供的服務 |
| 15.7 |
| 1,880.5 |
| 991.7 |
| 143.8 | |
金成銀行應付我們的款項 |
| 13.5 | (1) | 771.3 | (2) | 239.3 | (3) | 34.7 | (3) |
備註：
| (1) | 指貸款促進及後期促進服務的交易金額人民幣15. 1百萬元，扣除撥備人民幣1. 1百萬元。 |
| (2) | 指貸款促進及後期促進服務的交易金額人民幣823. 6百萬元，扣除撥備人民幣106. 3百萬元。 |
156
目錄表
| (3) | 指貸款促進及後期促進服務的交易金額人民幣271. 1百萬元（39. 3百萬美元），扣除撥備人民幣81. 7百萬元（11. 8百萬美元）。 |
* | 我們於金城銀行持有銀行存款，於二零二一年及二零二二年十二月三十一日分別為人民幣320. 5百萬元及人民幣3，020. 2百萬元（437. 9百萬美元）。截至二零二一年及二零二二年十二月三十一日止年度的相關利息收入分別為人民幣29. 3百萬元及人民幣98. 9百萬元（14. 3百萬美元），而於二零二一年及二零二二年十二月三十一日的應收利息分別為人民幣0. 1百萬元及人民幣11. 3百萬元（1. 6百萬美元）。 |
C.*保護專家和律師的利益。
不適用。
157
目錄表
第8項財務信息
A. | 合併報表和其他財務信息 |
我們已附上合併財務報表，作為本年度報告的一部分。
法律訴訟
我們在日常業務過程中一直並可能不時受到各種法律或行政索償及訴訟的影響。訴訟或任何其他法律或行政程序，無論結果如何，都可能導致大量成本和我們的資源轉移，包括我們管理層的時間和注意力。
我們和我們的一些現任和前任管理人員和董事被列為被告在提交聯邦法院的推定證券集體訴訟，標題如下： 關於360 DigiTech，Inc.證券訴訟，No. 1：21—cv—06013（美國紐約南區地區法院，2022年1月14日提交的修正案）。本案件據稱是代表一類人士提起的，他們於2020年4月30日至2021年7月8日期間購買了我們的證券，並據稱因我們的公開披露文件中與我們的合規和數據收集慣例有關的指稱錯誤陳述和遺漏而蒙受損失。2022年1月14日，主要原告提交了經修訂的投訴書。於2022年3月15日，我們提出動議駁回經修訂投訴。駁回動議的簡報已於2022年5月31日完成。於二零二二年七月，法院批准吾等動議，駁回經修訂投訴書，並準許原告人於二零二二年九月二十六日前重新答辯。2022年9月26日，首席原告通知法院，他不打算提交第二次修訂投訴書。法院於二零二二年九月二十九日作出有利於被告的判決。原告對判決提出上訴的最後期限現已屆滿，我們認為案件實際上已經結案。
有關過去和未來針對我們的訴訟的風險和不確定性，請參閲“第3項。關鍵信息—D.風險因素—與我們的業務和行業相關的風險—我們和我們的某些現任和前任董事或高級管理人員曾經是，將來可能被列為推定股東集體訴訟的被告，這些訴訟可能對我們的業務、財務狀況、經營業績、現金流和聲譽產生重大不利影響。
股利政策
於二零二一年十一月十五日，董事會批准季度現金股息政策。根據該政策，我們計劃自二零二一年第三財政季度起，每個財政季度宣派及派發經常性現金股息，金額相當於該季度除税後淨收入約15%至20%，根據我們的營運及財務狀況以及其他相關因素。儘管有股息政策，但於任何特定季度作出股息分派的決定及該等分派的確切數額將取決於我們的營運及財務狀況以及其他相關因素，並須由董事會作出調整及釐定。由於我們目前有足夠現金支付股息，我們擬將附屬公司的未分配溢利再投資於我們在中國的業務。
我們是一家於開曼羣島註冊成立的控股公司。我們可能依賴中國附屬公司的股息來滿足我們的現金需求，包括向股東支付任何股息。中國法規可能限制我們中國附屬公司向我們派付股息的能力。見"項目3。關鍵信息—D.風險因素—與在中國營商有關的風險—我們可能依賴中國附屬公司支付的股息和其他股權分派，以滿足我們可能存在的任何現金和融資需求，而中國附屬公司向我們付款的能力的任何限制可能對我們開展業務的能力造成重大不利影響。另見"項目3。關鍵信息—B.業務概述—條例—外匯條例—股息分配條例。
對於ADS持有人，如果我們就A類普通股支付任何股息，我們將向存託人（作為該A類普通股的登記持有人）支付與ADS相關的A類普通股有關的股息，然後存託人將按照該等ADS持有人所持有的ADS相關的A類普通股的比例向ADS持有人支付該等金額，（c）根據存款協議的條款，包括根據該協議須支付的費用及開支。見"項目12。股票以外的證券的描述—D。美國存托股”。A類普通股的現金股息（如有）將以美元支付。
158
目錄表
*
除本年報其他部分所披露者外，自本年報所載之經審核合併及綜合財務報表日期以來，吾等並無發生任何重大變動。
第9項：報價和掛牌
A.*發行及上市詳情。
參見“C.市場”。
B.銷售計劃、銷售計劃、銷售計劃。
不適用。
C.*市場
我們的美國存託證券（每份代表我們的兩股A類普通股）於2018年12月14日至2020年11月18日在納斯達克全球市場上市，並自2020年11月19日起轉移至納斯達克全球精選市場並開始交易。我們的美國存託憑證以"QFIN"的代碼進行交易。
我們的A類普通股自2022年11月28日起在香港聯交所上市，股份代號為“3660”。
D.*出售股東。
不適用。
E-B、E-B、E-S、G-S、G-D、G-M、G-D、G-M、G-D、D-D、D-M、D-M、D-D、D-M、D-D、E-G、E-G、
不適用。
F·F·S·F·S·N·F·F·S·N·F·S·N·S·N·S·F·S·N·S·N·F·S·N·S·F·S·N(F·F·N·N：行情)負責此次發行的所有費用
不適用。
第10項補充信息
A、A、B、C、S、C、C、B、B、C、C、B、C、B、C、C、C、
不適用。
B、中國政府、中國政府、中國企業組織備忘錄和章程
以下為本公司經修訂及重列的組織章程大綱及細則以及公司法中與本公司普通股重大條款有關的重大條文概要。
本公司的宗旨。根據我們的組織章程大綱和章程細則，我們公司的宗旨是不受限制的，我們有充分的權力和授權進行開曼羣島法律不禁止的任何宗旨。
A類普通股。我們的法定股本為50,000美元，分為5,000,000,000股A類普通股。我們所有已發行和已發行的A類普通股均已繳足股款，且不可評估。代表A類普通股的股票以登記形式發行。我們的非開曼羣島居民股東可以自由持有和投票他們的A類普通股。
159
目錄表
股息。這是第一次。本公司普通股持有人有權獲得本公司董事會可能宣佈的股息，但須受本公司的組織章程大綱及章程細則所規限。此外，我們的股東可以通過普通決議宣佈派息，但任何股息不得超過我們董事建議的金額。本公司的組織章程大綱及章程細則規定，董事在建議或宣佈任何股息前，可從合法可供分配的資金中撥出他們認為適當的一筆或多筆款項，作為一項或多於一項儲備，在董事的絕對酌情決定權下，可用於應付或有或相等股息，或用於該等資金可適當運用的任何其他目的。根據開曼羣島的法律，本公司可從利潤或股份溢價賬中支付股息，但在任何情況下，如果這會導致本公司無法償還在正常業務過程中到期的債務，則本公司不得支付股息。
投票權。在任何股東大會上，除非要求(在宣佈舉手結果之時或之前)進行投票，否則不得以舉手方式進行表決。會議主席或任何親身出席會議的股東可要求以投票方式表決。就所有須經股東投票表決的事項而言，每股A類普通股於投票表決時應賦予持有人一票的權利。
在股東大會上通過的普通決議案需要有權親自投票的股東或(如允許委派代表)由受委代表或(如屬公司)其正式授權的代表在該會議上投票的股東所投的簡單多數贊成票。特別決議案要求有權親自投票的股東投贊成票不少於四分之三，或在允許委派代表的情況下，由受委代表或在公司的情況下，由其正式授權的代表在該會議上投票。如更改名稱或更改我們的組織章程大綱和章程細則等重要事項，將需要特別決議。除其他事項外，本公司可透過普通決議案將其股本分拆或合併。
股東大會。根據本公司的組織章程大綱及章程細則，本公司將於每個財政年度舉行一次股東大會作為其週年股東大會，並將在召開大會的通知中指明該會議為週年大會。股東周年大會將於董事決定的時間及地點舉行。
股東大會可以由董事會主席或我們的大多數董事召集。召開本公司年度股東大會(如有)需要至少21天的提前通知，而召開任何其他股東大會(包括特別股東大會)則需要至少14天的提前通知。任何股東大會所需的法定人數包括一名或多名親身或委派代表出席的股東，佔本公司所有已發行股份及有權在該等股東大會上投票的全部投票權的不少於三分之一。
《公司法》只賦予股東要求召開股東大會的有限權利，而不賦予股東向股東大會提出任何建議的任何權利。然而，這些權利可以在公司的公司章程中規定。本公司的組織章程大綱及章程細則規定，如股東提出要求，以每股一票為基準，連同於交存要求當日有權於股東大會上投票的本公司所有已發行及已發行股份，本公司董事會將召開股東特別大會，並於會上表決所要求的決議案，該等股東代表合共不少於所有投票權的10%。然而，本公司的組織章程大綱及章程細則並無賦予本公司股東向非該等股東召開的股東周年大會或特別股東大會提交任何建議的權利。
普通股轉讓。根據以下本公司的組織章程大綱及章程細則所載的限制，本公司的任何股東均可透過通常或普通形式的轉讓文件或本公司董事會批准的任何其他形式轉讓其全部或任何普通股。
本公司董事會可行使其絕對酌情權，拒絕登記任何未繳足股款或本公司有留置權的普通股的轉讓。我們的董事會也可以拒絕登記任何普通股的轉讓，除非：
| ● | 轉讓書提交我行，並附上與之相關的普通股證書以及本公司董事會可能合理要求的其他證據，以證明轉讓人有權進行股權轉讓； |
| ● | 轉讓文書僅適用於一類普通股； |
| ● | 如有需要，轉讓文書已加蓋適當印花； |
| ● | 轉讓給共同持有人的，普通股轉讓給的共同持有人人數不超過四人； |
| ● | 將就此向吾等支付納斯達克證券市場可能釐定的最高金額或吾等董事不時要求的較低金額的費用。 |
160
目錄表
如果我們的董事拒絕登記轉讓，他們應在提交轉讓文書之日起三個日曆月內向每個轉讓人和受讓人發送拒絕通知。
轉讓登記可以在十個日曆日的通知，在一份或多份報紙上的廣告、電子方式或根據納斯達克股票市場的要求通過任何其他方式發出，暫停登記，並在我們的董事會可能不時決定的時間和期限關閉登記，但條件是，在任何公曆年內，轉讓的登記不得暫停或關閉登記冊超過30個公曆日。
清算。 於本公司清盤時，倘可供分派予股東之資產超過償還清盤開始時之全部股本，則盈餘將按股東於清盤開始時所持股份面值之比例分派予股東，惟須從該等有到期款項的股份中扣除應付予本公司的所有款項或其他款項。倘本公司可供分派予股東之資產不足以償還全部股本，則該等資產將盡可能按股東所持股份面值之比例分派虧損。
催繳股份及沒收股份。 本公司董事會可不時於指定付款時間及地點前至少14個歷日向股東發出通知，要求其股份的任何未付款項。已被要求繳付但仍未繳付的股份可予沒收。
股份的贖回、回購和交出。 我們可按董事會可能決定的條款發行股份，該等股份可按我們或該等股份持有人的選擇贖回，該等條款及方式由我們的董事會決定。本公司亦可按董事會或股東普通決議案批准的條款及方式購回任何股份（包括可贖回股份）。根據公司法，贖回或購回任何股份可從本公司溢利或就贖回或購回而發行新股份的所得款項中支付，或從資本（包括股份溢價賬及資本贖回儲備）中支付，惟本公司可於支付後立即償還其在日常業務過程中到期的債務。此外，根據公司法，不得贖回或購回該等股份（a）除非該等股份已繳足，（b）該等贖回或購回將導致無已發行股份或（c）公司已開始清盤。此外，本公司可接受無償交回任何繳足股份。
股份權利的變更。 如果在任何時候，我們的股本被分成不同類別的股份，任何類別股份所附帶的權利（受當其時附於任何類別的任何權利或限制規限所規限）只可在不少於三種持有人的書面同意下作出重大的不利更改─該類別已發行股份面值的四分之一，或經該類別股份持有人單獨會議通過的特別決議案批准。在受該類別股份當時附帶的任何權利或限制的規限下，授予已出版任何類別股份持有人的權利不得被視為因（其中包括）本公司贖回或購買任何類別股份、創立或發行其他股份而發生重大不利變動， 平價通行證與該等股份或在該等股份之後，或具有優先權或其他權利，包括但不限於創建具有增強或加權表決權的股份。
增發新股。 本公司的組織章程大綱及細則授權本公司董事會不時根據本公司董事會的決定發行額外的普通股，以可獲得的授權但未發行的股份為限。
在符合香港上市規則及其他適用法律或法規的規限下，條件為，只要現行香港上市規則限制我們擁有加權投票權架構，（i）不得設立投票權高於A類普通股的新股份類別；及（ii）不同類別股份之間的相關權利的任何變動，不得導致設立一個投票權高於A類普通股的新類別股份，本公司的組織章程大綱及細則亦授權本公司董事會不時從本公司的法定股本中發行（授權但未發行的普通股除外），一個或多個系列的優先股，其絕對酌情權和未經股東批准；但在發行任何該系列優先股之前，董事會應通過董事決議，就任何系列優先股確定該系列優先股的條款和權利，包括但不限於：
| ● | 該系列的名稱； |
| ● | 該系列股票的數量； |
161
目錄表
| ● | 股息權、股息率、轉換權和投票權； |
| ● | 贖回和清算優先權的權利和條款。 |
我們的董事會可以在授權但未發行的範圍內發行優先股，而不需要我們的股東採取行動。發行這些股票可能會稀釋普通股持有人的投票權。
對賬簿和記錄的檢查。根據開曼羣島法律，我們普通股的持有人將沒有一般權利查閲或獲取我們的股東名單或公司記錄的副本(我們的組織章程大綱和章程細則、我們的抵押和抵押登記冊以及我們股東的特別決議除外)。然而，我們將向股東提供年度經審計的財務報表。
本公司的組織章程大綱及章程細則亦規定，於正常營業時間內(受董事會可能施加的合理限制所規限)，任何於香港持有的股東名冊均可供股東免費查閲，惟吾等可獲準按相當於香港公司條例第632條的條款關閉股東名冊。
反收購條款。中國政府表示。本公司的組織章程大綱及組織章程細則的某些條文可能會阻止、延遲或阻止股東可能認為有利的本公司或管理層的控制權變更，包括在符合香港上市規則及其他適用法律或法規的情況下，只要現行香港上市規則限制本公司擁有加權投票權架構，(I)不得設立投票權高於A類普通股的新股份類別；以及(Ii)不同類別股份之間的相對權利的任何差異，不得導致設立具有高於A類普通股投票權的新類別股份：
| ● | 授權我們的董事會發行一個或多個系列的優先股，並指定該等優先股的價格、權利、優先、特權和限制，而不需要我們的股東進一步投票或採取任何行動； |
| ● | 限制股東要求和召開股東大會的能力。 |
然而，根據開曼羣島法律，我們的董事只能出於正當目的以及他們真誠地認為符合我們公司最佳利益的情況下，行使根據我們的組織章程大綱和章程細則授予他們的權利和權力。
豁免公司。*我們是一家根據公司法獲得豁免的有限責任公司。《公司法》對普通居民公司和豁免公司進行了區分。
任何在開曼羣島註冊但主要在開曼羣島以外經營業務的公司均可申請註冊為豁免公司。對獲豁免公司的要求基本上與對普通公司相同，只是獲豁免公司：
| ● | 無須向香港公司註冊處處長提交股東周年申報表； |
| ● | 不需要打開其成員登記冊以供檢查； |
| ● | 無需召開年度股東大會； |
| ● | 可以發行無票面價值的股票； |
| ● | 可獲得不徵收任何未來税收的承諾(這種承諾通常首先給予20年)； |
| ● | 可在另一法域繼續登記，並在開曼羣島撤銷登記； |
| ● | 可註冊為存續期有限的公司；及 |
162
目錄表
| ● | 可註冊為獨立的投資組合公司。 |
“有限責任”是指每個股東的責任限於股東對公司股份未付的金額(除非在特殊情況下，如涉及欺詐、建立代理關係或非法或不正當目的，或法院可能準備揭開公司面紗的其他情況)。
加拿大皇家殼牌和加拿大國家石油公司簽署了更多的材料合同。
除日常業務過程中及“第4項”所述者外，吾等並無訂立任何重大合約。關於公司的信息，第7項。大股東及關聯方交易—B。關聯方交易，本項目10。附加信息—C.重要合同"或本年度報告其他表格20—F。
D.*交易所控制
見“第四項公司情況-B.業務概述-規章-外匯管理條例”。
E、E、B、E、B、E、C、E、C、C、C、
以下投資於我們的美國存託證券或普通股的重大開曼羣島、中國及美國聯邦所得税後果概要乃根據於本年報日期生效的法律及其相關詮釋而定，所有這些法律及詮釋均可予更改。本摘要不涉及與投資我們的美國存託憑證或普通股有關的所有可能的税務後果，例如美國州和地方税法或開曼羣島、中華人民共和國和美國以外司法管轄區税法下的税務後果。
開曼羣島税收
開曼羣島目前不根據利潤、收入、收益或增值對個人或公司徵税，也不徵收遺產税或遺產税。開曼羣島政府並無徵收其他可能對我們構成重大影響的税項，惟適用於在開曼羣島司法權區籤立或籤立後帶入開曼羣島司法權區的文書的印花税除外。開曼羣島並非適用於向本公司作出或由本公司作出的任何付款的任何雙重徵税條約的締約方。開曼羣島沒有外匯管制條例或貨幣限制。
就本公司普通股派付股息及資本將毋須繳納開曼羣島税項，而向本公司任何普通股持有人派付股息或資本亦毋須預扣，出售本公司普通股所得收益亦毋須繳納開曼羣島所得税或公司税。
人民Republic of China税
根據中國企業所得税法及其實施規則，在中國境外設立並在中國境內設有“事實上的管理機構”的企業被視為居民企業，將按其全球收入的25%税率繳納企業所得税。實施細則將“事實上的管理機構”一詞定義為對企業的業務、生產、人員、賬户和財產實行全面和實質性控制和全面管理的機構。2009年4月，國家税務總局發佈了一份名為82號通知的通知，其中規定了某些具體標準，以確定在境外註冊成立的中國控制企業的“事實上的管理機構”是否位於中國。儘管本通知只適用於由中國企業或中國企業集團控制的離岸企業，而不適用於由中國個人或外國人控制的離岸企業，但該通知中提出的標準可能反映了國家税務總局在確定所有離岸企業的納税居民身份時應如何適用“事實上的管理機構”測試的一般立場。根據第82號通函，由中國企業或中國企業集團控制的離岸註冊企業，只有在滿足以下所有條件的情況下，才被視為中國税務居民：(1)日常經營管理的主要地點在中國；(2)與企業的財務和人力資源事項有關的決策由在中國的組織或人員作出或須經中國的組織或人員批准；(Iii)企業的主要資產、會計賬簿和記錄、公司印章以及董事會和股東決議位於或保存在中國；及(Iv)至少50%的有表決權的董事會成員或高級管理人員慣常居住在中國。
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目錄表
我們認為，齊富科技股份有限公司。就中國税務而言，並非中國居民企業。齊富科技股份有限公司本公司並非由中國企業或中國企業集團控制，故吾等不相信啟富科技股份有限公司。滿足上述所有條件。齊富科技股份有限公司為在中國境外註冊成立的公司。作為一家控股公司，其主要資產為其於附屬公司的所有權權益，其主要資產位於中國境外，其記錄（包括董事會決議案及股東決議案）均保存在中國境外。基於同樣原因，我們相信我們在中國境外的其他實體也並非中國居民企業。然而，企業的税務居民身份須由中國税務機關釐定，而“實際管理機構”一詞的詮釋仍存在不確定性。不能保證中國政府最終會採取與我們一致的觀點。
倘中國税務機關認定齊富科技股份有限公司。就企業所得税而言，我們可能須就支付予非居民企業股東（包括我們的美國存託證券持有人）的股息預扣10%的預扣税。此外，非中國企業股東（包括我們的美國存託憑證持有人）可能須就出售或以其他方式處置美國存託憑證或普通股所實現的收益繳納10%的企業所得税，如果該等收入被視為來自中國境內。我們的非中國個人股東（包括我們的美國存託憑證持有人）可能須就出售或以其他方式處置美國存託憑證或普通股實現的股息或收益繳納20%的個人所得税，除非根據適用的税務協定可獲得較低税率。目前尚不清楚啟富科技（Qifu Technology，Inc.）的非中國股東。倘啟富科技股份有限公司（Qifu Technology，Inc.）被視為中國居民企業。
只要我們的開曼羣島控股公司奇福科技有限公司不被視為一家中國居民企業，我們的美國存託憑證持有人和非中國居民的普通股持有人將不需要就我們派發的股息或出售或以其他方式處置我們的股份或美國存託憑證而獲得的收益繳納中國所得税。然而，根據SAT公告7，如果非居民企業通過轉讓應税資產，尤其是中國居民企業的股權，通過處置海外控股公司的股權間接進行“間接轉移”，作為轉讓方的非居民企業或直接擁有該等應税資產的受讓人或中國實體可向有關税務機關報告此類間接轉移。根據“實質重於形式”的原則，如果境外控股公司缺乏合理的商業目的，並且是為了減税、避税或遞延納税而設立的，中國税務機關可以不考慮該公司的存在。因此，來自該等間接轉讓的收益可能須繳交中國企業所得税，而受讓人或有責任支付轉讓款項的其他人士則有責任預扣適用的税款，目前按10%的税率轉讓中國居民企業的股權。吾等及吾等的非中國居民投資者可能面臨被要求提交報税表並根據SAT Bullet7繳税的風險，而吾等可能被要求花費寶貴資源以遵守SAT Bullet7，或確定吾等不應根據本通函繳税。見“第3項.關鍵信息-D.風險因素--與在中國做生意有關的風險--我們面臨非中國控股公司間接轉讓中國居民企業股權的不確定性”。
美國聯邦所得税考慮因素
以下討論概述了美國聯邦所得税考慮因素，一般適用於美國持有人（定義見下文）根據經修訂的1986年美國國內税收法典（以下簡稱“法典”）持有我們的美國存託證券或普通股作為“資本資產”（一般指持作投資的財產）持有和處置我們的存託證券或普通股。本討論以現行美國聯邦税法為基礎，該税法有不同的解釋或變更，可能具有追溯效力。不能保證國税局或法院不會採取相反的立場。此外，本討論不涉及美國聯邦遺產、贈與、醫療保險和最低税收考慮，任何預扣税或信息報告要求，或任何州、地方和非美國税務考慮，與我們的ADS或普通股的所有權或處置有關。
以下摘要並不涉及美國聯邦所得税的所有方面，這些方面可能對特定投資者的個人情況或對處於特殊税務情況的人很重要，例如：
| ● | 銀行和其他金融機構； |
| ● | 保險公司； |
| ● | 養老金計劃； |
| ● | 合作社； |
| ● | 受監管的投資公司； |
| ● | 房地產投資信託基金； |
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目錄表
| ● | 經紀自營商； |
| ● | 選擇使用按市值計價的會計方法的交易員； |
| ● | 某些前美國公民或長期居民； |
| ● | 免税實體(包括私人基金會)； |
| ● | 根據任何員工股票期權或其他補償方式獲得其美國存託憑證或普通股的人； |
| ● | 投資者將持有其美國存託憑證或普通股，作為跨境、對衝、轉換、建設性出售或其他綜合交易的一部分，用於美國聯邦所得税； |
| ● | 擁有美元以外的功能性貨幣的投資者； |
| ● | 實際或建設性地擁有ADS或普通股的人，佔我們股票的10%或以上（通過投票或價值）；或 |
| ● | 合夥企業或為美國聯邦所得税目的應納税為合夥企業的其他實體，或通過這些實體持有美國存託憑證或普通股的人； |
所有這些公司都可能受税收規則的約束，這些規則與下文討論的規則有很大不同。
我們敦促每個美國持有人諮詢其税務顧問，以瞭解美國聯邦税收在其特定情況下的應用，以及我們ADS或普通股的所有權和處置的州、地方、非美國和其他税務考慮。
一般信息
就本討論而言，“美國持有人”是指我們的美國存託憑證或普通股的實益擁有人，就美國聯邦所得税而言：
| ● | 是美國公民或居民的個人； |
| ● | 在美國或其任何州或哥倫比亞特區的法律中創建或組織的公司（或為美國聯邦所得税目的被視為公司的其他實體）； |
| ● | 對於美國聯邦所得税而言，其收入可包括在總收入中的遺產，無論其來源如何；或 |
| ● | 信託(A)其管理受美國最高法院的主要監督，並且有一名或多名美國公民有權控制該信託的所有實質性決定，或(B)根據美國法律被有效地選擇視為美國公民的信託。 |
如果合夥企業（或為美國聯邦所得税目的被視為合夥企業的其他實體）是我們的ADS或普通股的實益擁有人，合夥企業中合夥人的税務待遇通常取決於合夥人的地位和合夥企業的活動。我們敦促持有我們的ADS或普通股的合夥企業及其合夥人就投資於我們的ADS或普通股諮詢其税務顧問。
就美國聯邦所得税而言，美國存託憑證持有人一般會被視為存託憑證所代表的相關股份的實益擁有人。本討論的其餘部分假設我們ADS的美國持有人將以這種方式對待。因此，美國存託證券的普通股的存款或提取一般不受美國聯邦所得税的影響。
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目錄表
被動型外商投資公司應考慮的問題
非美國公司，如本公司，將被分類為PFIC，為美國聯邦所得税的目的，為任何應税年度，如果（i）該年度總收入的75%或以上為某些類型的"被動"收入，或（ii）其資產價值的50%或以上，（一般按季度平均數釐定）於該年度產生或持有以產生被動收入的資產（“資產測試”）。為此目的，現金和可隨時轉換為現金的資產被歸類為被動資產，並考慮到公司的商譽和其他未計入資產負債表的無形資產。被動收入一般包括股息、利息、租金、特許權使用費和處置被動資產所得。我們將被視為擁有一定比例的資產份額，並從我們直接或間接擁有25%或以上（按價值）股份的任何其他公司的收入中賺取一定比例的收入。
雖然這方面的法律尚不明確，但我們將合併VIE視為為美國聯邦所得税目的由我們擁有，因為我們控制其管理決策，並有權享有與之相關的幾乎所有經濟利益，因此，我們將其經營成果合併在我們的合併美國公認會計原則財務報表中。
根據我們資產的性質和組成（特別是保留大量現金、投資和其他被動資產），以及我們的美國存託證券的市價，我們相信，我們在截至2022年12月31日的納税年度為美國聯邦所得税目的的PFIC，除非ADS的市場價格上漲，否則我們可能會成為本應課税年度的PFIC，及/或我們將持有的大量現金和其他被動資產投資於產生或持有以產生主動收益的資產。
如果我們在美國持有人持有我們的美國存託證券或普通股的任何年度內是PFIC，則我們一般將在該美國持有人持有我們的存託證券或普通股的所有後續年度內繼續被視為PFIC，除非我們不再是PFIC，而美國持有人就存託證券或普通股作出“視為出售”選擇。然而，倘吾等不再為PFIC，而美國持有人並未作出按市值計算的選擇（如下所述），則該美國持有人可就美國存託證券或普通股（如適用）作出“視為出售”選擇，以避免PFIC制度的部分不利影響。如果作出這種選擇，該美國持有人將被視為已按其公平市價出售我們的美國存託憑證或該美國持有人持有的普通股，而該等視為出售的任何收益將受下文“被動外國投資公司規則”中所述的規則約束。在視為出售選擇後，只要我們在隨後的納税年度沒有成為PFIC，作出該選擇的美國存託證券或普通股將不被視為PFIC的股份，且該美國持有人將不受下文關於任何“超額分配”的規則的約束，該美國持有人從我們獲得或從實際出售或其他處置美國存託憑證或普通股中獲得任何收益。處理認定銷售選擇的規則非常複雜。每個美國持有人都應諮詢其税務顧問關於作出視為出售選擇的可能性和考慮。
分紅
根據下文"被動外國投資公司規則"的討論，就我們的美國存託證券或普通股支付的任何分派總額，（包括任何中國預扣税的金額）從我們的當期或累計盈利和利潤中扣除，根據美國聯邦所得税原則確定，在普通股的情況下，一般將包括在美國持有人實際或建設性收到的當天的股息收入，或由託管人，如存託憑證。由於我們不打算根據美國聯邦所得税原則來確定我們的收益和利潤，我們支付的任何分配通常將被視為美國聯邦所得税的“股息”。我們的美國存託證券或普通股所收取的股息將不符合公司就從美國公司收取的股息所允許的股息扣除額。
166
目錄表
個人和其他非美國公司持有人將按適用於“合格股息收入”的較低資本利得税税率繳納任何此類股息的税款，前提是滿足某些條件，包括(1)我們支付股息的美國存託憑證或普通股可以隨時在美國成熟的證券市場上交易，或者，如果根據中國税法，我們被視為中國居民企業，我們有資格享受美中所得税條約(“條約”)的好處。(2)對於支付股息的納税年度和上一納税年度，我們既不是PFIC，也不被視為美國持股人(如下所述)，以及(3)滿足某些持有期要求。為此，在納斯達克股票市場上市的美國存託憑證通常被認為可以在美國成熟的證券市場上隨時交易。由於我們預計我們的普通股不會在美國成熟的證券市場上市，我們不相信我們為非美國存託憑證代表的普通股支付的股息將符合降低税率所需的條件。我們不能保證我們的美國存託憑證在未來幾年將繼續被認為可以在成熟的證券市場上隨時交易。敦促美國持有者諮詢他們的税務顧問，瞭解針對我們的美國存託憑證或普通股支付的股息是否有較低的税率。
如果根據《中國企業所得税法》(見《人民Republic of China税》)我們被視為中國居民企業，我們可能有資格享受本條約的好處。如果我們有資格享受此類福利，我們為普通股支付的股息，無論該等股票是否由美國存託憑證代表，也無論我們的美國存託憑證是否可以隨時在美國成熟的證券市場上交易，都將有資格享受上一段所述的降低税率。
就美國海外税收抵免而言，就我們的美國存託憑證或普通股支付的股息一般將被視為來自海外來源的收入，一般將構成被動類別收入。如果我們根據中國企業所得税法被視為中國居民企業，美國持有人可能須就我們的美國存託證券或普通股支付的股息繳納中國預扣税（見"—中華人民共和國税務"）。根據美國持有人的特定事實和情況，並受若干複雜條件和限制的限制，中國對根據本條約不可退還的股息徵收的預扣税可能被視為符合資格的外國税款，以抵美國持有人的美國聯邦所得税負債。美國持有人如不選擇就預扣税申請外國税收抵免，則可就此類預扣税申請美國聯邦所得税的扣除，但僅限於該持有人選擇就所有可抵免的外國所得税這樣做的一年。管理外國税收抵免的規則很複雜，美國持有人應諮詢其税務顧問，瞭解在其特定情況下是否可以獲得外國税收抵免。
如上所述，我們認為，在截至2022年12月31日的納税年度，我們是PFIC，而我們很可能在本納税年度被歸類為PFIC。敦促美國持有者諮詢他們的税務顧問，瞭解在他們的特定情況下，是否有可能對我們的美國存託憑證或普通股的股息降低税率。
出售或其他處置
根據下文“被動外國投資公司規則”的討論，美國持有人一般將確認出售或以其他方式處置美國存託憑證或普通股時的收益或損失，金額等於處置時變現的金額與持有人調整後的税務基準之間的差額。收益或虧損一般為資本收益或虧損。任何資本收益或虧損將是長期的，如果美國存託證券或普通股已持有超過一年，一般將有資格享受降低税率。資本損失的扣除可能受到限制。美國持有人確認的任何該等收益或虧損一般將被視為美國來源收入或虧損，以限制外國税收抵免的可用性。
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目錄表
如"—中華人民共和國税務"一節所述，如果我們根據中國企業所得税法被視為中國居民企業，則出售美國存託證券或普通股的收益可能須繳納中國所得税，且通常來自美國，這可能限制獲得外國税收抵免的能力。如果美國持有人有資格享受本條約的利益，該持有人可以選擇將該收益視為本條約下的中華人民共和國來源收入。然而，根據最近頒佈的財政條例，如果美國持有人不符合享受該條約的利益或不選擇適用該條約，則該持有人可能無法要求因處置美國存託證券或普通股而徵收的任何中國税項而產生的外國税收抵免。關於外國税收抵免和扣除外國税收的規則是複雜的。美國持有人應根據其特定情況，就外國税收抵免或扣除的可用性諮詢其税務顧問，包括根據該條約獲得福利的資格，以及最近頒佈的美國財政條例的潛在影響。
如上所述，我們認為，在截至2022年12月31日的納税年度，我們是PFIC，而我們很可能在本納税年度被歸類為PFIC。我們敦促美國股東在他們的特殊情況下，就出售或以其他方式處置我們的美國存託憑證或普通股的税務考慮，諮詢他們的税務顧問。
被動型外商投資公司規則
如上所述，我們相信，我們於截至2022年12月31日止應課税年度為私人金融公司，而我們很可能於本應課税年度被分類為私人金融公司。如果我們在美國持有人持有我們的美國存託憑證或普通股的任何應課税年度被分類為PFIC，且除非美國持有人作出按市值計價的選擇（如下所述），美國持有人一般將遵守特別税務規則，涉及（i）我們向美國持有人作出的任何超額分配，（一般指在一個應課税年度內支付給美國持有人的任何分配，該分配超過前三個應課税年度支付給美國持有人的平均年度分配的125%，或如果較短，美國持有人持有美國存託憑證或普通股之持有期），及（ii）出售或其他處置（包括，在某些情況下，質押）美國存託憑證或普通股所確認之任何收益。根據PFIC規則：
| ● | 多餘的分配或收益將在美國存託憑證或普通股的持有期內按比例分配； |
| ● | 分配至分派或收益的應課税年度以及我們被分類為PFIC的第一個應課税年度之前的美國持有人持有期內的任何應課税年度的金額（每個“PFIC前年度”），將作為普通收入徵税；以及 |
| ● | 分配給前一個應納税年度的金額，除PFIC之前的年度外，將酌情按該年度對個人或公司有效的最高税率徵税，再加上相當於就每個此類應納税年度視為遞延的由此產生的税收的利息的附加税。 |
如果我們在任何應課税年度為PFIC，而美國持有人持有我們的美國存託憑證或普通股，以及我們的任何附屬公司、我們的VIE或我們的VIE的任何附屬公司也是PFIC，則就適用這些規則而言，該美國持有人將被視為擁有按比例（按價值）較低級別PFIC的股份。我們敦促美國持有人就將PFIC規則應用於我們的任何附屬公司、VIE或VIE的任何附屬公司諮詢其税務顧問。
作為前述規則的替代方案，在PFIC中持有“可銷售股票”(定義見下文)的美國持有者可以對該股票進行按市值計價的選擇。如果美國持有者就我們的美國存託憑證或普通股作出這一選擇，該持有者一般將(I)就我們是PFIC的每個課税年度，將該等美國存託憑證或普通股在該課税年度結束時所持的美國存託憑證或普通股的公平市值超過該等美國存託憑證或普通股的經調整課税基準的超額部分(如有)列為普通虧損，以及(Ii)將該等美國存託憑證或普通股的經調整課税基礎超出該等美國存託憑證或普通股在該課税年度結束時的公平市價的超額部分(如有的話)扣除為普通虧損，但這種扣除將僅限於之前計入按市值計價選舉所得收入的淨額。美國持有者在美國存託憑證或普通股中調整後的納税基礎將進行調整，以反映按市值計價選舉產生的任何收入或損失。如果美國持股人對我們的美國存託憑證或普通股做出按市值計價的選擇，而我們不再被歸類為PFIC，在我們不被歸類為PFIC的任何期間，持有者將不需要考慮上述收益或損失。如果美國持有者做出按市值計價的選擇，該美國持有者在我們是PFIC的一年內出售或以其他方式處置我們的美國存託憑證或普通股時確認的任何收益將被視為普通收入，任何損失將被視為普通損失，但此類損失將僅被視為普通損失，範圍僅限於之前因按市值計價而計入收入的淨額。
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目錄表
按市值計價的選舉只適用於“可上市股票”，即根據適用的美國財政部法規的定義，在合格交易所或其他市場定期交易的股票。我們的美國存託憑證在納斯達克股票市場上市，這是一個合格的交易所。我們期望我們普通股上市的香港證券交易所是一家合格的交易所，但在這方面不能保證，因為美國國税局沒有確定特定的非美國交易所符合這些目的。我們預計，我們的美國存託憑證和普通股應符合定期交易的資格，但在這方面可能不會給予任何保證。
由於從技術上講，我們可能擁有的任何較低級別的PFIC不能進行按市值計價的選舉，因此，就此類美國持有人在我們持有的任何投資中的間接權益而言，美國持有人可能繼續遵守PFIC規則，而出於美國聯邦所得税的目的，這些投資被視為PFIC的股權。
我們不打算為美國債券持有人提供必要的信息，以便進行合格的選舉基金選舉，如果有的話，這些選舉基金的税收待遇將不同於上述針對PFIC的一般税收待遇(通常也不會比這些待遇更不利)。
如果美國持有者在我們是PFIC的任何納税年度內擁有我們的美國存託憑證或普通股，持有者通常必須提交年度IRS表格8621。如果我們是或成為PFIC，您應該諮詢您的税務顧問，瞭解可能適用的報告要求以及擁有和處置我們的美國存託憑證或普通股的美國聯邦所得税後果，包括進行按市值計價的選舉的可能性，以及無法進行選舉以將我們視為合格的選舉樂趣。
該公司負責支付股息和支付代理費用。
不適用。
G·J·S·G·M·S·G·G·S·G·M-1專家的聲明
不適用。
陳列的文件中，有一份是他的，另一份是他的。
我們必須遵守《交易法》的定期報告和其他信息要求。根據《交易法》，我們必須向SEC提交報告和其他信息。具體而言，我們必須在每個財政年度結束後的四個月內每年提交一份表格20—F。報告和其他信息的副本，當提交時，可以免費檢查，並可以在美國證券交易委員會維護的公共參考設施，地址為100 F街，東北部，華盛頓特區1580室20549公眾可以致電SEC 1—800—SEC—0330獲取有關華盛頓特區公共參考室的信息。美國證券交易委員會還設有一個網站， Www.sec.gov其中包含報告、委託書和信息聲明，以及有關使用美國證券交易委員會EDGAR系統向Tmall進行電子備案的註冊人的其他信息。作為外國私人發行人，我們豁免遵守《交易所法》規定的季度報告和委託書的提供和內容規則，以及高級管理人員、董事和主要股東豁免遵守《交易所法》第(16)節所載的報告和短期週轉利潤追回條款。
我們將向美國存託證券的託管人紐約梅隆銀行提供我們的年度報告，其中將包括根據美國公認會計原則編制的業務審查和年度經審計合併財務報表，以及所有股東大會通知和其他報告和通信，這些報告和通信一般提供給我們的股東。存託人將向美國存託憑證持有人提供該等通知、報告及通訊，並應吾等的要求，將存託人從吾等收到的任何股東大會通知中所載的資料郵寄給所有美國存託憑證記錄持有人。
一、公司旗下子公司信息
不適用。
摩根大通向證券持有人提交了年度報告。
不適用。
169
目錄表
第11項關於市場風險的定量和定性披露
通貨膨脹率
迄今為止，中國的通脹並未對我們的經營業績造成重大影響。根據中國國家統計局數據，2020年、2021年和2022年，我國居民消費價格指數分別上漲0. 2%、1. 5%和1. 8%。雖然我們過往並無受到通脹的重大影響，但我們不能保證日後不會受到中國通脹率上升的影響。
市場風險
外匯風險
我們絕大部分收入及開支均以人民幣計值。於認為適當時，我們就匯率風險進行對衝活動，該等活動對我們的財務狀況並無任何重大影響。雖然我們所承受的外匯風險一般應有限，但閣下於美國存託證券的投資價值將受美元與人民幣匯率影響，原因是我們業務的價值實際上以人民幣計值，而美國存託證券將以美元交易。
人民幣兑換為外幣（包括美元）乃根據中國人民銀行制定的匯率。人民幣兑美元波動，有時大幅波動，不可預測。很難預測市場力量或中國或美國政府的政策對未來人民幣兑美元匯率的影響。
就我們的業務需要將美元兑換為人民幣而言，人民幣兑美元升值將對我們從兑換中獲得的人民幣金額造成不利影響。相反，倘吾等決定將人民幣兑換為美元，以支付本公司普通股或美國存託證券的股息或其他業務用途，則美元兑人民幣升值將對吾等可動用的美元金額產生負面影響。
截至2022年12月31日，我們擁有以美元計值的現金、現金等價物及短期投資70. 9百萬美元。假設我們已於二零二二年十二月三十日按人民幣6. 8972元兑換1. 00美元的匯率將70. 9百萬美元兑換為人民幣，則該等以美元計值資產的人民幣現金結餘應為人民幣489. 0百萬元。倘人民幣兑美元貶值10%，該等以美元計值資產的人民幣現金結餘將改為人民幣537. 9百萬元。此外，截至2022年12月31日，我們並無以美元計值的短期貸款。
利率風險
我們並無因市場利率變動而承受重大風險，亦無使用任何衍生金融工具管理我們的利率風險。利率波動可能會影響我們平臺的貸款服務需求。例如，利率下降可能導致潛在借款人從其他渠道尋求價格較低的貸款。高利率環境可能導致投資選擇的競爭加劇，並抑制我們的金融機構合作伙伴在我們的平臺上為貸款提供資金的願望。我們預期利率波動不會對我們的財務狀況造成重大影響。然而，吾等無法保證吾等不會因未來市場利率變動而承受重大風險。見"項目3。關鍵信息—D.風險因素—與我們的業務和行業相關的風險—利率波動可能會對我們的貸款促進量產生負面影響。
我們可能會將證券發售所得款項淨額投資於計息工具。固定利率及浮動利率計息工具之投資均存在一定程度之利率風險。定息證券的公平市值可能因利率上升而受到不利影響，而浮息證券的收入可能較預期為少。
第12項股權證券以外的證券説明
美銀美林、美銀美林和美債證券
不適用。
170
目錄表
B.*認股權證及權利
不適用。
富國銀行、富國銀行、富國銀行和其他證券
不適用。
美國存托股份公司購買美國存托股票
我們的ADS持有人可能需要支付的費用
費用及開支
存入或提取股份或ADS的人持有人須繳付： |
| 用於： |
每100張美國存託憑證(不足100張亦作100張計)5元(或以下) | 發行美國存託憑證，包括因股份、權利或其他財產的分配而產生的發行 為提取目的取消美國存託憑證，包括如果存款協議終止 | |
$05（或更少）每ADS（或其部分） | 對美國存托股份持有者的任何現金分配 | |
相當於如果分發給美國存托股份持有人的證券是股票，並且這些股票已存放用於發行美國存託憑證的情況下應支付的費用 | 分配給已存放證券(包括權利)持有人的證券，該證券由託管機構分配給美國存托股份持有人 | |
每個日曆年度每ADS（或其部分）$0.05（或更少） | 託管服務 | |
註冊費或轉讓費 | 當ADS持有人存入或撤回股份時，將股份在我們的股份登記冊上轉讓和登記至存託人或其代理人的名稱或從存託人或其代理人的名稱 | |
保管人的費用 | 電報和傳真傳輸(如果押金協議中有明確規定) 將外幣兑換成美元 | |
託管人或託管人必須為任何美國存託憑證或股票支付的税款和其他政府費用，如股票轉讓税、印花税或預扣税 | 必要時 | |
託管人或其代理人因為已交存證券提供服務而產生的任何費用 | 必要時 |
託管機構直接向存入股票或為提取目的而交出美國存託憑證的投資者或為其代理的中介機構收取交還和交出美國存託憑證的費用。保管人收取向投資者進行分配的費用，方法是從分配的金額中扣除這些費用，或出售一部分可分配財產以支付費用。保管人可通過從現金分配中扣除，或直接向投資者收費，或向代表投資者的參與者的賬簿記賬系統賬户收費，收取託管服務的年費。託管銀行可通過從應付給美國存托股份持有人的任何現金分配(或出售一部分證券或其他可分配財產)中扣除有義務支付這些費用的現金來收取費用。在支付保管人提供這些服務的費用之前，保管人一般可以拒絕提供服務。
171
目錄表
託管銀行可不時向我們付款，以償還我們因建立和維護美國存托股份計劃而產生的費用和開支，免除託管銀行向我們提供的服務的費用和開支，或分享從美國存托股份持有人那裏收取的費用收入。保管人在履行保管人協議項下的職責時，可以使用保管人所有或與保管人有關聯的經紀人、交易商、外匯交易商或其他服務提供者，這些服務提供者可以賺取或分享費用、利差或佣金。
保管人可以自己或通過其任何關聯機構兑換貨幣，在這種情況下，保管人作為自己賬户的委託人，而不是代表任何其他人擔任代理人、顧問、經紀人或受託人，並賺取收入，包括但不限於交易價差，將為自己的賬户保留。除其他外，收入的計算依據是存款協議規定的貨幣兑換匯率與保管人或其附屬機構在為自己的賬户買賣外幣時收到的匯率之間的差額。託管銀行不表示在存款協議項下的任何貨幣轉換中使用或獲得的匯率將是當時可以獲得的最優惠匯率，或者確定該匯率的方法將對美國存托股份持有者最有利，但須遵守存款協議規定的義務。用於確定貨幣兑換中使用的匯率的方法可根據要求提供。
繳税
ADS持有人將負責就ADS或任何ADS所代表的已存證券支付的任何税款或其他政府費用。存託人可拒絕登記任何美國存託憑證的轉讓，或允許美國存託憑證持有人撤回美國存託憑證所代表的已存證券，直至該等税款或其他費用被支付為止。它可以使用欠ADS持有人的款項或出售由美國存托股份代表的存託證券來支付任何欠税，ADS持有人仍將對任何不足承擔責任。如果存託人出售存託證券，它將酌情減少ADS的數量，以反映出售情況，並向ADS持有人支付任何收益，或向ADS持有人發送任何財產，在它已支付税款後剩餘。
託管人向我們支付的費用和其他款項
我們的託管人預期根據我們和託管人可能不時商定的條款和條件，償還我們與建立和維護ADR計劃有關的某些費用。託管人可根據吾等與託管人可能不時協定的條款和條件，向吾等提供就ADR計劃收取的一定金額或部分託管費。截至2022年12月31日止年度，我們並無收到存管人的償還。
A類普通股在香港的交易及交收
我們的A類普通股將以每手50股普通股在香港聯交所買賣。本集團於香港聯交所買賣之A類普通股將以港元進行。
於香港聯交所買賣我們的A類普通股的交易成本包括：
| ● | 香港聯交所向買賣雙方各收取交易對價的0.005%的交易費； |
| ● | 證監會向買賣雙方各收取交易代價的0.0027%； |
| ● | AFRC交易費為交易對價的0.00015%，向買賣雙方各收取； |
| ● | 每宗買賣交易的交易關税為港幣0.5元。是否將交易價格轉嫁給投資者，由經紀商自行決定； |
| ● | 轉讓契據印花税每份港幣5元(如適用)，由賣方繳付； |
| ● | 從價計價印花税，總税率為交易價值的0.26%，買賣雙方各支付0.13%； |
172
目錄表
| ● | 股票結算費，目前為交易總額的0.002%，每筆交易的最低手續費為港幣2.00元，最高手續費為港幣100.00元； |
| ● | 可與經紀自由協商的經紀佣金(IPO交易的經紀佣金目前定為認購或購買價格的1%，並將由認購或購買證券的人支付)；以及 |
| ● | 香港股份過户登記處將根據服務速度(或香港上市規則不時準許的較高費用)，就普通股從一名登記擁有人轉讓給另一登記擁有人的每一次普通股轉讓、其註銷或發行的每張股票以及在香港使用的股份過户表格內所述的任何適用費用收取2.50港元至20港元不等的費用。 |
投資者必須通過其經紀人直接或通過託管人結算其在香港聯合交易所執行的交易。投資者如已將A類普通股存入其股票户口或其指定的中央結算系統參與者於中央結算系統的股票户口，則交收將根據不時有效的中央結算系統一般規則及中央結算系統運作程序在中央結算系統進行。對於持有實物證書的投資者，結算證書和正式簽署的轉讓表格必須在結算日前交付給其經紀人或託管人。
在香港交易的A類普通股與美國存託證券之間的轉換
就本公司於香港首次公開發售A類普通股或香港公開發售而言，本公司已於香港設立股東名冊分冊，或香港股份登記冊，由本公司的香港股份過户登記處香港中央證券登記有限公司保管。本公司之股東名冊主冊或開曼股份登記冊將繼續由本公司位於開曼羣島之主要股份過户登記處Maples Fund Services（Cayman）Limited存置。
於香港公開發售及國際發售中發售之所有A類普通股將於香港股份登記冊登記，以於香港聯交所上市及買賣。如下文進一步詳述，於香港股份登記冊登記的A類普通股持有人將可將該等股份轉換為美國存託憑證，反之亦然。
將在香港買賣的A類普通股轉換為美國存託憑證
持有在香港註冊的A類普通股的投資者，如有意將其存入以交付美國存託證券在納斯達克交易，則必須將A類普通股存入或讓其經紀人存入該存託證券的香港託管人香港上海滙豐銀行有限公司或託管人，以換取美國存託證券。
存入在香港買賣的A類普通股以換取美國存託證券涉及以下程序：
| ● | 如A類普通股已存放於中央結算系統，投資者必須按照中央結算系統的過户程序，將普通股轉入中央結算系統內的託管人賬户，並經由其經紀人向託管人遞交及交付一份填妥及簽署的轉函。 |
| ● | 如A類普通股於中央結算系統以外持有，投資者必須安排將其A類普通股存入中央結算系統，以交付至中央結算系統內託管人的託管人賬户，並向託管人提交併交付一份填妥及簽署的轉函。 |
| ● | 在支付其費用和開支以及任何税項或收費後，如印花税或股票轉讓税或費用（如適用），並在所有情況下受存款協議條款的約束，託管人將以投資者要求的名義登記相應數量的美國存託憑證，並將按照存款投資者或其經紀人的指示交付美國存託憑證。 |
173
目錄表
就存放於中央結算系統的A類普通股而言，在一般情況下，上述步驟一般需時兩個營業日。就在中央結算系統以外以實物形式持有的A類普通股而言，上述步驟可能需時14個營業日或以上方可完成。可能會出現臨時延誤。例如，託管人的轉讓賬簿可能不時停止發行ADS。投資者將無法交易美國存託憑證，直至程序完成。
將美國存託憑證轉換為A類普通股在香港交易
持有美國存託證券並打算放棄其美國存託證券以交付A類普通股在香港聯交所交易的投資者必須註銷其持有的美國存託證券並從美國存託證券計劃中撤回A類普通股，並促使其經紀人或其他金融機構在香港聯交所交易該A類普通股。
透過經紀間接持有美國存託證券的投資者，應遵照經紀的程序，指示經紀安排註銷美國存託證券，並將相關A類普通股從中央結算系統內的存託人賬户轉入投資者的香港股票賬户。
對於直接持有美國存託憑證的投資者，必須採取以下步驟：
| ● | 為從美國存託憑證計劃中撤回A類普通股，持有美國存託憑證的投資者可在存託機構的辦事處交回該等美國存託憑證（以及適用的美國存託憑證，如果美國存託憑證持有，則交回該等美國存託憑證），並向存託機構發送取消該等美國存託憑證的指示。 |
| ● | 在支付或扣除其費用及開支以及任何税項或收費（如適用）後，並在所有情況下受存款協議條款的規限下，託管人將指示託管人將註銷美國存託證券相關的A類普通股交付投資者指定的中央結算系統賬户。 |
| ● | 如投資者希望在中央結算系統以外收取A類普通股，則須先收取中央結算系統普通股，然後安排退出中央結算系統。投資者隨後可取得由香港中央結算（代理人）有限公司（作為轉讓人）簽署的過户表格，並以其本身名義在香港股份過户登記處登記A類普通股。 |
就收取中央結算系統的A類普通股而言，在一般情況下，上述步驟一般需要兩個營業日。就在中央結算系統以外以實物形式收取的A類普通股而言，上述步驟可能需時14個營業日或以上方可完成。投資者將無法在香港聯交所買賣A類普通股，直至有關程序完成。
可能會出現臨時延誤。例如，託管人的轉讓賬簿可能會不時關閉，以防ADS取消。此外，完成上述步驟及程序須待香港股份過户登記處有足夠數目的A類普通股，以方便直接撤回美國存託證券計劃至中央結算系統。吾等並無任何責任維持或增加香港股份登記冊上的A類普通股數目以方便有關撤回。
存託要求
在託管人交付美國存託憑證或允許撤回A類普通股之前，託管人可以要求：
| ● | 出示其認為必要的任何簽名或其他信息的身份和真實性的令人滿意的證明；以及 |
| ● | 遵守它可能不時制定的與存款協議一致的程序，包括但不限於提交轉移文件。 |
一般而言，當存託人或我們的香港或開曼股份過户登記處的過户登記簿關閉時，或在存託人或我們認為適當的任何時候，存託人可拒絕交付、轉讓或登記美國存託憑證的發行、轉讓及註銷，惟有關拒絕須符合美國聯邦證券法。
174
目錄表
轉讓普通股以實現退出或將A類普通股存入ADS計劃的所有費用將由要求轉讓的投資者承擔。特別是普通股和美國存託證券持有人應注意，香港股份過户登記處會收取2.50港元至20港元的費用，視乎服務速度而定（或根據香港上市規則不時準許的較高費用），就A類普通股每一次轉讓予另一登記擁有人，其註銷或發行的每份股票，以及在香港使用的股份轉讓表格所列的任何適用費用。此外，普通股和美國存託憑證持有人必須就每次發行美國存託憑證和每次註銷美國存託憑證（視情況而定）支付最高為每100份美國存託憑證5.00美元（或更少）的費用。
第II部
項目13拖欠股息和拖欠股息
沒有。
項目14對擔保持有人的權利和收益的使用作出實質性修改
對擔保持有人權利的實質性修改
關於證券持有人權利的説明，見“第10項.補充信息”，這些權利保持不變。
收益的使用
全球產品推介
以下“收益用途”信息與表格F—3上的貨架登記聲明有關（檔案編號：333—268425）於2022年11月17日提交後立即生效，連同日期為2022年11月23日的招股説明書補充，本集團就香港聯合交易所主板第二上市而進行全球發售A類普通股。
於2022年11月28日，我們的A類普通股透過全球發售以股份代號“3660”在香港聯交所主板開始買賣。吾等按首次發售價每股A類普通股50. 03港元發售及出售5，540，000股A類普通股（包括國際包銷商行使超額配售權）。花旗集團環球市場有限公司及中國國際金融有限公司為全球發售之國際承銷商聯席代表。花旗集團環球市場亞洲有限公司及中國國際金融有限公司為全球發售之聯席全球協調人。
經扣除承銷佣金及我們應付的發售費用（包括我們因國際承銷商全面行使超額配售權而收到的所得款項淨額）後，我們從全球發售籌集了約27，000，000美元的所得款項淨額。交易開支概不包括支付予本公司董事或高級職員或彼等之聯繫人、擁有本公司股本證券超過10%或以上之人士或本公司聯屬公司之款項。首次公開發售所得款項淨額並無直接或間接支付予本公司任何董事或高級職員或彼等之聯繫人、擁有本公司10%或以上股本證券之人士或本公司之聯屬公司。
截至2022年12月31日，我們尚未動用任何從全球發售收到的所得款項淨額。募集資金用途並無重大變動，如招股章程補充所述。吾等仍擬將全球發售所得款項用作招股章程補充所披露之用途。
175
目錄表
項目15控制和程序
披露控制和程序
在我們管理層（包括首席執行官及首席財務官）的監督及參與下，我們於2022年12月31日對披露控制及程序（定義見《交易法》第13a—15（e）條）的有效性進行評估。根據該評估，我們的管理層（在首席執行官及首席財務官的參與下）得出結論，認為截至本年報所涵蓋的期末，我們的披露監控及程序有效。
管理層財務報告內部控制年度報告
我們的管理層負責建立和維持對財務報告的充分內部控制，如《交易法》第13a—15（f）條所定義。對財務報告的內部控制是一個旨在為財務報告的可靠性和根據美國公認會計原則編制合併財務報表提供合理保證的過程，幷包括那些政策和程序：（i）與維護記錄有關的政策和程序，這些記錄以合理的詳細程度、準確和公平地反映公司資產的交易和處置，（ii）提供合理保證，保證交易是根據公認會計原則編制綜合財務報表所必需的，並且公司的收入和支出只根據公司管理層和董事的授權進行，及（iii）就防止或及時發現未經授權收購、使用或處置可能對綜合財務報表造成重大影響的公司資產提供合理保證。截至2022年12月31日，我們的管理層根據Treadway委員會發布的內部控制—綜合框架（2013年）中的框架，評估了我們對財務報告的內部控制的有效性。根據該評估，我們的管理層得出結論，我們對財務報告的內部控制於2022年12月31日生效。
由於其固有的侷限性，財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外，對未來期間的有效性進行的任何評估都有這樣的風險，即由於條件的變化，控制可能會變得不充分，或者遵守政策或程序的程度可能會惡化。
獨立註冊會計師事務所認證報告
截至二零二二年十二月三十一日，我們對財務報告的內部監控的有效性已由我們的獨立註冊會計師事務所德勤·關黃陳方會計師行（特殊普通合夥）審核，誠如本年報F—4頁所載其報告所述。
財務報告內部控制的變化
於本年報所涵蓋期間，我們對財務報告的內部監控並無發生對或合理可能對我們對財務報告的內部監控造成重大影響的變動。
項目16[已保留]
審計委員會財務專家
我們的董事會已確定，審計委員會成員和獨立董事肖剛（根據納斯達克股票市場規則第5605（c）（2）條和交易法第10A—3條規定的標準）是審計委員會財務專家。
項目16B道德守則
董事會於二零一八年十月採納適用於董事、高級職員及僱員的商業行為及道德守則。我們已在我們的網站上張貼我們的商業行為和道德準則， Https://ir.qifu.tech.
176
目錄表
項目16C首席會計師費用和服務
下表載列本公司主要外聘核數師德勤·關黃陳方會計師事務所（特殊合夥）（PCAOB ID No.1113）於所示期間提供的若干專業服務按下列類別劃分的總費用。於下文所示期間，吾等並無向核數師支付任何其他費用。
截至2011年12月31日的第一年， | ||||
| 2021 |
| 2022 | |
(單位：千元人民幣) | ||||
審計費(1) |
| 19,651.7 | 28,480.7 | |
審計相關費用(2) | 5,688.8 | 2,862.4 | ||
税費(3) | 481.1 | 135.2 | ||
備註：
(1) | “審計費用”是指我們的主要審計師為審計或審查我們的年度財務報表或季度財務信息以及審查提交給美國證券交易委員會的文件而提供的專業服務在每個會計年度所收取的總費用。審計是指財務報表審計和根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第404條進行的審計。此外，它還包括2022年與全球發售相關的專業服務的費用。 |
(2) | “審計相關費用”是指我們的主要會計師在每個會計年度為保證和相關服務開出的費用總額，這些費用與我們財務報表的審計或審查的表現合理相關，不在“審計費用”項下報告。 |
(3) | “税費”是指我們的主要審計師為税務合規、税務諮詢和税務籌劃提供的專業服務所產生的每一會計年度的總費用。 |
審核委員會的政策是預先批准上述德勤·關黃陳方會計師事務所（特殊普通合夥）提供的所有審核及其他服務，惟 極小的審計委員會在審計完成前批准的服務。
項目16D豁免審計委員會遵守上市標準
沒有。
第16E項發行人和關聯購買人購買股權證券
2021年8月18日，我們的董事會批准了一項股份回購計劃，根據該計劃，我們被授權在2022年8月17日之前的12個月內以美國存托股份的形式回購價值高達2億美元的我公司A類普通股。股份回購計劃於2021年8月19日公開公佈。截至2023年2月28日，我們尚未根據股份回購計劃回購任何美國存託憑證。
項目16F更改註冊人的認證會計師
不適用。
177
目錄表
第16項：16G公司治理
作為一家在納斯達克股票市場上市的開曼羣島豁免公司，我們須遵守納斯達克上市標準。然而，納斯達克股票市場規則允許像我們這樣的外國私人發行人遵循其母國的公司治理慣例。我們已利用納斯達克上市規則第5615（a）（3）條提供的豁免，以遵循本國慣例，以取代某些要求，包括（i）納斯達克上市規則第5605（d）及（e）條規定的薪酬委員會及提名委員會的獨立性要求，（ii）納斯達克上市規則第5615（b）（1）條所規定的董事會多數成員必須獨立，（iii）納斯達克上市規則第5620（a）條規定舉行股東周年大會的規定，及（iv）在計劃或其他股權補償安排成立或按規定進行重大修訂之前，納斯達克上市規則5635（c）。鑑於我們依賴母國慣例例外，我們的股東獲得的保護可能比他們根據適用於美國國內發行人的納斯達克上市標準所享有的要少。
見"項目3。關鍵信息—D.風險因素—與美國存託證券及我們的A類普通股有關的風險—作為一家在開曼羣島註冊成立的獲豁免公司，我們獲準在企業管治事宜上採用若干與納斯達克上市標準有重大差異的母國慣例；這些慣例可能比我們完全遵守該等企業管治上市標準時為股東提供的保障少。」
第16H項煤礦安全信息披露
不適用。
項目16 I.關於禁止檢查的外國司法管轄區的披露。
2022年5月，本公司（前稱360 DigiTech，Inc.）在我們提交截至2021年12月31日的財政年度20—F表格提交年度報告後，SEC最終將其列為HFCAA下的委員會識別發行人。我們的核數師（一家註冊會計師事務所，PCAOB未能於2021年全面檢查或調查）為我們出具截至2021年12月31日止財政年度的審計報告。2022年12月15日，PCAOB發佈了一份報告，撤銷了其2021年12月16日的決定，並將中國大陸和香港從其無法檢查或調查完全註冊的會計師事務所的司法管轄區名單中刪除。因此，我們不期望在我們提交本年度報告後，根據HFCAA，我們不會被確定為委員會識別的發行人。
截至本年報日期，據吾等所知，（i）開曼羣島或中國並無政府實體擁有QifuTechnology，Inc.之股份。（ii）中國政府實體並無於啟富科技股份有限公司擁有控股財務權益。（iii）本公司董事會的成員。或我們的經營實體（包括VIE）為中國共產黨官員，及（iv）齊富科技股份有限公司（Qifu Technology，Inc.）目前有效的組織章程大綱及章程細則（或同等組織文件）。或VIE包含任何中國共產黨章程。
項目16J內幕交易政策。
不適用。
178
目錄表
第三部分。
項目17財務報表
我們已選擇根據第18項提供合併及合併財務報表。
項目18財務報表
本公司之綜合財務報表。載於本年度報告結尾。
第19項展品
展品 | ||
|---|---|---|
數 |
| 文件的説明和説明 |
1.1* | 第三次修訂和重述註冊人的組織章程大綱和章程，2023年3月31日生效 | |
1.2* | 更改名稱後的公司註冊證書 | |
2.1 | 註冊人的美國存託憑證樣本（包含在附件2.3中）（通過引用2018年10月26日提交的表格F—1（文件編號333—228020）的附件4.3納入本文） | |
2.2* | 註冊人A類普通股證書樣本 | |
2.3 | 美國存託憑證的註冊人、存託人和持有人之間的存託協議（通過引用2019年6月3日提交的S—8表格登記聲明的附件4.3（文件號：333—231892）納入本協議） | |
2.4 | 2018年9月10日，註冊人與其他各方簽署的股東協議（通過引用2018年10月26日提交的表格F—1的附件4.4（文件號333—228020）納入本協議） | |
2.5* | 證券説明 | |
4.1 | 2018年股票激勵計劃（通過參考2020年4月30日提交的表格20—F的附件4.1（文件編號001—38752）納入本報告） | |
4.2 | 2019年股票激勵計劃（通過參考2019年12月13日提交的表格S—8（文件編號333—235488）的附件10.1納入本報告。和2020年10月13日提交的表格S—8生效後修訂案1的附件10.2（文件編號333—235488）） | |
4.3 | 註冊人與其董事和執行官之間的賠償協議格式（通過引用2018年10月26日提交的表格F—1的附件10.2（文件編號333—228020）納入本協議） | |
4.4 | 註冊人與其執行官之間的僱傭協議格式（通過引用2018年10月26日提交的F—1表格附件10.3（文件編號333—228020）納入本協議） | |
4.5* | 註冊人股東與註冊人的外商獨資企業之間目前有效的關於VIE的表決代理協議的執行格式的英文翻譯，以及註冊人的每個VIE採用相同格式的所有已執行表決代理協議的時間表 | |
4.6* | 註冊人的VIE、其股東和註冊人的WFOE之間的股權質押協議的執行格式的英文翻譯，以及註冊人的每個VIE採用相同格式的所有已執行股權質押協議的時間表 | |
4.7* | VIE與註冊人的外商獨資企業之間的獨家業務合作協議的簽署格式的英文翻譯，以及註冊人的每個VIE採用相同格式的所有已簽署的獨家業務合作協議的一覽表 | |
4.8* | 註冊人的VIE、其股東和註冊人的WFOE之間的獨家期權協議的簽署格式的英文翻譯，以及註冊人的每個VIE採用相同格式的所有已簽署獨家期權協議的時間表 | |
4.9* | 註冊人的VIE、其股東和註冊人的WFOE之間的貸款協議的簽署格式的英文翻譯，以及註冊人的每個VIE採用相同格式的所有已簽署貸款協議的時間表 | |
4.10 | 北京奇虎科技有限公司與北京奇虎科技有限公司合作框架協議英文翻譯有限公司，360集團的全資子公司和上海奇宇，日期為2018年7月24日（通過引用2018年10月26日提交的表格F—1（文件編號333—228020）的附件10.9納入本協議） | |
4.11 | 於二零二零年十月由上海奇宇、上海傑湖互聯網科技有限公司、上海傑湖互聯網科技有限公司、上海傑湖互聯網科技有限公司、上海傑湖互聯網科技有限公司於二零二零年十月訂立的合營協議英文翻譯上海長風投資（集團）有限公司，Ltd.（通過引用2021年4月21日提交的表格20—F的附件4.11（文件號001—38752）併入本文） | |
4.12 | 上海奇宇與上海傑湖互聯網科技有限公司於二零二一年十二月訂立的股權轉讓協議英文譯本，Ltd.（作為附件4.12提交至公司2022年4月28日提交的表格20—F年度報告，註冊號001—38752，並通過引用併入本文） |
179
目錄表
展品 | ||
|---|---|---|
數 |
| 文件的説明和説明 |
4.13 | 於二零二一年十二月由上海奇宇、上海傑湖互聯網科技有限公司、上海傑湖互聯網科技有限公司、上海傑湖互聯網科技有限公司、上海傑湖互聯網科技有限公司於二零二一年十二月訂立的更新協議的英文譯本。上海長風投資（集團）有限公司，就上海傑湖互聯網科技有限公司的權利和義務，根據2020年10月簽訂的合資協議（作為附件4.13提交於2022年4月28日提交的公司年度報告，表格20—F，註冊號001—38752，並通過引用併入本文） | |
4.14 | 福州小額信貸、福州小額信貸股東和我們的外商獨資企業於2021年4月簽訂的關於福州小額信貸的控制文件的終止協議的英文翻譯（作為附件4.14提交於2022年4月28日的公司20—F表格，註冊號001—38752，並通過引用併入本文） | |
4.15 | 福州小額信貸股東與上海啟宇股東於2021年4月簽訂的股權轉讓協議的英文翻譯（作為附件4.15提交於2022年4月28日提交的公司20—F表格，登記號001—38752，並通過引用併入本文） | |
4.16* | 註冊人的一個VIE實體、其股東和註冊人的外商獨資企業之間終止VIE協議的簽署格式的英文翻譯，以及所有簽署的VIE協議的時間表，該協議採用相同的格式，適用於註冊人的每個VIE實體。 | |
4.17*† | 北京奇虎科技有限公司商標許可協議英文翻譯有限公司，360集團全資子公司與上海奇宇，日期為2023年1月28日 | |
8.1* | 註冊人的重要附屬公司和合並可變權益實體 | |
11.1 | 註冊人的商業行為和道德準則（通過引用2018年10月26日提交的表格F—1的附件99.1（文件號333—228020）納入本協議） | |
12.1* | 根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302節頒發的首席執行官證書 | |
12.2* | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節頒發的CFO證書 | |
13.1** | 根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906節頒發的首席執行官證書 | |
13.2** | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節頒發的CFO證書 | |
15.1* | 商務與金融法律事務所的同意 | |
15.2* | 德勤會計師事務所同意 | |
101.INS* | 內聯XBRL實例文檔—此實例文檔不會出現在交互式數據文件中，因為它的XBRL標記未嵌入內聯XBRL文檔中 | |
101.Sch* | 內聯XBRL分類擴展方案文檔 | |
101.卡爾* | 內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔 | |
101.定義* | 內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔 | |
101.實驗所* | 內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔 | |
101.前期* | 內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔 | |
104* | 封面交互數據文件(嵌入內聯XBRL文檔中) |
* | 與本年度報告一起提交的表格為20-F。 |
** | 本年度報告以20-F表格提供。 |
† | 展品的某些部分被省略了。 |
180
目錄表
簽名
註冊人特此證明，它符合提交20-F表格的所有要求，並已正式安排並授權以下籤署人代表其簽署本年度報告。
七福科技股份有限公司 | |||
發信人： | /s/吳海勝 | ||
姓名： | 吳海生 | ||
標題： | 首席執行官 | ||
日期：2023年4月27日 | |||
181
目錄表
Qifu Technology，INC.
合併財務報表索引
第(S)頁 | |
Qifu Technology，Inc.經審計財務報表。 | |
獨立註冊會計師事務所報告(PCAOB ID： | F-2-F-4 |
截至2021年和2022年12月31日的合併資產負債表 | F-5 |
截至2020年、2021年及2022年12月31日止年度的綜合經營報表 | F-6 |
截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日止年度的綜合全面收益表 | F-7 |
截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日的綜合權益變動表 | F-8 |
截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日止年度的合併現金流量表 | F-9 |
截至二零二零年、二零二一年及二零二二年十二月三十一日止年度之綜合財務報表附註 | F—10—F—56 |
其他資料—財務報表附表一 | F-57-F 60 |
F-1
目錄表
獨立註冊會計師事務所報告
致啟福科技股份有限公司的股東和董事會。
對財務報表的幾點看法
茲審計所附360數科科技有限公司(以下簡稱“本公司”，前身為“奇富科技有限公司”)的合併資產負債表。於截至2021年12月31日及2022年12月31日止三個年度內各年度的相關綜合經營報表、全面收益、股東權益及現金流量，以及附表一所列相關附註及財務報表(統稱為“財務報表”)。我們認為，財務報表在所有重要方面都公平地反映了公司截至2021年12月31日和2022年12月31日的財務狀況，以及截至2022年12月31日的三個年度的經營結果和現金流量，符合美國公認的會計原則。
我們還根據美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的標準，根據特雷德韋委員會保薦組織委員會發布的《內部控制-綜合框架(2013)》中確立的標準和我們2023年4月27日的報告，對公司截至2022年12月31日的財務報告內部控制進行了審計，對公司的財務報告內部控制發表了無保留意見。
方便翻譯
我們的審計還包括將人民幣金額換算成美元金額，我們認為，這種換算是按照附註2所述的基準進行的。該等美元金額僅為方便美利堅合眾國的讀者而列報。
意見基礎
這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。
我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是舞弊。我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的數額和披露有關的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評價財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
關鍵審計事項
下文所述的關鍵審計事項是指在對財務報表進行當期審計時產生的事項，該事項已傳達或要求傳達給審計委員會，並且(1)涉及對財務報表具有重大意義的賬目或披露，(2)涉及我們特別具有挑戰性的、主觀的或複雜的判斷。關鍵審計事項的傳達不會以任何方式改變我們對財務報表的整體意見，我們也不會通過傳達下面的關鍵審計事項，就關鍵審計事項或與之相關的賬目或披露提供單獨的意見。
F-2
目錄表
管理層對預期違約率的估計主要用於擔保負債和應收貸款撥備的賬户
關鍵審計事項説明
本公司使用貼現現金流模型估計可隨時準備擔保負債的公允價值，並使用預期信用損失模型估計或有擔保的公允價值，兩者均基於受擔保的標的貸款的預期違約率。本公司還採用預期信用損失模型來計提應收貸款撥備，最終以標的貸款的預期違約率為基礎。本公司根據按年份劃分的歷史淨違約率、經每個年份內貸款的特定風險特徵調整、相關的行業及宏觀經濟因素，以及在評估貸款組合未來表現時的其他相關資料，估計預期的違約率。
我們將預期違約率的估計確定為一項關鍵審計事項，因為管理層在制定估計時需要做出重大判斷，而且歷史數據有限。這需要高度的審計師判斷力和更大的努力程度，包括在執行審計程序以評估管理層對預期違約率估計的合理性時，需要讓我們的公允價值專家參與進來。
如何在審計中處理關鍵審計事項
我們與預期違約率有關的審計程序包括以下（其中包括）：
| ● | 我們已測試對擔保負債及應收貸款撥備的控制措施的有效性，包括管理層對準確捕捉個別貸款水平的歷史拖欠及收款數據以及估計預期拖欠率的控制措施。 |
| ● | 我們評估管理層為達致估計違約率而作出的調整，方法是評估所使用的相關資料，並在專家的協助下（如適用）以支持經營數據或行業趨勢證實調整。 |
| ● | 我們通過將歷史淨違約率與操作系統檢索的原始數據進行比較，測試了按年份、拖欠貸款回收率和用作模型輸入的特定風險指標劃分的歷史淨違約率的準確性。 |
| ● | 在專家的協助下，我們評估了（1）估值模型、（2）模型中使用的包括相關行業和宏觀經濟因素在內的假設的合理性，並測試了模型的計算準確性。 |
| ● | 我們評估接近報告刊發日期的可觀察數據，以評估管理層所採用的假設是否適當。 |
德勤·關黃陳方會計師事務所
上海，中國
2023年4月27日
自2018年以來，我們一直擔任本公司的審計師。
F-3
目錄表
獨立註冊會計師事務所報告
致啟福科技股份有限公司的股東和董事會。
財務報告內部控制之我見
本核數師已審核啟富科技股份有限公司財務報告內部控制。(the“公司”，以前稱為“360 Digitech，Inc.”）及其附屬公司截至2022年12月31日，根據Treadway委員會贊助組織委員會（COSO）發佈的內部控制綜合框架（2013年）中確立的標準。我們認為，截至2022年12月31日，貴公司根據COSO發佈的《內部控制—綜合框架（2013）》確立的標準，在所有重大方面維持了對財務報告的有效內部控制。
我們亦已根據美國上市公司會計監督委員會（“PCAOB”）的準則，審計了貴公司截至2022年12月31日止年度的財務報表，我們日期為2023年4月27日的報告對該等財務報表發表了無保留意見，幷包括有關方便翻譯的解釋段落。
意見基礎
本公司管理層負責維持有效的財務報告內部控制，並負責評估財務報告內部控制的有效性，包括在隨附的管理層財務報告內部控制年度報告中。我們的責任是根據我們的審計，對公司財務報告的內部控制發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。
我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得合理的保證，以確定財務報告的有效內部控制是否在所有重要方面都得到了維護。我們的審計包括瞭解財務報告的內部控制，評估存在重大弱點的風險，根據評估的風險測試和評估內部控制的設計和運作有效性，以及執行我們認為在情況下必要的其他程序。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
財務報告內部控制的定義及侷限性
公司對財務報告的內部控制是一個程序，旨在根據公認的會計原則，為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證。公司對財務報告的內部控制包括下列政策和程序：(1)關於保存合理詳細、準確和公平地反映公司資產的交易和處置的記錄；(2)提供合理的保證，即交易被記錄為必要的，以便按照公認的會計原則編制財務報表，公司的收入和支出僅根據公司管理層和董事的授權進行；(三)提供合理保證，防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的未經授權收購、使用或處置公司資產。
由於其固有的侷限性，財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外，對未來期間進行任何有效性評估的預測都有可能因條件的變化而出現控制不足的風險，或者政策或程序的遵守程度可能會惡化。
/s/
2023年4月27日
F-4
目錄表
Qifu Technology，INC.
合併資產負債表
（“人民幣”）及美元（“美元”）。
除股票數量和每股數據外，或另有説明。
截至2013年12月31日。 | ||||||
| 2021 |
| 2022 |
| 2022 | |
人民幣 | 人民幣 | 美元 | ||||
(注2) | ||||||
資產 |
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流動資產： |
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現金和現金等價物 |
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受限現金(包括人民幣 |
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短期投資 | — | | | |||
預付第三方擔保公司保證金 | | | | |||
從第三方支付服務提供商處應收資金 |
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| |
應收賬款及合同資產淨額（扣除備抵人民幣 | | | | |||
應收金融資產淨額（扣除撥備人民幣 |
| |
| |
| |
應收關聯方款項（扣除撥備人民幣 |
| |
| |
| |
應收貸款淨額（包括人民幣 |
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預付費用及其他資產（含人民幣 |
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流動資產總額 |
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| |
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非流動資產： |
|
|
| |||
應收賬款及合同資產，非流動淨額（扣除備抵人民幣 | | | | |||
應收金融資產，非流動淨額（扣除撥備人民幣 | | | | |||
應收關聯方款項，非流動（扣除撥備人民幣 | | | | |||
應收貸款，非流動淨額（包括人民幣 | | | | |||
財產和設備，淨額 |
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| |
土地使用權，淨值 | | | | |||
無形資產 |
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遞延税項資產 |
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| |
其他非流動資產 | | | | |||
非流動資產總額 |
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總資產 |
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負債和權益 |
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|
|
|
|
|
負債 | ||||||
負債包括合併VIE及無追索權信託之金額（附註2）： |
|
|
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流動負債： |
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|
|
應付綜合信託投資者的款項—流動 |
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應計費用和其他流動負債 |
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| |
應付關聯方的款項 |
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| |
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短期貸款 | | | | |||
保證責任—隨時準備 |
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擔保負債—或有 | | | | |||
應付所得税 |
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其他應付税額 |
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流動負債總額 |
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非流動負債： | ||||||
遞延税項負債 | | | | |||
應付綜合信託投資者—非流動 | | | | |||
其他長期負債 | | | | |||
非流動負債總額 | | | | |||
總負債 |
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承付款和或有事項(附註18) |
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| |||
股東權益 |
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普通股（美元 | | | | |||
額外實收資本 | | | | |||
留存收益 |
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其他綜合損失 | ( | ( | ( | |||
QIFU TECHNOLOGY INC | | | | |||
非控制性權益 | | | | |||
總股本 |
| |
| |
| |
負債和權益總額 |
| |
| |
| |
附註是這些合併財務報表的組成部分。
F-5
目錄表
Qifu Technology，INC.
合併業務報表
（“人民幣”）及美元（“美元”）。
除股票數量和每股數據外，或另有説明。
截至的年度 | 截至的年度 | 截至的年度 | 截至的年度 | |||||
12月31日 | 12月31日 | 12月31日 | 12月31日 | |||||
| 2020 |
| 2021 |
| 2022 |
| 2022 | |
人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | 美元 | |||||
(注2) | ||||||||
扣除增值税和相關附加費後的收入： |
|
|
|
|
|
| ||
信用驅動型服務 | | | | | ||||
貸款便利和服務費-資本金較高(包括關聯方人民幣收入 | |
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| | | ||
融資收入 | |
| |
| | | ||
解除擔保負債的收入 | | | | | ||||
其他服務費 | | | | | ||||
平臺服務 | | | | | ||||
貸款便利及還本付息費—資本金（含關聯方收入人民幣 | | | | | ||||
轉介服務費（含關聯方收入人民幣 | | | | | ||||
其他服務費（包括來自關聯方的收入） | | | | | ||||
淨收入合計 | |
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運營成本和支出： |
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| |||||
促成、發起和服務（包括關聯方收取的人民幣費用 | |
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融資成本 | | | | | ||||
銷售及市場推廣（含關聯方收取的費用人民幣 | |
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| | |
一般及行政管理（包括關聯方收取的費用人民幣 | |
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應收貸款撥備 | |
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應收金融資產準備（含關聯方計提人民幣） | | | | | ||||
應收賬款及合同資產準備（包括關聯方計提人民幣元的準備金 | | | | | ||||
就或有負債提撥的準備 | | | | | ||||
總運營成本和費用 | |
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營業收入 | |
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利息收入，淨額 | |
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| | |
匯兑損益 | | | ( | ( | ||||
投資收益(虧損) | — | | ( | ( | ||||
其他收入，淨額 | |
| |
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| | |
所得税前收入支出 | |
| |
| |
| | |
所得税費用 | ( |
| ( |
| ( |
| ( | |
淨收入 | |
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非控股權益應佔淨虧損 | | | | | ||||
公司普通股股東應佔淨收益 | |
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| | |
七福科技股份有限公司普通股股東應佔每股普通股淨收益。 | ||||||||
基本信息 | |
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| |
| | |
稀釋 | |
| |
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| | |
用於計算每股普通股淨收入的加權平均股份 |
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基本信息 | |
| |
| |
| | |
稀釋 | |
| |
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| | |
奇富科技股份有限公司普通股股東應佔美國存托股份每股淨收益(1) | ||||||||
基本信息 | | | | | ||||
稀釋 | | | | |
(1)根據ADS比率為1 ADS對2股普通股。
附註是這些合併財務報表的組成部分。
F-6
目錄表
Qifu Technology，INC.
綜合損益表
（“人民幣”）及美元（“美元”）。
除股票數量和每股數據外，或另有説明。
截至的年度 | 截至的年度 | 截至的年度 | 截至的年度 | |||||
12月31日 | 12月31日 | 12月31日 | 12月31日 | |||||
| 2020 |
| 2021 |
| 2022 |
| 2022 | |
人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | 美元 | |||||
(注2) | ||||||||
淨收入 |
| | |
| |
| | |
其他綜合(虧損)收入，税後淨額 | ||||||||
外幣折算調整 | ( | ( | | | ||||
其他綜合(虧損)收入 |
| ( | ( |
| |
| | |
綜合收益總額 |
| | |
| |
| | |
非控股權益應佔綜合損失 | | | | | ||||
普通股股東應佔全面收益 |
| | |
| |
| |
附註是這些合併財務報表的組成部分。
F-7
目錄表
Qifu Technology，INC.
合併權益變動表
（“人民幣”）及美元（“美元”）。
除股票數量和每股數據外，或另有説明。
其他內容 | 累計 | 其他 | 非- | |||||||||||
數 | 普通 | 已繳費 | 保留 | 全面 | 控管 | 總計： | ||||||||
的股份 | 股票 | 資本 | 收益 | 收入(虧損) | 利益 | 權益 | ||||||||
|
| 人民幣（1） |
| 人民幣 |
| 人民幣 |
| 人民幣 |
| 人民幣 |
| 人民幣 | ||
截至2019年12月31日的餘額 | | | | | | | | |||||||
採用ASC 326 | — | — | — | ( | — | — | ( | |||||||
普通股的發行 | | | — | — | — | — | | |||||||
基於股份的薪酬 | — | — | | — | — | — | | |||||||
其他綜合損失 | — | — | — | — | ( | — | ( | |||||||
淨收益(虧損) | — | — | — | | — | ( | | |||||||
非控股權益的出資 | — | — | — | — | — | | | |||||||
收購非控股權益 | — | — | ( | — | — | ( | ( | |||||||
截至2020年12月31日的餘額 | | | | | ( | | | |||||||
普通股的發行 | | | — | — | — | — | | |||||||
普通股的註銷 | ( | — | — | — | — | — | — | |||||||
基於股份的薪酬 | — | — | | — | — | — | | |||||||
向股東派發股息 | — | — | — | ( | — | — | ( | |||||||
其他綜合損失 | — | — | — | — | ( | — | ( | |||||||
淨收益(虧損) | — | — | — | | — | ( | | |||||||
出售附屬公司 | — | — | | — | — | ( | | |||||||
非控股權益持有人對附屬公司的出資 | — | — | — | — | — | | | |||||||
截至2021年12月31日的餘額 | | | | | ( | | | |||||||
普通股的發行 | | — | — | — | — | — | ||||||||
普通股發行-全球發行，扣除人民幣發行成本 | | | — | — | — | | ||||||||
基於股份的薪酬 | — | — | | — | — | — | | |||||||
向股東派發股息 | — | — | — | ( | — | — | ( | |||||||
其他綜合收益 | — | — | — | — | | — | | |||||||
淨收益(虧損) | — | — | — | | — | ( | | |||||||
非控股權益持有人對附屬公司的出資 | — | — | — | — | — | | | |||||||
截至2022年12月31日的餘額 | | | | | ( | | |
| (1) |
附註是這些合併財務報表的組成部分。
F-8
目錄表
Qifu Technology，INC.
合併現金流量表
（“人民幣”）及美元（“美元”）。
除股票數量和每股數據外，或另有説明。
截至的年度 | 截至的年度 | 截至的年度 | 截至的年度 | |||||
12月31日 | 12月31日 | 12月31日 | 12月31日 | |||||
| 2020 |
| 2021 |
| 2022 |
| 2022 | |
人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | 美元 | |||||
(注2) | ||||||||
經營活動的現金流： |
|
|
|
|
|
| ||
淨收入 |
| | |
| | | ||
淨收入與現金淨額對賬的調整 業務活動提供： |
|
| ||||||
使用權資產折舊、攤銷和減少 |
| | |
| | | ||
基於股份的薪酬 | | | | | ||||
處置投資收益 |
| — | ( |
| — | — | ||
投資損失 | — | — | | | ||||
貸款本金、應收金融資產及其他應收款撥備 | | | | | ||||
就或有負債提撥的準備 | | | | | ||||
匯兑(利)損 |
| ( | ( |
| | | ||
外匯期權公允價值變動 | — | — | ( | ( | ||||
經營性資產和負債的變動 |
|
| ||||||
從第三方支付服務提供商處應收資金 | ( | ( | ( | ( | ||||
應收賬款和合同資產 |
| ( | ( |
| ( | ( | ||
應收金融資產 |
| ( | ( |
| | | ||
預付費用和其他資產 | | | | | ||||
預付第三方擔保公司保證金 |
| | |
| | | ||
遞延税金 | ( | | ( | ( | ||||
其他非流動資產 |
| ( | ( |
| ( | ( | ||
應付(應付)關聯方款項 |
| | ( |
| | | ||
擔保責任 |
| ( | ( |
| ( | ( | ||
應付所得税 |
| | ( |
| | | ||
其他應付税額 |
| | ( |
| ( | ( | ||
土地使用權，淨值 | — | ( | — | — | ||||
應計費用和其他流動負債 | | | ( | ( | ||||
其他長期負債 |
| ( | ( |
| | | ||
應收/應付利息 |
| | ( |
| ( |
| ( | |
經營活動提供的淨現金 |
| | |
| |
| | |
投資活動產生的現金流： |
|
|
| |||||
購置財產和設備及無形資產 |
| ( | ( |
| ( |
| ( | |
向關聯方提供的貸款 |
| — | ( |
| — |
| — | |
償還向關聯方提供的貸款 |
| — | |
| — |
| — | |
應收貸款投資 | ( | ( | ( | ( | ||||
應收貸款投資的收取 | | | | | ||||
向被投資實體注資 | — | — | ( | ( | ||||
購買短期投資 | — | — | ( | ( | ||||
購買外匯期權 | — | — | ( | ( | ||||
出售短期投資所得收益 | — | — | | | ||||
出售子公司和其他業務單位，扣除收到的現金 |
| — | ( |
| |
| | |
投資活動提供(用於)的現金淨額 | | ( | ( | ( | ||||
融資活動的現金流： |
|
|
| |||||
二次上市發行普通股所得款項扣除人民幣發行成本 | — | — | | | ||||
償還短期貸款 | ( | ( | ( | ( | ||||
短期貸款收益 | | | | | ||||
長期貸款收益 | — | — | | | ||||
從合併信託的投資者那裏收到的現金 |
| | |
| |
| | |
向合併信託的投資者支付的現金 |
| ( | ( |
| ( |
| ( | |
非控股權益的貢獻 | | | | | ||||
向股東派發股息 | — | — | ( | ( | ||||
收購非控股權益 | ( | — | — | — | ||||
從非控股權益獲得的貸款 | — | | | | ||||
支付給非控股權益的貸款 |
| — | ( |
| ( |
| ( | |
從關聯方收到的用於投資的現金 | — | | — | — | ||||
向關聯方支付現金 |
| — | ( |
| ( |
| ( | |
融資活動提供的現金淨額(用於) |
| ( | |
|
| | ||
外匯匯率變動的影響 |
| | ( |
| ( |
| ( | |
現金及現金等價物淨增加情況 | | | | | ||||
現金、現金等價物和受限現金，年初 | | | | | ||||
現金、現金等價物和受限現金，年終 | | | | | ||||
現金流量信息的補充披露： | ||||||||
已繳納的所得税 | ( | ( | ( | ( | ||||
已付利息（不包括支付予合併信託投資者的利息） |
| ( | ( |
| ( |
| ( | |
重大非現金投融資活動補充披露： | ||||||||
股息支付： | — | | | | ||||
資本化發行費用 | — | — | | | ||||
對合並資產負債表上的金額進行核對： | ||||||||
現金和現金等價物 |
| | |
| |
| | |
受限現金 |
| | |
| |
| | |
現金總額、現金等價物和受限現金 | | |
| |
| |
附註是這些合併財務報表的組成部分。
F-9
目錄表
Qifu Technology，INC.
合併財務報表附註
（“人民幣”）及美元（“美元”）。
除股票數量和每股數據外，或另有説明。
1. 組織和主要活動
齊富科技股份有限公司(the“公司”，以前稱為“360 Digitech，Inc.”）於2018年4月27日在開曼羣島註冊成立有限責任公司。本公司、其附屬公司、其綜合可變權益實體（“可變權益實體”）（統稱“本集團”）致力於通過金融科技平臺將有信貸需求的個人借款人與可提供信貸的多元化金融機構進行配對。
截至2022年12月31日，本公司主要附屬公司及其綜合可變權益實體如下：
| 日期： |
| 地點： | |
參入 | 參入 | |||
附屬公司 | ||||
香港奇瑞國際科技有限公司（“香港奇瑞”） |
| 2018年6月14日 |
| 香港 |
上海啟悦信息技術有限公司Ltd.（"啟越"） |
| 2018年8月7日 |
| 中華人民共和國 |
上海啟迪信息技術有限公司Ltd.（"啟迪"） | 2019年6月27日 | 中華人民共和國 | ||
北海啟誠信息技術有限公司有限公司（"啟誠"） | 2019年8月6日 | 中華人民共和國 | ||
VIE及其子公司 |
|
|
|
|
上海奇宇信息技術有限公司Ltd.（"Qiyu"） |
| 2016年7月25日 |
| 中華人民共和國 |
福州360在線小額貸款有限公司福州小額信貸有限公司（“福州小額信貸”） |
| 2017年3月30 |
| 中華人民共和國 |
福州三六零融資擔保有限公司有限公司（“福州擔保”） |
| 2018年6月29日 |
| 中華人民共和國 |
集團歷史
本集團於二零一六年透過位於中華人民共和國（“中國”）之有限責任公司啟宇開展業務。於二零一八年，本公司進行了一系列交易，以將其業務從中國遷往開曼羣島，併成立香港啟瑞及啟悦（“WFOE”）中介公司，以建立本集團的VIE架構。外商獨資企業訂立了VIE協議，有效地為外商獨資企業提供了對VIE運營的控制權。
VIE安排
中國法律及法規禁止或限制外資控制涉及提供互聯網內容及若干金融業務的公司。為遵守該等外資所有權限制，本公司透過其在中國的VIE經營其絕大部分服務。
VIE持有提供服務所需的租賃和其他資產，併產生公司的大部分收入。為使本公司對VIE的有效控制權及收取VIE的絕大部分經濟利益的能力，啟悦（“WFOE”）、VIE及其實益股東訂立了一系列合約安排。於二零二二年六月，該套VIE協議終止，並由同一訂約方簽訂的一套新VIE協議取代，主要條款並無重大變動。
F-10
目錄表
Qifu Technology，INC.
合併財務報表附註
（“人民幣”）及美元（“美元”）。
除股票數量和每股數據外，或另有説明。
1. 組織和主要活動— 續
VIE協議— 續
為使本公司對VIE有效控制而訂立的協議
投票代理協議
根據外商獨資企業、齊宇及上海齊步天下信息技術有限公司訂立的投票代理協議，北京奇步天下科技有限公司（前身為北京奇步天下科技有限公司，於二零一九年十二月三十一日，本公司於二零一九年十二月三十一日（二零一九年十二月三十一日）（（ii）根據相關中國法律法規及奇宇的章程細則，代表奇宇行使表決權，並通過決議案，包括但不限於股息權、出售或轉讓或質押或出售奇宇的部分或全部股權；（三）提名、指定或者任免法定代表人、董事，根據啟宇的章程文件，本公司的監事及其他高級管理人員。
投票代理協議無限期，並將於（i）外商獨資企業單方面終止，或（ii）外商獨資企業、本公司或任何附屬公司在法律上允許外商獨資企業、本公司或任何附屬公司直接或間接持有奇宇的股權，且外商獨資企業或其指定人士登記為奇宇的唯一股東時終止。
股權質押協議
根據股權質押協議，齊步天下同意將其於齊宇的全部股權質押予外商獨資企業作為擔保權益，以保證履行合約義務及支付VIE安排項下的未償還債務。倘啟宇或啟步天下違反VIE協議項下的合約義務，外商獨資企業（作為質押人）將有權出售於啟宇的已抵押股權。齊步天下已向外商獨資企業承諾（其中包括）未經其事先書面同意，不會轉讓其於齊域的股權，以及不會就其設立或允許任何可能影響外商獨資企業權益的質押。
獨家期權協議
根據外商獨資企業、奇宇及棲步天下訂立的獨家期權協議，棲步天下不可否認地授予外商獨資企業獨家期權以購買或指定一名或多名人士購買其於奇宇的全部或部分股權，而奇宇不可否認地授予外商獨資企業獨家期權以購買其全部或部分資產，惟須受適用中國法律規限。外商獨資企業或其指定人士可按適用中國法律允許的最低價格行使該等購股權。齊步天下及齊宇承諾，其中包括未經外商獨資企業事先書面同意，包括但不限於：（i）不會以任何方式補充、變更或修訂齊宇的組織章程文件，增加或減少其註冊資本，或以其他方式改變其註冊資本結構；（ii）他們不得在簽署獨家期權協議後的任何時間出售，轉讓，（iii）不得安排或允許奇宇合併、合併、收購或投資於任何人士；（iv）奇宇不得以任何方式向其股東分派股息，惟應外商獨資企業的書面要求，奇宇應立即向其股東分派所有可分派利潤；（v）應外商獨資企業的要求，他們應任命外商獨資企業指定的任何人員為董事，或終止上海啟宇現有董事、監事及/或高級管理人員的職務，並履行所有相關決議及備案程序。
F-11
目錄表
Qifu Technology，INC.
合併財務報表附註
（“人民幣”）及美元（“美元”）。
除股票數量和每股數據外，或另有説明。
1. 組織和主要活動— 續
VIE協議— 續
獨家期權協議-續
獨家購股權協議的無限期由其簽署之日起計，直至受該協議規限的所有股權及資產均已轉讓予外商獨資企業及/或其指定人士，而外商獨資企業及其附屬公司或聯營公司可合法經營奇裕的業務，獨家購股權協議即告終止。WFOE有權單方面終止獨家期權協議，而獨家期權協議的其他當事人不得單方面終止獨家期權協議，除非中國法律另有規定。
為向公司轉移經濟利益而訂立的協議
獨家商業合作協議
根據WFOE與奇宇的獨家業務合作協議，WFOE將擁有獨家權利為奇宇提供業務所需的諮詢和技術服務。考慮到外商獨資企業提供的服務，奇裕應在不違反中國法律的情況下向外商獨資企業支付服務費，相當於奇宇及其子公司在扣除上一財政年度(S)(如適用)的任何累計虧損、相關法律法規要求保留或扣繳的運營成本、開支、税項和其他款項後的全部綜合淨利潤。WFOE還可酌情調整服務費的範圍和金額，考慮的因素包括但不限於：(I)WFOE提供的服務的複雜性；(Ii)服務的確切內容和商業價值；以及(Iii)類似類型服務的市場價格。此外，在未經外商獨家企業事先書面同意的情況下，在獨家業務合作協議期限內，就受獨家業務合作協議約束的服務和其他事項，奇宇及其子公司不得接受任何第三方提供的相同或任何類似服務，不得與任何第三方建立類似於獨家業務合作協議所形成的合作關係。在適用的中國法律允許的範圍內，外商獨資企業將擁有因履行獨家業務合作協議而產生的所有知識產權的獨家所有權。本公司認為，有關安排將確保綜合聯屬實體的營運所產生的經濟利益流入外商獨資企業及本集團整體。
這份獨家商業合作協議期限不定。獨家業務合作協議可由外商獨資企業終止：(I)當奇宇破產、破產或正在進行清算或解散程序時；(Ii)當根據外商獨資企業、奇裕與七步天下籤訂的獨家期權協議，將奇宇的全部股權轉讓給外商獨資企業或其指定人士，並將奇宇的所有資產轉讓給外商獨資企業或其指定人員；(Iii)在法律上允許外商獨資企業直接或間接持有奇宇的股權，且外商獨資企業或其指定人士被登記為奇宇的股東；(Iv)相關政府部門拒絕續簽奇宇或世界外資交易所的到期經營期；(V)給予啟宇一項
F-12
目錄表
Qifu Technology，INC.
合併財務報表附註
（“人民幣”）及美元（“美元”）。
除股票數量和每股數據外，或另有説明。
1. 組織和主要活動-續
VIE安排-續
貸款協議
根據外商獨資企業、奇宇及棲步天下訂立的貸款協議，外商獨資企業有權在中國法律、法規及行業政策不時允許的範圍內，按其認為適當的時間及金額向棲步天下提供免息貸款，以用於棲宇的業務營運及發展，包括但不限於直接將該等資金注入棲宇的註冊資本。本貸款協議項下的每筆貸款均無固定期限，除非另有約定，外商獨資企業應單方面決定何時收回貸款，但外商獨資企業應書面通知棲步天下
本公司亦有若干其他VIE合約安排。與其重大VIEs的安排包括1）外商獨資企業、福州擔保和齊步天下之間的安排，以及2）外商獨資企業、上海齊耀信科技有限公司之間的安排，上海三六零融資擔保有限公司（前身為“上海三六零融資擔保有限公司”，有限公司"，“上海融資擔保”）及七步天下兩家全資附屬公司。於二零二一年四月，外商獨資企業、福州小額信貸及齊步天下之間的合約安排已終止，齊步天下將其於福州小額信貸的全部股權轉讓予齊宇。因此，福州小額信貸成為啟宇的全資附屬公司。該交易對綜合財務報表並無影響。
與VIE結構相關的風險
本公司相信，與齊宇、福州擔保、上海融資擔保及其股東齊步天下訂立的合約安排符合現行中國法律及法規，屬有效、具約束力及可強制執行，不會導致任何違反中國法律或法規的行為，而中國監管機構可能會持相反觀點。倘發現法律架構及合約安排違反任何現行中國法律及法規，監管機構可行使其酌情權及：
| ● | 吊銷公司在中國的子公司或聯合附屬實體的營業執照和經營執照； |
| ● | 限制向公司任何中國子公司收取收入的權利； |
| ● | 停止或限制公司中國子公司或合併附屬實體之間的任何關聯方交易的運作； |
| ● | 要求本公司在中國的子公司或合併的附屬實體重組相關的所有權結構或業務； |
| ● | 採取其他監管或執法行動，包括徵收可能對公司業務有害的罰款；或 |
| ● | 施加本公司可能無法遵守的額外條件或要求。 |
施加任何該等處罰可能會對公司開展業務的能力造成重大不利影響。此外，倘施加任何該等處罰導致本公司失去指導VIE活動的權利或收取其絕大部分經濟利益的權利，則本公司將不再能夠合併VIE的財務業績。
F-13
目錄表
Qifu Technology，INC.
合併財務報表附註
（“人民幣”）及美元（“美元”）。
除股票數量和每股數據外，或另有説明。
1. 組織和主要活動-續
VIE安排—續
與VIE結構相關的風險-續
該等合約安排使本公司得以有效控制啟宇、福州擔保及上海融資擔保，並從中獲取絕大部分經濟利益。因此，本公司將啟宇、福州擔保及上海融資擔保視為VIE。由於本公司為主要受益人，故本公司已將VIE的財務業績綜合入賬。
VIE的下列財務報表金額及結餘已於抵銷公司間交易及結餘後計入隨附綜合財務報表。下表不包括綜合信託之財務資料（見附註2“綜合信託”）：
| 12月31日 |
| 12月31日 | |
2021 | 2022 | |||
人民幣 | 人民幣 | |||
資產 |
|
|
|
|
現金和現金等價物 |
| |
| |
受限現金 |
| |
| |
短期投資 | — | | ||
預付第三方擔保公司保證金 | | | ||
從第三方支付服務提供商處應收資金 |
| |
| |
應收賬款和合同資產淨額 | | | ||
應收金融資產淨額 |
| |
| |
關聯方應付款項 |
| |
| |
應收貸款淨額 |
| |
| |
預付費用和其他資產 |
| |
| |
應收賬款和合同資產，淨額—非流動 | | | ||
應收金融資產，淨額—非流動 | | | ||
關聯方應收非流動款項 | | | ||
應收貸款，淨額—非流動 | | | ||
財產和設備，淨額 |
| |
| |
土地使用權，淨值 | | | ||
無形資產 |
| |
| |
遞延税項資產 |
| |
| |
其他非流動資產 | | | ||
總資產 |
| |
| |
負債 |
|
| ||
應計費用和其他流動負債 |
| |
| |
應付關聯方的款項 |
| |
| |
短期貸款 | | | ||
保證責任—隨時準備 |
| |
| |
擔保負債—或有 | | | ||
應付所得税 | | | ||
其他應付税額 | | | ||
遞延税項負債 | | | ||
其他長期負債 | | | ||
總負債 |
| |
| |
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目錄表
Qifu Technology，INC.
合併財務報表附註
（“人民幣”）及美元（“美元”）。
除股票數量和每股數據外，或另有説明。
1. 組織和主要活動-續
VIE安排—續
與VIE結構相關的風險-續
截至的年度 | 截至的年度 | 截至的年度 | ||||
| 2020年12月31日 |
| 2021年12月31日 |
| 2022年12月31日 | |
人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | ||||
淨收入 |
| | |
| | |
淨收入 |
| | |
| |
|
|
| ||||
截至的年度 | 截至的年度 | 截至的年度 | ||||
2020年12月31日 | 2021年12月31日 |
| 2022年12月31日 | |||
人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | ||||
經營活動提供的淨現金 |
| | |
| | |
用於投資活動的現金淨額 |
| ( | ( |
| ( | |
融資活動提供的現金淨額(用於) |
| ( | |
| ( |
合併後的VIE貢獻了
VIEs並無任何資產作為VIEs及其附屬公司債務的抵押，且僅可用於清償VIEs及其附屬公司債務。考慮到明確安排及隱含可變權益，任何安排均無條款要求本公司或其附屬公司向VIE提供財務支持。然而，倘VIE需要財務支持，本公司或其附屬公司可自行選擇並受法定限額及限制，透過向VIE股東貸款向VIE提供財務支持。
中國相關法律法規限制VIE以貸款及墊款或現金股息的形式向本公司轉讓部分淨資產（相當於其法定儲備及股本餘額）。
2. 主要會計政策概要
陳述的基礎
隨附的財務報表是根據美國公認會計原則（“美國公認會計原則”）編制的。
鞏固的基礎
所附財務報表包括本公司、其附屬公司及綜合可變利益實體的財務報表。所有公司間交易及結餘均已對銷。
F-15
目錄表
Qifu Technology，INC.
合併財務報表附註
（“人民幣”）及美元（“美元”）。
除股票數量和每股數據外，或另有説明。
2. 重要會計政策概要— 續
合併信託基金
由本集團貸款促進業務中的金融機構合作伙伴提供的貸款通常由該等合作伙伴直接支付予借款人。根據某些金融機構夥伴的需要，這些金融機構夥伴的貸款通過信託間接提供資金和支付。若干信託專門為向資產支持特別計劃（“資產支持計劃”）發行資產支持證券（“資產支持計劃”）而設立。本集團亦將福州小額信貸提供資金的部分應收貸款轉撥至ABS計劃。 綜合信託及資產支持計劃統稱為“綜合信託”。
本集團使用從受益人收取的資金向借款人提供的信託基金貸款。信託通過借款人支付利息向受益人提供回報。借款人由信託承擔利息。就大部分信託而言，本集團有權享有信託之剩餘溢利，或本集團已同意購回任何拖欠之貸款，向信託提供擔保。
2020年，集團獲得深交所人民幣發行規模內ABS上市轉讓批准書
F-16
目錄表
Qifu Technology，INC.
合併財務報表附註
（“人民幣”）及美元（“美元”）。
除股票數量和每股數據外，或另有説明。
2. 主要會計政策概要-續
綜合信託—續
於2021年及2022年12月31日，本集團從合併信託回購的拖欠貸款餘額為人民幣
截至2020年、2021年及2022年12月31日止年度，貸款虧損撥備為人民幣。
應收貸款的利息按賺取時應計並計入收入。本集團按借款人未能支付合約貸款後已過之日數釐定貸款逾期狀況。當貸款本金及利息被視為無法收回時，應計利息一般會終止。一般而言，當確定不可能收回結餘時，應收貸款被識別為無法收回。
經對銷公司間交易及結餘後，綜合信託之下列財務報表金額及結餘已計入隨附綜合財務報表：
| 2021年12月31日 |
| 2022年12月31日 | |
人民幣 | 人民幣 | |||
資產 |
|
|
|
|
受限現金 |
| |
| |
應收貸款淨額 |
| |
| |
預付費用和其他資產 | | | ||
應收貸款，淨額-非流動 | | | ||
總資產 |
| |
| |
| 2021年12月31日 |
| 2022年12月31日 | |
人民幣 | 人民幣 | |||
負債 |
|
|
|
|
應付綜合信託投資者的款項—流動 |
| |
| |
應計費用和其他流動負債 |
| |
| |
其他應付税額 | | | ||
應付綜合信託投資者—非流動 | | | ||
總負債 |
| |
| |
截至的年度 | 截至的年度 | 截至的年度 | ||||
12月31日 | 12月31日 | 12月31日 | ||||
| 2020 |
| 2021 |
| 2022 | |
人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | ||||
淨收入 |
| | |
| | |
淨收入 |
| | |
| |
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目錄表
Qifu Technology，INC.
合併財務報表附註
（“人民幣”）及美元（“美元”）。
除股票數量和每股數據外，或另有説明。
2. 主要會計政策概要-續
綜合信託—續
截至的年度 | 截至的年度 | 截至的年度 | ||||
12月31日 | 12月31日 | 12月31日 | ||||
| 2020 |
| 2021 |
| 2022 | |
人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | ||||
經營活動提供的現金淨額(用於) |
| ( | |
| | |
投資活動提供(用於)的現金淨額 |
| | ( |
| ( | |
融資活動提供的現金淨額(用於) |
| ( | |
| |
合併信託基金
考慮到明確安排及隱含可變權益，任何安排均無條款要求本公司向綜合信託提供財務支持。
本集團相信，綜合信託之資產僅可用於清償綜合信託之責任。
預算的使用
根據美國公認會計原則編制財務報表要求管理層作出估計和假設，這些估計和假設影響財務報表日期的資產和負債的報告金額和或有資產和負債的披露以及報告期內的收入和支出的報告金額。實際結果可能與該等估計不同。本集團財務報表反映的重要會計估計包括收入確認、應收金融資產、擔保負債、應收貸款準備、應收賬款及合同資產準備、應收金融資產準備、遞延所得税資產估值準備。
收入確認
透過與渠道合作伙伴合作，將有信貸需求的用户引導至其應用程序，本集團透過使用
第一種業務模式涉及本集團通過促進由本集團直接或通過第三方擔保公司及保險公司擔保的貸款（以下簡稱“餘額外資金重貸款”），或通過聯合信託及福州小額信貸提供貸款，提供信貸驅動服務。在任何情況下，本集團最終承擔借款人違約時的所有信貸風險。
第二種業務模式涉及本集團通過提供無擔保或部分擔保的貸款（以下簡稱“輕資本貸款”）及轉介服務提供平臺服務。在該等情況下，本集團於借款人違約時承擔有限的信貸風險。
在這兩種模式下提供的貸款的條件是，
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合併財務報表附註
（“人民幣”）及美元（“美元”）。
除股票數量和每股數據外，或另有説明。
2. 主要會計政策概要-續
收入確認--續
貸款便利和服務費
本集團從資產外重資本貸款及輕資本貸款賺取貸款手續費及服務費。本集團的服務主要包括：
| 1) | 在其移動平臺上對借款人進行客户獲取、初始和信貸篩選以及高級風險評估，並將金融機構合作伙伴與潛在合資格借款人進行匹配，並促進雙方之間的貸款協議的執行，稱為“貸款促進服務”； |
| 2) | 在貸款期限內為金融機構合作伙伴提供收款和其他還款處理服務，簡稱“後期便利服務”； |
根據本集團金融機構合作伙伴與借款人訂立的協議，本集團確定其並非貸款發放及還款過程中的合法貸款人或借款人。因此，本集團並無記錄金融機構合作伙伴與借款人之間之貸款所產生之應收及應付貸款。
本集團根據合約協議直接向金融機構合作伙伴收取服務費。本集團與保險公司及融資擔保公司合作，為借款人與金融機構合作伙伴之間的貸款提供擔保。根據該項合作，本集團向借款人收取擔保費，包括代表保險公司收取的保險費。
就貸款而言，無論借款人是否選擇提前償還，本集團均有權收取全部服務費，本集團擁有無條件收取代價的權利。至於借款人可選擇提早還款，而在終止貸款時，他們無須支付餘下的每月服務費，或如總費用超過，
就資產負債表外貸款而言，本集團享有固定費率的服務費。就輕資本貸款而言，本集團享有固定服務費率，而在某些情況下，本集團有權收取的服務費率可根據相關貸款的實際違約率作出調整。
根據結餘外資本沉重貸款，本集團亦向其金融機構合作伙伴提供擔保服務，倘違約，金融機構合作伙伴有權向本集團收取未付利息及本金。鑑於本集團有效承擔借款人的所有信貸風險，並以收取的服務費補償，擔保被視為一項服務，而擔保風險確認為備用責任（見擔保負債的會計政策）。在輕資本模式下，本集團不提供擔保或提供部分擔保服務。在部分擔保情況下，本集團與各金融機構合作伙伴協定本集團須承擔的擔保金額的固定上限。累計拖欠貸款金額超過約定上限的，超出部分由金融機構合夥人承擔。
本集團確認收入以描述向客户轉讓承諾服務的金額，該金額反映本集團預期就交換該等服務有權收取的代價。為實現這一核心原則，本集團採取以下步驟：
| ● | 步驟1：確定與客户的合同 |
| ● | 第二步：確定合同中的履約義務 |
| ● | 第三步：確定交易價格 |
| ● | 第四步：將交易價格分配給合同中的履約義務 |
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（“人民幣”）及美元（“美元”）。
除股票數量和每股數據外，或另有説明。
2. 重要會計政策概要—續
收入確認--續
貸款手續費和服務費-續
| ● | 步驟5：當實體履行履行義務時(或作為)確認收入 |
本集團確定金融機構合作伙伴及借款人均為其客户，原因是彼等均根據本集團、借款人及金融機構合作伙伴之間的合約條款接受本集團提供的服務。對於平臺上的每筆貸款，本集團認為貸款便利服務、後期便利服務及擔保服務（不適用於本集團不提供擔保服務的安排），
本集團釐定總交易價格為向借款人或金融機構合作伙伴收取的服務費。本集團的交易價格包括若干協議項下借款人的預付款風險及輕資本模式下的服務費分配率的可變代價。本集團根據借款人收款百分比的歷史資料及當前趨勢，採用預期價值法估計借款人的預付款項風險。在輕資本模式下分配予本集團的服務費將隨所提供貸款的實際違約率而波動。本集團使用適用於相關貸款估計違約率的服務費分配率。交易價格於擔保服務（如有）及其他兩項履約責任之間分配。
本集團首先根據ASC主題460“擔保”將交易價格分配至擔保負債（如有），該條款規定擔保須根據備用責任按公平值初始計量。然後，使用與ASC 606中的指導一致的相對獨立銷售價格，將剩餘的考慮分配給貸款便利服務和後便利服務。由於本集團並無獨立提供貸款促進服務或後期促進服務，故並無貸款促進服務或後期促進服務之可觀察獨立售價資料。本集團並無可合理獲得的市場類似服務之直接可觀察獨立售價。因此，估計獨立售價涉及重大判斷。本集團採用預期成本加利潤法估計貸款中介服務及後期中介服務的獨立售價，作為收益分配的基準。於估計貸款促進服務及郵政促進服務之獨立售價時，本集團考慮提供該等服務所產生之成本、類似安排之利潤率、客户需求、競爭對手對本集團服務之影響及其他市場因素。
就每類服務而言，本集團於（或當）實體透過將承諾服務（即資產）轉讓予客户而履行服務╱履約責任時確認收入。貸款促進服務的收入於金融機構合作伙伴與借款人之間產生貸款且貸款本金餘額轉移給借款人時確認，屆時促進服務被視為完成。由於便利後服務是一系列不同的服務，基本相同，向金融機構夥伴轉移的模式相同，因此便利後服務的收入在相關貸款期限內以直線法確認。
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（“人民幣”）及美元（“美元”）。
除股票數量和每股數據外，或另有説明。
2. 重要會計政策概要—續
收入確認--續
解除擔保負債的收入
隨着於二零二零年採納ASC第326號，備用擔保負債於擔保期內計入擔保收入（見擔保負債會計政策）。截至二零二零年、二零二一年及二零二二年十二月止年度，擔保負債收益為人民幣。
激勵措施
本集團透過提供優惠券向借款人提供獎勵，優惠券僅可用作減少還款，並最終減少本集團收取的服務費。由於借款人並沒有通過收取優惠券而訂立任何可強制執行的承諾，因此優惠券不會產生任何合同。因此，本集團於贖回時將獎勵記錄為收益扣除。
融資收入
本集團透過聯合信託及福州小額信貸提供貸款。向借款人收取之利率為固定。本集團於“融資收入”項下確認收益，即於貸款有效期內向借款人收取的費用及利息。
轉介服務費
本集團向其他平臺提供轉介服務，轉介尚未通過信貸評估的借款人。具體而言，當借款人獲平臺上的其他資金提供者接納後，本集團向該等平臺收取固定費率的轉介費。收益於轉介完成後確認，並經該等平臺確認。
本集團亦透過本集團的智能信貸引擎平臺，透過配對借款人及金融機構合作伙伴，向金融機構合作伙伴提供轉介服務。就透過平臺發放的貸款而言，本集團向金融機構合作伙伴收取固定費率的服務費。收入在收到金融機構合作伙伴確認貸款便利後確認，轉介服務被視為完成。
截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日的年度，人民幣
其他服務費
其他手續費主要涉及表外資本重貸款和資本輕貸款下借款人的滯納金收入。
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（“人民幣”）及美元（“美元”）。
除股票數量和每股數據外，或另有説明。
2. 重要會計政策概要—續
收入確認--續
其他服務費-續
下表列出了2020年、2021年和2022年12月31日終了年度的收入情況：
截至的年度 | 截至的年度 | 截至的年度 | ||||||
十二月 | 十二月 | 十二月 | ||||||
| 31, 2020 |
| 31, 2021 |
| 31, 2022 | |||
人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | ||||||
信用驅動型服務 |
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貸款便利化和服務費--資本密集型 |
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貸款便利服務收入 | 在某個時間點 | | | | ||||
後期便利服務收入 | 加班 | | | | ||||
融資收入 | 加班 |
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解除擔保負債的收入 | 加班 | | | | ||||
其他服務費 | 在某個時間點 | | | | ||||
平臺服務 | | | | |||||
貸款便利和服務費—資本光 |
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貸款便利服務收入 | 在某個時間點 | | | | ||||
後期便利服務收入 | 加班 | | | | ||||
轉介服務費 | 在某個時間點 | | | | ||||
其他服務費 | 在某個時間點/加班 |
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淨收入合計 |
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在某一時間點確認的總收入為人民幣
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（“人民幣”）及美元（“美元”）。
除股票數量和每股數據外，或另有説明。
2. 重要會計政策概要—續
收入確認--續
應收賬款和合同資產淨額
對於貸款，無論借款人是否選擇提前還款，本集團都有權獲得全額服務費，本集團有權無條件獲得對價，並在確認貸款便利服務的收入時，就已在本集團平臺上提供的貸款而分配給貸款便利服務的每月服務費計入應收賬款。對於可以選擇提前還款的借款人提供便利的貸款，在終止時，他們沒有義務支付每月剩餘的服務費，如果總費用超過
應收賬款和合同資產從2020年1月1日起按照美國會計準則第326條的規定，按歷史賬面價值扣除註銷和應收賬款準備後列報。本集團根據估計數計提壞賬及合約資產準備，而估計數已納入過往經驗及與特定類別客户的信貸風險有關的其他因素，而信貸風險實質上是用以釐定擔保負債公允價值的預期淨違約率。本集團按季度或按需要更頻密地評估和調整其壞賬準備、應收賬款和合同資產撥備。
當本集團有權收取的對價到期，並就少於未償還歷史餘額的金額達成和解，或當本集團決定不會收回餘額時，應收賬款及合同資產即予撇賬。當基礎貸款被確定為不可能收回餘額時，合同資產和應收賬款被確認為無法收回。如果標的貸款被視為無法收回，本集團將註銷合同資產和應收賬款以及相應的撥備。
在本報告所述期間，專家組沒有確認任何合同負債。截至2021年12月31日和2022年12月31日未履行的履約義務分配成交價金額為人民幣
本集團確定，根據協助貸款金額向金融機構合作伙伴支付的收購成本是指獲得符合資本化資格的合同的成本，因為這些付款與一段時期內實現的銷售直接相關。在本報告所述期間，這種費用並不重要。
截至2020年12月31日止年度，因估計預付率及服務費分配率的變動而對變動對價作出調整而於前期已履行(或部分已履行)的履約確認收入並不重要，而截至2021年及2022年12月31日止年度則為人民幣
本集團須就在中國提供的服務徵收增值税及其他附加費，包括教育附加税及城市維護及建設税。本集團已作出會計政策選擇，將政府當局評估的所有税項從交易價格的計量中剔除。不包括在收入中的這種税是人民幣。
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（“人民幣”）及美元（“美元”）。
除股票數量和每股數據外，或另有説明。
2. 重要會計政策概要—續
信貸損失準備
於二零二零年一月一日，本集團採納會計準則第326號金融工具—信貸虧損，要求於發起或收購金融資產時按金融資產合約期內的預期信貸虧損估計確認撥備（當前預期信貸虧損或“持續信貸虧損”模式）。
本集團採用預期信貸虧損模式的金融資產主要包括：應收貸款、應收賬款、合同資產和應收金融資產，該等金融資產的撥備受基礎貸款的估計違約率驅動。本集團並無就融資貸款分配內部風險評級，原因為該等貸款結餘較小且同質。本集團在評估貸款組合的未來表現時，會考慮按年份劃分的歷史拖欠率，並根據每個年份內貸款的特定風險、相關行業及宏觀經濟因素以及其他相關資料（如消費物價指數及拖欠貸款回收率），以綜合基準估計貸款的拖欠率。本集團按貸款年份監控拖欠狀況，並於貸款無法收回時及時撇銷拖欠貸款。
採納C預期信貸虧損模式並無改變本集團估計貸款虧損所用之方法。應收貸款撥備乃根據透過聯合信託或福州小額信貸提供之貸款之估計違約率計算。應收賬款、合同資產、應收金融資產及應收賬款、合同資產及應收關聯方金融資產的撥備（記作“應收關聯方款項”）乃根據所促成的相關資產外貸款的估計違約率進行評估。由於撥備於貸款開始時根據整個貸款年期內的估計可收回性記錄，並於其後各報告期間根據相關資料更新作出調整，故採納可預期信貸虧損模式對該等金融資產確認撥備的時間及金額並無重大影響。
其他應收款項主要包括預付第三方擔保公司的保證金、應收第三方支付服務商的款項、其他應收關聯方款項（記錄為“應收關聯方款項”）和其他保證金（記錄為“預付費用及其他資產”），其期限較短，無歷史違約記錄。本集團釐定毋須就該等應收款項作出撥備，惟應收關連人士（作為金融機構夥伴）除外，該等應收款項乃根據上文所討論之相關貸款之估計違約率計算。
採納ASC 326亦要求本集團按總額基準記錄財務擔保。因此，本集團於提供擔保服務促成的貸款開始時，按照C預期信貸虧損模式確認獨立或然擔保負債，並計提信貸虧損撥備（見擔保負債會計政策）。撥備乃本集團於借款人違約時之未來淨付款估計，最終乃根據上文所述相同之估計貸款違約率計算。
現金和現金等價物
現金及現金等價物主要包括銀行資金，流動性強，提取或使用不受限制。
受限現金
受限制現金指：
| (i) | 存款至供資銀行，用於確保及時償還貸款。截至2021年12月31日及2022年12月31日，與存款有關的受限制現金金額為人民幣 |
| (Ii) | 信託和ABS計劃通過單獨的銀行賬户持有的現金，只能用於投資信託協議和ABS計劃中規定的貸款或其他證券。基本上所有信託和ABS計劃的最長運作期限為 |
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除股票數量和每股數據外，或另有説明。
2. 重要會計政策概要—續
預付第三方擔保公司保證金
預付給第三方擔保公司的保證金主要是指向持牌第三方供應商預付的保證金，為金融機構合作伙伴及時償還貸款提供擔保。
從第三方支付服務提供商處應收資金
本集團於第三方網上支付服務供應商開立户口，收取貸款資金及利息予金融機構合作伙伴或借款人。本集團亦利用該等賬户收取交易手續費及手續費，以及償還及收取拖欠貸款本金及利息。第三方支付服務商應收資金餘額主要包括：
| (a) | 福州小額信貸提供但第三方支付服務商因結算時間滯後尚未轉給借款人的資金； |
| (b) | 第三方支付服務提供商從借款人收到但因結算時間滯後而尚未轉移給投資者的貸款本金和利息的償還；以及 |
| (c) | 截至資產負債表日的累計交易手續費、收到的手續費、拖欠貸款和利息的支付和收回金額。 |
公允價值
公允價值被視為於計量日期在市場參與者之間的有序交易中因出售資產或轉移負債而收取的價格。在釐定需要或獲準按公允價值入賬的資產及負債的公允價值計量時，本集團會考慮其將進行交易的主要或最有利市場，並考慮市場參與者在為資產或負債定價時會使用的假設。
權威文獻提供了公允價值等級，將用於計量公允價值的估值技術的投入劃分為三個大的水平。公允價值計量整體所屬的層次結構中的水平以對公允價值計量重要的最低投入水平為基礎，如下所示：
第1級適用於在活躍市場上對相同資產或負債有報價的資產或負債。
第2級適用於除第1級所包括的報價外對資產或負債有可觀察到的投入的資產或負債，例如活躍市場中類似資產或負債的報價；成交量不足或交易不頻繁(市場較不活躍)的市場中相同資產或負債的報價；或重大投入可觀察到或主要可從可觀測市場數據得出或得到證實的模型衍生估值。
第三級適用於對估值方法有不可觀察到的投入，且對計量資產或負債的公允價值具有重大意義的資產或負債。
金融工具的賬面價值包括現金及現金等價物、受限制現金、短期投資、證券按金、應收賬款及合約資產、應收金融資產、來自第三方付款服務供應商的應收資金、應收貸款、應付予綜合信託投資者的短期貸款及應付關聯方款項，因該等工具屬短期性質，故按接近其公允價值的成本入賬。
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除股票數量和每股數據外，或另有説明。
2. 主要會計政策概要-續
公允價值--續
截至2022年12月31日，本集團未在資產負債表上按公允價值報告的長期金融工具包括向合併信託投資者支付的應收貸款、應收賬款和合同資產以及應收金融資產。這些金融工具的公允價值是使用基於合同現金流的貼現現金流模型估計的。應收貸款、應收賬款和合同資產、應收金融資產的公允價值被歸類為第3級公允價值計量，原因是與違約率估計有關的重大不可觀察輸入。應支付給合併信託投資者的公允價值被歸類為第2級公允價值計量。
截至2022年12月31日，應收和應付給投資者的貸款的公允價值和賬面金額之間的差異是由於未來期間的貼現因素或利息造成的，公允價值接近賬面金額。對於應收賬款和合同資產、應收金融資產，差額完全是由於貼現因素造成的，公允價值接近賬面價值。
本集團擁有外匯期權，並於首次確認後按公允價值按經常性原則入賬。此類期權的公允價值為人民幣
應收貸款
應收貸款是指通過合併信託和福州小額信貸提供便利的貸款。應收貸款記為應收賬款，減去截至資產負債表日估計的估值備抵。
貸款虧損撥備乃根據會計準則第326號（見會計政策“信貸虧損撥備”），按相信可吸收各結算日投資組合可能固有虧損的合理水平釐定。
當貸款本金及利息被視為無法收回時，本集團將應收貸款扣除作為應收貸款撥備之減少。一般而言，當確定不可能收回結餘時，應收貸款被識別為無法收回。
財產和設備，淨額
物業及設備按成本減累計折舊入賬。折舊乃按下列估計可使用年期以直線法計算：
租賃權改進 |
| 租賃期或預期使用年限中較短的 |
電子設備 |
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傢俱和辦公設備 |
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出售傢俱及設備之損益於綜合經營報表內確認。
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除股票數量和每股數據外，或另有説明。
2. 主要會計政策概要 –續
財產和設備淨額—續
在建工程指在建物業，按成本列賬。成本包括物業及設備原成本、安裝、建築及其他直接成本。在建工程轉撥至樓宇，並於資產可作擬定用途時開始折舊。
截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日止年度的物業和設備折舊費用為人民幣
土地使用權，淨值
土地使用權是指向地方政府當局支付的租賃預付款，按成本減去累計攤銷入賬。攤銷是在協議期限為50年的直線基礎上提供的。根據ASC 842，土地使用權被確認為經營租賃使用權資產，在本集團的綜合資產負債表中單獨披露為“土地使用權，淨額”。
擔保責任
對於通過貸款便利業務促成的貸款，本集團向其金融機構合夥人提供擔保服務，而一旦發生違約，金融機構合夥人有權從本集團獲得未償還的利息和本金。一般來説，任何未償還的利息和本金都是在借款人沒有按計劃償還時支付的。
自2018年2月起，為配合最近的法規修訂，特別是於2017年12月生效的第141號通函，本集團開始邀請包括融資性擔保公司及保險公司在內的第三方持牌賣方為某些金融機構合作伙伴提供新貸款的擔保。在與融資性擔保公司的合作下，這些擔保公司首先在借款人違約時向金融機構合作伙伴償還貸款本息。雖然本集團對金融機構合夥人並無違約本金及利息的直接合約責任，但本集團向持牌擔保公司提供背靠背擔保。按照背靠背擔保合同的約定，本集團將根據違約本金和利息向持牌擔保公司支付實際損失。在與保險公司的合作下，本集團有責任以保證金的形式向保險公司提供資金，用於補償金融機構合作伙伴的借款人違約。鑑於本集團實際上承擔了借款人的所有信用風險，本集團根據ASC主題460確認其擔保風險的常備責任。
在輕資本模式下，在不提供擔保服務的情況下，本集團不承擔任何信用風險，也不記錄與該等貸款相關的任何擔保負債。此外，在部分擔保的情況下，截至2021年12月31日和2022年12月31日的年度的擔保敞口金額並不重要。
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合併財務報表附註
（“人民幣”）及美元（“美元”）。
除股票數量和每股數據外，或另有説明。
2. 主要會計政策概要-續
擔保責任-續
2020年1月1日，集團通過了ASC 326《金融工具-信貸損失》，要求對擔保負債進行毛賬核算。因此，在擔保開始時，本集團將確認ASC 460項下的常備擔保負債和相關金融資產應收賬款，以及現行預期信貸損失(“CECL”)模式下的或有擔保負債和信貸損失撥備。於初步確認後，ASC 460可隨時準備擔保於擔保期間以直線方式撥入擔保收入，而或有擔保則扣減本集團因借款人違約而支付予投資者的賠償。CECL模式下的信貸損失準備金已列入“或有負債準備金”，並在每個期末重新估值，以反映未來淨支付的最新估計數。在通過時，本集團確認了約人民幣的累積影響
應收金融資產
應收金融資產於貸款開始時確認，相當於根據ASC 460—10—30—2（b）按公允價值記錄的備用負債，並考慮本集團在獨立公平交易中發出相同擔保服務所需的溢價。
於貸款開始時確認之公平值乃採用貼現現金流量模式，根據預期淨支出（並計入加價幅度）估計。本集團根據產品組合、違約率、貸款條款及貼現率估計其預期淨支出。應收金融資產入賬列作金融資產，並於收到借款人支付的服務費後減少。於各報告日期，本集團估計未來現金流量及評估是否有任何減值跡象。倘應收金融資產之賬面值超過預期將收取之現金，則無法收回之應收金融資產會記錄減值虧損，並於綜合經營報表入賬（見會計政策“信貸虧損撥備”）。人民幣減值損失
便利、發起和服務
促進、發放及服務開支指服務成本，主要包括與風險管理、信貸評估、借款人及系統支援、支付處理服務及提供促進及服務貸款的第三方收款機構有關的各項開支及供應商成本。
促進及發起開支包括與本集團借款人轉介計劃有關的開支，根據該計劃，本集團向已成功轉介新借款人至本集團的現有借款人提供現金獎勵。當新借款人提取款項時，會提供現金獎勵。由於現金獎勵與新借款人收購直接相關，本集團將其入賬為發起開支以促成貸款。本集團錄得人民幣
銷售和市場營銷費用
銷售及市場推廣開支主要包括各種市場推廣及推廣開支以及一般品牌及知名度建設，包括就將用户流量導向本集團而支付予渠道合作伙伴的費用。與本集團銷售及市場推廣人員有關的薪金及福利開支以及與本集團銷售及市場推廣團隊有關的其他開支亦計入銷售及市場推廣開支。截至二零二零年、二零二一年及二零二二年十二月三十一日止年度，廣告及營銷相關開支為人民幣。
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除股票數量和每股數據外，或另有説明。
2. 主要會計政策概要-續
融資成本
資金成本包括本集團支付予綜合信託之金融機構夥伴之利息開支及資產支持證券、信託發行及信託產生之成本。
政府撥款
政府補助金主要指不時從各級地方政府收取的款項，用於一般企業用途及支持其於區內的持續營運。該等補助由有關政府機關酌情釐定，其用途並無限制。政府補貼於收到現金期間入賬列作其他收入。本集團收到的政府補助金為人民幣
所得税
即期所得税乃根據有關税務司法權區之法律，就財務報告而言，按純利（虧損）為基準撥備，並就所得税而言毋須課税或不可扣税之收入及開支作出調整。
遞延所得税乃採用資產及負債法撥備，該法要求就已列入財務報表之事件之預期未來税務後果確認遞延税項資產及負債。根據此方法，遞延税項資產及負債乃按財務報表與資產及負債之税基間之差異釐定，而該等差異預期可撥回之年度生效之已頒佈税率。
遞延税項資產乃按該等資產較有可能變現而確認。在作出有關決定時，管理層考慮所有正面及負面證據，包括未來預計未來應課税收入的未來逆轉及近期經營業績。
為評估不確定税務狀況，本集團應用一個較有可能的門檻及兩步方法進行税務狀況計量及財務報表確認。根據兩步法，第一步是評估確認税務狀況，方法是確定現有證據的權重是否顯示該狀況較有可能維持，包括解決相關上訴或訴訟程序（如有）。第二步是將税收優惠作為結算時可能實現的50%以上的最大金額來衡量。本集團於綜合資產負債表內於應計開支及其他流動負債及綜合經營報表內於其他開支確認利息及罰款（如有）。截至二零二一年及二零二二年十二月三十一日止年度，本集團並無任何重大未確認不確定税務狀況。
增值税(“增值税”)
合併信託須按以下税率繳納增值税：
某些風險和集中度
於二零二零年十二月三十一日、二零二一年及二零二二年十二月三十一日，本集團的現金及現金等價物以及限制性現金基本上全部存放於位於中國的主要金融機構，管理層認為這些金融機構的信貸質素較高。
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合併財務報表附註
（“人民幣”）及美元（“美元”）。
除股票數量和每股數據外，或另有説明。
2. 主要會計政策概要-續
某些風險和集中度-續
在截至2020年12月31日的一年中，金融機構合作伙伴A和B為貸款提供了資金，這些貸款創造了超過10%的總收入。在截至2021年12月31日的一年中，金融機構合作伙伴C和D為貸款提供資金，這些貸款創造了總收入的10%以上。在截至2022年12月31日的一年中，沒有任何金融機構合作伙伴資助的貸款產生的收入超過總收入的10%。
基於股份的薪酬
與員工的股票支付交易，如股票期權和限制性股票，是根據授予日期的獎勵公允價值計量的，因此產生的費用一般在要求員工履行服務以換取獎勵的期間在綜合經營報表中以直線基礎確認。專家組已選擇在沒收發生時對其進行解釋。
當有可能符合績效條件時，將確認與同時包含基於服務和基於績效的歸屬條件的獎勵相關的基於份額的薪酬支出。在確定獎勵的公允價值時，不反映滿足履行條件的可能性。
外幣折算
本集團的申報貨幣為人民幣(“人民幣”)，本集團的業務主要透過以人民幣為功能貨幣的中國境內公司進行。在中國境外註冊成立的其他主要實體的功能貨幣為美元。
以外幣計價的交易按交易日的匯率折算為本位幣。以功能貨幣以外的貨幣計價的貨幣資產和負債按資產負債表日的匯率折算為功能貨幣。本年度內以功能貨幣以外的貨幣進行的交易，按交易日的適用匯率折算為功能貨幣。交易損益作為匯兑損益計入收益。
本集團的財務報表由本位幣折算為報告貨幣。以外幣計價的資產和負債按資產負債表日的適用匯率折算。當期產生的收益以外的權益賬户按適當的歷史匯率折算。收入、費用、損益使用定期平均匯率換算。由此產生的外幣換算調整計入其他全面收益(虧損)。
方便翻譯
本集團的業務主要在中國進行，所有收入均以人民幣計價。本集團的財務報表以人民幣列報。截至2022年12月31日及截至該年度的綜合資產負債表餘額及相關綜合經營表、權益及現金流量由人民幣轉為美元的變動，僅為方便讀者而計算，按1美元=人民幣計算
F-30
目錄表
Qifu Technology，INC.
合併財務報表附註
（“人民幣”）及美元（“美元”）。
除股票數量和每股數據外，或另有説明。
2. 主要會計政策概要-續
員工定義繳費計劃
本集團在中國的全職僱員參與政府授權的多僱主界定供款計劃，根據該計劃向僱員提供若干退休金福利、醫療護理、失業保險、僱員住房公積金及其他福利。中國的勞動法規要求，該集團必須按照員工工資的一定比例向政府繳納這些福利。本集團對供款以外的福利並無法律責任，如僱員離開本集團，本集團不能將供款金額用作未來的債務。已發生的費用總額為人民幣。
每股收益
每股普通股基本收益按普通股股東應佔淨收益除以期內已發行普通股的加權平均數計算，假設普通股是從列報的最早期間開始發行和發行的。
每股普通股攤薄收益反映瞭如果證券被行使或轉換為普通股可能發生的潛在攤薄。如果普通股等價物的影響是反稀釋的，則普通股等價物不包括在收益期的計算中。該集團擁有限制性股票和股票期權，這可能會稀釋未來的基本每股收益。
分紅
公司的股息在宣佈時確認。
細分市場報告
集團採用管理學的方法確定業務細分。管理方法考慮本集團首席營運決策者(“CODM”)在作出決策、資源分配及評估業績時所採用的內部組織及報告。
集團首席執行官已被指定為首席執行官，負責在就分配資源和評估集團業績作出決定時審查綜合運營結果。本集團作為單一營運分部經營及管理其業務。
本集團幾乎所有長期資產均位於中國，而本集團幾乎所有收入均來自中國境內。因此，沒有呈現地理區段。
F-31
目錄表
Qifu Technology，INC.
合併財務報表附註
（“人民幣”）及美元（“美元”）。
除股票數量和每股數據外，或另有説明。
2. 主要會計政策概要-續
經營租約
本集團根據是否有權從使用經確認的資產獲得實質上所有經濟利益，以及是否有權指示使用經確認的資產以換取代價(涉及本集團並不擁有的資產)來確定合同是否包含租賃。作為租賃協議的一部分，本集團可在合理確定本集團將行使該等選擇權時包括延長或終止租約的選擇權。使用權(“ROU”)資產代表本集團在租賃期內使用相關資產的權利，而租賃負債則代表本集團支付租賃所產生的租賃款項的責任。淨收益資產最初根據租賃負債計量，並根據任何初始直接成本、租賃開始前支付的任何租賃付款以及任何租賃激勵措施進行調整，並計入本集團綜合資產負債表中的其他資產(長期)。租賃負債於租賃開始日按未來租賃付款的現值確認，並計入本集團綜合資產負債表的應計開支及其他流動負債(短期)及其他長期負債。用以釐定未來租賃付款現值的貼現率為本集團的遞增借款利率，因為本集團大部分租約所隱含的利率並不容易釐定。本集團的遞增借款利率是指在類似經濟環境下，按類似期限以抵押方式借款所產生的利率，其金額與租賃付款相等。經營性租賃費用在租賃期內以直線方式記錄。本公司不擁有任何具有可變租賃付款或剩餘價值擔保的租約。
最近的會計聲明
近期並無任何會計聲明預期採用會對本公司本年度或未來任何期間的綜合財務報表產生重大影響。
3、應收賬款和合同資產，淨額。
本集團截至2021年及2022年12月31日的應收賬款如下：
|
| 津貼： |
| |||
帳目 | 無法收藏 | 帳目 | ||||
截至2021年12月31日 | 應收賬款 | 應收賬款 | 應收款淨額 | |||
貸款便利服務應收款 |
| | ( | | ||
應收員額便利服務款 |
| | ( | | ||
轉介服務應收賬款 | | — | | |||
總計 |
| | ( |
| |
免税額： | ||||||
帳目 | 無法收藏 | 帳目 | ||||
截至2022年12月31日 |
| 應收賬款 |
| 應收賬款 |
| 應收款淨額 |
轉介服務應收賬款 | | — | | |||
總計 |
| |
| — |
| |
截至二零二零年、二零二一年及二零二二年十二月三十一日止年度的應收賬款撥備變動如下：
打開 | 收尾 | |||||||
截止日期的餘額 | 當前 | 年內沖銷債務 | 截止日期的餘額 | |||||
1月1日， | 年淨額 | 最新潮流 | 12月31日 | |||||
| 2020 |
| 規定 |
| 年 |
| 2020 | |
貸款便利服務應收款 |
| |
| ( | ( | | ||
應收員額便利服務款 | | | ( | | ||||
轉介服務應收賬款 |
| — |
| | — | | ||
總計 |
| |
| ( | ( | |
F-32
目錄表
Qifu Technology，INC.
合併財務報表附註
（“人民幣”）及美元（“美元”）。
除股票數量和每股數據外，或另有説明。
3、應收賬款和合同資產，淨額繼續。
開幕式： | 結尾部分： | |||||||
截止日期的餘額 | 當前 | 年內沖銷債務 | 截止日期的餘額 | |||||
1月1日， | 年淨額 | 最新潮流 | 12月31日 | |||||
| 2021 |
| 規定 |
| 年 |
| 2021 | |
貸款便利服務應收款 |
| |
| ( |
| ( |
| |
應收員額便利服務款 |
| |
| |
| ( |
| |
轉介服務應收賬款 | | — | ( | — | ||||
總計 |
| |
| ( |
| ( |
| |
打開 | 收尾 | |||||||
截止日期的餘額 | 當前 | 年內沖銷債務 | 截止日期的餘額 | |||||
1月1日， | 年淨額 | 最新潮流 | 12月31日 | |||||
| 2022 |
| 規定 |
| 年 |
| 2022 | |
貸款便利服務應收款 |
| |
| — |
| ( |
| — |
應收員額便利服務款 |
| |
| — |
| ( |
| — |
總計 |
| |
| — |
| ( |
| — |
本集團於二零二一年及二零二二年十二月三十一日的合約資產如下：
免税額： | ||||||
無法收藏 | 合同資產， | |||||
截至2021年12月31日 |
| 合約資產 |
| 合約資產 |
| 網絡 |
貸款便利化服務的合同資產 |
| |
| ( |
| |
來自員額便利化服務的合同資產 |
| |
| ( |
| |
從轉介服務獲得的合同資產 | | — | | |||
總計 |
| |
| ( |
| |
免税額： | ||||||
無法收藏 | 合同資產， | |||||
截至2022年12月31日 |
| 合約資產 |
| 合約資產 |
| 網絡 |
貸款便利化服務的合同資產 |
| |
| ( |
| |
來自員額便利化服務的合同資產 |
| |
| ( |
| |
從轉介服務獲得的合同資產 | | — | | |||
總計 |
| |
| ( |
| |
F-33
目錄表
Qifu Technology，INC.
合併財務報表附註
（“人民幣”）及美元（“美元”）。
除股票數量和每股數據外，或另有説明。
3、應收賬款和合同資產，淨額繼續。
截至二零二零年、二零二一年及二零二二年十二月三十一日止年度的不可收回合約資產撥備變動如下：
| 打開 |
|
|
| 收尾 | |||
截止日期的餘額 | 當前 | 年內沖銷債務 | 截止日期的餘額 | |||||
1月1日， | 年淨額 | 最新潮流 | 12月31日 | |||||
2020 | 規定 | 年 | 2020 | |||||
貸款便利化服務的合同資產 |
| |
| |
| ( |
| |
來自員額便利化服務的合同資產 |
| |
| |
| ( |
| |
總計 |
| |
| |
| ( |
| |
| 打開 |
|
|
| 收尾 | |||
截止日期的餘額 | 當前 | 年內沖銷債務 | 截止日期的餘額 | |||||
1月1日， | 年淨額 | 最新潮流 | 12月31日 | |||||
2021 | 規定 | 年 | 2021 | |||||
貸款便利化服務的合同資產 |
| |
| | ( | | ||
來自員額便利化服務的合同資產 |
| |
| | ( | | ||
總計 |
| |
| | ( | |
打開 | 收尾 | |||||||
截止日期的餘額 | 當前 | 年內沖銷債務 | 截止日期的餘額 | |||||
| 1月1日， |
| 年淨額 |
| 最新潮流 |
| 12月31日 | |
| 2022 |
| 規定 |
| 年 |
| 2022 | |
貸款便利化服務的合同資產 |
| |
| |
| ( |
| |
來自員額便利化服務的合同資產 |
| |
| |
| ( |
| |
總計 |
| |
| |
| ( |
| |
截至2021年、2021年和2022年12月31日，本集團從關聯方產生並計入關聯方到期金額的合同資產如下：
| 帳目 |
| 免税額： |
| 帳目 | |
應收賬款 | 無法收藏 | 應收賬款 | ||||
和他的合同 | 應收賬款 | 和他的合同 | ||||
截至2021年12月31日 | 資產 | 並與其他資產簽訂合同 | 資產減去 | |||
貸款便利化服務的合同資產 |
| |
| ( |
| |
來自員額便利化服務的合同資產 |
| |
| ( |
| |
總計 |
| |
| ( |
| |
| 帳目 |
| 免税額： |
| 帳目 | |
應收賬款 | 無法收藏 | 應收賬款 | ||||
和他的合同 | 應收賬款 | 和他的合同 | ||||
截至2022年12月31日 | 資產 | 並與其他資產簽訂合同 | 資產減去 | |||
貸款便利化服務的合同資產 |
| |
| ( |
| |
來自員額便利化服務的合同資產 | | ( | | |||
從轉介服務獲得的合同資產 |
| ( |
| — |
| ( |
總計 |
| |
| ( |
| |
F-34
目錄表
Qifu Technology，INC.
合併財務報表附註
（“人民幣”）及美元（“美元”）。
除股票數量和每股數據外，或另有説明。
3、應收賬款和合同資產，淨額繼續。
截至2021年及2022年12月31日止年度，關聯方產生的無法收回應收賬款及合約資產撥備並計入應收關聯方款項的變動如下：
| 打開 |
|
|
|
| 收尾 | ||
截止日期的餘額 | 當前 | 年內沖銷債務 | 截止日期的餘額 | |||||
1月1日， | 年淨額 | 最新潮流 | 12月31日 | |||||
2021 | 規定 | 年 | 2021 | |||||
貸款便利化服務的合同資產 |
| |
| |
| ( |
| |
來自員額便利化服務的合同資產 |
| |
| |
| ( |
| |
總計 |
| |
| |
| ( |
| |
| 打開 |
|
|
|
| 收尾 | ||
截止日期的餘額 | 當前 | 年內沖銷債務 | 截止日期的餘額 | |||||
1月1日， | 年淨額 | 最新潮流 | 12月31日 | |||||
2022 | 規定 | 年 | 2022 | |||||
貸款便利化服務的合同資產 |
| |
| ( |
| ( |
| |
來自員額便利化服務的合同資產 |
| |
| |
| ( |
| |
總計 |
| |
| |
| ( |
| |
應收賬款及合約資產之本金按產生年度劃分：
| 2021 |
| 2020 |
| 總計 | |
截至2021年12月31日 |
|
|
| |||
貸款便利服務 |
| |
| |
| |
郵政便利服務 |
| |
| |
| |
轉介服務 |
| |
| — |
| |
總計 |
| |
| |
| |
| 2022 |
| 2021 |
| 2020 |
| 總計 | |
截至2022年12月31日 |
|
|
|
|
|
|
|
|
貸款便利服務 |
| |
| |
| |
| |
郵政便利服務 |
| |
| |
| |
| |
轉介服務 |
| |
| — |
| — |
| |
總計 |
| |
| |
| |
| |
4. 應收金融資產淨額
本集團於2021年及2022年12月31日的應收金融資產如下：
| 12月31日 |
| 12月31日 | |
2021 | 2022 | |||
人民幣 | 人民幣 | |||
應收金融資產 |
| |
| |
應收賬款壞賬準備 |
| ( |
| ( |
應收金融資產淨額 |
| |
| |
F-35
目錄表
Qifu Technology，INC.
合併財務報表附註
（“人民幣”）及美元（“美元”）。
除股票數量和每股數據外，或另有説明。
4.應收金融資產淨值為淨額。
2020年、2021年和2022年12月31日終了年度的應收金融資產變動情況如下：
截至的年度 | 截至的年度 | 截至的年度 | ||||
| 2020年12月31日 |
| 2021年12月31日 |
| 2022年12月31日 | |
人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | ||||
年初餘額 |
| | |
| | |
採用ASC 326 | | — | — | |||
本年度新增 |
| | |
| | |
本年度收款情況 | ( | ( | ( | |||
核銷 |
| ( | ( |
| ( | |
年終餘額 |
| | |
| |
2020年、2021年和2022年12月31日終了年度的壞賬準備變動情況如下：
截至的年度 | 截至的年度 | 截至的年度 | ||||
| 2020年12月31日 |
| 2021年12月31日 |
| 2022年12月31日 | |
人民幣 |
| 人民幣 |
| 人民幣 | ||
年初餘額 |
| |
| |
| |
本年度淨撥備 |
| |
| |
| |
核銷 |
| ( |
| ( |
| ( |
年終餘額 |
| |
| |
| |
截至2021年、2021年和2022年12月31日，本集團從關聯方產生並計入關聯方應收金額的金融資產如下：
| 12月31日 |
| 12月31日 | |
2021 | 2022 | |||
人民幣 | 人民幣 | |||
應收金融資產 |
| — |
| |
應收賬款壞賬準備 |
| — |
| ( |
應收金融資產淨額 |
| — |
| |
截至2021年及2022年12月31日止年度，自關聯方產生並記錄為應收關聯方款項的應收金融資產變動如下：
| 截至的年度 |
| 截至的年度 | |
12月31日 | 12月31日 | |||
2021 | 2022 | |||
人民幣 | 人民幣 | |||
年初餘額 |
| |
| — |
本年度新增 |
| — |
| |
本年度收款情況 |
| ( |
| ( |
核銷 |
| ( |
| ( |
年終餘額 |
| — |
| |
F-36
目錄表
Qifu Technology，INC.
合併財務報表附註
（“人民幣”）及美元（“美元”）。
除股票數量和每股數據外，或另有説明。
4.應收金融資產淨值為淨額。
截至2021年及2022年12月31日止年度，關聯方產生並記錄為應收關聯方款項的不可收回應收款項撥備變動如下：
| 截至的年度 |
| 截至的年度 | |
12月31日 | 12月31日 | |||
2021 | 2022 | |||
人民幣 | 人民幣 | |||
年初餘額 |
| |
| — |
本年度淨撥備 |
| |
| |
核銷 |
| ( |
| ( |
年終餘額 |
| — |
| |
下表概述本集團應收金融資產的賬齡。
31-60 | 60多 | 總計 | ||||||||
0-30天 | 日數 | 日數 | 金融 | |||||||
| 過去時 |
| 過去時 |
| 過去時 |
| 資產 | |||
| 到期 |
| 到期 |
| 到期 |
| 當前 |
| 應收賬款 | |
2021年12月31日 | | | — | | | |||||
2022年12月31日 |
| |
| |
| — |
| |
| |
按產生年度劃分的應收金融資產本金：
| 2021 |
| 2020 |
| 總計 | |
|
|
| ||||
2021年12月31日 | | | |
| 2022 |
| 2021 |
| 總計 | |
2022年12月31日 |
| |
| |
| |
F-37
目錄表
Qifu Technology，INC.
合併財務報表附註
（“人民幣”）及美元（“美元”）。
除股票數量和每股數據外，或另有説明。
5. 應收貸款淨額
應收貸款包括以下各項：
| 12月31日 |
| 12月31日 | |
2021 | 2022 | |||
人民幣 | 人民幣 | |||
應收貸款 |
| |
| |
減貸款損失備抵 |
| ( |
| ( |
應收貸款淨額 |
| |
| |
截至2021年12月31日及2022年12月31日，應計應收利息為人民幣
下表呈列於二零二一年及二零二二年十二月三十一日的貸款賬齡：
| 0-30天 |
| 31-60天 |
| 60天以上 |
| 總金額 |
|
| |||
逾期 | 逾期付款 | 逾期 | 逾期付款 | 當前 | 貸款總額 | |||||||
2021年12月31日（人民幣） |
| |
| |
| — | |
| |
| | |
2022年12月31日（人民幣） |
| | |
| — | |
| |
| |
本集團並無就二零二二年逾期超過60日（二零二一年為60日）之貸款按應計基準錄得任何融資收入。倘貸款達到無拖欠狀態或已按合約條款履約一段合理時間，則貸款會回覆至應計狀態，並根據本集團的判斷，將繼續按計劃定期支付本金及利息。截至二零二零年、二零二一年及二零二二年十二月三十一日止年度，本集團已撇銷應收貸款人民幣。
貸款虧損撥備變動如下：
截至的年度 | 截至的年度 | 截至的年度 | ||||
12月31日 | 12月31日 | 12月31日 | ||||
| 2020 |
| 2021 |
| 2022 | |
人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | ||||
年初餘額 |
| | |
| | |
貸款損失準備金 |
| | |
| | |
註銷毛額 |
| ( | ( |
| ( | |
復甦 | | | | |||
年終餘額 |
| | |
| |
於2022年12月31日按產生年度劃分的應收貸款本金如下：
| 2022 |
| 2021 |
| 2020 |
| 貸款總額 | |
應收貸款 |
| |
| |
| |
| |
於2021年12月31日按產生年度劃分的應收貸款本金如下：
| 2021 |
| 2020 |
| 貸款總額 | |
應收貸款 |
| |
| |
| |
F-38
目錄表
Qifu Technology，INC.
合併財務報表附註
（“人民幣”）及美元（“美元”）。
除股票數量和每股數據外，或另有説明。
6. 土地使用權
土地使用權指本集團區域總部及附屬工業園區所在地塊的已取得使用權。2021年，本集團從地方政府手中收購了上海的土地使用權。土地使用權攤銷自土地供本集團使用之日起計，於土地使用權期間的剩餘年期內攤銷。土地使用權概述如下：
| 截至的年度 |
| 截至的年度 | |
12月31日 | 12月31日 | |||
| 2021 |
| 2022 | |
| 人民幣 |
| 人民幣 | |
成本 |
| |
| |
累計攤銷 |
| ( |
| ( |
土地使用權，淨值 |
| |
| |
截至2021年12月31日和2022年12月31日止年度的攤銷費用總額為人民幣
7.提供短期貸款。
截至2021年12月31日的短期貸款代表銀行借款美元
截至2022年12月31日的短期貸款代表銀行借款人民幣
8.提供長期貸款。
2022年6月，集團子公司上海360長風科技有限公司(以下簡稱360長風)簽署了一份人民幣抵押貸款協議
F-39
目錄表
Qifu Technology，INC.
合併財務報表附註
（“人民幣”）及美元（“美元”）。
除股票數量和每股數據外，或另有説明。
9.債務、債務、應計費用和其他流動負債
| 12月31日 |
| 12月31日 | |
2021 | 2022 | |||
人民幣 | 人民幣 | |||
用户流量指向費 |
| | | |
支付給金融機構合夥人(1) |
| | | |
應計工資總額和福利 |
| | | |
支付第三方服務費 | | | ||
支付給非控股股東的款項(2) | | | ||
應付股息(3) |
| | | |
租賃責任 | | | ||
其他 | | | ||
總計 | | |
(1)應支付給金融機構合夥人的款項主要包括從借款人那裏收取的款項，但由於節假日的原因，尚未轉給金融機構合夥人。
(2)應付給非控股股東的款項主要包括非控股股東上海長豐投資(集團)有限公司(“長豐”)為取得土地使用權而提供的貸款。
(3)截至2021年12月31日的應付股息已分別於2022年1月和2022年5月支付。截至2022年12月31日的應付股息已於2023年1月支付。
10.債務擔保債務：債務擔保債務
2021年至2022年期間擔保負債的變動情況如下：
保證責任—隨時準備
| 人民幣 | |
截至2021年1月1日 |
| |
新貸款開始時的準備金 |
| |
發放入收入 |
| ( |
截至2021年12月31日 |
| |
截至2022年1月1日 |
| |
新貸款開始時的準備金 |
| |
發放入收入 | ( | |
截至2022年12月31日 |
| |
F-40
目錄表
Qifu Technology，INC.
合併財務報表附註
（“人民幣”）及美元（“美元”）。
除股票數量和每股數據外，或另有説明。
10. 擔保責任— 續
擔保負債—或有
| 人民幣 | |
截至2021年1月1日 |
| |
就或有負債提撥的準備 |
| |
淨支出（1） | ( | |
截至2021年12月31日 |
| |
截至2022年1月1日 |
| |
就或有負債提撥的準備 |
| |
淨支出（1） | ( | |
截至2022年12月31日 |
| |
| (1) | 淨付款指於特定期間內因借款人違約而支付的金額，扣除其後向借款人收回的款項。 |
下表概述本集團須予擔保之未償還貸款合約金額之賬齡：
31-60 | 61-90 | 超過90歲 | ||||||||||
0-30天 | 日數 | 日數 | 日數 | |||||||||
過去時 | 過去時 | 過去時 | 過去時 | |||||||||
| 到期 |
| 到期 |
| 到期 |
| 到期 |
| 當前 |
| 貸款總額 | |
| ||||||||||||
二零二一年十二月三十一日（人民幣）： | | | | — | |
| | |||||
二零二二年十二月三十一日（人民幣）： | | | | — | |
| |
於2021年及2022年12月31日，本集團須擔保的未償還貸款的合同金額估計為人民幣
F-41
目錄表
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合併財務報表附註
（“人民幣”）及美元（“美元”）。
除股票數量和每股數據外，或另有説明。
11. 關聯方餘額及交易
下表載列本集團於截至二零二零年、二零二一年及二零二二年十二月三十一日止年度與該等主要關連人士訂立交易的關係：
關聯方名稱 |
| 與本集團的關係 | |
360安防技術公司（“360集團”） | 由本集團主席周先生控制的實體 | ||
上海奇步天下信息技術有限公司有限公司（“啟步天下”） | 由本集團主席周先生控制的實體 | ||
北京七彩天下科技有限公司有限公司（“七彩天下”） | 由本集團主席周先生控制的實體 | ||
北京奇虎科技有限公司Ltd.（"Qihu"） | 由本集團主席周先生控制的實體 | ||
金商消費金融有限公司有限公司（“金尚”） | 本集團主席周先生控制的實體的關聯公司 | ||
北京紫軒信息技術有限公司（“北京紫萱”） | 由本集團主席周先生控制的實體 | ||
西鹹新區金融資產交易所有限公司有限公司（“西賢”） | 由本集團主席周先生控制的實體 | ||
北京啟飛祥益諮詢有限公司北京啟飛有限公司（“北京啟飛”） | 由本集團主席周先生控制的實體 | ||
杭州啟飛華創科技有限公司（“杭州啟飛”） | 本集團被投資方 | ||
上海傑虎互聯網科技有限公司有限公司（“上海傑湖”） | 360集團附屬公司，最終由集團董事長周先生控制 | ||
天津金城銀行有限公司（「金城銀行」） | 本集團主席周先生控制的實體的關聯公司 | ||
天津宇傑科技有限公司有限公司（“宇傑”） | 由本集團主席周先生控制的實體 | ||
北京宏盈信息技術有限公司有限公司（“宏盈”） | 由本集團主席周先生控制的實體 | ||
股東 | 本集團的股東 | ||
其他 | 本集團主席周先生控制的實體 |
F-42
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合併財務報表附註
（“人民幣”）及美元（“美元”）。
除股票數量和每股數據外，或另有説明。
11. 關聯方餘額及交易-續
本集團與其關聯方進行了以下交易：
截至二零二零年、二零二一年及二零二二年十二月三十一日止年度，關聯方提供的服務為人民幣。
截至的年度 | 截至的年度 | 截至的年度 | ||||
12月31日 | 12月31日 | 12月31日 | ||||
| 2020 |
| 2021 |
| 2022 | |
人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | ||||
玉潔收取的轉診服務費 | | | | |||
奇虎收取的帶寬服務費 | | | | |||
奇虎收取的品牌費 | — | | | |||
奇虎收取的轉介服務費 | | | | |||
北京啟飛收取的租金費用 | | — | — | |||
紅鷹收取的租金費用 | — | | | |||
公司費用分配自七步天下 | | | — | |||
息縣收取的人工費 | | — | — | |||
其他 |
| | |
| | |
總計 |
| | |
| |
截至二零二零年、二零二一年及二零二二年十二月三十一日止年度，向關聯方提供的服務為人民幣。
截至的年度 | 截至的年度 | 截至的年度 | ||||
12月31日 | 12月31日 | 12月31日 | ||||
| 2020 |
| 2021 |
| 2022 | |
人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | ||||
七彩天下收取的轉診服務費 |
| | — |
| — | |
向金城銀行收取的轉介服務費 | — | — | | |||
向金城銀行收取的貸款便利服務費 | | | | |||
向晉商收取的貸款便利服務費 | | | | |||
從北京紫軒收取的貸款便利服務費 | | | — | |||
向金城銀行收取的郵政便利服務費 | | | | |||
向晉商收取的後期便利服務費 | | | | |||
從北京紫萱收取的後期便利服務費 | | | — | |||
其他 |
| | |
| | |
總計 |
| | |
| |
晉商為周先生控制的實體的關聯公司，並通過本集團的平臺向借款人提供資金。金城銀行為周先生控制的一間實體的附屬公司，並透過本集團的平臺向借款人提供資金。本集團向晉商及金城銀行收取服務費。來自晉商及金城銀行之款項指向彼等收取之貸款便利服務、後期便利服務及轉介服務費。
本公司於金城銀行持有銀行存款，金額為人民幣
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（“人民幣”）及美元（“美元”）。
除股票數量和每股數據外，或另有説明。
11. 關聯方結餘及交易—續
於2021年及2022年12月31日，應收關聯方款項為人民幣
| 12月31日 |
| 12月31日 | |
2021 | 2022 | |||
人民幣 | 人民幣 | |||
金城銀行 |
| |
| |
晉商 | | | ||
股東 | | — | ||
其他 |
| |
| |
總計 |
| |
| |
於2021年及2022年12月31日，應付關聯方款項為人民幣
| 12月31日 |
| 12月31日 | |
2021 | 2022 | |||
人民幣 | 人民幣 | |||
七步天下 |
| |
| |
七虎 | | | ||
玉潔 | | — | ||
其他 |
| |
| |
總計 |
| |
| |
啟步天下就本集團促成的貸款向若干第三方擔保公司提供聯合背對背擔保。該安排項下的貸款金額為人民幣。
於二零二零年九月，北京啟飛向本集團轉讓其於杭州啟飛的部分權益，杭州啟飛為北京啟飛與一名獨立第三方成立的合營公司。轉讓後，北京啟飛及本集團持有
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（“人民幣”）及美元（“美元”）。
除股票數量和每股數據外，或另有説明。
11. 關聯方結餘及交易—續
於二零二零年十月，本集團透過奇宇與上海捷虎及獨立第三方長豐於中國上海成立合資公司360長豐，以開發及建設上海地區總部及附屬工業園區。長豐、上海傑湖及本集團各自持有
於二零二一年十二月，本集團收購了
根據該協議，360長風之股東有責任為收購土地使用權提供初始資金，而後續發展所需資金將主要由外部融資提供，而任何剩餘不足部分由股東按彼等各自股權擁有之比例提供資金。
截至2022年12月31日，360長風股東累計投資人民幣100元，
12. 所得税
中華人民共和國
根據《中華人民共和國企業所得税法》（“企業所得税法”），國內企業和外商投資企業的税率為：
開曼羣島
根據開曼羣島現行法例，本公司毋須就其收入或資本收益繳税。此外，開曼羣島並無就股息支付徵收預扣税。
香港
根據現行《香港税務條例》，本公司在香港設立的附屬公司已引入利得税兩級制，適用於二零一八年四月一日或之後開始的任何課税年度。公司首200萬港元利潤的利得税税率將下調至
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（“人民幣”）及美元（“美元”）。
除股票數量和每股數據外，或另有説明。
12. 所得税-續
計入綜合經營報表之所得税開支之即期及遞延部分（均歸屬於本集團）如下：
截至的年度 | 截至的年度 | 截至的年度 | ||||
12月31日 | 12月31日 | 12月31日 | ||||
| 2020 |
| 2021 |
| 2022 | |
人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | ||||
當期税額 |
| | |
| | |
遞延税金 |
| ( | |
| ( | |
總計 |
| | |
| |
按中國法定税率計算的所得税與所得税開支的對賬如下：
截至的年度 | 截至的年度 | 截至的年度 |
| ||||
12月31日 | 12月31日 | 12月31日 |
| ||||
| 2020 |
| 2021 |
| 2022 |
| |
人民幣 | 人民幣 |
| 人民幣 |
| |||
所得税前收益優惠 |
| | |
| | ||
中華人民共和國法定税率 |
| | % | | % | | % |
按法定税率徵收的所得税 |
| | |
| | ||
其他司法管轄區附屬公司經營不同税率的影響 | | | | ||||
不可扣除開支的影響 |
| | |
| | ||
優惠税率和免税的效果 | ( | ( | ( | ||||
遞延税項資產╱負債已頒佈税率變動之影響 | | | — | ||||
研發超額扣除的效果 |
| ( | ( |
| ( | ||
遞延税項資產估值撥備變動的影響 | | | | ||||
所得税費用 |
| | |
| |
優惠税率對每股收益的影響如下：
| 截至2013年12月31日的一年。 | |||||
| （除每股數據外，以千計） | |||||
| 2020 |
| 2021 | 2022 | ||
| 人民幣 |
| 人民幣 |
| 人民幣 | |
因優惠税率而節省的税款 |
| |
| |
| |
每股收益 |
| | | | ||
每股收益效應—攤薄 |
| | | | ||
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（“人民幣”）及美元（“美元”）。
除股票數量和每股數據外，或另有説明。
12. 所得税-續
遞延所得税反映就財務報告目的而言資產及負債賬面值與就所得税目的而言所用金額之間的暫時差額的淨税務影響。遞延税項資產及遞延税項負債的組成部分如下：
12月31日 | 12月31日 | |||
| 2021 |
| 2022 | |
人民幣 | 人民幣 | |||
遞延税項資產 | ||||
擔保責任 | | | ||
應收賬款和合同資產及應收金融資產備抵 | | | ||
貸款損失準備金 | | | ||
土地使用權折舊 | | | ||
淨營業虧損結轉 |
| |
| |
遞延税項總資產 |
| |
| |
遞延税項資產的估值準備 | ( | ( | ||
遞延税項資產總額 | | | ||
未收收入 |
| ( |
| ( |
遞延税項負債總額 | ( | ( | ||
遞延税項淨資產 |
| |
| |
管理層評估現有正面及負面證據，以估計是否將產生足夠未來應課税收入以動用現有遞延税項資產。除其他事項外，該評估考慮了近期虧損的性質、頻率和嚴重程度、未來盈利能力的預測、法定結轉期的持續時間、公司在到期未使用的税務屬性方面的經驗以及税務規劃備選方案。考慮到上述所有因素，截至2021年及2022年12月31日，本集團錄得撥備人民幣1元。
於2022年12月31日，本集團於中國實體的經營虧損結轉淨額為人民幣。
權威指引要求本集團在財務報表中確認税務狀況的影響，如果税務機關根據狀況的技術優勢進行審計後較有可能持續下去。根據中國法律及法規，關聯方之間的安排及交易可能須接受中國税務機關的審查。倘中國税務機關釐定關連公司之間的合約安排並不代表一般商業條款下的價格，其可對公司的收入及開支作出調整。轉讓定價調整可能導致額外税務負債。
根據《中華人民共和國税收徵管法》，如因納税人或扣繳義務人計算錯誤而少繳税款，訴訟時效為三年。在未明確界定的特殊情況下，時效將延長五年（但少繳税款超過人民幣100萬元被明確列為特殊情況）。在關聯方交易的情況下，訴訟時效為十年。逃税案件沒有時效。
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（“人民幣”）及美元（“美元”）。
除股票數量和每股數據外，或另有説明。
12. 所得税-續
本集團中國附屬公司及VIE及VIE之附屬公司可供分派之未分派溢利總額為人民幣，
根據《企業所得税法》，2008年1月1日以後外商投資企業(以下簡稱外商投資企業)取得的利潤所產生的股息，須繳納
根據適用的會計原則，應就國內附屬公司因財務報告基準超過課税基準而產生的應課税暫時性差異入賬列報遞延税項負債。然而，如果税法規定了一種方法，可免税收回所報告的投資額，而企業預計最終將使用這一方法，則無需確認。本集團完成其可行性分析，本集團將於有需要時最終執行該方法，以在不重大税項成本的情況下將VIE的未分派盈利匯回。因此，鑑於本集團最終將使用有關手段，本集團不會就VIE的盈利計提遞延税項負債。
13. 股份酬金
股權激勵計劃
於二零一八年五月，本公司股東及董事會採納股份獎勵計劃（“二零一八年計劃”），以向僱員、董事及顧問授出購股權及限制性股份，以獎勵彼等為本公司提供服務，併為日後服務提供獎勵，二零一八年計劃其後於二零一九年十一月作出修訂。根據二零一八年計劃，可予發行之股份總數上限為
本公司董事會及股東已批准2019年股份獎勵計劃（“2019年計劃”），並於2020年8月修訂該計劃，以向僱員、董事及顧問授出購股權及限制性股份，以獎勵彼等為本公司提供服務，併為日後服務提供獎勵。根據二零一九年計劃，可予發行之最高股份總數為
股票期權
於2018年5月20日及11月20日，以及2020年5月20日及2021年11月20日，本公司授予
2021年11月及2022年8月，本公司董事會薪酬委員會批准轉換表格。
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（“人民幣”）及美元（“美元”）。
除股票數量和每股數據外，或另有説明。
13. 股份補償—續
股份獎勵計劃—續
股票期權— 續
本公司採用柏力克—舒爾斯模式，以股份於授出日期的收市售價估計於二零二零年及二零二一年授出的購股權的公平值。
每份購股權之公平值乃於授出日期按以下假設估計：
| 年底， | |
2021年12月31日 | ||
人民幣 | ||
無風險利率 |
| |
估計波動率 |
| |
股息率 |
| |
預期壽命(年) |
| |
行權價格 |
| 美元 |
無風險利率乃根據於估值日期之美國國庫券到期收益率計算。相關普通股於購股權年期內之預期波幅乃根據可比較公司於可比較購股權預期年期之歷史股價波幅估計。股息率乃由本集團根據購股權預期年期之預期股息政策估計。
於二零二二年一月一日至二零二二年十二月三十一日期間之購股權活動概要如下：
加權值 | 加權 | |||||||||
|
| 加權值 |
| 平均水平 |
| 平均值 | ||||
用户數量：1 |
| 平均水平 |
| 剩餘 | 總和 | 授予日期 | ||||
| 選項 |
| 行使價格 |
| 合同活動 | 內在價值 |
| 公允價值 | ||
| 美元 |
| 年份 | 人民幣 |
| 人民幣 | ||||
2022年1月1日未償還期權 |
| |
| |
| |
| |||
2022年轉換的期權 | | | | |||||||
於二零二二年行使之購股權 |
| ( |
| |
| ( |
| |||
2022年沒收的購股權 | ( | | ( | |||||||
截至2022年12月31日的未償還期權 |
| |
| |
| |
| |||
可於2022年12月31日行使的期權 |
| |
| |
| |
| |||
已歸屬或預期於2022年12月31日歸屬的購股權 |
| |
| |
| |
|
截至2020年、2021年及2022年12月31日止年度，本公司確認與購股權有關的股份補償開支人民幣
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（“人民幣”）及美元（“美元”）。
除股票數量和每股數據外，或另有説明。
13. 股份補償—續
股份獎勵計劃—續
限售股
截至2022年12月31日止年度的受限制股份概要如下：
加權平均 | ||||
數量 | 授予日期 | |||
| 限售股 |
| 公允價值 | |
在2022年1月1日未償還 | | | ||
授與 |
| | | |
已轉換 | ( | | ||
既得 |
| ( | | |
被沒收 |
| ( | | |
截至2022年12月31日未償還債務 |
| | |
已授出的受限制股份應根據合約時間表在一段期間內歸屬， 至
本公司於獎勵所需服務期（一般為歸屬期）內以直線法確認補償成本。授予僱員及董事之股份獎勵之股份薪酬開支總額如下：
| 年底， |
| 年底， |
| 年底， | |
2020年12月31日 | 2021年12月31日 | 2022年12月31日 | ||||
人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | ||||
便利化、發起和維修費 | | |
| | ||
銷售和市場營銷費用 | | |
| | ||
一般和行政費用 | | |
| | ||
總計 | | |
| |
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14.不包括普通股，不包括普通股
截至2020年12月31日，有
於2022年11月29日，本公司完成其全球發售，
於香港聯交所完成第二上市後，所有B類普通股於二零一九年一月一日轉換為A類普通股。
本公司建議的回購可不時在公開市場以現行市場價格、私下協商交易、大宗交易和/或通過其他法律允許的方式進行，具體取決於市場條件並根據適用的規則和法規。本公司預計將從其現有現金餘額中為回購提供資金。截至2022年12月31日，本公司並無購回任何股份。
15. 法定儲備金及受限制淨資產
根據中國法律及法規，本集團之中國實體須撥備若干法定儲備，即一般儲備、行業特定儲備、企業擴展儲備以及員工福利及獎金儲備，所有該等儲備均自其中國法定賬目呈報之純利撥備。本集團之中國實體須至少撥出
本集團中國實體之董事會將酌情向企業擴張儲備及員工福利及花紅儲備作出撥款。有
由於中國法律及法規以及本集團中國實體的分派只能從根據中國公認會計原則計算的可分派溢利中支付的規定，本集團中國實體限制將其部分淨資產轉讓予本集團。受限制金額包括本集團中國實體的實繳資本、資本儲備及法定儲備。於2021年及2022年12月31日，實繳資本、資本公積金及法定公積金總額指本集團相關實體不可供分派的淨資產金額為人民幣
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除股票數量和每股數據外，或另有説明。
16. 紅利
季度分紅政策
2021年11月15日，本公司董事會批准季度現金分紅政策。根據該政策，本公司將自二零二一年第三財政季度起，每個財政季度宣派及派發經常性現金股息，金額相當於約
本公司董事會已批准股息為美元
本公司董事會已批准派發美元股息
本公司董事會已批准及宣派股息美元
本公司董事會已批准派發美元股息
本公司董事會已批准派發美元股息
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17.租房、租房、租房
作為承租人的經營租賃
本集團訂立營運租約，主要為一般寫字樓。本集團租約的原始條款通常不超過
租賃費用包括在一般費用和行政費用中。經營租賃費用為人民幣
與租賃有關的補充現金流量信息如下：
| 年底， |
| 年底， | |
2021年12月31日 | 2022年12月31日 | |||
人民幣 | 人民幣 | |||
為計量租賃負債所包括的金額支付的現金： |
|
|
|
|
來自經營租賃的經營現金流 | | | ||
以租賃義務換取的使用權資產： |
|
| ||
經營租約 | | |
下表列示於二零二一年及二零二二年十二月三十一日的使用權（“使用權資產”）及租賃負債（租期及貼現率除外）：
| 年底， |
| 年底， | |
2021年12月31日 | 2022年12月31日 | |||
人民幣 | 人民幣 | |||
| |
| | |
| | |||
| |
| |
| 年底， |
| 年底， | ||
2021年12月31日 | 2022年12月31日 | ||||
人民幣 | 人民幣 | ||||
加權平均剩餘租期 |
|
| |||
加權平均貼現率 |
| | % | | % |
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合併財務報表附註
（“人民幣”）及美元（“美元”）。
除股票數量和每股數據外，或另有説明。
17.租約、租約、租約-繼續
作為承租人的經營租賃 – 續
截至2021年、2021年和2022年12月31日的經營租賃負債到期日如下：
年底， | ||
2021年12月31日 | ||
| 人民幣 | |
2022 | | |
2023 |
| |
2024 |
| |
2025 |
| |
2026年及其後 | — | |
未貼現的租賃付款總額 | | |
推定利息 | ( | |
租賃總負債 |
| |
年底， | ||
2022年12月31日 | ||
| 人民幣 | |
2023 | | |
2024 |
| |
2025 |
| |
2026年及其後 | — | |
未貼現的租賃付款總額 | | |
推定利息 | ( | |
租賃總負債 |
| |
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目錄表
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18. 承諾和繼續
或有事件
過往，本集團曾透過一間並無持有融資擔保牌照的附屬公司向若干金融機構合作伙伴提供擔保。於二零一九年十月，中國銀行業保險監督管理委員會（“銀保監會”）及其他政府機關頒佈了一項新規例，據此，此架構可能被視為不合適。本集團已於二零二零年終止業務，就現有貸款而言，本集團將執行合約直至貸款到期。新條例沒有規定任何允許進行重組的寬限期。經本集團法律顧問的意見，管理層得出結論，由於有關法律及法規的詮釋及應用存在重大不確定性，故無法合理估計本集團於此中期期間經營業務可能面臨的任何潛在財務風險。截至2022年12月31日，該擔保模式下的未償還貸款餘額為人民幣
2020年7月和2021年2月，銀保監會先後發佈兩項規定，規定開展網絡借貸業務的區域性銀行應當以服務本地客户為主，不得在註冊地所在地的行政區域以外開展網絡借貸業務，但沒有實體營業網點的除外，以網上經營業務為主，並符合中國銀保監會規定的其他條件。該公司已改變其分銷策略，自2022年1月1日起，只有本地借款人才能與區域銀行匹配以獲得新貸款。本公司認為，根據本集團法律顧問的意見，鑑於現行法律法規對地區銀行缺乏明確定義，該法規將如何實施存在不確定性，因此無法合理估計對本公司目前業務運營的影響。
2021年9月，中國人民銀行（“人民銀行”）發佈了一項新規定，規定從事徵信業務的機構應當在2022年1月1日生效之日起18個月的寬限期內取得徵信業務許可證，並遵守其其他規定。鑑於該規則並未指明金融服務行業現有數據分析或精準營銷服務供應商的合法性，本公司已得出結論，如其法律顧問所告知，合理地無法估計其對本公司目前業務運營的影響，以評估借款人的信用評估以及本公司可能為此而招致的罰款。
F-55
目錄表
Qifu Technology，INC.
合併財務報表附註
（“人民幣”）及美元（“美元”）。
除股票數量和每股數據外，或另有説明。
18. 承諾和繼續-續
或有事件-續
本公司及其現任和前任高級管理人員和董事在一項推定證券集體訴訟中被指定為被告，這些投資者在2020年4月30日至2021年7月8日期間購買了本公司證券，據稱因本公司公開披露文件中與其合規和數據收集慣例有關的虛假陳述和遺漏而遭受損害。2022年1月14日，主要原告提交了經修訂的投訴書。於二零二二年三月十五日，本公司提出動議，駁回經修訂投訴。於二零二二年七月，法院批准吾等動議，駁回經修訂投訴書，並準許原告人於二零二二年九月二十六日前重新答辯。2022年9月26日，首席原告通知法院，他不打算提交第二次修訂投訴書。法院於二零二二年九月二十九日作出有利於被告的判決。由於原告人於上訴期截止日期（即2022年10月31日）前未提出上訴，故判決為最終判決，本公司已
承付款
截至2022年12月31日，本集團有若干資本承擔，主要與建設區域總部及附屬工業園區有關。土地使用權購買合同中約定的總資本承諾為投資不少於人民幣
19. 每股淨收益
於各呈列期間之每股基本及攤薄淨收益計算如下：
截至的年度 | 截至的年度 | 截至的年度 | ||||
12月31日 | 12月31日 | 12月31日 | ||||
2020 | 2021 | 2022 | ||||
| 人民幣 |
| 人民幣 |
| 人民幣 | |
分子： |
|
|
|
| ||
公司股東應佔淨收益 | | | | |||
分母： |
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|
| |||
用於計算每股普通股基本收益的加權平均已發行普通股 |
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加上：假定行使股票期權和採用庫存股方法的限制性股票所得的增量加權平均普通股 |
| |
| |
| |
用於計算每股普通股攤薄收益的加權平均已發行普通股 |
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| |
每股基本淨收入 |
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稀釋後每股淨收益 |
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| |
| |
截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日止年度，
20、北京以及隨後的活動。
2023年3月9日，公司董事會批准分紅美元
F-56
目錄表
Qifu Technology，INC.
補充資料—財務報表附表一
以下附表I是根據S法規第12-04(A)和5-04(C)條的要求提供的，該等規則要求提供關於母公司截至2022年12月31日的財務狀況、財務狀況變化和經營業績的簡明財務信息，以及截至2022年12月31日經審計的綜合財務報表作為本公司中國子公司和VIE的受限淨資產列報的同期的財務狀況、財務狀況變化和經營業績，截至2022年12月31日，未經中國政府部門同意不得以貸款、墊款或現金股息的形式轉讓給本公司的財務信息超過
簡明資產負債表
(金額以千元人民幣和美元為單位)
| 2021 |
| 2022 |
| 2022 | |
人民幣 | 人民幣 | 美元 | ||||
(注2) | ||||||
資產 |
|
|
|
| ||
現金和現金等價物 |
| |
| |
| |
預付費用和其他資產 | — | | | |||
關聯方應得款項 |
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| — |
| — |
子公司和VIE的應收金額 |
| |
| |
| |
對子公司和VIE的投資 | |
| |
| | |
總資產 |
| |
| |
| |
負債和權益 |
|
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| |||
負債 |
|
|
| |||
應計費用和其他流動負債 |
| |
| |
| |
短期貸款 | | — | — | |||
總負債 |
| |
| |
| |
股權 |
|
|
| |||
普通股（美元 |
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| |
額外實收資本 |
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| |
| |
留存收益 |
| |
| |
| |
其他綜合損失 |
| ( |
| ( |
| ( |
權益總額 |
| |
| |
| |
負債和權益總額 |
| |
| |
| |
F-57
目錄表
Qifu Technology，INC.
補充資料—財務報表附表一
業務簡明報表
（金額以千元人民幣（“人民幣”）及美元（“美元”）計）
| 截至的年度 | 截至的年度 | 截至的年度 | 截至的年度 | ||||
12月31日 | 12月31日 | 12月31日 | 12月31日 | |||||
| 2020 |
| 2021 |
| 2022 |
| 2022 | |
人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | 美元 | |||||
(注2) | ||||||||
營運成本及開支 |
| ( | ( |
| ( |
| ( | |
利息支出 | ( | ( | ( | ( | ||||
匯兑損失 |
| ( | ( |
| ( |
| ( | |
其他收入，淨額 | | — | | | ||||
除税前淨虧損及附屬公司及VIE權益收入 | ( | ( | ( | ( | ||||
子公司和VIE收益中的權益 |
| | |
| |
| | |
税前淨收益 |
| | |
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| | |
所得税費用 | — | — | — | — | ||||
本公司股東應佔淨收入 |
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| |
| | |
公司普通股股東應佔淨收益 | | | | |
F-58
目錄表
Qifu Technology，INC.
補充資料—財務報表附表一
簡明全面損益表
(金額以千元人民幣和美元為單位)
截至的年度 | 截至的年度 | 截至的年度 | 截至的年度 | |||||
| 12月31日 |
| 12月31日 | 12月31日 | 12月31日 | |||
| 2020 |
| 2021 |
| 2022 |
| 2022 | |
| 人民幣 |
| 人民幣 | 人民幣 |
| 美元 | ||
| (注2) | |||||||
公司股東應佔淨收益 |
| | | |
| | ||
其他綜合(虧損)收入，税後淨額 |
|
| ||||||
外幣折算調整 |
| ( | ( | |
| | ||
其他綜合(虧損)收入 | ( | ( | | | ||||
綜合收益總額 |
| | | |
| | ||
普通股股東應佔全面收益 | | | | |
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目錄表
Qifu Technology，INC.
補充資料—財務報表附表一
簡明現金流量表
（金額以千元人民幣（“人民幣”）及美元（“美元”）計）
截至的年度 | 截至的年度 | 截至的年度 | 截至的年度 | |||||
| 12月31日 |
| 12月31日 | 12月31日 |
| 12月31日 | ||
| 2020 |
| 2021 |
| 2022 |
| 2022 | |
| 人民幣 |
| 人民幣 | 人民幣 |
| 美元 | ||
(注2) | ||||||||
經營活動的現金流： |
|
|
|
|
| |||
公司股東應佔淨收益 |
| | | | | |||
將淨收入與業務活動中使用的現金淨額進行調整： |
|
|
| |||||
子公司和VIE收益中的權益 |
| ( | ( | ( | ( | |||
經營性資產和負債的變動 |
| |||||||
應計費用和其他流動負債 |
| ( | | ( | ( | |||
預付費用和其他資產 |
| — | — | ( | ( | |||
子公司和VIE的應收金額 |
| ( | — | | | |||
外匯期權公允價值變動 |
| — | — | ( | ( | |||
經營活動中使用的現金淨額 |
| ( | ( | ( | ( | |||
投資活動產生的現金流： |
| |||||||
償還向子公司和VIE提供的貸款 |
| — | | | | |||
向子公司和VIE提供的貸款 | — | ( | ( | ( | ||||
購買外匯期權 | — | — | ( | ( | ||||
出售短期投資所得收益 | — | — | | | ||||
投資活動提供的現金淨額(用於) |
| — | ( | | | |||
融資活動的現金流： |
| |||||||
二次上市發行普通股所得款項 |
| — | — | | | |||
第二上市費用的支付 |
| — | — | ( | ( | |||
向股東派發股息 | — | — | ( | ( | ||||
償還短期貸款 | — | — | ( | ( | ||||
短期貸款收益 |
| | | | | |||
由融資活動提供(用於)的現金淨額 |
| | | ( | ( | |||
外匯匯率變動的影響 |
| ( | ( | ( | ( | |||
現金及現金等價物淨增(減) |
| | ( | | | |||
現金、現金等價物和受限現金，年初 |
| | | | | |||
現金、現金等價物和受限現金，年終 |
| | | | |
現金流量信息的補充披露：
股息支付： |
| — |
| |
| |
| |
資本化發行費用 | — | — | | |
簡明財務報表附註
| 1. | 齊富科技有限公司的簡明財務報表的編制採用了與財務報表相同的會計政策，只是採用了權益法來核算對子公司和VIE的投資。該等對附屬公司及VIE的投資在資產負債表上列示為於附屬公司及VIE的權益，而附屬公司及VIE的利潤則於經營報表上列報為子公司及VIE的收益中的權益。 |
| 2. | 截至2020年12月31日、2021年及2022年12月31日，除財務報表中已單獨披露的事項外，本公司並無重大或有事項、重大長期債務撥備。 |
| 3. | 按照美利堅合眾國普遍接受的會計原則編制的財務報表中通常包括的某些資料和腳註披露已被濃縮或省略。腳註披露與公司經營有關的某些補充信息，因此，這些報表應與所附財務報表的附註一起閲讀. |
F-60