附件4.1

執行副本

Fortress運輸和基礎設施投資公司，
 
本合同的擔保方
 
和
 
美國銀行信託公司，國家協會，
 
作為受託人
 
 
壓痕
 
 
日期截至2023年11月21日
 
7.875% 2030年到期的高級票據

目錄
 
頁面
 
第一條的定義和參考併入
1
   
第1.01節。
定義。
1
第1.02節。
其他定義。
33
第1.03節。
施工規則。
33
第1.04節。
持有人的行為。
34
第1.05節。
有限條件交易。
35
第1.06節。
某些合規性決定。
37
     
第二條附註
37
   
第2.01節。
形式和日期；條款。
37
第2.02節。
執行和身份驗證。
39
第2.03節。
註冊員、過户代理和付款代理。
39
第2.04節。
付錢給代理人，讓他們以信託形式持有資金。
40
第2.05節。
持有者名單。
40
第2.06節。
轉讓和交換。
40
第2.07節。
替換備註。
51
第2.08節。
未償還的票據。
52
第2.09節。
國庫券。
52
第2.10節。
臨時備註。
52
第2.11節。
取消。
52
第2.12節。
拖欠利息。
53
第2.13節。
CUSIP/ISIN號碼。
53
     
第三條贖回
53
   
第3.01節。
致受託人的通知
53
第3.02節。
將贖回的債券精選。
53
第3.03節。
贖回通知。
54
第3.04節。
贖回通知的效力。
55
第3.05節。
贖回價格保證金。
55
第3.06節。
部分贖回的票據。
56
第3.07節。
可選的贖回。
56
第3.08節。
強制贖回。
56
第3.09節。
[已保留].
57
第3.10節。
通過運用超額收益回購要約。
57
     
第四條公約
58
   
第4.01節。
支付票據。
58
第4.02節。
辦公室或機構的維護。
59
第4.03節。
報告和其他信息。
59
第4.04節。
合規證書。
61
第4.05節。
税金。
61
第4.06節。
居留法、延期法和高利貸法。
61
第4.07節。
對受限支付的限制。
61

-i-
   
頁面
     
第4.08節。
影響受限制子公司的股息和其他支付限制。
69
第4.09節。
對債務產生和發行不合格股票和優先股的限制。
71
第4.10節。
資產出售。
76
第4.11節。
與附屬公司的交易。
79
第4.12節。
留置權。
82
第4.13節。
在控制權變更時提出回購要約。
82
第4.14節。
受限制附屬公司之擔保及負債發生限制。
84
第4.15節。
暫停某些可卡因。
85
     
第五條繼承人
86
   
第5.01節。
合併、合併或出售全部或幾乎全部資產。
86
     
第六條違約和補救措施
89
   
第6.01節。
違約事件。
89
第6.02節。
加速。
91
第6.03節。
其他補救措施。
91
第6.04節。
放棄。
91
第6.05節。
由多數人控制。
92
第6.06節。
對訴訟的限制。
92
第6.07節。
票據持有人收取款項的權利。
92
第6.08節。
託管人代收訴訟。
93
第6.09節。
權利的恢復和補救。
93
第6.10節。
權利和補救措施累積。
93
第6.11節。
延遲或遺漏並不代表放棄。
93
第6.12節。
受託人可提交申索債權證明表。
93
第6.13節。
優先事項。
94
第6.14節。
承擔訟費。
94
     
第七條受託人
94
   
第7.01節。
受託人的職責
94
第7.02節。
受託人的權利。
95
第7.03節。
受託人的個人權利。
97
第7.04節。
受託人的卸責聲明。
97
第7.05節。
關於違約的通知。
97
第7.06節。
[已保留].
97
第7.07節。
賠償和賠償。
97
第7.08節。
更換受託人。
98
第7.09節。
合併等的繼任受託人
99
第7.10節。
資格；取消資格。
99
     
第八條法律上的無效和契約的無效
99
   
第8.01節。
可選擇實施法律上的失敗或公約的失敗。
99
第8.02節。
法律上的失敗和解職。
100
第8.03節。
聖約的失敗。
100
第8.04節。
法律或公約失效的條件。
100

-II-
   
頁面
     
第8.05節。
以信託形式保管的存款和政府證券；其他雜項規定。
101
第8.06節。
向發行者償還款項。
102
第8.07節。
復職。
102
     
第九條修正、批准和放棄
102
   
第9.01節。
未經票據持有人同意。
102
第9.02節。
經票據持有人同意。
103
第9.03節。
協議的撤銷及效力。
104
第9.04節。
註解或交換筆記。
105
第9.05節。
受託人須簽署修訂等
105
第9.06節。
支付同意。
105
     
第十條擔保
 106
   
第10.01條。
保證。
106
第10.02條。
擔保人責任限制。
107
第10.03條。
不需要標記。
107
第10.04條。
代位權。
107
第10.05條。
確認的好處。
107
第10.06條。
解除擔保。
107
     
第十一條清償和解約
108
   
第11.01條。
滿足感和解脱。
108
第11.02節。
信託資金的運用。
109
     
第十二條雜項
110
   
第12.01條。
通知。
110
第12.02節。
票據持有人與其他票據持有人的通訊。
111
第12.03條。
關於先例條件的證明和意見。
111
第12.04條。
證書或意見書中要求的陳述。
111
第12.05節。
受託人和代理人的規則。
111
第12.06條。
董事、高級管理人員、員工和股東不承擔任何個人責任。
111
第12.07條。
治國理政。
111
第12.08節。
放棄陪審團審判。
112
第12.09條。
不可抗力。
112
第12.10條。
義齒的好處。
112
第12.11條。
沒有對其他協議的不利解釋。
112
第12.12條。
接班人。
112
第12.13條。
可分性。
112
第12.14條。
對應的原著。
112
第12.15條。
目錄、標題等。
112
第12.16條。
美國《愛國者法案》。
113

-III-
陳列品
 
附件A
紙幣的格式
附件B
轉讓證書的格式
附件C
匯兑憑證的格式
附件D
由隨後的擔保人交付的補充義齒的格式

-IV-
債券，日期為2023年11月21日，由特拉華州有限責任公司(發行人)堡壘運輸和基礎設施投資者有限責任公司、開曼羣島豁免公司FTAI航空有限公司(母公司擔保人)和作為受託人的美國全國銀行信託公司 銀行信託公司簽訂。
 
W I T N E S S E T H
 
鑑於，發行人已正式授權發行本金總額為5億元、2030年到期的7.875%優先債券(“初始債券”)；及
 
鑑於，發行人已正式授權簽署和交付本契約。母擔保人已正式授權簽署和交付本契約，以保證票據(如本文所述)和發行人在本契約項下的某些義務。
 
因此，現在，發行人、母擔保人和受託人為了彼此的利益和票據持有人的平等和應課税額利益 同意如下。
 
第一條
 
定義和參考成立為法團
 
第1.01節、第一節、第二節。定義。
 
“144A全球票據”指實質上以 附件A的形式發行的全球票據，其中載有全球票據傳説和私募傳説，並存放於或以託管人或其代名人的名義登記，並將根據規則第144A條向出售的證據票據發行。
 
“後天負債”指，就任何指明的人而言，
 
（1） 任何其他人的債務 在該其他人與該指定人合併、合併或合併或成為該指定人的子公司時存在的，包括與該其他人有關或預期發生的債務 與該指定人士合併、合併或合併，或成為該指定人士的附屬公司；及
 
（二） 以留置權擔保的債務 確認該指定人員所獲得的任何資產。
 
"附加票據"是指由 發行的票據（初始票據除外） 根據第2.02節不時根據本契約，但須遵守第4.09節。
 
任何指定人員的"關聯公司"指直接或 間接控制或由該指定人士控制，或與該指定人士直接或間接共同控制。就本定義而言，"控制"（包括 相關含義，術語“控制”、“受控制”和“受共同控制”），如用於任何人，應指直接或間接擁有指揮或促使指揮管理或政策的權力 該人的所有權，無論是通過擁有表決權證券，通過協議或其他方式。
 
"代理人"是指任何註冊商、付款代理人、轉讓代理人、託管人或 根據本契約指定的其他代理人履行本契約授權該代理人履行的任何職能。
 
"適用溢價"指發行人就 於任何贖回日期贖回任何票據，以（a）票據本金額的1. 0%及（b）下列各項的差額（以正值為限）兩者中的較高者為準：
 
（1） 的現值之和 （i）票據於2026年12月1日的贖回價格（該贖回價格載於第3.07（b）節中的表格）， 加上（ii）截至2026年12月1日止的該票據的所有所需剩餘利息支付（不包括截至贖回日期的應計但未付利息），使用等於 截至該贖回日期的國債利率加50個基點；超過
 
（二） 當時未付本金 這樣的注量。 受託人對適用保險費的計算或釐定不承擔任何責任。
 
"適用程序"指，就任何轉讓或交換 或就任何全球票據的實益權益而言，保存人、歐洲結算系統及/或Clearstream適用於該等轉讓或交換的規則及程序。
 
“出售資產”是指：
 
（1） 出售、轉讓、轉讓或 發行人或任何受限制附屬公司（在本定義中均稱為“處置”）；或
 
（二） 股權的發行或出售 任何受限制子公司的權益，無論是在單一交易還是一系列相關交易中（根據第4.09條發行的受限制子公司優先股或發行董事資格證書除外） 根據適用法律的要求向外國人發行的股份）；
 
在每種情況下，除：
 
（1） 現金等價物的處置， 或在正常業務過程中處置任何剩餘、過時、不必要、不合適、損壞或磨損的資產，或處置廢棄、丟失、毀壞或被盜的資產或不再使用、有用或經濟的資產 在日常業務過程中維持或處置庫存品或貨品的切實可行；
 
（二） 全部或 以第5.01條允許的方式處置發行人的幾乎所有資產，或根據本契約構成控制權變更的任何處置；
 
（3） 任何限制 根據第4.07條允許進行的付款或允許的投資；
 
（4） 任何股權的發行或出售 發行人的權益；
 
-2-
（5） 任何資產處置或 發行或出售任何受限制附屬公司在任何交易或系列交易中的股權，其公平市值總額低於10，000，000美元；
 
（六） 任何財產處置或 受限制附屬公司向發行人或發行人或受限制附屬公司向受限制附屬公司發行資產或發行證券；
 
（七） 在 允許的範圍內 《法典》第1031條規定，任何交換類似財產（不包括其上的任何靴子）用於類似業務；
 
（8） 租賃、轉讓、分租或 任何資產或不動產或個人財產的許可證，包括在任何情況下，根據其中的條款在任何情況下終止上述任何條款時向租賃客户出售資產；
 
（9） 出售或租賃飛機， 發動機、備件或類似資產，或任何實體的股本，其主要資產主要由上述構成，在正常業務過程中；
 
（10） 任何股權出售，或 無限制附屬公司的債務或其他證券；
 
（十一） 喪失抵押品贖回權、沒收或任何 對資產採取類似行動；
 
（十二） (i) 的任何處置 與任何合格證券化融資有關的證券化資產，以及（ii）（x）與信貸融資有關或（y）在正常業務過程中與以下事項有關的應收賬款的出售或貼現 妥協或收取，或在破產或類似程序中；
 
（十三） 放棄或放棄合同 權利或合約、侵權行為或任何種類的其他索賠的解決、解除或放棄；
 
（14） 允許建立留置權 根據本契約；
 
（十五） 的許可或分許可 知識產權和軟件或正常業務過程中的其他一般無形資產；
 
（十六） 任何套期保值的解除 義務；
 
（17） 銷售、轉讓和其他 在合營企業安排和類似約束性安排中規定的合營企業雙方之間的慣常買賣安排所要求的範圍內，或根據這些安排進行的合營企業投資的處置；以及
 
（18） 與 的任何融資交易 發行人或任何受限制附屬公司在發行日期後建造或收購的物業，包括本契約允許的售後租回及資產證券化。
 
"破產法"是指美國法典第11編或任何類似的聯邦或州 不時修訂的債務人救濟法。
 
-3-
“董事會”指（1）就任何公司而言，董事會 （2）合夥企業的董事會或管理人員的職責；（2）合夥企業的一般合夥人的董事會或其他管理機構或任何正式 其授權委員會；及（3）就任何其他人而言，指該人履行類似職能的董事會或任何獲正式授權的委員會。 任何規定要求採取任何行動或決定，或任何 董事會的批准，該行動、決定或批准應被視為已採取或作出，如果該等董事會的多數董事批准（無論該行動或批准是否作為一部分 正式董事會會議或正式董事會批准）。
 
"工作日"指除星期六、星期日或其他日期外的任何日子 根據紐約州或付款地的法律，商業銀行有權關閉，或事實上關閉。
 
“資本市場債務”是指以債券為代表的任何債務證券， 在每種情況下，在資本市場發行的債券或票據（不包括（i）合格證券化融資或（ii）出口信貸機構（包括美利堅合眾國進出口銀行）擔保的債務發行） 由發行人或任何子公司發行，無論是公開發行還是私人配售，包括根據證券法第4（a）（2）條或證券法第144A條、S條或D條。
 
“股本”是指：
 
（1） 在公司的情況下， 公司股票；
 
(2)包括協會或經營實體的任何和所有股份、權益、參與、權利或其他等價物(無論如何指定)；
 
(三)包括合夥、有限責任公司或商業信託、合夥、成員資格或實益權益(一般或有限)或公司股本股份；以及
 
(4)任何其他使某人有權獲得發行人的損益或資產分配的權益或參與 (但不包括任何可轉換為股本的債務證券，無論該等債務 證券是否包括任何股本參與權)。
 
“資本化租賃債務”是指根據公認會計原則為財務報告目的而要求作為資本租賃進行分類和會計處理的債務，而這種債務所代表的負債額，在對其作出任何決定時，應為資本租賃的負債額，而在當時，該負債將被要求資本化，並在資產負債表(不包括其腳註)上反映為負債。其規定的到期日應為承租人可以在不支付罰款的情況下預付或終止該租約的第一個日期之前最後一次支付租金或根據該租約應支付的任何其他金額的日期；但僅因租賃期限的長短或租賃設備的最低租賃現值超過此類設備公平市場價值的90.0%而被要求按照公認會計原則分類並計入資本租賃的租賃不應被視為資本化租賃義務。
 
“現金等價物”是指：
 
(1)人民幣兑美元；
 
-4-
(2)歐元兑英鎊；歐元兑英鎊；
 
(3)使用歐元或歐盟任何參與成員國的任何國家貨幣 ；
 
(B)加元；
 
(C)澳元；或
 
(D)如屬受限制附屬公司的任何外國附屬公司，指該等附屬公司在正常業務運作中不時持有的當地貨幣；
 
(4)接受由美利堅合眾國或加拿大政府或其任何機構或工具發行的或直接和 全面無條件擔保或擔保的證券，其證券無條件地作為該政府的完全信用和信用義務擔保，自收購之日起到期日不超過24個月；
 
(5)包括自收購之日起期限不超過24個月的定期存單、定期存款和歐洲美元定期存款、期限不超過24個月的銀行承兑匯票和隔夜銀行存款，每種情況下，任何商業銀行的資本和盈餘超過5億美元；
 
(6)為與符合本定義第(5)款規定資格的任何金融機構簽訂的本定義第(4)款和第(5)款所述類型的標的證券 履行必要的回購義務；
 
(7)發行被穆迪評為至少P-2級或被S評為至少A-2級的商業票據，每種情況下都在創建之日起24個月內到期；
 
(8)外國投資基金將其資產的95%投資於本定義第(1)至(7)款所述類型的證券；
 
(9)美國任何州或其任何行政區，或加拿大任何省份發行的、可從穆迪或S獲得的兩個最高評級類別之一、自收購之日起期限不超過24個月的、可隨時出售的直接債券；以及
 
(10)持有S A級及以上評級人士或穆迪A2級或以上評級人士發行的債務或優先股 ，期限自收購之日起計24個月或以下。
 
儘管有上述規定，現金等價物應包括以本定義第(1)至(3)款所列貨幣以外的貨幣計價的金額，但前提是此類金額應在實際可行的情況下儘快兑換成本定義第(1)至(3)款所列的任何貨幣，且無論如何應在收到此類金額後的十個工作日內兑換。
 
“控制權變更”指的是：
 
（1） 任何"個人"或"團體"（如 交易法第13（d）和14（d）節中使用的術語），一個或多個許可持有人除外，直接或間接是或成為股份的受益所有人（定義見交易法第13d—3和13d—5條） 佔發行人表決權股份50.0%以上的表決權；或
 
-5-
（二） (a)所有或基本上所有 發行人和受限制子公司的資產（作為一個整體）被出售或以其他方式轉讓給除全資受限制子公司或一個或多個許可持有人以外的任何人，或（b）發行人合併、合併 或與另一人合併或合併，或任何人合併，合併或合併發行人，在任何情況下，根據本條第（2）款，在一項交易或一系列相關交易中，在緊接 受益人（如《交易法》第13d—3條和第13d—5條中的定義）擁有表決權股票的人，合計佔發行人表決權股票的總表決權的大多數 此類完成並不實益擁有（如《交易法》第13d—3和13d—5條所定義）代表發行人或適用的尚存或受讓人投票股票總投票權的多數的投票股票 人； 但本條款不適用於（i）交易完成後立即允許持有人 實益擁有的投票權股份合計佔發行人或適用的尚存或受讓人總投票權的多數，或（ii）發行人與（x）或（x）合併、合併或合併 公司、有限責任公司或合夥企業，或（y）公司、有限責任公司或合夥企業的全資子公司，在這兩種情況下，緊接該交易或一系列交易後，沒有 受益人或團體（許可持有人除外），其擁有代表該實體全部已發行表決權股份50.0%或以上表決權股份，且（在第（y）款的情況下）為該實體的母公司 全資附屬公司擔保發行人在票據及本契約下的責任。
 
就本定義而言，發行人的任何直接或間接控股公司本身不應被視為“個人”或“集團” 第（1）條的規定；條件是沒有任何"個人"或"集團"（許可持有人除外）直接或間接實益擁有更多 超過該控股公司表決權股份總表決權的50.0%。
 
“Clearstream”指法國興業銀行的Clearstream Banking。
 
“法典”是指經修訂的1986年美國國內税收法典。
 
"合併折舊和攤銷表"是指，就 任何期間的折舊和攤銷費用總額，包括遞延融資費用的任何攤銷、與終止對衝債務有關的攤銷和租賃折扣的攤銷，以及 保險費和租賃優惠，但不包括根據公認會計原則分類為綜合利息支出的任何項目，該等人士及其受限制子公司在該期間內按合併基準計算，並在 中另行確定 根據GAAP。
 
“合併權益”指，就任何人而言， 任何期間，下列各項的總和（不重複）：
 
-6-
（1） 的合併利息支出 該人士及其受限制子公司在該期間內，以計算合併淨收入時扣除該等費用為限（包括（i）因發行債務而產生的原始發行折扣的攤銷， （ii）非現金利息支付（但不包括因套期債務或其他衍生工具的市值估值變動或套期無效費用而產生的任何非現金利息支出 根據財務會計準則委員會第133號聲明—“衍生工具和套期保值活動的會計”），以及（iii）與信用證有關的所有佣金、折扣和其他費用和費用，或 與任何合格證券化融資有關；及 不包括（i）因損益攤銷而產生的非現金利息支出 由於對衝債務發行日期前終止，（ii）資本化租賃債務的利息部分和根據利率對衝債務的淨付款（如有），（iii）遞延的攤銷 融資費用、債務發行成本、佣金、費用和開支以及其他融資費用的任何開支（包括過橋、承諾和其他融資費用產生的任何開支），（iv）公允價值債務折扣的攤銷，以及 (v)因應用債務修改會計或（如適用）與任何收購有關的購買會計而產生的任何費用），以及
 
（二） 合併資本化利息 該人及其受限制子公司在該期間內的任何費用，無論是已支付還是應計， 較少
 
（3） 利息收入在此期間。
 
"合併淨收入"指，就任何人而言，任何 該等人士及其受限制子公司在該期間的淨收入總和，在合併的基礎上，並根據公認會計原則確定；前提是：
 
（1） 任何税後淨額非常， 非經常性或不尋常的損益，包括證券化融資項下資產的出售或其他處置，而不是在正常業務過程中（減去所有與此相關的費用和開支）或開支（包括與 （包括離職、搬遷和新產品引進）；
 
（二） 該期間的淨收入 不應包括會計原則在該期間內變更的累積影響；
 
（3） 任何税後淨收入（損失） 已出售或已終止業務的任何税後淨收益或虧損（包括在該期間出售的業務，無論該等業務是否被分類為已終止） 應被排除在外；
 
（4） 任何税後淨收益或虧損 (less（a）該人真誠地確定的、可歸因於非正常業務過程中的資產處置的所有費用和開支，應不包括在內；
 
（5） 該期間的淨收入 不包括任何非附屬公司或非限制附屬公司或以權益會計法入賬的人士； 提供， 然而，發行人合併淨收入應增加實際以現金（或在一定程度上轉換為現金）支付給參考人或受限制人的股息或分派或其他付款的金額 在此期間內，其附屬；
 
（六） 僅為 確定第4.07（a）（3）（A）條下可用於限制性付款的金額時，任何限制性子公司在該期間的淨收入應被排除在外，但如果宣佈或支付股息或類似分配 該受限制子公司在確定日期未經任何事先政府批准（尚未獲得）或直接或間接通過其章程條款的運作而完全允許其淨收入，或 適用於該受限制子公司或其股東的任何協議、文書、判決、法令、命令、法規、規則或政府法規，除非有關股息支付的限制或類似的限制 已依法放棄分配； 但前提是， 發行人的綜合淨收入將增加以現金（或轉換為現金）實際支付給發行人或其受限制子公司的股息或其他分派或其他付款的金額 在此期間，不包括在此期間；
 
-7-
（七） 調整的影響 因就發行日期後完成的任何收購或攤銷或註銷任何金額（扣除税項）而應用資本重組會計或購買會計而產生的資產不包括在內；
 
（8） 不包括提前清償債務或套期保值債務或其他衍生工具；
 
（9） 任何税後減值支出淨額 不包括根據財務會計準則委員會第142號和第144號聲明進行的資產註銷以及根據第141號聲明產生的無形資產攤銷；
 
（10） 任何税後淨收益（虧損） 衍生工具公允價值變動所產生的不包括在內；
 
（十一） 任何税後淨估值 遞延税項資產的備抵不包括在內；
 
（十二） （i）公允價值攤銷 租賃溢價及折扣、（ii）公平值債務折扣及（iii）在發行日期前發行的債務的債務折扣不包括在內；
 
（十三） 對任何 非經常性或不尋常性質的意外儲備，惟該儲備撥備乃從發行日期後任何時間的累計綜合淨收益中作出者除外；
 
（14） 的任何税後淨影響 貼現負債應計利息的增加不包括在內；
 
（十五） 根據 遞延所得税資產的轉回不包括在內；
 
（十六） 的任何税後淨影響 向高級職員、董事或僱員授予股票增值或類似權利、股票期權或其他權利而記錄的非現金補償費用不包括在內；以及
 
（17） 租賃獎勵的攤銷 應被排除在外。
 
此外，如果尚未包括在該人員及其受限制子公司的合併淨收入中， 與上述規定相反，綜合淨收入應包括從業務中斷保險中獲得的收益，以及補償或其他補償所涵蓋的任何費用和費用的補償。 與本契約項下允許的任何投資或任何出售、轉讓、轉讓或其他資產處置有關的條款。
 
-8-
儘管有上述規定，但僅就第4.07節（其中第4.07（a）（3）（D）節除外）而言，應排除 綜合淨收入發行人及受限制附屬公司出售或以其他方式處置受限制投資所產生的任何收入，發行人及受限制附屬公司回購及贖回受限制投資所產生的任何收入 子公司、發行人或任何受限制子公司對構成受限制投資的貸款和墊款的任何償還、無限制子公司股票的任何出售或來自無限制子公司的任何分派或股息 子公司，在每種情況下，僅限於該等金額增加了第4.07條根據第4.07條第（a）（3）（D）條允許的限制性付款金額。
 
"或有義務"指任何人的任何義務 該人以任何方式（無論直接或間接）擔保不構成任何其他人（“主要債務人”）債務（“主要債務”）的租賃、股息或其他債務，包括該人的任何債務，無論是否或有：
 
（1） 購買任何此類主 債務或構成直接或間接擔保的任何財產；
 
（二） 預付或提供資金：
 
（A） 購買或支付任何 這種主要義務，或
 
（B） 以維持營運資本或 主要債務人的股本或其他方式，以維持主要債務人的淨值或償付能力；或
 
（3） 購買房產、證券或 服務的目的主要是為了向任何該主要債務的所有人保證主要債務人有能力支付該主要債務以彌補其損失。
 
"控制投資關聯公司"指，就任何人而言，任何其他人 （a）直接或間接控制該人士、由該人士控制或與該人士共同控制，及（b）主要為在一間或多間公司進行股權或債務投資而存在。 為此 定義，“控制”一個人是指直接或間接地，指導或導致指導該人的管理和政策，無論是通過合同或其他方式。
 
"受託人的公司信託辦公室"應為受託人的辦公室 在任何特定時間，其法人信託業務應主要在該地點管理，該辦事處於本契約之日位於60 利文斯頓大道，聖保羅，MN 55107，收件人：Joshua Hahn，或受託人通過通知持有人和發行人不時指定的其他地址，或任何繼任受託人的主要公司信託辦事處 (or該繼任受託人可不時通過通知持有人及發行人而指定的其他地址）。
 
"信貸融資"指一項或多項債務融資（包括 循環信貸融資）、契約或商業票據融資，提供循環信貸貸款、定期貸款、票據、債權證、應收款融資（包括通過向此類放款人或特殊用途出售應收款 以應收款形式向此類放款人借款的實體）、信用證或其他長期債務，包括任何擔保、擔保文件、抵押、票據和與此相關的協議，以及任何 其修訂、修改、重述、續期、增加、補充、退款、替換或再融資，以及與銀行或其他機構貸款人簽訂的任何契約或信貸貸款或商業票據貸款，或 投資者替換、退還或再融資任何部分貸款、票據、其他信貸融資或其項下的承諾，包括增加可償還金額的任何此類替換、退還或再融資或indices 或者説，或者説，改變了它的成熟度。
 
-9-
“保管人”是指作為保管人的保管人的受託人 或其任何繼承實體。
 
"債務與總資本化比率"是指，截至 （x）發行人及受限制附屬公司的債務總額與（y）（i）發行人及受限制附屬公司的債務總額與（ii）發行人及受限制附屬公司的總權益之和的比率 子公司，在每種情況下，均按綜合基準反映在發行人最近可用的季度資產負債表上，該等資產負債表是根據美國通用會計原則編制的，而該等計算是針對該等事件的發生日期之前的 在每種情況下，均須作出適當的備考調整，並與固定費用保障比率定義中所載的備考調整條文相一致。
 
“默認”是指任何事件，或隨着時間的推移或 通知或兩者都是違約事件。
 
"證明票據"指以 的名義註冊的證明票據 持有人，並按照第2.06（c）節發行，基本上以本協議附件A的形式發行，但該票據不應帶有全球票據圖例，且不應帶有"利息增減表" 全球説明"附於附件。
 
"保存人"指，就可發行或全部發行的票據而言 或部分以整體形式，第2.03條中指定的票據保存人的人，以及根據本契約被指定為保存人並根據適用條款成為保存人的任何和所有繼承人 這個契約。
 
"指定非現金對價"指非現金的公平市價 發行人或受限制子公司收到的與資產銷售有關的對價，該對價根據高級官員證書被指定為指定非現金對價，該證書載明瞭該估價的基礎，由 發行人的高級副總裁或主要財務官，減去就其後出售該指定非現金代價而收取的現金或現金等價物。
 
"指定優先股"指發行人的優先股， 於2017年3月15日之後以現金髮行並指定為指定優先股，其現金所得款項投入發行人的資本，並不包括在第4.07（a）（3）條中的計算中。
 
"不合格股票"是指，就任何人而言，任何資本股票 該人根據其條款，或根據任何證券的條款，其可轉換或出售或交換，或在任何事件發生時，到期或強制贖回，但由於 控制權變更或資產出售，根據償債基金義務或其他方式，或可由持有人選擇贖回，但由於控制權變更或資產出售，全部或部分，在每種情況下， 票據到期日或票據不再發行之日（以較早者為準）後91天；條件是，如果該股本為 為發行人或其子公司僱員的利益而向任何計劃發行或由任何該等計劃向該等僱員發行，則該等股本不應僅因發行人可能要求回購而構成不合格股票，或 以履行適用的法定或監管義務。
 
-10-
"分割"指資產、負債的分割 和/或一個人（“分裂人”）在兩個或多個人之間的義務（無論是根據“分裂計劃”還是由任何上述人的組織法所確立的類似安排）， 其中可能包括或可能不包括分裂的人，並依據該分裂的人可能或可能不生存。
 
“EBITDA”是指，就任何人而言，在任何時期內， 該人在該期間的合併淨收入，加上（不重複）：
 
（1） 主體的集合 任何直接資本租賃的部分； 加
 
（二） 基於收入的税款準備金 或利潤， 加上在計算合併淨收入時扣除的該人在該期間的特許權或類似税；加上
 
（3） 合併利息表（和 固定費用的其他組成部分，在發行日期後GAAP的變化導致該人員在該期間的合併淨利潤減少的情況下），在計算該合併淨利潤時扣除該部分 淨收入，包括根據公認會計原則計算的任何非現金利息費用； 加
 
（4） 合併折舊和 該人在該期間的攤銷金額，但在計算合併淨利潤時已扣除折舊和攤銷； 加
 
（5） 任何費用、開支或收費，或 與本契約允許產生的任何股權發行、允許的投資、收購、處置、資本重組或債務（無論是否成功）或任何債務償還有關的任何攤銷， 包括與發行票據有關的費用、開支或收費，並在計算合併淨收益時扣除，幷包括（在每種情況下）發行日期前完成的任何此類交易和任何此類交易 已進行但尚未完成的交易，以及在該期間因任何該等交易而產生的任何費用或非經常性費用； 加
 
（六） 任何損失（或減去任何收益） 與資產處置有關； 加
 
（七） 任何重組的金額 在計算綜合淨收益時，於該期間扣除的支出或儲備，包括髮行日期後與收購有關的任何一次性成本； 加
 
（8） 任何其他非現金費用減少 該期間的合併淨收入，不包括代表未來期間現金支出的應計或準備金的任何此類費用； 加
 
（9） 任何非控制性 在計算綜合淨收益時扣除的利息開支（減去向該等少數股東權益持有人支付的任何現金股息金額）； 加
 
（10） 與 執行新的會計公告和其他監管要求； 加
 
（十一） 任何淨虧損（或減去任何收益） 因貨幣兑換風險而產生的對衝債務； 加
 
-11-
（十二） 外匯損失（或減去任何 （債務）； 加
 
（十三） 證券化費用和金額 就合格證券化融資向證券化子公司出售證券化資產及相關資產的損失，以在確定合併淨收益時扣除的數額為限； 較少
 
（14） 非現金項目增加 該人在該期間的合併淨收入，不包括代表任何前期預期現金費用的任何應計或現金儲備的轉回的任何項目； 加
 
（十五） 任何其他非凡的， 非經常性或異常損失（或減去任何其他非經常性或異常收益）； 加
 
（十六） 其他經常性現金收入 收到；
 
所有這些都是根據公認會計原則在綜合基礎上確定的。
 
發行人及其子公司的"僱員"應包括 發行人及其附屬公司以及管理人或其附屬公司或任何母公司參與管理髮行人及其附屬公司的僱員。
 
"EMU"是指《條約》中設想的經濟和貨幣聯盟。 歐洲聯盟
 
"股權"是指股本和所有認股權證、期權或其他 收購股本的權利，但不包括任何可轉換為股本或可交換的債務證券。
 
“股權發售”是指任何公開或私下出售普通股， 發行人或任何母公司（如適用）的普通股或優先股（不包括不合格股票），但：
 
（1） 關於 的公開發行 發行人的普通股或母公司在表格S—8上登記的普通股；及
 
（二） 向發行人或任何 其子公司。
 
"歐元"是指參與成員國的單一貨幣 EMU.
 
"Euroclear"是指Euroclear S.A./ N.V.，作為歐洲結算系統的運營商 系統
 
“交易法”是指經修訂的1934年證券交易法，以及 證券交易委員會根據其頒佈的規則和條例。
 
"不包括貢獻"指淨現金收入、有價證券或 發行人於二零一七年三月十五日後自下列人士收取之合資格所得款項：
 

 (1)
對普通股本的貢獻；以及
 
（二） 銷售（除了向一個 發行人的子公司或發行人的任何管理層股權計劃或股票期權計劃或任何其他管理層或員工福利計劃或協議或任何分銷商股權計劃或協議）股本（不合格 股票和指定優先股）的發行人，
 
在每種情況下，指定為不包括貢獻，並排除在第4.07（a）（3）節中規定的計算之外。
 
-12-
"現有債務"指發行人或受限制的債務 於發行日期存在的附屬公司，另加應計利息。
 
"公平市價"是指願意購買者支付的價值 在不涉及任何一方的危難或需要的交易中，向非關聯的自願賣方提供，由發行人或 的首席執行官、首席財務官、首席會計官或控制人真誠確定 受限制子公司，該決定將是決定性的（除非本契約另有規定）。
 
“惠譽”是指惠譽評級或其任何繼承人或受讓人，它們是《交易法》第3條（a）（62）款所指的國家認可的統計評級機構。
 
"固定費用覆蓋率"是指，就任何人而言， 期間，該人在該期間的息税前利潤與該人在該期間的固定費用的比率。如果發行人或任何受限制子公司產生、承擔、擔保、贖回、退休或免除任何債務 （循環貸款項下未償還金額的減少除外，除非伴隨相應的承諾終止）或在 正在計算固定費用覆蓋率但在計算固定費用覆蓋率的事件之前（"計算日期"）， 則應計算固定費用覆蓋率，使此類發生、承擔、擔保或贖回、報廢或 債務的清償，或發行或贖回不合格股票或優先股，就像在適用的四個季度開始時發生一樣。
 
為了進行本定義第1段所述的計算，投資、收購、處置、合併， 發行人或任何受限制子公司在第四季度參考期內或該參考期之後以及在此或之前進行的合併、合併和出售業務（根據公認會計原則確定） 至計算日期或與計算日期同時進行的，應在備考基礎上計算，假設所有此類投資、收購、處置， 合併、合併、合併和出售業務（以及任何相關固定收費責任的變動以及由此導致的息税前利潤的變動）發生在四個季度參考期的第一天。如果自 在該期間開始時，任何人（隨後成為受限制子公司或自該期間開始以來與發行人或任何受限制子公司合併、合併或併入發行人或任何受限制子公司）應作出任何 根據本定義需要調整的投資、收購、處置、合併或處置業務，則應計算固定費用覆蓋率，以使其在該期間內具有形式效力，猶如該等投資、收購、處置、合併或處置業務已經發生 在適用的四季度開始時。
 
-13-
就本定義而言，只要形式上的效果 則應由發行人的負責財務或會計人員真誠地進行備考計算 （包括備考費用和成本削減，無論這些成本節省是否可以根據根據證券法頒佈的S—X法規或SEC的任何其他法規或政策反映在備考財務報表中）。如果有任何債務 以浮動利率計息，且具有形式上的效力，則該等債務的利息應按 計算日期為整個期間的適用利率（已計及適用於該等債務的任何對衝責任）。資本化租賃債務的利息應被視為按合理的利率計息 由發行人的負責財務或會計人員根據公認會計原則確定該資本化租賃債務隱含的利率。為了進行 第一段所述的計算 根據此定義，循環信貸融資項下任何債務的利息按預計基準計算，應根據日平均值計算 該等債務在適用期間的餘額。債務的利息，可以選擇性地以基於優惠利率或類似利率、歐洲貨幣銀行同業拆息或其他利率的因素確定，應為 被視為基於實際選擇的利率，或如無，則基於發行人可能指定的選擇性利率。
 
"固定費用"指，就任何人而言，在任何時期內， 其中：
 

 (1)
合併利息；
 

 (2)
任何系列優先股（包括任何系列指定優先股）或任何退款的所有現金股息支付（不包括合併中抵銷的項目） 該人的股本；及
 

 (3)
就任何系列不合格股票支付的所有現金股息（不包括在合併中抵銷的項目）。
 
"外國子公司"指，就任何人而言， 的任何子公司。 該人不是根據美利堅合眾國、其任何州或哥倫比亞特區的法律組織或存在的。
 
“Fortress”指Fortress Investment Group LLC。
 
"GAAP"指美國公認的會計原則 於發行日期生效的美國會計準則（惟有關資本租賃會計的會計處理除外，有關該等原則於2018年12月31日適用於發行人）。發行人可於發行日後的任何時間選擇 在本合同項下的計算中，應用IFRS會計原則代替公認會計原則，且在作出任何此類選擇後，此處提及的公認會計原則應解釋為指IFRS（除非本契約另有規定）；條件是本契約中要求在包括截至 發行人選擇應用國際財務報告準則應保持先前根據公認會計原則計算或確定的方式。發行人須就根據此定義作出的任何該等選擇向受託人及票據持有人發出通知。
 
"全局註釋圖例"是指第2.06（g）（ii）節中規定的圖例， 根據本契約發行的所有環球票據上均須予以註明。
 
"全球票據"是指單獨和共同的每一個 根據第2.01、2.06（b）或2.06（d）節發行的受限制全球票據和非受限制全球票據，基本上以附件A的形式。
 
"政府證券"是指下列證券：
 
（1） 聯合國的直接義務 美利堅合眾國保證及時付款，並以充分的誠意和信用保證；或
 
-14-
（二） 受控制人的義務 或受美利堅合眾國的代理或機構監督並作為美利堅合眾國的代理或機構行事，其及時付款由美利堅合眾國無條件保證，作為充分的誠信和信用義務；
 
在這兩種情況下，其發行人都不能贖回或贖回，並且還應包括由 發行的存託憑證 銀行（定義見《證券法》第3（a）（2）節），作為任何此類政府證券的託管人，或該託管人為 賬户持有的任何此類政府證券的本金或利息的特定支付 該存託憑證的持有人；但（除法律要求外）該保管人無權從該金額中扣除 從託管人收到的關於政府證券的任何金額或由託管人證明的政府證券本金或利息的特定支付中支付給該託管收據持有人 小票
 
"擔保"指擔保（通過背書可轉讓的擔保除外 （c）在正常業務過程中收取的票據），以任何方式（包括信用證和與此有關的償還協議）直接或間接地支付全部或任何部分債務或其他債務。
 
"擔保"指發行人的擔保 本契約的義務。
 
"擔保人"指根據 本契約的條款及其各自的繼承人和受讓人，在每種情況下，直到該人的擔保已根據本契約的條款解除；但不要求任何非限制子公司作為擔保人。
 
"套期保值義務"是指對任何人而言的義務 根據下列情況，
 
（1） 貨幣兑換、利率、 通貨膨脹或商品互換協議、貨幣兑換、利率、通貨膨脹或商品上限協議以及貨幣兑換、利率、通貨膨脹或商品領協議；以及
 
（二） 其他協議或安排 旨在保護該人免受貨幣兑換、利率、通貨膨脹或商品價格波動的影響。
 
"Holdco普通合夥人"指Fortress Worldwide Transport， 基礎設施Master GP LLC.
 
"持有人"是指以其名義在 註冊.
 
"國際財務報告準則"是指由 國際會計準則理事會的會計準則，並在適用於相關財務報表的範圍內。
 
“負債”指，就任何人而言：
 
（1） 任何債務（包括 本金及保費），不論是否有：
 
(a)就借款而言；
 
-15-
(b)以債券、票據、債權證或類似工具或信用證或銀行承兑匯票（或，不重複計算， （a）有關的償還協議）；
 
(c)代表任何物業（包括資本化租賃債務，但不包括任何 根據其定義中包含的但書不構成資本化租賃債務的租賃債務），但（i）構成應付貿易賬款或對貿易債權人類似債務的任何此類餘額除外，在每個 在正常業務過程中累積的情況下，（ii）任何盈利義務，直到該義務成為該人根據公認會計原則資產負債表上的一項負債，並且不再是或有的；（iii）任何購買價格沖銷 （a）為履行賣方的保證或其他未履行義務而購買資產的部分價款；或
 
(d)代表任何對衝義務；
 
如果上述任何債務（信用證和對衝債務除外）將表現為 根據公認會計原則編制的資產負債表（不包括腳註）上的責任；
 
（二） 否則 包括該人作為債務人、擔保人或其他人對另一人的債務負責或支付的任何義務，但在正常業務過程中通過背書收取的可轉讓票據除外； 但就本條第（2）款而言，任何人的債務額應視為等於（i）未付總額中的較小者 （ii）僅在發行人或受限制附屬公司的無追索權債務的情況下，由該人真誠地確定的抵押財產的公平市值；及
 
（3） 否則 包括，由留置權擔保的另一人的債務，無論該債務是否由該人承擔；
 
但在此之前， 應被視為不包括：（1）或有債務，（2）合格證券化融資項下或與之相關的債務，（3）商業信用證下的償還債務（但信用證下的未償還金額應計為債務，或 提取該筆款項後三個工作日後），（4）現金管理、税務和會計操作產生的公司間負債，以及（5）期限不超過364天的公司間貸款、墊款或債務（包括 任何延期或延期），並在正常業務過程中作出。
 
在循環信貸或類似貸款的情況下，任何人在任何時候的未償債務額應為 借款，然後未償還。 任何人在任何日期的未償債務額應按照本定義中的規定或本契約中的其他規定確定，且應等於 該人的資產負債表（不包括任何附註）根據公認會計原則編制。
 
"契約"指本契約，經不時修訂或補充， 時間
 
-16-
"獨立財務顧問"指會計、評估、投資 銀行或從事類似業務的人士的顧問，具有國家認可的地位，根據發行人的誠信判斷，有資格履行其所從事的任務。
 
"間接參與者"是指在 通過參與者的全球註釋。
 
"初始註釋"具有在朗誦中賦予該術語的含義 在這裏。
 
"初始購買者"指摩根士丹利有限責任公司、巴克萊資本 公司，Citizens JMP Securities，LLC，J.P. Morgan Securities，LLC，RBC Capital Markets，LLC，Compass Point Research & Trading，LLC，The Benchmark Company，LLC，WR Securities，LLC，BTIG，LLC，Cantor Fitzgerald & Co.，Raymond James & associates公司和Stifel，Nicolaus and Company，Incorporated。
 
"利息支付日期"指每年的6月1日和12月1日，作為 適用於規定的成熟期。
 
"投資等級評級"指等於或高於BBB的評級—（或 惠譽（Fitch）、穆迪（Moody's）和BBB—（或同等級別）的Baa3（或同等級別）的評級，或任何其他評級機構的同等評級。
 
"投資"指，就任何人而言，此類 以貸款（包括擔保）、預付款或出資（不包括應收賬款、貿易信貸、客户預付款、佣金、差旅費、搬家費和類似預付款）的形式向其他人（包括關聯公司）提供的個人 管理人員、董事和僱員，在每種情況下是在日常業務過程中進行的）、為考慮債務、股權或任何其他人發行的其他證券而進行的購買或其他收購，以及 根據公認會計準則要求，在發行人資產負債表（不包括腳註）上以與本定義中包括的其他投資相同的方式分類，只要該等交易涉及現金或其他財產的轉移；但在正常業務過程中對可轉讓票據和文件的背書將不被視為投資。為了 “非限制性子公司”的定義和第4.07條：
 
（1） "投資"應包括 發行人附屬公司被指定為非限制附屬公司時，其淨資產的公平市值部分（按發行人於該附屬公司的股權比例）； 條件是，一旦該子公司被重新指定為受限制子公司，發行人應被視為繼續在一個 金額（如為正數）等於：
 
（a） 發行人在此類方面的"投資" 在重新指定時為附屬公司； 較少
 
（b） 部分（與 發行人於該附屬公司的股權）於該重新指定時該附屬公司淨資產的公平市值；及
 
（二） 轉讓給或轉讓自 的任何財產 無限制附屬公司的估值應按轉讓時的公平市價計算，在每種情況下均由發行人真誠地釐定。
 
-17-
除非本契約另有規定，否則任何未償還投資的金額應是此類 於作出投資時進行的投資，且不影響其後價值變動。
 
“發行日期”指2023年11月21日。
 
“發行人”具有本協議序言所述的含義。
 
"發行人指令"指代表 簽署的書面請求或指令 發行人，由發行人的一名高級管理人員，該高級管理人員必須是（A）發行人的首席執行官、首席財務官或首席會計官，或（B）執行副總裁、高級副總裁、司庫或 ”“”“
 
"Legended Regulations S Global Note"指 形式的Global Note 本協議附件A載有全球票據圖例和私募圖例，存放於或代表存放人或其代名人，並以其名義登記，發行面額等於 根據規則S第903條首次出售的票據的到期日。
 
“留置權”指，就任何資產而言，任何抵押、留置權、質押， 與該等資產有關的任何種類的押記、擔保權益或擔保，無論是否根據適用法律進行備案、記錄或以其他方式完善，包括任何有條件出售或其他所有權保留協議、任何性質的租賃 （b）任何租賃權、出售或提供擔保權益的選擇權或其他協議，以及根據任何司法管轄區的統一商法典（或同等法規）提交或提供任何融資聲明的任何備案或協議；但在任何情況下，經營租賃不得被視為構成留置權。
 
"有限條件交易"指（i）任何收購或投資， 包括通過本契約不禁止的合併、分立或類似交易，在每種情況下，其完成不以獲得或獲得第三方融資為條件，（ii）任何 任何債務、不合格股票或優先股的贖回、回購、廢止、清償和解除或再融資，（iii）在宣佈後的某個日期支付的任何股息，或（iv）任何資產出售，或 “資產出售”的定義除外。
 
“管理協議”統稱為（a）發行人、母擔保人、管理人和母擔保人的子公司之間於2022年7月31日簽訂的某些管理和諮詢協議，這些子公司是 （b）發行人、FTAI Aviation Holdco Ltd.和Holdco普通合夥人於2022年11月10日簽署的某些服務和利潤分享協議，包括任何修訂、修改， （i）至發行日期及（ii）發行日期後，在發行人多數獨立董事批准的範圍內，進行重述、續期、增加、補充或替換。為了避免懷疑，並且 儘管本契約中有任何相反規定，本契約中的任何規定均不得禁止發行人或任何受限制子公司支付任何要求支付的款項（包括任何費用、開支或償還義務） 根據管理協議。
 
"管理小組"指任何時候 的董事會主席 發行人或任何附屬公司當時的董事、任何總裁、任何執行副總裁、任何董事總經理、任何司庫及任何祕書或其他行政人員。
 
“管理人”是指FIG LLC或其允許的繼承人或受讓人。
 
-18-
“穆迪”是指穆迪投資者服務公司。或其任何繼承人或受讓人，是國家認可的統計評級組織 根據《交易法》第3（a）（62）條的規定。
 
"淨收入"指，就任何人而言， 根據公認會計原則和優先股股息的任何削減之前確定的該等人士。
 
“所得款項淨額”指發行人收到的現金所得款項總額，或 任何受限制子公司就任何資產出售（包括出售或以其他方式處置任何資產出售中收到的任何指定非現金代價）收取的任何現金，扣除與該資產出售有關的直接成本，以及 出售或處置此類指定非現金對價，包括法律、會計和投資銀行費用，以及經紀和銷售佣金，以及為獲得協議或適用規定的必要同意而支付的款項 法律、因此而產生的任何搬遷費用、因此而支付或應付的税款（在考慮到任何可用的税收抵免或扣除以及任何税收分攤安排後）、其他費用和開支，包括所有權和 記錄費用、償還本金、保費（如有）所需的金額，以及本契約所允許的留置權所擔保的債務利息（第4.10（b）（1）條要求的除外）作為 該等交易的結果，以及發行人根據公認會計原則作為準備金提供的適當金額的任何扣除，以抵消與該交易中處置的資產相關的任何負債，並在 此類出售或其他處置，包括養卹金和其他離職後福利負債以及與環境事項或與此類交易有關的任何賠償義務有關的負債。
 
"無追索權債務"指任何人的債務 該人及其任何再融資債務，其收取該債務本金和利息的唯一法律追索權是針對證明或擔保該債務的文書中確定的特定財產 負債累累。
 
“非美國人”指不是美國人的人。
 
“票據”指根據本契約認證並交付的任何票據。 就本契約的所有目的而言，術語“附註”還應包括此後可能發佈的任何附加附註。 初始註釋和附加註釋（如有）應在本契約下視為一個類別 （包括放棄、修訂、贖回和收購要約），除非本協議另有特別説明。
 
“發售備忘錄”指日期為11月16日的發售備忘錄， 2023年，有關出售初始票據。
 
董事會主席、董事長、董事長 發行人的執行官、總裁、任何執行副總裁、高級副總裁或副總裁、首席財務官、司庫、祕書或任何助理祕書。
 
"高級官員證書"指代表發行人簽署的證書 發行人的兩名高級管理人員（其中一人必須是發行人的首席執行官、首席財務官、司庫、首席會計官或祕書），並滿足本文件中規定的要求 契約。
 
“律師意見”指法律顧問的意見（可能是 （向發行人提供法律顧問）符合本契約要求。
 
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“組織文件”指：(A)發行人、成立證書和有限責任公司協議，以及(B)任何其他人，(1)就任何公司而言，是指該人的公司成立證書和章程(或類似文件)，(2)就任何有限責任公司而言，是指該人的成立證書和經營協議(或類似文件)，(3)就任何有限合夥而言，該人的成立證書和有限合夥協議(或類似文件)；(Iv)如屬任何普通合夥，則為該人的合夥協議(或類似文件)；(V)如屬信託，則為該人的信託聲明及信託協議(或類似文件)；及(Vi)在任何其他情況下，為前述的功能等同文件。
 
“母實體”指母擔保人和發行人的直接或間接母公司，發行人是其直接或間接子公司的任何人。
 
“母擔保”是指由母擔保人提供的擔保。
 
“父母擔保人”的含義如前言所述。
 
“同等債務”是指出票人或擔保人的債務，與票據或擔保人的擔保享有同等的償還權。
 
“參與者”對於託管銀行、歐洲結算銀行或清算銀行而言，是指分別在託管銀行、歐洲清算銀行或清算銀行擁有賬户的人(就DTC而言，應包括歐洲清算銀行和清算銀行)。
 
“允許資產互換”是指發行人或其任何受限子公司與另一人之間同時買賣或交換關聯業務資產或關聯業務資產與現金或現金等價物的組合；但收到的任何現金或現金等價物必須按照第4.10節的規定使用。
 
“許可持有人”統稱為堡壘、其附屬公司和管理集團；但“許可持有人”的定義不應包括任何主要目的是經營持續經營業務的控制投資附屬公司(不包括主要目的是資本或資產投資的任何業務)。取得實益擁有權構成控制權變更的任何人士或集團，如根據本契約的要求更改控制權要約，則其後連同其聯屬公司將構成額外的核準持有人。
 
“獲準投資”指：
 
(1)對發行人或任何受限制的子公司的任何投資；
 
(2)包括現金和現金等價物的任何投資；
 
(3)如果發行人或任何受限制的子公司對個人的任何投資是由發行人或任何受限制的子公司進行的，則投資者可以拒絕此類投資：
 
(A)如果該人成為受限制的 附屬公司，則該人將成為受限制的附屬公司；或
 
(B)在一次交易或一系列相關交易中，對該人的債權人進行合併、合併或合併，或將其基本上所有資產轉讓或轉讓給發行人或受限制附屬公司，或被清算為發行人或受限制附屬公司；
 
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(4)包括任何證券投資或其他不構成現金或現金等價物的資產，並因根據第4.10節進行的資產出售或任何其他不構成資產出售的資產處置而收到；
 
(5)包括在發行日存在的或根據發行日生效的任何協議(包括具有約束力的承諾)的條款進行的任何投資，或取代、再融資或退還發行日存在的投資的任何投資；但任何此類新投資的金額不得超過被替換、再融資或退還的金額(在對此類投資進行減記或註銷後)。
 
(6)向發行人、任何受限制子公司或經理的高級管理人員、董事和員工提供預付款或對其 債務的擔保，每次未償還總額不超過1,000萬美元；
 
(7)禁止發行人或任何受限制子公司收購的任何投資：
 
(A)發行債務，以換取發行人或任何此類受限制子公司持有的任何其他投資或應收賬款，這些投資或應收賬款與發行人破產、清算、重組或資本重組有關或由於該等其他投資或應收賬款的發行人破產、清算、重組或資本重組而持有 (包括任何貿易債權人或客户)；
 
(B)對針對他人的判決作出裁決，以履行判決；或
 
(C)因發行人或任何受限制子公司對任何有擔保投資喪失抵押品贖回權或對任何違約有擔保投資進行其他所有權轉讓而產生的債務；
 
(8)投資於對衝在正常業務過程中達成的義務的任何投資；
 
(9)向發行人、任何受限子公司或經理的高級管理人員、董事和 員工提供與業務相關的差旅費用、搬家費用和其他類似費用的貸款，每種情況下都在正常業務過程中發生；
 
(10)允許具有總公平市值的任何投資，連同根據本條第(10)款作出的當時未償還的所有其他投資(在出售不受限制的子公司的情況下，不實施出售，但出售的收益不包括現金和/或有價證券)，不得超過投資時總資產的(X)$160,000,000和(Y)6.0%中的較大者(每項投資的公平市場價值是在作出投資時計量的，不影響隨後的價值變化)；
 
(11)將發行人的股權(不包括不合格股票)支付給Investments，其付款 包括；前提是此類股權不會增加第4.07(A)(3)節規定的限制性付款的可用金額。
 
（十二） 的債務和擔保 第4.09條允許的債務；
 
（十三） 任何交易 構成根據第4.11（b）條允許和作出的投資；
 
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（14） 投資包括 庫存、供應品、材料或設備或其他資產的採購、收購和再製造，或知識產權或其他資產的採購、收購、許可、再許可或租賃或分租，在每種情況下， 正常業務過程；
 
（十五） 投資包括 在正常業務過程中或根據聯合營銷向他人許可、分許可、租賃和分租資產（包括不動產或個人財產、知識產權和其他一般無形資產） 與其他人的安排；
 
（十六） 債券的回購；
 
（17） 收到的任何投資 妥協或解決（i）在發行人或其任何受限制附屬公司的日常業務過程中產生的貿易債權人或客户的義務，包括根據任何重組或類似計劃 任何貿易債權人或客户破產或無力償債的安排；或（ii）與非關聯公司人士的訴訟、仲裁或其他爭議；
 
（18） 受限投資 在發行日期之後收購的子公司，或在第5.01條不禁止的交易中與受限制子公司合併、合併或合併為受限制子公司的實體，或在 中以其他方式成為受限制子公司 在發行日期後，根據本契約的規定，以該等投資並非為考慮該等收購、合併或其他交易而進行，且在 該等收購、合併或其他交易的日期；
 
（19） 收款背書或 正常業務過程中的存款；
 
（20） 與任何 相關的投資 經發行人善意認定，為進行任何合格證券化融資所必需或可取的證券化子公司；
 
（21） 對 的任何子公司的任何投資 發行人或任何合營企業就公司間現金管理安排或在日常業務過程中產生的相關活動而作出的；
 
（22） 投資於普通投資 與獲取、維持或續訂客户和客户合同、向分銷商、供應商、許可人和被許可人提供的貸款或墊款以及與其義務有關的擔保有關的業務過程 業務過程；及
 
（23） 投資於允許的合資公司 與根據本條款（23）進行的所有其他投資（當時尚未完成）合計的風險投資，總金額不超過（x）160，000，000美元和（y）總資產的6.0%中的較大者，且截至日期 作出該等投資，並在該等投資生效後，概無違約或違約事件發生並繼續。
 
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"許可合資企業"是指任何協議、合同或其他 發行人或任何受限制子公司與任何人士之間的安排，允許一方分擔風險或成本，遵守監管要求或滿足通常通過執行 與第三方共同開展類似業務。
 
"允許的管轄權"指（a）美利堅合眾國， 其任何州、哥倫比亞特區或其任何領土、或開曼羣島或（b）擴張前歐盟的任何成員國、加拿大、澳大利亞、愛爾蘭、瑞士、百慕大、瑞士、馬紹爾羣島、馬來西亞， 馬耳他或新加坡。
 
“允許留置權”指，就任何人而言：
 
（1） 該人的質押或存款 根據工人補償法、失業保險法或類似法律，或與投標、投標、合同（債務支付除外）或租賃有關的誠信保證金，或 存款以擔保該人的公共或法定義務，或現金或美國政府債券以擔保該人作為一方的擔保、海關或上訴債券，或存款以擔保有爭議的税收或進口關税 或支付在日常業務運作中招致的租金或保費予保險公司；
 
（二） 法律規定的留置權，例如 在正常業務過程中產生的承運人、倉庫管理人、材料管理人、地主、工人、承包商、修理工和機械師的留置權以及其他類似留置權，在每種情況下，其金額均未逾期超過30年 日，或因針對該人的判決或裁決而產生的適當訴訟程序或其他留置權善意地提出異議，該人隨後應進行上訴或其他程序以進行復審；
 
（3） 税收、評估或 未逾期超過30天的其他政府收費或徵費，且根據《公認會計原則》在該人的賬簿上保留了足夠的準備金，或正由適當人員真誠地提出爭議 訴訟程序；
 
(4)在其正常業務過程中，對於 履約保函或投標債券的發行人，或者對於根據該人的請求併為其開立的賬户而出具的其他監管要求或信用證，該公司將保留留置權；
 
(5)允許較小的勘測例外、次要產權負擔、次要所有權缺失、許可證、通行權、契諾、侵佔、突起、下水道、電線、電報和電話線及其他類似用途的地役權或保留或他人的權利，或分區或其他附帶的不動產或留置權的使用限制，與該人的業務的進行或其財產的所有權有關，而該等財產並非與債務有關，且合計不會對該等財產的價值造成重大不利影響，或對該等財產在經營該人的業務中的使用造成重大損害；
 
(六)發行日已有的留置權；
 
(7)根據第4.09(B)(1)節產生和未償還的任何信貸安排，擔保債務的債權人有留置權；
 
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(8)在某人成為子公司時，對該人的資產或財產或 該人的股權不再有留置權；但該等留置權的設定或產生並非與該另一人成為該附屬公司有關，或並非因預期該另一人成為該附屬公司而產生；此外，該等留置權不得延伸至發行人或任何受限制附屬公司所擁有的任何其他財產；
 
(9)在發行人或任何受限子公司收購此類資產或財產時，包括通過與發行人或任何受限子公司合併、合併或合併的方式進行的任何收購，包括在發行人或任何受限子公司獲得此類資產或財產時對此類資產或財產的任何留置權；但留置權不得延伸至發行人或任何受限制附屬公司擁有的任何其他財產；
 
(10)根據第4.09節允許發生的發行人或另一受限制子公司對發行人或另一受限制子公司的債務或其他債務的擔保；
 
(11)根據第4.09(B)(10)節允許發生的保證對衝義務的其他留置權及其任何擔保；
 
(12)取消對 其他貨物庫存和收益的特定項目的留置權，以確保任何人就為該人的賬户簽發或創建的銀行承兑匯票承擔義務，以便利購買、運輸或儲存此類庫存或其他 貨物；
 
(十三)包括在正常經營過程中授予他人的許可、再許可、租賃和 次租賃(包括不動產或動產、知識產權和其他一般無形資產)；
 
(14)取消發行人或任何受限制子公司在正常業務過程中籤訂的經營租賃或寄售的統一商業代碼融資報表備案產生的剩餘留置權；
 
(15)將更多留置權轉讓給發行人或受限制的子公司；
 
(16)對發行人的設備或在正常業務過程中授予發行人的客户此類設備所在的任何受限子公司取消留置權；
 
(17)對符合條件的證券化融資產生的證券化資產和相關資產取消留置權；
 
(18)根據第4.09(B)(4)節允許發生的擔保債務的其他留置權，以及根據該條款按比例擔保的債務；但此類留置權僅適用於購買、租賃、改善、開發、建造、再製造、翻新、搬運和重新定位或修理的資產和/或股本，以及其任何替換、增加和加入及其收入或利潤；此外，貸款人提供的個人融資可以交叉抵押於該貸款人或其附屬公司提供的其他融資；
 
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(19)取消留置權，以確保本定義第(6)、(8)、(9)、(10)、(11)、(15)、 (18)、(30)和(37)款和第(19)款所指任何留置權擔保的任何債務的全部或部分再融資、退款、延期、續期或替換(或連續的再融資、再融資、延期、續期或替換)；但(X)該新的留置權應僅限於保證原留置權的同一財產的全部或部分(加上該財產的改進)，(Y)當時由該留置權擔保的債務不會增加到超過(A)未償還本金的總和或(如大於)第(6)、(8)、(9)、(10)、(11)、(15)、(18)條所述的承諾債務之和，(30)和(37)及本定義第(19)款在原有留置權成為本契約下的許可留置權時，以及(B)支付與該等再融資、再融資、延期、續期或更換有關的任何費用及開支所需的款額，包括保費、承銷折扣及減值費用，及(Z)新留置權並無更高優先權，而以該留置權為擔保的債務的持有人與票據及其持有人及相關債務相比，並無更大的債權人間權利；
 
(20)對本金金額不超過(X)1.6億美元和(Y)未償還總資產6.0%的其他擔保債務進行擔保的留置權 ；
 
(21)根據第6.01(A)(5)節，對於獲得判決的其他留置權， 不構成違約事件的款項的扣押或賠償，只要(I)此類判決是真誠地提出異議的，並且可能已為此類判決的複核正式啟動的任何適當法律程序尚未最終終止或可提起此類法律程序的期限尚未屆滿，或(Ii)此類留置權得到具有投資級評級的第三方的賠償支持；
 
（22） 有利於海關的留置權和 為確保在正常業務過程中與進口貨物有關的關税繳納而依法產生的税務授權；
 
（23） 託收行的留置權（i） 根據《統一商法典》第4—210節或任何類似或後續條款，在收集過程中產生的物品，（ii）附於商品交易賬户或其他商品經紀賬户的， 正常業務過程中，以及（iii）因法律而產生的銀行機構收取存款（包括抵銷權），並且在銀行業的一般慣例範圍內；
 
（24） 合理的留置權 在日常業務過程中發生的、非投機性目的的商品交易賬户或其他經紀賬户上的慣常初始存款和保證金存款以及類似留置權；
 
（25） 作為合同權利的留置權 （i）與銀行建立存管關係有關的抵銷，（ii）與發行人或其任何受限制子公司的集合存款或掃賬賬户有關，以 允許履行在發行人及其受限制子公司日常業務過程中產生的透支或類似義務，或（iii）與發行人客户簽訂的採購訂單和其他協議有關 或其任何受限制附屬公司；
 
（26） 有條件的留置權 發行人或任何受限制附屬公司在日常業務過程中訂立的銷售、所有權保留、委託或出售或購買貨品的類似安排；
 
（27） 的股權留置權 不受限制的子公司；
 
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（28） 對股本的留置權 以轉讓限制、購買選擇權、認購權或第三方合資企業夥伴的類似權利形式的任何非全資子公司或合資企業；
 
（29） 擔保債務的留置權 根據第4.09（b）（18）條允許發生的； 但該留置權僅適用於該合資企業的資產或股權；
 
（30） (i)租賃飛機，引擎， 發行人或該人授予的任何受限制子公司的備件或類似資產，在每種情況下都是在發行人或其受限制子公司的經營租賃業務的正常過程中訂立的，（ii）“許可留置權”或 （iii）任何租賃或承租人根據任何租賃被要求移除的任何留置權；
 
（31） 銀行家留置權、抵銷權 及其他類似留置權，僅就存放在發行人或其受限制子公司維持的一個或多個賬户中的現金和現金等價物而存在，在每種情況下，均在正常業務過程中以 與這些賬户開設的銀行，擔保在現金管理和業務賬户安排方面欠這些銀行的款項，包括涉及集合賬户和淨額結算安排的安排； 但除非該等留置權是非雙方同意的，並因法律的實施而產生，否則任何該等留置權不得（直接或間接）保證 償還任何債務；
 
（32） 財產或資產的留置權 （b）因第三方與該等財產或資產有關的進度或部分付款而產生的有利於承包商或開發商的建築（及相關權利）；
 
（33） 任何保留、限制， 任何政府或類似當局的任何贈款中所列的附加條款或條件（如有的話）；
 
（34） 特定海上抵押和 發行人或任何附屬擔保人財產或資產的海上優先權或外國等同物；
 
（35） 擔保債務的留置權 根據第4.09（b）（17）條允許發生的；
 
（36） 擔保債務的留置權 第4.09條規定，在發生時和在給予後， 形式上的效力，有擔保債務 至發行人及受限制附屬公司的總資本化比率將不高於0.30至1.00；
 
（37） 擔保債務的留置權 根據第4.09（b）（25）條允許發生的；以及
 
（38） 擔保債務的留置權 根據第4.09條允許在發行日期之後發生的任何受限制附屬公司（並非擔保人）。
 
為了確定是否符合本定義，(A)允許留置權不必僅因參照本定義中描述的一種允許留置權類別而產生，但允許在其任何組合下產生，以及(B)如果留置權(或其任何部分)滿足本定義中描述的一種或多種允許留置權類別的標準，發行人可自行決定，以符合本定義的任何方式對此類允許留置權(或其任何部分)進行分類或重新分類，發行人可以將留置權劃分和分類為 本定義上述條款中的一種以上允許留置權類型。
 
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“個人”是指任何個人、公司、有限責任公司、合夥企業、合資企業、協會、股份公司、信託、非法人組織、政府或其任何機構或分支機構或任何其他實體。
 
“擴員前的歐盟”指2004年1月1日的歐盟，包括奧地利、比利時、丹麥、芬蘭、法國、德國、希臘、愛爾蘭、意大利、盧森堡、荷蘭、葡萄牙、西班牙、瑞典和英國，但不包括2004年1月1日後成為或成為歐盟成員國的任何國家；但“擴員前的歐盟”不包括長期債務不是S給予“A”或穆迪給予“A2”或另一評級機構同等評級類別的長期債務的任何國家。
 
“優先股”是指優先支付股息或在清算、解散或清盤時享有優先權的任何股權。
 
“私募圖例”是指第2.06(G)(I)節中所述的圖例，該圖例將被放置在根據本契約發行的所有票據上，除非本契約條款另有允許。
 
“QIB”係指規則第144A條所界定的“合格機構買受人”。
 
“合格收益”是指在類似業務中使用或有用的資產，或從事類似業務的任何人的股本；但任何此類資產或股本的公平市場價值應由發行人本着善意確定。
 
“合格證券化融資”是指證券化子公司的任何證券化融資，其融資條款、契約、終止事項和其他規定，包括任何標準的證券化承諾，應為市場條款。
 
“評級機構”是指惠譽、穆迪和S，或者如果惠譽、穆迪或S或這三家機構中的任何一家不應公開提供對票據的評級，則由發行人根據交易法規則3(A)(62)的 含義選擇的一個或多個國家認可的統計評級機構，將取代惠譽、穆迪或S的任何一個或全部三個機構(視情況而定)。
 
在任何適用的付息日期應付利息的“記錄日期” 指付息日期之前的5月15日或11月15日(不論是否為營業日)。
 
“條例S”係指根據證券法頒佈的條例S。
 
“監管S全球票據”是指傳奇監管S全球票據或 非傳奇監管S全球票據，以適用者為準。
 
《S規則全球紙幣圖例》係指第2.06(G)(Iii)節所述的圖例。
 
“關聯業務資產”是指在類似業務中使用或有用的資產(現金或現金等價物除外)；但發行人或受限制子公司以發行人或受限制子公司轉讓的資產 換取的任何資產，如果由某人的證券組成，則不應被視為關聯業務資產，除非在收到該人的證券後，該人將成為受限制的 子公司。
 
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“負責人”一詞用於受託人時，指受託人公司信託部門內的任何 高級人員，包括總裁副祕書長、總裁助理、助理祕書、助理財務主管、信託主管或受託人中任何其他通常履行類似職能的高級人員， 當時的主管人員，或因瞭解和熟悉特定主題而被轉介任何公司信託事宜的人員，他們應對本契約的管理負有 直接責任。
 
“受限制的最終票據”是指帶有私人配售圖例的最終票據。
 
“受限制的全球票據”是指帶有私募的全球票據 傳説。
 
“受限投資”是指許可投資以外的投資。
 
“限制期”是指S規則中定義的40天分銷合規期。
 
“受限子公司”是指發行人(包括任何外國子公司)在任何時候都不是非受限子公司的任何直接或間接子公司；但一旦非受限子公司不再是非受限子公司，則該子公司應包括在“受限子公司”的定義中。
 
"循環信貸額度"是指某些循環信貸額度 根據發行人、若干貸款人及發行銀行與摩根大通銀行（N.A.）訂立的日期為2022年9月20日的第二份經修訂及重列信貸協議，作為行政代理人，於2022年11月22日修訂，並作為 於2023年4月10日進一步修訂（經進一步修訂、重述、補充、修改、延期、續訂、重述或不時退還）。
 
“第144條”是指根據證券法頒佈的第144條。
 
“規則144A”是指根據證券法頒佈的規則144A。
 
“第903條”是指根據《證券法》頒佈的第903條。
 
“第904條”是指根據《證券法》頒佈的第904條。
 
"S & P"是指S & P Global Ratings，S & P Global Inc.的一個部門，或其任何繼承人或受讓人，是《交易法》第3條（a）（62）款所指的國家認可的統計評級機構。
 
“美國證券交易委員會”指美國證券交易委員會。
 
“有擔保債務”是指以留置權為擔保的任何債務。
 
"有擔保債務與總資本化比率"是指，截至任何日期 （x）發行人及受限制附屬公司的有抵押債務與（y）（i）發行人及受限制附屬公司的債務總額及（ii）發行人及受限制附屬公司的總權益之和的比率 子公司，在每種情況下，均按綜合基準反映在發行人最近可用的季度資產負債表上，該等資產負債表是根據美國通用會計原則編制的，而該等計算是針對該等事件的發生日期之前的 在每種情況下，均須作出適當的備考調整，並與固定費用保障比率定義中所載的備考調整條文相一致。
 
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“證券法”是指經修訂的1933年證券法，以及 SEC根據其頒佈的規則和條例。
 
"證券化資產"是指應收賬款、租賃、特許權使用費或 其他收入來源和其他付款權利以及所有相關資產（包括合同權利、賬簿和記錄、擔保任何和所有上述內容的所有抵押品、所有合同和所有擔保或其他義務，以及 所有上述資產和其他資產，通常轉讓或通常授予擔保權益的資產證券化交易涉及任何和所有上述資產）及其收益 每種情況下，都是證券化融資。
 
"證券化費用"指直接或 與任何合格證券化相關發行或出售的任何證券化資產或其中的參與權益相關的折扣方式，以及支付給與任何合格證券化相關的非受限子公司的人員的其他費用 融資
 
"證券化融資"是指一項或多項交易或一系列 發行人和/或任何受限制子公司可能達成的交易，據此，發行人或任何受限制子公司可向（a）證券化子公司出售、轉讓或以其他方式轉讓證券化資產（ 如果發行人或任何非證券化子公司的受限制子公司進行轉讓）或（b）任何其他人（如果是證券化子公司進行轉讓），或可以授予任何 發行人或任何受限制子公司的證券化資產。
 
"證券化子公司"指受限制子公司（或另一個 為從事合格證券化融資而成立的人員，發行人或任何受限制子公司投資，發行人或任何受限制子公司向其轉讓證券化資產及相關的人員 資產），除發行人或受限制子公司的證券化資產、其所有收益以及所有權利（或有及其他）、抵押品和其他相關資產的融資外，不從事任何活動 以及與該等業務相關的任何業務或活動，並由發行人或該等其他人士（如下所述）指定為證券化子公司，以及（a）債務的任何部分或任何其他 （i）由發行人或任何受限制子公司（另一證券化子公司除外）擔保的債務（或有或其他）（不包括根據標準證券化承諾對債務的擔保），（ii） 以標準證券化承諾以外的任何方式向發行人或任何受限制子公司（另一家證券化子公司除外）追索或承擔責任，或（iii）將發行人或任何 受限制子公司（不包括另一家證券化子公司），直接或間接、或有或以其他方式，以滿足上述要求，但根據標準證券化承諾除外；以及（b）發行人或 除另一證券化子公司外，任何其他受限制子公司有義務維持或保全該實體的財務狀況或使該實體達到一定水平的經營業績。 的任何此類指定 發行人或該其他人士須由發行人或該其他人士的決議案證明，以使該指定生效。
 
"重要子公司"是指任何將成為 根據《證券法》頒佈的S—X條例第1—02條所定義的“重要子公司”，因為該條例在發行日期生效。
 
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“類似業務”是指發行人及其受限制附屬公司在本契約日期進行或擬進行的任何業務，或任何與其類似、合理相關、附帶或附屬的業務。
 
“標準證券化承諾”是指發行人或任何受限制的子公司在證券化融資中為資產的賣方或服務商慣常訂立的陳述、擔保、契諾和賠償。
 
“附屬債務”係指(A)就出票人而言，是指出票人的任何債務，而根據其條款，出票人的償債權利從屬於票據的付款權利；及(B)就任何擔保人而言，指該擔保人的任何債務，根據其條款，該擔保人的付款權利從屬於該擔保人的擔保。
 
“附屬公司”指，就任何人而言：
 
(1)任何公司、協會或其他商業實體(合夥企業、合資企業、有限責任公司或類似實體除外)在確定其董事、經理或受託人的選舉時，有權(不考慮是否發生任何意外情況)投票表決的股份總投票權的50.0%以上的任何公司、協會或 其他商業實體，在確定時直接或間接擁有或控制，由該人或該人的一個或多個其他子公司或其組合 ；和
 
（二） 任何合夥企業、合資企業， 有限責任公司或類似實體，
 
（十） 資本的50.0%以上 賬户、分配權、總股權和表決權或普通或有限合夥權益（如適用）由該人員或該人員的一個或多個其他子公司直接或間接擁有或控制 或其組合，無論是成員、普通合夥、特殊合夥或有限合夥或其他形式，以及
 
（y） 此類人員或任何受限制的 該人的子公司是一個控制性普通合夥人或以其他方式控制該實體。
 
除非另有規定，否則本文中所有提及的"子公司"或"子公司"均指子公司 發行人。
 
"子公司擔保"指任何受限制子公司在 根據本契約的規定。
 
"子公司擔保人"指執行 根據本契約的規定提供附屬擔保及其繼承人和受讓人，在每種情況下，直至此類受限附屬公司的附屬擔保已根據本契約的規定解除 契約；但不要求無限制子公司為子公司擔保人。
 
"總資產"指發行人和受限制的總資產 根據公認會計原則在綜合基礎上確定的子公司，如發行人最近的資產負債表所示，其內部財務報表在計算總額的任何日期之前可用 資產正在進行，對在計算日期或之前或與計算日期同時完成的交易進行形式調整，如 適當並符合固定收費保障比率定義中所載的備考調整條文。
 
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“國庫利率”是指自任何贖回日起的年利率 等於美國國債的贖回日的到期收益率（見最新的美聯儲統計發佈H.15，已在 贖回日期前至少兩個工作日（或，倘該統計稿不再刊發，則任何公開可獲得的類似市場數據來源））最接近贖回日期至二零二六年十二月一日的期間；惟倘贖回日期至二零二六年十二月一日止期間少於一年，實際交易美國國債的周平均收益率 將使用經調整至固定期限為一年的證券。
 
"信託契約法"指經修訂的1939年《信託契約法》 (15 U.S.C.§ § § 77—77bbb）。
 
"受託人"是指作為受託人的美國銀行信託公司，全國協會， 直到繼承人按照本契約的適用條款取代其為止，此後指根據本契約服務的繼承人。
 
"未修訂的法規S全局票據"是指 形式的全局票據 本協議附件A載有全球票據圖例，並存放於或代表保存人或其指定人，並以保存人或其指定人的名義登記，並在限制期屆滿時發行。
 
"非限制性註釋"是指一個或多個註釋性註釋， 不承擔也不要求承擔私募傳説。
 
"不受限制的全球票據"是指永久性的全球票據，基本上是 隨附本協議附件A的表格，該表格帶有全球票據圖例，並附有“全球票據權益增減表”，並存放於或代表其存放並以 的名義登記 存管人，代表不帶有且無須帶有私募傳説的票據。
 
“不受限制的附屬公司”指：
 
（1） 發行人的任何子公司， 於釐定時為一間不受限制附屬公司（由發行人指定，詳情如下）；及
 
（二） 無限制的任何子公司 子公司
 
發行人可指定發行人的任何子公司（包括任何現有子公司和任何新收購或新成立的子公司）為 無限制子公司，除非該子公司或其任何子公司擁有發行人或發行人的任何子公司（除 的任何子公司外）的任何股權或債務，或擁有或持有任何財產的任何留置權 附屬公司（以下簡稱為附屬公司）；但條件是：
 
（1） 此類指定符合 第4.07節；和
 
（二） 每一項：
 
（A） 子公司被指定為如此指定； 和
 
-31-
（B） 其附屬公司
 
在指定時，且此後，未創建、招致、發行、承擔、擔保或以其他方式直接或間接承擔責任 貸款人有權追索發行人或任何受限制附屬公司的任何資產的任何債務。
 
發行人可指定任何不受限制附屬公司為受限制附屬公司；惟在緊接該指定生效後，概無違約或違約事件發生及持續，且：
 
（1） 發行人至少可以承擔 根據第4.09節第一句所述的固定費用覆蓋率測試，額外增加1.00美元的債務；或
 
（二） 的固定費用覆蓋率 發行人及其受限制附屬公司在緊接上述指定之前的比率將大於或等於發行人及其受限制附屬公司，在每種情況下， 考慮到這些指定的形式基礎。
 
發行人應立即向受託人提交董事會決議副本，通知受託人 使該項指定生效，以及證明該項指定符合前述條文的高級人員證書。
 
"美國人"指 證券法。
 
截至任何日期，任何人的"表決權股票"指 的股本 董事會應當在董事會的選舉中投票。
 
"加權平均壽命至到期日"是指，當應用於任何 債務、不合格股票或優先股，視情況而定，在任何日期，除以以下所得商：
 
（1） 得到的乘積之和 乘以（i）（A）當時剩餘分期付款、償債基金、連續到期或其他要求的本金付款的金額，包括就該債務或（B）贖回或類似付款， （ii）從確定日期到支付該筆款項之間經過的年數（以最接近的十二分之一計算）；
 
（二） 所有這些付款的總和。
 
"全資受限子公司"指任何全資子公司 這是一個受限制的子公司。
 
任何發行人的“全資子公司”指 的子公司 發行人，其發行在外的股本或其他所有權權益（不包括董事的合格股份和根據適用法律要求向外國人發行的股份）的100.0%應由發行人或一名 或以上發行人的全資附屬公司。

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第1.02節. 其他定義。
 
術語
在部分中定義
“關聯交易”
4.11
“資產出售優惠”
4.10
“身份驗證順序”
2.02
“控制權變更要約”
4.13
“控制權變更支付”
4.13
“控制權變更付款日期”
4.13
“聖約人的失敗”
8.03
《聖約人中止事件》
4.15
“DTC”
2.03
“違約事件”
6.01
“超額收益”
4.10
“固定金額”
1.06(a)
“增加的金額”
4.12
“招致”，“招致”
4.09
“按現值計算的金額”
1.06(a)
“初始留置權”
4.12
“長期合作選舉”
1.05(a)
“LCT測試日期”
1.05(a)
“法律上的失敗”
8.02
“筆記登記簿”
2.03
“出價金額”
3.10
“優惠期限”
3.10
“付費代理”
2.03
“購買日期”
3.10
“贖回日期”
3.07
“再融資債務”
4.09
“退還股本”
4.07
“註冊官”
2.03
“受限支付”
4.07
"退休股本"
4.07
“恢復日期”
4.15
“繼承人公司”
5.01
“繼承人”
5.01
《暫停的可卡因》
4.15
“暫停期”
4.15
《中轉代理》
2.03
"測試黨"
1.05(a)

第1.03節. 建築規則。 除非上下文另有要求：
 
（a） 術語具有指定給 的含義 它；
 
（b） 會計術語不適用於其他術語 定義具有根據公認會計原則賦予它的含義；
 
(c) "或"不是排他性的；
 
(d) “包括”、“包括”或“包括”應被視為後面接有“但不限於”；
 
-33-
(e) 單數包括複數，複數包括單數；
 
(f) 提及"應"和"將"的含義相同；
 
(g) 對證券法條款或規則的引用應被視為包括SEC不時通過的替代、替代或後續條款或規則；
 
(h) 除非上下文另有要求，否則任何提及“條款”、“條款”或“條款”的指本契約的條款、條款或條款（視情況而定）；
 
(i) “提供給受託人”應視為後面有“或電子傳送”字樣；
 
(j) “此處”、“此處”和“在此”以及其他類似含義的詞語指的是本契約整體，而不是任何特定條款、章節、條款或其他細分；以及
 
(k) 無擔保債務不得僅僅因為其無擔保而被視為次級或低於有擔保債務，且債務不得被視為次級或低於 任何其他債務，僅僅因為它對同一擔保物有次級優先留置權。
 
就本契約和註釋及其解釋而言，除非上下文另有要求，術語"合併" 就任何人而言，指與其受限制子公司合併的該人，並將任何非受限制子公司排除在合併之外，猶如該非受限制子公司不是該人的關聯公司。
 
第1.04節. 持有人的行為。
 
（a） 任何請求、要求、授權， 本契約規定的持有人給予或採取的指示、通知、同意、放棄或其他行動，可體現在由持有人親自或由一名 簽署的一份或多份基本相似的文書中，並以此作為證明。 以書面形式正式委任代理人。 除本協議另有明確規定外，該訴訟應在該等文書或記錄或兩者交付給受託人時生效，且在本協議明確要求時， 發行人。 對於本契約的任何目的而言，簽署任何此類文書或任命任何此類代理人的書面證明，或任何人持有票據的證明應足夠，並且（在第7.01條的規定下）對下列人有利的決定性 受託人和發行人，如果以第1.04節規定的方式進行。
 
（b） 執行的事實和日期 由任何人簽署的任何該等文書或書面，可由該等執行的證人的誓章或由任何公證人或其他經法律授權收取契據的官員的證明書予以證明，證明 簽署該等文書或向其確認簽署該文書的書面人。 如果此類執行是由個人以外的任何法律實體或其代表，則此類證書或宣誓書也應構成 執行人的權力。 任何該等文書或書面簽署的事實和日期，或簽署該等文書或書面的人的授權，也可以受託人認為充分的任何其他方式證明。
 
（c） Notes的所有權應為 由筆記本證明。
 
-34-
（d） 任何請求、要求、授權， 任何票據持有人的指示、通知、同意、放棄或其他行動應約束同一票據的每一個未來持有人以及在登記轉讓時發行的每張票據的持有人， 就受託人或發行人因依賴該等行為而採取、遭受或遺漏的任何行動而言，不論該等行動是否已在該票據上註明。
 
（e） 發行人可以，但不得 有義務設定記錄日期，以確定有權提出任何請求、要求、授權、指示、通知、同意、放棄或採取任何其他行動的持有人的身份，或以投票方式投票或同意任何行動的持有人，或 持有人授權或允許給予或採取的同意。 除非另有規定，否則如果發行人在任何人士就任何該等行動首次徵求持有人之前未設定，或在任何該等投票的情況下， 在該表決之前，任何該等記錄日期應為第一次徵求該等同意前30天或在徵求該等同意前向受託人提供的最新持有人名單的日期，以較晚者為準。
 
（f） 在不限制前述內容的情況下， 有權根據本契約就任何特定票據採取任何行動的持有人，可就該票據的全部或部分本金額採取行動，或由一名或多名正式指定的代理人採取行動，每個代理人均可根據 就該本金額的全部或任何部分作出該項委任。 持有人或其代理人根據本第1.04條就該本金金額的不同部分發出的任何通知或採取的任何行動均具有相同效力 猶如由每個該等不同部分的獨立持有人給予或取得一樣。
 
（g） 在不限制 的一般性的情況下， 持有人（包括保存人）可通過書面正式委任的一名或多名代理人提出、給予或接受本契約中規定的任何請求、要求、授權、指示、通知、同意、放棄或其他行動，以 由持有人作出、給予或接受的任何證券，而存管人可通過存管人的長期指示及慣例向任何該等全球票據權益的實益擁有人提供其代理。
 
（h） 發行人可以，但不得 有義務確定一個記錄日期，以確定根據該保存人的程序有權通過代理人或 書面正式委任的代理人、持有人提出、給予或採取本契約規定的任何請求、要求、授權、指示、通知、同意、放棄或其他行動。 如果這樣的記錄日期是固定的，那麼 或其正式任命的代理人，且只有這些人，才有權提出、給予或採取此類請求、要求、授權、指示、通知、同意、放棄或其他行動，無論這些持有人是否仍然存在 持有者在此記錄日期之後。
 
第1.05節. 有限條件交易。
 
（a） 連接 僅就有限條件交易採取的任何行動，出於以下目的：
 
(1)          確定本契約中要求計算固定費用覆蓋率、債務與總資本化比率或擔保債務與總資本化比率的任何條款的遵守情況 資本化比率；
 
（二） 確定 違約或違約事件應已發生且仍在繼續（或違約或違約事件的任何子集）；或
 
-35-
(3)          根據本契約項下的籃子、比率或財務指標（包括以EBITDA、固定費用或總資產的百分比或參考第4.07（a）（3）（A）節的規定衡量的可用性；
 
在每種情況下，由發行人、其任何受限制子公司或任何前述實體的任何繼承實體選擇 （包括第三方）（"測試方"，以及就任何有限條件交易行使該選擇權的選擇權，"LCT選擇權"），該選擇權將在最終協議的簽署日期或之前行使，提交通知或作出最終聲明，如 適用，就該有限條件交易而言，確定本契約是否允許採取任何此類行動的日期應視為（a）最終協議（或，如適用，具有約束力的要約）的日期 或發起"某些基金"的投標要約），就該有限條件交易訂立、提供或作出通知（可能是有條件的）或聲明（如適用），或頒發高級管理人員證書的日期 關於指定某子公司為受限制或不受限制的，或（b）關於與《英國城市收購和合並法典》適用的收購有關的銷售（或 中的類似法律或慣例） 其他司法管轄區），在受《英國收購與合併城市法典》類似法律約束的另一司法管轄區，公司意圖發出要約的"規則2.7公告"或類似公告或決定的日期 (as適用，“LCT測試日期”），如果在對有限條件交易和將在 中進行的其他交易進行形式上的效力後， 與此相關的（包括任何收購、投資、債務的發生或發行、不合格股票、優先股或留置權及其收益的使用、限制性付款和資產出售），猶如其發生在 在LCT測試日期之前結束的最近測試期開始時，發行人可在相關LCT測試日期根據該比率、籃子或財務指標採取該行動，該比率、籃子或財務指標 須當作已獲遵從。
 
(b)          為免生疑問，如果測試方已進行長期交易選擇，並且由於任何該等比率、籃子或財務指標的波動，包括由於發行人、目標公司或受該有限條件交易約束的個人的固定費用、綜合淨利潤或EBITDA的波動，在相關交易或行動完成之時或之前，該等比率、籃子或財務指標因任何該等比率、籃子或財務指標的波動而超過或不符合，則該等比率：籃子或財務指標不會被視為因此類波動而超出，且此類 籃子、比率或財務指標不應在有限條件交易完成時進行測試，除非在緊隨其後的但書的(A)款中考慮；但條件是：(A)如果隨後一個或多個會計季度的財務報表 已經可用，測試締約方可自行決定根據此類財務報表重新確定所有此類籃子、比率和財務指標，在這種情況下，重新確定日期此後應被視為適用的長期現金轉移測試日期，(B)如果任何比率或財務指標因此類波動而改善或增加，則改善後的比率，可以使用財務指標或籃子 ，並且(C)就固定費用覆蓋率而言，與此類有限條件交易預期產生的任何債務有關的固定費用將使用測試方真誠確定的基於現有文件的假設利率 計算(如果沒有此類文件，則使用測試方真誠合理確定的假設利率)。如果 測試方已就任何有限條件交易作出長期交易選擇，則在相關長期條件測試日期或之後且在 (I)該有限條件交易完成的日期，或(Ii)該有限條件交易的最終協議、通知或聲明被放棄、終止或到期而未完成該有限條件交易的 之前，任何該等比率，一籃子或財務指標應在備考基礎上計算，假設該有限條件交易和與之相關的其他交易(包括任何債務或留置權的產生及其收益的使用)已經完成。為免生疑問，如果測試方已根據前述規定行使其選擇權，並且任何違約或違約事件在適用的有限條件交易的LCT測試 日期(包括任何新的LCT測試日期)之後且在該有限條件交易完成之日之前或當天發生，任何此類違約或違約事件應被視為沒有發生或仍在繼續，以確定本契約是否允許採取與此類有限條件交易相關的任何行動。受託人不承擔本條或 項下任何計算的責任。
 
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第1.06節、第一節、第二節。某些合規性決定。
 
(A)儘管本文有任何規定，但對於依賴本契約(包括任何契約)的規定而產生的任何金額或達成(或完成的)的任何交易，包括與任何有限條件交易相關的、不要求 遵守財務比率或測試(包括債務與總資本比率或擔保債務與總資本比率和/或固定費用覆蓋率)的任何金額或交易， 相反，“固定金額“)實質上同時(或與同一有限條件交易有關)根據本契約中要求遵守財務比率或測試(包括債務與總資本比率或擔保債務與總資本比率及/或固定費用覆蓋比率)(任何該等金額，”應收金額“)的規定而產生或達成(或完成)的任何金額或交易，我們理解並同意，在計算適用於 應收金額的財務比率或測試時，不應計入固定金額。
 
(B)根據發行人的財務報表(包括但不限於EBITDA、綜合利息支出、綜合淨收入、債務與總資本比率、固定費用覆蓋率、固定費用、資產總額和第4.07(A)(3)(A)節)確定的任何計算或措施可參考發行人的任何母實體(包括母擔保人)的財務報表來確定。只要該母實體並無直接或間接持有發行人股權以外的任何重大資產(由發行人善意釐定)。
 
第二條
 
筆記
 
第2.01節、第二節。形式和日期；條款。
 
(a)          將軍 附註應基本上採用本協議附件A的形式。 票據可附有法律、證券交易所規則或慣例規定的註釋、圖例或背書（惟任何該等註釋、圖例或背書須以發行人可接受的形式作出）。 每一張票據的日期應是受託人的日期 身份驗證 該等票據的面額為2，000元，超過2，000元的整數倍數為1，000元。
 
-37-
(b)          全球註釋。 以全球形式發行的票據應基本上採用本協議附件A的形式（包括其上的全球票據圖例和" “於全球票據中的權益”）。 以最終形式發行的票據應基本上採用本協議附件A的形式（但其上沒有全球票據圖例，也沒有"增加或減少時間表 “於全球票據中的權益”）。 每份總票據應代表其中規定的未償還票據，且每份總票據應規定其應代表自時間起的票據本金總額 該票據所代表的未償還票據本金總額可不時減少或增加（如適用），以反映交換、購回及贖回。 的任何背書 作為託管人的受託人應編制反映其所代表的未償還票據本金總額的任何增加或減少額的總體票據（或者，如果受託人和託管人不是同一人，則由 根據第2.06節的要求，託管人的指示）。
 
(c)          條例S全球票據。 依據規則S發售和出售的票據，應首先以規則S的規則全球票據的形式發行，該票據應代表 以託管人為託管人的受託人代表的票據購買人，並以保存人或保存人的名義登記代表歐洲結算系統或Clearstream持有的指定代理人的賬户，正式 由發行人簽署，並由受託人認證，如下所述。 限制期屆滿後，應將傳説規則S全球票據中的實益權益交換為 根據第2.06節和適用程序的未遵守法規S全球註釋。 在認證未遵守的規則S全局票據的同時，受託人應取消相應的規則S全局 注. 監管S全球票據的總本金額可不時通過對受託人和保存人或其代名人（視情況而定）的記錄進行的調整而增減， 根據下文規定的利益轉移。
 
(d)          屆 根據本契約可認證及交付之票據本金總額無限制。
 
附註中包含的條款和條款應構成本契約的一部分，並在此明確作出規定，發行人、擔保人和受託人通過籤立和交付本契約，明確同意該等條款和條款並受其約束。但是，如果任何附註的任何條款與本契約的明示條款相沖突，則本契約的條款應適用並受其控制。
 
根據第4.10節規定的資產出售要約或第4.13節規定的控制權變更要約，發行人可能需要回購票據。除第III條規定外，票據不得贖回。
 
與初始票據等同的附加票據 可由發行人不時創建和發行，無需通知持有人或經持有人同意，並應與其他票據(包括任何初始票據或其他附加票據)合併並與其他票據組成單一類別，並應具有與該等票據相同的關於地位、贖回或其他方面的條款(但發行日期及(如適用)利息產生日期及首次付款日期除外)；但出票人發行附加票據的能力應以出票人遵守第4.09節的規定為前提。任何附加票據均可通過本契約的補充契約發行。
 
(e)          適用的歐洲清算銀行和清算銀行程序。“歐洲清算銀行系統的操作程序”和“使用歐洲清算銀行的條款和條件”以及“清算銀行業務的一般條款和條件”和“客户手冊”的規定適用於參與者通過歐洲清算銀行或清算銀行持有的S全球票據規則中的實益權益的轉讓。
 
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第2.02節、第二節。簽署和認證。簽發人至少有一名官員應以手工或傳真簽名的方式簽署票據。
 
如在鈔票上簽名的人員在鈔票認證時已不再擔任該職位，則該鈔票仍屬有效。
 
票據不得享有本契約下的任何利益，也不得出於任何目的而具有效力或義務，直至經受託人以附件A的 格式大體上認證後方可生效。該簽名應為票據已根據本契約正式認證並交付的確鑿證據。
 
在發行日期，受託人應在收到發行人的命令(“認證 命令”)後認證並交付初始票據。此外，在任何時候，受託人應在收到認證命令後，不時地認證並交付根據本契約發行的此類額外票據的認證命令中規定的本金總額為 的任何額外票據。並在依賴律師的意見時受到充分保護，該意見應 聲明：
 
(1)公司確認，該等額外附註的形式和條款已按照本契約的規定確定；以及
 
(2)審計委員會認為，當 經受託人認證和交付，並由發行人以律師意見中規定的方式和條件發行的此類附加票據，將構成發行人的有效和具有法律約束力的義務，可根據其條款強制執行，受破產、破產、重組和其他與債權人權利強制執行有關或影響債權人權利強制執行和一般衡平原則的普遍適用法律的約束。
 
受託人可以指定發行人可以接受的認證代理來認證票據。當受託人可以這樣做時，認證代理可以認證票據 。本契約中提到受託人認證的每一處都包括該代理的認證。認證代理擁有與代理相同的權利來與持票人或發行人的關聯機構打交道。
 
第2.03節、第二節、第二節。註冊員、過户代理和付款代理。 發行人應（i）在可提呈票據登記的辦事處或代理處設立過户登記處（「過户登記處」），（ii）在可提呈票據轉讓或交換的辦事處或代理處設立過户代理（「過户代理人」） 及（iii）設有辦事處或代理處的付款代理人（「付款代理人」），可供出示票據以供付款。 書記官長應保存一份登記冊，反映 不定期持有未償還票據（“票據登記冊”）的所有權，並應發行人書面要求，登記處應向發行人提供一份 筆記本。 發行人可委任一名或多名共同過户登記處、一名或多名共同過户代理及一名或多名額外付款代理。 "登記官"一詞包括任何共同登記官。 術語"轉讓代理"包括任何共同轉讓 劑 “付款代理”一詞包括任何額外的付款代理。 發行人初步委任受託人為（i）登記處、過户代理及付款代理及（ii）有關全球票據的託管人。 發行人可能會更改 付款代理人、過户代理人或過户登記人，恕不另行通知持有人。 發行人應書面通知受託人任何非本契約一方的代理人的姓名及地址。 如果發行人未能指定或 如有其他實體作為註冊商或付款代理，受託人應作為該實體行事。 發行人或任何擔保人可擔任付款代理人或過户登記處。 根據本契約任命的所有代理人均應根據代理任命 發行人、受託人和代理人之間的協議（如適用）。在根據本協議行事時，付款代理人和註冊處應執行 僅作為發行人的代理人，並不會因此而對任何持有人承擔任何責任，或為任何持有人或與任何持有人承擔任何代理或信託關係。
 
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發行人最初指定存託信託公司（“DTC”）執行 作為全球票據的保存人。
 
第2.04節. 支付代理人以信託方式持有資金。 發行人應要求除受託人外的支付代理人書面同意，支付代理人應以信託方式為持有人或受託人的利益持有所有 支付代理人為支付票據的本金、溢價（如有）或利息而持有的款項，並會通知受託人發行人在支付任何該等款項時的任何拖欠。 當任何此類違約行為繼續存在時，受託人可以 要求付款代理人向受託人支付其持有的所有款項。 發行人可隨時要求付款代理人向受託人支付其持有的所有款項。 在向受託人付款後，付款代理人（如果不是發行人或 發行人之附屬公司）對該筆款項概無進一步責任。 如果發行人或發行人的子公司擔任付款代理人，則應將其持有的所有資金分開並存放在一個單獨的信託基金中，以利於持有人的利益 作為付費代理 在任何與發行人有關的破產或重組程序中，受託人應擔任票據的付款代理人。
 
第2.05節. 持有人名單。 登記官應在合理可行的情況下，以最新的格式保存其可獲得的所有持有人姓名和地址的最新名單。 如果受託人不是 發行人應在每個利息支付日期前至少兩個營業日以及在受託人書面要求的其他時間向受託人提供一份清單，其格式和日期由受託人合理 要求提供票據持有人的姓名和地址。
 
第2.06節. 轉讓和交換。
 
(a)          全球票據的轉讓和交換。除非第2.06節另有規定，全球票據只能全部而不是部分地轉讓給另一託管人或其繼承人或該繼承人的代名人。在下列情況下，全球票據的實益權益可交換為最終票據：(A)(I)託管人通知發行人它不願意或不能繼續作為此類全球票據的託管人，或(Ii)託管人已不再是根據《交易法》登記的結算機構，在任何一種情況下，發行人在發出通知後120天內未指定繼承人託管，(B)發行人根據其選擇， 書面通知受託人它選擇安排發行最終票據；但在任何情況下，除按照第2.06(B)(Iii)或(C)節的規定外，發行人不得將S全球法定票據兑換為最終票據。如果票據發生違約事件，且託管人已要求發行最終票據，則為換取任何全球票據或其實益權益而交付的最終票據將登記在下列名稱中：根據第2.07節和第2.10節的規定，還可以全部或部分交換或更換全球票據。根據第2.06節或第2.07節或第2.10節的規定，為交換或代替全球票據或其任何部分而認證和交付的每張票據，均應以全球票據的形式進行認證和交付。根據第2.06(C)節的規定，在上述(A)、(B)或(C)項中的任何一項發生後發行的最終票據除外。除第2.06(A)節規定外，全球票據不得兑換其他票據；但條件是，全球票據的實益權益可以按照第2.06(B)或(C)節的規定進行轉讓和交換。
 
-40-
(b)          轉讓和交換全球票據中的實益權益。全球票據中的實益權益的轉讓和交換應根據本契約的規定和適用程序通過託管機構進行。發行人或發行人的任何代理人均不對與全球票據的實益所有權權益有關的記錄或因其支付的任何方面承擔任何責任或責任，或維護、監督或審查與此類實益所有權權益有關的任何記錄。受限全球票據中的實益權益的轉讓應受到與證券法要求的範圍相當的轉讓限制，或遵守或確保遵守任何適用程序的限制。根據本條款(B)，全球票據中的實益權益僅可轉讓或交換為全球票據中的實益權益。全球票據中的實益權益的轉讓還應符合以下第(I)或(Ii)節(視情況適用)以及(如果適用)的規定。下列一項或多項：
 
(i)           轉讓同一全球票據的實益權益。任何受限全球票據的實益權益可根據私募配售圖例中規定的轉讓限制，以同一受限全球票據的實益 權益的形式轉讓給接受交割的人；但在限制期屆滿前，不得將法定S全球票據的實益權益轉讓給 美國人或美國個人(初始買方除外)的賬户或利益。任何不受限制的全球票據的實益權益可以以非限制性全球票據的實益權益的形式轉讓給接受其交割的人。除非私募配售傳奇另有要求，無需向轉讓代理交付書面命令或指示即可實現第2.06(B)(I)節所述的轉讓。
 
(二)三、三、六、八、六、十六、十六、全球票據中實益權益的所有其他轉讓和交換。對於不受第2.06(B)(I)節約束的所有實益權益的轉讓和交換，此類實益權益的轉讓人必須(在每種情況下，以受託人和發行人滿意的形式和實質)向轉讓代理交付以下任一項：
 
(A)批准(1)參與者或間接參與者按照適用程序向託管人發出的書面命令，指示託管人貸記或安排貸記另一種全球票據的實益權益，金額相當於轉讓或交換的實益權益，以及(2)按照適用程序發出的指示，其中載有有關參與者賬户的信息，將計入此類增加的貸方；或
 
(B)如果最終票據是在根據本契約允許發行的時間 ，參與人或間接參與人按照適用程序向保管人發出的書面命令，指示保管人安排簽發金額相當於要轉讓或交換的實益權益的最終票據，以及(2)保管人向轉讓代理人發出的指示，其中載有關於以其名義登記該最終票據的人的信息，以實現上文(1)所述的轉讓或交換；但在任何情況下，除非根據第2.06(B)(Iii)節的規定，否則不得在轉讓或交換傳奇法規S全球票據的實益權益時發行最終票據。
 
-41-
受託人應根據第2.06(H)節調整相關全球票據(S)的本金金額。在滿足本契約及票據所載或證券法下適用的所有轉讓或交換全球票據實益權益的所有要求後，受託人應調整相關全球票據(S)的本金。
 
(三)中國政府、中國政府和中國政府。將一張受限制全球票據的實益權益轉讓給另一張受限制全球票據。如果轉讓符合第2.06(B)(Ii)節的要求，並且轉讓代理收到以下內容，則任何受限制全球票據的實益權益可以轉讓給以另一張受限制全球票據的實益權益的形式進行交割的人：
 
(A)如果如果受讓人將以144A全球票據的實益權益的形式接受交付，則轉讓人必須以本合同附件B的形式交付證書，包括其中第(1)項的證書；或
 
(B)如果受讓人將以傳奇法規S全球票據的實益權益的形式接受交付，則轉讓人必須以本合同附件B的形式交付證書，包括其中第(2)項的證書。
 
(四)中國政府和中國政府。轉讓和交換受限全球票據的實益權益換取非受限全球票據的實益權益。任何受限全球票據的實益權益可由其任何持有人 交換為非受限全球票據的實益權益，或以非受限全球票據實益權益的形式轉讓給接受交割的人，條件是交換或轉讓 符合第2.06(B)(Ii)節的要求，並且轉讓代理收到以下內容：
 
(A)如果受限制全球票據的該實益 權益的持有人建議以該實益權益換取非受限制全球票據的實益權益，則由該持有人以本合同附件C的形式出具的證書，包括第(1)(A)項中的證書；或
 
(B)如果受限全球票據中該實益 權益的持有人提議將該實益權益轉讓給以非限制性全球票據實益權益的形式收取該實益權益的人，則該持有人以本協議附件B的形式出具的證書，包括第(4)項中的證書；
 
在每一種情況下，如果轉讓代理或發行人提出要求，或如果適用程序要求，律師以轉讓代理和發行人可以合理接受的形式 提出意見，表明此類交換或轉讓符合證券法，並且不再需要本文和私募傳奇中包含的轉讓限制 以保持遵守證券法。
 
如果根據第2.06(B)(Iv)節進行的任何此類轉讓是在非限制性全球票據尚未發行的情況下進行的，則發行人應發行非限制性全球票據，並在收到第2.02節的認證命令後，受託人應認證一張或多張非限制性全球票據，本金總額等於根據第2.06(B)(Iv)節轉讓的受益權益本金總額。
 
(v)          禁止轉讓及交換無限制全球票據之實益權益以換取有限制全球票據之實益權益。 無限制全球票據中的受益權益 不能交換或轉讓給以受限制全球票據的實益權益形式收取票據的人。
 
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(c)          轉讓或交換受益權益以換取擔保票據。 全球票據的受益權益僅應根據本（c）款的規定交換為可持續票據。
 
(i)           受限制環球票據之實益權益至受限制可換股票據。 如果任何受限制全球票據的實益權益持有人提議將該實益權益交換為 限制性擔保票據或以限制性擔保票據的形式將該等受益權益轉讓給接收該等受益權益的人，則在發生第2.06（a）條第（A）、（B）或（C）款中的任何事件時， 在滿足第2.06（b）（ii）條規定的條件和轉讓代理人收到下列文件的前提下：
 
（A） 如果該受益人的持有人 限制性全球票據中的權益建議將該受益權益交換為限制性票據，該持有人的證書基本上以本協議附件C的形式提供，包括第（2）（a）項中的證書 其中；
 
（B） 如果該受益權益是 根據細則144A轉讓給QIB的證書，實質上按照本協議附件B的形式，包括第（1）項中的證書；
 
（C） 如果該受益權益是 根據第903條或第904條在離岸交易中被轉讓給非美國人，基本上以本協議附件B形式的證書，包括其中第（2）項中的證書；
 
（D） 如果該受益權益是 根據《證券法》第144條的規定，根據《證券法》的登記要求豁免而轉讓的，實質上以本協議附件B形式的證書，包括其中第（3）（a）項中的證書；
 
（E） 如果該受益權益是 轉讓給發行人或發行人的附屬公司，實質上按照本協議附件B所述形式的證書，包括其中第（3）（b）項所述的證書；或
 
（F） 如果該受益權益是 根據《證券法》下的有效登記聲明轉讓的，實質上以本協議附件B形式的證書，包括其中第（3）（c）項中的證書，
 
受託人應根據第2.06（h）節的規定，相應減少適用的全球票據的總本金額，並且 發行人應根據第2.02節簽署認證指令，受託人應認證並郵寄一張適用本金額的認證票據給指示中指定的人員。 任何 根據本第2.06（c）節，為換取限制性全球票據的實益權益而發行的擔保性票據，應以持有人的名稱和授權面額進行登記 受益權益應通過保存人和參與人或間接參與人的指示指示書記官長。 受託人應將該等證明書郵寄給以該等證明書的姓名登記的人。 任何 根據本第2.06（c）（i）節，為換取限制性全球票據的受益權益而發行的續性票據應附有私募協議，並應遵守其中所載的所有轉讓限制。
 
-43-
(二)中國政府、中國政府和中國政府。在一個傳説的規則S的受益利益的整體票據到非正式票據。 儘管有第2.06（c）（i）（A）和（C）條的規定，在傳説規則S整體票據中的實益權益可以 不得在限制期限屆滿前兑換為擔保票據或轉讓給以擔保票據形式交付的人，但根據豁免進行的轉讓除外 《證券法》第903條或第904條以外的註冊要求。
 
(三)中國政府、中國政府和中國政府。受限制環球票據之實益權益至非受限制可持續票據。 受限全球票據的實益權益持有人可以將該實益權益交換為 無限制擔保票據，或僅在發生 第（A）、（B）或（C）條中的任何事件時，才以無限制擔保票據的形式將該等實益權益轉讓給收取該等實益權益的人 2.06（a）、滿足本協議第2.06（b）（ii）條規定的條件，並且如果轉讓代理人收到以下內容：
 
（A） 如果該受益人的持有人 限制性全球票據的權益建議將該受益權益交換為非限制性可持續票據，該持有人的證書基本上以本協議附件C的形式提供，包括第（1）（b）項中的證書 或
 
（B） 如果該受益人的持有人 限制性全球票據中的權益建議將該等實益權益轉讓給一名以非限制性可持續票據形式接收該等票據的人，該等持有人的證書基本上按附件B的形式提交 其中包括第（四）項的證明；
 
以及，在每種情況下，如果轉讓代理人或發行人要求，或如果適用程序要求，以合理的形式提交律師意見 轉讓代理人和發行人可接受，即此類交換或轉讓符合《證券法》，且不再需要此處和《私募協議》中包含的轉讓限制 以確保遵守《證券法》。
 
(四)中國政府、中國政府和中國政府無限制環球票據之實益權益至無限制續存票據。 如果無限制全球票據中的任何實益權益持有人提議交換此類實益權益 在發生第2.06（a）條第（A）、（B）或（C）款中的任何事件時， 滿足第2.06（b）（ii）條規定的條件時，受託人應根據第2.06（h）條相應減少適用的全球票據的總本金額，發行人應簽署，並在 根據第2.02節收到認證指令後，受託人應認證並向指示中指定的人郵寄一張適用本金金額的認證票據。 發出的任何通知 根據本第2.06（c）（iv）節的規定兑換受益權益，應以受益權益持有人通過 指示登記官的名稱和授權面額進行登記。 保存人和參與人或間接參與人發出或通過其發出的指示。 受託人應將該等證明書郵寄給以該等證明書的姓名登記的人。 為換取 根據本第2.06（c）（iv）節規定的受益權益不得帶有私募傳説。
 
-44-
(d)          轉讓及交換可轉讓票據以換取全球票據之實益權益。 只有在 （d）條款。
 
(i)            受限制全球票據之實益權益之受限制擔保票據。 如果任何限制性票據持有人提議將該票據交換為 限制性全球票據或將該限制性可持續票據轉讓給以限制性全球票據實益權益形式接收該等限制性可持續票據的人，則在轉讓代理收到以下文件後 文件：
 
（A） 如果此類限制的持有人 轉讓票據建議將該票據交換為限制性全球票據的實益權益，該持有人出具的基本上以本協議附件C形式提供的證書，包括其中第（2）（b）項中的證書；
 
（B） 如果此類限制性註釋 根據第144A條的規定，向QIB轉讓一份實質上按照本協議附件B形式的證書，包括第（1）項中的證書；
 
（C） 如果此類限制式 根據第903條或第904條在離岸交易中向非美國人轉讓票據，一份實質上為附件B形式的證書，包括其中第（2）項中的證書；
 
（D） 如果此類限制性註釋 根據《證券法》第144條的規定，根據《證券法》的註冊要求豁免而轉讓的證書，基本上按照本協議附件B的形式，包括其中第（3）（a）項中的證書；
 
（E） 如果此類限制式 向發行人或發行人的附屬公司轉讓的票據，實質上按照本協議附件B的形式進行的證書，包括其中第（3）（b）項中的證書；或
 
（F） 如果此類限制式 根據《證券法》下的有效登記聲明，一份實質上為附件B形式的證書，包括其中第（3）（c）項中的證書，
 
受託人應取消限制性票據，並增加或促使增加適用的全球投資的總本金額 注.
 
(二)三、六、受限制可換股票據至無限制環球票據之實益權益。 限制性票據的持有人可將該票據兑換為非限制性票據的實益權益 只有在轉讓代理收到以下內容的情況下，方可將全球票據或將該等限制性可持續票據轉讓給以非限制性全球票據實益權益的形式交付該等票據的人：
 
（A） 如果此類擔保的持有人 票據建議將該票據交換為無限制全球票據的實益權益，該持有人的證書基本上以本協議附件C的形式提供，包括其中第（1）（c）項中的證書；或
 
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（B） 如果此類擔保的持有人 票據建議將該票據轉讓給一名人員，該人員應以非限制性全球票據的實益權益的形式接收票據，該持有人的證書基本上以本協議附件B的形式提供，包括 第（四）項的證明；
 
在每一種情況下，如果轉讓代理或發行人提出要求，或如果適用程序要求，律師以轉讓代理和發行人可以合理接受的形式 提出意見，表明此類交換或轉讓符合證券法，並且不再需要本文和私募傳奇中包含的轉讓限制 以保持遵守證券法。
 
在滿足本第2.06（d）（ii）節中任何分段的條件後，受託人應取消該通知 及增加或導致增加無限制全球票據之本金總額。
 
(三)三、三、三無限制可換股票據至無限制環球票據之實益權益。 非限制性票據的持有人可將該票據兑換為非限制性票據的實益權益 全球票據或將該等擔保票據轉讓給任何人，該人在任何時候以無限制全球票據的實益權益的形式接受該等擔保票據。 在收到此類交換或轉讓的請求後，受託人應 取消適用的無限制可持續票據，並增加或導致增加其中一個無限制全球票據的總本金額。
 
如果根據第（ii）項或第（iii）項的規定，從擔保票據到受益權益的任何此類交換或轉讓 當非限制性全球票據尚未發行時，發行人應發行，並在收到根據第2.02節規定的認證指令後，受託人應在 中認證一個或多個非限制性全球票據 本金總額相等於如此轉讓的可轉讓票據的本金額。
 
(e)          轉讓及交換擔保票據。 應票據持有人的要求，且該持有人遵守本第2.06（e）條的規定，註冊官 應當登記轉讓或交換票據。 只有根據本（e）款的規定，才能將備用票據兑換為備用票據。 在登記轉讓或交換之前，提出請求的持有人應出示或 向轉讓代理人交出經正式背書或附有經持有人或其授權的代理人正式簽署的形式令轉讓代理人滿意的書面轉讓指示。 在 此外，提出請求的持有人應根據本第2.06（e）節的下列規定提供任何額外的證明、文件和信息（如適用）：
 
(i)           限制性註釋至限制性註釋。 任何限制性票據可以以 的形式轉讓並登記給接收票據的人， 如果轉讓代理人收到以下信息，則需提供限制性通知：
 
（A） 如果將轉移到 QIB根據第144A條，則轉讓人必須提交一份實質上符合本協議附件B格式的證書，包括其中第（1）項中的證書；
 
（B） 如果將轉移到 根據第903條或第904條，境外交易中的非美國人，則轉讓人必須以本協議附件B的形式交付證書，包括其中第（2）項中的證書；或
 
-46-
（C） 如果要進行轉賬 根據《證券法》登記要求的任何其他豁免，則轉讓人必須以本協議附件B的形式交付證書，包括第（3）項所要求的證書（如適用）。
 
(二)中國政府、中國政府和中國政府。限制性註釋改為非限制性註釋。 任何限制性擔保票據的持有人可將其兑換為非限制性擔保票據或轉讓給某人 或以不受限制的擔保票據形式收取該等票據的人，如果轉讓代理人收到以下內容：
 
（A） 如果此類限制的持有人 擔保票據建議將該票據交換為非限制性擔保票據，該持有人出具的證書基本上按本協議附件C的形式提供，包括其中第（1）（d）項中的證書；或
 
（B） 如果此類限制的持有人 擔保票據建議將此類票據轉讓給一個人，該人應以非限制性擔保票據的形式接收票據，該持有人的證書基本上按照本協議附件B的形式提供，包括 第（四）項的證明；
 
以及，在每種情況下，如果轉讓代理人或發行人要求，以轉讓代理人和 合理可接受的形式提交律師意見 發行人，其大意是此類交換或轉讓符合《證券法》，且不再需要此處和私募協議中包含的轉讓限制，以保持遵守 證券法。
 
(三)中國政府、中國政府和中國政府。不受限制的非限制性的非限制 非限制性票據的持有人可以將該票據轉讓給以 的形式交付票據的人 不受限制的提示。 在收到登記該等轉讓的請求後，登記官應根據持有人的指示登記無限制可轉讓票據。
 
(f)          [已保留].
 
(g)          傳説 除非 的適用條款另有明確規定，否則根據本契約發行的所有全球票據和臨時票據的正面應顯示以下圖例 這個契約：
 
(i)           私募傳奇
 
（A） 除非第 段允許 (B)下文中，每份整體票據和每份續存票據（以及為交換或替代而發行的所有票據）應大致以以下形式載有圖例：
 
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“本票據(或其前身)並未根據修訂後的1933年《美國證券法》(《證券法》)登記，因此，本票據不得在美國境內或以其他方式轉讓、出售、質押或轉讓給 美國人，或為其賬户或利益而轉讓，除非下一句話另有規定。通過收購本協議或獲得本協議中的實益權益，持有人：(1)表示IT不是交通和基礎設施投資者有限責任公司(‘FTAI’)的‘’附屬公司‘’(定義見證券法第144條規則)，(A)IT是‘合格機構買家’(定義見證券法第144A條)(A ‘’QIB‘’)，或(B)它不是美國人，並且根據證券法下的S規定，在離岸交易中獲得了本票據；(2)同意IT不會轉售或以其他方式轉讓本票據或本票據中的任何實益權益，但以下情況除外：(A)賣給FTAI或其任何子公司，(B)賣給賣方合理地認為是為其自己或為QIB購買的人，在符合第144A條要求的交易中，(C)在符合證券法S規則第903或904條要求的離岸交易中，向非美國 人出售，(D)在符合證券法第144條要求的交易中，(E)根據證券法的另一項豁免(並基於FTAI和受託人合理接受的大律師的意見)遵守證券法的登記要求，或(F)根據有效的登記聲明，在每種情況下，按照美國任何州或任何其他適用司法管轄區適用的證券法；(3)同意它將向本附註或本附註中的權益轉讓的每一個人交付一份實質上與本圖例大體相同的通知；並且 (4)同意該附屬公司擁有的任何證券(如證券法下第144條規則所定義)不得由該附屬公司轉售或轉讓給FTAI或其附屬公司，或根據(A)證券法下的登記聲明進行轉售或轉讓，(B)在符合證券法第144條規定的交易中，或(C)在導致 該證券不再是受限制證券(定義見第144條)的交易中，獲得另一項豁免，使其不再受證券法(如有的話)的登記規定所規限。如果任何此等人士在FTAI移除證券上的限制性圖例之前實益擁有證券的權益，FTAI可要求 此等人士以附有適當限制性圖例和受限CUSIP編號的證書形式持有其在證券中的權益。本文中使用的術語“離岸交易”和“美國”具有證券法下S條例第902條賦予它們的含義。該契約載有一項條款，要求受託人拒絕登記違反前述規定的本票據的任何轉讓。

-48-
(B)除上述規定外，根據本第2.06節(B)(Iv)、(C)(Iii)、(C)(Iv)、(D)(Ii)、(D)(Iii)、(E)(Ii)或(E)(Iii)節發行的任何全球票據或最終票據(以及為此而發行或取代的所有票據)不得附有私人配售圖例。
 
(二)中國政府、中國政府和中國政府。全球鈔票圖例。每一張全球鈔票應帶有一個基本上如下形式的圖例：
 
“本全球紙幣由託管機構(如管理本紙幣的契約所界定)或其代名人為本票據的實益所有人的利益而保管，在任何情況下均不得轉讓給任何人，但以下情況除外：(I)受託人可根據本紙幣契約第2.06節的規定在本紙幣上作出所需的批註，(Ii) 本全球紙幣可根據該契據第2.06(A)條的規定全部兑換，但不得部分兑換，(Iii)本全球票據可根據契約第2.11節交付受託人註銷，及(Iv)經發行人事先書面同意，本全球票據可 轉讓給後續託管機構。除非及直至該票據全部或部分兑換為最終形式的票據，本票據不得轉讓，除非作為一個整體由託管機構向託管機構的代名人轉讓，或由託管機構的一名代名人轉讓給託管機構或另一名託管機構的代名人，或由託管機構或任何此類託管機構的代名人轉讓，除非該證書 由託管信託公司的授權代表紐約公司(“DTC”)向出票人或其代理人出示，以登記轉讓、兑換或付款，且所簽發的任何證書均以CEDE&CO的名義登記。或DTC授權代表可能要求的其他名稱(任何付款均支付給CELDE&CO。或DTC授權代表可能要求的其他實體)，任何人或向任何人轉讓、質押或以其他方式使用本文件的任何轉讓、質押或其他用途都是錯誤的，因為本文件的登記所有人在本文件中有利害關係。“
 
(三)中國政府、中國政府和中國政府。規則S全球紙幣圖例。本規則S全球紙幣應具有實質上以下形式的圖例：
 
"本法規全球説明所附權利，以及其交換的條件和程序 經證明的票據，如印本（定義見此處）所述。

-49-
(四)中國政府和中國政府。原發行折扣傳説。 根據本協議簽發的每份票據，其最低金額超過 就美國聯邦所得税而言，原始發行折扣應附有大致如下形式的圖例：
 
"本保證書是在美國聯邦所得税税的原始發行期（"發行期"）下發行的。本證券的發行價格、發行金額、發行日期和到期收益率可通過聯繫Fortress的首席財務官獲得 運輸和基礎設施投資有限責任公司，1345 AVENUE of the America，New York，New York，New York 10105，電話號碼（212）798—6100。

(h)          取消和/或調整全球票據。 當特定全球票據的所有實益權益已被交換為可持續票據或特定全球票據已 全部而非部分贖回、回購或註銷，每份該等全球票據應根據第2.11條返還或保留並註銷。 在此類取消之前的任何時間，如果 全球票據被交換或轉讓給將以另一個全球票據的實益權益形式接收其交付的人，或特定的全球票據已被部分贖回或回購， 該總票據所代表的票據本金額應相應減少，受託人或保存人應按受託人的指示對該總票據作出背書，以反映該減少；且如果 受益權益正被交換或轉讓給將以另一個全球票據受益權益的形式接收其交付的人，則該另一個全球票據應相應增加，並且背書應 受託人或保存人按受託人的指示就該總票據作出的以反映該增加。
 
(i)           關於轉讓和交換的一般規定。
 
（i） 要允許登記轉讓和交換， 發行人應根據第2.02節或應登記處的要求，簽署及受託人應認證全球票據及可持續票據。
 
（二） 註冊處、轉讓代理人和受託人可 要求持有人就票據的轉讓提供適當的背書和轉讓文件。
 
㈢ 為進行任何轉讓或交換登記，將受益權益轉讓或轉讓給永久性票據持有人，但持有人應支付所有轉讓到期的税款（不包括任何此類轉讓税或類似的政府費用， 根據第2.10、3.06、3.10、4.10、4.13和9.04節進行交換或轉讓）。
 
㈣ 註冊處和發行人均不應 登記任何選擇贖回的票據的轉讓或交換。
 
（五） 在任何 時發行的所有全局票據和臨時票據 全球票據或可持續票據的轉讓或交換登記應為發行人的有效義務，證明與全球票據或可持續票據具有相同的債務，並享有本契約項下的相同利益 在該轉讓或交換登記時交出。
 
-50-
㈥ 登記處、過户代理或發行人均無 應要求（A）在郵寄待贖回票據的贖回通知之前的15天內登記任何票據的轉讓或交換，（B）在記錄日期和 之間登記票據的轉讓或交換 下一個後續利息支付日期或（C）登記轉讓或交換任何與控制權變更要約或資產出售要約有關的已提交（但未撤回）以供回購的票據。
 
㈦ 在提交註冊前， 任何票據的轉讓，受託人、任何代理人和發行人可以將票據以其名義登記的人視為和對待為該票據的絕對所有人，以收取該票據的本金和利息的支付，以及 任何受託人、任何代理人或發行人均不受相反通知的影響。
 
㈧ 受託人應驗證全局票據， 根據第2.02節的規定進行説明。
 
㈨ 的所有認證、證書和意見 根據本第2.06條要求向註冊商或轉讓代理人提交以進行轉讓或交換登記的律師可以通過電子傳輸提交。
 
（十） 受託人沒有義務或責任 監控、確定或查詢本契約或適用法律對任何票據中任何權益的任何轉讓（包括參與者之間的任何轉讓）施加的任何轉讓限制的遵守情況 或任何全球票據權益的實益擁有人），但要求交付本文件明確要求的證書和其他文件或證據，以及在本文件的條款明確要求的情況下這樣做 契約，並對其進行檢查，以確定其形式是否符合本協議的明確要求。
 
(Xi)聲明：對於託管機構採取或未採取的任何行動，受託人或任何代理人均不承擔任何責任或責任。
 
受託人對全球票據的任何實益擁有人、存託機構的成員或參與者或其他人，對於存託機構或其代名人或其任何參與者或成員的記錄的準確性，對於票據的任何所有權權益，或就交付給任何參與者、成員、 任何通知(包括任何贖回或購買通知)的實益擁有人或其他人(託管人除外)，或根據或與該等票據有關的任何金額或任何票據(或其他擔保或財產)的付款或交付。 就票據向持有人發出的所有通知和通訊，以及向持有人支付的所有款項，應僅向登記持有人(作為 的託管人或其代名人)發出或作出全球票據的情況)。任何全球票據的實益所有人的權利只能通過託管機構行使，但必須遵守託管機構適用的規則和程序。受託人可以依靠託管機構提供的有關其成員的信息，並在該信託機構中受到充分保護。參與者和任何受益所有人。
 
第2.07節、第二節、第二節。更換票據。如果任何殘缺不全的票據被交回受託人或註冊官、出票人和受託人收到令其滿意的證據，證明任何票據的所有權和銷燬、遺失或被盜，則出票人應簽發，受託人在收到認證命令後，如果符合受託人和出票人的要求，則應對替換票據進行認證。*持有人必須提供在受託人和出票人判斷中足以保護出票人、受託人、任何代理人和任何認證代理人因更換票據而蒙受的任何損失。簽發人可收取更換票據的費用 (包括受託人的費用)。
 
-51-
每份替換票據均為發行人的合同義務，並應平等享有本契約的所有利益， 與根據本契約正式發行的所有其他票據成比例。
 
第2.08節. 突出的筆記。 任何時候未清償票據均為經受託人認證的所有票據，但由受託人註銷的票據、交付予受託人註銷的票據、利息減少的票據除外。 受託人根據本協議的規定以及本2.08節中描述的未到期的規定生效的總票據。 除第2.09條規定外，票據不會因發行人或 發行人之聯屬公司持有票據。
 
如果根據第2.07條替換票據，則除非受託人收到令其滿意的證明，替換票據 由受保護的買家持有
 
如任何票據的本金額根據第4.01條被視為已支付，則該票據不再未償還，其利息不再累計。
 
如果付款代理（發行人、發行人的子公司或其任何關聯公司除外）在贖回日或到期日持有， 該等票據在該日及之後應視為不再未償還，並停止計息。
 
第2.09節. 國庫債券。 在確定票據所需本金額的持有人是否同意發行人或發行人任何關聯公司擁有的票據的任何指示、放棄或同意時， 應被視為並非懸而未決，但為確定受託人是否應在依賴任何該等指示、放棄或同意時受到保護，僅需注意受託人的負責人員實際上 知道的，是這樣的，是這樣的。 儘管有上述規定，發行人、發行人的任何子公司或發行人的關聯公司根據交換要約、要約要約或其他類似方式收購的票據 在該等票據的法定所有權轉移至發行人、該等附屬公司或該等附屬公司（視情況而定）之前，該等票據不得被視為由發行人、發行人的附屬公司或發行人的聯屬公司擁有。
 
第2.10節. 臨時筆記。 在代表票據的證書準備好交付之前，發行人可準備，受託人應在收到認證令後對臨時票據進行認證。 臨時 票據實質上應採用憑證票據形式，但可作出發行人認為適合臨時票據及受託人合理接受之變動。 在無不合理延誤的情況下，發行人應 受託人擬備並在收到認證令後，須認證臨時票據以換取臨時票據。
 
臨時票據的持有人和實益持有人（視情況而定）應有權享有給予持有人或實益持有人的所有利益 根據本契約，分別持有票據。
 
第2.11節. 完全免費 發行人可隨時將票據交付受託人註銷。 登記處、過户代理人和付款代理人應向受託人轉交給他們的任何票據，以便 轉讓、兑換或支付的登記。 受託人或按照受託人的指示、登記處、轉讓代理人或付款代理人以及其他任何人不得註銷所有為登記轉讓、兑換、付款而交出的票據， 更換或註銷，並應根據其慣例程序處置註銷的票據（受《交易法》記錄保留要求的限制）。 所有註銷票據的處置確認應 根據發行人的書面要求，提交給發行人。 發行人不得發行新票據以取代其已支付或已交付受託人註銷的票據。
 
-52-
第2.12節. 違約利息。 如發行人拖欠票據利息，則應以任何合法方式支付拖欠利息，並在合法範圍內支付拖欠利息的應付利息 在隨後的特別記錄日期，按附註和第4.01節中規定的費率向持有人支付。發行人應書面通知受託人擬就每張票據支付的拖欠利息金額及日期 同時，發行人應向受託人存入一筆金額，數額等於就該違約利息擬支付的總額，或作出令 滿意的安排。 在提議的付款日期之前，該存款的受託人，該款項在存入時將以信託方式持有，以享有本第2.12條規定的違約利息的人的利益。發行人應修復或導致 每一個此類特殊記錄日期和付款日期均應確定；但此類特殊記錄日期不得少於相關日期的十天 支付該違約利息的日期。發行人（或應發行人書面要求，受託人，以發行人的名義，費用由發行人承擔）應至少在特別記錄日期前15天郵寄或安排郵寄， 預付一等郵資，（或按照保存人的適用程序以其他方式向每個持有人發送通知），通知地址為票據登記冊中的持有人，該通知註明了特殊記錄日期，相關 支付日期及該等利息的金額。
 
在遵守本第2.12條的前述規定的前提下，為更大的確定性， 轉讓或交換或代替任何其他票據，應享有該其他票據所載的應計及未付利息及應計利息的權利。

第2.13節. CISIP/ISIN編號。 發行人在發行票據時可使用MUSIP或ISIN編號（如適用），如果適用，受託人可在通知 中使用MUSIP或ISIN編號（如適用） 為方便持有人；但任何此類通知可聲明不對此類數字的正確性作出任何陳述， 印在票據上或任何通知中的內容，且僅可信賴印在票據上的其他識別號碼，且任何該等贖回或其他行動均不受該等缺陷或遺漏的影響 號碼 發行人應在切實可行的情況下儘快以書面通知受託人，如適用。 附加票據將不會與任何現有票據使用相同的CISIP（如有）發行，除非 附加票據可與現有票據互換，以滿足美國聯邦所得税目的。
 
第三條

救贖
 
第3.01節、第三節、第二節。受託人通知。如果發行人根據第3.07節選擇贖回票據，則應在根據第3.03節將贖回通知郵寄或安排郵寄(或按照託管人的適用程序)給適用持有人之前，至少五個工作日(或受託人可接受的較後日期)向受託人提供高級職員證書，該證書載明(I)該票據和/或本契約的第(I)段或第(Br)節，據此進行贖回，(Ii)贖回日期(受適用於該日期的任何先決條件規限)、(Iii)將贖回的債券的本金金額及 (Iv)贖回價格(或計算方式，如當時未知，則為贖回價格)。o如發出該通知時仍未知悉贖回價格，則實際贖回價格將於不遲於贖回日期送交受託人的高級人員證書中列明。
 
第3.02節，第一節，第二節。選擇要贖回的債券。如果在任何時間贖回的債券少於全部，受託人應按照託管人的適用程序選擇要贖回的債券；但2,000美元或以下的債券不得部分贖回。
 
-53-
受託人應立即以書面通知發行人選擇贖回的票據，如選擇部分贖回的任何票據，其本金將被贖回。所選擇的票據和部分票據的金額應超過2,000美元或1,000美元的整數倍；2,000美元或以下的票據不能部分贖回，但如果要贖回持有人的所有票據，則該持有人持有的全部未償還票據，即使不是1,000美元的倍數，也應全部贖回。除前一句規定外，本契約中適用於 被要求贖回的票據的條款也適用於被要求贖回的部分票據。
 
第3.03節、第三節、第二節。贖回通知。發行人應在贖回日期前至少10天但不超過60天將贖回通知郵寄或安排郵寄(或按照託管機構的適用程序遞送)，贖回通知至少在贖回日期前10天但不超過60天寄往持有人的註冊地址或根據託管機構的適用程序以其他方式郵寄給每個持有人，但如果贖回通知是根據第八條發出的，則贖回通知可在贖回日期前60天以上郵寄(或按照託管機構的適用程序發送)，Xi或贖回票據，但須有一項或一項以上的先例。如只贖回部分票據，則任何與該票據有關的贖回通知，應註明已贖回或將贖回的本金部分。 贖回通知應按照DTC的適用程序發出。發行人應發行一張新票據，本金相當於註銷原始票據後以持有人名義贖回的原始票據的未贖回部分。
 
通知應指明要贖回的票據(包括CUSIP或ISIN號碼)，並應註明：
 
(A)除以下第(I)款另有規定外，贖回日期為贖回日期；
 
(B)確定贖回價格(如果當時不知道，則為 計算方式)；
 
(C)如任何紙幣只贖回 部分，則在該紙幣的本金中已贖回或將會贖回的部分，以及在該紙幣交回後的贖回日期後，發行人將發行一張或多張新紙幣，本金金額相等於註銷原有紙幣時持有人名下的原有紙幣的未贖回部分；
 
(D)填寫付款代理人的名稱和地址；
 
(E)要求贖回的票據必須交回給支付代理人以收取贖回價格；
 
(F)歐洲央行表示，除非發行人拖欠支付此類贖回款項，否則要求贖回的票據的利息在贖回日及之後停止產生；
 
(G)在本契約的附註及/或章節的第(B)段或第(B)節中，包括贖回要求贖回的附註；
 
(H)對公告中所列或附註上印製的CUSIP或ISIN號碼(如有)的正確性或準確性作出任何聲明，以確保不會作出任何陳述；及
 
-54-
(I)任何人不得以任何條件進行上述贖回。
 
應發行人的書面要求，受託人應以發行人的名義發出贖回通知，費用由發行人承擔；但發行人應在根據本第3.03節(除非受託人同意更短的通知)向持有人郵寄或安排郵寄(或根據託管機構的適用程序發送或安排發送)贖回通知之前至少五個工作日，向受託人交付一份高級職員證書，要求受託人發出該通知，並列出本第3.03節所規定的通知中所述明的信息。
 
任何贖回通知可在贖回之前發出，而任何該等贖回或通知可由發行人選擇，且 （c）酌情決定，須遵守一項或多項先決條件，包括完成債務或股權的發生或發行、控制權變更或其他公司交易。 此外，如果此類贖回需要滿足 一個或多個先決條件，該贖回通知應描述每一個該等條件，如適用，應聲明發行人酌情決定，適用的贖回日期可延遲至任何或所有該等時間 條件應得到滿足（或發行人自行酌情放棄），或該等贖回可能不會發生，且在任何或所有該等條件未得到滿足（或由發行人放棄）的情況下， 發行人全權酌情決定）於該通知所述的適用贖回日期或經如此延遲的適用贖回日期之前。 發行人可在該通知或任何要約中提供贖回付款，或 購買價及發行人就該贖回或收購要約的義務的履行可由另一人履行。
 
第3.04節. 贖回通知的效力。在符合第3.03節最後一段和適用的贖回通知的條款(包括其中包含的任何先決條件)的情況下，贖回通知一旦按照第3.03節的規定郵寄，則被要求贖回的票據將不可撤銷地到期，並在贖回日以贖回價格支付，但必須滿足贖回之前的任何條件。在任何情況下，如果以本章規定的方式郵寄該通知，則應最終推定該通知已發出，無論持有人是否收到該通知。未能以郵寄方式通知指定贖回或部分贖回的債券持有人或通知中的任何瑕疵，並不影響贖回任何其他債券的程序的有效性。除第3.05節另有規定外，於贖回日期當日及之後，應贖回的債券或部分債券停止計息。
 
第3.05節、第三節、第二節。在上午11：00之前交存贖回價格。(紐約時間)在贖回日，發行人應向付款代理存入足夠支付贖回價格和應計利息的款項，以及在該日贖回的所有票據的未付利息。如果發行者提出書面要求，付款代理應立即將發行人存入付款代理的任何款項退還給發行人，金額超過支付所有待贖回票據的贖回價格和應計及未付利息所需的金額。
 
如果發行人遵守第3.05節的規定，在贖回日及之後，票據或需要贖回的票據部分將停止計息。如果票據在記錄日期或之後但相關利息支付日或之前贖回，則贖回日的任何應計和未付利息應支付給在該記錄日期收盤時以其名義登記該票據的人。如果任何被要求贖回的票據因發行人未能遵守第3.05條的規定而在退回贖回時不能如此支付，則應從贖回日起至支付該本金為止，向未付本金支付利息，並在合法範圍內就該未付本金應計的利息支付。在每種情況下，按附註和第4.01節中提供的費率計算。
 
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第3.06節、第三節、第二節。部分贖回的票據。在部分贖回的票據交還後，發行人應發行一張本金相當於已交出的票據中未贖回部分的本金相當於未贖回債務的新票據，受託人須為持有人認證，費用由發行人承擔；但每張新紙幣的本金為$2,000或超過$1,000的整數倍。有一項理解是，儘管本契約中有任何相反規定，受託人只需要認證令而不需要大律師或高級人員的意見。
 
第3.07節、第三節、第二節。可選的贖回。
 
(A)在2026年12月1日之前，發行人可根據第3.03節所述通知，隨時選擇贖回全部或部分債券，贖回價格相當於債券本金的100%加上截至適用贖回日的適用溢價，並應計至但不包括適用的贖回日期(“贖回日期”)的應計 和未付利息。贖回日期“)，但須受於有關 記錄日期的記錄持有人有權收取於有關付息日期到期的利息的規限。
 
(B)從2026年12月1日起及之後發行的債券 發行人可在接到第3.03節所述通知後，隨時選擇贖回全部或部分債券，贖回價格(以贖回日本金的百分比表示)如下所述，另加至(但不包括)適用贖回日期的應計利息和未償還利息，受相關記錄日期的記錄持有人有權獲得在相關付息日期到期的利息，如果在下列每一年的12個月開始的12個月期間內被贖回 ：
 
年
百分比
2026
103.938%
2027 101.969%
2028年及其後 100.000%

此外，在2026年12月1日之前的任何時間，發行人可選擇並隨時贖回債券本金總額的40.0%，贖回價格相當於債券本金總額的107.875，另加債券的應計和未付利息，贖回日期為但不包括適用的贖回日期，但須受在有關記錄日期的記錄持有人有權收取於有關付息日期到期的利息的規限。一次或多次股票發行的淨收益(在每次股票發行完成後180天內)；但在每次贖回發生後，債券本金總額中至少有60.0%仍未償還。
 
(D)在適當的贖回日期(但不包括贖回日期)，發行人可隨時按其選擇權及 按票據本金總額的101.0贖回債券，另加應付及未付利息(如有)，但須受有關記錄日期的記錄持有人收取於有關付息日期到期的利息的權利所規限。在完成控制權變更後，如果在該購買日期之前未償還票據的至少90.0%是根據關於該控制權變更的要約購買的 。
 
第3.08節、第三節、第二節。強制性贖回。除非第4.10及4.13節另有規定，否則發行人無須就債券支付強制性贖回或償債基金款項。
 
-56-
第3.09節、第三節、第二節。[已保留].
 
第3.10節. 通過運用超額收益回購要約。
 
（a） 如果根據 根據第4.10條，發行人須展開資產出售要約，並須遵循以下程序。
 
（b） 資產出售要約應保留 在生效後的20個工作日內開放，但適用法律要求更長的期限除外（"優惠期”）。 不遲於要約期終止後五個營業日（「購買日」），發行人應運用所有超額所得款項，（「要約金額」）購買票據，及（如任何同等權益債項的條款有要求）該等同等權益債項（按比例基準，如適用），或（如已提呈低於要約金額）為迴應資產出售要約而提呈的所有票據及同等權益債項。 支付 如此購買的任何票據，須以支付利息的方式支付。
 
（c） 如果購買日期為 或之後 在記錄日期和相關利息支付日期或之前，任何應計和未付利息（如有），截至購買日期但不包括購買日期，應支付給在該交易結束時以其名義登記票據的人 根據資產出售要約投標票據的持有人不得支付額外利息。
 
（d） 資產開始時 發行人應通過第一類郵件（或按照存管人的適用程序以其他方式發送）向每位持有人發送通知，並將副本郵寄或以電子方式發送給受託人，以及 劑. 該通知應載有所有必要的指示及資料，使該等持有人能夠根據資產出售要約投標票據。 資產出售要約應向所有持有人提出，如果任何同等權益條款有要求， 債務人，該等同等權益的持有人。 該通知將規管資產出售要約的條款，並應述明：
 
（i） 資產出售要約為 根據本第3.10節和第4.10節作出的，以及資產出售要約應保持開放的時間長度；
 
（二） 報價金額、採購 價格和購買日期；
 
㈢ 任何未提交的票據或 接受付款的，應繼續計息；
 
㈣ 除非發行人違約 在作出該等付款時，根據資產出售要約接受付款的任何票據將於購買日期後停止計息；
 
（五） 持有人選擇擁有一個 根據資產出售要約購買的票據可選擇購買面額為2，000元及超過2，000元的整數倍數的票據；
 
㈥ 持有人選擇擁有一個 根據任何資產出售要約購買的票據應被要求交出票據，並附上票據所附的標題為“持有人選擇購買的選擇權”的表格，或以簿記轉賬方式轉讓給發行人， 存管人（如由發行人指定）或付款代理人，在購買日期前至少三天，按通知中指定的地址；
 
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㈦ 持有人應有權 如果發行人、存託人或付款代理人（視情況而定）在不遲於要約期屆滿前收到載有持有人（委託人）名稱的傳真或信函，則撤回其選擇 持有人交付購買的票據的金額，以及持有人撤回購買該票據的選擇的聲明；
 
㈧ 如果聚合主體 持有人交出的票據和同等權益債務的金額超過發售金額，受託人應選擇票據，發行人或該同等權益債務的代理人應選擇該同等權益債務， 購買於 按比例（或幾乎按比例 實際可行）根據票據和所提交的同等權益債務的金額，除非票據或所提交的同等權益債務的法律或主要國家證券交易所（如有）另有規定 根據保存人的適用程序，掛牌或抽籤或類似的其他方法；條件是不得有2，000美元或以下的票據 須部分購回；及
 
㈨ 持有人的筆記是 只購買部分的新票據鬚髮行本金額相等於已交還（或以簿記轉賬方式轉讓）的票據中未購買部分，而該票據代表未購回的債務。
 
（e） 在購買日期或之前， 發行人應在合法範圍內，（1）接受付款， 在必要的情況下，按比例計算票據或其部分的發行金額 根據資產出售要約有效提交，或如果提交的要約金額低於要約金額，則提交的所有票據，以及（2）向受託人交付或安排交付適當接受的票據以及高級官員證書 述明如此投標的票據或其部分的本金總額。
 
(F)根據發行人、託管人或付款代理人(視屬何情況而定)的通知，發行人、託管人或付款代理人(視情況而定)應迅速向每一投標持有人郵寄或交付一筆相當於該持有人適當投標並由發行人接受以供購買的票據的金額，發行人應立即發行新的票據，受託人在收到認證命令後，須認證並郵寄或交付(或安排以簿記方式轉讓)該新紙幣予該持有人，本金款額相等於該紙幣已交回的任何未購買部分 代表相同債項但未予購回的部分；但每張該等新票據的本金金額須為2,000元或超過2,000元的1,000元的整數倍。任何不獲接納的票據須由發行人迅速郵寄或交付予持有人。發行人應於購買日期當日或之後在切實可行範圍內儘快公佈資產出售要約的結果。
 
第四條
 
聖約
 
第4.01節、第一節、第二節。票據的支付。發行人應在日期和票據規定的方式向付款代理人支付或安排支付票據的本金、溢價(如果有)和利息。本金、溢價(如果有)和利息應被視為在到期日支付，如果付款代理人(如果不是發行人或附屬公司)在到期日持有發行人存放在立即可用資金中的資金，並指定用於和 足以支付所有本金、溢價(如果有)的資金，在任何情況下，如須就票據支付的利息支付日期、贖回日期或任何其他述明到期日並非營業日，則 每次該等付款無須於該日期支付，但須於下一個營業日支付，其效力及效力猶如於該等付款的付息日期、贖回日期或述明到期日支付一樣，且不會因延遲付款而支付額外的 利息。
 
-58-
發行人應在合法範圍內向逾期本金支付支付代理利息(包括在任何破產法下的任何訴訟中的請願後利息)，利率等於當時適用的票據利率；應在合法範圍內按 相同的利率向逾期利息分期付款支付支付代理利息(包括在任何破產法下的任何訴訟中的請願後利息)。

第4.02節、第一節、第二節。保持辦事處或代理機構。簽發人應維持第2.03節所規定的辦事處或代理機構(可以是受託人的辦事處或受託人的關聯機構)，在該辦事處或代理機構可將票據交回登記轉讓或交換，並可向出票人或向出票人送達有關票據及本契約的通知或要求。出票人應立即以書面通知受託人有關地點及地點的任何更改。如果發行人在任何時間未能維持任何該等所需的辦事處或代理機構，或未能向受託人提供其地址，則該等陳述、交出、通知及要求可 向受託人的公司信託辦事處作出或送達。
 
出票人亦可不時指定一間或多間其他辦事處或機構，為任何或所有該等目的出示或交回票據，並可不時撤銷該等指定；但該等指定或撤銷不得以任何方式解除出票人維持第2.03節所規定的辦事處或機構的責任。
 
根據第2.03節的規定，發行人特此指定受託人的企業信託辦公室為發行人的其中一個機構或機構。
 
第4.03節、第一節、第二節。報告和其他信息。
 
(A)儘管發行人可以 不遵守《交易法》第13或15(D)節的報告要求，或以其他方式按照美國證券交易委員會頒佈的規則和條例為此類年度和季度報告提供的表格進行年度和季度報告，但在未來，發行人仍應被要求向美國證券交易委員會提交文件，或向受託人和持有人提供：
 
(1)在每個財政年度結束後90天內(或根據《交易法》對非加速申請者有效的繼任者 時間段加上《交易法》第12b-25條規定的任何寬限期)、發行人的年度報告表格10-K、或任何繼任者或類似表格；
 
(2)在每個財政年度的前三個財政季度、發行人的10-Q表格季度報告、或任何繼任者或類似表格結束後的45天內(或根據《交易法》對非加速申請者有效的繼任者 時間段加上根據《交易法》第12b-25條規定的任何寬限期)，發行人應在45天內完成申請；以及
 
(3)如果發行人是《交易法》規定的報告公司，則在規定的提交表格8-K當前報告的時間段內，如果發行人是交易法規定的報告公司，則應在指定的時間段內提交表格8-K的當前報告，或任何後續或類似的表格；但無須提交該等現行報告，或規定該等現行報告對持有人以持有人身份(由發行人真誠釐定)的利益或發行人及受限制附屬公司的業務、資產、營運、財務狀況或前景(作為一個整體)並無重大影響。
 
-59-
儘管有上述規定，(A)上述任何報告均不應(I)包含美國證券交易委員會頒佈的S-X規則3-10、3-16、13-01或13-02規定的擔保人和非擔保人子公司的單獨財務信息，或(Ii)提供S-K規則第307或308項中表格10-K第9A項所要求的任何信息(或在每個情況下，實施2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第404條或S-K法規第402條的任何其他規則或規定)或任何其他規則或條例(B)如果任何母實體是票據的擔保人，則如上所述要求提交和提供的報告、信息和其他文件可以是母公司的文件，而不是發行者的文件，只要該等文件在其他方面在所有實質性方面都滿足第(1)款的要求，(2)或(3)以上；但如果母公司持有發行人和受限制子公司的實物資產(現金、現金等價物和股本除外)，則該年度和季度報告應包括對母公司與其合併子公司的資產、負債和經營業績之間的重大差異的合理解釋。向受託人交付該等報告僅供參考，受託人收到該等報告並不構成推定通知 其中所載或可由其中所載資料確定的任何資料，包括髮行人遵守本協議下的任何契諾(受託人有權完全依賴高級人員證書)的任何契諾。
 
(B)除本協議另有規定外，(A)發行人不應被視為未履行本第6.01(A)(3)節規定的第4.03節規定的任何義務，直至本協議規定的任何此類報告到期之日後60天為止，並且(B)發行人沒有義務向美國證券交易委員會提交此類報告，(I)如果美國證券交易委員會不允許這樣提交，以及(Ii)除本句子(A)款另有規定外，出票人應要求向票據的潛在購買者提供適用的信息，此外，在每種情況下，除向受託人提供此類信息外，根據本節第一款的規定，出票人必須在適用日期後15天內提交此類信息。如任何該等資料未於上述指定時間內如此提交或提供(視何者適用而定)，而該等資料其後被存檔或提供(視何者適用而定)，則發行人應被視為已在該時間履行其對該等資料的責任 ，而有關該等資料的任何違約或違約事件(除非票據當時已加速)應被視為已獲補救。
 
(C)如果發行人已將其子公司中的任何一家指定為非限制性子公司，則第4.03(A)節要求的年度和季度信息應包括有關該等非限制性子公司的信息(無需發行人審計師審計或審查)，與《發售備忘錄-我們的公司》倒數第二段中的非限制性子公司的財務信息大體相當；但如該等財務資料與發行人及其附屬公司在綜合基礎上適用的財務資料相比並不重要，或該等不受限制的附屬公司在綜合基礎上對發行人及其附屬公司並不重要，則無須提供該等資料。
 
(D)在債券發行後，只要債券未償還且第4.03節規定須交付的報告未向美國證券交易委員會提交，發行人應維護一個網站(該網站可由發行人選擇，可受密碼保護)，持有人、潛在投資者、經紀交易商和證券分析師可應要求迅速訪問該網站，並將第4.03節要求的所有報告張貼在該網站上。
 
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(E)在債券未能滿足第4.03(A)節所述的 報告的情況下，只要債券不能根據證券法自由轉讓，發行人應應持有人、潛在投資者、經紀交易商和證券分析師的要求，向他們提供根據證券法第144A(D)(4)條規定必須交付的任何信息。
 
(F)除發行人外，受託人沒有義務確定本節中的信息、文件或報告是否已由發行人提交。
 
第4.04節、第一節、第二節。合規證書。
 
(A)根據規定，髮卡人應在每個財政年度結束後120天內向受託人交付一份高級人員證書，證明就簽署該證書的官員而言，據其所知，髮卡人已遵守、遵守、履行和履行了本契約中包含的每一項條件和契諾，並且在履行或遵守本契約的任何條款、條款、契諾和條件(或，如果違約已經發生並且仍在繼續，描述他或她可能知道的所有此類違約)。
 
(B)對於發行人或任何擔保人的債務，發行人應在五個工作日內，在獲悉任何違約或違約事件或根據代表發行人或任何擔保人債務的任何文件、文書或協議下的任何違約時，向受託人提交一份説明該違約或違約事件的聲明。
 
第4.05節、第一節、第二節。*發行人應並應促使其每一受限制附屬公司於拖欠或違約前支付所有重大税項、評税及政府徵費，但如(A)其有效性或數額正透過適當的談判或程序真誠地提出爭議，或(B)未能支付有關款項對票據持有人並無重大不利影響，則不在此限。
 
第4.06節、第一節、第二節。暫緩、延期和高利貸法律。發行人和每個擔保人立約(只要他們可以合法地這樣做)，不得在任何時間堅持、抗辯或以任何方式主張或利用任何暫緩、延期或高利貸法律的利益或利益，無論在哪裏頒佈的，現在或以後任何時間，可能影響契諾或本契約的履行；發行人和每一位擔保人(在他們可以合法這麼做的範圍內)在此明確放棄任何此類法律的所有利益或優勢，並承諾他們不會藉助任何此類法律來阻礙、拖延或阻礙受託人執行本協議中授予受託人的任何權力，但應容忍並允許執行任何此類權力，就像沒有制定此類法律一樣。
 
第4.07節、第一節、第二節。對受限支付的限制。
 
(A)除非發行人同意，否則發行人不得、亦不得 準許任何受限附屬公司直接或間接：
 
(I)發行人應宣佈或支付任何股息或因發行人或任何受限制附屬公司的股權而作出任何分派，包括與任何合併、合併或合併有關的任何股息或分派，但以下情況除外：
 
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(A)允許發行人以發行人的股權(不合格股票除外)或購買該等股權的期權、認股權證或其他權利支付 發行人的股息或分派；或
 
(B)向受限制附屬公司提供任何股息或分派，只要在受限制附屬公司(全資附屬公司除外)發行的任何類別或系列證券的任何股息或分派或就該等證券支付的任何股息或分派而言，發行人或受限制附屬公司至少收到其根據其在該類別或系列證券中的股權，按比例分配該股息或分派；
 
（二） 購買、贖回、擊敗或 以其他方式收購或收回發行人的任何股權，包括與任何合併、合併或合併有關的股權；
 
㈢ 支付任何本金，或 在任何計劃償還、償債基金支付或到期之前，贖回、回購、廢止或以其他方式收購或收回任何次級債務，但（x）購買、回購或以其他方式收購 為預期清償償債基金債務、本金分期付款或最終到期而購買的次級債務，在每種情況下，在購買、回購或收購之日起一年內到期，以及（y） 受限制附屬公司的發行人或受限制附屬公司的發行人或另一受限制附屬公司；或
 
㈣ 進行任何限制性投資；
 
(以上第(I)至(Iv)款所述的所有此類付款和其他行動統稱為“限制性付款”)，除非在作出此類限制性付款時：
 
（1） 除了關於 受限制投資，不應發生違約或違約事件，並將繼續或因此而發生；
 
（二） 除了關於 受限制投資，在該交易生效後立即， 在備考基礎上，發行人可能會產生1.00美元的額外債務 第4.09（a）節；和
 
（3） 此類受限付款，合計 發行人及其受限制子公司在2017年3月15日之後作出的所有其他受限制付款總額（包括第4.07（b）條第（1）款允許的受限制付款，但不包括所有其他受限制付款 第4.07（b）條允許的付款，少於下列各項之和：
 
（A） 合併淨額的50.0% 發行人自2017年1月1日至發行人最近一個財政季度末期間（作為一個會計期間）的收入，在該限制性付款時，可獲得內部財務報表， 或如該期間的綜合淨收益為虧絀，則減該虧絀的100.0%； 加
 
（B） 合計淨現金的100.0% 發行人在2017年3月15日之後收到的有價證券或其他財產的公允市值（發行人收到的現金淨收入除外，但該現金淨收入用於支付 根據第4.09（b）（12）節）的債務、不合格股票或優先股的發行或出售：
 
(i)發行人的股權，或
 
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(ii)已 發行人或任何受限制子公司的債務證券、指定優先股或不合格股票 轉換或交換髮行人或母公司的該等股權；
 
但本款（B）不應 包括（a）退還股本，（b）發行人的股權或轉換或交換的債務證券出售給受限制子公司或發行人（視情況而定），或（c）不合格股票或債務證券， 已轉換為或交換不合格股票；加上
 
（C） 合計金額的100.0% 2017年3月15日以後向發行人資本投入的現金和有價證券或其他財產的公允市值（（不包括（x）受限制子公司或（y）任何該等投入資本的現金收益淨額） 根據第4.09（b）（12）節，該等現金收益淨額已用於產生債務、不合格股票或優先股， 加
 
（D） 合計金額的100.0% 發行人或受限制附屬公司以現金形式收到的有價證券或其他財產的公平市值：
 
(i)發行人對受限制投資的出售或其他處置（向發行人或受限制子公司除外） 及其受限制附屬公司，以及向發行人及其受限制附屬公司購回和贖回該等受限制投資，以及償還構成受限制投資的貸款或墊款 2017年3月15日之後的受限制子公司；或
 
(ii)發行、出售或其他處置（向發行人或受限制子公司除外）非限制性股票 附屬公司（除非該投資構成許可投資）或來自無限制附屬公司的股息或分派（在每種情況下）；加上
 
(iii)任何回報、利潤、分配和 因任何許可投資而收到的類似金額，受美元計價或基於比率的籃子（超過該投資的原始金額），且不重複任何回報、利潤， 在2017年3月15日之後，在每種情況下，計算此類籃子的分配或類似金額；加上
 
(E)           如果在2017年3月15日之後將非受限子公司重新指定為受限子公司，或將非受限子公司合併、合併或合併為發行人或受限子公司，或者在發行日之後將非受限子公司的全部或幾乎所有資產轉讓給發行人或受限子公司，則在將該非受限子公司重新指定為受限子公司時或在該資產合併、合併、合併或轉讓時，投資於該非受限子公司(或轉讓的資產)的公平市值，除發行人或受限子公司根據第4.07(B)(6)節作出的投資以外，或在此類投資構成許可投資的範圍內，但超過許可投資額的範圍，包括公平市價的超額金額；加號
 
(F)           $25,000,000.
 
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(B)根據第4.07(A)節的規定，美國政府不應禁止 下列任何一項：
 
(1)在任何股息或分派或任何贖回通知宣佈或通知發出之日起60天內支付任何股息或分派或完成任何贖回，如果在宣佈或通知之日支付該等股息或分派或完成任何贖回是符合本契約的規定，則應在該日期之前完成；
 
(2)債權人有權贖回、回購或以其他方式獲得或償還發行人或附屬擔保人的次級債務，這是通過交換髮行人或附屬擔保人的新債務或從基本上同時出售發行人或附屬擔保人的新債務(視情況而定)的收益中提取出來的，只要符合第4.09節的規定：
 
(A)該等新債項的本金額(或增值)不超過正如此贖回、回購、取得或註銷的次級債項的本金額(或增值)，加上任何應累算及未付利息，加上任何溢價的款額，以及與發行該等新債項有關而招致的任何投標溢價、失敗費用或其他費用及開支。
 
(B)該等債務的最終預定到期日相等於或遲於(X)如此贖回、回購、收購或註銷的附屬債務的最終預定到期日 及(Y)債券到期日後91天，兩者中較早者；及
 
(C)該等債務(X)的加權平均到期年期不少於被如此贖回、回購、獲取或註銷的次級債務至 到期的剩餘加權平均壽命，或(Y)在債券到期後91天的日期前無須以現金或像徵式付款(債券到期後91天前的預定付款除外)，但不超過或早於該日期之前就該債項如此贖回、回購、收購或註銷而須支付的預定付款)；
 
(3)發行人或任何未來、現任或前任僱員、管理層成員、高管、董事或顧問(或任何配偶、繼承人、遺囑執行人、管理人、根據任何管理層股權計劃或股票期權計劃或任何其他管理層或員工福利計劃或其他協議或安排或任何股票認購或股東協議，發行人或其任何子公司或任何母實體的繼承人或受遺贈人)；但根據本條第(3)款支付的限制性付款的總額在任何日曆年不得超過$5,000,000(任何日曆年的未使用金額結轉到下一個日曆年，但任何日曆年的最高限額為$10,000,000(不執行以下但書))；此外，在任何日曆年，根據本條第(3)款支付的任何 此類金額可增加，但增加的數額不得超過：
 
(A)將發行人或任何母實體的股權(不合格股票除外)出售給發行人或其任何附屬公司或任何母實體的僱員、管理層成員、高級管理人員、董事或顧問，並於2017年3月15日之後發生的現金收益，但出售該等股權所得的現金收益並未根據第4.07(A)(3)條以其他方式用於支付受限付款；
 
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(B)發行人、任何母實體(以向發行人作出貢獻的程度而言)及受限制附屬公司在2017年3月15日後收到的關鍵人壽險保單的現金收益；減去
 
(C)先前依據本第4.07(B)(3)條第(A)和(B)款支付的任何限制性付款的金額；
 
此外，(X)發行人可選擇在任何日曆年使用本第4.07(B)(3)節(A)和(B)款所設想的全部或任何部分的合計增加額，以及(br}(Y)取消任何現任或前任僱員、管理層成員、高級職員、董事或發行人或其任何子公司的顧問回購發行人或任何母實體的股權，不應被視為就本契約或本契約任何其他規定而言的限制性支付；
 
（4） 向發行人或任何其他受限制子公司的任何類別或系列不合格股票持有人或任何受限制子公司的任何類別或系列優先股持有人的股息，在此範圍內 股息包括在固定費用的定義中；
 
（5） 於二零一七年三月十五日後向發行人或任何母公司（以向發行人貢獻的範圍為限）發行的任何類別或系列指定優先股（不合格股票除外）持有人派發股息； 但根據本條支付的股息總額不得超過發行人從出售該等股息中實際收到的現金總額 指定優先股或母公司向發行人出資的金額；但在本第4.07（b）（5）條的情況下，在發行日期前可獲得內部財務報表的最近四個完整的財政季度， 該指定優先股，在以備考方式發行後，發行人和受限制子公司可能會產生1.00美元的 第4.09（a）條下的額外債務；
 
（六） 無限制投資 在發行日期之後成立的子公司，其公允市值總額與根據本第4.07（b）（6）條進行的所有其他投資一起，在發行日期之前尚未償還，不超過50，000，000美元 投資； 但根據本第4.07（b）（6）節進行的投資的美元金額可以減去收益的公平市價 發行人和/或其受限制子公司從該等投資的後續出售、處置或其他轉讓中收到的（每項投資的公允市值在作出時計量，且不影響 （後續價值變動）；
 
（七） (A)回購股權 如果股票期權或認股權證行使價的一部分，則被視為在股票期權或認股權證行使時發生，以及股票期權的回購或購買相關股權的期權。 在支付適用預扣税所需的範圍內行使股票期權，以及（B）根據向發行人、任何母實體或任何 的僱員和董事授予股權而支付股息等價物 發行人或任何母公司的股權激勵計劃下的受限制附屬公司；
 
（8） 已進行的受限制付款 數額不超過除外捐款總額；
 
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(9)根據第4.07(B)(9)節的規定，(A)其他限制性付款與根據本條款第4.07(B)(9)條支付的所有其他限制性付款合計不得超過總資產的(X)$160,000,000和(Y)6.0%兩者中的較大者；以及(B)在不與第4.07(B)(9)(A)條重複的情況下，金額相當於從發行日期後向非母擔保人、發行人或其任何附屬公司的個人 出售、處置或分配所獲得的投資所得的現金淨額，前提是此類投資的收購是依靠(A)條融資的，且該金額不會增加根據第4.07(A)(3)(D)條可用於限制性 支付的金額；
 
(10)實施限制性支付，允許在行使期權或認股權證或轉換或交換髮行人、任何母實體或任何受限制子公司的股本時， 支付現金以代替發行零碎股份；
 
(11)允許發行人購買或限制向任何母實體支付，使該母實體能夠購買因股票股息、拆分或合併或業務合併而產生的零碎股份；
 
(12)允許與符合條件的證券化融資相關的證券化費用、銷售貢獻和其他轉讓證券化資產以及購買和回購證券化資產的費用分配或支付；
 
(13)包括(A)發行人或任何受限制附屬公司向經理、Holdco普通合夥人或任何核準持有人(不論直接或間接)支付的管理、諮詢、監察、再融資、交易或顧問費及相關開支或終止費， 包括為支付代表發行人或任何受限制附屬公司或為發行人或任何受限制附屬公司而作出的預付款或付款而作出的付款或報銷，(B)發行人或任何受限制附屬公司向經理支付的慣常付款及補償，Holdco普通合夥人或任何獲準持有人(無論直接或間接)，用於財務諮詢、融資、承銷或配售服務或其他投資銀行活動，包括與收購或資產剝離有關，以及(C)根據管理協議進行的任何付款、報銷或其他交易；
 
(14)根據與第4.10節和第4.13節類似的規定，對所要求的任何次級債務進行回購、贖回或其他 價值收購或報廢；只要存在同時或先前的資產出售要約或控制權變更要約(視情況而定)，且持有人就該控制權變更要約或資產出售要約(視情況而定)而投標的所有票據均已被回購、贖回或價值收購；
 
(15)根據發行人或任何符合第5.01條的母實體對資產的合併、合併或轉讓，根據或與此相關，批准支付或分配以滿足持不同政見者的或評估權；
 
(16)不受限制的子公司對發行人或受限制子公司的股息或其他分配(除非不受限制的子公司的主要資產是現金或現金等價物)；
 
(17)在 中支付相當於發行人或任何受限制子公司自2017年3月15日以來出售Borr Drilling Limited(前Magni Drilling Limited)股權所得款項淨額的股息或其他分派；
 
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(18)禁止(A)以 交換髮行人或任何母實體(任何不合格股票除外)的股權，或從基本上同時出售(受限制附屬公司除外)的收益中支付任何有限制的付款(“(B)如果緊接在贖回、回購、報廢或以其他方式收購發行人或任何母公司(“已報廢股本”)的任何股權之前，根據第4.09(A)節，發行人和受限制附屬公司可能產生1.00美元的額外債務，則每年宣佈和支付關於退還股本的股息總額不超過緊接該報廢前該等已報廢股本每年可申報和應支付的股息總額；
 
(19)如果發行人在宣佈和支付股息時或之後宣佈並支付或分配其普通股的任何年度或季度股息，則可由發行人宣佈和支付或分配。如果債務對總資本的比率小於或等於0.60至1.00，則對此類付款或分配產生形式上的影響；以及
 
(20)禁止發行人限制向任何母實體支付 ：
 
（i） 收益 該母公司應使用其中的費用支付（1）其一般運營和合規成本和開支（包括運營費用和其他公司間接費用和開支（包括行政、法律、審計、會計、税務 以及其他報告及類似成本和開支）），在正常業務過程中發生的合理和慣常的，（2）任何未來、現任或前任管理人員提出的任何合理和慣常的賠償要求， 發行人、任何子公司或任何母公司的董事、經理、成員、管理層成員、僱員、顧問或獨立承包商，屬於任何母公司、發行人或其任何子公司的所有權或運營 受限制附屬公司，（3）費用、開支及其他款項（x）發行人或其受限制附屬公司到期應付及（y）發行人及其受限制附屬公司根據本契約另行允許支付的款項，（4）其 與母擔保人、發行人或其任何受限制子公司的所有權或經營有關的任何訴訟或仲裁有關的成本、開支和負債，以及（5）否則將被支付 根據第4.11（b）（3）、（5）、（10）或（20）條允許發行人或其受限制附屬公司直接支付的款項。
 
（二） 收益 發行人或任何母公司應用於支付特許經營權、消費税和類似税，以及維持其組織存在或任何適用的外國資格所需的其他費用、税款和開支；
 
(三)中國政府、中國政府和中國政府。其所得款項應由任何母公司用於資助發行人或任何受限制子公司根據本契約允許進行的任何投資；但（1）該受限制付款應為 在該投資結束或完成後的120天內，或在該投資結束或完成後可能安排的未來時間內，（2）該母實體應立即 在其關閉或完成後，或在隨後與此相關的關閉或完成時可能安排的未來時間，促使（x）所有獲得的財產（無論是資產還是股權） 向發行人或任何該等受限制子公司出資（為免生疑問，該出資不會增加根據前款第（2）款可用於受限制付款的金額）或（y） 為完成該等投資而成立或收購的人士，以合併、合併或合併為發行人或該等受限制子公司，但該等合併、合併或合併為第5.01條允許的範圍內， 在每種情況下，根據第4.14條和（3）條，發行人收到的任何財產不得增加根據第4.07（a）（3）（B）條可用於限制性付款的金額；
 
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(Iv)將其收益 用於支付慣常工資、獎金、長期激勵金額、賠償、遣散費和其他福利，包括根據任何股權計劃(無論是以期權、現金結算期權或其他形式)向發行人或其子公司的服務提供商支付的款項，支付給發行人的任何未來、現任或前任高級管理人員、董事、經理、成員、管理層成員、員工、顧問或獨立承包商、任何子公司或任何母實體 。以及適用的就業、社會保障或類似税收，在每種情況下，此類工資、獎金、獎勵金額、賠償金、遣散費或其他福利應歸因於發行人及其子公司和/或合資企業的所有權或經營；
 
(V)上市所得應由任何母公司用於支付與任何成功或不成功的股票發行或發行或債務發行、發生或要約、銀行融資、處置或收購、投資或其他交易有關的費用和開支，無論交易是否完成，在每種情況下，包括任何母公司的諮詢、再融資、後續交易和退出費用，以及任何受託人、代理人、安排人、 與2002年《薩班斯-奧克斯利法案》及其頒佈的規則和條例(或其他類似立法)有關的、預期遵守或準備遵守的要求的承銷商或以類似角色和指控行事的人；
 
(Vi)將其收益 用於支付與遵守證券法和交易法(或其他類似立法)的規定有關的任何費用，適用於持有公眾持有的股權或債務證券的公司，以及 遵守任何適用的國家證券交易所的規則、任何董事或經理薪酬、費用和費用補償、與投資者關係、股東大會和向股東、貸款人或債券持有人提交的報告有關的任何費用。董事及高級職員保險及其他行政費用、法律及其他專業費用及上市費用的任何保費；
 
(Vii)將其收益 用於支付任何母實體、發行人或其任何子公司的保險費；以及
 
(Viii)需要就發行人或受限制子公司擔保的此類母實體的債務支付 金額；
 
但在本第4.07(B)條第(4)、(5)、(6)、(9)和(17)款允許的任何限制性付款生效時，不應發生任何違約或違約事件，並且不會因違約或違約事件而繼續發生或將因此而發生；此外， 在本第4.07(B)款第(19)款允許的任何受限付款生效時和生效後，不應發生違約事件，且違約事件不會因違約事件而繼續發生或不會發生。
 
(C)為將任何受限制附屬公司指定為非受限制附屬公司，發行人及其受限制附屬公司在如此指定的附屬公司的所有未償還投資(已償還的除外)應視為限制性付款，金額 如“投資”定義第二句所述。只有在上述金額的限制性付款或準許投資在當時被允許且該附屬公司 以其他方式符合非受限附屬公司的定義的情況下，才允許指定該等附屬公司。不受限制的子公司不受本契約中規定的任何限制性契約的約束。發行人不得允許任何非限制性附屬公司成為 受限附屬公司，除非符合“非限制性附屬公司”定義的最後一句。
 
-68-
(D)根據本第4.07節所述的一項或多項規定和/或“允許的投資”定義中所包含的一項或多項例外規定，允許任何投資或限制支付(或其一部分)。“發行人可按照符合本公約的任何方式對此類投資或限制性付款(或其中一部分)進行分割和分類，並可在以後對任何此類投資或受限付款進行分割和重新分類，只要允許在重新分類之日依據適用的例外情況進行投資或限制性付款(如此分割和/或重新分類)。
 
第4.08節、第一節、第二節。影響受限制子公司的股息和其他支付限制。
 
(A)根據規定，發行人不得、也不得允許任何受限子公司直接或間接地對任何此類受限子公司的能力造成或造成任何雙方同意的產權負擔或雙方同意的限制：
 
(1)          (A)發行人應向發行人或其股本上的任何受限制附屬公司支付股息或作出任何其他分配，或就其 利潤中的任何其他權益或參與或以其利潤衡量；或
 
(B)債權人有責任償還欠發行人或任何受限制附屬公司的任何債務；
 
(2)銀行可以向發行人或任何受限制的子公司提供貸款或墊款；或
 
(3)債權人不得將其任何 財產或資產出售、租賃或轉讓給發行人或任何作為附屬擔保人的受限制子公司。
 
（b） 第4.08（a）節中的限制 不適用於根據或因以下原因而存在的條款或限制：
 
（1） 合同約定或 發行日期生效的限制；
 
（二） 本契約和註釋以及 其附屬擔保；
 
（3） 的採購款債務 在正常業務過程中獲得的財產和租賃義務（包括資本化租賃義務，以及根據在正常業務過程中訂立的任何安排而產生的任何義務或限制，其中規定 發行人或任何受限制子公司（視情況而定）的客户向發行人或任何該等受限制子公司（作為出租人）租賃或出租任何資產或個人財產，以及任何修訂、延期、更新、修改或 上述任何一項的組合，包括在根據其條款終止上述任何一項時向租賃客户出售資產），對該物業施加了上文第4.08（a）（3）條所述性質的限制 如此獲得；
 
（4） 適用法律或任何適用的 規則、規章或命令；
 
-69-
(5)根據發行人或任何受限附屬公司在收購時已存在的、不適用於任何人的任何協議或其他文書 ，或任何如此收購的人及其附屬公司的財產或資產，或被如此收購的人的財產或資產， ；
 
(6)對出售資產或出售子公司的合同進行審查，包括根據已就出售或處置子公司的全部或幾乎所有股本或資產而訂立的協議對子公司施加的慣例限制 對要出售的資產施加限制；
 
(7)根據第4.09和4.12節限制債務人處置擔保債務資產的權利的第4.09節和第4.12節允許發生的其他擔保債務；
 
(8)對客户根據在正常業務過程中籤訂的合同施加的現金(或現金等價物)或其他存款或淨資產的限制；
 
(9)根據第4.09節的規定，對不是子公司擔保人的任何受限子公司的債務、不合格股票或 優先股進行清算，該條款僅對不是其附屬擔保人的受限子公司施加限制；
 
(10)不適用於僅與該合資企業有關的合資協議和其他類似協議中的慣例規定；
 
(11)包括在正常業務過程中籤訂的租約和其他協議中包含的習慣條款；
 
(12)包括在正常業務過程中籤訂的知識產權、軟件或其他一般無形資產的許可證或分許可證中包含的習慣規定；
 
(13)禁止發行人或任何受限子公司在正常業務過程中訂立的任何交易、淨額結算、經營、建築、服務、供應、採購、銷售或其他協議中包含的限制或條件；但該協議禁止僅對發行人或該受限制附屬公司的一項或多項財產、根據該協議產生的付款權或其收益進行產權負擔，而不適用於發行人或該受限制附屬公司的任何其他資產或財產或另一受限制附屬公司的資產或財產；
 
(14)根據根據第4.09節產生的債務管理協議，發行人應遵守任何此類產權負擔或限制，根據發行人善意判斷，該等產權負擔或限制在總體上並不比可比融資中的慣例條款具有更大的限制性，且發行人管理層確定，在此類融資時，不應對發行人按票據要求付款的能力造成實質性損害；
 
(15)禁止在發行人善意確定為實現此類合格證券化融資所必需或適宜的任何合格證券化融資方面 設置的限制；以及
 
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(16)禁止因第4.08(B)節第(1)至(15)款所述合同、文書或義務的任何修訂、修改、重述、續期、增加、補充、退款、替換或再融資而造成第4.08(A)節第(1)、(2)和(3)款所指類型的任何產權負擔或限制 ；但根據發行人的善意判斷，該等修訂、修改、重述、續訂、增加、補充、退款、更換或再融資，就該等產權負擔及其他限制而言，整體而言並不比該等修訂、修改、重述、續訂、增加、補充、退款、更換或再融資之前的限制更具限制性。
 
第4.09節、第一節、第二節。對債務產生和發行不合格股票和優先股的限制。
 
(A)根據規定，發行人不得、也不得 允許任何受限附屬公司直接或間接創建、招致、發行、承擔、擔保或以其他方式直接或間接承擔責任、或有責任或以其他方式承擔責任(統稱為“發生”及統稱為“發生”）與任何債務（包括已收購債務）有關，發行人不得發行 不合格股票的任何股份，並且不得允許任何受限制的子公司發行任何不合格股票或優先股的股份；但 發行人可承擔債務（包括已收購債務）或發行不合格股票股份，任何受限制子公司可承擔債務（包括已收購債務）、發行不合格股票股份和發行股份 如果發行人和受限制子公司最近截至四個完整的財政季度的固定費用覆蓋率（其內部財務報表在緊接 日期之前可用） 產生此類額外債務或發行此類不合格股票或優先股的比例至少為2.00至1.00，根據 形式基礎（包括對由此產生的淨收益的形式應用），就好像已經產生了額外債務，或 已發行不合格股票或優先股（視具體情況而定），並在該四個季度期間開始時動用了由此產生的收益；此外，條件是可能產生的債務（包括已收購債務）總額，且 非子公司擔保人的受限制子公司根據本第4.09（a）條可能發行的不合格股票或優先股不得超過（x）190，000，000美元和（y）總資產的6.0%（兩者中的較大者）。
 
（b） 第4.09（a）條的規定 不適用於：
 
（1） 債務的發生 根據本第4.09（b）（1）節，發行人或任何附屬擔保人在任何時候未償還的總金額不得超過（x）$400，000，000和（y）總資產的15.0%兩者中的較高者；
 
（二） 發行人和 票據（任何額外票據除外）所代表債務的任何附屬擔保人（包括任何附屬擔保）；
 
（3） 現有債務（ 除外 第4.09（b）節第（1）款和第（2）款所述的債務；
 
（4） 負債（包括資本化 租賃義務）、發行人或任何子公司擔保人產生的不合格股票和優先股，以資助購買、租賃、改善、開發、建設、再製造、翻新、處理和重新定位，或 修理在類似業務中使用或有用的財產（不動產或個人）或設備，無論是通過直接購買資產還是購買擁有此類資產的任何人的股本，總本金額，當 與所有其他未償還債務、不合格股票和優先股的本金額合計，並根據本第4.09（b）（4）節產生，包括所有因退款、再融資或 而產生的再融資債務 替換根據本第4.09（b）（4）節產生的任何其他債務、不合格股票或優先股，不超過（x）195，000，000美元和（y）總資產的6.0%兩者中較高者；
 
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（5） 發行人發生的債務 或任何受限制子公司，構成與正常業務過程中籤發的信用證和銀行擔保或存款有關的償付義務，包括與工人有關的信用證 補償索賠、僱員或前僱員或其家屬的健康、殘疾或其他福利或財產、意外事故或責任保險或自保，以及與維護有關的信用證，或根據 符合政府當局的環境或其他許可證或許可證的要求，或與工人賠償要求有關的償還類型義務有關的其他債務； 條件是，在開出此種信用證或發生此種債務時，此種債務應在開出或發生此種債務後30天內償還；
 
（六） 因 而產生的債務 發行人或受限制子公司的協議，規定因處置任何業務、資產或 子公司，但為融資該等收購目的而收購全部或任何部分該等業務、資產或子公司所產生的債務擔保除外；
 
（七） 發行人對 的債務 受限子公司； 但除（i）在正常業務過程中發生的與以下事項有關的公司間負債外， 發行人和受限制子公司的現金管理業務，以及（ii）公司間租賃債務，欠非子公司擔保人的受限制子公司的任何此類債務在付款權上從屬於 《説明》；此外，任何後續發行或 轉讓任何股本或導致任何該等受限制子公司不再是受限制子公司的任何其他事件，或任何該等債務的任何其他後續轉讓（向發行人或其他受限制子公司除外 子公司）在每種情況下應被視為本第4.09（b）（7）條不允許的債務的發生；
 
（8） 受限制的債務 發行人的附屬公司或其他受限制附屬公司； 除（i）公司間流動負債外， 與發行人及其子公司的現金管理業務有關的正常業務過程，以資助受限制子公司的營運資金需求，以及（ii）公司間租賃責任，如果子公司擔保人 對非附屬擔保人的受限制附屬公司產生此類債務，該債務在付款權上從屬於該附屬擔保人的附屬擔保；此外，任何此類債務的任何後續轉讓（向發行人或其他人除外 受限制子公司）在每種情況下應被視為本第4.09（b）（8）條不允許的債務的發生；
 
（9） 優先股的股份 向發行人或另一受限制附屬公司發行的受限制附屬公司； 條件是任何隨後發行或轉讓任何股本或任何 導致任何該等受限制子公司不再是受限制子公司或任何其他隨後轉讓任何該等優先股股份（向發行人或另一受限制子公司除外）的其他事件應被視為 每種情況均為本第4.09（b）（9）節不允許的優先股的發行；
 
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（10） 對衝義務（不包括 為投機目的訂立的對衝義務）及其任何擔保；
 
（十一） 有關 的義務 發行人或任何受限制子公司在正常業務過程中提供的履約、投標、上訴和保證金的自保和義務，以及完成擔保和賠償義務的擔保 或與以往慣例或行業慣例一致；
 
（十二） 負債、不合格股票 以及發行人或任何子擔保人的優先股，其本金總額或清算優先權與所有其他本金總額和清算優先權合計 根據本第4.09（b）（12）節，當時尚未償還併產生的債務、不合格股票和優先股，包括所有為退還、再融資或替換任何其他債務而產生的再融資債務、不合格股票 或根據本第4.09（b）（12）節產生的優先股，在任何時候未發行的未發行股票不超過以下金額的總和：
 
(A)（1）$160，000，000及（2）總資產的6.0%兩者中較高者；加上
 
(B)發行人於2017年3月15日之後從發行或出售本公司的股權收到的現金所得淨額的100.0%。 根據第4.07（a）（3）（B）和（C）條確定的發行人或發行人資本的現金出資（在每種情況下，不包括不合格股票或向發行人或其任何子公司出售股權的所得款項） 如果該等現金收益淨額或現金未根據該等條款用於進行限制性付款或根據第4.07（b）條進行其他投資、付款或交換，或用於進行許可投資（ 第（1）款和第（3）款所規定的許可投資）；
 
（十三） (a) 發行人的任何擔保 任何受限制子公司的債務或其他義務，只要該受限制子公司產生的債務是本契約條款允許的，或（b）受限制子公司的任何擔保 發行人或其他受限制附屬公司的債務，只要發行人或該其他受限制附屬公司的債務是本契約條款允許的；
 
（14） 發行人或任何 債務、不合格股票或優先股的受限制子公司，用於延長、替換、退款、再融資、更新或廢止第4.09（a）條允許的任何債務、不合格股票或優先股 以及本第4.09（b）條第（2）、（3）、（14）、（15）、（17）和（24）款，或為延長、替換、退款、再融資、更新或廢止該等債務、不合格股票或優先股而發行的任何債務、不合格股票或優先股 股票，包括額外債務、不合格股票或優先股，以支付溢價（包括投標溢價）、廢止成本、承銷折扣、其他成本和開支以及與此相關的費用（"再融資債務”），只要該等再融資債務：
 
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(A)僅在根據第4.09（b）（3）節產生的債務或此類債務的任何再融資債務的情況下， (x)加權平均到期壽命不小於被延期、替換、退還、再融資、續期或作廢債務的剩餘加權平均到期壽命，或（y）在 中不需要或象徵性付款 票據到期日後91天前的現金（票據到期日後91天前的預定付款不超過或早於此之前到期的預定付款 債務被如此延長、替換、退還、再融資、續期或取消的日期）；
 
(B)在此範圍內，再融資債務延長、替換、退款、再融資、續訂或廢止（x）債務 在付款權上從屬於票據，該再融資債務在付款權上從屬於票據，其程度至少與債務被展期、替換、退還、再融資、續期或作廢相同，或（y） 不合格股票或優先股，該再融資債務必須分別為不合格股票或優先股；及
 
(C)不得包括
 
(x)非子公司擔保人的子公司的債務、不合格股票或優先股 發行人的債務、不合格股票或優先股；或
 
(y)非子公司擔保人的發行人子公司的債務、不合格股票或優先股， 子公司擔保人的債務、不合格股票或優先股。
 
（十五） 負債、不合格股票或 （x）發行人或任何受限制子公司因或預期收購任何資產（包括股本）、業務或個人而產生、發行或承擔的優先股，以及（y）由 收購的個人 發行人或任何受限制附屬公司，或根據本契約條款合併、合併或合併為發行人或受限制附屬公司； 但在該項收購、合併、合併或合併生效後，
 
(A)根據固定費用覆蓋率，發行人將被允許承擔至少1.00美元的額外債務 第4.09（a）條所述的測試；或
 
(B)固定費用覆蓋率大於或等於緊接在此類收購、合併之前的該比率， 合併或合併；
 
（十六） 銀行或其他金融機構承兑在正常業務過程中因資金不足而開出的支票、匯票或類似票據； 提供 該等債務在發生後五個營業日內清償；
 
（17） 負債（包括資本化 租賃義務）、不合格股票和優先股，包括髮行人或任何受限制子公司產生的任何交付前付款融資，其產生的目的是購買、租賃、收購、改善或 修改任何飛機、發動機、備件或類似資產，並以這些資產作為擔保，包括飛機或發動機製造商或其關聯公司的融資形式，無論是通過直接購買資產還是通過資本 擁有此類資產的任何人的股票或債務，只要此類債務數額不超過此類飛機、發動機、備件或類似資產及其任何改進或修改的購買價，且 不遲於購買、租賃、購置、改善或修改之日起兩年內發生；
 
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（18） 的債務或擔保 發行人或任何子擔保人與或代表類似業務中的合資企業的債務總額，包括所有為退還、再融資或替換任何 根據第（18）條產生的其他債務或債務擔保，根據第（18）條在任何時候未償還的總資產的3.0%；
 
（19） 發行人的債務或任何 限制性子公司，包括（x）保險費融資或（y）供應安排中包含的收付義務，在每種情況下，均在正常業務過程中；
 
（20） 發行人的債務或任何 與貿易債權人或客户有關的受限制子公司，或在每種情況下在正常業務過程中對存款票據的背書；
 
（21） 發行人的債務或任何 任何合格證券化融資的受限制子公司；
 
（22） 債務包括 發行人或任何母公司從任何未來、當前或 中回購、報廢或其他收購或報廢普通股（或購買普通股的期權、認股權證或其他權利）所產生的債務 發行人或其任何子公司或任何母公司或其授權的前高級管理人員、董事、經理、僱員或顧問（或任何配偶、繼承人、遺囑執行人、管理人、繼承人或受遺贈人） 第4.07（b）（3）節所述範圍內的代表；
 
(23)對發行人或任何受限制的子公司在正常業務過程中與現金管理和相關活動(包括淨額結算服務、自動結算所安排、員工信用卡或購物卡、透支保護和類似安排)有關的負債進行評估 ；
 
(24)為發行人或任何受限制的子公司的債務提供擔保，這些債務是從任何聯邦、州或地方政府實體或機構借入或擔保的，或因投資或購買、租賃、開發、建造、維護或改善財產(不動產或個人)或用於或用於類似業務的設備而產生的；
 
(25)為發行人或任何受限附屬公司為購買、租賃、改善、開發、建造、再製造、翻新、搬運和重新定位或修理財產(不動產或個人)或設備或為根據本條第(25)款發生的其他無追索權債務提供再融資而產生的無追索權債務；
 
（26） 已發生債務或 發行人或任何受限制子公司發行的不合格股票或其任何受限制子公司發行的優先股，但其淨收益立即存入受託人，以滿足和解除 根據本契約的説明；及
 
（27） 負債、不合格股票或 非子公司擔保人的任何受限制子公司的優先股本金總額，包括為退還、再融資或替換任何其他債務而產生的所有再融資債務、不合格股票或 根據本條款第（27）款產生的優先股，不超過（x）160，000，000美元和（y）總資產的6.0%兩者中較高者。
 
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（c） 為了確定 如果某項債務、不合格股票或優先股滿足所述一個以上類別的允許債務、不合格股票或優先股的標準，則遵守本第4.09節的規定 在第4.09（b）條第（1）至（27）款中或根據第4.09（a）條有權發生的債務，發行人可全權酌情以符合本契約的任何方式對該債務項目進行分類或重新分類，且 發行人可將一項債務項目劃分及分類為多於一種第4.09（a）及（b）條所述的債務類型。利息的應計，增值的增加，以 的形式支付利息 額外債務、不合格股票或優先股，以及由於（i）該租賃期限的修改或延長或（ii）公認會計原則的變更而將任何經營租賃重新分類為資本化租賃債務 非根據第（i）款修改或延期的結果，不應被視為本第4.09條所指的債務、不合格股票或優先股的發生。
 
（d） 為了確定 為遵守任何以美元計價的債務發生限制，以外幣計價的債務的美元等值本金額應根據相關貨幣兑換計算 在該等債務發生之日（如屬定期債務）或在循環信貸債務首次承諾之日（如屬循環信貸債務）生效之日； 提供 如果發生此類債務是為了對以外幣計值的其他債務進行再融資，並且如果按相關貨幣兑換計算，此類再融資將導致超出適用的美元計值限制 在該再融資日期生效的利率，只要該再融資債務的本金額不超過（i）該 再融資的債務加上（ii）費用、承銷折扣、保費以及與此相關的其他成本和開支的總額 這樣的再融資
 
（e） 任何 的本金額 為其他債務再融資而發生的債務，如果發生的貨幣與被再融資的債務不同，則應根據適用於這些相應貨幣的貨幣匯率計算 負債按於有關再融資日期生效的計值。
 
（f） 發行人不應，也不應 允許任何子擔保人直接或間接產生任何債務（包括已收購債務），該債務在支付權上從屬於發行人或該子擔保人的任何債務，除非 債務在付款權上明確地從屬於票據或該附屬擔保人的附屬擔保，其範圍和方式與該債務在付款權上從屬於 的其他債務相同 發行人或該附屬擔保人（視情況而定）。
 
第4.10節. 資產出售。
 
（a） 發行人不應，也不應 允許任何受限制子公司、導致或進行資產出售，除非：
 
（1） 發行人或此類受限 子公司（視情況而定）在該等資產出售時收到的代價至少等於所出售或以其他方式出售的資產或股權的公平市價（在合同約定該等資產出售時） 的；和
 
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（二） 除許可證外， 資產互換，發行人或該受限制附屬公司收到的該資產出售代價的至少75%，連同自發行日期以來已完成或合約協議的所有其他資產出售（按累計基準），作為 （視情況而定）以現金或現金等價物的形式； 條件是：
 
（A） 任何負債（見 發行人或此類受限制子公司最近的內部可用 在資產負債表或其附註中，或如果在該資產負債表日期之後發生、應計或增加，則指如果該等發生、應計或增加發生在該資產負債表日期或之前，本應反映在發行人或該受限制附屬公司的資產負債表或其附註中的負債，發行人或任何受限制附屬公司(或有負債或根據其附屬於票據的條款的負債除外)由任何該等資產的受讓人承擔(或因與該等資產出售有關的交易而終止)，並因此發行人及其受限制附屬公司不再對該等 負債承擔責任或就進一步的負債獲得賠償；
 
(B)出售發行人或受限制附屬公司從受讓人收到的任何證券、票據或其他 債務或資產，而該等證券、票據或其他受限制附屬公司在資產出售完成後180天內將發行人或受限制附屬公司轉換為現金或現金等價物(以收到的現金或現金等價物為限) ；
 
(C)根據第4.10(B)(2)節的規定，接受任何股本或資產，因此，只要這種股本或資產的接收符合資格；以及
 
(D)將發行人或任何受限附屬公司在此類資產出售中收到的、具有公平市場總值的任何指定非現金 代價，連同根據本條款(D)收到的當時未償還的所有其他指定非現金代價一起計算，不得超過收到該指定非現金代價時總資產的(X)$160,000,000和(Y)6.0%中的較大者。每項指定非現金對價的公平市場價值在收到時計算，不影響隨後的價值變化
 
就本規定而非其他目的而言，應視為現金或現金等價物。
 
(B)在發行人或受限制附屬公司收到第4.10(A)節所涵蓋的任何資產出售的淨收益後365天內，發行人或該受限制附屬公司可自行選擇運用該等資產出售所得的淨收益：
 
（1） 向 持有人（及發行人選擇的其他優先債項持有人）根據本契約所載條件購買票據（及該等優先債項）（各“資產出售要約"）；條件是，與任何預付款、償還或購買債務有關 根據本條第（1）款，發行人或該受限制子公司應永久性償還該等債務；此外，如果發行人或該受限制子公司應如此減少任何優先債務（票據除外），則發行人應根據 透過向所有持有人提出要約，以購買價購買票據本金額的100.0%，另加應計及未付利息及額外利息（如有）按比例購買票據，該要約將根據下文所載資產出售要約的程序進行；
 
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（二） 投資於（i）任何 一個或多個業務，（ii）資本支出或（iii）收購其他物業或長期資產，這些物業或長期資產在（i）、（ii）和（iii）中的每一項中被用於或有用於類似業務；
 
（3） 以減少 的擔保債務 發行人或任何受限制附屬公司及/或減少並非附屬公司擔保人的任何受限制附屬公司的債務，但欠發行人或任何受限制附屬公司的債務除外； 但發行人收購受限制附屬公司的債務將構成該債務的減少；或
 
（4） 上述各項的任何組合。
 
（c） 儘管有上述規定， 外國子公司將任何資產出售的任何或全部淨收益匯回美國（x）被適用的當地法律禁止或延遲，或（y）將產生重大不利税務後果 （考慮到任何外國税收抵免或其他實際實現的與該等遣返有關的淨利益，否則將無法實現），由發行人全權酌情決定，部分 受影響的淨收益不應要求按照本公約的規定使用，該等金額可由適用的外國子公司保留； 條件是，本第4.10（c）條第（x）款應適用於此類金額，但僅適用於適用的當地法律不允許將其遣返至美利堅合眾國（發行人 特此同意採取商業上合理的努力，促使相關外國子公司採取適用當地法律、適用組織障礙或其他障礙合理要求的所有行動，以允許此類行為 如果根據適用的當地法律允許任何此類受影響淨收益的返還，且不受本第4.10（c）條（y）項的約束，則應立即實施返還，且 返還的淨收益應按照本公約的規定使用（扣除應繳或保留的額外税款）。本公約規定的期限不得在淨收益 可能被遣返（無論是否真的被遣返）。
 
（d） 任何未 的淨收益 在發行人或受限制附屬公司收到任何資產出售所得款項淨額後365天內按規定投資或運用，應視為構成“超額 收益。"在第4.10（b）（2）條的情況下，自該承諾之日起，具有約束力的承諾應被視為淨收益的允許用途；條件是（x）該投資在發行人或任何受限子公司收到任何資產出售淨收益後的545天內完成，以及（y）如果該投資未在 內完成， 第（x）款規定的期間，未如此使用的淨收益應被視為超額收益。當超額收益總額超過25，000，000美元時，發行人應向所有持有人提出資產出售要約，並且，如果 發行人任何其他優先債務的條款要求該等其他優先債務的持有人按比例購買， 票據和其他優先債務的最大本金額，為2，000美元或超過1，000美元的整數倍，可從超額收益中以現金髮行價購買，金額等於100.0% 其本金額（或，如果是以重大原始發行折扣發售的任何其他優先債務，則其累計價值的100.0%，如果相關票據或管轄該等事項的其他協議允許的話 根據本契約規定的程序，加上應計及未付利息（如有）至（但不包括）該要約終止日期。
 
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（e） 發行人應啟動資產 在超額收益超過25，000，000美元之日起30天內，通過根據本契約的條款發出通知，就超額收益提出銷售要約，並將副本送交受託人。 發行人可自行選擇， 通過在相關365天（或本條款規定的更長期限）到期前就該等淨收益提出資產銷售要約，以履行上述與任何資產銷售淨收益有關的義務 第4.10節）或關於25，000，000美元或以下的超額收益。
 
（f） 如果聚合 根據資產出售要約投標的票據和該等優先債務的金額低於超額收益，則發行人可將任何剩餘超額收益用於一般企業用途，但須遵守本文件中包含的其他契約 契約。如票據或該等票據持有人放棄的優先債項的本金總額超過超額收益額，該等票據及該等優先債項應於 根據票據或該等優先債項的累計價值或本金額按比例計算，但發行人可作出調整，因此，票據或該等優先債項 其他高級債務以未經授權的面額未償還。任何該等資產出售要約完成後，超額所得款項金額應重置為零。
 
（g） 等待 的最終申請 發行人或該受限制子公司可暫時減少循環信貸融資（如有）項下的債務，或以本文件未禁止的任何方式投資或使用該等淨收益 契約。
 
（h） 發行人應遵守 交易法第14（e）節的要求以及任何其他證券法律和法規，只要這些法律或法規適用於根據資產出售要約回購票據。至 在任何證券法律或法規的規定與本契約的規定相沖突的範圍內，發行人應遵守適用的證券法律和法規，且不應被視為違反了其 本契約所規定的義務。本契約中有關發行人因資產出售而提出回購票據要約的義務的規定，可予以放棄或修改， 獲當時尚未償還票據本金額大部分持有人同意。
 
第4.11節. 與附屬公司的交易。
 
（a） 發行人不應，也不應 允許任何受限制子公司向其支付任何款項，或出售、租賃、轉讓或以其他方式處置其任何財產或資產，或從其購買任何財產或資產，或訂立或修訂任何交易、合同， 與發行人任何聯屬公司或為發行人任何聯屬公司的利益而訂立的協議、諒解、貸款、墊款或擔保（上述各項，關聯交易"） 涉及總額超過10，000，000美元的付款或代價，除非：
 
（1） 此類關聯交易在 在該等交易時或在執行協議時，對發行人或相關受限制子公司而言，其優惠程度並不比在 發行人或該受限制附屬公司與無關人士進行的類似交易；及
 
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（二） 關於任何關聯公司 交易或一系列相關關聯交易涉及總付款或代價超過50，000，000美元，發行人向受託人提交發行人董事會多數通過的決議案 批准此類關聯交易。
 
（b） 第4.11（a）條不適用於 以下是：
 
（1） 發行人及/或任何受限制附屬公司及/或因該交易而成為受限制附屬公司的任何實體；
 
（二） 允許的限制付款 第4.07節和允許的投資；
 
（3） 支付合理和 支付給發行人的高級管理人員、董事、僱員或顧問的慣例費用和合理的自付費用和補償（包括工資、獎金和股權），以及報銷代表他們提供的費用和賠償 或任何受限制子公司或任何母公司；
 
（4） 發行人或 任何受限制子公司（視情況而定）向受託人提交獨立財務顧問的信函，聲明從財務角度來看，該交易對發行人或該受限制子公司是公平的，或符合 第4.11（a）（1）節的要求；
 
（5） 付款或貸款（或取消 貸款）給予發行人或任何受限制附屬公司或任何母公司的僱員或顧問，並經發行人或任何母公司真誠批准；
 
（六） 生效的任何協議 發行日期，或其任何修訂（只要任何該等修訂，作為一個整體，在任何重大方面對發行人及其受限制附屬公司的有利性不低於本契約日期生效的協議（作為 由發行人以善意確定）；
 
（七） 或 發行人或其任何受限制子公司履行其在任何有限責任公司、有限合夥企業或其他組織文件或合資企業、投資者或股東協議項下的義務 （包括任何與之相關的登記權協議或購買協議），以及其後可能訂立的任何類似協議； 但發行人或任何受限制子公司根據任何該等現有協議的任何未來修訂或根據任何類似協議的任何義務的存在或履行。 本第4.11（b）（7）條只允許在任何該等修訂或新協議的條款（作為一個整體）與持有人相比，在任何重大方面不會對持有人造成不利的情況下， 於本契約日期生效的協議（由發行人真誠地決定），或其他慣例；
 
（8） 與客户的交易， 客户、供應商、貿易債權人、合資夥伴或貨物或服務的買方或賣方，在每種情況下均在正常業務過程中進行，並在其他方面遵守本契約的條款；
 
（9） 發行股權 （不合格股票除外）發行人向發行人的任何關聯公司以及與之相關的其他慣常權利；
 
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（10） 交易或付款依據 任何僱員、高級管理人員或董事薪酬（包括獎金）或福利計劃、僱傭協議、離職協議、賠償協議或在正常業務過程中訂立或批准的任何類似安排 由發行人或任何母實體；
 
（十一） 正常過程中的交易 與（i）不受限制的子公司或（ii）發行人或發行人的子公司持有或收購所有權權益的合營企業（無論是以股本或其他方式），只要任何該等交易的條款為 對發行人或參與該等合營企業的附屬公司的優惠程度不低於對其他合營企業夥伴的優惠，在每種情況下，由發行人真誠地決定；
 
（十二） 與某人的交易（其他 非受限制附屬公司），僅因發行人直接或透過受限制附屬公司擁有或控制該人士而成為發行人的聯屬公司；
 
（十三） 涉及 的交易 與任何合格證券化融資有關的證券化資產或參與其中；
 
（14） 不時的任何債務 發行人或任何受限制附屬公司欠發行人或任何受限制附屬公司的款項；
 
（十五） 任何維護和/或管理 在發行日期生效的協議或安排，或對該等服務和/或管理協議或安排的任何修訂、修改或補充，或其替換，或任何實質上類似的服務和/或管理 於發行日期後訂立的協議或安排；
 
（十六） 與關聯公司的任何交易 發行人或任何受限制附屬公司支付的唯一代價是發行股權（不合格股票除外）；
 
（17） 的許可或分許可 知識產權和軟件或正常業務過程中的其他一般無形資產；
 
（18） Fortress或其投資 發行人或任何受限制子公司證券的關聯公司，只要該投資正在或已經以相同或更優惠的條款普遍提供給其他非關聯投資者，或該證券是在市場上獲得的 交易；
 
（19） 任何交易（包括任何 由Fortress或其關聯公司與發行人及其受限制子公司（視情況而定）進行的售後回租交易或其他租賃義務，只要該等交易的條款不會對 發行人或相關受限制子公司在該等交易時或在簽署協議時，比發行人或該等子公司在可比交易中獲得的收益更大 與非堡壘附屬公司；
 
（20） (A)發行人或任何 管理、諮詢、監控、再融資、交易或諮詢費用以及相關費用或終止費用的任何許可持有人（無論是直接還是間接）受限制的子公司， 包括為支付代表發行人或任何受限制子公司或代表發行人或任何受限制子公司支付的預付款或付款而進行的付款或償還，（B）發行人或任何受限制子公司對其管理人的慣常付款和償還， Holdco普通合夥人或任何許可持有人（無論直接或間接）提供財務諮詢、融資、承銷或配售服務或其他投資銀行業務，包括與收購有關的業務 （c）根據管理協議進行的任何付款、補償或其他交易；及
 
-81-
（21） 保證 發行人或任何受限制附屬公司根據第4.09條所述契約允許任何母公司產生的債務。
 
第4.12節. 連 發行人不得設立、招致、承擔或以其他方式導致任何留置權，以擔保發行人或任何附屬擔保人的任何債務（“初始留置權”）對其目前擁有或今後收購的任何財產或資產（除非任何初始留置權），條件是（i）票據以同等和按比例抵押（或以優先基準） （在該初始留置權擔保任何次級債務的情況下）該初始留置權擔保的債務，或（ii）該初始留置權為許可留置權。
 
根據前款第（i）款為持有人的利益而設定的任何留置權，應在其條款中規定，該留置權應是 在初始留置權解除和解除時，自動無條件解除和解除。
 
對於任何擔保債務的留置權，在發生該等債務時被允許擔保該等債務， 留置權也將被允許為此類債務的任何增加額提供擔保。任何債務的"增加金額"指此類金額的任何增加 與任何應計利息有關的債務、已計價值的增加、原始發行折扣的攤銷、以相同條款的額外債務形式支付利息、原始發行的增加 貼現或清算優先權，以及僅僅由於貨幣匯率波動或擔保債務的財產價值增加而導致的未償債務數額增加。
 
第4.13節. 在控制權變更時提出回購要約。
 
（a） 如果發生控制變更， 發行人應根據下文所述的要約（“控制權變更要約”）以現金價格（“控制權變更付款”）支付，現金價格等於其本金總額的101%，另加至（但不包括）購買日期的應計及未付利息（如有）， 受有關記錄日期的記錄持有人有權收取有關利息支付日期到期的利息。在任何控制權變更後的30天內，發行人應發送有關控制權變更要約的通知 電子郵件或以預付郵資的第一類郵件方式發送給每個持有人，並將副本發送給受託人，發送至證券登記冊中的持有人地址，或按照DTC的程序以其他方式發送給該持有人， 信息：
 
（1） 控制權變更要約正在 根據本第4.13條作出的，以及根據該控制權變更要約適當提交的所有票據均應被接受支付；
 
（二） 採購價格和採購 日期（The "控制權變更付款日期”），該日期不得早於發出通知之日起10天，但 如第4.13（c）節所述，在控制權變更前作出的有條件控制權變更要約；
 
（3） 任何未正確提交的票據 應保持未償還，並繼續計息；
 
-82-
（4） 除非發行人在 支付控制權變動付款時，根據控制權變動要約接受付款的所有票據將停止於控制權變動付款日期（但不包括該日期）計息；
 
(5)根據控制權變更要約選擇購買任何票據的債券持有人，應被要求在控制權變更付款日期前第三個營業日結束前，將該等票據交回通知中指定的付款代理人，並在該票據背面填妥題為“持有人選擇購買”的表格，地址為通知中指定的 地址；
 
(6)債券持有人有權 撤回其投標的票據並選擇要求發行人購買該等票據；但付款代理人須於要約期最後一天收市前收到一份傳真或函件，列明持有人的姓名、投標購買的票據的主要金額，以及該持有人撤回投標的票據及選擇購買該等票據的聲明；
 
（七） 如果此類通知已郵寄或 在控制權變更發生前以其他方式交付，説明控制權變更要約以控制權變更發生為條件；及
 
（8） 票據持有人 只購買部分的票據，鬚髮行本金額相等於已交回票據中未購買部分的票據，而未購買部分必須相等於$2，000或超出$1，000的整數倍數。
 
雖然票據為全球形式，且發行人根據控制權變更要約購買所有票據，持有人可 行使其選擇權，選擇透過DTC的設施購買債券，但須遵守DTC的規則及規例。
 
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（b） 發行人不必 在控制權變更後，如果（1）第三方按照本第4.13條規定的方式、時間和其他方面符合要求，提出控制權變更要約，併購買所有 有效提交且未根據該控制權變更要約撤回的票據，或（2）發行人或第三方已根據本契約根據第3.03條發出贖回通知，除非且直至 支付適用的贖回價。
 
（c） 儘管 與此相反，控制權變更要約可在控制權變更前作出，惟須符合一項或多項先決條件，包括完成控制權變更。
 
（d） 發行人回購的票據 根據控制權變動要約，發行人應享有已發行但尚未發行的票據的地位，或應根據發行人的選擇予以退任及註銷。第三方根據第4.13（b）節購買的票據應具有 的狀態 已發行和未清償的票據。
 
（e） 發行人應遵守 《交易法》第14（e）節的要求以及根據該法律或法規適用於根據控制權變更回購票據的範圍內的任何其他證券法律和法規的要求 報價.在任何證券法律或法規的規定與本契約的規定相沖突的情況下，發行人應遵守適用的證券法律和法規，且不應被視為違反 本契約所規定的義務。
 
（f） 關於控制權變更支付 在法律允許的範圍內，發行人應，
 
（1） 接受所有票據或 根據控制權變更要約適當提交的部分，
 
（二） 向付款代理人存款， 相當於所有票據或其部分票據的控制權變更付款總額的金額，以及
 
（3） 在發行人的選擇下， 向受託人交付或安排交付受託人註銷如此接受的票據，連同一份説明該票據或其部分已提交發行人並由發行人購買的高級人員證書。
 
（g） 付款代理應立即 向各持有人郵寄該等票據的控制權變更付款，受託人應根據發行人的命令，迅速認證並郵寄一張本金額等於票據未購買部分的新票據 如有的話， 但每張該等新票據的本金額須為$2，000或超過$1，000的整數倍數。 發行人應於控制權變動付款日期或在切實可行情況下儘快公開公佈控制權變動要約的結果。
 
第4.14節. 受限制附屬公司之擔保及負債發生限制。
 
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（a） 發行人不得允許任何 其受限制子公司（i）擔保發行人的任何資本市場債務或信貸融資（與合格證券化融資有關的標準證券化承諾除外），或（ii）招致任何資本市場 本金總額超過25，000，000美元的債務或信貸融資，或擔保另一受限制子公司的任何資本市場債務或信貸融資，本金總額超過25，000，000美元（在每種情況下， 除（x）與合格證券化融資有關的標準證券化承諾和（y）已獲債務外，在每種情況下，除非（A）該受限制子公司是子公司擔保人或（B）該 受限子公司：
 
（1） 其為該等債務提供擔保，簽署並向受託人交付補充憑證和子公司擔保，其形式見本協議附件D，據此，該受限制子公司應優先擔保所有 發行人在票據及本契約下的責任以及適用補充契約所載的其他條款，以及在該等補充契約所載的條件下；及
 
（二） 向受託人交付一個 高級管理人員證書和律師意見（可能包含慣例例外），證明該補充憑證和附屬擔保已由該受限制子公司正式授權、簽署和交付，並構成 該受限制子公司的合法、有效、有約束力和可執行的義務。
 
（b） 如果發行人另行選擇 有一家受限制子公司成為子公司擔保人，則在每種情況下，發行人應促使該受限制子公司簽署並向受託人交付補充票據和子公司擔保，其形式為 作為附件D所附，據此，該受限制子公司應根據所述條款，擔保發行人在票據和本契約下的所有義務，以及高級官員證書和律師意見。 第4.14（a）（B）節。
 
（c） 每份附屬擔保應 限制在不提供與該受限制子公司有關的子公司擔保的情況下，該受限制子公司可以擔保的最高金額（因為它與該受限制子公司有關），根據與 欺詐性轉讓或欺詐性轉讓或一般影響債權人權利的類似法律。
 
（d） 每份附屬擔保應 根據條款和第10.06節釋放。
 
第4.15節. 暫停某些可卡因。
 
（a） 如果在問題之後的任何日期 日期（i）票據獲得兩家評級機構的投資級評級，以及（ii）未發生違約且在本契約下仍在繼續（上述第（i）和（ii）條所述事件的發生統稱為 被稱為"契約中止事件"），發行人和受限制子公司不受第4.07條、第4.08條、第4.09條、第4.10條的約束， 第4.11條、第4.14條和第5.01（a）條第（4）條（統稱為“暫停生效的契約”）。 此外，在暫停期間，子公司 擔保應自動解除，並暫停授予進一步附屬公司擔保的責任。
 
（b） 如果發行人和 受限制子公司在任何期間內，以及在任何後續日期（"反轉 日期”）票據不再獲得兩家評級機構的投資級評級，則發行人和受限制附屬公司此後將再次遵守本契約項下的暫停履行契約，有關 未來的事件。 在本説明書中，從《公約》中止事件之日到恢復日期之間的這段時間稱為"中止期"。
 
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（c） 在契約發生時 暫停事件，淨收益的超額收益金額應重置為零。在暫停期內，不得將其他子公司指定為不受限制子公司，除非在以下情況下允許此類指定： 第4.07條在暫停期間一直有效。如有任何該等恢復，發行人或其任何受限制附屬公司在恢復前採取或不採取的行動，均不會導致 根據本契約，就票據產生違約或違約事件； （1）對於在任何此類情況下作出的限制性付款， 恢復，則所作限制付款的金額應按第4.07條在暫停期之前有效而非暫停期（包括在 暫停期），（2）暫停期內發生的所有債務，或不合格股票或發行的優先股（或被視為與暫停期內訂立的有限條件交易有關的發生或發行 期間）應分類為已根據第4.09（b）（3）條產生或發出，（3）根據任何暫停期內訂立的協議在恢復日期之後訂立的任何關聯交易應被視為 根據第4.11（b）（6）條，（4）允許任何非子公司擔保人的受限制子公司採取第4.08（a）條第（1）至（3）條所述的任何行動的能力， 根據第4.08（b）（1）和（5）條的規定，在任何暫停期內生效，應被視為允許。在恢復有關所輸入的任何擔保的情況下，任何受限制子公司均無需遵守第4.14條的規定 或該受限制子公司在任何暫停期內產生的任何債務。
 
（d） 在每個恢復日期及之後， 發行人及其子公司應被允許完成在暫停期內訂立的任何合同所預期的交易，只要該合同和完成在暫停期內是被允許的。 暫停期。
 
（e） 發行人應書面通知 在任何契約中止事件和/或任何恢復日期的30天內通知受託人和持有人。
 
第五條
 
接班人
 
第5.01節. 合併、合併或出售全部或幾乎全部資產。
 
（a） 發行人不得合併 與、合併或合併（無論發行人是否為尚存人士），或出售、轉讓、轉讓、租賃、轉讓或以其他方式處置其全部或絕大部分財產或資產，作為一個整體，在一個或多個相關的 交易，任何人，除非：
 
（1） 發行人應為尚存的 任何該等合併、合併或合併所形成或存續的個人（如發行人除外），或已向其進行該等出售、轉讓、轉讓、租賃、轉讓或其他處置的個人為已組織的個人 或根據許可司法管轄權定義第（a）款所述司法管轄權的法律存在（該人，視情況而定，在此稱為“繼承人 公司"）；
 
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（二） 繼承公司，如果其他 則明確承擔發行人根據本契約及根據補充契約所承擔的所有責任；
 
（3） 在此類交易之後立即 不應發生違約事件並繼續存在；
 
（4） 在給予 該交易的形式效力，就好像該交易發生在適用的四個季度的開始：
 
（A） 繼承公司將是 根據第4.09（a）節中規定的固定費用覆蓋率測試，允許產生至少1.00美元的額外債務；或
 
（B） 的固定費用覆蓋率 繼承公司及受限制附屬公司將等於或高於緊接該交易前發行人及受限制附屬公司的該比率；
 
（5） 每個子擔保人，除非 作為第5.01（a）（1）至（4）條所述交易的另一方（在這種情況下，第5.01（b）（2）條應適用），應通過補充説明確認其附屬擔保應適用於該人的 本契約和註釋項下的義務；以及
 
（六） 發行人或該繼承人 公司（如適用）應向受託人提交一份高級管理人員證書和一份律師意見書，其中每一份均説明此類合併、出售、轉讓、租賃、轉讓或處置，以及 補充契約、修正、補充或其他文書（如有）符合本契約。
 
繼承公司應繼承並取代本契約和票據項下的發行人，發行人應自動 解除並解除其在本契約和附註下的義務。儘管有上述第（3）和（4）條，
 
（A） 發行人可以合併， 合併或合併或出售、轉讓、轉讓、租賃、轉讓或以其他方式處置其全部或部分財產和資產予任何附屬擔保人；
 
（B） 任何受限子公司可 合併、合併或合併，或出售、轉讓、轉讓、租賃、轉讓或以其他方式處置其全部或部分物業及資產予發行人；
 
（C） 發行人可以合併， 與發行人的關聯公司合併或合併，僅為在許可管轄區定義第（a）條所述的任何管轄區重組或重組發行人，只要金額為 發行人及受限制附屬公司的債務不會因此而增加（除非本契約允許增加）；
 
（D） 發行人可以轉換為 公司、合夥企業、有限合夥企業、有限責任公司或信託公司，根據發行人組織所在司法管轄區的法律或定義第（a）款所述的任何司法管轄區的法律組建或存在。 允許的管轄權；和
 
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（E） 發行人可以更改名稱。
 
（b） 根據第10.06節的規定，每個 子擔保人不得，發行人不得允許任何子擔保人合併、合併或合併（無論子擔保人是否尚存），或出售、轉讓、轉讓、租賃、轉讓 或在一項或多項相關交易中以其他方式出售其全部或絕大部分財產或資產，作為一個整體，予任何人士（發行人或附屬擔保人除外），除非：
 
(1)          （A） 該輔助擔保人是尚存的人或由任何該等合併、合併或合併（如果不是該輔助擔保人）組成或尚存的人，或 此類銷售、轉讓、租賃、轉讓或其他處置應由根據許可司法管轄區的法律組織或存在的人員（該等輔助擔保人或該人員，視情況而定，在此處 被稱為“繼承人”）；
 
（B） 繼承人，如果是其他 則該附屬擔保人明確承擔該附屬擔保人在本契約項下的所有義務以及該附屬擔保人根據補充契約項下的附屬擔保；
 
（C） 之後立即 交易不應發生違約事件，並將繼續進行；及
 
（D） 發行人應已交付 向受託人提供一份高級官員證書和律師意見書，其中每一份均説明此類合併、出售、轉讓、租賃、轉讓或處置以及此類補充契約、修訂、補充 或其他文書（如有）符合本契約；或
 
（二） 關於子公司 擔保人，交易不受第4.10條禁止。
 
根據第10.06條的規定，繼承人應繼承並取代本契約項下的輔助擔保人，且 附屬擔保人的附屬擔保，而該附屬擔保人應自動解除和解除其在本契約和該附屬擔保下的義務。儘管有上述第5.01（b）條，
 
(A)如果附屬擔保人按照第4.10節的規定將其全部或部分財產和資產出售、轉讓、轉讓、租賃、轉讓或以其他方式處置給發行人或任何附屬擔保人，則附屬擔保人可以(X)合併、合併或合併，或將其全部或部分財產和資產出售、轉讓、轉讓、租賃、轉讓或以其他方式處置給另一人，並且在此類出售、轉讓、轉讓、租賃、轉讓或以其他方式處置後，轉讓或處置，並且在這種解散之前，沒有或僅有極少量的資產；
 
（B） 任何受限子公司可 合併、合併或合併或出售、轉讓、轉讓、租賃、轉讓或以其他方式處置其全部或部分財產和資產予任何附屬擔保人；
 
（C） 子擔保人可 與發行人的關聯公司合併、合併或合併，僅為在任何允許的司法管轄區重組或重組該附屬擔保人，只要發行人和 受限子公司不會因此而增加（除非本契約允許增加）；
 
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（D） 子擔保人可以轉換 成為根據該附屬擔保人所在司法管轄區的法律或任何允許司法管轄區的法律組建或存在的公司、合夥企業、有限合夥企業、有限責任公司或信託；以及
 
（E） 子擔保人可以變更 它的名字
 
第六條
 
違約和補救措施
 
第6.01節. 違約事件。
 
（a） 安"違約事件”在本文中所使用的任何一個是指與附註有關的下列事件：
 
（1） 到期未付， 於贖回、加速或以其他方式贖回票據本金或溢價（如有）時支付；
 
（二） 票據或有關票據的利息到期時支付；
 
（3） 發行人或任何 受限制子公司在收到受託人向發行人發出的書面通知後的60天內，或持有人持有當時已發行且尚未發行的票據本金總額至少為25.0%（並向受託人提交副本） 遵守本契約或説明中的任何其他協議；
 
（4） 任何抵押貸款違約， 為發行人或任何受限制子公司借入的款項而發行或擔保或證明的任何債務（或其支付由發行人或任何受限制子公司擔保）而發行的票據或票據 附屬公司），但欠發行人或受限制附屬公司的債務除外，不論該等債務或擔保於發行日期存在或於發行日期後產生，倘兩者均：
 
（A） 此類默認值之一：
 
(x)由於未能在規定的最終到期日（在任何適用的寬限期生效後）償還任何此類債務而導致 期間及延長）；或
 
(y)與任何此類債務在其規定的最終到期日支付本金的義務有關，並且 導致該等債務的持有人導致該等債務在其規定到期日之前到期；及
 
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（B） 這類 債務，以及任何其他因未能在規定的最終到期日（在任何適用的寬限期及其任何延期生效後）支付本金而違約的債務本金額，或 任何一次未清償總額為50，000，000美元或以上，但在每一種情況下，該加速清償未被撤銷、廢止或以其他方式補救； 但如果任何此類加速進程正由迅速啟動並認真完成的適當程序善意地提出異議，則由此導致的違約事件將不會被視為 在這種程序結束之前發生的；此外， 該違約不屬於違約事件，涉及（a）欠發行人或受限制子公司的債務，或（b）受限制子公司的債務，發行人向受託人交付擔保人的債務 證明發行人通過決議，表明該債務的債務人對發行人或任何擔保人的資產沒有追索權；
 
（5） 發行人或任何 重大子公司須就支付總額超過50，000，000美元的款項支付最終判決（在保險未充分涵蓋的範圍內，且有償付能力的保險公司未拒絕承保或賠償的情況下， 具有任何評級機構投資級評級的第三方），最終判決在判決成為最終判決後超過90天的時間內仍未支付、未解除、未放棄和未擱置，如果判決是 保險或賠償所涵蓋的，任何債權人已就該判決或法令啟動強制執行程序，但該判決或法令沒有立即中止； 但如果發行人向受託人遞交了一份高級人員證書，證明發行人董事會通過的決議表明該重要子公司的債權人對發行人或任何擔保人(該重要子公司除外)的資產沒有追索權，並且發行人董事會已善意地確定該重要子公司的資產公平市場價值小於(X)該未決判決的金額之和，及(Y)該重要附屬公司的未清償債務；或
 
(6)根據任何破產法或任何破產法的含義，對發行人或任何重要的 附屬公司進行破產：
 
(I)破產或無力償債的公司啟動程序，被判定破產或無力償債；
 
(Ii)破產管理人同意對其提起破產或破產程序，或根據適用的破產法提交請願書、答辯書或同意書尋求重組或救濟；
 
(3)破產管理人同意為其或其全部或基本上所有財產任命一名接管人、清盤人、受讓人、受託人或其他類似官員；
 
(4)債權人為其債權人的利益進行一般轉讓；或
 
(V)債權人書面承認其一般無力償還到期債務；或
 
(7)在有管轄權的法院根據任何破產法作出以下命令或法令的情況下，破產管理人有管轄權的法院：
 
(I)在將被判定破產或資不抵債的訴訟中，要求對發行人或任何重要子公司進行救濟的法律責任；
 
(Ii)破產管理人委任發行人或任何重要附屬公司的接管人、清盤人、受託人或其他類似的官員，或為發行人或任何重要附屬公司的全部或實質所有財產；或
 

 
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(3)法院下令對發行人或任何重要附屬公司進行清算；該命令或法令連續60天未予擱置並有效；
 
但在第6.01(A)(6)節或第6.01(A)(7)節的情況下，在下列兩種情況下，對於重要子公司而言，此類事件不應是違約事件：(A)此類破產或無力償債事件是由對發行人或任何擔保人的資產沒有追索權的重要子公司的債權人發起的；和(B)發行人向受託人遞交高級職員證書，證明發行人董事會通過的決議表明，該重要附屬公司的債權人對發行人或任何擔保人(該重要附屬公司除外)的資產沒有追索權，且發行人董事會已真誠地確定該重要附屬公司的資產的公平市價低於其未償債務的 金額。
 
(B)如果受託人確定扣留通知符合持有人的利益，則受託人可以不向持有人發出任何持續的違約或違約事件的通知，但與本金、保費或利息的支付有關的違約或違約事件除外。
 
第6.02節、第二節。加速。-如果發生任何違約事件(第6.01(A)(6)節或第6.01(A)(7)節規定的類型除外)並在本契約下繼續發生，受託人可通過通知發行人或當時未償還票據本金總額至少25.0%的 持有人，向發行人發出通知(並向受託人發送副本)，宣佈本金、溢價(如有)、當時所有未償還票據的利息和任何其他貨幣義務應立即到期和應付。在該聲明生效後，該本金、溢價(如有)和利息應立即到期並支付。儘管有上述規定，如果根據第6.01(A)(6)條或第6.01(A)(7)條發生違約事件，所有未償還票據將成為到期和應付票據，無需採取進一步行動或發出通知。除非本契約另有規定，否則持有人不得強制執行本契約或附註。在符合某些限制的情況下，當時未償還票據本金的多數持有人可指示受託人行使任何信託或權力。受託人沒有義務加快票據發行速度。
 
第6.03節、第二節。在符合第七條規定的受託人職責的情況下，如果違約事件發生並仍在繼續，受託人可尋求任何可用的補救措施，以收取票據本金、溢價(如有)和利息的支付，或強制執行票據或本契約的任何規定。
 
即使受託人不擁有任何票據或在訴訟中沒有出示任何票據，受託人也可以維持訴訟程序。受託人或任何票據持有人在行使因違約事件而產生的任何權利或補救措施時的延遲或 遺漏，不應損害違約情況下的權利或補救措施，或構成對違約事件的放棄或默許。在法律允許的範圍內，所有補救措施都是累積的 。
 
第6.04節、第二節。放棄。
 
(A)通過向受託人發出書面通知，持有當時未償還票據本金總額的多數的持有人可代表所有該等票據的持有人放棄任何現有的違約或違約事件及其在本契約下的後果，但在支付利息、溢價(如有)方面的持續違約或違約事件除外。或由非同意持有人持有的任何此類票據的本金，並撤銷對票據及其後果的任何加速(除非該撤銷 與具有司法管轄權的法院的任何判決相沖突)。
 
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(B)根據第6.01(A)(4)節規定的任何違約事件，如果發生第6.01(A)(4)節規定的任何違約事件，如果在違約事件發生後30天內，該違約事件及其所有後果(不包括任何因票據加速而導致的付款違約)應自動廢止、放棄和撤銷，而無需受託人或持有人採取任何行動：
 
(1)債權人對以 為違約基礎的債務或擔保已清償的；
 
(2)債權人或其持有人已撤銷或放棄導致該違約事件的加速、通知或行動(視屬何情況而定)；或
 
(3)我們不知道作為此類違約事件的基礎的違約是否已經治癒。
 
第6.05節、第二節。多數人控制。在符合本契約規定的情況下，未償還票據本金的多數持有人可以書面指示進行任何程序的時間、方法和地點，以行使受託人可獲得的任何補救措施。
 
第6.06節、第二節。訴訟時效。在符合本契約有關受託人根據本契約所負責任的規定的情況下，如果違約事件發生且仍在繼續，受託人不應應任何持有人的要求 行使本契約項下的任何權利或權力，除非該持有人已就任何損失、責任或費用向受託人提出令受託人滿意的擔保和賠償。*除強制執行到期時收取本金或利息的權利外，票據持有人不得就本契約或票據尋求任何補救，除非：
 
(1)債券持有人之前已向受託人發出書面通知，表示債券的違約事件仍在繼續；
 
(2)在未償還票據總額中本金金額至少為25%的債券持有人已書面要求受託人採取補救措施；
 
(3)債券持有人已就任何損失、責任或開支向受託人提供令受託人滿意的擔保或彌償；
 
(4)對於受託人在收到該書面請求並提出對任何損失、責任或費用提供擔保或賠償後60天內未遵守 的書面請求，應作出裁決；以及
 
(5)在該60天期限內，持有合共大部分未償還債券本金的股東並無向受託人發出與該要求不一致的指示。
 
第6.07節、第二節。票據持有人收取款項的權利。儘管本契約有任何其他規定，票據持有人在票據所述的各個到期日或之後(包括與資產出售要約或控制權變更要約有關)收取票據本金、溢價(如有)及利息的法定權利，或在該等各自日期或之後就強制執行任何該等付款而提起訴訟的權利，在未經該持有人同意的情況下不受損害。
 
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第6.08節、第二節。託管人提起催收訴訟。如果第6.01(A)(1)或(2)款規定的違約事件發生並仍在繼續，受託人有權以自己的名義並作為明示信託的受託人，向發行人追回針對發行人的全部未付本金和利息，以及逾期本金的利息，在合法範圍內，以及足以支付費用和催收費用的額外金額，包括受託人的合理補償和合理的、有文件記錄的自付費用，受託人、其代理人和律師在每種情況下的支出和墊款，如第7.07節所述。
 
第6.09節、第二節。恢復權利及補救。如果受託人或任何持有人已提起任何訴訟以強制執行本契約下的任何權利或補救，而該訴訟已因任何 原因而終止或放棄，或已作出對受託人或該持有人不利的裁決，則在該等訴訟中，根據該等訴訟的任何裁決，發行人、受託人及持有人應分別及分別恢復其在本契約下的以前地位，此後受託人及持有人的所有權利及補救應繼續，猶如並未提起該等訴訟一樣。
 
第6.10節. 權利和補救措施累積。 除第2.07條中關於更換或支付殘缺、銷燬、丟失或被盜票據另有規定外，本協議不賦予任何權利或補救措施 或保留給受託人或持有人的任何其他權利或補救措施，且在法律允許的範圍內，每項權利和補救措施均應是累積的，且除 項下給予的每項其他權利和補救措施外， 本契約或現在或以後以法律或衡平法或其他方式存在。 主張或使用本契約項下的任何權利或補救措施，或以其他方式，不應妨礙同時主張或使用任何其他 適當的權利或補救措施。
 
第6.11節. 延遲或遺漏不放棄。 受託人或任何票據持有人延遲或遺漏行使因任何違約事件產生的任何權利或補救措施，均不得損害任何該等權利或補救措施，或 這構成對任何此類違約事件的放棄或默許。 本條款或法律賦予受託人或持有人的每項權利和補救措施可由 或由持有人，視情況而定。
 
第6.12節. 受託人可以提交索賠證明。 受託人有權提交索賠證明和其他文件或文件，以獲得受託人的索賠（包括任何 在與發行人（或票據上的任何其他債務人，包括 ）有關的任何司法程序中允許的合理補償、費用、支出和墊款的索賠。 擔保人）、其債權人或其財產，並有權並有權作為成員參加就該事項任命的任何正式債權人委員會，並收取、接收和分配任何應付款項或其他財產 或可交付的任何此類索賠和任何此類司法程序中的任何保管人特此授權向受託人支付此類付款，且在受託人應直接同意支付此類付款的情況下 向持有人支付任何應付受託人的款項，以支付受託人、其代理人和律師的合理補償、合理且有記錄的實付費用、支出和墊款，以及應付的任何其他款項。 第7.07節的受託人。 如果受託人及其代理人和律師的任何此類補償、費用、支出和預付款，以及受託人根據第7.07條應從任何 此類訴訟應因任何原因被拒絕，相關訴訟的支付應通過留置權擔保，並應從持有人可能有權收取的任何及所有分派、股息、資金、證券和其他財產中支付 在該等程序中，不論是在清盤或任何重組計劃或安排或其他方面。 本協議所載的任何內容均不得視為授權受託人授權或同意或接受或採納任何持有人 任何影響票據或任何持有人權利的重組、安排、調整或重組計劃，或授權受託人就任何持有人在任何該等程序中的申索投票。
 
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第6.13節. 優先事項 受託人或任何代理人根據本第六條收取任何款項，應按下列順序支付款項：
 
（i） [2][3][4] 根據第7.07條規定應付的款項，包括受託人或任何代理人支付的所有賠償金、費用和負債，以及所有預付款，以及收取費用和費用；
 
（二） 向票據持有人支付金額 票據到期及未付本金、溢價（如有）及利息，按比例計算，不享有任何優惠或優先權，根據票據到期及應付本金、溢價（如有）及利息的金額；及
 
㈢ 發行人或 有管轄權的法院應指示包括擔保人（如適用）。
 
受託人可根據本第6.13條規定為向持有人支付的任何款項確定記錄日期和付款日期。
 
第6.14節. 承擔成本。 在為執行本契約項下的任何權利或補救措施而提起的任何訴訟中，或在因受託人作為受託人採取或不採取的任何行動而針對受託人的任何訴訟中，法院在其 自由裁量權可以要求訴訟中的任何一方當事人提交一份承諾書，以支付訴訟費用，法院可以酌情評估合理的費用，包括合理的律師費和開支，針對任何一方 當事人應當在充分考慮當事人所提出的請求或者抗辯的是非曲直和善意的情況下，向當事人提出訴訟。 本第6.14條不適用於受託人提起的訴訟、票據持有人根據第6.07條提起的訴訟，或 持有人就當時未償還票據本金額超過10%的訴訟。
 
第七條
 
受託人
 
第7.01節. 受託人的職責
 
（a） 如果發生了違約事件 (and受託人在行使其權力時，須使用謹慎的人在處理該人本身事務時在有關情況下會使用或使用的相同程度的謹慎及技巧。
 
（b） 除非在 違約事件：
 
（i） 受託人的職責， 僅由本契約的明確規定決定，受託人僅需履行本契約中明確規定的職責，無需履行其他職責，且本 對受託人的契約；以及
 
（二） 在沒有惡意的情況下， 受託人可以最終依賴於向受託人提供的並符合本契約要求的證書或意見，以確定陳述的真實性和其中表達的意見的正確性。 但是，如果任何條款特別要求向受託人提供任何此類證書或意見，受託人應審查證書和意見，以確定其是否符合 本契約的要求（但無需確認或調查其中所述數學計算或其他事實的準確性）。
 
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（c） 受託人不得解除 不承擔因其過失行為、過失不作為或故意不當行為而承擔的責任，但下列情況除外：
 
（i） 本條款（c）不限制 第7.01條第（b）款的效力；
 
（二） 受託人不承擔責任 負責人員真誠地作出的任何判斷錯誤，但如在具司法管轄權的法庭證明受託人在確定有關事實方面有疏忽，則屬例外；
 
㈢ 受託人不承擔責任 根據第6.05節收到的指示，善意採取或不採取的任何行動；以及
 
㈣ 本契約無條款 應要求受託人在履行其在本協議項下的任何職責時，或在行使其任何權利或權力時（如果受託人有合理理由）， 相信該等款項的償還或令其滿意的彌償，並沒有向其保證以對抗該等風險或法律責任。
 
（d） 無論其中是否明確如此 但本契約中與受託人有關的每一項條款均受本第7.01條（a）、（b）和（c）款的約束。
 
（e） 在遵守本第七條的情況下， 無論違約事件是否發生且仍在繼續，受託人均無義務應任何持有人的書面請求或書面指示行使本契約項下的任何權利或權力。 附註，除非該持有人已向受託人提供令受託人滿意的賠償或擔保，以應付任何損失、責任或費用。
 
（f） 受託人不承擔責任 受託人以信託方式持有的資金無須與其他資金分開，但法律規定的範圍除外。
 
第7.02節. 受託人的權利。
 
（a） 受託人可以最終依賴 在任何其相信是真實的並已由適當的人簽署或出示的文件上。 受託人無需調查文件中所述的任何事實或事項，但受託人可酌情作出進一步調查 對其認為合適的事實或事項進行查詢或調查，如果受託人決定進行進一步查詢或調查，則受託人應有權親自或 由代理人或律師進行，費用由發行人承擔，並不會因該等查詢或調查而承擔任何責任或任何種類的額外責任。
 
（b） 在受託人採取或不採取行動之前 在採取行動時，它可能需要一份高級官員證書或律師意見。 受託人不對其根據該等高級人員證書或律師意見而善意採取或不採取的任何行動負責。 受託人 可諮詢其選擇的律師，該律師的建議或律師的任何意見應是充分和完整的授權，並保護其免受其根據本條款採取、遭受或遺漏的任何行動的責任 根據該等律師的意見或意見真誠地訂立契約。
 
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（c） 受託人可以通過其 任何代理人或代理人的不當行為或疏忽均不承擔任何責任。
 
（d） 受託人的許可權 採取本契約允許的行動不應被解釋為有義務或義務這樣做。
 
（e） 受託人不承擔責任 其認為經授權或在本契約賦予其權利或權力範圍內善意採取或未採取的任何行動； 提供， 但受託人的行為不構成故意不當行為或重大過失。
 
（f） 除非另有明確規定 根據本契約的規定，發行人的任何要求、要求、指示或通知經高級人員簽署即屬充分。
 
（g） 受託人不應被視為 除非受託人的負責人員實際瞭解任何違約或違約事件，或除非受託人在公司信託辦事處收到任何實際上屬於違約事件的書面通知 該通知指的是票據和本契約。
 
（h） 在任何情況下，受託人都不應。 對任何種類的特殊、間接、懲罰性或後果性損失或損害（包括但不限於利潤損失）負責或承擔責任，無論受託人是否已被告知發生此類損失的可能性，或 不管是什麼形式的行為。
 
（i） 權利、特權， 給予受託人的保護、豁免權和利益，包括其被授權的權利，可擴展至受託人以本契約項下的各種身份，以及每一代理人、保管人和其他人，並可由受託人執行 根據這份契約行事。
 
（j） 不需要受託人 就履行本契約項下的權力和職責給予任何保證或保證。
 
（k） 受託人可以要求 簽發人提交一份證書，列明當時授權根據本契約採取特定行動的個人和/或官員的名稱。
 
（l） 儘管 與本契約（經修訂或補充）相反，發行人、受託人和任何付款代理人可以在法律要求的範圍內，從本金或利息中扣除或預扣所得税或其他類似税款 以下付款。發行人、受託人和任何付款代理人應相互合理合作，並應相互提供發行人、受託人和任何此類合理必要的文件或信息的副本 支付代理人遵守對其任何人施加的任何預扣税或税務信息報告義務，包括根據與政府機構的協議施加的任何義務。
 
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（m） 受託人有權 依賴並遵守受託人善意相信經授權代表 授權發出此類通知或其他通信的人。如果受託人真誠地相信某人已被授權在本協議項下發出此類指示和指示，受託人不應承擔進一步的責任，或 有義務核實或確認發送此類指示或指示的人實際上是授權代表發送通知或其他通信的人發出指示或指示的人；以及 受託人不對發送該通知或其他通信的人因依賴或遵守該等指示或指示而招致或承受的任何損失、負債、成本或開支承擔任何責任； 但是，如果這種損失不是由毛額引起的， （二）受託人的疏忽或故意不當行為。 發送此類通知或其他通信的人同意承擔因使用此類電子方式向受託人提交指示和指示而產生的所有風險，包括 受託人根據未經授權的指示行事的風險，以及被第三方截取和濫用的風險。
 
第7.03節. 受託人的個人權利。 受託人以其個人或任何其他身份可以成為票據的所有人或質押人，並可以以其他方式與發行人或發行人的任何關聯公司進行交易 如果它不是受託人，它將擁有的權利。 然而，如果受託人獲得任何利益衝突，則必須在90天內消除此類衝突，向SEC申請繼續擔任受託人或辭職。 任何代理 同樣的權利和義務。 受託人也受第7.09條和第7.10條的約束。
 
第7.04節. 受託人的免責聲明 受託人不對本契約或票據的有效性或充分性負責，也不對發行人使用的 票據收益或支付給發行人的任何款項，或根據發行人根據本契約的任何條款的指示，其不負責使用或運用任何支付代理人（受託人）收到的任何款項， 而除其認證證書外，其無須對本協議內的任何陳述或複述、票據內的任何陳述或任何其他與出售票據有關的文件或根據本契約的任何其他文件負責。
 
第7.05節. 的通知。 如果違約發生且仍在繼續，受託人實際知道，受託人應在違約發生後90天內向票據持有人郵寄違約通知。 除了 如果發生與支付本金、溢價（如有）或任何票據利息有關的違約，如果受託人確定扣留通知符合 筆記的持有人。 除非受託人的負責人員實際瞭解任何違約，或除非受託人在 受託人的企業信託辦事處，而該通知指票據及本契約。
 
第7.06節. [已保留].
 
第7.07節. 賠償和賠償。 發行人應不時向受託人支付雙方書面同意的補償，以支付受託人接受本契約和根據本契約提供的服務 隨時所 受託人的賠償不受明示信託受託人賠償法律的限制。 發行人應根據受託人的要求及時向受託人償還所有合理和有文件證明的實付費用 除其服務補償外，其支付或支付的付款、預付款和費用。 此類費用應包括合理且有文件證明的實付補償、支出和受託人的費用 代理人和律師。
 
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發行人和擔保人應共同和個別地賠償受託人，並使受託人免受任何及所有損失、損害， 其因接受或管理本信託和 履行本契約項下的職責（包括對發行人或任何擔保人（包括本第7.07條）執行本契約的成本和開支，或對任何索賠（無論是由任何索賠）進行辯護的成本和開支 持有人、發行人或任何擔保人，或與接受、行使或履行其在本契約下的任何權力或職責有關的責任）。 受託人應迅速通知發行人其可能尋求的任何索賠 賠償。 受託人未能通知發行人，並不免除發行人在本契約下的責任。 發行人應對索賠進行抗辯，受託人應在 中提供合理合作，費用由發行人承擔。 防禦 受託人可以有單獨的律師，發行人應支付該律師的費用和開支；但是，如果發行人承擔受託人的抗辯，並且根據受託人的合理判斷，發行人不應支付該等費用和開支 發行人和受託人之間的利益與該抗辯有關。 未經受託人同意，不得達成影響受託人的任何和解，除非受託人獲得完全無條件的豁免 （c）就本協議所涵蓋的索賠所承擔的責任，而該等和解不包括對受託人或受託人代表的過失、過失或不作為的陳述或承認。 發行人無需報銷任何費用或賠償 就受託人因其故意不當行為或未經發行人同意而作出的任何和解而招致的任何損失、責任或開支（不得無理拒絕同意）。
 
第7.07條規定的發行人義務應在本契約的履行和解除或提前辭職後繼續有效，或 解除受託人。
 
為保證發行人和擔保人在本第7.07節中的付款義務，受託人應在票據之前對所有款項擁有留置權 或受託人持有或收取的財產，但以信託方式持有以支付特定票據的本金和利息的除外。 該留置權應在本契約得到滿足和解除後，或在 受託人
 
當受託人在發生第6.01（a）（6）或（7）條規定的違約事件後產生費用或提供服務時，費用和 服務的補償（包括其代理人和律師的費用和開支）旨在構成任何破產法下的管理費用。
 
第7.08節. 更換受託人。 受託人的辭職或免職以及繼任受託人的任命，只有在繼任受託人按照本條款的規定接受任命後才能生效 第7.08節 受託人可隨時以書面辭職，並通過通知發行人而解除本信託。 持有當時未償還票據本金總額的多數持有人可撤銷受託人 以書面通知受託人和發行人。 發行人可在下列情況下罷免受託人：
 
（a） 受託人未能遵守 第7.10節；
 
(b) 受託人被判定為破產人或無償債能力，或者根據任何破產法對受託人下達了救濟令；
 
(c) 接管人、保管人或其他公職人員掌管受託人或其財產；或
 
(d) 受託人就不能行事了。
 
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如受託人辭職或被免職，或受託人職位因任何原因出現空缺，發行人應立即任命繼任人 受託人 在繼任受託人就職後一年內，持有當時未償還票據本金總額多數的持有人可委任繼任受託人，以取代發行人委任的繼任受託人。
 
如果繼任受託人在卸任受託人辭職或被免職後60天內未就職，卸任受託人（在發行人的 在任何情況下，發行人或持有當時未償還票據本金額最少10%的持有人可向任何具司法管轄權的法院申請委任繼任受託人。
 
如果受託人在任何持有人至少六個月的持有人提出書面要求後，未能遵守第7.10條，則該持有人可 申請任何有管轄權的法院，要求免除受託人和任命繼任受託人。
 
繼任受託人須向退任受託人及發行人遞交書面接受其委任。 因此，辭職或 離任受託人的免職應生效，繼任受託人應享有本契約項下受託人的所有權利、權力和義務。 繼任受託人應郵寄其繼承通知持有人。 退休受託人應迅速將其作為受託人持有的所有財產轉讓給繼任受託人；但前提是根據本條款欠受託人的所有款項 契約已經支付，並受第7.07條規定的留置權的約束。 儘管根據本第7.08條更換了受託人，但發行人在第7.07條下的義務應繼續為退休人員的利益 受託人
 
第7.09節. 通過合併等方式繼承受託人。如果受託人合併、合併或轉換為另一個公司，或將其全部或實質上全部公司信託業務轉讓給另一個公司，則繼承公司 無進一步行為，即為繼承受託人。
 
如果在當時，通過合併、轉換或合併而成為受託人的繼承人應繼承本所創建的信託 任何票據均應經認證但尚未交付，受託人的任何此類繼承人可採用任何前任受託人的認證證書，並交付經認證的票據；如果當時 任何票據均未被認證，受託人的任何繼承人可以本契約下的任何前任人的名義或受託人的繼承人的名義認證該等票據；但採用任何前任受託人的認證證書或以任何前任受託人的名義認證票據的權利僅適用於其 合併、合併或轉換的繼承人。
 
第7.10節. 資格；取消資格。 在本契約下，應始終有一個受託人，該受託人是根據美利堅合眾國或任何州的法律組織和開展業務的公司 根據該等法律授權行使法人受託人權力，受聯邦或州當局的監督或審查，且其資本和盈餘總額至少為50，000，000美元，如其 最新發布的年度報告
 
第八條
 
法律上的失敗和公約上的失敗
 
第8.01節. 執行法律違約或盟約違約的選擇權。 發行人可自行選擇並隨時選擇將第8.02條或第8.03條適用於所有未償還票據， 第八條規定的下列條件。
 
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第8.02節. 法律違約和解除。 發行人根據第8.01節行使適用於本第8.02節的選擇權後，在滿足條件的前提下， 第8.04條所述，被視為已解除其對票據和擔保的義務，並在滿足下列條件之日糾正所有當時存在的違約事件（“法律違約”）。 為此目的，法律違約是指發行人應被視為已支付並清償 未清償票據，此後僅為第8.05條和本第8.02條第（a）和（b）條所述的本契約的其他條款之目的而被視為“未清償”，以滿足其所有其他 票據和本契約項下的義務（包括擔保人的義務），並糾正當時存在的所有違約事件（且受託人應根據發行人的要求並承擔費用，執行適當的文書 但以下條款在本契約下終止或解除之前繼續有效：
 
(a) 持有人收取有關票據本金、溢價（如有）和利息的付款的權利，當該等付款完全來自根據第8.05條設立的信託；
 
(b) 發行人根據第2.03、2.07、2.10和4.02節的義務；
 
(c) 受託人的權利、權力、信託、責任和豁免權，以及發行人在此方面的義務；及
 
(d) 第8.02節的規定。
 
在遵守本第八條的前提下，發行人可行使本第8.02條下的選擇權，儘管此前已行使其 第8.03章的選擇
 
第8.03節. 聖約違背 發行人根據第8.01節行使適用於本第8.03節的選擇權後，在滿足條件的前提下， 第8.04節中所述的，在第4.03、4.04、4.05、4.07、4.08、4.09、4.10、4.11、4.12、4.13和4.14以及第5.01節中所載的關於未償票據的義務被解除。 第8.04節規定的條件得到滿足（“盟約違約”），此後，該票據應被視為“未決”，為任何 持有人與該等契約有關的指示、放棄、同意或聲明或行為（及其任何後果），但在本契約項下的所有其他目的中，應繼續被視為"未執行"（應理解 該等票據在會計上可能並非未償還）。 為此目的，契約違約是指，就該等未償還票據而言，發行人或任何擔保人（如適用）可不遵守且不應遵守 由於本文其他地方對任何此類契約的任何引用，或由於任何此類契約中對任何此類契約的任何引用，直接或間接地對任何此類契約中所載的任何條款、條件或限制承擔責任 本協議或任何其他文件中的其他規定，且此類不遵守不應構成第6.01條下的違約或違約事件，但除上文規定外，本契約和附註的其餘部分應 不受影響。 此外，發行人根據第8.01節行使適用於本第8.03節的選擇權後，須滿足第8.04節、第6.01（a）（3）節、第6.01（a）（4）節、第6.01（a）（5）節， 第6.01（a）（6）條（僅就重要附屬公司而言）及第6.01（a）（7）條（僅就重要附屬公司而言）不構成違約事件。
 
第8.04節. 違反法律或盟約的條件。 以下是第8.02條或第8.03條適用於未償票據的條件：
 
為了在《説明》方面行使違反法律規定或違反《公約》規定：
 
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（1） 發行人必須按規定存入 受託人以信託方式為持有人的利益，以美元現金、政府證券或其組合，金額應符合國家認可的獨立上市公司的意見 會計師支付票據於所述到期日或贖回日（視屬何情況而定）到期的本金、溢價（如有）及利息；
 
（二） 在違反法律的情況下， 發行人應已向受託人提交一份美國法律顧問意見書，確認在遵守慣例假設和除外規定的情況下，（i）發行人已收到或已由美國公佈 美國國税局作出裁決，或（ii）自發布日期以來，適用的美國聯邦所得税法發生了變化，在這兩種情況下，其大意是，並基於此， 美國應確認，根據慣例假設和除外規定，票據的實益擁有人不得確認因此類法律違約而導致的美國聯邦所得税目的的收入、收益或損失，並應 （a）按照與未發生此類違法行為的情況相同的金額、方式和時間繳納美國聯邦所得税；
 
（3） 在違反盟約的情況下， 發行人應已向受託人提交一份美國法律顧問意見書，確認在遵守慣例假設和除外規定的情況下，票據的實益擁有人不得確認收入、收益或損失 美國聯邦所得税的目的是由於該公約的違反而產生的，並應按相同金額、相同方式和相同時間繳納美國聯邦所得税，而如果該公約的違反沒有發生 發生了；
 
（4） 無默認或默認事件 （但藉藉款款項用於作出該項存款或就該項存款批出留置權而產生的款項除外）須在該項存款當日發生並持續；
 
（5） 此類違反法律或約定 違約不應導致違反或違反發行人作為一方或發行人受約束的任何其他重大協議或文書（本契約除外），或構成違約（除此之外） 因借款資金用於進行存款，並授予與此相關的留置權）；
 
（六） 發行人應向 受託人提供高級人員證書，説明發行人作出存款的目的並非在於挫敗、阻礙、拖延或欺騙發行人或其他人的任何債權人；及
 
（七） 發行人應向 受託人在美利堅合眾國的高級官員證書和法律顧問意見（法律顧問意見可能受慣例假設和排除），每項聲明所有先決條件規定或相關 《法律上的違約》或《公約》違約，視情況而定。
 
第8.05節. 以信託方式持有的存款和政府證券；其他雜項規定。 根據第8.06節的規定，所有資金和政府證券（包括其收益） 根據第8.04條存放在受託人處的款項應以信託方式持有，並由受託人根據票據和本契約的規定直接或通過任何付款代理（包括 發行人或作為付款代理人的擔保人），由受託人決定，向有權獲得該款項的人支付本金（和溢價，如有）和利息。
 
-101-
發行人應向受託人支付並賠償其對存放的政府證券徵收或評估的任何税款、費用或其他費用 根據第8.04節的規定，或就此收取的本金和利息，但根據法律應由未償票據持有人承擔的任何該等税項、費用或其他費用除外。
 
第8.06節. 償還給發行人。 儘管第VIII條或第Xi條中有任何相反的規定，各受託人和各付款代理人應根據發行人的要求立即向發行人交付或支付任何款項，或 根據本第VIII條或第Xi條所持有的政府證券，經國家認可的獨立會計師事務所以書面證明形式提交給受託人的政府證券 （可能是根據第8.04（1）條提交的意見），超過了根據第Xi條規定為實現同等的法律違約、盟約違約或解除而需要交存的金額。
 
存放於受託人或任何付款代理人的任何款項，或隨後由發行人以信託方式持有，用於支付本金、保費（如有）或 任何票據的利息，且在本金、溢價（如有）或利息到期應付後兩年內無人認領，應在發行人的書面要求下支付給發行人，或（如果當時由發行人持有）應解除 這種信任；該票據的持有人此後應只向發行人尋求支付，受託人或任何付款代理人對該信託資金的所有責任，以及發行人作為受託人的所有責任， 停止。
 
第8.07節. 復職 如果受託人或付款代理人因任何訂單或 而無法根據第8.02或8.03節（視具體情況而定）動用任何美元或政府證券 任何法院或政府機構的判決禁止、限制或以其他方式禁止此類申請，則發行人在本契約和票據下的義務應恢復和恢復，猶如沒有發生存款一樣 根據第8.02條或第8.03條，直至受託人或付款代理人被允許根據第8.02條或第8.03條（視情況而定）動用所有該等款項為止；但如發行人在恢復其債務後支付任何票據的本金、溢價或利息，發行人應代位享有此類持有人的權利 從受託人或付款代理人持有的款項中收取該等款項的票據。
 
第九條
 
修訂、補充及豁免
 
第9.01節. 未經票據持有人同意。 儘管有第9.02條的規定，未經任何持有人、發行人、任何擔保人（就擔保或本契約而言，其作為一方）和 受託人可修改或補充本契約、任何擔保或附註：
 
（1） 為了糾正任何含糊，遺漏， 在高級船員證書中證明的錯誤、缺陷或不一致；
 
（二） 以提供未經證明的票據 除或代替經證明票據，或以不會對持有人造成重大不利影響的方式更改本契約中有關票據形式（包括相關定義）的條款；
 
-102-
（3） 遵守第5.01條；
 
（4） 以提供假設 發行人或任何擔保人對持有人的義務；
 
（5） 做出任何改變， 向持有人提供任何額外的權利或利益，或不會在任何重大方面對任何持有人在本契約項下的權利造成不利影響；
 
（六） 為了 的利益而添加契約 或放棄授予發行人的任何權利或權力；
 
（七） 由發行人選擇，遵守 符合SEC的要求，以便根據《信託契約法》實施或維持本契約的資格，如果需要這種資格；
 
（8） 以證明並提供 根據本契約的要求，接受並指定繼任受託人；
 
（9） 為發佈 補充説明；
 
（10） 添加註釋的保證 根據本契約的條款；
 
（十一） 為了符合本文的文本 要約、擔保或發售備忘錄“票據説明”一節任何條文的附註，但發行人有意將“票據説明”中的該等條文作為逐字記錄 本契約或票據的規定的複述，該意圖由交付受託人的發行人高級證書證明；或
 
（十二） 對 本契約中有關本契約允許的票據轉讓和保管的條款，包括便利票據的發行和管理； 條件是（i）遵守經修訂的本契約不會導致票據被轉讓違反證券法或任何適用的證券法，且（ii）此類修訂不會 對持有人轉讓票據的權利造成重大不利影響。
 
第9.02節. 經票據持有人同意。 除第9.01節或本第9.02節另有規定外，發行人和受託人可在徵得 同意後修改或補充本契約、任何擔保和票據 持有當時未償還票據本金總額中至少大部分的持有人，包括與票據購買、投標要約或交換要約有關的同意，以及，在第6.04和6.07節的規定下， 任何現有違約或違約事件（任何票據的利息、溢價（如有）或本金的持續違約支付除外，但因已撤銷的加速支付導致的違約支付除外）或 經當時未償票據本金總額中多數持有人同意（包括 與購買、要約收購或交換要約有關）。 第2.08節和第2.09節應確定哪些票據被視為本第9.02節中的“未決”。

-103-
根據本契約，批准任何擬議修訂的特定形式，無需獲得票據持有人的同意。 這就足夠了 如該項同意批准擬議修正案的實質內容。 任何持有人就該等持有人票據的投標所作出的對本契約項下任何修訂或放棄的同意，不得因該投標而失效。
 
在本第9.02條項下的修訂、補充或豁免生效後，發行人應以電子方式或郵寄方式向 的持有人交付 受此影響的説明，簡要説明修改、補充或放棄的通知。 然而，發行人未能郵寄此類通知或其中任何缺陷，不得以任何方式損害或影響任何此類修訂的有效性， 補充或放棄。
 
未經各受影響票據持有人同意，修訂或豁免不得就非同意持有人持有的任何票據：
 
（1） 降低 持有人必須同意修訂、補充或豁免的票據本金總額；
 
（二） 減少本金或改變 任何該等票據的固定到期日；
 
（3） 降低或更改 支付任何票據利息的時間；
 
（4） 放棄違約或違約事件 支付票據的本金或溢價（如有）或利息，但持有人撤銷票據本金總額中至少多數的票據加速以及放棄付款違約 這是由這種加速造成的
 
（5） 以貨幣支付任何票據 但該註釋所述者除外；
 
（六） 對條款進行任何更改 本契約中有關放棄過往票據或持有人收取票據本金或溢價（如有）或利息的權利；
 
（七） 減少應付保險費，或 以其他方式變更或放棄任何票據贖回的規定，或變更第3.07條所述的任何票據可贖回的時間（除任何 變更有關贖回的通知期）；
 
（8） 損害任何持有人 提起訴訟，要求強制執行對該等持有人票據的任何付款；
 
（9） 製作備註（或任何保證） 在付款權上從屬於任何其他債務，或以其他方式修改票據的排名，從而對持有人造成重大不利影響；或
 
（10） 對這些修正案進行任何更改 以及棄權條款。
 
第9.03節. 同意書的撤銷和效力。 在修訂、補充或放棄生效之前，票據持有人對其的同意是票據持有人和後續所有持有人的持續同意 票據或票據的一部分，證明與同意的持有人票據相同的債務，即使任何票據上沒有註明同意。 然而，任何此類票據持有人或後續票據持有人可撤銷同意， 如果受託人在豁免、補充或修訂生效日期之前收到書面撤銷通知，則其附註（以較早者為準），且受託人從發行人收到高級官員證書，證明： 所需本金額已獲同意。 修訂、補充或放棄根據其條款生效，此後對每個持有人具有約束力。
 
-104-
發行人可以（但無義務）確定記錄日期，以確定有權同意任何修訂的持有人， 補充，或放棄。 如果確定了記錄日期，那麼，儘管有前款規定，在該記錄日期是持有人的人（或其正式指定的代理人），並且只有這些人，才有權同意該等 修訂、補充或放棄或撤銷先前給予的任何同意，無論該等人士是否在該等記錄日期後繼續為持有人。
 
第9.04節. 註記或交換票據。 倘修訂更改票據之條款，受託人可要求票據持有人將票據交付受託人，以反映適當之批註。 受託人也可以在經認證的任何票據上註明修改、補充或放棄。 或者，發行人可以發行所有票據，受託人在收到 認證令，認證反映修訂、補充或放棄的新票據。
 
未能作出適當的批註或發出新的附註，不影響該等修訂、補充或豁免的有效性及效果。
 
第9.05節. 受託人簽署修訂等。受託人應簽署根據本第九條授權的任何修訂、補充或放棄，如果修訂、補充或放棄不會對權利造成不利影響， 受託人的責任、責任或豁免權。 如果是，受託人可以但不必簽署。在執行任何修訂、補充或放棄時，受託人（根據第7.01條）可以要求並應最終得到充分保護 除第12.03條要求的文件外，還依賴於一份高級官員證書和一份律師意見書，説明執行此類修訂、補充或放棄是本契約授權或允許的， 法律顧問的意見表明，該等修訂、補充或放棄是發行人及其任何擔保人的合法、有效和有約束力的義務，根據其條款對其執行，但須遵守慣例 例外. 受託人在執行本契約項下增加新擔保人的任何修正或補充時，無需律師的意見。
 
第9.06節. 支付同意。 發行人將不會，也不會允許其任何受限制附屬公司直接或間接向任何持有人支付或安排支付任何代價，或為任何持有人的利益而支付任何代價。 作為同意、放棄或修訂本契約或票據的任何條款或條文的誘因，除非向同意、放棄或同意修訂的所有票據持有人支付該等代價 在招標文件中規定的與此種同意、放棄或協議有關的時限內提出。
 
-105-
第十條
 
擔保
 
第10.01節. 保證. 票據之本金、溢價及利息之支付將由母擔保人全面及無條件擔保。 票據最初不得由任何 發行人的子公司。 根據本第X條，在發行日期後，擔保或產生某些債務的每個受限子公司（但僅在第4.14條所述的條件下）應共同和個別地、全部和 無條件地向經受託人認證和交付的票據的每個持有人以及受託人及其繼承人和受讓人提供擔保，無論本契約、票據或 的義務的有效性和可轉讓性如何 本契約項下的發行人：（a）本契約項下的發行人和票據的所有義務的履行，並在到期時全額和準時付款，無論是在到期時，通過加速或其他方式，無論是付款 票據本金、溢價或利息、費用、賠償或其他方面，根據本契約規定的條款；以及（b）如果任何票據或任何其他義務的付款時間延長或續期， 該等款項應在到期或按照延期或續期的條款及時全額支付，不論是在規定的到期日、以加速或其他方式支付。 在任何擔保金額到期時未能付款，或任何 無論出於何種原因，擔保人應共同和個別地承擔立即支付該等擔保的義務。 各擔保人同意，這是付款保證，而不是收款保證。
 
擔保人特此同意，其在本契約項下的義務應無條件，無論其有效性、規則性或 票據或本契約的可執行性、無任何強制執行該契約的行動、票據持有人對本契約或其中任何條款的任何放棄或同意、收回任何針對發行人的判決、任何 強制執行相同或任何其他可能構成擔保人合法或公平解除或抗辯的情形的訴訟。 各擔保人特此放棄勤勉、出示、付款要求、向法院提出索賠 在發行人無力償債或破產的情況下，任何要求首先對發行人提起訴訟的權利、抗議、通知以及所有要求和承諾，除非完全履行，否則本擔保不得解除 《説明》和本契約所載的義務。
 
如果任何持有人或受託人被任何法院或其他方式要求返還給發行人、擔保人或任何託管人、受託人、清算人或 在任何與發行人或擔保人有關的其他類似官員行為的情況下，支付給受託人或該持有人的任何金額，本擔保在其已解除的範圍內應恢復完全有效。
 
各擔保人還同意支付任何及所有合理且有記錄的自付成本和開支（包括合理且有記錄的 受託人或任何持有人在執行本第10.01條項下的任何權利時發生的自付律師費和開支。
 
各擔保人進一步同意，在擔保人與持有人和受託人之間，（x） 就本保函而言，本保函中所擔保的債務可以按照第六條的規定加速執行，儘管有任何中止、禁令或其他禁止措施阻止該加速執行 在此，並且（y）如果根據第六條的規定宣佈加速履行該等債務，則該等債務（無論是否到期和應付）應立即到期並由擔保人為此目的而支付 保證. 根據其擔保支付分配款項的各擔保人應有權按比例獲得其他擔保人的出資 根據各擔保人的經調整淨資產計算的金額。
 
每份擔保應保持完全有效，且如果發行人提交或針對發行人提交任何申請， 清算、重組，如果發行人破產或為債權人的利益進行轉讓，或者如果為發行人的全部或任何重要部分資產指定接管人或受託人，並應在最大程度上 法律允許的，如果在任何時候票據的付款和履行根據適用法律被取消或減少金額，或者必須以其他方式恢復或返還，則票據繼續有效或恢復（視情況而定）。 票據或擔保的債權人，不論是自願優先、欺詐性轉讓或其他方式，均視為該等付款或履行尚未作出。 如果任何付款或其任何部分被撤銷、減少或恢復 或退回，則在法律允許的最大範圍內，票據應恢復並視為僅按已支付的金額減少，而不得撤銷、減少、恢復或退回。
 
-106-
如果任何擔保的任何條款無效、非法或不可執行，則其餘條款的有效性、合法性和可執行性 條文不得因此而受到任何影響或損害。
 
擔保人就其擔保所作的每筆付款均不得有任何抵銷、反訴、減少或減少，或 自然
 
第10.02節、第1節、第3節、第3節、第3節、第3節、第3節、第3節、第3節、第2節、第2節、第2節、第3節、第2節、第2節、第3節、第3節、第2節、第3節、第3節、第2節、第2節、第3節、第2節、第8節、第8節、第8節、第8節、第8節、第8節、第8節、第8節、第8節、第8節、第8節、第8節、第8節、第8節、第8節、第8節、第9節、第9節、第9節、第9節、第9節、第8節、第9節、第9節、第9節、第9擔保人責任限制。對於每個擔保人，並通過其對票據的接受，每個持有人特此確認，所有此類當事人的意圖是，就適用於任何擔保的破產法、統一欺詐性轉讓法、統一欺詐性轉讓法或任何類似的聯邦或州法律而言，擔保人的擔保不構成欺詐性轉讓或轉讓。為了實現上述意圖，受託人、持有人和擔保人在此不可撤銷地同意，每個擔保人的義務應限制在以下最高金額：在履行了該最高金額以及該擔保人的所有其他或有債務和固定債務後，以及在履行了任何其他擔保人根據本條款X承擔的義務而從任何其他擔保人收取的款項、從該擔保人或其代表支付的款項的權利之後，導致該擔保人在其擔保下的義務不構成適用法律下的欺詐性轉讓或欺詐性轉讓。
 
第10.03節。不需要批註。各擔保人在此同意，即使在票據上沒有批註該擔保的任何批註，其在第10.01節中規定的擔保仍將保持完全的效力和作用。
 
受託人在本契約下認證後交付任何票據，應構成代表擔保人適當交付本契約中規定的擔保。
 
第10.04節。代位權。對於任何擔保人根據第10.01條的規定支付的任何金額，每位擔保人應被代位於票據持有人對出票人的所有權利；但在本契約和票據項下出票人的所有義務全部付清之前，任何擔保人無權強制執行或接受由該代位權引起的或基於該代位權的任何付款。
 
第10.05.節，第一節，第二節。確認利益。*每個擔保人承認其將從本契約所設想的融資安排中獲得直接和間接利益，並且其根據其擔保作出的擔保和豁免是出於對此類利益的考慮而作出的。
 
第10.06節。解除擔保。
 
(A)當發行人行使第VIII條所述的法律無效選擇權或發行人在本契約項下的義務按xi條所述的方式履行時，將自動無條件解除發行人的父母擔保。
 
-107-
(B)根據《公約》，子擔保人的附屬擔保應自動無條件解除，不需要該子擔保人、發行人或受託人採取進一步行動解除該子擔保人的附屬擔保：
 
(1)如果出售、交換、轉讓或其他處置不違反第4.10條的規定，禁止將子公司擔保人的全部或幾乎所有資產出售、交換、轉讓或以其他方式處置(包括通過合併、合併或解散的方式)給不是發行人或受限制子公司的人；
 
(2)禁止與任何出售、轉讓或以其他方式處置該附屬擔保人的股本給發行人或受限制附屬公司以外的人，並導致該附屬擔保人不再是附屬公司的資產，如果出售、轉讓或其他處置不違反第4.10條；
 
(3)審查發行人是否根據第4.07(C)節的規定和本契約中“非限制性子公司”的定義，指定任何作為子公司擔保人的限制性子公司為非限制性子公司；
 
(4)債權人僅對根據第4.14節成為子公司擔保人的任何 受限子公司負責，只要該受限子公司當時沒有任何其他債務或擔保未清償，從而產生根據第4.14節提供擔保的義務，一旦該附屬擔保人解除或解除導致該受限制附屬擔保人成為附屬擔保人的債務，或該附屬擔保人被解除為該債務的附屬擔保人(有一項理解，即須經或有恢復的解除仍屬解除，如該附屬擔保人的任何該等債務已如此恢復，則該附屬擔保亦應恢復)；
 
(5)對發行人行使第八條所述的法律無效選擇權或以xi條所述的方式履行本契約項下的義務承擔責任的；以及
 
(6)如第4.15節所述，一旦發生《公約》中止事件，應立即採取行動。
 
應發行人的書面要求，受託人應通過可由受託人籤立的補充契約或其他文書來證明這種解除，而無需任何持有人的同意。
 
第十一條
 
滿足感和解脱
 
第11.01節. 滿意和釋放。 在下列情況下，本契約應解除，並不再對根據本契約發出的所有票據產生任何效力：
 
（1） 所有此類註釋均在此處 經認證並交付，但已更換或支付的遺失、被盜或毀壞的票據以及已以信託方式存入其付款款項的票據除外；或
 
-108-
（二） (a)所有此類註釋均未在此 交付予該受託人註銷的款項因發出贖回通知或其他原因而到期應付，或應在一年內到期應付，且發行人或代表發行人的任何其他人士已 作為信託基金，以信託基金的形式存放或安排存放在該受託人處，僅為持有人的利益、美元現金、政府證券或其組合，其金額應足以滿足 利息再投資的代價，以支付和清償未到期的票據的全部債務，該票據的本金、溢價（如有）和到期日的應計利息，或 救贖；
 
（b） 無默認或默認事件 （借款資金用於進行存款或與此相關的留置權的授予除外）與本契約或根據本契約發行的票據有關的，應在日期 或應因該存款而發生，且該存款不得導致違反或違反發行人作為一方或發行人受約束的任何其他文書，或構成違約（其他 而非與借款以用於作出該存款以及授予與此相關的留置權同時或之前終止的文書）；
 
（c） 發行人、母擔保人 和/或任何附屬擔保人已支付或安排支付本契約項下應付的所有款項；及
 
（d） 發行人已交付 根據本契約向受託人發出不可撤銷的指示，以在到期日或贖回日（視情況而定）將存款用於支付該等票據。
 
此外，發行人必須向受託人提交高級管理人員證書和律師意見，説明 滿意和出院都是滿意的。
 
儘管本契約已得到滿足和解除，但如果已根據 第（a）款向受託人存入款項， 第11.01條第（2）款，第11.02條和第8.06條的規定應繼續有效。
 
第11.02節. 信託資金的應用。 根據第8.06條的規定，根據第11.01條存放在受託人處的所有資金和政府證券（包括其收益）應在 並由其根據票據和本契約的規定，直接或通過任何付款代理（包括髮行人或作為付款代理的任何擔保人）申請支付，受託人可 向有權獲得的人確定本金（和保費，如有）和利息，這筆款項已存入受託人；但除非在要求的範圍內，這筆款項無需與其他資金分開 在法律
 
如果受託人或付款代理人因任何法律程序而無法根據第11.01節動用任何資金或政府證券 或由於任何法院或政府機構的任何命令或判決禁止、限制或以其他方式禁止此類申請，發行人和任何擔保人在本契約和票據下的義務應恢復， 在受託人或任何付款代理人根據第11.01條被允許使用所有該等資金或政府證券之前，恢復，猶如沒有發生存款；但如果發行人因恢復其義務而支付了任何票據的本金、溢價（如有）或利息，則發行人應 代位該等票據持有人從受託人或付款代理人持有的款項或政府證券中收取該等付款的權利。
 
-109-
第十二條
 
雜類
 
第12.01節. 通知。 發行人、任何擔保人、受託人或任何付款代理人向其他人發出的任何通知或通信，如果是書面形式，並以電子方式傳送（僅在 如果是向受託人發出的通知或通信），或以第一類郵件（掛號或認證，要求回執）或保證次日送達的隔夜航空快遞，寄往其他人的地址：
 
如向發行人及╱或任何擔保人：
 
堡壘運輸和基礎設施投資者有限責任公司
美洲大道1345號
紐約，紐約10105
注意：美國國務卿凱文·克里格
 
如致受託人：
 
美國銀行信託公司，全國協會
利文斯頓大道60號
明尼蘇達州聖保羅，郵編55107
注意：約書亞·哈恩
 
發行人、任何擔保人、受託人或任何付款代理人可通過通知其他人，為隨後的通知或通信指定額外或不同的地址。
 
所有通知和通信(發送給持有人的通知和通信除外)應被視為已妥為發出：當面送達的，當面送達的；以第一類郵件郵寄的，郵資預付的；如果是全球形式的票據，則視為已按照保管人的適用程序發送通知的日期；如果是保證次日送達的隔夜航空快遞，則視為已及時送達信使的下一個營業日；如果是以出版物的形式發佈，則為公佈的第一天；並在發送時，如果是以電子方式發送的；但交付受託人的任何通知或通信在實際收到時應視為有效。
 
發給持有人的任何通知或通訊，應以預付郵資的頭等郵件郵寄至登記官保存的登記冊上所示的地址，或按照保管人的程序以其他方式郵寄。未向持有人郵寄通知或通訊或通知或通訊有任何瑕疵，不影響通知或通訊對其他持有人的充分性。
 
如果在規定的時間內以上述規定的方式郵寄通知或函件，則不論收件人是否收到通知或函件，該通知或函件均已正式發出。
 
如果發行人將通知或通信郵寄給持有人，則應同時向受託人和各代理人郵寄一份副本。
 
第12.02節，第一節，第二節，第二節。債券持有人與其他債券持有人的溝通。債券持有人可就其在本契約或債券下的權利與其他持有人溝通。
 
-110-
第12.03節，第一節，第二節，第二節。關於先決條件的證書和意見。-在發行人或任何擔保人向受託人提出要求或申請根據本契約採取任何行動時，發行人或擔保人(視屬何情況而定)應向受託人提供(第9.05節規定的除外)：
 
(1)簽署人提交一份表格為 的高級船員證書，內容令受託人合理地滿意(其中應包括第12.04節所述的陳述)，説明簽字人認為已滿足本契約中規定的與擬議行動有關的所有先決條件和契諾(如果有的話)；以及
 
(2)律師在形式和實質上合理地令受託人滿意的意見(其中應包括第12.04節所述的陳述)表明，該律師認為，所有這些先決條件和契諾都已得到滿足。
 
在根據本契約給出律師的任何意見時，律師可以依靠官員證書或公職人員證書來處理事實問題。
 
第12.04節，第一節，第二節，第二節。證書或意見中要求的聲明。與遵守本契約規定的條件或契約有關的每份證書或意見(根據第4.04節提供的證書除外)應包括：
 
(1)提交證明或意見的人已閲讀該契諾或條件的聲明；
 
(二)對證書、意見中的陳述或意見所依據的審查、調查的性質、範圍、範圍，作出簡短説明；
 
(3)律師提出一項聲明，表示 該人認為他或她已作出必要的審查或調查，以使他或她能就該契諾或條件是否已獲遵守發表知情意見(就大律師的意見而言，審查或調查可僅限於就事實事宜或公職人員的證書而依賴官員證書)；及
 
(4)該人認為該條件或公約是否已獲遵守的聲明；但就事實事宜而言，大律師的意見可依賴一份或多份公職人員證書。
 
第12.05節，第一節，第二節，第二節。受託人和代理人的規則。受託人可以為持有人或在持有人會議上的行動制定合理的規則。註冊官、轉讓代理人或付款代理人可以為其職能制定合理的規則和設定合理的要求。
 
第12.06節、第二節。董事、高級管理人員、僱員和股東不承擔任何個人責任。董事、高級管理人員、僱員、發行人、成員、合夥人或股東或任何擔保人均不對發行人或擔保人在票據、擔保或本契約項下的任何義務或基於、關於或由於該等義務或其產生的任何索賠承擔任何責任。每個持票人通過接受票據放棄並解除所有此類責任。豁免及豁免是發行該批債券的部分代價。
 
第12.07節，第一節，第二節，第二節。適用法律。在本契約中，票據和任何擔保將受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋，而不考慮其法律原則的衝突，從而要求適用另一司法管轄區的法律。
 
-111-
第12.08節，第一節，第二節，第二節。放棄陪審團審判。在此，發行人、擔保人、持有人和受託人在適用法律允許的最大範圍內，在因本契約、票據或擬進行的交易而引起或與之有關的任何法律程序中，不可撤銷地放棄由陪審團審判的任何和所有權利。
 
第12.09節，第一節，第二節，第二節。不可抗力。在任何情況下，受託人對因其無法直接或間接控制的力量，包括罷工、停工、事故、戰爭或恐怖主義行為、國內或軍事動亂、核或自然災害或天災，以及公用事業、通訊或計算機(軟件或硬件)服務的中斷、損失或故障，在履行本契約項下的義務方面的任何失敗或延誤，概不負責。有一項理解是，受託人應在符合銀行業公認慣例的合理努力下，在實際可行的情況下儘快恢復履約。
 
第12.10節、第一節、第二節。本契約或本附註中的任何內容不得給予任何人任何利益或本契約項下的任何法律或衡平法權利、補救或索賠，但本契約或本附註中的任何內容不得給予任何付款代理人、任何轉讓代理人、本契約項下的任何註冊人及其繼承人以及 持有人任何利益或任何衡平法權利、補救或索賠。
 
第12.11節、第二節。沒有其他協議的不利解釋。 本契約不得用於解釋發行人或任何受限制子公司或任何其他的任何其他契約、貸款或債務協議 人. 任何此類契約、貸款或債務協議不得用於解釋本契約。
 
第12.12節. 繼承人。 發行人在本契約及票據中的所有協議對其繼承人具有約束力。 受託人或任何代理人在本契約中的所有協議對其繼承人具有約束力。 的所有協議 除第10.06條另有規定外，本契約中的每一擔保人對其繼承人具有約束力。
 
第12.13節. 可分割性 如果本契約或説明中的任何條款無效、非法或不可執行，則其餘條款的有效性、合法性和可執行性不得以任何方式 因此受到影響或損害。
 
第12.14節. 對應原件。 雙方可以簽署本契約的任何數量的副本。 每份簽署的副本應為原件，但所有副本共同代表同一協議。 交換 的副本 本契約和通過傳真或. pdf傳輸的簽名頁應構成本契約對雙方的有效執行和交付，並可用於所有 目的本契約的任何簽名都可以通過傳真、電子郵件（包括pdf）或任何符合2000年美國聯邦ESSIGN法案或紐約電子簽名和記錄法案或其他規定的電子簽名交付 傳輸方式和任何如此交付的副本應被視為已妥為有效地交付，並在適用法律允許的最大範圍內為所有目的有效。
 
第12.15節. 目錄、標題等。為方便起見，插入了目錄、第1.02節中的交叉引用表以及本契約條款和章節的標題。 僅供參考，並不視為本契約的一部分，且不得以任何方式修改或限制本契約的任何條款或規定。
 
-112-
第12.16節. 美國愛國者法案 雙方確認，為了幫助美國政府打擊資助恐怖主義和洗錢活動，根據聯邦法規， 2003年10月1日生效（美國愛國者法案第326條）。L. 107—56（2001年10月26日簽署成為法律）），要求所有金融機構獲取、核實、記錄和更新識別每個 建立關係或開設賬户的人。 本協議各方同意，應向受託人提供受託人可能不時要求的信息，以使受託人滿足 《美國愛國法》的要求，包括但不限於姓名、地址、税務識別號和其他信息，這些信息應允許其識別正在建立關係或開設關係的個人或實體 此外，還可要求提供成立文件，如公司章程或其他身份證明文件。
 
[以下頁面上的簽名]

-113-
在證人席上， 雙方已促使本契約正式生效，所有這些都是在上文第一條所述的日期。
Fortress Transport and Infruit Investors LLC，作為發行人



發信人：
/s/Joseph P. Adams，Jr.


姓名：
小約瑟夫·P·亞當斯


標題：
董事會主席兼首席執行官


FTAI AVIATION LTD.，作為擔保人



發信人：
/s/約瑟夫·亞當斯


姓名：
小約瑟夫·P·亞當斯


標題：
董事會主席兼首席執行官

[印痕的簽名頁]
美國銀行信託公司，國家協會，作為受託人



發信人：
/s/Joshua A.哈恩


姓名：
約書亞·A·哈恩


標題：
美國副總統

[印痕的簽名頁]
附件A
 
[註解面孔]
 
[插入全局 注圖例，如根據本契約條款適用]

[插入私人 根據本契約的規定，如適用，放置圖例]

[根據本契約的規定插入 法規S全球紙幣圖例(如果適用)]

[根據本契約的規定插入原件 發行折扣圖例(如果適用]
 
A-1
[144A CUSIP：1534960P AE1]
[註冊S CUSIP：使用U3458L AL5]
[144A ISIN：美國34960PAE16]
[註冊S在：USU3458LAL54]

[規則 144A][第S條]全球票據
2030年到期的7.875%優先債券

不是的。___
[$          ]

堡壘 交通和基礎設施投資者有限責任公司

承諾支付 (不重複)到[       ]或登記受讓人，本金[列載於本文件所附全球附註的利息增減附表][以美元計]2030年12月1日。

付息日期：6月1日和12月1日，自2024年6月1日開始

錄製日期：5月15日和11月15日

本文書已由簽發人正式籤立，特此證明。
Fortress Transport and Infruit Investors LLC，作為發行人



通過


姓名：


標題：

A-2
這是一個 上述契約中提到的註釋：
 
日期：[        ]
   

U.S. Bank Trust COMPANY，EASSOCIATION作為受託人



通過


授權簽字人

A-3
[註解背面]

2030年到期的7.875%優先債券

大寫術語 除另有説明外，此處所用之詞語應具有下文提及之契約中所賦予之含義。

1. 興趣 Fortress Transport and Infrstructures Investors LLC承諾按年利率7. 875%支付（不重複）本票據本金額的利息。 發行人應於 年6月1日、12月1日每半年支付一次利息 每年，如適用，至規定到期日（每一個，“利息支付日期”）。 第一個利息支付日期為2024年6月1日。1 發行人應 支付逾期本金的利息（包括根據任何破產法進行的任何訴訟中的申請後利息），利率等於票據當時適用的利率（在合法範圍內）；它應支付利息（包括 在任何破產法下的任何程序中的申請後利息）在合法範圍內按相同利率對逾期分期利息。票據的利息應自支付利息的最近日期起計，如果沒有，則 利息已從2023年11月21日起支付。2 到期時，發行人應支付自最近一天起的應計未付利息 支付或提供。 利息應按每年360天計算，包括12個30天的月。

2. Method of Payment. The Issuer shall pay interest on the Notes to the Persons who are registered Holders of Notes at the close of business on the May 15 or November 15 (whether or not a Business Day), as the case may be (each, a “Record Date”), immediately preceding the Interest Payment Date, even if such Notes are canceled after such Record Date and on or before such Interest Payment Date, except as provided in Section 2.12 of the Indenture with respect to defaulted interest. Principal of, premium, if any, and interest on the Notes will be payable at the office or agency of the Issuer maintained for such purpose pursuant to Section 4.02 of the Indenture or, at the option of the Issuer, payment of interest may be made by check mailed to the Holders at their respective addresses set forth in the register of Holders; provided that all payments of principal, premium, if any, and interest with respect to Notes represented by one or more Global Notes registered in the name of or held by DTC or its nominee will be made by wire transfer of immediately available funds to the accounts specified by the Holder or Holders thereof. Such payment shall be in such coin or currency of the United States of America as at the time of payment is legal tender for payment of public and private debts. In any case where an Interest Payment Date, Redemption Date or any other stated maturity of any payment required to be made on the Notes shall not be a Business Day, then each such payment need not be made on such date, but shall be made on the next succeeding Business Day with the same force and effect as if made on such Interest Payment Date, Redemption Date or stated maturity of such payment and no additional interest shall be payable as a result of such delay in payment.

3. 付款 代理人、轉讓代理人和註冊員。 最初，美國銀行信託公司，全國協會應作為付款代理，轉讓代理和註冊。 發行人可更換付款代理人、過户代理人或登記處，而無需 事先通知持有人。 發行人或任何擔保人可擔任付款代理人或登記處。

1 關於最初的註釋。
 
2 關於最初的註釋。
 
A-4
4. 契約。 發行人根據Fortress Transportation and Infrastructure Investors LLC、其擔保人一方及受託人訂立的日期為2023年11月21日的契約（“契約”）發行票據。 本説明是正式的 授權發行發行人的票據，指定為其於2030年到期的7.875%優先票據。 發行人有權根據契約第二條及第4.09節發行額外票據。 註釋的條款包括所述內容 在契約中。 票據受所有該等條款所規限，持有人請參閲契約以獲取該等條款的聲明。 如果本説明的任何條款與契約的明確條款相沖突，則條款 合同的執行情況應受約束和控制。
 
5. 可選 贖回
 
（a） 之前 至2026年12月1日，發行人可在收到契約第3.03條所述通知後，按其選擇隨時贖回全部或部分票據，贖回價等於本金額的100% 已贖回的票據加上截至（但不包括）適用贖回日期的適用溢價以及應計及未付利息（如有），但須受相關記錄日期記錄持有人有權收取到期利息 相關利息支付日期。
 
（b） 從 在2026年12月1日之後，發行人可根據其選擇隨時贖回全部或部分票據，並根據契約第3.03節所述的通知，贖回價格（以百分比表示 贖回日期的本金額），加上截至（但不包括）適用贖回日期的應計及未付利息（如有），但須受相關記錄日期的記錄持有人有權收取 於相關利息支付日期到期的利息（倘於下文所示各年度十二月一日開始的十二個月期間內贖回）：
 
年
  
百分比
  
2026
    
103.938
%
2027
    
101.969
%
2028年及其後
    
100.000
%

（c） 在 此外，在2026年12月1日之前的任何時間，發行人可根據其選擇，在收到契約第3.03條所述通知後，以最多40.0%的利率贖回票據本金總額， 贖回價等於其本金總額的107.875%，加上截至（但不包括）適用贖回日期的應計及未付利息（如有），但須遵守相關記錄持有人的權利 接收相關利息支付日到期利息的記錄日期，其中包括一項或多項股權發行的淨收益（每次股權發行完成後180天內）；前提是 於每次贖回發生後，票據本金總額最少60.0%仍未償還。
 
（d） 發行人可根據其選擇隨時按其本金總額的101.0%，另加應計及未付利息（如有）贖回票據，直至（但不包括）適用贖回日期，但須受 在控制權變更完成後，如果購買了至少90.0%的在購買日期之前未償還票據，則相關記錄日期的記錄持有人可在相關利息支付日期收到到期利息 根據有關控制權變更的控制權變更要約。
 
A-5
6. 強制性 贖回 除契約第4.10及4.13條另有規定外，發行人毋須就票據作出強制贖回或償債基金付款。
 
7. 注意事項 救贖。 贖回通知應在贖回日期前至少10天但不超過60天以第一類郵件（或按照保存人的適用程序以其他方式交付）郵寄給每個 持有人的註冊地址或按照保存人的適用程序以其他方式發送，但贖回通知可以郵寄（或按照 的適用程序以其他方式發送） 存管人）（倘通知是根據契約第VIII條、Xi條發出，或贖回票據須受一項或多項先決條件規限。 面額較大的紙幣 超過2，000元的票據可部分贖回，但只能贖回1，000元的整數倍，除非持有人持有的所有票據將被贖回。 在贖回日期及之後，票據或票據部分不再計息 贖回
 
8. 優惠 重新購買。
 
（a） 在 發生控制權變動時，發行人應向各持有人提出要約（“控制權變動要約”），以按 購買價等於其本金總額的101%，另加應計及未付利息（如有），直至購買日期（但不包括購買日期）（“控制權變更付款”）。 應作出控制權變更要約 第4.13節的規定。
 
(B)在發行人或任何受限制附屬公司完成資產出售後，發行人或任何受限制附屬公司應在超額收益超過25,000,000美元的每個日期起計30天內，向票據的所有持有人提出要約，如有要求，應 按照與票據同等的任何債務條款向該等平權債務的持有人提出要約(“資產出售要約”)，購買債券本金總額及可按現金要約價從超額所得款項中購買的等額債務，其款額相等於債券本金的100%，另加應計利息及未付利息， 如有(或就該等等額債務而言，則為該等等額債務的條款所規定或容許的較低價格(如有))，至該要約的指定結束日期為止，根據本契約規定的程序，任何資產出售要約均應按照本契約第4.10節的規定提出。
 
9.根據《債券轉讓、交換》的規定，票據為登記形式，不含面額2,000美元和超過1,000美元的1,000美元的整數倍的票面利息。轉讓票據可以登記，也可以按照《印花税契約》的規定兑換。轉讓代理和受託人可要求持有人提供與轉讓票據有關的適當背書和轉讓文件。持有人應在轉讓時支付所有到期税款。發行人不需要轉讓或交換與資產出售要約或控制權變更要約相關的任何選定贖回或交出回購的票據。此外，發行人無需在票據贖回通知郵寄前15天內轉讓或交換任何票據，以贖回票據，或在記錄日期和下一個利息支付日期之間轉讓或交換票據。
 
10.票據的登記持有人被視為擁有人。在所有情況下，票據的登記持有人應被視為該票據的所有人。只有登記持有人才能享有本契約和本票據項下的權利。
 
11.根據《公約》修正案， 補充和豁免。在《契約》中，擔保或《附註》可按《契約》的規定進行修改或補充。
 
A-6
12.未償還票據的違約及補救 。與票據有關的違約事件在契約第6.01節有所界定。*如發生任何違約事件(但因某些破產或無力償債事件而引起的違約事件除外)且仍在繼續，受託人或當時未償還票據本金至少25%的持有人可在以下日期宣佈本金及應計但未付利息：所有當時的未償還票據應立即到期和應付 。儘管如此，如果由於某些破產或無力償債事件而發生違約事件，所有當時未償還票據的本金和應計但未付的利息(如有)將成為到期和應付的票據，而無需採取進一步行動或發出通知。債券持有人不得強制執行契約、票據或擔保，除非契約中有規定。當時未償還票據本金總額佔多數的持有人可以書面指示受託人行使任何信託或權力。受託人可以不向票據持有人發出任何持續違約或違約事件的通知，但與支付本金或利息有關的違約或違約事件除外，如果它確定扣留通知符合他們的利益。通過通知受託人，當時未償還的票據本金總額的多數持有人可以代表所有票據的持有人放棄任何現有的違約或違約事件及其在契約下的後果，但在支付 非同意持有人持有的任何票據的利息或本金方面的持續違約或違約事件除外。發行人必須每年向受託人提交一份關於遵守契約的聲明，發行人須在知悉任何違約後五個工作日內，向 受託人提交一份説明該違約的聲明。
 
發行人在票據項下的義務由擔保人共同和無條件地全額和無條件地擔保，但須符合本契約的條款。
 
14.在未經受託人手動簽署認證之前，本票據不能享有本契約項下的任何利益，也不得出於任何目的而具有效力或義務。
 
15.本協議不適用於 法律。在本契約中，票據和擔保應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋，而不考慮其法律原則的衝突，因此需要適用另一司法管轄區的法律。
 
16. CUSIP 號碼 根據統一證券識別程序委員會頒佈的一項建議，發行人已促使在票據上印製CUSIP編號，受託人可在發給持有人的通知中使用CUSIP編號 為霍德斯提供方便 本公司概不就附註上所印或任何通知所載的該等號碼的準確性作出任何聲明，而只可依賴附註上所載的其他識別號碼。
 
17. 否 董事、管理人員、僱員和股東的個人責任。 發行人或任何擔保人的董事、高級管理人員、僱員、擔保人、成員、合夥人或股東均不對發行人的任何義務承擔任何責任 或票據、擔保或契約項下的擔保人，或基於、有關或因該等義務或其產生而提出的任何申索。每個持有人接受票據即放棄並解除所有該等責任。放棄 及發行均為發行債券考慮的一部分。
 
發行人將 應任何持有人的書面要求，免費向其提供契約副本。 可按以下地址向發行人提出要求：

要塞 運輸和基礎設施投資者有限責任公司
1345 Avenue of the 美洲
紐約，紐約 10105
收件人：Kevin Krieger，祕書
 
A-7
作業表
 
要分配此註釋， 請填寫以下表格：
 
(I)或(我們)將本票據轉讓和轉讓給：



(填上受讓人的法定姓名)

（插入受讓人的 soc. sec.或者税務身份證不。）

 
 
 
 
 
(打印或打字受讓人姓名、地址和郵政編碼)

而且很明顯 任命 將此票據轉移至發行人的賬簿上。 代理人可以代替另一個代理人。
 
日期：


您的簽名：

  (與你的名字在本附註上的簽名完全相同)  

簽字保證*：



* 認可的簽名保證獎章計劃（或受託人接受的其他簽名保證人）。
 
A-8
持有者選擇購買的選擇權
 
如果要選擇 為使發行人根據契約第4.10或4.13節購買本票據，請勾選以下適當的方框：

☐ 第4.10節
☐ 第4.13節

如果要選擇 如發行人根據契約第4.10條或第4.13條僅購買本票據的一部分，請説明閣下選擇購買的金額：
 
$


日期：


您的簽名：


(與你的名字在本附註上的簽名完全相同)  

税務識別號碼：


簽字保證*：



* 認可的簽名保證獎章計劃（或受託人接受的其他簽名保證人）。
 
A-9
時間表 利息的增加和減少
 
全球説明 *
 
首字母 本環球票據的未償還本金額為美元 . 以下是以本環球票據的一部分交換另一環球票據或一個連續票據的權益，或以另一環球票據或連續票據的一部分交換 已就該全球票據之權益或該全球票據之未償還本金額增加或減少作出附註：
 
日期
數額：
減少
本金金額
數額：
增加
本金金額：
本全球筆記
本金金額
本全球票據的
在此之後
減少或增加
簽署：
授權簽字人
受託人或
注意：託管人
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 

*只有在以全球形式發行票據的情況下，才應包括本附表。

A-10
附件B

轉讓證明格式：

要塞 運輸和基礎設施投資者有限責任公司
1345 Avenue of the 美洲
紐約，紐約 10105
收件人：Kevin Krieger，祕書

美國銀行信託公司，全國協會
作為受託人、註冊人和轉讓代理
利文斯頓大道60號
明尼蘇達州聖保羅 55107
電話號碼：(651) 466-6619


茲提及堡壘運輸和基礎設施投資者有限責任公司、擔保方和受託人之間於2023年11月21日簽署的契約(以下簡稱契約)。此處使用但未定義的大寫術語應具有契約中賦予它們的含義。

[s]或對該票據的權益[s]本附註中列明的本金為美元，見本附註[s]或權益(“轉讓”)轉讓給(“受讓人”)， 本合同附件A進一步規定。關於轉讓，轉讓方特此證明：

[勾選所有適用的 ]

1.☐將檢查受讓人是否會根據第144A條規則接受144A全球票據或最終票據中的實益權益的交付。轉讓是根據並按照經修訂的《1933年證券法》(以下簡稱《證券法》)下的第144A條規則進行的，因此，轉讓人特此進一步證明，該實益權益或最終票據正在轉讓給轉讓人合理地相信並相信正在為其自己的賬户購買該實益權益或最終票據的人，或該人對其行使單獨投資自由裁量權的一個或多個賬户，且該個人和每個此類賬户在符合第144A條要求的交易中是第144A條所指的“合格機構買家”，並且此類轉讓符合美利堅合眾國任何州和其他司法管轄區的任何適用的藍天證券法。在根據契約條款完成建議轉讓後，轉讓的實益權益或最終票據將受印製在144A Global 票據和/或受限最終票據上的私募圖例以及印章和證券法中列舉的轉讓限制的約束。

B-1
2.☐將檢查受讓人是否將按照《證券法》第903條或第904條的規定，按照第903條或第904條進行轉讓，並據此進一步證明：(I)轉讓的對象不是在美利堅合眾國境內的人，(X)在發出買單時，受讓人不在美利堅合眾國或該轉讓人，且代表其行事的任何人有理由相信並相信受讓人在美國境外，或(Y)交易是在指定的離岸證券市場內、在指定的離岸證券市場上或通過指定的離岸證券市場進行的，而該轉讓人或代表其行事的任何人均不知道該交易是與美利堅合眾國的買方預先安排的，(Ii)沒有進行定向出售，違反了《證券法》下S法規第903(B)條或第904(B)條的要求，(Iii)交易不是規避證券法註冊要求的計劃或計劃的一部分，以及(Iv)轉讓不是向美國人進行的，也不是為了美國人(初始買方除外)的賬户或利益而進行的。-根據契約條款完成建議的轉讓後，已轉讓實益權益或 最終票據將受印載於傳奇規例S全球票據及/或受限制最終票據上的私募配售圖例以及在契約及證券法中所列舉的轉讓限制所規限。
 
3.如果受讓人將根據證券法中除第144A條或S條以外的任何規定，接受受限最終票據的實益權益的交付，則☐將勾選並完成。轉讓是按照適用於受限全球票據和受限最終票據實益權益的轉讓限制進行的，並根據和按照證券法和美利堅合眾國任何州的任何適用的藍天證券法進行，因此轉讓人進一步證明(勾選一)：
 
(A) ☐：這種轉讓是根據《證券法》第144條進行的；
 
或
 
(B) 正在向發行人或其子公司轉讓☐；
 
或
 
(C) ☐：此類轉讓是根據證券法下的有效註冊聲明並符合證券法的招股説明書交付要求進行的。
 
4.☐將檢查 受讓人是否會接受不受限制的全球票據或不受限制的最終票據的實益權益的交付。
 
(a)如果 根據第144條進行轉讓。 (i)轉讓是根據《證券法》第144條進行的，並符合契約中包含的轉讓限制和任何適用的藍天 美國任何州的證券法和（ii）契約和私募協議中所載的轉讓限制是不需要的，以保持遵守證券法。 在 根據契約條款完成擬議轉讓後，轉讓的實益權益或轉讓票據將不再受私募協議中列舉的轉讓限制 印在受限制的環球票據、受限制的擔保票據和契約中。
 
B-2
(b)如果 根據第S條進行轉讓。 (i)轉讓是根據《證券法》第903條或第904條進行的，並符合契約中包含的轉讓限制和任何 美利堅合眾國任何州適用的藍天證券法，以及（ii）為了保持遵守《契約》和《私募協議》中所載的轉讓限制，不需要遵守 證券法。 根據契約條款完成擬議轉讓後，轉讓的實益權益或擔保票據將不再受私人文件中列舉的轉讓限制 位置圖例印在限制性的全球註釋、限制性的註釋和契約中。
 
(c)如果 轉讓是根據其他豁免。 (i)轉讓是根據並遵守《證券法》（規則144、規則903或規則904除外）登記要求的豁免，並遵守 契約和美利堅合眾國任何州的任何適用的藍天證券法中包含的轉讓限制，以及（ii）契約和私募協議中包含的轉讓限制， 不需要遵守《證券法》。 根據契約條款完成擬議轉讓後，轉讓的實益權益或保留票據將不受 限制性全球票據或限制性連續票據及契約中的私人配售説明中列舉的轉讓限制。
 
本證書和此處包含的聲明是為了您和發行方的利益而製作的。
 

[填寫轉讓人姓名或名稱]



   



通過




姓名：




標題：
日期：


 

B-3
轉讓證明附件A
 
1、轉讓方擁有並建議轉讓以下資產的銀行：
 
[勾選(A)或 (B)之一]
 

 (a) ☐ 在以下項目中享有實益權益：



 


(i)
 ☐144A全球票據(CUSIPI/ISIN：)，或



 


(Ii) ☐監管S全球筆記(CUSIPI/ISIN：)，或



 

(b) ☐ 一種受限的最終票據。

2.受讓方在轉讓後將持有的資產將由受讓方持有：

[勾選一個]
 

 (a) ☐ 在以下項目中享有實益權益：



 


(i)
 ☐144A全球票據(CUSIPI/ISIN：)，或



 


(Ii) ☐監管S全球筆記(CUSIPI/ISIN：)，或



 


(Iii) ☐不受限制的全球票據(CUSIPI/ISIN：)；或



 

(b) ☐ 限制性最終票據；或



 

(c) ☐ 根據契約條款，不受限制的最終票據。

B-4
附件C
 
兑換證書格式
 
要塞 運輸和基礎設施投資者有限責任公司
1345 Avenue of the 美洲
紐約，紐約 10105
收件人：Kevin Krieger，祕書

美國銀行信託公司，全國協會
作為受託人、註冊人和轉讓代理
利文斯頓大道60號
明尼蘇達州聖保羅 55107
電話號碼：(651) 466-6619

回覆：7.875%高級債券將於2030年到期

茲提及堡壘運輸和基礎設施投資者有限責任公司、擔保方和受託人之間於2023年11月21日簽署的契約(以下簡稱契約)。此處使用但未定義的大寫術語應具有契約中賦予它們的含義。
 
*[s]或對該票據的權益[s]在此規定，本金為美元，本金為美元。[s]或利益（“交易所”）。 關於交易所，業主特此 茲證明：
 
（1） 以有限制的全球性票據中的有限制的定義票據或受益權益交換無限制的全球性票據中的無限制的定義票據或受益權益
 
（a） ☐ CHECK 如果兑換是出於受限制全球票據的受益利益到不受限制全球票據的受益利益。 關於將所有人在受限全球票據中的實益權益交換為實益權益 在本金額相等的無限制全球票據中，所有人特此證明：（i）受益權益是為所有人自己的賬户而獲得的，而不進行轉讓，（ii）該交易已按照 適用於全球票據的轉讓限制，並根據1933年美國證券法（經修訂）（“證券法”），（iii）契約和 為了遵守《證券法》，不需要私募傳奇，並且（iv）根據任何適用的藍天證券法收購無限制全球票據的實益權益 美利堅合眾國的州。
 
（b） ☐ CHECK 如果從有限制的全球票據到無限制的定義票據的利益進行兑換。 關於將所有人在受限制的全球票據中的實益權益交換為非受限制的可持續票據，所有人 特此證明：（i）該票據是為所有者自己的賬户購買的，而不進行轉讓，（ii）該交易已按照適用於受限制全球票據的轉讓限制和 並且根據《證券法》，（iii）為了保持對《證券法》的遵守，不需要契約和私募協議中包含的轉讓限制，以及（iv）擔保票據是 根據美利堅合眾國任何州的任何適用的藍天證券法收購。
 
C-1
（c） ☐ CHECK 如果交易是從限制性定義票據轉換為不限制性全球票據的受益利益。 關於所有人以限制性票據交換非限制性全球票據的實益權益，所有人 特此證明：（i）受益權益是為所有者自己的賬户獲得的，而不進行轉讓，（ii）該交易已按照適用於限制性擔保票據的轉讓限制進行，並根據 根據《證券法》，（iii）為了保持對《證券法》的遵守，不需要契約和私募協議中包含的轉讓限制，以及（iv）實益權益 根據美國任何州的任何適用的藍天證券法收購。
 
（d） ☐ CHECK 如果交換是從限制性定義註釋到不限制性定義註釋。 關於業主將限制性票據交換為非限制性票據，業主特此證明（i）非限制性票據 為所有者自己的賬户購買了無轉讓的擔保票據，（ii）該交易已按照適用於有限制的擔保票據的轉讓限制和根據 《證券法》，（iii）為了保持對《證券法》的遵守，不需要《契約》和《私募協議》中包含的轉讓限制，以及（iv）在 遵守美利堅合眾國任何州的任何適用的藍天證券法。
 
（二） 交換 限制性定義票據或在受限制性全球票據中的受益權益
 
（a） 説明交換是否符合限制性全球票據至限制性定義票據的利益。 關於將所有人在受限全球票據中的實益權益交換為受限可持續票據， 如果本金額相等，所有人特此證明，該限制性票據是為所有人自己的帳户購買的，而不進行轉讓。 根據契約條款完成擬議交易後， 發行的限制性擔保票據將繼續受限制性擔保票據上印製的私人配售圖例以及契約和證券法中列舉的轉讓限制。
 
（b） ☐ CHECK 如果交易是從限制性定義票據轉換為限制性全球票據的受益利益。 關於以業主的限制性擔保票據換取受益權益， [勾選一個] 144A全局票據 規則S全球票據，本金額相等，業主特此證明：（i）受益權益是為業主自己的賬户而收購的，且（ii）該交易已按照 適用於受限制全球票據的轉讓限制，並根據證券法，並遵守美利堅合眾國任何州的任何適用藍天證券法。 在 根據契約條款完成擬議交易所，所發行的實益權益將受相關限制文件上印製的私募投資圖例中列舉的轉讓限制 全球票據和契約和證券法。
 
此證書和 本文所載的聲明是為了您和發行人的利益而作出的，日期是 .
 

[填寫轉讓人姓名或名稱]
 

 



通過




姓名：


 
標題：
日期：




C-2
附件D
 
[形式 補充標識為
交付人 後續擔保人]
 
補充 Indenture(本“補充Indenture”)，日期為3月1日，在美國特拉華州有限責任公司堡壘運輸和基礎設施投資者有限責任公司(“發行人”)的附屬公司堡壘運輸和基礎設施投資者有限責任公司(“受託人”)和作為受託人(“受託人”)的美國銀行信託公司(以下簡稱“受託人”)中。
 
W I T N E S S E T H
 
鑑於，發行人和開曼羣島豁免公司FTAI航空有限公司(“母擔保人”)迄今已籤立並向受託人交付了一份日期為2023年11月21日的契約(“契約”)，規定發行本金總額不限的2030年到期的優先票據(“票據”)；
 
鑑於《契約》規定，在某些情況下，擔保子公司應簽署並向受託人交付一份補充契約，根據該契約，擔保子公司應無條件地擔保發行人在票據和契約項下的所有義務，其條款和條件與本協議和本契約項下的條款和條件一致(“擔保”)；以及
 
鑑於，根據本契約第9.01節的規定，受託人有權簽署和交付本補充契約。
 
因此，考慮到前述規定，併為其他良好和有價值的對價，現確認已收到該對價，雙方相互約定，並同意票據持有人享有同等和應課税額的利益如下：
 
(1)使用大寫的術語 。本文中使用的未定義的大寫術語的含義與《契約》中賦予的含義相同。
 
(2)簽署《擔保協議》 受約束；擔保。每一家簽署本補充契約的擔保子公司同意就本補充契約的所有目的成為契約項下的擔保人(定義見上文所述契約)，因此將擁有契約項下的所有權利，並受制於契約項下“擔保人”的所有義務和協議，包括但不限於本契約第X條中的義務和協議。
 
(3)適用於 法律。本補充契約將受紐約州法律管轄並按紐約州法律解釋。
 
(4)交換本補充契約的副本。 雙方可簽署本補充契約的任意數量的副本。*每份經簽署的副本應為正本，但所有副本加在一起代表同一協議。通過傳真或.pdf傳輸交換本補充契約的副本和簽名頁 對於本補充契約的雙方而言，構成本補充契約的有效簽署和交付，並可用於任何目的的替代原始補充契約和簽名頁。本補充契約的任何簽名可通過傳真、電子郵件(包括PDF)或符合美國聯邦2000年ESIGN法案或紐約電子簽名和記錄法案或其他傳輸方法的任何電子簽名交付，如此交付的任何副本應被視為已正式有效交付，並在適用法律允許的最大程度上對所有目的有效。
 
D-1
(5)取消標題的效力 。此處的章節標題僅為參考方便，不被視為本補充契約的一部分，不得以任何方式修改或限制任何條款或規定。
 
(6)對受託人負責。受託人不以任何方式對本補充契約的有效性或充分性負責，或對本補充契約中包含的朗誦負責，所有這些朗誦均由擔保子公司單獨進行。
 
(7)擔保子公司已確認直接或間接的利益。擔保子公司的擔保受制於契約中規定的條款和條件。擔保子公司承認其將從契約和本補充契約所考慮的融資安排中獲得直接和間接利益，並且其根據本擔保作出的擔保和豁免是出於對此類利益的考慮而作出的知情擔保和豁免。
 
(8)經批准後，本補充本契約即為本契約的一部分。除非經明確修訂，本本契約在各方面均獲批准及確認，其所有條款、條件及規定將繼續完全有效及繼續有效。本補充本契約在任何情況下均應成為本契約的一部分，而每名在此之前或以後經認證及交付的票據持有人，均受此約束，並有權享有本契約的利益。
 
茲證明，本補充契約自上述第一次簽署之日起，雙方已正式簽署，特此聲明。
 
[擔保子公司]
 

通過


姓名：


標題：

D-2
美國銀行信託公司，國家協會，作為受託人
   

通過
  

 
姓名：

 
標題：


D-3