美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
 
表格8-K
 
當前報告
依據第13或15(D)條
《1934年證券交易法》
 
報告日期(最早報告的事件日期)：2023年11月21日
 
FTAI航空有限公司。
(註冊人的確切姓名載於其章程)
 
開曼羣島
001-37386
98-1420784
(法團的國家或其他司法管轄權)
 (委員會文件編號) (税務局僱主身分證號碼)
 
美洲大道1345號, 45樓, 紐約, 紐約10105
(主要行政辦公室地址)(郵政編碼)
 
(212) 798-6100
(註冊人的電話號碼，包括區號)
 
不適用
(前姓名或前地址，如自上次報告後更改)
 
如果Form 8-K備案的目的是同時滿足註冊人根據下列任何一項規定的備案義務，請勾選下面相應的框：
 
☐
根據《證券法》第425條的書面通知(《聯邦判例彙編》第17卷，230.425頁)
☐
根據《交易法》(17 CFR 240.14a-12)第14a-12條徵求材料
☐
根據《交易法》第14d-2(B)條(《聯邦判例彙編》第17編240.14d-2(B)條)進行開市前通信
☐
根據《交易法》第13E-4(C)條(17 CFR 240.13E-4(C))進行開市前通信
 
根據該法第12(B)條登記的證券：
 
每節課的題目：
交易代碼：
在其註冊的每個交易所的名稱：
普通股，每股面值0.01美元
FTAI
納斯達克全球精選市場
8.25%固定利率至浮動利率系列A累計永久可贖回優先股
FTAIP
 納斯達克全球精選市場
8.00%固定利率至浮動利率系列B累計永久可贖回優先股
FTAIO
納斯達克全球精選市場
8.25%固定利率重置C系列累計永久贖回優先股
FTAIN
納斯達克全球精選市場
9.50%固定利率重置D系列累計永久贖回優先股
FTAIM
納斯達克全球精選市場
 
用複選標記標出註冊人是否為1933年《證券法》第405條（本章第230.405條）或規則 中定義的新興成長型公司 1934年證券交易法第12b—2條（本章第240.12b—2條）。
 
新興成長型公司 ☐
 
如果是新興增長型公司，請用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守任何新的或修訂的規定 根據《交易法》第13（a）條規定的財務會計準則。

項目1.01。
簽訂實質性的最終協議。
 
壓痕
 
2023年11月21日，FTAI Aviation Ltd.（“FTAI Aviation”及其合併子公司，統稱“公司”、“我們”或“我們的”） 宣佈Fortress Transport and Infrastructure Investors LLC，其子公司（以下簡稱“發行人”）完成了其先前宣佈的總額為5億美元的7. 875%到期優先票據的非公開發行（以下簡稱“非公開發行”） 2030年（“注”）。票據乃根據發行人、本公司（作為擔保人）及美國銀行信託公司（作為受託人）於二零二三年十一月二十一日訂立的一份契約（“契約”）發行。公司正在備案 本報告表格8—K的附件4.1所示的契約。
 
票據為發行人的優先無抵押債務，其支付權與所有現有及未來優先無抵押債務同等 及發行人所有現有及未來後償債項的付款權優先。票據實際上從屬於發行人所有現有和未來有擔保債務，但以其價值為限 擔保該等債務的資產，結構上從屬於發行人的各附屬公司的負債和優先股，而該等附屬公司並不擔保票據。票據由高級無擔保擔保的無擔保擔保 根據公司。
 
該票據將按年息7.875%計息，並於每年6月1日及12月1日每半年支付一次，自2000年6月1日起 2024年1月1日，分別於緊接之前的5月15日和11月15日登記持有該票據的人士。
 
契約限制發行人及其受限制附屬公司（其中包括）承擔債務、抵押其資產、使 限制性付款、創建股息限制和其他影響發行人受限制附屬公司的付款限制、允許受限制附屬公司承擔或擔保某些債務、與關聯公司進行交易 並出售資產，在每一種情況下，受契約規定的條件限制。
 
如果發生控制權變更（定義見契約），各票據持有人將有權要求發行人回購全部 或該持有人票據的任何部分，按購回票據本金額101%的購買價，另加至（但不包括）購回日期的應計及未付利息（如有）。
 
票據將於二零三零年十二月一日到期。在2026年12月1日前，發行人可按相當於 的贖回價贖回部分或全部票據 已贖回票據本金額的100%，另加至（但不包括）適用贖回日期的應計及未付利息（如有），另加“整整”溢價。於2026年12月1日或之後，發行人可贖回部分或全部 任何時間按遞減贖回價（在每種情況下均表示為贖回日期本金額的百分比）的票據，其等於（i）2026年12月1日開始的103.938%，（ii）2027年12月1日開始的101.969%，以及（iii） 自2028年12月1日起及其後，加上（在每種情況下）至（但不包括）適用贖回日期的應計及未付利息（如有）。此外，在2026年12月1日或之前的任何時間，發行人可贖回 最多為票據本金總額的40%，使用若干股權發售所得款項淨額，贖回價等於已贖回票據本金額的107.875%，另加應計及未付利息（如有），以（但不） 包括適用的贖回日期。
 
上述契約的描述並不完整，而是受完整的，並通過引用完整的 契約文本，其副本作為附件4.1附於本協議，並通過引用併入本協議。
 
票據尚未根據經修訂的1933年證券法或任何州證券法進行註冊，除非如此註冊，否則不得 在美國提供或出售的，沒有註冊或適用的註冊要求豁免。
 
發行人擬使用發售所得款項淨額（i）全額償還其循環信貸融資項下的未償還借款， 摩根大通銀行，N.A.，作為行政代理人，以及某些放款人和髮卡銀行（不減少承付款額）和（ii）一般公司用途，其中可能包括為未來收購和投資提供資金。

第2.03項
設立直接財務義務或註冊人表外安排下的義務。

第1.01項中包含的信息通過引用併入本第2.03項中。

項目9.01
財務報表和證物。
(D)展品。
展品
數
  
描述
4.1
  
契約，日期為2023年11月21日，由Fortress Transport and Infrastructure Investors LLC，FTAI Aviation Ltd.作為擔保人，美國銀行信託公司，全國協會，作為受託人
     
104
  
封面交互數據文件-封面XBRL標記嵌入到內聯XBRL文檔中。
 
有關前瞻性陳述的警示性語言
 
本新聞稿包含1995年《私人證券訴訟改革法》所指的“前瞻性陳述”，包括但不限於有關發行人預期使用非公開發行所得資金淨額的陳述。前瞻性陳述不是對歷史事實的陳述，而是基於我們目前的信念和假設以及我們目前掌握的信息。您可以通過使用“展望”、“相信”、“預期”、“潛在”、“繼續”、“可能”、“將”、“應該”、“可能”、“尋求”、“大約”、“預測”、“打算”、“計劃”、“估計”、“預期”、“目標”、“項目”等前瞻性詞彙來識別這些前瞻性陳述。“沉思”或這些詞的否定版本或其他類似的詞。本新聞稿中包含的任何前瞻性陳述均基於我們的歷史業績以及我們當前的計劃、估計和預期以及我們目前掌握的信息。包含此前瞻性信息不應被視為我們代表將實現我們預期的未來計劃、估計或期望。此類前瞻性陳述會受到與我們的運營、財務結果、財務狀況、業務、前景、增長戰略和流動性有關的各種風險和不確定性及假設的影響。因此，存在或將會有一些重要因素可能導致我們的實際結果與這些陳述中顯示的結果大相徑庭，包括但不限於第1A項所述的風險因素。我們向美國證券交易委員會提交的年度報告、季度報告和其他報告更新了截至2023年9月30日的季度報告Form 10-Q中的“風險因素”。

簽名
 
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式授權下列簽署人代表其簽署本報告。
 
 
富泰航空有限公司。
 
發信人：
/S/恩惠(安吉拉)姓名
 
姓名：
恩惠(Angela)姓名
 
標題：
首席財務官和首席會計官
     
時間：2023年11月22日