附件4.47

證券購買協議

本證券購買協議(“本協議”)於2023年3月24日由根據開曼羣島法律註冊成立的獲豁免公司開心汽車控股(“本公司”)與根據英屬維爾京羣島法律註冊成立的獲豁免公司Stanley Star Group Inc.(“買方”)訂立。

鑑於，本公司全資子公司開心汽車集團與買方於2022年8月5日訂立股權轉讓協議，根據該協議，開心汽車集團將其名下人人網金融有限公司的100%股權轉讓予買方，代價為1美元(“股權轉讓交易”)。開心汽車集團、本公司及買方其後於2022年12月28日修訂股權轉讓協議，據此，本公司同意向買方發行50,000,000美元可轉換優先股，作為股權轉讓交易的一部分。

鑑於在遵守本協議規定的條款和條件的前提下，並根據修訂後的1933年證券法(“證券法”)第4(A)(2)節和據此頒佈的規則506，本公司希望向每位買方發行和出售本協議中更全面描述的公司證券，且每位買方分別或非共同地希望從本公司購買本公司的證券。

因此，現在，考慮到本協議中包含的相互契諾，並出於其他良好和有價值的對價，公司和每一位買方同意如下：

第一條。

定義

1.1除本協議中其他地方定義的術語外，以下術語的定義如下：(A)未在本協議中另作定義的大寫術語具有指定證書(如本協議定義)中賦予此類術語的含義，以及(B)下列術語具有本節1.1中規定的含義：

“附屬公司”是指任何直接或間接通過一個或多箇中介機構控制或由某人控制或與其共同控制的人，這些術語在證券法下的規則405中使用和解釋。

“董事會”是指公司的董事會。

“營業日”是指除星期六、星期日或法律授權或要求紐約市商業銀行繼續關閉的其他日子外的任何日子；但是，為澄清起見，只要紐約市商業銀行的電子資金轉賬系統(包括電匯轉賬)在這一天對客户開放，商業銀行不應被視為獲得授權或被法律要求繼續關閉，只要在這一天，紐約商業銀行的電子資金轉賬系統(包括電匯系統)通常對客户開放，則不應因“待在家裏”、“就地避難”、“非必要僱員”或任何其他類似命令或限制或因任何政府當局的指示關閉任何實體分行而被視為獲得授權或法律要求商業銀行繼續關閉。

“指定證書”是指本合同附件A形式的指定證書。

“成交”是指根據第2.1節的規定，優先股買賣的成交。

“委員會”是指美國證券交易委員會。“轉換價格”應具有證書中賦予該術語的含義

被指認。

“轉換股份”應具有指定證書中賦予該術語的含義。

“交易法”係指修訂後的1934年證券交易法及其頒佈的規則和條例。

“留置權”是指留置權、抵押權、質權、擔保物權、產權負擔、優先購買權或其他限制。

“普通股”是指公司的普通股，每股票面價值0.0001美元，以及該等證券此後可能被重新分類或變更的任何其他類別的證券。

“普通股等價物”是指本公司或附屬公司的任何證券，使其持有人有權在任何時間購買普通股，包括但不限於任何債務、優先股、權利、期權、認股權證或其他可在任何時間轉換為普通股或可行使或交換普通股，或以其他方式使其持有人有權接收普通股的工具。

“未發行優先股”是指本協議簽署日期尚未發行的A系列可轉換優先股、D系列可轉換優先股和E系列可轉換優先股。

“個人”是指個人或公司、合夥企業、信託、法人或非法人團體、合資企業、有限責任公司、股份公司、政府(或其機關或分支機構)或其他任何類型的實體。

“優先股”是指本公司在本協議下發行的F系列可轉換優先股中最多50，000股，其擁有指定證書中規定的權利、優先權和特權。

“程序”是指訴訟、索賠、訴訟、調查或程序(包括但不限於非正式調查或部分程序，如書面陳述)，無論是開始的還是受到威脅的。

"所需批准"應具有第3.1（e）節中對該術語的定義。

“規則144”是指證監會根據《證券法》頒佈的規則144，該規則可能不時修訂或解釋，或任何類似規則，

委員會此後通過的條例，其目的和效力與該規則基本相同。

“證券”是指優先股和相關股。

“證券法”係指修訂後的1933年證券法及其頒佈的規則和條例。

“聲明價值”指每股優先股1，000美元。

“子公司”指本公司的任何直接或間接子公司，並應（如適用）還包括本公司在本協議日期後成立或收購的任何直接或間接子公司。

“交易日”是指主力交易市場開放交易的日子。

“交易市場”是指普通股於有關日期上市或報價交易的下列任何市場或交易所：紐約美國證券交易所、納斯達克資本市場、納斯達克全球市場、納斯達克全球精選市場或紐約證券交易所（或前述任何市場的後繼者）。

“交易文件”是指本協議、指定證書以及與本協議項下預期交易有關的任何其他文件或協議。

“相關股份”是指優先股轉換後發行和可發行的普通股，以及根據指定證書的條款發行和可發行以代替優先股股息的現金支付。

第二條。

購銷

2.1 結案陳詞

於截止日期，根據本協議所載之條款及條件，本公司同意向買方發行合共50，000股F系列可換股優先股，總代價為50，000，000美元。公司和買方應在交易結束時交付第2.2節中規定的其他可交付物品。

2.2 是的。

（a）在截止日期或之前，公司應向買方交付或促使交付以下物品：

（i）本協議由公司正式簽署；

（二）公司簽署的指定證書；及

㈢證明共有50，000股F系列可轉換優先股的證書。

（b）買方應向本公司交付或安排交付下列物品：

（i）本協議由買方在截止日期或之前正式簽署。

第三條。

申述及保證

3.1 公司的聲明和義務。本公司特此向買方作出以下聲明和保證：

（a）組織和資格。本公司及各附屬公司均為正式註冊成立或以其他方式組織的實體，根據其註冊成立或組織所在司法管轄區的法律有效存在且信譽良好，擁有所需的權力和權限擁有和使用其財產和資產，並按照目前的經營方式開展其業務。

（b）授權；執行。公司擁有必要的公司權力和授權，以達成並完成本協議和其他每一項交易文件所預期的交易，以及以其他方式履行其在本協議項下的義務。公司簽署和交付本協議和其他每一項交易文件，並完成本協議所預期的交易，因此已通過公司的所有必要行動正式授權，公司、董事會或公司股東無需採取任何與此相關的行動，但與所需批准有關的行動。本協議及其作為一方的其他交易文件，（或交付時將由本公司正式簽署，當根據本協議及其條款交付時，將構成本公司根據其條款對本公司強制執行的有效和有約束力的義務，除非（i）受一般衡平原則和適用的破產、無力償債所限制，重組、暫緩執行和其他普遍適用的法律，（ii）受與提供特定履行、禁令救濟或其他衡平救濟有關的法律所限制，以及（iii）補償和分擔條款可能受適用法律所限制。

（c）沒有衝突。公司簽署、交付和履行本協議及其作為一方的其他交易文件，證券的發行和銷售以及其完成本協議預期的交易，因此不會也不會（i）與本協議的任何條款相沖突或違反本協議的任何條款。

公司或任何子公司的證書或公司章程、章程或其他組織或章程文件，或（ii）與本公司或任何子公司的證書或章程文件相沖突或構成違約（或通知或時間流逝或兩者均會成為違約的事件），導致對本公司或任何附屬公司的任何財產或資產產生任何留置權，或給予他人任何終止、修訂、防稀釋或類似的調整、加速或取消（有或無通知、時限屆滿或兩者兼有）任何協議、信貸安排、債項或其他文書（證明公司或子公司債務或其他）或公司或任何子公司為一方或公司或任何子公司的任何財產或資產受約束或影響的其他諒解，或（iii）在符合所需批准的情況下，與本公司或附屬公司須遵守的任何法律、規則、規例、命令、判決、禁令、法令或任何法院或政府機關的其他限制相牴觸或導致違反該等法律、規則、規例、命令、判決、禁令、法令或其他限制（包括聯邦和州證券法律法規），或本公司或子公司的任何財產或資產受到約束或影響；但第（ii）及（iii）條的情況除外，如不會或合理預期會導致重大不利影響。

（d）申請、同意和批准。本公司無需就與本公司執行、交付和履行交易文件有關的任何法院或其他聯邦、州、地方或其他政府機構或其他人士的任何同意、放棄、授權或命令，或向其發出任何通知，或向其進行任何備案或登記，但以下情況除外：（i）向各適用交易市場發出的通知及╱或申請，以發行及出售該等證券及將相關股份上市，以供在該等證券所規定的時間及方式買賣，及（ii）向證監會提交表格D以及根據適用的州證券法要求提交的此類文件（統稱為“所需批准”）。

（e）其他權利持有人的批准。本公司已從優先股持有人處取得必要的批准或豁免（視情況而定），如相關交易文件所載。

（f）證券的發行。該等證券已獲正式授權，且當根據適用的交易文件發行及付款時，將被正式有效地發行、全額繳付及不受本公司施加的所有留置權，交易文件中規定的轉讓限制除外。當根據交易文件的條款發行時，相關股份將有效地發行、繳足及不受本公司施加的所有留置權（交易文件規定的轉讓限制除外）。本公司已從其正式授權股本中預留若干普通股，以供發行相關股份之用，數目至少相等於本協議日期之規定最低限額。

（g）定向增發假設買方在第3.2節中的陳述和保證的準確性，公司向買方提供和銷售證券時無需根據證券法進行登記。本協議項下證券的發行和銷售不違反交易市場的規章制度。

（h）投資公司本公司不是，在收到證券付款後，將不會是一家“投資公司”定義的1940年投資公司法（經修訂）。公司經營業務的方式應使其不會成為一個受1940年投資公司法（經修訂）註冊的“投資公司”。

（i）沒有集成的產品。假設第3.2條中規定的買方陳述和保證的準確性，公司、其任何關聯公司或代表其行事的任何人均未直接或間接地提出任何要約或出售任何證券，或徵求任何要約購買任何證券，在將導致本次證券發行與本公司先前發行的證券合併的情況下，《證券法》要求根據《證券法》登記任何該等證券，或（ii）本公司任何證券上市或指定的任何交易市場的任何適用股東批准條款。

（j）沒有一般徵求意見。本公司或任何代表本公司行事的人士均未以任何形式的一般招攬或一般廣告要約或出售任何證券。本公司僅向買方和《證券法》第501條所指的其他“認可投資者”出售證券。

（k）法規M符合性。本公司並無，且據其所知，並無任何代表本公司行事的人士，（i）直接或間接採取任何行動，旨在導致或導致穩定或操縱本公司任何證券的價格，以促進任何證券的銷售或轉售，（ii）出售、競投、購買或支付任何證券的任何賠償，或（iii）就招攬他人購買本公司任何其他證券而向任何人士支付或同意支付任何補償，但就第（ii）及（iii）條而言，就配售證券而向本公司配售代理支付的補償除外。

（l）無不合格事件。關於依據《證券法》第506條規定發售和出售的證券，除買方外，本公司、其任何前身、任何關聯發行人、任何董事、執行官、參與本公司發行的其他高級管理人員、本公司20%或以上未發行表決權股權證券的任何實益擁有人，根據投票權計算，也沒有任何發起人。（該術語定義見證券法第405條）在出售時以任何身份與公司有關的（每個人都是“發行人受保人”，並一起，“發行人涵蓋人員”）受證券法第506（d）（1）（i）至（viii）條所述的任何“不良行為者”取消資格，（“取消資格事件”），但規則506（d）（2）或（d）（3）涵蓋的取消資格事件除外。本公司已採取合理謹慎措施，以確定任何發行人受保人是否會受到取消資格事件的影響。本公司已在適用的情況下遵守《上市規則》第506（e）條下的披露責任。

（m）其他被覆蓋人員。本公司並不知悉有任何人士（任何發行人受保人除外）已或將（直接或間接）就出售任何證券的招攬買家而獲付酬金。

（n）取消資格事件通知。本公司將在每個截止日期前以書面形式通知買方（i）與任何發行人受保人有關的任何取消資格事件，以及（ii）隨着時間的推移將成為與任何發行人受保人有關的取消資格事件的任何事件。

3.2 買方的聲明和義務。買方特此聲明和保證，截至本協議日期和截止日期，如下（除非在本協議的特定日期，在該情況下，這些聲明和保證應在該日期準確）：

（a）組織；權威。該買方為正式註冊成立或成立的個人或實體，根據其註冊成立或成立的司法管轄區的法律有效存在且信譽良好，擁有完全權利、公司、合夥、有限責任公司或類似權力和權限，以訂立和完成交易文件所擬交易，並以其他方式履行其在本協議項下的義務。交易文件的簽署和交付以及該買方履行交易文件中預期的交易已得到該買方的所有必要公司、合夥企業、有限責任公司或類似行動（如適用）的正式授權。其作為一方的每份交易文件已由該買方正式簽署，當該買方根據本協議的條款交付時，將構成該買方的有效和具有法律約束力的義務，並根據其條款對其強制執行，除非（i）受一般公平原則和適用的破產、無力償債、重組所限制，暫停執行及其他一般適用的法律，一般影響債權人權利的強制執行，（ii）受與提供特定履行、禁令救濟或其他衡平救濟有關的法律所限制，以及（iii）補償和分擔條款可能受適用法律所限制。

（b）自己的帳户。買方明白，證券為“受限制證券”，未根據《證券法》或任何適用的州證券法進行登記，並作為委託人收購證券是為了自己的賬户，而不是為了或為了違反《證券法》或任何適用的州證券法而分銷或轉售此類證券或其中任何部分，目前無意違反《證券法》或任何適用的國家證券法分銷任何此類證券，也沒有與任何其他人直接或間接的安排或諒解以分銷或違反《證券法》或任何適用的國家證券法律（本聲明和保證不限制買方根據登記聲明或以其他方式符合適用的聯邦和州證券法出售證券的權利）。該買方在其正常業務過程中收購本協議項下的證券。

（c）購買者狀態。在向該買方提供證券時，其是，截至本協議日期，且在其轉換任何優先股的每個日期，其將是證券法第501（a）條所定義的“認可投資者”。

（d）這類買家的經驗。買方（無論單獨或連同其代表）在商業及財務事宜上具有相關知識、成熟度及經驗，以便有能力評估該等證券之潛在投資之優點及風險，並已評估該等投資之優點及風險。的

買方有能力承擔投資證券的經濟風險，目前有能力承擔該等投資的全部損失。

（e）一般徵集。據買方所知，買方並非因任何報章、雜誌或類似媒體刊登或電視或電臺廣播或在任何研討會上提出的有關證券的任何廣告、文章、通知或其他通訊，或據買方所知，任何其他一般招攬或一般廣告而購買證券。

（f）取消資格事件。買方不受任何取消資格事件的影響。

第四條。

當事人的其他約定

4.1 轉移限制。

（a）證券只能在符合州和聯邦證券法的情況下處置。對於除根據有效登記聲明或規則144以外的任何證券轉讓，向公司或買方的關聯公司或與第4.1（b）條所述的質押有關的，公司可以要求其轉讓人向公司提供由轉讓人選擇併為公司合理接受的律師的意見，該意見的形式和內容應合理地令公司滿意，大意是該轉讓不需要根據證券法對該轉讓的證券進行登記。作為轉讓的條件，任何該等受讓人應書面同意受本協議條款的約束，並應在本協議項下享有買方的權利和義務。

（b）買方同意，只要本第4.1節要求，以下列形式在任何證券上印上圖例：

[都不是]此安全措施[或本擔保所涉及的機構 [可操練][敞篷車]]vbl.有，有[不]根據經修訂的1933年《財產法》在財產和交易委員會登記（“財產法”）或任何州的財產委員會，並且，相應地，不得提供或出售，除非根據財產法下的一個有效的登記聲明或根據一個可用的豁免，或在不服從的交易，根據法律和適用的州法律的登記要求。此安全 [和可發行的證券[鍛鍊身體]/[轉換]這一安全措施的]可與註冊經紀商交易商或其他貸款有關的擔保，該等貸款是根據《擔保法》第501（a）條定義的“認可投資者”的金融機構，或由該等擔保的其他貸款。

4.2 承認稀釋。本公司確認，發行證券可能會導致已發行普通股攤薄，而在若干市況下，攤薄可能是重大的。本公司進一步確認，其在交易文件項下的義務，包括但不限於其根據交易文件發行相關股份的義務，均為無條件及絕對的，且不受任何抵銷、反訴、延遲或減少權利的限制，無論任何該等稀釋的影響或本公司可能對任何買方提出的任何索賠，公司其他股東的所有權。

4.3 一體化公司不得出售，就任何證券提出出售要約或徵求要約購買要約或以其他方式進行談判（根據《證券法》第2節的定義）將以需要根據《證券法》登記證券銷售的方式與證券的要約或出售相結合的方式與證券的要約或出售相結合的方式，或為規則的目的將與證券的要約或出售相結合。以及任何交易市場的規定，在完成該其他交易之前需要股東批准，除非在完成該後續交易之前獲得股東批准。

4.4 買方的賠償。根據本第4.4條的規定，公司將賠償買方及其董事、管理人員、股東、成員、合夥人、僱員和代理人，（以及任何其他人，其功能上與持有該等頭銜的人相同，儘管該等頭銜或任何其他頭銜缺乏），控制該買方的每個人（在證券法第15條和交易法第20條的含義內），以及董事，高級管理人員，股東，代理人，成員，合作伙伴或員工（及任何其他人，其功能上與持有該等所有權的人相等，儘管該等所有權或任何其他所有權）（每一方，"買方"）免受任何和所有損失、責任、義務、索賠、意外事故、損害賠償、成本和開支，包括所有判決，任何此類買方可能遭受或招致的和解、法庭費用、合理的律師費和調查費用的金額，因為（a）違反公司在本協議或其他交易文件中作出的任何聲明、保證、契約或協議，或（b）以任何身份對買方提起的任何訴訟，或他們中的任何人或他們各自的關聯公司，就交易文件中預期的任何交易，（除非該行動完全基於對買方的陳述的重大違反，交易文件項下的保證或約定，或買方與任何該等股東達成的任何協議或諒解，或買方違反的任何行為州或聯邦證券法的一方或買方的任何行為，最終被司法認定構成欺詐、重大過失或故意不當行為）。如果對任何買方提出任何訴訟，可能根據本協議要求賠償，該買方應立即書面通知公司，公司應有權選擇買方合理接受的律師進行辯護。

4.5 轉換程序。指定證書所載之轉換通知格式載列購買人轉換優先股所需之全部程序。在不限制前句的前提下，不得以墨原轉換通知書

轉換優先股，亦無須任何轉換通知表格的任何獎章擔保（或其他類型的擔保或公證）。買方轉換其優先股時，無須提供額外法律意見、其他資料或指示。公司應根據交易文件中規定的條款、條件和時間段，兑現優先股的轉換，並交付相關股份。

第五條

其他

5.1 終止。本協議可由買方書面通知本公司，如果交易尚未在交易日或之前完成。

5.2 完整協議。交易文件及其附件和附表包含雙方對本協議標的物的全部理解，並取代雙方承認已合併到該等文件、附件和附表中的所有先前就該等事項達成的口頭或書面協議和諒解。

5.3 通知。本協議要求或允許提供的任何及所有通知或其他通信或交付應採用書面形式，並應視為在以下時間中最早的日期發出並生效：（a）如果該等通知或通信以傳真號碼或電子郵件附件發送至本協議所附簽名頁上所列的電子郵件地址，在5：下午30（b）發送時間後的下一個交易日，如果該通知或通信是以傳真或電子郵件附件發送至本協議所附簽名頁所載的傳真號碼或電子郵件地址，日期為非交易日或遲於5：在任何交易日下午30時（紐約市時間），或（c）在被要求給予該通知的一方實際收到後。該等通知和通信的地址應在本協議所附簽名頁上載明。

5.4 修改；放棄。本協議任何條款不得放棄、修改、補充或修訂，除非在修訂的情況下，由公司和買方簽署，或在放棄的情況下，由尋求執行任何此類放棄條款的一方簽署。本協議各方面應受中華人民共和國大陸地區法律的管轄。您同意，中華人民共和國大陸地區法律的管轄。您同意，中華人民共和國大陸地區法律的管轄權應受中華人民共和國大陸地區法律的管轄。根據本第5.4條實施的任何修訂均應對各買方、證券持有人以及本公司具有約束力。

5.5 繼承人和分配。本協議各方面應受中華人民共和國大陸地區法律的管轄。未經買方事先書面同意，公司不得轉讓本協議或本協議項下的任何權利或義務（合併除外）。買方可將其在本協議項下的任何或全部權利轉讓給買方轉讓或轉讓任何證券的任何人，前提是：

該受讓人以書面形式同意，就轉讓的證券而言，受適用於“買方”的交易文件條款的約束。

5.6 沒有第三方受益人。本協議旨在為本協議雙方及其各自的繼承人和允許受讓人的利益，不為任何其他人的利益，本協議的任何條款也不得由任何其他人強制執行，除非第4.4條和第5.6條另有規定。

5.7 適用法律。所有有關交易文件的解釋、有效性、執行和解釋的問題應受紐約州的內部法律管轄，並根據其解釋和執行，不考慮其法律衝突的原則。各方同意，所有與本協議和任何其他交易文件所預期交易的解釋、執行和辯護有關的法律訴訟（無論是針對本協議一方或其各自的關聯公司、董事、高級職員、股東、合夥人、成員、僱員或代理人提起），應僅在紐約市的州法院和聯邦法院提起。

5.8 可分割性倘若本協議任何條款、規定、約定或限制被有管轄權的法院裁定為無效、非法、無效或不可強制執行，本協議其餘條款、規定、約定和限制應保持完全的效力和效果，且不得以任何方式影響、損害或失效。雙方應盡其商業上合理的努力，尋找並採用替代方法，以達到與該等條款、規定、契約或限制所預期的相同或大致相同的結果。特此規定並聲明雙方的意圖是，他們將執行其餘條款、規定、契約和限制，而不包括任何此後可能被宣佈為無效、非法、無效或不可執行的條款、規定、契約和限制。

5.9 陪審團審判豁免。在任何司法管轄區內任何一方針對任何其他方提起的任何訴訟、訴訟或訴訟中，雙方均在知情和有意的情況下，在適用法律允許的最大範圍內，在此絕對、無條件、不可撤銷和明確地放棄陪審團的審判。

(簽名頁如下)

茲證明，自上述日期起，本證券購買協議已由各自的授權簽字人正式簽署，特此聲明。


凱信股份有限公司

發信人：
姓名：
標題：

茲證明，以下簽字人已促使本證券購買協議由其各自的授權簽字人在上述日期正式簽署。



STANLEY STAR GROUP INC.

發信人：
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