附件4.46

凱信股份有限公司

指定證書

的

F系列可轉換股份

以下籤署人，凱新汽車控股（根據開曼羣島法律註冊成立）董事會（“董事會”）主席，特此證明：

首先，根據本公司第三次經修訂及重列組織章程大綱（“章程大綱及細則”），本公司之法定股本為50，000美元，分為1，000，000，000股每股面值0. 00005美元之普通股（“普通股”）。

第二，根據章程大綱和細則，董事會可以規定，從未發行的股份中，為系列優先股，並在任何該系列的任何優先股發行之前，董事會應確定，其中包括，該系列的名稱，構成該系列的優先股的數量，其認購價，股息（如有），該系列的應付款、表決權、贖回權、轉換權、清算優先權及該系列持有人的其他權利。

第三，董事會根據章程大綱及章程細則指定的授權，已通過董事會日期為2022年12月28日的一致書面決議，授權設立及發行本公司新系列的可轉換優先股，其中包括本協議所規定的優先權、優先權、特別特權及其他權利，本公司法定股本中000股法定但未發行普通股重新指定為F系列可換股優先股。

因此，本公司將設立和發行一系列新的優先股，其權利、優先權和限制如下：

優先股條款

第1款. 定義.在本協議中，下列術語應具有以下含義：

“附屬公司”是指任何直接或間接通過一個或多箇中介機構控制或由某人控制或與其共同控制的人，這些術語在證券法第405條中使用和解釋。

“替代對價”應具有第7(D)節規定的含義。

“破產事件”是指下列事件之一：（a）本公司或任何重要附屬公司（如第S—X條第1—02（w）條所定義）根據任何破產、重組、安排、債務調整、債務人救濟、解散，破產或清算或任何司法管轄區與公司或其任何重要子公司有關的類似法律，或（b）本公司或其任何重要附屬公司召開債權人會議，以安排債務的重組、調整或重組。

“基本轉換價格”應具有第7（b）條所述的含義。

“營業日”是指除星期六、星期日或法律授權或要求紐約市商業銀行繼續關閉的其他日子外的任何日子；但是，為澄清起見，只要紐約市商業銀行的電子資金轉賬系統(包括電匯轉賬)在這一天對客户開放，商業銀行不應被視為獲得授權或被法律要求繼續關閉，只要在這一天，紐約商業銀行的電子資金轉賬系統(包括電匯系統)通常對客户開放，則不應因“待在家裏”、“就地避難”、“非必要僱員”或任何其他類似命令或限制或因任何政府當局的指示關閉任何實體分行而被視為獲得授權或法律要求商業銀行繼續關閉。

“控制權變更交易”是指在本協議日期之後發生的任何（a）在本協議日期之後由個人或法人實體或“集團”進行的收購。（如根據《交易法》頒佈的規則13d—5（b）（1）所述）有效控制（無論是通過合法或實益擁有公司股本，（以合約或其他方式）超過本公司有表決權證券的50%（除非通過轉換或行使優先股和與優先股一起發行的證券），（b）本公司與任何其他人士合併或合併，或任何人士與本公司合併或合併，且在該交易生效後，緊接該交易前，本公司股東擁有少於50%的股份。（c）本公司出售或轉讓其全部或實質上全部或全部的股權。（及其所有子公司，作為一個整體）資產轉讓給另一個人，而緊接該交易之前，本公司股東擁有的資產少於總額的50%，

（d）本公司簽署本公司作為一方或受其約束的協議，規定上述（a）至（c）條所述的任何事件。

“成交”是指根據《購買協議》第2.1條的規定，證券買賣的成交。

“委員會”是指美國證券交易委員會。

“折算金額”是指所述有關價值的總和。

“轉換日期”應具有第6(A)節中規定的含義。

“轉換價格”應具有第6(B)節中所給出的含義。

“轉換股份”是指根據本協議條款轉換優先股後可發行的普通股。

“稀釋發行”應具有第7（b）條所述的含義。

"稀釋發行通知"應具有第7（b）條所述的含義。

“交易法”係指修訂後的1934年證券交易法及其頒佈的規則和條例。

“基本交易”應具有第7(D)節規定的含義。

“公認會計原則”是指美國公認的會計原則。

“持有人”應具有第2節中賦予該術語的含義。

“初級證券”是指普通股和本公司所有其他普通股等同物，但在股息權或清算優先權方面明確優先於優先股或同等權益的證券除外。

“清算”應具有第5節規定的含義。

“紐約法院”應具有第11條第（d）款所述的含義。

“轉換通知”應具有第6(A)節所給出的含義。

“選擇性贖回”應具有第8（b）條所述的含義。

“選擇性贖回金額”指，就每股未發行優先股而言，（a）聲明價值的105%，及（b）所有違約賠償金及其他與優先股有關的應付金額之和。

“選擇性贖回日期”應具有第8（a）條所述的含義。

“選擇性贖回通知”應具有第8（a）條所述的含義。

“選擇性贖回通知日期”應具有第8（a）條所述的含義。

“普通股等價物”是指本公司或附屬公司的任何證券，使其持有人有權在任何時間購買普通股，包括但不限於任何債務、優先股、權利、期權、認股權證或其他可在任何時間轉換為普通股或可行使或交換為普通股或以其他方式使其持有人有權接收普通股的工具。

“原發行日期”指，就每股優先股而言，首次發行該優先股的日期，不論該優先股的轉讓次數，亦不論可發行證明該優先股的股票數目。

“流通優先股”是指本公司發行的A系列可轉換優先股、D系列可轉換優先股和E系列可轉換優先股，它們在股息權或清算優先權方面均優於優先股。

“個人”是指個人或公司、合夥企業、信託、法人或非法人團體、合資企業、有限責任公司、股份公司、政府(或其機關或分支機構)或其他任何類型的實體。

“優先股”應具有第2條規定的含義。

“購買協議”指本公司與原持有人於2023年3月24日訂立的證券購買協議，並根據其條款不時修訂、修改或補充。

“第144條規則”是指證監會根據證券法頒佈的第144條規則，或證監會此後通過的具有與該規則基本相同效力的任何類似規則或條例。

“證券”是指優先股和相關股。

“證券法”係指修訂後的1933年證券法及其頒佈的規則和條例。

“股份交付日”應具有第6(C)節中所給出的含義。

“聲明價值”應具有第2節中規定的含義。

“子公司”是指本公司的任何直接或間接子公司，並應在適用的情況下，還應包括本公司在購買協議日期後成立或收購的任何直接或間接子公司。

“繼承人實體”應具有第7(D)節所規定的含義。

“交易日”是指主力交易市場開放營業的日子。

“交易市場”是指普通股於有關日期上市或報價交易的下列任何市場或交易所：紐約美國證券交易所、納斯達克資本市場、納斯達克全球市場、納斯達克全球精選市場或紐約證券交易所（或前述任何市場的後繼者）。

“交易文件”是指本指定證書、採購協議以及與根據採購協議預期的交易有關的任何其他文件或協議。

“觸發事件”應具有第10條第（a）款所述的含義。

“觸發贖回金額”指，就每股優先股而言，（a）聲明價值的105%（b）所有違約賠償金和其他成本、開支或與優先股有關的應付金額的總和。

“觸發贖回付款日期”應具有第10（b）條所述的含義。

“相關股份”是指根據本指定證書的條款在優先股轉換或贖回優先股時發行和可發行的普通股。

第2款. 名稱、金額和麪值。該系列優先股應指定為本公司的系列F可換股優先股（“優先股”），且如此指定的股份數目最多為50，000股（未經當時發行優先股的多數持有人（各自為“持有人”，統稱為“持有人”）書面同意，不得增加）。每股優先股的面值為每股0.00005美元，規定價值等於1，000美元（“規定價值”）。

第3款. 優先股不附帶股息。

第4款. 投票權除本協議另有規定或法律另有規定外，優先股不具有表決權。但隨着

只要任何優先股尚未發行，在未發行優先股多數持有人投票贊成的情況下，公司不得（a）對授予優先股的權力、優先權或權利作出不利改變，或更改或修訂本指定證書，（b）授權或創建任何類別的股票，清算時贖回或分配資產（定義見第5條）優先於優先股或以其他方式與優先股享有同等權益，（c）以任何方式修訂其組織章程大綱和章程細則或其他章程文件，從而對持有人的任何權利產生不利影響，（d）增加被指定為優先股的股份數目，或（e）就任何上述事項訂立任何協議。

第5款. 清算本公司的任何清盤、解散或清盤，無論是自願或非自願（a "清算"），持有人應有權從公司的資產（無論是資本還是盈餘）中收取相當於規定價值的金額，加上任何應計和未付股息以及根據本指定證書到期和欠下的任何其他費用或違約賠償金，在向任何初級證券持有人作出任何分派或支付之前，就每股優先股而言，如果本公司的資產不足以全額支付該等款項，那麼，將分配給持有人的全部資產應根據該等股份應支付的相應金額在持有人之間按比例分配，所有應付款項均已全數繳付。基本交易不應被視為清算。本公司應在不少於45天前向各持有人郵寄任何該等清盤的書面通知。

第6款. 轉換.

a）持有人選擇的轉換。在第6（a）條的規限下，每股優先股可於原發行日期及之後隨時及不時按其持有人的選擇權轉換為普通股數目，該數目由該優先股的定值除以換股價釐定。持有人應向本公司提供附於本協議附件A的轉換通知表格（“轉換通知”），以實現轉換。每份轉換通知書應指明將轉換的優先股數量（前提是，在轉換該等優先股時可發行的普通股數量不得少於50，000股，除非該持有人持有的所有優先股都將被轉換），在轉換前已發行的優先股數量，已發行轉換後擁有的優先股數目及轉換生效日期，該日期不得早於適用持有人以傳真方式向本公司遞送轉換通知的日期（該日期為“轉換日期”）。倘換股權通知並無指明換股權日期，換股權日期應為根據本協議向本公司交付該換股權通知的日期。不需要墨水原件的轉換通知，也不需要任何轉換通知表格的任何獎章保證（或其他類型的保證或公證）。在沒有明顯或數學錯誤的情況下，轉換通知中所列的計算和條目應控制。為實現優先股的轉換，持有人無須交出代表優先股的股票

除非所代表的所有優先股已如此轉換，在此情況下，有關持有人應在發行的轉換日期後立即交付代表該等優先股的證書。根據本協議條款轉換為普通股或贖回的優先股應被取消，不得重新發行。

b）轉換價格。優先股的換股價應等於1.00美元，可根據本協議調整（“換股價”）。

c）轉換的機制。

i.轉換時交付轉換股份。不遲於各兑換日期（“股份交付日期”）後兩（2）個交易日，本公司應向兑換持有人交付或安排交付優先股轉換時所收購的兑換股份數目。

二、未能交付轉換股份。倘（就任何轉換通知而言）有關轉換股份於股份交付日期前仍未交付予適用持有人或按其指示交付，則持有人有權於收到有關轉換股份當日或之前隨時以書面通知向本公司選擇撤銷有關轉換，在此情況下，本公司應立即將交付給本公司的任何原始優先股證書返還給本公司，而本公司應立即將向本公司發行的轉換股份返還給本公司。根據撤銷的轉換通知持有人。

（三）絕對債務；部分違約金。本公司根據本協議條款在優先股轉換時發行和交付轉換股份的義務是絕對和無條件的，無論持有人是否採取任何行動或不採取任何行動執行該等行動、任何放棄或同意、任何針對任何人的判決或任何執行該等判決的行動、或任何抵銷、反訴、補償，限制或終止，或該持有人或任何其他人士違反或指稱違反對本公司的任何義務，或該持有人或任何其他人士違反或指稱違反法律，且不論任何其他情況可能會限制本公司就發行該等轉換股份對該持有人的該等義務；但該等交付並不構成本公司對本公司可能對該等持有人採取的任何行動的放棄。如果持有人選擇轉換其優先股的任何或全部規定價值，本公司不得基於任何聲稱該持有人或與該持有人有關聯或關聯的任何人違反法律、協議或任何其他原因而拒絕轉換，除非法院在通知持有人後發出禁令，應尋求並獲得限制和/或禁止轉換該持有人的全部或部分優先股。在沒有該禁令的情況下，公司應

在適當通知轉換後，發行轉換股份和現金（如適用）。如果本公司未能在適用於該轉換的股份交付日期前根據第6（c）（i）節向持有人交付該等轉換股份，本公司應以現金方式向該持有人支付每5，000美元的優先股聲明價值的違約賠償金，而非罰款，股份交付日期後第二個交易日後的每個交易日每個交易日支付50美元，直至該等轉換股份交付或持有人撤銷該等轉換為止。本協議的任何內容均不限制持有人根據本協議第10條就公司未能在本協議規定的期限內交付轉換股份而追究實際損害賠償或宣佈觸發事件的權利，該持有人應有權根據法律或衡平法尋求其在本協議項下可獲得的所有補救措施，包括但不限於特定履行法令和/或禁令救濟。任何該等權利的行使不應禁止持有人根據本協議任何其他條款或適用法律尋求強制執行損害賠償。

四、保留轉換後可發行股份。本公司承諾，其將在任何時候保留並保留其授權和未發行的普通股，僅用於在優先股轉換後發行的目的，其中每一股如本文所規定，不受持有人以外的其他人的優先購買權或任何其他實際或有購買權的限制，（及其他優先股持有人）不少於普通股總數，（受購買協議中規定的條款和條件的約束）可在轉換本協議項下當時尚未發行的優先股時發行（考慮到第7條的調整和限制）。本公司承諾，所有可如此發行的普通股，在發行時，均須經正式授權、有效發行、繳足及無須評税。

五、部分股份。於優先股轉換時，不得發行零碎股份或代表零碎股份的代息。就持有人於有關兑換時有權購買之任何零碎股份而言，本公司須選擇就該最後零碎股份支付現金調整，金額相等於該零碎股份乘以換股價，或整圓至下一整股股份。儘管本協議中有任何相反規定，但與本款有關零碎轉換股份的規定一致，任何持有人不得轉換零碎優先股。

六、轉讓税和費用。在優先股轉換時發行轉換股份，應不向任何持有人收取就發行或交付該等轉換股份而可能支付的任何單據印花或類似税款，惟本公司毋須就發行及交付任何該等換股股份所涉及的任何轉讓支付任何應付税項，除該等優先股持有人的名稱以外，本公司無須發行或交付該等轉換股份，除非或直至該人

或要求出具證明書的人應已向公司繳納該税款，或已證明該税款已繳納，並使公司滿意。本公司須支付當日處理任何轉換通知所需的所有過户代理費用，以及當日以電子方式交付轉換股份所需的所有費用予存託信託公司（或另一間已成立的結算公司）。

第7節某些調整。

a）股票分割。如果公司在任何時候，任何優先股尚未發行：（i）就普通股或任何其他普通股等價物支付股票股息或以其他方式作出普通股應付的分派（為免生疑問，不包括本公司於轉換優先股或支付優先股股息時發行的任何普通股），（ii）將發行在外的普通股細分為較大數量的股份；（iii）合併（包括以反向股份拆分的方式）將已發行普通股轉換為較少數目的股份，或（iv）在普通股重新分類的情況下，發行本公司的任何股本，則換股價須乘以一個分數，其分子為緊接該事件前已發行普通股（不包括本公司任何庫存股份）數目，而分母為緊接該事件後已發行普通股數目。根據本第7（a）條作出的任何調整應在確定有權收取該等股息或分派的股東的記錄日期後立即生效，如屬分拆、合併或重新分類，則應在生效日期後立即生效。

b）按比例分配。在任何優先股尚未發行的期間內，如果本公司宣佈或作出任何股息或對其資產進行其他分配，（或收購其資產的權利）以返還資本或其他方式向普通股持有人轉讓（包括但不限於以股息、分拆、重新分類、公司重組方式分派現金、股票或其他證券、財產或期權，安排或其他類似交易）（“分配”），在發行優先股後，在每一個該等情況下，持有人應有權參與該等分派，其範圍與持有人在完全轉換優先股時持有可收購的普通股數目相同，（不考慮本協議轉換的任何限制，包括但不限於實益擁有權限制）緊接就該等分派進行記錄的日期之前，或（如沒有進行記錄）將於確定參與該等分派的普通股記錄持有人的日期之前。

（三）基本交易。如果，在任何時候，任何優先股尚未發行，（i）本公司在一項或多項相關交易中，直接或間接影響本公司與另一人的任何合併或合併，（ii）本公司（及其所有子公司，作為一個整體）直接或間接影響全部或絕大部分的任何出售、租賃、許可、轉讓或其他處置，

(I)於一項或一系列關連交易中，(Iii)任何直接或間接收購要約、收購要約或交換要約(不論由本公司或其他人士)已完成，據此，普通股持有人獲準出售、收購或交換其股份以換取其他證券、現金或財產，並已獲50%或以上已發行普通股的持有人接納；(Iv)本公司於一項或多項關連交易中，直接或間接對普通股進行任何重新分類、重組或資本重組或任何強制性股份交換，據此普通股實際上已轉換或交換為其他證券。(V)本公司在一項或多項關連交易中直接或間接與另一人訂立股票或股份購買協議或其他業務合併(包括但不限於重組、資本重組、分拆或安排方案)，據此該其他人士收購超過50%的已發行普通股(不包括由訂立或參與該等股票或股份購買協議或其他業務合併的其他人士或其他人士所持有的任何普通股，或與該等其他人士訂立或參與該等股票或股份購買協議或其他業務合併的其他人士所持有的任何普通股)，(“基本交易”)，則於優先股其後進行任何轉換時，持有人有權就緊接該等基本交易發生前於該等轉換後應可發行的每股轉換股份，收取繼承人或收購公司或本公司(如屬尚存公司)的普通股數目，以及持有人因該基本交易而應收的任何額外代價(“替代代價”)，以及持有人於緊接該基本交易前可兑換的普通股數目的任何額外代價(“替代代價”)。就任何該等換股而言，換股價的釐定應作出適當調整，以適用於該等基本交易中可就一股普通股發行的替代代價的金額，而本公司應以反映替代代價任何不同組成部分的相對價值的合理方式在替代代價之間分攤換股價。如果普通股持有人可選擇在基本交易中收取的證券、現金或財產，則在該基本交易後轉換優先股時，持有人應獲得與其所收取的替代對價相同的選擇。在執行前述條文所需的範圍內，本公司或該基本交易中尚存實體的任何繼承人應提交一份新的指定證書，並按相同的條款及條件向持有人發行符合前述條文的新優先股，以證明持有人有權將該等優先股轉換為替代對價。本公司應促使本公司不是倖存者的基礎交易中的任何繼承者實體(“繼承者實體”)按照本第7(D)條的規定，按照本第7(D)條的規定，按照書面協議以書面形式承擔本公司在本指定證書和其他交易文件(定義見購買協議)下的所有義務，該書面協議的形式和實質令持有人合理滿意，並在該基礎交易之前經持有人批准(不得無理拖延)，並應根據優先股持有人的選擇，向持有人交付一份繼承實體的證券，以換取優先股，該證券由一份在形式和實質上與優先股基本相似的書面文書證明，該優先股可以相應的

該等繼承實體(或其母實體)的股本股數，相等於在上述基本交易前轉換優先股時可取得及應收的普通股(不考慮對優先股轉換的任何限制)，而轉換價格適用於該等股本股份(但須考慮依據該項基本交易的普通股的相對價值及該等股本股份的價值，該等股本股數及該等轉換價格是為了保障緊接該等基本交易完成前的優先股的經濟價值)，並在形式和實質上令持有人合理滿意。於發生任何該等基本交易時，繼承實體將繼承並被取代(因此，自該基本交易日期起及之後，本指定證書及其他交易文件中有關“公司”的條文應改為指繼承實體)，並可行使本公司的一切權利及權力，並承擔本指定證書及其他交易文件項下本公司的所有義務，猶如該繼承實體已於本文中被指名為本公司一樣。

（d）計算。根據本第7條進行的所有計算均須以最接近的美分或最接近的1/100股份（視屬何情況而定）計算。就本第7條而言，在特定日期被視為已發行和已發行的普通股數量應為已發行和已發行普通股（不包括本公司的任何庫存股）數量的總和。

（e）通知持有人。

i.轉換價格的調整。每當換股價根據本第7條的任何規定調整時，本公司應立即以傳真或電子郵件方式向各持有人發送一份通知，列明該等調整後的換股價，並列明需要進行該等調整的事實的簡要陳述。

二、允許持有人轉換的通知。如果（A）本公司應宣派股息，（b）本公司應宣派特別非經常性現金股息或贖回普通股，（C）本公司應授權向所有普通股持有人授出權利或認股權證，以認購或購買任何類別股本或任何權利的任何股份，（D）普通股的任何重新分類、本公司所參與的任何合併或合併、本公司全部或絕大部分資產的任何出售或轉讓，均須獲得本公司任何股東的批准（及其所有附屬公司，作為一個整體），或任何強制性股份交換，藉以將普通股轉換為其他證券，現金或財產，或（E）本公司應授權自願或非自願解散、清算或清盤本公司事務，然後，在每種情況下，本公司應安排在為轉換優先股目的而設立的各辦事處或代理處存檔，並應安排交付

以傳真或電子郵件方式發送給每個持有人，地址為本公司股票賬簿上最後的傳真號碼或電子郵件地址，至少在下文所述的適用記錄或生效日期之前二十（20）個日曆日，一份通知，説明（x）為該等股息、分派、贖回、權利或認股權證的目的進行記錄的日期，或如不作記錄，則為記錄普通股持有人有權獲得該等股息、分派、贖回、權利或認股權證的日期或（y）該等重新分類、合併、合併、出售、轉讓或股份交換預期生效或結束的日期，以及預期記錄普通股持有人有權將其普通股交換為證券、現金或其他財產的日期，該等重新分類、合併、合併、出售、轉讓或股份交換後交付，但沒有交付該通知書，或通知書內的任何欠妥之處，或通知書內的任何欠妥之處，均不影響該通知書內規定指明的法團訴訟的有效性。如果本協議項下提供的任何通知構成或包含有關公司或任何子公司的重要非公開信息，公司應同時根據表格6—K的當前報告向歐盟委員會提交該通知。持有人仍有權在自該通知日期起至觸發該通知的事件生效日期的20天期間內轉換優先股（或其任何部分）的兑換金額，除非本協議另有明確規定。

第8款. 選擇性贖回。

a）選擇公司時的選擇性贖回。根據本第8條的規定，本公司可在2023年1月1日之後的任何時間向持有人發送通知。（“選擇性贖回通知”及根據本協議視為交付該通知的日期，“選擇性贖回通知日期”）其不可撤銷地選擇贖回部分或全部當時尚未行使的優先股，於選擇性贖回通知日期後第20個交易日（該日，「選擇性贖回日期」，而該贖回稱為「選擇性贖回」），金額相等於選擇性贖回金額的現金。選擇性贖回金額須於選擇性贖回日期悉數支付。本公司承諾並同意，其將履行自交付選擇性贖回通知之日起至全額支付選擇性贖回金額之日止提交的所有兑換通知。

（二）贖回程序。倘本公司未能於適用到期日前支付根據選擇性贖回之任何部分款項，則利息將按相等於年利率10%或適用法律允許之最高利率（以較低者為準）計息，直至該款項獲悉數支付為止。儘管本協議載有任何相反規定，倘選擇性贖回金額的任何部分於該日期後仍未支付，則持有人可於其後任何時間向本公司發出書面通知，選擇取消該選擇性贖回（自始），而本公司亦無進一步權利行使該選擇性贖回。

第9款. [已保留]

第10款. 觸發事件後的救贖。

a）"觸發事件"指，在本文中使用的任何地方：

i.本公司未能在本協議項下轉換時向該持有人發行足夠數量的授權及無保留普通股；

ii.本公司未能遵守或履行交易文件所載的任何其他契約、協議或保證，或以其他方式違反交易文件，且該等未能或違反行為，如本公司可能採取補救措施，則不得在該等未能或違反行為的書面通知送達日期後10個日曆日內得到補救；

iii.公司應贖回超過最低限度數量的初級證券，但從離任的高級管理人員和董事回購普通股或普通股等價物除外，前提是，當任何優先股尚未發行時，該等回購總額不得超過所有高級管理人員和董事的100，000美元；或

（四）發生破產事件。

b）觸發事件發生後，各持有人（除其根據本協議或根據適用法律可能擁有的所有其他權利外）有權要求本公司贖回該持有人當時持有的所有優先股，贖回價為現金，贖回價等於觸發贖回金額。觸發贖回金額應於持有人發出付款通知之日起計五個交易日內到期及支付（「觸發贖回付款日期」）。倘本公司未能於根據本條規定到期之日全額支付觸發贖回金額，則本公司將按年利率10%或適用法律允許之最高利率（以較低者為準）支付利息，自該日起每日累計，直至觸發贖回金額連同所有有關利息悉數支付。

第11小節. 雜項

（a）通知。持有人在本協議項下提供的任何及所有通知或其他通信或交付，包括但不限於任何轉換通知，應以書面形式，親自交付、傳真或電子郵件附件，或通過國家認可的隔夜快遞服務發送，地址為本公司，地址為上述地址。

第九條規定的，應當按照本規定向持有人發出通知。本公司根據本協議提供的任何及所有通知或其他通信或交付應採用書面形式，並親自交付、傳真或電子郵件附件，或通過國家認可的隔夜快遞服務以傳真號碼、電子郵件地址或本公司賬簿上出現的該持有人的地址發送給每個持有人，或如果沒有該傳真號碼，電子郵件地址或地址出現在公司賬簿上，在持有人的主要營業地點，如購買協議所述。本協議項下的任何通知或其他通信或交付應視為在以下最早日期發出並生效：（i）發送時間，如果該等通知或通信以傳真號碼或電子郵件附件發送至本節規定的電子郵件地址。下午30（ii）在任何日期（紐約市時間），傳輸時間後的下一個交易日，如果該通知或通信是通過傳真號碼或電子郵件附件在電子—本節所述的郵件地址，該郵件地址不是交易日，或任何交易日下午5：30（紐約市時間），（iii）郵寄日期後的第二個交易日，如果是美國國家認可的隔夜快遞服務，或（iv）被要求發出該通知的一方實際收到。

（二）絕對義務。除本協議明確規定外，本指定證書的任何條款均不得改變或損害公司在本協議規定的時間、地點和費率以硬幣或貨幣支付優先股違約金的絕對和無條件義務。

（c）丟失或損毀的優先股證書。倘持有人之優先股證書遭損毀、遺失、被盜或銷燬，本公司應籤立及交付新證書，以換取及取代及於被損毀證書註銷後，或代替或取代遺失、被盜或銷燬的證書，惟僅在收到有關遺失的證據後，（c）本公司不對該等證書或證書的所有權進行任何盜竊或銷燬（不包括任何債券的張貼）。

（四）適用法律。關於本指定證書的解釋、有效性、執行和解釋的所有問題均應受紐約州的國內法管轄，並根據其解釋和執行，而不考慮其法律衝突原則。任何交易文件中涉及的交易的解釋、執行和辯護的所有法律程序（無論是針對本協議的一方或其各自的關聯公司、董事、管理人員、股東、僱員或代理人）應在紐約市曼哈頓區的州法院和聯邦法院（“紐約法院”）提起。本公司及各持有人特此無可辯駁地服從紐約法院的專屬管轄權，以裁定本協議項下或本協議項下或本協議所述的任何交易的任何爭議。（包括有關執行任何交易文件），特此不可撤銷地放棄，並同意不在任何訴訟、訴訟或程序中主張，任何聲稱，它不個人受該新的管轄權管轄。

約克法院或此類紐約法院不適合或不便進行此類訴訟。

（e）放棄。公司或持有人對違反本指定證書任何條款的任何放棄，不應被視為或被解釋為對任何其他違反該等條款或本指定證書任何其他條款的任何違反或任何其他持有人的放棄。公司或持有人在一次或多次未能堅持嚴格遵守本指定證書的任何條款，不應被視為放棄或剝奪該方（或任何其他持有人）此後在任何其他場合堅持嚴格遵守本指定證書的任何其他條款的權利。本公司或持有人的任何放棄必須以書面形式作出。

（f）可分割性。如果本指定證書的任何條款無效、非法或不可強制執行，本指定證書的其餘部分應繼續有效，如果任何條款不適用於任何人或情況，但仍應適用於所有其他人和情況。如果發現任何利息或其他視為利息的金額違反了管轄高利貸的適用法律，則本協議項下到期的適用利率應自動降低至適用法律允許的最高利率。

（g）下一個工作日。任何付款或其他義務在營業日以外的某一天到期時，該付款應在下一個營業日支付。

（h）標題。此處所含標題僅為方便起見，不構成本指定證書的一部分，不應視為限制或影響本指定證書的任何規定。

i）轉換或贖回優先股的狀態。優先股只能根據購買協議發行。如本公司轉換、贖回或重新收購任何優先股，該等股份應恢復獲授權但未發行普通股的地位，且不再指定為其E系列可換股優先股。

*********************

以下籤署人已於2023年3月24日簽署本證書，以昭信守。



姓名：林明軍
職務：董事會主席

[指定證書籤名頁]

附件A

改裝通知書

(由登記持有人籤立以轉換優先股)

茲簽署人選擇將下文所示數目F系列可換股優先股轉換為開曼羣島旗下開心汽車控股有限公司(“本公司”)的普通股，每股面值0.00005美元，根據本協議的條件，截至下文所述日期。如普通股是以下文簽署人以外其他人士的名義發行，則下文簽署人將支付與此有關的所有應付轉讓税款，並隨函遞交本公司根據購買協議可能需要的證書和意見。持有者將不會因任何轉換而收取任何費用，但任何此類轉讓税除外。

換算計算：


轉換生效日期：

轉換前擁有的優先股數量：

需轉換的優先股數量：

擬轉換的優先股的述明價值：

擬發行普通股數量：

適用的轉換價格：

轉換後的優先股數量：

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