附錄 10.1

日期為 2022 年 7 月 20 日

全海環球有限公司

（作為供應商）

和

株式會社耀實
（作為買方）

協議

用於銷售和購買

已發行股本的100％

東京生活限定
（東京生活有限公司）

尼克松皮博迪 CWL

5^第四渣打銀行大廈樓層

中環德輔道 4-4A 號

香港

電話：(852) 2521 0880

傳真：(852) 2521 0220

電子郵件： [*]

文件參考： [*]

1.	定義和解釋	1
2.	出售和購買銷售股份	3
3.	出售股份的對價	4
4.	完成	4
5.	供應商的擔保和承諾	5
6.	供應商擔保的限制	6
7.	買方的保證	7
8.	監管要求	7
9.	印花税和成本	7
10.	保密	8
11.	通知	8
12.	適用法律和服從司法管轄權	9
13.	雜項	9
附表 1		11
附表 1		12
附表 2		13
附表 3		14
附表 4		15
附表 5		16

本協議於 2022 年 7 月 20 日簽訂

之間

1.	ALL SEAS GLOBAL LIMITED（phai球Limited），一家在英屬維爾京羣島註冊成立的公司，註冊辦事處設在英屬維爾京羣島託爾托拉羅德城威克漢姆斯礁 II 的瑞致達企業服務中心（“供應商”）；以及

2.	YOSHITSU CO., LTD（吉通易式會社），是一家在日本註冊並在納斯達克上市的公司（股票代碼：TKLF），註冊辦事處位於日本東京130-0022墨田區江東橋2-5-9號晴海大廈（“買方”）。

在本協議中，賣方和買方統稱為 “雙方”，“一方” 是指上下文可能要求的雙方或任何一方。

演奏會：

(A)	截至本文發佈之日，賣方擁有東京生活有限公司（東京生活有限公司）（“公司”）100％的已發行股本。該公司在香港註冊成立，公司編號為2827237，註冊辦事處位於香港九龍尖沙咀麼地道62號永安廣場12樓 11室。

(B)	該公司主要在香港從事日本美容和化粧品的進口和零售。截至本文發佈之日，本公司擁有深圳青之良品網絡科技有限公司已發行股本的100％（深市晴之良品網絡科技有限公司）。該公司（及其附屬公司統稱 “集團”）的詳情載於附表1。

(C)	根據本協議中規定的條款和條件，買方希望向賣方購買公司已發行股本的100％，賣方希望向買方出售。

特此同意：

定義和解釋

1.1

在本協議中，如果上下文允許，以下詞語和表述應具有以下含義：

“文章”

本公司的公司章程；

“商業”

該公司的主要業務，即日本美容和化粧品在香港的進口和零售；

“工作日”

除星期六、星期日或公眾假期，或在上午九時至下午五時之間，香港香港隨時懸掛八號或以上熱帶氣旋警告或 “黑色暴雨” 警告信號的日子，香港的銀行開放進行一般業務交易的日子；

“索賠”

任何訴訟、訴訟、訴訟、禁令、索賠（無論任何此類索賠是否涉及或導致任何訴訟或訴訟）、要求、調查、起訴、仲裁、判決、裁決和訴訟（無論是基於合同、侵權行為、根據普通法還是根據法規做出，以任何方式與本協議以及下文考慮的任何文件有關），無論是聯合還是多項提起、作出或由任何方提出或威脅由任何第三方針對買方或公司發放或發行直接且合理地預計將導致根據本協議向供應商提起索賠，包括違反擔保的索賠；

“完成”

完成第 4 條中規定的出售股份的出售和購買；

“完成日期”

第 4.1 條中規定的銷售和購買銷售股份的完成日期；

“抵押權”

任何期權、收購權、優先購買權、抵押貸款、抵押權、留置權、抵押權、所有權保留、抵銷權、反訴、信託安排或其他擔保，或任何股權、限制或任何形式的逆向權利；

“HK$”

港元，香港香港的合法貨幣；

“香港”

中華人民共和國香港特別行政區；

“日元”

日元，日本的合法貨幣；

“納斯達克”

美國的納斯達克股票市場，以及任何提及 “證券交易所” 的內容均應包括對納斯達克的提法；

“出售股票”

1,000,000股股份，代表公司的全部已發行股本，將由賣方根據本協議的條款出售給買方；

“秒”	美利堅合眾國證券交易委員會；
“股份”	本公司的已發行股份；
“本協議”	本關於出售和購買銷售股份的協議，經不時修訂；以及
“保修/IES”	賣方根據附表 2 作出的陳述和保證，以及本公司或代表公司在本協議中作出或已成為本協議條款的任何其他陳述、擔保和承諾。

1.2	對法規或法定條款的任何明示或默示提及均應解釋為提及分別修訂或重新頒佈的法規或條款，或其適用範圍不時被其他條款（無論是在本文發佈之日之前還是之後）修改，並應包括重頒佈的任何法規或條款（無論是否有或未經修改）以及任何命令、條例、文書或其他附屬立法根據相關法規或法定條款。在必要或適當的情況下，凡提及合併立法的章節，均應解釋為，包括提及先前立法中起草合併立法的章節。

1.3

本協議中提及的條款和附表是指本協議中的條款和附表（除非上下文另有要求）。本協議的敍述和附表應被視為本協議的一部分。

1.4

標題僅為方便起見，不得影響本協議的解釋。

1.5

與 “賣方”、“買方” 和公司有關的表述包括其各自的繼任者和允許的受讓人。

1.6

提及 “個人” 應包括法人團體、非法人協會和合夥企業（不論是否具有獨立的法人資格）。

1.7

提及的書面內容應包括以清晰和非臨時形式複製文字的任何方法。

1.8

導入單數的詞包括複數，反之亦然，表示一種性別或中性的單詞包括性別和中性。

出售和購買銷售股份

2.1

根據本協議的條款，賣方應出售自完成之日起生效的出售股份，買方應購買該股份，不含任何負債。

2.2

買方有權行使出售股份所附帶或應計的所有權利，包括但不限於獲得公司在完成後申報、支付或支付的所有股息、分配或任何資本回報的權利。

2.3

供應商承諾，在完工之前，應盡其合理的努力來獲得：

(a)

業務應按照所有法律法規以正常方式運營，與本協議簽訂之日之前的經營方式基本相同，以維持業務的持續運營；和

(b)

它不會以任何方式進行、獲取或允許採取任何措施來防止或危及出售股票的出售。

出售股份的對價

在完成日期（定義如下），買方應向賣方支付392,000,000日元（相當於21,757,960港元，按1日元=0.055505港元的匯率折算），是出售和購買銷售股份的總對價，但須遵守本協議的條款。

完成

4.1

將在 Nixon Peabody CWL 完成，5^第四簽署本協議後，立即在賣方和買方同意的其他地點和時間（“竣工日期”），香港德輔道中環4-4A號渣打銀行大廈樓層。

4.2

完成後，賣方應向買方交付：

(a)

賣方作為轉讓人以附表3所列格式正式簽訂的有關出售股份的轉讓文書，買方作為受讓人；

(b)

賣方作為轉讓人以附表4所列表格正式簽發的有關出售股份的售票據，以受讓人身份獲得買方；

(c)

所有出售股份的原始股份證書；

(d)

本公司唯一董事以附表5中規定的形式正式執行的決議的核證真實副本，其中批准了出售股份的轉讓以及在向公司董事會出示正式蓋章的轉讓文書後以買方的名義註冊銷售股份；

(e)

供應商唯一董事正式簽署的批准和授權執行和完成本協議的決議的核證真實副本。

4.3

完成後，買方應在遵守第 4.2 條規定的前提下向供應商交付：

(a)

通過在香港和/或日本的持牌銀行開具的應付給賣方的支票，或通過（電匯）銀行轉賬到供應商的指定銀行賬户，金額為392,000,000日元；

(b)

買方作為受讓人以附表3所列表格正式簽發給作為轉讓人的賣方的買入票據；以及

(c)

買方董事會正式執行的批准並授權執行和完成本協議的決議的核證真實副本。

4.4

在遵守第 4.3 條的前提下，賣方應採取進一步行動並執行合理要求的進一步文件，例如將銷售股份的實益和註冊所有權授予買方，免除抵押權及其附帶的所有權利，並使賣方在本協議下承擔的義務生效。

供應商的擔保和承諾

5.1

賣方特此向買方（為其本人以及其各自的繼任者的利益）陳述並保證，在本協議簽訂之日和完成時，擔保是真實和準確的。賣方承認買方依賴擔保簽訂本協議。供應商同意，買方應將每份擔保視為本協議的條件。

5.2

供應商同意，買方可以將每項擔保視為單獨和獨立的。此外，每項擔保均不影響任何其他擔保，除非另有明確説明，否則任何保修中的條款均不管轄或限制任何保修中任何其他條款的範圍或適用。

5.3

如果任何擔保被違反或（視情況而定）被證明不真實或具有誤導性，買方有權就買方及其繼承人和受讓人和/或公司及其繼任者和受讓人可能產生的所有損失、責任、損害賠償、成本和開支（包括法律費用）要求損害賠償或以其他方式對賣方採取任何行動或因此而維持。在遵守第 6 條的前提下，在不損害買方與任何此類違反擔保行為相關的任何其他權利和補救措施的前提下，供應商應向買方和/或公司支付：

(a)

使買方和/或公司處於未違反擔保或（視情況而定）真實且不具誤導性的情況下本應存在的境地所需的全部金額；以及

(b)

買方和/或公司因此類違規行為而產生的所有合理成本和開支。

5.4

買方只有在完成後才有權就任何違反或未履行任何擔保的行為採取行動，且完成不以任何方式構成對買方任何權利的放棄。

5.5

對於任何涉及賣方知道、信息或信念的擔保，賣方承諾已對該擔保的標的進行了所有合理和必要的查詢，不知道、信息或認為該保修的標的可能不正確、完整或準確。

5.6

對供應商提出的任何索賠（且此前未得到滿足、解決或撤回）應被視為已撤回，並且自向供應商發出索賠通知之日起六 (6) 個月期限屆滿時完全禁止且不可執行，除非：

(a)

與索賠有關的法律訴訟應已妥善發起並有效送達供應商；或

(b)

對於基於或有負債的索賠，該或有負債已成為實際的負債。

供應商擔保的限制

6.1

供應商對與本協議中的擔保和其他條款有關的任何索賠不承擔責任，除非：

(a)

賣方應在自完成之日起三年（如果索賠與税收或公司記錄和申報無關）或六 (6) 年內收到買方關於此類索賠的書面通知，其中應以合理的詳細説明索賠所涉事件或違約行為的性質以及（如果當時能夠量化）索賠金額自完成之日起的年份（如果索賠與税收或公司記錄和申報有關）；以及

(b)

供應商對與本協議有關的所有索賠的責任總額不得超過對價金額。

6.2

在不損害買方選擇任何索賠依據的權利的前提下，買方應在多大程度上因違反本協議中的任何擔保行為而獲得任何事實或情況的賠償，買方（在此範圍內）無權就相同的事實或情況根據這些依據中的任何其他依據獲得賠償。

買方的保證

7.1

買方向賣方陳述並保證：

(a)

它擁有簽訂和履行本協議的全部權力和權力，根據本協議的條款，本協議的規定構成其有效和具有約束力的義務；以及

(b)

本協議的執行和交付及其對本協議規定的義務的履行不會導致違反本協議約束的任何國家的任何法院或政府機構的任何命令、判決或法令。

監管要求

8.1

雙方承認，買方在納斯達克上市，因此可能因本協議以及本協議下設想的買賣而受適用的證券交易所和證券法律法規的約束。雙方履行本協議項下職責和義務的須遵守相關法律和監管要求。

8.2

儘管本協議中有任何相反的規定，但如果買方目前在履行本協議方面受任何適用的法律或監管要求的約束，則應在允許的最大範圍內閲讀和解釋買方在這些適用法律和/或監管要求下根據本協議條款享有的權利和義務。

8.3

如果本協議下設想的任何交易需要買方股東的批准或相關監管機構的批准，並且無法及時獲得此類批准，則買方擁有絕對權利單方面終止本協議以及本協議下的銷售和購買，自向賣方發出書面通知後立即生效，並且不對任何性質或任何損失或損害承擔任何責任，無論以何種方式產生，或者將的完成日期推遲到相關法律頒佈之後監管要求已得到遵守。

8.4

各方應自費遵守與本協議下銷售和購買相關的不時適用的所有法律和法規，以及與任何適用的許可、註冊、許可和批准相關的任何對其具有約束力的條件。

印花税和成本

9.1

出售和購買出售股份時應繳的印花税應由買方承擔。

9.2

各締約方應自行支付準備和執行本協議的費用和開支以及附帶費用。

10.

保密

10.1	各方承諾並同意，不得向任何人披露本協議的存在、其內容以及雙方的身份、結構和背景，除非向該方的關聯公司及其各自的董事、高級管理人員或受專業保密義務約束的員工和顧問披露，除非 (a) 事先獲得另一方的書面同意，或 (b) 如果適用法律要求，主管法院的命令或證券交易所或證券法規，在這種情況下披露方必須在注意到此類要求後立即將此類要求通知另一方，並儘可能對另一方可能要求的披露部分尋求保密處理。

10.2	除非根據適用的法律法規或任何證券交易所、SEC 或其他監管機構或機構的要求要求進行此類公告或溝通，否則不得就本協議的標的發佈任何形式的公告或通信。如果要求買方發佈與本協議以及本協議下設想的買賣相關的任何公開公告或通信，賣方應盡最大努力協助進行買方要求的此類披露，包括但不限於允許披露其身份、最終受益的股權和/或與買方及其子公司的關係。

10.3	本第 10 條規定的各方的義務應無限制地延續，但應停止適用於任何此類當事方違反其所述義務而進入公共領域的任何信息，前提是本第 10 條中的任何內容均不得阻止任何一方在與本協議引起的法律訴訟相關的要求的範圍內披露任何此類信息。

11.

通知

11.1	根據本協議向一方發出的任何通知或其他通信均應採用書面形式，並按照下文提供的詳細信息以專人方式、快遞、郵政、傳真或電子郵件發送（或由一方更新並不時以書面形式通知另一方）：

全海環球有限公司

瑞致達企業服務中心，Wickhams Cay II， Road Town，託爾托拉， VG 1110，英屬維爾京羣島

注意：唯一董事

電子郵件：

株式會社耀實

日本東京墨田區江東橋 2-5-9 晴海大廈，東京 130-0022

注意：董事會

電子郵件：

11.2	任何此類通知或通信均應發送給收件方，幷包含足夠的參考資料和/或細節，使其易於與本協議的主題相識別。

11.3	如果通過手動、快遞或通過傳真或電子郵件發送，則此類通知或通信應被視為在發貨之日收到。如果通過郵寄方式發送，則應視為在寄出之日後的三 (3) 個工作日收到（對於本地郵件），以及在寄出之日後的五 (5) 個工作日（對於海外掛號/認證郵件）。

12.	適用法律和服從司法管轄權

12.1	本協議受香港法律管轄，並根據香港法律進行解釋。

12.2	雙方不可撤銷地同意，香港法院對與本協議有關的任何索賠、爭議或分歧以及根據本協議產生的任何事項擁有專屬管轄權。

13.

雜項

13.1	除非事先獲得另一方的書面批准或本協議中另有明確規定，否則任何一方均不得轉讓其在本協議下的任何權利或轉讓其任何義務。

13.2	本協議任何部分的非法性、無效性或不可執行性均不影響本協議任何其他部分的合法性、有效性或可執行性。

13.3	本協議構成雙方之間關於出售和購買銷售股份的完整協議。

13.4	除非法律另有要求，否則如果本條款的任何條款在任何時候與本協議的條款相沖突，則以本協議的規定為準。

13.5	本協議可以在一個或多個對應方中執行，每個對應方對由或代表誰執行本協議的每一方具有約束力，但這些對應方共同構成單一文書。為避免疑問，本協議對本協議任何一方均不具有約束力，除非本協議由所有明確表示為本協議一方的人士或代表其簽署。

13.6	任何一方對違反本協議條款的任何豁免均不得解釋為對任何持續或後續違反該條款的行為的放棄、對該條款本身的放棄或對本協議下任何其他權利的放棄。

13.7	除有權執行本協議任何條款的公司外，根據《合約（第三方權利）條例》（香港法例第 623 章），非本協議當事方的個人或公司無權執行本協議的任何條款。

13.8	各方承認自己有機會獲得獨立法律諮詢，通過執行本協議確認他們已經這樣做或放棄了與簽署本協議相關的權利。

本協議是在上述第一天和年份簽訂的，以昭信守。

供應商

由金山美簽名，	)
董事，代表並代表	)
全海環球有限公司	) /s/ 金山美
	)
在場的情況下：-	)

買方

簽名者	)
董事，代表並代表	)
株式會社耀實	) /s/ 金山美
	)
在場的情況下：-	)

附表 1

集團詳情

1.	公司名稱：	東京生活限定（東京生活有限公司）
2.	公司號碼：	[*]
3.	註冊辦事處地址：	香港九龍尖沙咀麼地道62號永安廣場12樓11室
4.	成立日期和地點：	2019 年 5 月 10 日，香港
5.	已發行股票：	1,000,000 股
6.	已發行股本：	1,000,000 港元
7.	註冊股東：	姓名	持股
		全海環球有限公司	1,000,000 (100%)
8.	董事：	金山美
9.	祕書：	NPCWL 税務和企業服務有限公司

附表 1

集團詳情

1.	公司名稱：	深圳清智良品網絡技術有限公司（深州市晴之良品網絡科技有限公司）
2.	公司號碼：	[*]
3.	註冊辦事處地址：	中華人民共和國深圳市福田區福安社區金壇路3037號金中環國際商務大廈1708
4.	成立日期和地點：	2020 年 4 月 16 日，中華人民共和國
5.	已發行股本：	人民幣 20,000,000.00
6.	註冊股東：	姓名	持股
		東京生活方式有限公司	100%
7.	法定代表人：	孫

附表 2

供應商的保證

根據此處提及的事項，供應商特此向買方陳述、保證並承諾，本附表中列出的或本協議中以其他方式包含的所有事實陳述在截至本協議發佈之日和完成時在所有重要方面都是真實和準確的。

1.	供應商擁有全部權力，有權簽訂和履行本協議，本協議在執行後，將根據其條款對供應商構成合法、有效和具有約束力的義務。

2.	出售股份的全額支付或記作已全額支付，且由賣方合法和實益地擁有，不含任何負債，出售股份的法定和實益所有權將歸屬於買方，或者，視情況而定，由其各自的被提名人免除所有負債以及現在或以後附帶的所有權利。

3.	本協議中包含的所有信息在所有重要方面均為真實和準確的信息，沒有任何重大事實或重大事項未被披露，這可能導致任何此類信息或文件在本協議簽訂之日不真實，在任何重大方面都不準確或具有誤導性，或者如果可以合理地預期會對買方根據本協議條款購買出售股份的決定產生重大影響並對買方購買出售股份的決定產生不利影響。

4.	對於本協議的有效執行、交付或履行（或確保的有效性或可執行性）和出售股份的出售，賣方無需向英屬維爾京羣島或供應商居住的任何司法管轄區的任何政府部門、機構或其任何部分的同意、許可、批准或授權，或向其提交或註冊或其他要求。

5.	敍文和本附表中列出的信息在所有材料方面都是真實、準確和完整的。

6.	賣方或其代表賣方為本協議目的向買方或法律和專業顧問提供或披露的所有信息（書面形式）在所有重要方面都是真實和準確的。

附表 3

轉讓文書的形式

附表 4

買入和賣出票據的形式

附表 5

本公司董事會決議的表格