附錄 10.1

信貸協議第十一次修正案

信貸協議第十一修正案 （以下簡稱 “修正案”）於2024年3月18日由DAIRYLAND USA CORPORATION（一家新的 約克公司（“Dairyland”）、特拉華州有限責任公司CHEFS'S WAREHOUSE PARENT, LLC（以下簡稱 “控股公司”）、特拉華州的一家公司CHEFS'S WAREHOUSE, INC.（以下簡稱 “控股公司”）於2024年3月18日生效、 本協議的其他貸款方、本協議的貸款方以及作為貸款人的管理 代理人（“行政代理人”）和作為抵押品的傑富瑞金融有限責任公司（“傑富瑞”）有擔保方的代理人 （以這種身份表示 “抵押代理人”；管理代理人和抵押代理人在此統稱為 統稱為 “代理人”）。

W IT N E S S S E T H：

鑑於，借款人、 控股公司、其中的其他貸款方、其中的某些貸款方和代理人等是截至2016年6月22日的某些 信貸協議（在本協議發佈之日之前不時修訂、重述、修訂和重述、補充或以其他方式修改，即 “現有信貸協議”）的當事方；

鑑於 並根據現有信貸協議第9.02節，借款人已要求貸款人修改現有信貸協議， 貸款人（包括替代貸款人（定義見下文））（統稱為 “第十一修正案同意 貸款人”）已同意以本協議第 2 節規定的方式將現有信貸協議修改為 等，降低適用於定期貸款的利率；

鑑於，代理人 和第十一修正案同意貸款人願意根據下述條款和條件簽訂本修正案中規定的 修正案、修改和協議；以及

鑑於，第十一修正案的同意貸款人共同構成所需貸款人，在現有信貸協議第9.02（e） 條生效後，第十一修正案的同意貸款人應構成所有貸款人。

因此， 現在，考慮到前提和此處包含的共同協議以及其他良好而寶貴的對價， 的充足性和收據均已確認，本協議各方打算在此受法律約束，達成以下協議：

1。已定義 術語。除非此處另有定義，否則此處使用的大寫術語應具有經此修訂的現有 信貸協議（“經修訂的信貸協議”）中規定的相應含義。

2。修正案。 在滿足下文第6節規定的先決條件（或行政代理人和第十一修正案同意貸款人的豁免）的前提下，貸款雙方、第十一修正案同意貸款人和代理人特此達成以下協議：

(a) 特此修訂現有 信貸協議第 1.01 節，按相應的字母順序在其中添加以下定義：

“第十一修正案日期” 表示 2024 年 3 月 18 日。

(b) 特此修訂現有 信貸協議第 1.01 節，修訂並重申了以下定義條款，其全文如下：

“調整後 定期SOFR” 是指就任何利息期而言，年利率等於定期SOFR；前提是， 如果 按此確定的調整後定期SOFR應低於0.50％，則調整後的定期SOFR應被視為0.50％。

“適用的 利率” 是指自第十一修正案之日起及之後，（i）任何SOFR貸款的年利率為4.00％，或（ii）對任何ABR貸款而言， 的年利率為3.00％。

(c) 特此修訂 現有信貸協議第2.12 (e) 節，將其中提及的 “第八修正案 六個月週年紀念日” 替換為以下案文：“第十一修正案日期六個月週年紀念日”。

3.已保留。

4。陳述 和擔保。為了促使本協議其他各方按照本修正案規定的方式簽署本修正案，每個貸款 方向本協議其他各方聲明並保證以下陳述是真實和正確的：

(a) 自第十一次 修正之日起，貸款文件中包含的每份陳述 和擔保在所有重大方面都是真實和正確的（前提是任何符合重要性或重大不利影響的陳述 或擔保在所有方面都是真實和正確的），除非此類陳述和擔保特別提及更早的日期，在這種情況下， 是真實和正確的所有重要方面（或者，如果是任何以實質性為條件的陳述或保證）或重大 不利影響（在所有方面）及截至該日期為止；

(b) 本修正案和本修正案所考慮的 交易屬於每個貸款方的組織權範圍，並已獲得 所有必要的組織行動以及股東行動的正式授權；

(c) 本修正案已由該貸款方正式執行和交付，構成該貸款方的合法、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對 該貸款方強制執行，但須遵守適用的破產、破產、重組、暫停或其他普遍影響 債權人權利的法律，並受一般公平原則的約束，無論是在衡平程序 中還是法律上考慮；

(d) 本修正案和本修正案所考慮的 交易 (i) 不需要任何政府機構的任何實質性同意或批准、註冊或備案，也不要求任何政府機構採取的任何其他行動，除非已獲得或進行並完全生效，而且 完善根據貸款文件設立的留置權所必需的申報除外，(ii) 不會違反任何適用法律的要求 向任何貸款方或其任何受限子公司，(iii) 不會違反任何契約或導致違約，協議 或其他對任何貸款方或其任何受限子公司或任何受限制子公司或任何受限 子公司的資產具有約束力的文書，或產生了要求任何貸款方或其任何受限子公司支付任何款項的權利， 和 (iv) 不會導致對任何貸款方或其任何受限制子公司的任何資產產生或施加任何留置權， 根據貸款文件或根據債權人間協議設立的留置權除外，ABL貸款文件除外，在前述條款 (ii)、(iii) 和 (iv) 中提及的每起 案例中，不合理地預計此類違規行為或留置權會導致 產生重大不利影響；

(e) 自第十一修正案 發佈之日起，在本修正案和本修正案中設想的交易生效後，立即沒有發生違約或違約事件 ，並且仍在繼續；以及

(f) 截至第十一修正案 之日，每位借款人先前向行政代理人 提供的實益所有權證明中包含的信息在所有方面都是真實和正確的。

5。其他 協議。每位以替代貸款人的身份執行本修正案並交付簽名頁的人均不可撤銷地 同意本修正案和經修訂的信貸協議的條款。

6。成效的條件 。本修正案的生效取決於以下條件的滿足（或行政代理人和 第十一修正案同意貸款人的豁免）（所有此類條件得到滿足（或豁免）的日期 在此處稱為 “第十一修正案日期”）：

(a) 行政代理人 應收到一份由借款人代表的總統、副總裁或財務官員 簽發的日期為第十一修正案日期的證書，證明截至第十一修正案之日，(i) 本修正案和其他貸款文件中包含的陳述和擔保在所有重大方面都是真實和正確的（前提是任何符合條件的陳述或 擔保實質性或重大不利影響（在所有方面均應是真實和正確的）日期 ，除非此類陳述和擔保特別提及更早的日期，在這種情況下，這些陳述和擔保在所有重要方面（如果是任何具有重要性或重大不利影響的陳述或保證，則在所有 方面）都是真實和正確的 ；(ii) 截至第十一修正案之日以及本修正案生效後不久， 沒有違約或違約違約事件已經發生並且仍在繼續；以及 (iii) 本修正案根據 的條款生效現有信貸協議、ABL貸款文件和債權人間協議；

(b) 控股公司和借款人 應向行政代理人支付根據本修正案（包括本修正案 11節）以及傑富瑞與控股公司 之間簽訂的截至2024年3月14日的某些經修訂和重述的約定書（“訂約書”）到期和應付的所有費用、成本和開支；

(c) 借款人應向行政代理人支付 截至但不包括第十一修正日（根據現有信貸協議計算）累積的未償定期貸款的所有應計但未付的利息，以分配給每位貸款人；

(d) 行政代理人 應收到由 (i) 控股公司、借款人、彼此貸款方和行政 代理人正式簽署的本修正案的對應方，(ii) 構成所需貸款人的貸款人（未賦予非同意的貸款人替代方案（定義見下文）） 和 (iii) 每位貸款人（在未經同意的替代貸款人生效之後），包括每位替代貸款人；

(e) 代理人應讓 收到由借款人 代表的祕書或其他授權官員簽署的證書（其形式令代理人相當滿意），並證明，截至第十一修正案之日，(i) 在第八修正案 日期之後，任何貸款方的任何組織或組建章程或證書（或任何類似的章程文件）均未修改、補充或以其他方式修改，(ii) 任何貸款方的章程、運營協議或其他管理文件均未修訂，在第八修正案日期之後補充或以其他方式修改 ，並且 (iii) 本修正案和本修正案中考慮的交易已獲得所有必要組織行動的正式授權 ，並在需要時由每個貸款方的股權持有人採取行動；以及

(f) 代理人和每位第十一 修正案同意貸款人應在第十一修正案日期前至少兩個工作日收到監管機構根據適用的 “瞭解您的客户” 和反洗錢法（包括但不限於本法）要求的所有文件和 其他信息，但應在第十一修正案日期前至少四個工作日要求的範圍內。

7。貸款人 同意。如果現有信貸協議下的任何貸款人未能在2024年3月15日上午11點（紐約 市時間）之前同意本修正案（每位此類未經同意的貸款人均為 “非同意貸款人”），而構成所需貸款人的 貸款人則表示同意，則借款人應行使自第十一修正案之日起生效的權利，取代 （此類替代行為，根據現有信貸協議第 9.02 (e) 節 ，“未經同意的貸款人替代者”），以及每位此類未經同意的貸款人此類非同意貸款機構在收到等於本 修正案生效前不久該非同意貸款人的未償定期貸款本金總和 的金額後（但為避免疑問，沒有任何預付溢價），(ii) 應計的所有利息、費用和其他金額 ，但借款人根據現有信貸未向該非同意貸款人支付給該非同意貸款人的所有利息、費用和其他金額與第十一修正案 日期達成的協議，包括但不限於根據該未經同意的貸款人應付的款項現有信貸 協議第2.15和2.17條以及 (iii) 如果該非同意貸款人的貸款在 第十一次修正案之日預付而不是出售給替代貸款人，則應視為已轉讓其所有權利和根據現有信貸協議 向一個或多個受讓人（貸款人）承擔的義務（每個受讓人均應同意）修正案是在 2024 年 3 月 15 日上午 11:00（紐約時間）之前向本協議交付 簽名頁（每位此類受讓人貸款人，在此類 利息的範圍內，均為 “替代貸款人”）。根據現有信貸協議第9.02 (e) 節，本協議各貸款方特此放棄借款人就此處考慮的任何轉讓向行政代理人和/或任何貸款人發送 任何通知的任何要求。

8。適用 法律和免除陪審團審判。

(a) 本修正案 應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋，不考慮法律衝突原則 （《紐約一般義務法》第 5-1401 和 5-1402 條除外）。

(b) 在適用法律允許的最大範圍內 ，對於由 引起或與本修正案條款相關的任何索賠、訴訟、訴訟或程序，各貸款方特此不可撤銷地接受紐約州法院或位於紐約縣和曼哈頓自治市的聯邦 法院的專屬管轄權，並不可撤銷地同意與任何此類索賠、訴訟有關的所有索賠、訴訟，訴訟或訴訟 可以在任何此類法院審理和裁定，並且可以通過掛號信送達訴訟程序，郵費預付，發往您上面列出的 地址。在適用法律允許的最大範圍內，各貸款方特此放棄其現在 或以後可能對向任何此類法院提起的任何此類索賠、訴訟、訴訟或訴訟的地點提出的任何異議，以及對向任何此類法院提起的任何 此類索賠、訴訟、訴訟或程序是在不方便的法庭提起的任何索賠、訴訟、訴訟或程序提出的索賠。本協議的各方當事人 同意，任何此類訴訟或程序的最終判決均為最終判決，並可通過對 判決提起訴訟或以法律規定的任何其他方式在其他司法管轄區強制執行。本修正案中的任何內容均不影響代理人或任何貸款人 可能在 任何司法管轄區的法院對任何貸款方或其財產提起與本修正案有關的任何訴訟或訴訟的權利。

(c) 各貸款方特此 在法律和有效的最大範圍內，不可撤銷和無條件地放棄其現在或 此後對在本節 (b) 段提及的任何法院中因本修正案引起或與本修正案相關的任何訴訟、訴訟或訴訟的地點而可能提出的任何異議。在法律允許的最大範圍內，本協議各方均不可撤銷地放棄以不便的法庭為在任何此類法院維持此類訴訟或程序進行辯護。

(d) 本修正案 的各方不可撤銷地同意按照現有信貸協議第9.01節通知中規定的方式送達訴訟程序。本修正案中的任何內容 都不會影響本修正案任何一方以法律允許的任何其他方式送達程序的權利。

(e) 本協議各方特此 在適用法律允許的最大範圍內，放棄因本修正案、修訂後的信貸協議、任何其他貸款文件或 特此或由此設想的交易（無論是基於合同、侵權行為還是任何其他理論）直接或 間接引起或與之相關的任何法律訴訟中由陪審團審判的任何權利。本協議各方 (A) 證明任何其他方的代表、 代理人或律師均未明確或以其他方式表示，在訴訟中， 不會尋求執行上述豁免，並且 (B) 承認本節中的相互豁免和認證等誘使其和本協議其他各方簽訂本 修正案。

9。對手； 整合；有效性。本修正案可以在對應方中執行（也可以由本協議的不同當事方在不同的對應方上執行）， 每一項均構成原件，但所有對應方共同構成單一合同。本修正案構成 雙方之間與本協議標的相關的全部合同，取代了先前與本修正案主題有關的 口頭或書面協議和諒解。本修正案自第十一修正案之日起生效。除第 6 節中規定的 外，本修正案自行政代理人執行之日起生效，以及 行政代理人接待本修正案的對應方之日生效，這些對應方合起來需有本修正案其他各方 的簽名，此後對本修正案雙方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力並使其受益。 通過傳真、通過電子郵件發送.pdf 或 複製實際執行的簽名頁圖像的任何其他電子方式交付本修正案簽名頁的已執行副本，應視為本修正案手動簽署的對應文件的交付。 中的 “執行”、“已簽署”、“簽名”、“交付” 等詞語以及與本修正案和本修正案相關的任何待簽署文件相關的類似詞語應被視為 包括電子簽名、交付或以電子形式保存記錄，每種簽名都應具有與手動簽名的同等法律效力、 有效性或可執行性，交付或使用紙質記錄保存系統， 視情況而定，但以中規定的範圍和規定為限任何適用的法律，包括《全球聯邦電子簽名和 國家商務法》、《紐約州電子簽名和記錄法》，或任何其他基於《統一 電子交易法》的類似州法律。

10。參考 對現有信貸協議和其他貸款文件的有限影響。

(a) 在第十一 修訂日當天及之後，(x) 經修訂的信貸協議中每次提及 “本協議”、“本協議”、 “此處” 或提及現有信貸協議的類似措辭，以及 (y) 其他貸款文件 中每次提及 “信貸協議”、“其中”、“其中” 或其中的文字 like import 提及現有信貸協議是指經修訂的信貸協議，也是對經修訂的信貸協議的引用。

(b) 除非本修正案對 作了特別修訂，否則現有信貸協議和其他所有貸款文件將保持完全效力和效力， 特此批准和確認。

(c) 本修正案的執行、交付 和履行不構成對經修訂的信貸協議或任何其他貸款文件中代理人或貸款人任何權利、權力或補救措施 的任何條款的放棄，也不構成對代理人或貸款人根據修正後的信貸協議或任何其他貸款文件所擁有的任何權利、權力或補救措施的放棄。

(d) 每個貸款方特此 (i) 批准、確認和重申其在現有信貸協議、經修訂的信貸協議和其他貸款文件下的負債、付款和履約義務（或有或其他義務）及其協議 （包括其擔保），以及（ii）承認， 批准並確認此類負債、義務和協議（包括其擔保）構成經修訂後的有效和現有的信貸義務 在每種情況下，協議均以貸款方為協議當事方的範圍內。此外，各貸款方特此批准、確認和重申 (i) 其授予的以及根據抵押品 文件和任何其他貸款文件設立和完善的留置權和擔保權益；(ii) 儘管本修正案生效，但其作為一方的每份抵押文件仍然完全有效， 有效。在不限制前述內容概括性的前提下，每個貸款方還同意 (A) 任何抵押文件中提及的 “債務” 均應包括但不限於 “債務”（該術語在經修訂的信貸協議中定義），以及 (B) 此類抵押文件中包含的 證券的相關擔保和授予應包括並擴展到此類債務。除非本協議第 2 節另有規定，否則本修正案不構成對現有信貸協議的修改 ，也不構成與代理人或任何貸款人進行交易的過程，例如，要求任何代理人或任何貸款人進一步通知以要求 未來嚴格遵守經修訂的信貸協議和其他貸款文件的條款，除非此處明確規定。本 修正案包含本修正案所考慮的貸款方和第十一修正案同意貸款人之間的全部協議。 任何貸款方都不知道貸款文件或 貸款文件的有效性對代理人或任何貸款人的索賠有任何質疑。代理人和貸款人保留貸款文件下的所有權利、特權和補救措施。 本修正案中的任何內容均無意或不應被解釋為構成對現有信貸協議或任何其他貸款文件的任何義務的更新或協議和滿足，也不得解釋為共同背離現有信貸協議或任何其他貸款文件的嚴格條款、規定和條件，但本協議第 2 節規定的修正案除外 , 或修改, 影響或損害擔保權益的完善, 優先權或延續,任何債務抵押品上的證券 所有權或其他留置權。

(e) 每個貸款方特此 確認其已審查本修正案的條款和規定，並同意根據本修正案對現有信貸協議 進行修訂。

(f) 不是借款人的每個貸款方承認並同意 (i) 儘管本修正案中規定的生效條件，但現有信貸協議或任何其他貸款文件的條款均未要求該貸款 方同意根據本修正案生效的現有 信貸協議的修訂，以及 (ii) 經修訂的信貸協議、本修正案或任何其他貸款 文件中的任何內容應被視為需要該貸款方的同意才能對修正後的信貸進行任何未來修訂協議。

(g) 本協議各方確認 並同意，無論出於何種目的，根據經修訂的信貸協議和其他貸款文件，本修正案構成經修訂的信貸協議中定義的 “貸款 文件”。

11。開支。 僅在約定書規定的範圍內，借款人和控股人同意按需支付 行政代理人在編寫、 談判和執行本修正案時產生的所有合理和有據可查的自付費用和開支，包括但不限於所有合理、有據可查和開具發票的律師費用。

12。可分割性。 本修正案中任何在任何司法管轄區被認定為無效、非法或不可執行的條款，在不影響其餘 條款的有效性、合法性和可執行性的情況下，在該司法管轄區內無效 在不影響其餘 條款的有效性、合法性和可執行性；特定司法管轄區的特定條款無效不應使該條款在任何 其他司法管轄區失效。

13。標題。 此處使用的章節標題僅供參考，不屬於本修正案的一部分，不得影響本修正案的解釋，也不得在解釋本修正案時予以考慮。

14。衝突。 如果本修正案的條款與經修訂的信貸協議或任何其他貸款 文件的條款發生任何衝突，則以本修正案的條款為準。

[簽名頁面如下]

為此，本 各方促使本修正案由各自的適當和正式授權的官員按上述第一天和年份的 正式執行和交付，以昭信守。

[信貸協議第十一次 修正案的簽名頁]

[信貸協議第十一次 修正案的簽名頁]

[信貸協議第十一次 修正案的簽名頁]

第十一修正案同意貸款人向行政代理人存檔的簽名頁