附件10.2

執行版本

抵押和擔保協議

日期：2023年12月13日

之間

每個 授予方在此

和

威爾明頓儲蓄基金會，FSB，

作為抵押品代理人

目錄

				頁
第1節.定義					1
1.1		一般定義			1
1.2		定義；解釋			8
第2款.擔保的授予					9
2.1		授予保證金			9
2.2		某些有限的除外			10
第3款.債務擔保；設保人仍負責任					10
3.1		債務擔保			10
3.2		抵押品下的持續責任			10
第4節陳述、保證和契諾					10
4.1		一般			10
4.2		設備和庫存			13
4.3		應收賬款			14
4.4		與投資相關的財產			16
4.5		材料合同			23
4.6		信用證權利			24
4.7		知識產權			24
4.8		商業侵權索賠			28
第5節.訪問；查閲權和進一步保證；額外設保人					28
5.1		已保留			28
5.2		進一步保證			28
5.3		額外授予人			29
第六節抵押品代理人指定代理事實上的律師					30
6.1		授權書			30
6.2		投票權；委託書			31
6.3		抵押品代理人或擔保人沒有責任			32
第七節.補救措施					32
7.1		一般			32
7.2		收益的運用			34
7.3		賒銷			34
7.4		存款賬户			34
7.5		與投資相關的財產			34
7.6		知識產權			35
7.7		現金收益			37
第8款.抵押品代理人					37
第9款.持續擔保權益；貸款的轉讓					38
第10款.注意標準；擔保代理人可執行					38
第11節.雜項					39

附表4.1一般信息—
附表4.2設備和車間的選址—
附表4.4與投資相關的財產—
附表4.5材料材料—
附表4.6信用證説明—
附表4.7知識產權例外情況——
表4.8商業侵權索賠—
展覽一個免費的展覽—
附件B：無證書設施控制協議—
附件C不可撤銷代理—
展品D註冊頁—
展品E確認—

根據1933年《證券法》（經修訂）的S—K條例第601（a）（5）項，已省略了證據和附表。註冊人同意應要求以書面形式向美國證券交易委員會提供所有遺漏的證物和附表的副本。

II

本質押和擔保協議，日期為2023年12月13日（本 擔保協議），由下列各方（無論是作為本協議的原始簽署人還是作為附加擔保人（定義見本協議）（各自為擔保人）（作為擔保方（定義見本協議）的擔保代理人的WILMINGTON Savings Fund Society FSB）（作為擔保代理人，擔保代理人）簽署。“”“”“”

獨奏會：

除此之外，請參閲VERITONE，INC.（根據本協議之日起）的某些信貸和擔保協議（該協議可能不時修訂、重述、補充或以其他方式修改），“”特拉華州有限責任公司（特拉華公司）及其某些子公司（作為擔保方）、不時的貸款方（貸款方）以及作為貸款方的行政代理人和抵押代理人的WILMINGTON SAVINGS FUND SOCIETY，FSB；“”“”

考慮到信貸協議中規定的貸款人的信貸延期和其他便利，各 設保人已同意擔保該設保人在本協議中規定的信貸文件項下的義務；以及’

因此， 考慮到場地和本協議所包含的協議、條款和契約，各授予人和抵押代理人達成如下協議：

第1款.定義.

1.1一般 定義。在本協議中，下列術語具有以下含義：

“應收賬款債務人應收賬款應指 對應收賬款或與之相關的任何支持債務負有義務的每個人。”

“帳户帳户是指 UCC第9條定義的所有帳户。”“”

“"附加授予人"應具有 第5.3節中指定的含義。”

“協議的含義見序言。”

“合同約定是指該授予人在本協議之日為其一方的所有協議和合同，或在本協議之日之後為其一方的所有協議和合同，包括但不限於每份重大合同，因為每份此類協議可能不時進行修訂、補充或修改。”

《破產法》是指《美國破產法》第11章，名稱為《破產法》，在現在和今後生效，或任何後續法規。

“現金收益表應具有第7.7節中指定的含義。”

“動產票據是指《統一法典》第9條定義的所有非動產票據票據，包括但不限於 電子動產票據或非有形動產票據票據，每個術語在《統一法典》第9條定義。”“”“”“”

“抵押品抵押品應具有第2.1節中指定的含義。”

？抵押品代理方應具有前言中給出的含義。

？抵押品記錄是指在任何時間證明或包含與任何抵押品有關的信息，或對收集或變現有幫助的賬簿、記錄、分類卡片、文件、函件、客户名單、藍圖、技術規格、手冊、計算機軟件、計算機打印輸出、磁帶、磁盤和相關數據處理軟件以及類似物品。

？抵押品支持應指轉讓、抵押或以其他方式擔保任何抵押品的所有財產(不動產或個人)，並應包括授予此類不動產或動產的留置權或擔保權益的任何擔保協議或其他協議。

？商業侵權索賠是指《UCC》第9條中定義的所有商業侵權索賠，包括但不限於附表4.8(該附表可不時修訂或補充)所列的所有商業侵權索賠。

*商品賬户(一)是指《商品法典》第9條所界定的所有商品賬户，(Br)(二)應包括但不限於附表4.4中商品賬户標題下所列的所有賬户(該附表可不時修訂或補充)。

？公司應具有獨奏會中給出的含義。

？版權許可證是指規定授予版權中或版權的任何權利的任何和所有協議(無論設保人是被許可人還是被許可人)，包括但不限於附表4.7(B)所指的每項協議(該附表可不時修訂或補充)。

？版權是指所有美國和外國版權，包括但不限於專有 軟件和數據庫的版權，以及所有面具作品(如美國版權法第17 U.S.C.901所定義)，無論是已註冊的還是未註冊的，就上述任何和所有內容而言：(I)對其的所有註冊和申請 ，包括但不限於附表4.7(A)所指的註冊和申請(該附表可不時修改或補充)，(Ii)其所有擴展和續訂，(Iii)世界各地與此相對應的所有權利；(Iv)就過去、現在和將來的侵權行為提起訴訟的所有權利；以及(V)上述所有收益，包括但不限於許可證、版税、收入、支付、索賠、損害賠償和訴訟收益。

《信貸協議》應具有背誦中所給出的含義。

信用證單據應具有信用證協議中定義的術語的含義。

？存款賬户(I)應指《UCC》第9條所定義的所有存款賬户，(Ii)應包括但不限於附表4.4中存款賬户標題下所列的所有賬户(該附表可不時修訂或補充)。

？單據是指UCC第9條定義的所有單據。

2

？設備是指：(I)UCC第9條中定義的所有設備，(Ii)所有機械、製造設備、數據處理設備、計算機、辦公設備、傢俱、傢俱、用具、固定裝置和工具(在每種情況下，無論是否被描述為UCC規定的設備)，以及(Iii)所有加入或增加的設備、其所有部件，無論在確定的任何時候是否合併、安裝或附加在其中或附加到其中，以及其所有替換部件，無論位於何處、現在或以後存在，包括任何固定裝置。

·排除的財產？應指

(A)政府當局向任何設保人發放的任何許可證或許可證、任何設保人為當事一方的任何協議、任何一般無形資產或任何文件，在每種情況下，僅在該許可證、許可證、協議、一般無形資產或文件的條款或適用於該等許可證、許可證、協議、一般無形資產或文件的條款或適用於該等許可證、許可證、協議或文件的任何法律要求的範圍和期限內，有效地禁止轉讓該許可證、許可證、協議或該等許可證、許可證、協議的擔保權益。一般無形資產或以抵押品代理人為受益人的文件(在任何適用的司法管轄區或任何其他適用法律(包括《破產法》)或衡平法原則生效後)；

(B)任何租賃、許可或其他 協議或受購買款擔保權益或類似安排約束的任何財產，條件是授予其中的擔保權益將違反或使該租賃、許可或協議或購買款安排無效，或在《統一商法典》適用的反轉讓條款生效後產生有利於任何其他當事人(設保人除外)的終止權；

(C)任何授予人是其中一方的任何租契、許可證、合約、財產權利或協議，或其根據該等租契、許可證、合約、財產權利或協議而享有的任何權利或權益，如 而授予該等抵押權益會構成或導致(I)任何授予人在該等租契、許可證、合約、財產權利或協議內的任何權利、所有權或權益被放棄、失效或不能強制執行，或(Ii)依據該等租契、許可證、合約產權或協議的條款或失責而遭違反或終止(但任何該等條款會依據第9-406、9-407條而變得無效的範圍除外)，UCC的9-408或9-409(或任何相關司法管轄區的任何後續條款或任何其他適用法律 (包括破產法)或公平原則)；但此類財產僅應在導致此种放棄、無效或不可強制執行的條件存在期間構成除外資產；

(d)任何美國 意向使用商標申請的範圍和期限，只要由設保人設定擔保權益將導致該設保人喪失任何實質性權利；

(e)第（b）款除外賬户；

(f)任何受產權證明書約束的汽車及其他資產；

(g)授予人在非重大子公司的子公司中擁有的任何已質押股權，但該等已質押股權的質押將對該授予人造成重大不利税務後果或違反抵押代理人（根據要求貸款人的指示行事）和授予人商定的任何法律要求；以及

3

(h)獲得此類資產擔保權益的成本超過擔保代理人（根據請求貸款人的指示行事）和設保人商定的 由此給貸款人提供的實際利益的任何資產；

但是，除外財產不包括任何收益、替代或替換任何除外財產（除非這些收益、替代或替換將構成除外財產）。

“一般無形資產：（i）指UCC第9條定義的所有 一般無形資產，包括UCC第9條定義的支付無形資產，以及（ii）應包括但不限於所有利率或貨幣保護或 對衝安排、所有退税、所有許可證、許可證、特許權和授權、所有擔保協議和所有知識產權（在每種情況下，無論是否屬於UCC下的一般無形資產）。”“”“”

“貨物清單（i）應指UCC第9條中定義的所有貨物清單，（ii）應包括但不限於所有庫存和設備（在每種情況下，無論是否被定性為UCC下的貨物）。”“”

“設保人應具有序言所述含義。”“票據票據”“”

“保險單指（i）涵蓋任何或全部抵押品的所有保單 （無論抵押品代理人是否為其損失受款人）和（ii）任何關鍵人物人壽保單。”

““知識產權許可證”統稱為版權、版權許可證、專利、專利許可證、商標、商標許可證、商業祕密和商業祕密許可證。”

“庫存應指 （i）UCC第9條所定義的所有庫存，以及（ii）為銷售或租賃或根據服務合同提供或租賃或提供的所有貨物，所有原材料、在製品、成品和 在製造、包裝、運輸、廣告、銷售、租賃、提供或生產此類庫存或在任何授予人業務中以其他方式使用或消耗的材料；”任何授予人擁有集體權益的所有貨物 或任何種類的共同或其他權益或權利；以及返還給任何授予人或收回的所有貨物、任何貨物中嵌入的所有專有計算機程序及其所有附件及其產品（在每種情況下， 無論是否被定性為UCC項下的庫存）。“”’

“投資賬户指證券賬户、商品賬户和存款賬户。”

“資產投資相關財產資產”“”

“不可撤銷的代理協議應具有第4.4.1（b）（i）條所述的含義。”

“發行人發行人指任何質押股權的發行人。”

4

“”“”“”

““信用證權利”指 ”“信用證根據UCC第9條的定義。”

“留置權指（i）任何留置權、抵押、質押、轉讓、擔保權益、押記或任何種類的留置權 ”（包括給予上述任何協議、任何有條件銷售或其他所有權保留協議以及任何具有上述性質的租賃）以及對上述任何協議具有實際效力的任何期權、信託或其他優先安排，以及（ii）在質押股權的情況下，第三方對該等質押股權的任何購買選擇權、看漲期權或類似權利。

“貨幣，如UCC所定義。”“”

““專利許可證”指所有規定授予專利中的任何權利的協議（無論授予人是被許可人還是許可人），包括但不限於附件4.7（D）中提及的每項協議（該附件可能不時修訂或補充）。”

“專利申請應指所有美國和外國專利和發明證書，或類似的工業產權 權利，以及對上述任何一項的申請，包括但不限於：（i）本協議附表4.7（C）中提及的每項專利和專利申請（該附表可能不時修訂或補充），（ii）所有 再發行、分編、續編，” 部分續集，其延期、更新和複審，（iii） 全球範圍內與之相應的所有權利，（iv）其中描述的所有發明和改進，（v）就過去、現在和將來的侵權行為提起訴訟的所有權利，（vi）由此產生的所有許可證、索賠、損害賠償和訴訟收益，以及（vii）上述所有 所有收益，包括但不限於許可證、版税，收入、付款、索賠、損害賠償和訴訟收益。

“"個人"指幷包括自然人、公司、有限合夥企業、普通合夥企業、有限責任 公司、有限責任合夥企業、股份公司、合資企業、協會、公司、信託、銀行、信託公司、土地信託、商業信託或其他組織，無論是否為法律實體和 政府當局。”

“本協議的任何補充內容應包括附件A的形式。”

““質押債務”應指欠該授予人的所有債務，包括但不限於，附表4.4（A）標題“質押債務”（該附表可能不時修訂或補充）下描述的、由其中所列債務人發行的所有債務，證明該等債務的票據，以及就任何或所有該等債務而不時收到、應收或以其他方式分配的所有利息、現金、 票據和其他財產或收益。”“”

“質押股權指（i）任何授予人擁有的所有質押股票、質押有限責任公司權益、質押合夥企業權益和 質押信託權益，（ii）該授予人作為該質押股票、質押有限責任公司權益、質押合夥企業權益和質押信託權益的所有者或持有人的所有權利、特權、權限和權力， 包括但不限於所有經濟權利、所有控制權、權限，”和權力，該授予人作為成員、股東或其他所有者（如適用）的所有地位權利，以及所有權利和利益，

5

如有，參與管理各適用發行人，（iii）有關 質押股票、質押有限責任公司權益、質押合夥企業權益和質押信託權益的所有此類授予人的期權和其他權利和權益（合同或其他），（iv）不時證明或代表質押股票、質押有限責任公司權益、質押合夥企業權益和質押信託權益的所有證書和/或文書（如有），（v）此後交付給，’或由抵押代理人擁有或保管，以替代、補充或涉及質押股票、質押有限責任公司 權益、質押合夥企業權益和質押信託權益，以及（vi）該授予人與質押股票、質押有限責任公司權益、質押合夥企業權益和質押信託權益相關的任何其他財產，或由授予人管有或保管。

“質押的有限責任公司權益指任何授予人擁有的任何有限責任公司的所有權益，包括但不限於（i）附表4.4（A）項下質押的有限責任公司權益下列出的所有有限責任公司權益”（該附表可不時修訂或補充）及證書（如有的話），“在該有限責任公司的簿冊和記錄或任何 的簿冊和記錄上代表該有限責任公司權益和該授予人的任何權益”與該等權益有關的證券中介，以及（ii）就或交換任何或所有該等有限責任公司權益而不時收到、應收或以其他方式分派的所有股息、分派、現金、認股權證、權利、期權、工具、證券及其他財產或收益 。

“已質押合夥權益 是指任何普通合夥企業、有限合夥企業、有限責任合夥企業或任何授予人擁有的其他合夥企業的所有權益，包括但不限於（i）附表4.4（A）中 標題下所列的所有合夥企業權益”（該附表可不時修訂或補充）及證明書（如有的話），“在 該合夥企業的賬簿和記錄或與該權益有關的任何證券中介機構的賬簿和記錄上代表該合夥企業的權益和該授予人的任何權益，以及（ii）所有股息、分派、現金、認股權證、權利、期權，”不時收到、應收或以其他方式分配的票據、證券和其他財產或收益，涉及或交換任何或所有此類合夥權益。

“質押股票是指任何授予人擁有的公司中的所有股本股份，包括但不限於 （i）附表4.4（A）項下的所有股本股份”（該附表可不時予以修訂或補充），而該等證明書（如有的話），“代表該等股份及該等股份發行人賬簿上或任何證券中介人賬簿上的記錄中的該等股份及該等授予人的任何權益，”及（ii）就任何或全部該等股份不時收取、應收或以其他方式分派的所有股息、分派、現金、認股權證、權利、購股權、工具、證券及其他財產或收益。

“質押信託權益指特拉華州商業信託或由任何授予人擁有的其他信託的所有權益 ，包括但不限於（i）附表4.4（A）項下所列的所有信託權益”（該附表可不時修訂或補充）及證明書（如有的話），“ 在該信託的簿冊和記錄上或在與該權益有關的任何證券中介的簿冊和記錄上代表該信託權益和該授予人的任何權益，以及（ii）”所有股息、分派、現金、認股權證、權利、期權、工具、證券及其他財產或收益，或不時就任何或所有該等信託權益而收取、應收或以其他方式分派。

6

“資產收益"應指：（i） UCC第9條中定義的所有資產收益，（ii）就任何投資相關財產作出的付款或分配，以及（iii）抵押品或收益出售、交換、收取或以其他方式處置時應收或收到的任何款項， 無論此類處置是自願的還是非自願的。”“”

““轉讓”指所有付款權利，無論是否 通過履約獲得，對已出售、租賃、許可、轉讓或以其他方式處置的貨物或其他財產，或已提供或將提供的服務，包括但不限於構成或證明由任何賬户、動產票據、一般無形財產或投資相關財產的所有此類權利，以及授予人的所有權利（如有），”產生該等付款權的任何貨物或其他財產以及所有相關擔保支持和支持義務 以及所有退款記錄。’

“發票記錄應指（i）所有 文件、文書或其他文字或電子記錄或其他記錄的所有原始副本，（ii）所有賬簿、信件、信用證或其他文件、記錄、分類帳表或卡片、發票和與 發票有關的其他文件，包括但不限於所有磁帶、卡片、計算機磁帶、計算機光盤、計算機運行，”記錄保存系統和其他文件和文件，無論是由授予人 或不時代表授予人行事的任何計算機局或代理人持有或控制，或由其他人持有或控制，（iii）所有提交融資報表和登記與此相關的其他文書的證據，以及修訂，其補充或其他 修改，給其他債權人或擔保人的通知，以及來自備案或其他登記官員的證書、證明書或其他書面，包括但不限於留置權查詢報告，（iv）所有信貸 信息，（v）與上述或任何應收款項有關的所有其他書面或非書面形式的信息。

“第九條規定的含義應符合統一法典第九條的規定。”

“註冊頁面註冊頁面註冊應具有第4.4.1節中指定的含義。”

““擔保債務”應具有第3.1節中指定的含義。”

“被擔保方指（i）代理人”（及其每一分代理人）和貸款人，並應包括但不限於所有前代理人（以及他們的每一個子代理人），和貸方，但在此類人員根據信貸協議擔任代理人或貸方期間發生了欠此類人員的任何義務，且此類義務尚未 全額支付或履行，以及（ii）任何信用方根據任何信用單據承擔的每項賠償義務的受益人。

“證券是指任何股票、股份、合夥權益、投票信託證書、利息證書或 參與任何利潤分享協議或安排、期權、認股權證、債券、債權證、票據或其他債務證據，有擔保或無擔保、可轉換、次級或其他方式，或一般稱為證券或利息證書的任何工具，”股份或參與臨時或臨時股票，以購買或收購上述任何，或任何認購、購買或收購上述任何。“”

““證券賬户”（i）指“UCC”第8條定義的所有“證券賬户”， （ii）應包括但不限於“證券賬户”標題下附表4.4（A）中列出的所有賬户（該附表可能不時修訂或補充）。”“”“”

7

“支持性義務是指UCC第9條中定義的所有支持性義務。”“”

“商標許可證指任何及所有規定授予商標任何權利的協議（無論授予人是被許可人或許可人），包括但不限於附表4.7（F）中提及的每項協議（該附表可能不時修訂或補充）。”

“商標是指所有美國和外國商標、商號、公司名稱、公司名稱、企業名稱、企業名稱、虛擬企業名稱、互聯網域名、服務商標、認證商標、集體商標、標識、其他來源或企業標識符、外觀設計和類似性質的一般無形資產、上述任何 的所有註冊和申請，包括但不限於：”（i）附表4.7（E）所述的註冊和申請（如該附表可不時修訂或補充），（ii）上述任何條款的所有延長或更新，（iii）與使用上述條款有關並由上述條款象徵的所有業務商譽，（iv）對過去提起訴訟的權利，目前和未來對上述任何條款的侵權或稀釋，或對商譽的任何損害，以及 （v）上述條款的所有收益，包括但不限於許可證、特許權使用費、收入、付款、索賠、損害賠償和訴訟收益。

“商業祕密許可證商業祕密許可證指任何及所有規定授予商業祕密權利的協議 （無論授予人是許可人還是許可人），包括但不限於附表4.7（G）中提及的每項協議（該附表可不時修訂或補充）。”

“商業祕密是指所有商業祕密以及所有其他機密或專有信息和專有技術，無論此類商業祕密是否已被簡化為書面形式或其他有形形式，包括體現、包含或以任何方式引用此類商業祕密的所有文件和有形或無形財產，包括但不限於：”（i）就過去、現在和將來盜用或其他違反任何商業祕密行為提起訴訟的權利，以及（ii）上述所有收益，包括但不限於許可證、 特許權使用費、收入、付款、索賠、損害賠償和訴訟收益。

““UCC”是指 不時在紐約州生效的《統一商法典》，或者，如果上下文暗示，則指不時在任何其他適用司法管轄區生效的《統一商法典》。”

““美利堅合眾國”指美利堅合眾國。”

1.2定義；解釋。本協議中使用的所有大寫術語（包括本協議的序言部分和敍述部分）以及 本協議中未另行定義的術語，應具有本協議中或UCC中賦予的含義，如果本協議中沒有定義，則應具有本協議中賦予的含義。除非另有明確規定，否則對附件條款、附件條款和附件條款和附件條款的引用應指本協議的附件條款、附件和 附件（視情況而定）。“”“”“”本協議中的章節標題僅為方便參考，不應構成本協議的一部分，用於任何其他目的 ，也不應具有任何實質性效力。除非上下文另有要求，否則本文定義的任何術語可以以單數或複數形式使用，這取決於引用。此處使用的詞語"包括"或"包括"的"，當遵循任何通用術語時，“”“”

8

聲明、術語或事項，不應解釋為將該聲明、術語或事項限制於緊接在該詞之後提出的特定項目或事項，或限制於類似項目或事項，無論是否使用非限制性語言（例如但不限於或但不限於類似含義的詞語）來參考其，“而是應被視為指屬於此類一般陳述、術語或事項的最廣泛可能範圍內的所有其他項目或事項。”“”如果本協議與信貸協議之間存在任何衝突或不一致，應以信貸協議為準。此處對 UCC條款的所有引用應包括UCC任何條款的任何後續版本或修正案下的所有後續條款。

第2款.給予安全。

2.1授予安全。作為全部支付和履行所有擔保債務的擔保，每一個設保人特此授予擔保代理人 ，為擔保方的利益，該等設保人在下列各項中的所有權利、所有權和權益的擔保權益和持續留置權，’在每種情況下，無論是現在擁有或存在，還是 以後獲得或產生，以及位於何處（以下統稱為抵押品）：“”

(a)賬户；

(b)Chatel Paper；

(c)文件；

(d)一般 無形資產（包括但不限於所有相關協議和其他重大合同項下的所有權利和補救措施）；

(e)貨物；

(f)儀器；

（g）保險；

(h)知識產權；

(i)投資相關財產；

(j)信用證權利；

（k） 金錢；

(l)應收賬款和應收賬款；

(m)商業侵權索賠；

（n） 在上文未另行包括的範圍內，與上述任何內容有關的所有抵押記錄、抵押支持和支持義務；以及

(o)在上文未另行包括的範圍內，上述任何項目的所有收益、產品、附加物、租金和利潤。

9

2.2某些有限的例外。儘管本文有任何相反的規定 ，在任何情況下，擔保品均不得包括或將根據本協議第2.1條授予的擔保權益附加於任何除外財產；但是，對於 除外財產定義第（c）款中規定的財產，擔保品應包括且該擔保權益應在導致放棄的條件時立即附加，“無效或不可撤銷性應予以補救，且在可分割的範圍內，應立即附於該租賃、許可證、合同、產權或協議的任何部分，且不會導致該等（c）條第（i）款或（ii）款所述的任何後果。”

第3款.債務擔保；設保人仍負責任。

3.1義務的保障。本協議保證且抵押物是其擔保物，無論是在規定到期日，通過要求的預付款、申報、加速、要求或其他方式（包括支付如果沒有根據《破產法》第362（a）節自動中止的操作而到期的款項），無論是在規定的到期日時，及時和完整的 付款或全額履行，無論是在規定的到期日，第362條（a）款（及其任何後續條款）），所有與所有設保人有關的債務（無擔保債務）。“”

3.2在抵押品下的持續責任。儘管本協議有任何相反規定，（i）各授予人應 對擔保品項下的所有義務負責，且本協議所載的任何內容均無意或不應視為向擔保品代理人或任何擔保方授權責任，（ii）各授予人應根據擔保品中包含的各項協議 繼續負責，包括但不限於與質押股權有關的任何協議，履行其在本協議項下承擔的所有義務，且 擔保代理人或任何擔保方均不因本協議或任何其他相關文件而在任何此類協議項下承擔任何義務或責任，擔保代理人或任何擔保方也不因本協議或任何其他相關文件而承擔任何義務或責任， 一方有義務對其收到的任何付款的性質或充分性進行任何查詢，或有義務採取任何行動以收取或執行抵押品中包含的任何協議項下的任何權利，包括但不限於 與質押股權相關的任何協議，及（iii）抵押品代理人行使其在本擔保品中的任何權利，並不免除任何授予人在抵押品中包含的合同和協議下的任何職責或義務。

第4款.聲明、保證和約定。

4.1一般來説。

（a） 陳述和證明。各設保人特此聲明並保證，在截止日期：

(i)其擁有 聲稱由其擁有的抵押品或以其他方式擁有其聲稱在每項抵押品中擁有的權利，並且對於所有抵押品，無論是現在存在的還是以後獲得的，不受所有 其他人的任何及所有留置權、權利或要求的約束，包括但不限於，由於該設保人成為（由於合併或其他原因）根據另一人訂立的擔保協議作為債務人而產生的留置權，但許可留置權除外；

(ii)在附表4.1（A）中表示（該附表可不時修訂或補充）：（w）該設保人組織的類型，（x）該設保人組織的管轄權，（y）其組織識別號碼及（z）行政總裁辦公室或其唯一營業地點所在的司法管轄區（或 如果該設保人是自然人，則為主要住所），並在本協議日期之前的一年期間內，已找到所在地；

10

(iii)該授予人的法定全名見附表4.1（A） ，目前或過去五（5）年內，除附表4.1（B）（該附表可能不時修訂或補充）所列名稱外，其未以任何其他名稱（包括任何商標或虛構的企業名稱）開展業務；

(iv)除附表4.1（C）另有規定外，其未以任何方式改變其名稱、組織管轄權、首席執行官辦公室或唯一營業地（或主要居住地，如果該授予人為自然人）或其公司結構（例如，在過去的 五（5）年內，

(v) [保留區];

(Vi)[保留區];

(vii)（u）在本協議附件4.1（E）（該附表可能不時修訂或補充）中與該等設保人名稱相對的備案處提交所有UCC融資報表並描述該抵押品，包括所有資產的描述，以及由各設保人交付的其他備案文件後，（v）在交付本協議要求的所有文書、動產證明書和有證書的質押股權和質押債務時，（w）充分識別 商業侵權索賠時，（x）在簽署控制協議時，確立抵押品代理的控制權“（在UCC第8—106、9—106或9—104節的含義內，如適用），對於本協議要求的任何投資賬户，（y）在信用證權利方面經發行人同意後，以及（z）在不受UCC第9條約束的範圍內，在專利中記錄本協議授予的擔保權益後，”在適用的知識產權登記處，包括但不限於美國專利商標局和美國版權局，“本協議項下授予抵押品代理人的擔保權益 構成對所有抵押品有效且完善的第一優先留置權（僅限於優先權，”允許的留置權和美國政府（包括其任何機構或部門）關於美國政府的權利）；“”’’“”

（viii）已作出或獲得所有行動和同意，包括抵押品代理人行使本協議規定的表決權或其他權利或行使有關抵押品的補救措施所必需的所有備案、通知、登記和記錄；

(ix)除以擔保代理人為受益人的融資報表外，沒有有效的UCC融資報表，在任何檔案或記錄辦公室存檔，除非（x）已 已將適當終止聲明 已交付申請貸款人存檔，以及（y）與許可留置權相關的融資報表；

11

(x)沒有授權，批准或其他行動，沒有通知或 備案，任何政府機構或監管機構都需要：（i）任何授予人質押或授予聲稱為本協議項下抵押品代理人受益的留置權，或（ii）抵押品 代理人行使任何權利或救濟措施（無論是根據本協議特別授予或創建，還是適用法律創建或規定），除（A）上文第（vii）條所述的備案和（B） 可能要求的，與處置任何投資相關財產有關，一般影響證券發售及銷售的法律；

(xi)任何授予人提供的關於任何抵押品的所有信息（在每種情況下， 關於任何特定抵押品的整體）在所有重大方面均準確和完整；

(xii)任何抵押品均不構成（ ）或收益（如UCC所定義）的農產品抵押品；“”

（xiii）任何抵押品均不構成提取的抵押品（定義見UCC）或任何待切割木材；“”

(xiv)除附表4.1（D）所述者外，該設保人不受合同或法律實施的約束，受另一人先前訂立的擔保協議的約束；及

(xv)該授予人已正式組織為附表4.1（A）中與該授予人名稱相對的類型的實體，僅根據附表4.1（A）中與該授予人名稱相對的管轄區的法律，且該授予人作為該類型的實體仍然有效存在。’’該授予人未在任何其他 管轄區提交任何歸化、轉讓或延續證明。

(b)契約和協議。各設保人特此承諾並同意：

(i)除本協議建立的擔保權益外，不得在任何抵押品上或 存在任何留置權，許可留置權除外，且該授予人應在任何時候對抵押品提出任何權益主張的所有人進行辯護；

(ii)其不得生產、使用或允許非法使用任何抵押品，或違反本協議、信貸協議或任何適用法規、法規或條例的任何條款或任何擔保品保險單；

(iii)它不得改變該授予人的名稱，身份，公司結構（例如，’通過合併、合併、改變 公司形式或其他方式）唯一營業地（或主要居住地，如果該授予人是自然人）、首席執行官辦公室、組織類型或組織管轄區，或建立任何商號，除非 （a）通過簽署並交付一份完整的質押補充文件，以書面通知抵押代理人，實質上以附件形式

12

在任何該等變更或設立前，本文件所附文件連同附表的所有補充文件，須註明該等新的擬議名稱、身分、公司結構、唯一營業地點(或主要居所，如該設保人為自然人，則為主要住所)、行政總裁辦公室、組織的司法管轄權或商號，並提供抵押品代理人可能合理要求的其他資料(根據必要貸款人的指示行事)及(B)採取一切必要或適宜的行動以維持持續效力，抵押品與S代理人對擬授予並同意的抵押品的擔保權益具有相同或更高的優先權；

(Iv)[保留區];

(v) [保留區];

(vi)一旦該授予人或該授予人的任何高級管理人員獲悉相關信息，應立即以書面形式通知抵押品 代理人，該授予人或抵押品代理人處置抵押品或其任何部分的能力，或抵押品代理人在此方面的權利和 救濟，包括，但不限於，對抵押品或其任何部分提起任何法律程序；

(vii)不得采取或允許任何可能損害抵押品代理人在抵押品中權利的行動；以及’

（viii）除非本協議和信貸協議允許，否則不得出售、轉讓或轉讓（通過法律或其他方式）任何抵押品。

4.2設備和庫存。

(a)代表和義務。各設保人在截止日期聲明並保證：

(i)在過去一（1）年內，抵押品中包含的所有設備和庫存僅保存在附表4.2中指定的位置 （該附表可能不時修訂或補充）；

(Ii)[保留區]及

(iii)庫存品或設備均未被可轉讓單證的簽發人（如UCC第7—104節中的定義）佔有，也未被受託保管人或倉庫管理員佔有。

(b)契約和協議。各設保人承諾並同意：

(i)其應保留所有設備、庫存以及證明總價值等於或大於500美元的設備和庫存的任何文件，000（不包括在運輸中或正在修理的庫存或設備）在附表4.2中指定的位置（該附表可不時修訂或補充）除非 （a）已書面通知抵押代理人，通過簽署並交付一份完整的質押補充書給抵押代理人，

13

基本上按照本協議附件A的形式，連同所有附件的補充，至少十（10）個工作日（或抵押品代理 （根據要求貸款人的指示行事）酌情同意的較短期限），識別此類新地點，並提供抵押品代理可能合理要求的此類其他相關信息 （根據要求貸款人的指示行事）和（b）採取一切必要行動，以保持抵押品代理人在抵押品中的擔保權益的持續有效性、完善性以及相同或更好的優先權 ，’或使抵押代理人能夠就該等設備和庫存行使和執行其在本協議項下的權利和救濟；

(ii)它應保存適當的記錄和賬目，其中應 完整、真實和正確地記錄與其業務和活動有關的所有交易和交易；以及

(iii)其不得將證明任何設備和庫存的任何 單據交付給該單據簽發人以外的任何人，以要求證明的貨物或擔保代理人。

4.3嗯。

（a） 陳述和證明。各設保人在截止日期聲明並保證：

(i)每項 應收款（a）是並將是賬户債務人就此承擔的合法、有效和具有約束力的義務，代表賬户債務人未履行的義務，（b）是並將根據其條款強制執行， （c）不受任何抵銷、抗辯、税款、反訴的約束（在正常業務過程中有關損壞商品的退款、退貨和補貼除外）和（d）在所有重大方面都 遵守所有適用法律，無論是聯邦、州、地方還是外國；

(Ii)[保留區]； 和

(iii)任何應收款均不以單獨價值超過500，000美元或總額超過1，000，000美元的票據或動產票據以及所有此類票據作為證明或構成，該票據或動產票據未按照第4.3（c）節的要求交付給抵押代理人或受抵押代理人控制。

(b)契約和協議：各設保人特此契約並同意：

(i)它應自費保存和保持令人滿意和完整的註冊記錄；

14

(ii)應以 擔保代理人滿意的形式和方式進行顯著標記，（根據要求放款人的指示，以其合理酌情權行事），所有單個價值超過500，000美元或1，000美元的動產紙、文書和其他證據，合計為000 ，連同所有此類費用（除此之外，本書所規定的交付擔保代理人）。以及擔保人記錄，並適當提及擔保人在其中擁有擔保權益的事實；

(iii)它應在所有重大方面履行其與該協議有關的所有義務；

(iv)除在本協議日期及之前由其一般進行的正常業務過程中，且除非下文第（v）款另有規定（a）款，其不得修改，修改，終止或放棄任何應收款的任何準備金，以合理預期會對該應收款的價值產生重大不利影響，作為 抵押品和（b）在違約事件發生及持續期間，該授予人不得（w）批准任何應收款的付款時間的任何延長或續期，（x）妥協或解決任何應收款的爭議、索賠或法律訴訟，以低於其未付餘額總額，（y）全部或部分免除，（一）任何人，或（二）給予任何信貸或折扣；

(v) except as otherwise provided in this subsection, each Grantor shall continue to collect all amounts due or to become due to such Grantor under the Receivables and any Supporting Obligation and diligently exercise each material right it may have under any Receivable any Supporting Obligation or Collateral Support, in each case, at its own expense, and in connection with such collections and exercise, such Grantor shall take such action as such Grantor or the Collateral Agent (acting upon a Direction of the Requisite Lenders) may deem necessary or advisable and consistent with the ordinary course of Grantor’s business. Notwithstanding the foregoing but subject in all respects to all Requirements of Law, the Collateral Agent shall have the right following the occurrence and during the continuation of an Event of Default to notify, or require any Grantor to notify, any Account Debtor of the Collateral Agent’s security interest in the Receivables and any Supporting Obligation and, in addition, at any time following the occurrence and during the continuation of an Event of Default, the Collateral Agent may: (1) direct the Account Debtors under any Receivables to make payment of all amounts due or to become due to such Grantor thereunder directly to the Collateral Agent; (2) notify, or require any Grantor to notify, each Person maintaining a lockbox or similar arrangement to which Account Debtors under any Receivables have been directed to make payment to remit all amounts representing collections on checks and other payment items from time to time sent to or deposited in such lockbox or other arrangement directly to the Collateral Agent; and (3) enforce, at the expense of such Grantor, collection of any such Receivables and to adjust, settle or compromise the amount or payment thereof, in the same manner and to the same extent as such Grantor might have done. If the Collateral Agent notifies any Grantor that it has elected to collect the Receivables in accordance with the preceding sentence, any payments of Receivables received by such Grantor shall be forthwith (and in any event within three (3) Business Days) deposited by such Grantor in the exact form received, duly indorsed by such Grantor to the Collateral Agent if required, and until so turned over, all amounts and proceeds (including checks and other instruments) received by such Grantor in respect of the Receivables, any Supporting Obligation or Collateral Support shall be received in trust for the benefit of the Collateral Agent hereunder and shall be segregated from other funds of such Grantor and such Grantor shall not adjust, settle or compromise the amount or payment of any Receivable, or release wholly or partly any Account Debtor or obligor thereof, or allow any credit or discount thereon; and

15

(vi)其應保持與任何應收款有關的任何支持義務或 抵押支持完全有效。

(c)交付和控制。對於單獨超過 $250，000或合計超過$500，000，且由動產票據或票據證明或構成動產票據，各設保人應將每份原始簽署的副本交付給抵押代理人（或其代理人或 指定人）適當註明在抵押品代理人或空白註明：（i）就本協議日期、本協議日期當日或之前存在的任何此類轉讓而言，以及（ii）就此後產生的任何此類轉讓 而言，在該授予人獲得其中權利後的十（10）天內。對於任何單獨超過250，000美元或總計超過500，000美元的擔保，這些擔保將構成UCC第9條下的電子動產票據擔保，在遵守所有法律要求的情況下，每個授予人應採取一切必要措施，給予抵押代理人對該擔保（在UCC第9—105節的含義內）的控制： （i）對於在本協議日期、本協議日期或之前存在的任何此類擔保，以及（ii）對於此後產生的任何此類擔保，在該授予人獲得相關權利後的十（10）天內。“”根據本（c）款，不需要交付或受抵押代理人控制的任何應收款應在抵押代理人的請求下交付或受抵押代理人控制（根據請求貸款人的指示行事）。

4.4投資相關物業。

4.4.1投資相關財產

(a)契約和協議。各設保人特此承諾並同意：

(i)如果其在本協議日期後獲得的任何投資相關財產的權利單獨價值超過500，000美元，或 合計價值超過1，000，000美元，連同所有該等投資相關財產，其應向抵押代理人交付一份完整的質押補充文件，基本上採用本協議附件A的形式，連同 附件的所有補充文件，反映該等新投資相關物業及所有其他投資相關物業。儘管有上述規定，雙方理解並同意，擔保代理人的擔保權益應在任何授予人獲得所有投資相關財產的權利後立即附於所有投資相關財產，且不受任何授予人未能按本協議要求交付附件4.4的補充文件的影響；’

(ii)除非下一句另有規定，如果該授予人收到 任何投資相關財產或任何證券或其他財產的任何發行人合併、合併、清算或解散時的任何股息、利息或分配，則（a）該等股息，利息或分配和證券 或其他財產應包括在抵押品的定義中，而無需採取進一步行動，並且（b）該授予人應立即採取所有步驟（如有），為確保擔保代理人對此類投資相關財產的有效性、完善性、優先權以及（如適用） 控制權而必要或可取（包括但不限於將其交付給抵押品代理人），在任何該等行動之前，該等授予人應被視為持有該等股息、利息、分派， 為抵押代理人的利益而信託的證券或其他財產，並應將該等股息、分派、證券或其他財產與該等授予人的所有其他財產分開。儘管有上述規定，只要未發生違約事件並繼續存在，擔保代理人授權各授予人保留所有普通現金股息和分派以及所有預定支付的利息；以及

16

(iii)每個授予人同意每個其他授予人授予所有投資相關財產的擔保權益給抵押代理人。

(B)交付和控制。各設保人同意，對於任何單個價值超過500,000,000美元或總計超過1,000,000美元的投資相關財產，連同其目前擁有權利的所有此類投資相關財產，應在截止日期或之前遵守第4.4.1(B)節的規定，以及對於該設保人此後獲得的任何價值超過500,000美元的投資相關財產，應在獲得權利後5個工作日內遵守本第4.4.1(B)節的規定。在每種情況下，抵押品代理人在形式和實質上都令人滿意(根據必要的貸款人合理酌情決定的指示行事)。對於證書所代表的價值超過500,000美元的任何與投資相關的財產 ，或者是票據(貸記到證券賬户的任何與投資有關的財產除外)，應促使將該證書或票據交付給抵押品代理人，並由有效背書(如UCC第8-107節所定義)以空白背書背書，無論該證書是否構成就UCC而言經認證的證券。對於價值超過500,000美元的任何投資相關財產，如果該財產是UCC規定的未證明證券(貸記到證券賬户的任何未證明證券除外)，則應促使該無證明證券的發行人(I)在發行人的賬簿和記錄中將抵押品代理人登記為其登記所有人，或(Ii)基本上以本協議附件B的形式簽署一份協議，根據該協議，發行人同意在沒有該設保人進一步同意的情況下，遵守抵押品代理人S關於該無證明證券的指示。除上述規定外，對於價值超過500,000美元的所有與投資有關的財產(包括但不限於在截止日期後獲得的與投資有關的財產)，每個設保人應向抵押品代理人(X)交付一份正式簽署的不可撤銷的委託書，連同實質上以本合同附件C(不可撤銷的委託書)形式的權益，(Y)每個發行人以空白形式正式確認的股權登記頁面，基本上採用本合同附件D的形式。或在形式和實質上令抵押品代理人滿意(根據必要貸款人的指示行事)(登記頁)和(Z)促使每個發行人簽署並交付基本上採用本合同附件E形式的質押確認書(質押確認書)。

(C)投票和分配。

(I)除非根據本協議或本協議其他地方或信貸協議中有關投資相關財產的契諾和協議另有規定，否則只要沒有違約事件發生並繼續發生，每個設保人均有權在不違反本協議或信貸協議條款的情況下，為任何目的行使或不行使與投資相關財產或其任何部分有關的任何和所有投票權及其他同意權利；但條件是，任何設保人不得行使或不行使任何該等權利，條件是合理地預期該行動會對與投資有關的財產或其任何部分的價值產生重大不利影響；此外，該設保人應至少提前五(Br)個工作日向抵押品代理人發出書面通知，説明其擬行使任何該等權利的方式或不行使該等權利的理由；但有一項諒解，即該設保人對任何質押股份的投票或該設保人S同意

17

在定期安排的年度股東會議或其他股東會議上選舉董事(或類似的管理機構)，或在任何此類會議上就附帶事項選舉董事，或S對本協議和信貸協議所允許的其他行動的同意或批准，應被視為與本協議或信貸協議第4.4(C)(I)(1)款所指的本協議或信貸協議的條款不一致，並且無需向抵押品代理人發出任何此類投票或同意的通知；

(ii)只要 沒有違約事件發生並繼續發生，擔保代理應立即執行並交付（或安排簽署並交付）所有的委託書。以及該等設保人不時可能的其他文書 （b）為使該設保人能夠行使表決權和其他同意權，在其有權行使的範圍內行使表決權和其他同意權的合理要求。第（1）條；

(iii)在違約事件發生時及持續期間：

(A)各設保人行使或不行使其 根據本協議本來有權行使的投票權和其他同意權利的所有權利，應在抵押代理人（親自或通過代理人）行使其權利（i）以抵押代理人的名義或以抵押 代理人的名義轉讓和登記全部或部分投資相關財產，’每一個設保人都承認，’（以授予人的身份，如果該授予人是發行人，則以發行人的身份）該等轉讓和登記 可由抵押代理人通過向適用的發行人交付登記頁來實現，反映擔保代理人或其指定人員為此類投資相關財產的持有人，或通過 其不可撤銷的任命， 事實律師根據本協議的條款，（ii）將證明或代表投資相關財產的證書或文書交換為較小或較大面額的證書或文書，（iii）作為持有人行使與投資相關財產有關的表決權和所有其他權利，無論實際上是否成為投資相關財產的持有人（包括但不限於所有經濟權利、所有控制權、權限和權力，以及該授予人作為任何發行人的成員、股東或其他所有人的所有地位權利），並具有完全的替代權， （iv）收取並收取所有股息及其他付款和分配，（v）通知對任何投資相關財產負有義務的各方，以向抵押代理人支付任何到期或將到期的款項，（vi）以該授予人的名義簽署文書，以允許收取任何投資相關財產，（vii）以訴訟或其他方式強制收取任何投資相關財產，並交出、釋放或交換其全部或部分，或妥協或更新任何期限（無論是否長於原始期限）任何人與此相關的任何性質的任何責任，（viii）完成投資相關財產的任何銷售或行使此處規定的其他權利，（ix）就投資相關財產以其他方式行事，猶如抵押代理人是其完全所有人，和/或（x）行使抵押品代理人根據UCC或其他適用法律可能享有的任何其他權利或補救措施 ；以及

18

(B)為了允許抵押代理人行使其根據本協議可能有權行使的投票權和 其他同意權利，並接收其根據本協議可能有權接收的所有股息和其他分配：（1）各設保人應立即執行並交付。（或導致 執行並交付）抵押代理人所有代理人，股息支付指令和抵押品代理可能不時合理要求的其他工具（根據要求貸款人的指示行事）和（2）每個授予人 承認抵押代理人可以使用第6.1條規定的授權書和委託書。

4.4.2質押股權 權益

(a)代表和義務。各設保人特此聲明並保證，在截止日期：

(i)附表4.4（A）（該附表可不時修訂或補充）分別在標題 已質押股票、已質押有限責任公司權益、已質押合夥企業權益和已質押信託權益下列出，任何授予人擁有的所有已質押股票、已質押有限責任公司權益、已質押合夥企業權益和已質押信託權益，且該等已質押股權構成該附表所示各發行人的已發行及發行在外股票的百分比、成員權益百分比、合夥企業權益百分比或實益權益百分比 ；“”“”“”“”

(ii)除附件4.4（B）中規定的情況外，截至 截止日期，其在過去五（5）年內未收購其他實體的任何股權或其他實體的幾乎所有資產；

(iii)它是已質押股權的記錄和實益擁有人，不存在所有留置權、除許可留置權以外的其他人員的權利或索賠，並且沒有尚未執行的認股權證、期權或其他權利購買或尚未執行的股東、投票信託或類似協議，或可轉換為或需要 發行或出售任何已質押股權的財產；

(iv)其擁有按本協議規定將已質押股權質押、轉讓、 交付、存放和重置給抵押代理的必要權力；

(v) 該授予人根據本協議對已質押股權的質押不違反（1）該授予人或已質押股權的任何發行人的組織文件，或 該授予人作為一方或該授予人財產或資產可能受約束的任何合同、抵押或實質性協議，’（2）對質押股權轉讓或轉讓的任何限制或（3）任何證券法或其他適用法律；

19

(vi)在不限制第4.1（a）（v）條的一般性的情況下，與創建有關的任何人（包括任何其他普通合夥人或有限合夥人、任何其他有限責任公司成員、任何其他股東或任何其他信託受益人）的同意 ， 的完整性或第一優先級狀態擔保代理人在任何質押股權中的擔保權益，或擔保代理人行使本協議規定的表決權或其他權利，或行使有關補救措施，而沒有得到的，

(vii)該授予人已促使作為子公司的每個發行人修改或以其他方式修改其 組織文件、賬簿、記錄以及相關協議、文件和文書（如適用），以反映本協議項下抵押代理人的權利和利益，並在必要的範圍內啟用和授權擔保代理 行使和執行其在本協議項下就質押股權的權利和補救措施；

（viii）該授予人無需獲得或作出任何政府機構的重大授權或批准或其他行動，也無需向任何政府機構發出任何重要通知或備案，以（a）該授予人適當簽署、交付和履行本協議，（b）該授予人授予或完善本協議中的留置權和擔保權益，或（c）抵押品代理在所有重大方面行使其權利和補救措施，但一般影響證券發售和銷售的法律所要求的任何質押股權的任何銷售除外；

(ix)概無質押股權屬於或代表下列發行人的權益：（a）註冊為投資 公司或（b）在證券交易所或市場買賣或買賣；

(x)除 附表4.4（C）另有規定外，任何質押股權均不屬於或代表已選擇根據任何司法管轄區的統一商業守則被視為證券的發行人的權益；及

(xi)對於構成非證書證券的任何質押股權，適用的授予人和發行人簽署和交付本 協議將完善抵押代理人在該等質押股權中的擔保權益及其收益，而對於構成 證書證券的任何質押股權，代表該等質押股權的證書的交付，將完善抵押代理人在該等質押股權中的擔保權益及其收益 由買方控制代理人在該等質押股權中的擔保權益。’“”’“”

(b)契約和協議。各設保人特此承諾並同意：

(i)未經擔保代理人事先書面同意，（根據要求貸款人的指示行事），其不得 投票啟用或採取任何其他行動，以：（a）修訂或終止任何合夥協議、有限責任公司協議、公司註冊證書，章程或其他組織文件 以任何方式實質上不利地改變了該授予人對任何投資相關財產的權利，或對抵押代理擔保權益的有效性、完善性或優先權產生不利影響，’（b）允許任何已抵押股權的任何 發行人發行任何額外股票、合夥權益、有限責任公司權益或任何性質的其他股權，或發行可轉換為或授予購買或交換任何股票或其他股權的權利的證券，

20

違反信貸文件的此類發行人的性質，（c）除信貸協議允許的情況外，允許任何質押股權的發行人處置其全部或 資產的重要部分，（d）放棄任何與任何質押股權發行人相關的組織文件條款或任何質押債務條款的任何違約或違反，（e）促使任何非證券的已抵押股權的發行人（就UCC而言）於本協議日期選擇或採取任何行動，以使該等質押股權被視為就UCC而言的證券；然而， 儘管有上述規定，如果任何質押股權的任何發行人採取任何此類行動違反本（e）條的前述規定，該授予人應立即以書面形式通知抵押代理人任何此類選擇或行動 ，在這種情況下，應採取一切必要或明智的措施，以確立抵押代理人對該等選擇或行動的控制權，或（f）更改任何質押股權的表決權；’“”

(ii)其應遵守其在任何合夥協議或有限責任公司協議下與已質押合夥權益或已質押有限責任公司權益有關的所有義務，並應強制執行其與任何投資相關財產有關的所有權利；

(iii)未經擔保代理人事先書面同意，（按要求貸款人的指示行事）它不允許任何質押股權的任何發行人合併或合併，除非（i）該發行人創建了一個已備案的融資聲明書完善的擔保權益（不僅根據UCC第9—508條有效）在該新債務人擁有或獲得權利的擔保物中，及（ii）存續或產生的公司、合夥企業或其他實體的所有已發行股本或其他股權，在合併或合併後，已根據本協議質押，且無現金，證券或其他財產就任何其他組成授予人尚未行使的股權作出分派；及

(iv)各授予人同意各其他授予人向 抵押代理人授予所有投資相關財產的擔保權益，且在不限制前述規定的情況下，同意在發生違約事件後將任何已質押合夥權益和任何已質押有限責任公司權益轉讓給抵押代理人或其代名人，並同意替換 擔保代理人或其代理人作為任何合夥企業的合夥人或作為任何有限責任公司的成員，並擁有所有相關權利和權力。

4.4.3抵押債務。

（a） 陳述和證明。各授予人特此聲明並保證，在截止日期，任何授予人擁有的質押債務標題下的附表4.4（該附表可不時修訂或補充），且所有該質押債務均已正式授權、認證或發行，並交付，且為合法的，“發行人的有效和有約束力的義務，且未違約，構成 所有已發行和未償還的公司間債務。”

(b)契約和協議。各設保人特此承諾並同意 其應將任何質押債務項下的任何違約通知抵押代理人，該違約已在任何個別情況下或總體上造成重大不利影響。

21

4.4.4投資賬户。

(a)代表和義務。各設保人特此聲明並保證，在截止日期：

(i)本協議附表4.4（該附表可不時修訂或補充）分別在標題 證券賬户和商品賬户下列出每個授予人擁有權益的所有證券賬户和商品賬户。“”“”每個授予人是每個該等證券 賬户和商品賬户的唯一權利持有人，且該授予人未同意且不知道有任何人（根據本協議的抵押代理人除外）擁有控制權“（在UCC第8—106和9—106節的含義內）對，或任何其他利益，”任何該等證券帳户或商品帳户或存入該帳户的證券或其他財產；

(ii)本協議附表4.4（該附表可不時修訂或補充）標題 存款賬户列出了每個授予人擁有權益的所有存款賬户。“”每個授予人是每個該等存款賬户的唯一賬户持有人，且該授予人未同意且不知道任何人 （根據本協議的抵押代理人除外）擁有唯一管轄權和控制權（在普通法的含義內）或控制權“（在UCC第9—104節的含義內）或任何其他利益，任何該等存款賬户或存入其中的任何金錢或其他財產；以及”

(iii)每個 授予人已採取所有必要措施，包括第4.4.4（c）條中規定的措施，以：（a）建立擔保代理對構成證書證券、非證書證券、證券賬户、證券權利或商品賬户（ 在UCC中定義）的投資相關財產的任何部分的控制（在UCC第8—106和9—106條的含義內）；（b）建立擔保代理的控制’（在UCC第9—104節的含義內）在適用的 法律要求允許的範圍內對所有存款賬户進行支付；以及（c）將所有票據交付給擔保代理人。“”’“”

(b)盟約和協定。各設保人特此 與擔保代理和其他各擔保方承諾並同意，未經 擔保代理事先同意，其不得違反信貸協議或任何其他信貸文件關閉或終止任何投資賬户，除非信貸協議和其他信貸文件有要求，在獲得抵押代理人同意的情況下建立了繼承或替換賬户，相關的設保人已就繼承或替換賬户簽訂了控制協議，根據 第4.4.4（c）節的規定，將在其上維持該繼承或替換賬户的擔保代理人和證券中介或存管機構。

(c)交付和控制。

(i)對於由證券賬户或證券權利（ 除外賬户除外）組成的任何投資相關財產，其應促使維護該證券賬户或證券權利的證券中介人以擔保代理人合理接受的形式（根據申請人 貸款人的指示行事）簽訂協議，據此，其應同意遵守擔保代理人的擔保權利命令，而無需該授予人進一步同意。’“”

22

(ii)對於（a）是 存款賬户，（b）不是除外賬户的任何投資相關財產，應促使維持該賬户的存管機構簽訂擔保代理合理接受的協議“（根據請求貸款人的指示行事），據此，擔保代理人應在適用法律要求允許的範圍內，”對該存款賬户擁有唯一的管轄權和控制權（在普通法的定義範圍內）， 對該存款賬户擁有控制權（在UCC第9—104節的定義範圍內）。“”

(iii)各設保人應就下列事項訂立控制協議：（i）在截止日期存在的任何證券賬户、證券權利或存款賬户，並且根據本第4.4.4（c）款和信貸協議要求受控制協議約束，以及（ii）任何證券賬户，證券 在截止日期之後創建或獲得的權利或存款賬户，並根據本第4.4.4（c）款要求遵守控制協議，在將任何該等證券 權益或資金存入或轉移（無論構成資金或投資）至該等證券賬户或存款賬户之時或之前。

(iv)除上述規定外，如果任何投資相關財產的發行人（其單獨價值超過500，000美元或合計價值超過1，000，000美元）以及所有該等投資相關財產位於美國以外的司法管轄區，則各授予人應採取該等額外行動，包括但不限於：促使 發行人在其賬簿和記錄上登記質押物，或在每種情況下根據發行人管轄區的法律進行必要或適當的歸檔或記錄，以確保 擔保代理人擔保權益的有效性、完善性和優先權。’在違約事件發生及持續期間，抵押代理人應有權在不通知任何授予人的情況下將全部或部分投資相關財產轉讓給其名稱或其指定人或代理人的名稱。此外，擔保代理人應有權在違約事件發生後和違約事件持續期間的任何時間，在不通知任何授予人的情況下，將代表任何投資相關財產的任何 證書或票據交換為面額較小或較大的證書或票據。

4.5材料合同。

(a)代表和義務。各設保人特此聲明並保證，在截止日期：

(i)附表4.5（該附表可能不時修訂或補充）列出了該授予人享有權利的所有重要合同 ；以及

(ii)已向抵押代理提供的材料合同（包括其任何修訂或 補充）的真實和完整副本（包括其任何修訂或 補充）已由授予方正式授權、簽署和交付，具有充分效力和作用，並根據其各自條款對所有各方具有約束力並可執行 。在任何重大合同下，任何一方均不存在違約行為，且該授予方或據其所知，該授予方的任何其他人均不可能在該合同下違約，且 該授予方的任何人均不存在任何關於任何重大合同的抗辯、反訴或抵銷權。

23

(b)契約和協議。各設保人特此承諾並同意：

(i)除了本協議中與擔保有關的部分項下的任何權利外，擔保代理人可隨時 通知或要求任何授予人通知任何實質合同的交易對手，擔保代理人在其中的擔保權益。此外，在違約事件發生後及持續期間，擔保 代理人可在向適用的授予人發出書面通知後，通知或要求任何授予人通知交易對手，直接向擔保代理人支付重大合同項下的所有款項；

(ii)各設保人應及時向抵押代理人提交 其收到的與任何材料合同有關的每一份材料要求、通知或文件的副本；

(Iii)[保留區];

(iv)其應在所有重大方面履行其與重大合同有關的所有義務；

(v)其應迅速、勤勉地行使其在任何重大合同、任何支持義務或抵押支持項下可能擁有的各項重大權利，在每種情況下，費用由其自行承擔，並且對於此類募集和行使，該授予人應採取該授予人或抵押代理人（根據請求貸款人的指示行事） 認為必要或可取的行動；以及

(vi)其應盡商業上合理的努力，以保持 與任何材料合同有關的任何支持義務或附帶支持完全有效。

4.6信用證權利

(a)代表和義務。各設保人特此聲明並保證，在截止日期，設保人作為受益人享有權利的所有實質性信用證均列於本協議附表4.6（該附表可不時修訂或補充）。

(b)契約和協議。各設保人特此承諾並同意，對於 設保人為受益人的任何實質性信用證（此後產生），應向抵押代理人交付一份完整的質押補充文件，其形式基本上為隨附本協議附件A，連同其附件的所有補充文件，並應 抵押代理人的要求（根據要求放款人的指示行事）或任何代理人，取得其簽發人的同意，將信用證的收益轉讓給抵押代理人。

4.7知識產權。

(a)代表和義務。除附表4.7（H）中披露的情況外（該附表可能不時予以修訂或補充），各授予人特此聲明並保證，在截止日期：

24

(i)附表4.7（該附表可能不時修改或補充 ）列出了一份真實完整的清單，其中包括（i）每個授予人擁有的專利、商標和版權的所有美國、州和外國註冊和申請，以及（ii）所有對授予人的業務至關重要的專利許可證、商標許可證、商業祕密許可證和版權許可證；

(ii)它是附表4.7中列出的所有知識產權的全部權利、所有權和利益的唯一和排他的 所有者（如該附表可能不時修訂或補充），並擁有或擁有有效權利使用所有其他知識產權 ，這些知識產權用於開展其業務或必要，不受所有留置權、索賠、免責和許可，許可留置權和附件4.7（B）、（D）、（F）和（G）中規定的許可證除外（每項都可能不時修改或補充）；

(iii)據授予人所知，所有知識產權均存續，且未被全部或部分裁定 無效或不可執行，且各授予人已履行所有行為，並已支付所有更新、維護和其他費用和税款，以維持對其業務具有重要意義的版權、專利和商標的註冊和申請完全有效；’

(iv)所有知識產權均有效且可強制執行；據 授予人所知，在任何法院或行政當局審理的任何訴訟或程序中，未作出任何持有、決定或判決，質疑該授予人的註冊權或擁有或使用任何物質知識產權的權利的有效性，且無該等訴訟或程序未決，或據該授予人所知，該等訴訟或程序以書面形式威脅；’’’’

(v)版權、專利和商標的所有註冊和申請均以每個授予人的名義持有，且 任何授予人均未將商標、專利、版權或商業祕密許可給任何關聯公司或第三方，但附件4.7（B）、（D）、（F）或（G）中披露的情況除外（各項可能不時修訂或補充）；

(vi)每個授予人一直在使用註冊商標時使用適當的法定註冊通知，使用專利時使用適當的標記做法，以及在發佈與授予人業務有關的版權材料時使用適當的版權通知；

(vii)每個授予人在製造、分銷和銷售所有銷售產品以及 根據所有商標抵押品或與之相關提供的所有服務中使用適當的質量標準，並且已採取一切必要措施確保該授予人擁有的商標抵押品的所有被許可人使用適當的質量標準；

（viii）據授予人所知，授予人的業務的行為不侵犯或以其他方式侵犯第三方擁有或控制的任何 商標、專利、版權、商業祕密或其他知識產權；未提出書面主張，授予人（或其任何 被許可人）擁有或使用的任何知識產權的使用違反任何第三方主張的權利；’’

25

(ix)就各授予人所知，沒有任何第三方 侵犯或以其他方式侵犯由該授予人或其任何各自的被許可人擁有或使用的任何知識產權的任何權利；’

(x)授予人或 未達成任何對授予人擁有或使用任何知識產權的權利造成重大不利影響的和解或同意、不起訴承諾、不主張保證或免除；以及’

(xi)每個授予人沒有作出任何先前的轉讓、出售、轉讓或協議，構成任何尚未終止或解除或構成允許留置權的知識產權的當前或未來轉讓、出售、轉讓或協議。

(b)契約和協議。各設保人特此承諾並同意如下：

(i)其不得采取任何行動或不採取任何行動，致使對 授予人業務具有重要意義的任何知識產權失效、被放棄、專用於公眾、或無法執行，或會對授予的擔保權益的有效性、授予或可轉讓性產生不利影響；

(ii)對於任何授予人的業務至關重要的任何商標，其不得停止使用任何此類商標，或未能將任何此類商標下銷售的產品和提供的服務的質量水平保持在至少與截至本協議日期的此類產品和服務的質量基本一致的水平，且 每個授予人應採取一切合理必要的措施，以確保該等商標的被許可人使用一致的質量標準；

(iii)在創建或獲得任何對 授予人業務具有重要意義的受版權保護作品後，其應立即採取商業上合理的努力，申請在美國版權局註冊版權；

(iv)如果其知道對任何授予人的業務具有重要意義的知識產權的任何項目可能成為（a）放棄或專用於公眾或置於公共領域，（b）無效或不可執行，或（c）受任何不利的決定或發展影響（包括 訴訟程序的提起）在美國專利商標局、美國版權局、任何州註冊處、前述任何外國對應方或任何法院的任何訴訟或程序中；

(v)其應在美國專利商標局、美國版權 局、任何州註冊處或前述任何外國對應方採取商業上合理的步驟，以尋求任何申請並維持任何授予人擁有的每一商標、專利和版權的註冊，以及現在或將包括在知識產權中的其業務材料，包括但不限於，附表4.7（A）、（C）及（E）所列項目（各項目可不時修訂或補充）；

26

(vi)如果任何授予人擁有或獨家授權給任何授予人的任何知識產權被第三方侵犯、盜用或稀釋，且合理預期此類行為將產生重大不利影響，則授予人應立即採取商業上合理的行動，以制止此類侵權、盜用或稀釋，並保護其在此類知識產權中的權利，包括但不限於，提起強制性救濟和追討損害賠償的訴訟；

(vii)其應在每個財政季度結束後的四十五（45）天內，向抵押代理人報告 （i）向美國專利商標局、美國版權局或任何州註冊局或前述機構的外國對應機構提交任何知識產權註冊申請（無論該 申請是由該授予人或通過其任何代理人、僱員、被許可人或指定人提交的）和（ii）任何該等辦事處註冊任何知識產權，在每種情況下，通過簽署並向抵押代理人交付 一份完整的質押補充文件（基本上按照本協議附件A的形式），連同所有附件附件的補充文件；

（viii）應抵押品代理人（根據申請人 貸款人的指示行事）或任何代理人的合理請求，立即簽署並向抵押品代理人交付確認、確認、登記、記錄或完善抵押品代理人在知識產權任何部分中的權益所需的任何文件，無論是現在擁有的還是 以後獲得的；’

(ix)除非經擔保代理人事先同意，（根據申請人 貸款人的指示行事）或根據信貸協議的允許，各設保人不得簽署或授權提交任何融資報表或其他文件或文書，但融資報表或其他文件或文書除外 以擔保代理人或任何許可留置權持有人為受益人的，且每個授予人不得出售、轉讓、許可、授予任何期權，或在知識產權上或與知識產權有關的任何留置權， 允許留置權和根據本協議和其他信用文件建立的留置權除外；

(x)其應 此後作出商業上合理的努力，以不允許在其此後成為一方的任何合同中納入任何合理預期會實質性損害或阻止在該等合同下獲得的任何知識產權定義中所包含的任何財產中的擔保權益的創建或轉讓的任何條款；’

(xi)它應採取商業上合理的步驟來保護所有商業祕密的機密性，包括但不限於 與員工簽訂保密協議，並對機密信息和文件進行標籤和限制訪問；

(xii)其應盡商業上的合理努力，就其使用任何 知識產權使用適當的法定通知；以及

(Xiii)其將繼續自費收取就該知識產權或其任何部分而到期或將到期支付給設保人的所有款項。就該等託收而言，各設保人可(且在抵押品代理人S指示下(並應根據必要貸款人的指示行事)採取) 該設保人或抵押品代理人(根據必需貸款人的指示行事)認為合理必要或適宜的行動以強制收取該等款項。儘管有上述規定，抵押品代理人有權 隨時通知或要求任何設保人通知任何債務人本合同所設定的擔保物權的存在。

27

4.8商業侵權索賠。

(A)申述及保證。各設保人在此聲明並保證，在截止日期，附表4.8(因此可不時修訂或補充)列出了每個設保人的所有商業侵權索賠，金額分別超過250,000美元或總計500,000美元；以及

(B)契諾及協議。各設保人在此約定並同意，對於此後產生的任何超過250,000美元或總計500,000美元的商業侵權索賠，應向抵押品代理人提交一份填寫完整的質押補充文件，基本上以本合同附件A的形式，連同其附表的所有補充材料， 識別該等新的商業侵權索賠。

第5節訪問；查閲權和進一步保證；額外設保人。

5.1保留。

5.2進一步保證。

(A)各設保人同意，其應不時(費用由設保人承擔)迅速籤立 並交付所有其他文書和文件，並採取可能必要或適宜的所有進一步行動，或抵押品代理人(根據必要貸款人的指示行事)或必要貸款人可合理地要求設定和/或維持在此授予的任何擔保權益的有效性、完備性或優先權並保護其，或使抵押品代理人能夠行使和強制執行抵押品代理人S在本協議項下對任何抵押品的權利和補救措施。在不限制前述一般性的原則下，各設保人應：

(I)提交或授權提交此類融資或延續聲明或其修正案，並籤立和交付必要或適宜的其他協議、文書、背書、授權書或通知，或抵押品代理人(根據必要的貸款人的指示行事)或必要的貸款人可能合理要求的其他協議、文書、背書、授權書或通知，以完善和保全在此授予或聲稱授予的擔保權益；

(2)採取一切必要行動，確保在知識產權登記處(包括但不限於美國專利和商標局、美國版權局、各國務部長和外國對應機構)在任何知識產權登記處記錄根據本協議授予的留置權和擔保權益的適當證據；

(Iii)在任何合理時間，應抵押品代理人(根據必需貸款人的指示行事)或必需貸款人的要求，將抵押品組合起來，並允許抵押品代理人(根據必需貸款人的指示行事)或必需貸款人、或由抵押品代理人或必需貸款人指定的人檢查抵押品；及

28

(Iv)應抵押品代理人S的要求(根據所需貸款人的指示行事)，出席任何合理預期會對設保人S的所有權或抵押品代理人S在全部或任何部分抵押品中的擔保權益產生重大不利影響的訴訟或法律程序，併為其辯護。

(B)每個設保人在此授權擔保品代理人(根據必要貸款人的指示行事)或必要的貸款人在任何司法管轄區和作為擔保品代理人的任何備案辦公室(根據必需貸款人的指示行事)或必要貸款人可自行決定是否有必要或適宜完善授予擔保品代理人的擔保權益，提交一份或多份記錄，包括但不限於融資或延續聲明及其修訂。此類融資聲明可能以與本文所述相同的方式描述抵押品，或者可能包含對抵押品的説明或描述，該抵押品以抵押品代理人(根據必要貸款人的指示行事)或必要貸款人可在 中確定其唯一自由裁量權對於確保授予抵押品代理人的抵押品的擔保權益的完善是必要的、明智的或審慎的任何其他方式進行描述，包括但不限於，將此類財產描述為所有資產或所有個人財產，各設保人應不時向抵押品代理提供進一步識別和描述抵押品的報表和時間表，以及抵押品代理(根據必要貸款人的指示行事)或必要貸款人可能合理要求的與抵押品有關的其他報告，所有內容均應合理詳細。

(C)各設保人特此授權擔保品代理人在取得設保人S對該等修改的批准或簽署後，修改附表4.7(該附表可不時予以修訂或補充)，以包括提及任何現有知識產權或任何設保人在籤立本協議後取得或發展的任何知識產權(包括由任何設保人在放棄或失效後恢復或恢復的任何已登記或申請的知識產權)的任何權利、所有權或權益，或刪除對任何權利的任何提及。任何設保人不再對其擁有或聲稱擁有任何權利、所有權或利益的任何知識產權的所有權或權益。

(D)即使信用證文件中有任何相反規定，抵押品代理人不應對任何抵押、文書、協議、融資報表或其他文件的準備、存檔或記錄，或對根據本合同或任何其他信用證文件設定的擔保權益的完善、監督或 維護負有任何責任。

5.3增加設保人。自本合同生效之日起，附加人員可通過簽署對應協議，作為附加設保人(每個附加設保人)成為本合同的當事方。在將任何此類對應協議交付給擔保品代理後，設保人特此放棄通知，每個額外的設保人即為設保人，並應完全成為本協議的一方，就像其他設保人是本協議的原始簽字人一樣。各設保人明確同意，其在本協議項下產生的義務不會因本協議項下任何其他設保人的增加或免除而受到影響或減少，也不會因選擇抵押品代理不導致公司的任何子公司成為本協議項下的額外設保人而受到影響或減少。 本協議對作為或成為本協議一方的任何設保人完全有效，無論其他任何人是否成為或未能成為或不再成為本協議下的設保人。

29

第六節抵押品代理人指定代理律師-事實上。

6.1授權書。各設保人在此不可撤銷地 指定擔保人S為該設保人(該任命附帶利息，只有在全額支付擔保債務(信用證單據項下產生的或有賠償義務未提出索賠)時才終止)。事實上的律師，以該授予人的名義、 抵押代理人或其他人的完全授權，可隨時酌情采取抵押代理人認為為實現本 協議的目的而合理必要或可取的任何行動和簽署任何文書，包括但不限於以下內容：’

(a)在任何違約事件發生時和持續期間， 獲得並調整由該授予人維持或根據信貸協議支付給抵押代理人的保險；

(b)在任何違約事件發生時和持續期間，要求、要求、收取、起訴、收回、和解、接收 並就任何抵押品項下到期的款項以及到期的款項提供無罪釋放和收據；

(c)在發生 且在任何違約事件持續期間，接收、背書和收取與上述（b）款有關的任何匯票或其他文書、文件和動產票據；

(d)在任何違約事件發生時和持續期間，提交任何索賠或採取任何行動或提起任何訴訟 擔保物代理人認為必要或可取的任何訴訟，或以其他方式強制執行擔保物代理人對任何擔保物的權利；

(e)編制並存檔針對作為債務人的設保人的UCC融資報表；

(f)準備、簽署並在任何知識產權登記處存檔，證明在此以作為債務人的設保人的名義授予的知識產權留置權和擔保權益 的適當證據；

(g)採取或促使採取所有必要的行動，以履行或遵守本協議的條款，包括但不限於獲得支付或免除税款或留置權（除許可留置權外）徵收或放置或威脅 抵押物。其合法性或有效性以及由抵押品代理人自行決定的清償所需的金額，抵押品代理人支付的任何此類付款，成為該授予人對抵押品代理人的義務，且無需要求立即支付；

(h)在違約事件發生時和持續期間， 一般而言，全面和完整地出售、轉讓、質押、就任何抵押品達成任何協議或以其他方式處理任何抵押品，就所有目的而言，抵押品代理人都是抵押品的絕對所有人；以及

30

(i)在擔保代理人選擇的情況下，由該擔保代理人自行承擔費用，在 任何時間或不時採取擔保代理人認為合理必要的所有行動和事情，以保護、保存或實現擔保品和擔保代理人在其中的擔保權益，以實現本 協議的意圖，所有這些行動和事情都與該擔保人可能做的一樣全面和有效。’’’

6.2投票權；代理

(a)每一個設保人在此不可撤銷地任命和任命擔保代理人為其代理人， 事實上的律師對於該授予人，在違約事件持續期間，有權採取以下任何行動：（I）以其名義或以其指定人的名義轉讓和登記全部或部分質押股權，（II）對質押股權進行表決，並具有完全的替代權，（III）收取並收取任何股息或其他 付款或分配，以取代或交換質押擔保物或其任何部分，以免除質押物的全部費用，並認可任何應支付質押物給質押人的票據，（IV）行使所有其他權利、權力， 質押股權持有人有權享有的特權和補救措施（包括在遵守所承諾的股權、給予或徵得股東書面同意、召開股東特別會議以及在該等會議上投票 ），及（V）採取任何行動並執行任何附屬代理人認為必要或建議的文書，以實現本協議的約定。任命擔保代理人為代理人， 事實上的律師與權益相結合，且在（X）擔保債務已根據 信用協議和其他信用證文件的規定無償全額支付之前，以及（Y）所有擔保債務已全額支付，且信用協議項下的承諾已到期或到期之前（ 上述每項的發生，即到期日），有效且不可撤銷；“我們理解，如果在任何時候，擔保代理人、管理代理人或任何貸款人因任何原因（包括欺詐性交付，”或根據任何破產、 破產或類似法律，但所有這些付款均未進行；進一步理解，如果全部或任何部分擔保債務的付款被退回，或必須恢復或返還，則所有此類付款均應合理且有文件證明 口袋外擔保代理人在辯護和執行此類賠償過程中發生的費用和支出（包括但不限於合理的外部顧問律師費用和支出）應被視為作為擔保義務的一部分。’代理人的任命和 事實上的律師應有效且不可撤銷，但不受任何 授予人或任何發行人的組織文件中規定的任何限制。為了進一步影響上述以抵押品代理為受益人的權利轉讓，抵押品代理應有權在違約事件發生時和持續期間向任何授予人 或任何發行人提交不可撤銷的委託書和/或註冊頁。

31

(B)在違約事件發生和持續期間，擔保品代理人 (親自或通過代理人)被授權採取第4.4.1(C)(I)(3)(A)節中規定的任何或所有行動，並行使擔保品代理人根據UCC或其他適用法律可能享有的任何其他權利或補救措施。

(C)任何設保人就任何投資相關財產(抵押品代理人除外)發出的所有先前委託書均於此撤銷，除非抵押品代理人其後另有書面同意，否則不會就任何投資相關財產發出任何後續委託書(抵押品代理人除外)。抵押品代理人作為 代理人，將被授權並可行使不可撤銷的委託書，在違約事件發生期間的任何時間，包括但不限於，在任何股東、合夥人或 成員(無論如何稱呼)會議上，或在其任何休會上，或在任何書面同意的任何訴訟中，可以投票表決與投資相關的財產，並可放棄任何其他需要的與此相關的通知。在適用法律允許的最大範圍內，擔保品代理人在以代理人身份行事時，不應對任何設保人、任何信用方或任何其他人負有任何代理、受託責任或其他默示責任。事實上的律師。各設保人特此放棄，並在適用法律允許的最大限度內免除其可能因違反或涉嫌違反任何此類機構、受託責任或其他義務而對抵押品代理人提出的任何索賠。

6.3抵押品代理人或擔保方不承擔任何責任。本協議賦予抵押品代理人的權力僅為保護擔保人對抵押品的利益，不應對抵押品代理人或任何擔保人施加任何行使該等權力的義務。抵押品代理人和擔保當事人只對他們行使這種權力實際收到的金額負責，他們或他們的任何高級管理人員、董事、僱員或代理人都不對設保人的任何行為或沒有采取行動負責，除非他們自己的嚴重疏忽或故意不當行為是由具有管轄權的法院的最終、不可上訴的判決確定的 。

第7節補救措施

7.1一般而言。

(A)如果 任何違約事件已經發生並且仍在繼續，則抵押品代理可以就抵押品行使違約抵押品代理根據UCC(無論UCC是否適用於受影響抵押品)規定的所有權利和補救措施(無論UCC是否適用於受影響的抵押品)，以收集、強制執行或履行當時所欠的任何擔保債務，無論是否加速或以其他方式，也可以 單獨、先後或同時進行下列任何一項：

(I)要求任何設保人，且各設保人在此同意，其應自費並應抵押代理人的要求，立即按照抵押代理人的指示組裝全部或部分擔保品，並在抵押代理人指定的、對雙方合理方便的地點將其提供給擔保人；

32

(2)在符合所有適用法律要求的情況下，進入任何抵押品所在的財產並在司法程序或不經司法程序的情況下取得其所有權；

(Iii)在處置抵押品之前，在抵押品代理人認為適當的範圍內，儲存、處理、修理或重新調整抵押品，或以其他方式準備抵押品以供處置；以及

(Iv)在沒有通知的情況下，除下列規定或根據《商貿公約》的規定外，以獨家或非獨家的方式出售、轉讓、租賃、許可(以獨家或非獨家的方式)或以其他方式處置一個或多個包裹中的抵押品或其任何部分，在抵押品代理S的任何辦事處或其他地方，以現金、賒購或未來交付的方式，按抵押品代理認為在商業上合理的一個或多個時間、價格和其他條款出售、轉讓、租賃、許可或以其他方式處置。

(b) The Collateral Agent or any Secured Party may be the purchaser of any or all of the Collateral at any public or private (to the extent to the portion of the Collateral being privately sold is of a kind that is customarily sold on a recognized market or the subject of widely distributed standard price quotations) sale in accordance with the UCC and the Collateral Agent, as collateral agent for and representative of the Secured Parties, shall be entitled, for the purpose of bidding and making settlement or payment of the purchase price for all or any portion of the Collateral sold at any such sale made in accordance with the UCC, to use and apply any of the Secured Obligations as a credit on account of the purchase price for any Collateral payable by the Collateral Agent at such sale. Each purchaser at any such sale shall hold the property sold absolutely free from any claim or right on the part of any Grantor, and each Grantor hereby waives (to the extent permitted by applicable law) all rights of redemption, stay and/or appraisal which it now has or may at any time in the future have under any rule of law or statute now existing or hereafter enacted. Each Grantor agrees that, to the extent notice of sale shall be required by law, at least ten (10) days notice to such Grantor of the time and place of any public sale or the time after which any private sale is to be made shall constitute reasonable notification. The Collateral Agent shall not be obligated to make any sale of Collateral regardless of notice of sale having been given. The Collateral Agent may adjourn any public or private sale from time to time by announcement at the time and place fixed therefor, and such sale may, without further notice, be made at the time and place to which it was so adjourned. Each Grantor agrees that it would not be commercially unreasonable for the Collateral Agent to dispose of the Collateral or any portion thereof by using Internet sites that provide for the auction of assets of the types included in the Collateral or that have the reasonable capability of doing so, or that match buyers and sellers of assets. Each Grantor hereby waives any claims against the Collateral Agent arising by reason of the fact that the price at which any Collateral may have been sold at such a private sale was less than the price which might have been obtained at a public sale, even if the Collateral Agent accepts the first offer received and does not offer such Collateral to more than one offeree. If the proceeds of any sale or other disposition of the Collateral are insufficient to pay all the Secured Obligations, Grantors shall be liable for the deficiency and the fees of any attorneys employed by the Collateral Agent to collect such deficiency. Each Grantor further agrees that a breach of any of the covenants contained in this Section will cause irreparable injury to the Collateral Agent, that the Collateral Agent has no adequate remedy at law in respect of such breach and, as a consequence, that each and every covenant contained in this Section shall be specifically enforceable against such Grantor, and such Grantor hereby waives and agrees not to assert any defenses against an action for specific performance of such covenants except for a defense that no default has occurred giving rise to the Secured Obligations becoming due and payable prior to their stated maturities. Nothing in this Section shall in any way alter the rights of the Collateral Agent hereunder.

33

(c)抵押品代理可以出售抵押品，而不對 抵押品提供任何擔保。擔保代理人可以明確否認或修改所有權或類似擔保。本程序不會被視為對任何抵押品銷售的商業合理性產生不利影響。

(d)抵押品代理人沒有義務結清任何抵押品。

7.2收益的應用。除本協議其他條款另有明確規定外，擔保物 代理人就全部或任何部分擔保物的任何銷售、任何收款或其他變現而收到的所有收益，應由擔保物代理人全部或部分用於 信貸協議第2.15（h）條所述的擔保債務。

7.3賒銷。如果抵押品代理以賒銷方式出售任何抵押品，則 將僅將買方實際支付並由抵押品代理收到並用於買方債務的付款記入授予人。如果買方未能支付抵押品，則抵押品代理人可轉售抵押品，且 應將銷售所得款項記入授予人。

7.4存款賬户。如果任何違約事件已經發生且 仍在繼續，抵押品代理人可以動用任何存款賬户的餘額，或指示開設任何存款賬户的銀行向抵押品代理人支付任何存款賬户的餘額，或為抵押品代理人的利益支付任何存款賬户的餘額。

7.5投資相關物業。

(A)每個設保人承認，由於證券法和適用的州證券法中包含的某些禁止，對於在沒有根據證券法和/或該州證券法對與投資有關的財產進行事先登記或資格的情況下進行的與投資有關的全部或任何部分的任何銷售，可能會迫使抵押品代理人將購買者限制為那些同意(其中包括)為其自己的賬户、用於投資、而不是為了分銷或轉售而收購與投資有關的財產的人。每個設保人都承認 任何此類私下出售的價格和條款可能低於沒有此類限制的公開出售(包括根據證券法註冊聲明進行的公開發售)，並且， 儘管有這種情況，每個設保人同意，任何此類私下出售(包括與單一潛在買家)應被視為以商業合理的方式進行，抵押品代理沒有義務從事公開銷售，也沒有義務將任何與投資相關的財產的銷售推遲一段必要的時間，以允許發行人根據證券法或適用的州證券法將其登記為一種需要登記的公開銷售形式，即使發行人願意或應該同意如此登記也是如此。在任何此類出售的情況下，抵押品代理不承擔以抵押品代理在該情況下善意地認為合理的價格出售與投資有關的財產的全部或任何部分的責任或責任，即使如果將出售推遲到前述登記後或如果與不止一名買家接觸，可能會實現更高的價格。如果抵押品代理人決定行使其出售任何或全部與投資有關的財產的權利，應書面請求，每個設保人應並應不時安排任何質押股權的發行人根據本協議向抵押品代理人提供抵押品代理人可能要求的所有信息，以便

34

確定投資相關財產中包含的權益、股份或其他工具的數量和性質，這些權益、股份或其他工具可由抵押代理根據 證券法以及證券交易委員會根據該法規不時生效的規則和條例在豁免交易中出售。即使存在公共或私人 市場，其報價或銷售價格可能大大超過抵押代理的銷售價格，本第7.5條的規定仍將適用。

(b)向抵押代理人或其代名人的任何轉讓 ，或以抵押代理人或其代名人的名義登記全部或任何部分投資相關財產，無論是通過向投資相關財產的任何發行人交付註冊頁或其他方式，在沒有抵押代理人選擇相反的情況下，僅為根據本協議條款對投資相關財產實施投票權或其他同意權利， 且（無抵押代理人選擇）無意實現任何投資相關財產所有權的任何轉讓。’儘管有任何轉讓給抵押品代理人或其代理人，或以抵押品代理人或其代理人的名義進行任何註冊，或任何註冊頁面的交付或任何修改，或任何不可撤銷的代理權的行使，抵押品代理人不應被視為所有人或 持有人的任何義務，投資相關財產，除非並直至抵押代理隨後以正式授權和簽署的書面形式明確接受該等義務，或根據適用法律以其他方式成為其所有人（包括但不限於，通過本文所述的銷售）。在任何情況下，抵押品代理接受本協議，或抵押品代理行使本協議項下或本協議轉讓的任何權利，均不構成任何授予人、任何發行人或任何其他人對其任何組織文件或任何相關協議、文件、文書或其他事項承擔任何 責任或義務。

(c)各授予人同意，在抵押品代理出售或出售或處置任何部分或全部抵押品時，其特此放棄其對任何投資相關財產發行人的任何及所有代位、償還、免責、出資和類似權利 。

(d)各授予人進一步同意，違反第4.4條和第7.5條中所載的任何契約將對抵押代理人造成 不可彌補的損害，抵押代理人在法律上沒有足夠的補救措施，因此，各授予人同意，第4.4條和第7.5條中所載的每一契約應 具體針對該授予人執行，且各設保人特此放棄並同意不針對具體履行該等契約的訴訟提出任何抗辯，但擔保債務尚未到期且 根據管轄和證明該等債務的協議和文書而應支付的抗辯除外。

7.6知識產權。

(a)儘管本協議中包含的任何相反內容，但在 違約事件發生時和持續期間：

(i)擔保代理人應有權（但無義務）以任何授予人、擔保代理人的名義提起訴訟或以其他方式啟動任何 訴訟或程序，或由擔保代理人自行決定，以強制執行任何知識產權，在這種情況下，該授予人應在擔保代理人的請求下，’採取 任何及所有合法行為，並執行擔保代理人要求的任何及所有文件，以協助執行，該授予人應立即，

35

根據信貸協議第10.3條的規定，要求、補償和賠償擔保代理人行使本節項下的權利，並且 在擔保代理人選擇不提起訴訟以強制執行本節規定的任何知識產權的範圍內，各設保人同意使用所有合理措施，無論是通過訴訟、訴訟、訴訟或其他方式，防止其他人侵犯或以其他方式侵犯授予人在知識產權中的任何權利，併為此目的同意努力維持針對任何侵權人員的任何行動、訴訟或程序，以 防止此類侵權或違規；’

(ii)根據抵押品代理人的書面要求，各授予人應授予、 轉讓、轉讓或以其他方式轉讓該授予人在知識產權中的所有權利、所有權和權益給抵押品代理人或該抵押品代理人的指定人，並應簽署和向抵押品代理人交付執行本協議的意圖和目的所需或適當的 文件；’’

(iii)各設保人 同意，僅當擔保代理人（或任何擔保方）收到有關知識產權銷售或其他變現的現金收益時，該轉讓和/或記錄應用於減少未償還的擔保債務 ；

(Iv)在各方面符合法律所有適用規定的情況下，在擔保人發出書面通知後五(5)個工作日內，各設保人應在S等設保人的權力和權限範圍內，向擔保人提供擔保人S在違約事件發生之日以姓名、頭銜或工作職責合理指定的人員，以允許該設保人直接或間接地繼續生產、宣傳和銷售該設保人根據商標、商標許可、此等人員可代表擔保人S履行其先前的職能，並由擔保人S按與違約事件發生之日起適用於每個人的工資和福利結構相一致的每日、按比例的費用進行補償。和

(V)擔保品代理人有權通知或要求設保人就知識產權向設保人支付或將到期的金額通知任何債務人，告知此處設定的擔保權益的存在，指示該債務人直接向擔保品代理人支付所有該等款項，並在收到通知並由該設保人承擔費用後，強制收取任何該等款項，並以該設保人可能採取的相同方式和程度調整、結算或折衷該等款項或付款；

(Vi)設保人就擔保品或其任何部分應支付給設保人的所有款項和收益(包括支票和其他票據)，應以信託形式收取，用於抵押品代理人的利益，並應與設保人的其他資金分開，並應立即以所收到的相同形式支付或交付給擔保品代理人(附任何必要的背書)，作為現金抵押品持有，並按本合同第7.7節的規定使用；和

(Vii)設保人不得就任何該等款項的金額或付款作出調整、結算或妥協，或完全或部分免除任何債務人的責任，或就該等款項給予任何貸記或折扣。

36

(B)如果(I)違約事件已經發生，並且由於補救、放棄、修改、修訂或其他原因不再繼續，(Ii)不再發生並繼續發生其他違約事件，(Iii)將知識產權中的任何權利、所有權和權益轉讓或以其他方式轉讓給擔保代理人，該轉讓或轉讓將成為絕對和有效的，以及(Iv)應設保人的書面請求，擔保債務不應立即到期和支付，擔保品代理人應迅速簽署並向設保人S單獨承擔費用和費用，向設保人交付必要的轉讓或其他轉讓，以將上述轉讓給擔保品代理人的權利、所有權和利益重新轉讓給該設保人，但須受擔保品代理人可能已作出的任何處置的限制；但在轉讓生效後，根據本協議授予的抵押品代理人S擔保權益以及抵押品代理人根據本協議授予的所有其他權利和補救措施應繼續完全有效和有效；此外，如此轉讓的權利、所有權和利益不受 或代表抵押品代理人和擔保當事人授予的任何其他留置權的影響。

(C)僅為了使擔保品代理人能夠根據本第7條行使權利和補救措施，並且在擔保品代理人合法有權行使該等權利和補救辦法時，各設保人特此授予擔保品代理人不可撤銷的非排他性許可(可在不向該設保人支付使用費或其他補償的情況下行使)，就商標而言，須以該設保人為受益人享有足夠的質量控制和檢查權利，以避免上述商標無效的風險。或再許可該設保人現在擁有或今後獲得的任何知識產權，無論這些知識產權位於何處。

7.7現金收益。在違約事件發生後和持續期間，除 擔保代理在第4.3節中規定的與違約金支付有關的權利外，任何授予人收到的任何擔保品的所有收益（包括現金、支票和其他非現金項目）（統稱 現金收益）應由該授予人以信託形式為擔保代理持有，與該授予人的其他資金分開，“並且，在授予人收到後，除非 第4.4（a）（ii）條另有規定，應立即按照授予人收到的確切格式（授予人向擔保代理人正式背書，如有要求）移交給擔保代理人，並由擔保代理人持有。” 抵押品代理收到的任何現金收益（無論是來自設保人或其他人）：（i）如果未發生違約事件且未繼續，則應由抵押代理人為被擔保方的應納税利益持有，作為被擔保債務的抵押擔保 （無論到期或未到期）和（ii）如果違約事件已經發生並繼續，抵押代理人可以自行決定，（A）由抵押代理人為 有擔保方的應課税利益持有，作為有擔保債務（無論到期或未到期）的抵押擔保，和/或（B）抵押代理人可在當時或其後任何時間針對當時到期和到期的有擔保債務。

第8款.我是擔保人。

擔保代理已被貸款人指定為擔保代理人，其他被擔保方接受本協議的利益。抵押品代理有義務且有權僅根據本協議和信貸協議提出 要求、發出通知、行使或不行使任何權利、採取或不採取任何行動（包括但不限於抵押品的釋放或替換）。為促進本節前述規定，各擔保方，通過接受本協議的利益，同意其無權單獨

37

在本協議項下的任何擔保物上實現，且該擔保方理解並同意，擔保代理人可根據本節的條款僅為被擔保方的利益行使本協議項下的所有權利和救濟。雙方明確理解並同意，本信貸協議中為代理人的利益所規定的權利、特權、保護和豁免以及 與代理人有關的信貸協議的其他條款，包括（為免生疑問）本信貸協議第2.19條、第9條和第10.2條和第10.3條，特此納入本協議 作必要的變通關於抵押品 代理商。在抵押品代理人辭職和本協議終止後，本第8節中的協議仍然有效。本協議的任何條款均不得要求抵押品代理人在履行其在本協議項下的任何職責或在行使其任何權利或權力時支出或冒自有資金的風險，或以其他方式承擔財務責任。

第9節繼續擔保權益；轉讓貸款。

本協議將產生抵押品的持續擔保權益，並將保持完全效力，直至全額付款，對每個設保人、其繼承人和受讓人具有約束力，並與抵押品代理人在本協議項下的權利和補救措施一起，使抵押品代理人及其繼承人、受讓人和受讓人受益。在不限制前述一般性的情況下，但在信貸協議條款的規限下，任何貸款人可以將其持有的任何貸款轉讓或以其他方式轉讓給任何其他人，該其他人將在此之後 獲得與此有關的所有利益，並授予貸款人在此或其他方面的所有利益。在全額付款後，本合同授予的擔保權益將自動終止，並登記在案，抵押品的所有權利應恢復給設保人。一旦終止，擔保品代理人應由設保人自行承擔費用，簽署並交付給設保人，或以其他方式授權提交設保人合理要求的文件，包括對終止證據的財務報表修改。在信貸協議允許的任何財產出售、轉讓或處置後，本協議授予的留置權應被視為自動解除，且該等財產應 自動歸還給適用的設保人，無需任何人採取進一步行動。擔保品代理人應由設保人自行承擔費用，簽署並交付或以其他方式授權提交設保人合理要求的文件，包括修改財務報表以證明該放行。

第10節：照管標準；抵押品代理人可以履行職責。

本協議賦予抵押品代理人的權力僅為保護其在抵押品中的利益，不得對其施加任何行使該等權力的責任。除非對其擁有的任何抵押品的保管採取合理的謹慎措施，並對其根據本協議實際收到的款項進行核算，否則抵押品代理人不應對任何抵押品或採取任何必要步驟以維護針對先前當事人的權利或與任何抵押品有關的任何其他權利負有責任。抵押品代理人在保管和保全其所擁有的抵押品時，如果所獲得的待遇與抵押品代理人給予自己財產的待遇基本相同，則應被視為已在保管和保全抵押品方面採取了合理的謹慎態度。抵押品代理人及其任何董事、高級職員、僱員或代理人均不對未能索要、收取或變現全部或任何部分抵押品或延遲收取抵押品承擔責任，也不承擔應任何設保人或其他要求出售或以其他方式處置任何抵押品的義務。如果任何設保人未能履行本協議所包含的任何協議，抵押代理人可以(但沒有義務)自行履行或促使履行該協議，抵押代理人因此而產生的費用應由各設保人根據信貸協議第10.2條支付。

38

第11條雜項

根據本協議要求或允許發出的任何通知應根據信貸協議第10.1條發出。 抵押品代理人在行使本協議或任何其他信貸文件項下的任何權力、權利或特權時的任何失誤或延誤均不應損害該等權力、權利或特權，也不得被解釋為放棄任何違約或默許，任何該等權力、權利或特權的任何單一或部分行使也不得妨礙其其他或進一步行使或任何其他權力、權利或特權。本協議和其他信用證文件項下存在的所有權利和補救措施是累積的，而不是排除以其他方式獲得的任何權利或補救措施。如果本協議中的任何條款或義務在任何司法管轄區無效、非法或不可執行，則其餘條款或義務的有效性、合法性和可執行性，或此類條款或義務在任何其他司法管轄區的有效性、合法性和可執行性，不應受到任何影響或損害。本公約項下的所有公約應具有獨立效力，因此 如果某一特定行動或條件不為任何此類公約所允許，則即使該行動或條件被另一公約的例外情況所允許，或在其限制範圍內，也不能避免違約的發生 或違約事件的發生(如果採取了該行動或存在該違約條件)。本協議對抵押品代理人和設保人及其各自的繼承人和受讓人具有約束力並符合其利益。未經擔保代理人根據信貸協議給予的事先書面同意，設保人不得轉讓本合同項下的任何權利、義務或義務。本協議和其他信貸文件包含設保人和擔保品代理人之間的完整協議和諒解，並取代雙方之間關於本協議標的及其標的的所有先前協議和諒解。因此，信用證單據不得與當事人先前、同時或隨後達成的口頭協議的證據相牴觸。雙方之間沒有不成文的口頭協議。本協議可由本協議的一份或多份副本簽署，也可由本協議的不同各方以不同的副本簽署，每份副本在簽署和交付時應被視為原件，但所有此類副本一起僅構成一份相同的文書；簽名頁可從多個單獨的副本分離並附在單個副本上，以便 所有簽名頁實際附加在同一文件上。通過傳真或其他電子傳輸方式交付本協議簽字頁的已簽署副本應與交付手動簽署的本協議副本一樣有效。

本協議及雙方在本協議項下的權利和義務應受紐約州法律管轄，並應根據紐約州法律進行解釋和執行，而不考慮其法律衝突條款(紐約州一般義務法第5-1401節和第5-1402節除外)。

39

茲證明，各設保人及抵押品代理人均已在上文首次寫明的日期起，由各自經正式授權的高級職員正式簽署並交付本協議。

40

41