EX-10.1

附件10.1

信貸和擔保協議

日期：2023年12月13日

其中

VERITONE，INC.

作為借款人，

和

借款人的某些子公司，

作為擔保人，

各式各樣的貸款人，

威爾明頓儲蓄基金會，FSB，

作為行政代理和抵押品代理

77,500,000美元高級擔保信貸安排


		頁面

第1節定義和解釋			1

1.1	定義		1
1.2	會計術語、財務報表、計算等。		37
1.3	釋義等		38
1.4	費率		39

第二節貸款			39

2.1	定期貸款		39
2.2	已保留		40
2.3	已保留		40
2.4	按比例分配股份；資金的可獲得性		40
2.5	收益的使用		41
2.6	債務證據；登記冊；放款人公證書和記錄；票據		41
2.7	貸款利息		42
2.8	已保留		43
2.9	違約利息		43
2.10	預付費和費用		43
2.11	計劃付款		43
2.12	自願提前還款		43
2.13	強制提前還款		44
2.14	提前還款/扣減的適用範圍		45
2.15	關於付款的一般規定		46
2.16	應收差餉分攤		47
2.17	提供或維持SOFR貸款。		48
2.18	成本增加；資本充足率		51
2.19	税收；預扣税等		53
2.20	減輕責任的義務		57
2.21	税務待遇		57

第三節先決條件			57

3.1	截止日期		57

第四節陳述和保證			61

4.1	組織；必要的權力和權威；資格		61
4.2	股本與所有權		61
4.3	適當授權		61
4.4	沒有衝突		61
4.5	政府意見		62
4.6	具有約束力的義務		62
4.7	歷史財務報表		62


4.8	已保留	62
4.9	沒有實質性的不利變化	62
4.10	已保留	62
4.11	不利訴訟等	63
4.12	繳税	63
4.13	屬性	63
4.14	環境問題	64
4.15	無缺省值	64
4.16	已保留	64
4.17	政府監管	65
4.18	《聯邦儲備條例》；《交易法》	65
4.19	員工事務	65
4.20	員工福利計劃	66
4.21	已保留	66
4.22	償付能力	66
4.23	相關協議	66
4.24	遵從規程等	67
4.25	披露	67
4.26	制裁；反腐敗和反賄賂法律；反恐怖主義和反洗錢法律等。	67

第5節平權公約		68

5.1	財務報表及其他報告	68
5.2	存在	72
5.3	税款及申索的繳付	72
5.4	物業的保養	72
5.5	保險	72
5.6	簿冊和記錄；檢查	73
5.7	貸款人會議	73
5.8	遵守法律	73
5.9	環境	73
5.10	額外的擔保人	75
5.11	其他地點和房地產資產	75
5.12	已保留	76
5.13	進一步保證	76
5.14	已保留	76
5.15	結束交易後的事項	76

第六節消極公約		77

6.1	負債	77
6.2	留置權	78
6.3	公平留置權	80
6.4	沒有更多的負面承諾	80
6.5	受限制的初級付款	81
6.6	對附屬分派的限制	82


6.7	投資	82
6.8	最低綜合流動資金	83
6.9	根本性變化；資產處置	83
6.10	附屬權益的處置	84
6.11	銷售和回租	84
6.12	與股東和關聯公司的交易	85
6.13	業務行為	85
6.14	已保留	85
6.15	已保留	85
6.16	有關某些債項的修訂或豁免	85
6.17	會計年度；會計政策	85
6.18	存款賬户和證券賬户	85
6.19	對某些文件和協議的修改	86
6.20	收益的使用	86

第七節擔保		86

7.1	義務的擔保	86
7.2	擔保人的分擔	86
7.3	由擔保人付款	87
7.4	擔保人的絕對責任	87
7.5	擔保人的豁免權	89
7.6	擔保人的代位權、出資權等	90
7.7	其他義務的從屬地位	90
7.8	持續保證	90
7.9	擔保人或公司的權限	91
7.10	公司財務狀況	91
7.11	破產等	91
7.12	擔保人出售後的擔保解除	92
7.13	保持井	92

第八節違約事件		92

8.1	違約事件	92

第9節代理人		95

9.1	代理人的委任	95
9.2	權力和職責	96
9.3	一般豁免權	96
9.4	代理人被任命為	98
9.5	貸款人的陳述、承諾和確認	99
9.6	獲得賠償的權利	101
9.7	繼承行政代理人和附屬代理人	101
9.8	擔保文件和擔保	103
9.9	預提税金	105
9.10	遺產管理代理人可提交破產披露及申索證明	105

三、


9.11	錯誤的付款	106

第10節雜項		108

10.1	通告	108
10.2	費用	110
10.3	賠償及相關補償	111
10.4	抵銷	112
10.5	修訂及豁免	113
10.6	繼承人和受讓人；參與	115
10.7	契諾的獨立性	118
10.8	某些協議的存續	118
10.9	無豁免；補救措施累積	118
10.10	編組；預留款項	119
10.11	可分割性	119
10.12	若干義務；一致行動	119
10.13	標題	119
10.14	適用法律	120
10.15	對司法管轄權的同意	120
10.16	放棄陪審團審訊	121
10.17	保密性	121
10.18	高利貸儲蓄條款	123
10.19	效力；對應物	123
10.20	完整協議	123
10.21	《愛國者法案》	123
10.22	電子籤核和信貸文件	124
10.23	無受託責任	124
10.24	承認並同意接受受影響金融機構的自救	124


附錄：		一承諾
		B 注意事項
		C 2026年可換股優先票據回購時間表


時間表：		4.1組織和資格的管轄權
		4.2股本和所有權
		4.13房地產資產
		4.16實質性合同
		6.1某些債務
		6.2若干留置權
		6.7某些投資
		6.12某些關聯交易
		6.22帳目表

四.


展品：		a—1 投資公告
		a—2 定期貸款格式附註
		B 指示書
		C 合規證明
		D 轉讓協議
		E—1美國税務合規證書
		E—2美國税務合規證書
		E—3美國税務合規證書
		E—4美國税務合規證書
		F—1關閉日期證書
		F—2償付能力證書
		G 對應協定
		H 業主抵押物使用協議
		我公司間註釋和排序
		J 認捐和擔保協議

根據1933年《證券法》（經修訂）的S—K條例第601（a）（5）項，已省略了證據和附表。註冊人同意應要求以書面形式向美國證券交易委員會提供所有遺漏的證物和附表的副本。

信貸和擔保協議

本信用擔保協議於2023年12月13日由Veritone，Inc.簽署，特拉華州公司（EMACompany DDL），作為借款人及其某些子公司，作為擔保人，不時為貸款方，以及作為貸款方的行政代理人的Wilmington Savings Fund Society，FSB（EMAWSFS），作為貸款方的行政代理人（以該身份，以該身份。

獨奏會：

此外，貸款人已同意按本協議更具體規定的金額和條款向公司提供某些信貸融資，所得款項將用於（除其他外）回購部分2026年可換股優先票據和一般企業用途，在每種情況下，在本協議允許的範圍內；以及

此外，本協議的擔保人一方已同意為公司在本協議項下的義務提供擔保，並通過向擔保代理人授予其各自全部資產的第一優先留置權（包括對公司任何子公司發行的全部股本的質押），以保證所有此類個人承擔各自義務，並以受擔保方的利益為限。

因此，考慮到前提和本協議所包含的協議、條款和契約，本協議雙方達成如下協議：

第一節定義和解釋

1.1定義.本協議使用的下列術語，包括本協議序言、摘要、附件和附表，應具有以下含義：

2026年可換股優先票據指本公司與美國全國銀行協會（作為受託人）根據該特定契約發行的本公司可換股優先票據，日期為2021年11月19日。

帳户是指所有帳户（定義見UCC）（或，如果指另一人，該人），包括賬户、應收賬款、到期或即將到期的款項以及任何形式的債務（無論是與合同、合同權利、票據、一般無形資產或動產票據有關），在每一種情況下，無論是否產生於銷售的貨物或提供的服務或任何其他交易，也無論是否通過履行而賺取，無論現在或今後存在，以及所有所有權文件或代表上述任何一項的其他文件，以及任何人就上述任何一項所提供的所有抵押擔保和任何種類的擔保（現在或以後存在）。

收購是指以購買或其他方式取得（在每種情況下，在日常業務過程中，庫存、材料和設備以及資本支出的採購或其他獲取除外）、業務、所有或幾乎所有的財產或資產、或所有或幾乎所有的股本或其他實益擁有的證據，任何人、任何部門或業務線，或任何人的任何其他業務單位。

調整後期限SOFR調整後期限SOFR調整後期限SOFR調整後期限每年的利率等於（a）該計算的期限SOFR加上（b）期限SOFR調整；但如果如此確定的調整後期限SOFR低於下限，則調整後期限SOFR應被視為下限。

行政代理人的定義見本協議序言。

不利程序是指任何訴訟、訴訟、程序、聽證（在每種情況下，無論是行政、司法或其他）、政府調查或仲裁（無論是否聲稱代表本公司或其任何子公司）在法律或衡平法上，或在國內或國外任何政府機構之前或由任何政府機構（包括任何環境索賠），無論是未決的，還是據公司或其任何子公司所知，以書面形式威脅或影響本公司或其任何子公司或本公司或其任何子公司的任何財產。

受影響的金融機構指(A)任何歐洲經濟區金融機構或(B)任何英國金融機構。

按第2.17（c）節中定義的受影響的設備。

受影響貸款按第2.17（c）節所定義。

關聯方指（適用於任何人）直接或間接控制該人（包括該人的高級管理層的任何成員）、受該人控制或受該人共同控制的任何其他人。就本定義而言，非控制權（包括相關含義的術語“非控制權”、“非控制權”和“非控制權”）適用於任何人，指直接或間接擁有以下權力：（i）為選舉該人的董事會成員而投票，或（ii）通過合同或其他方式，通過行使投票權的能力，指導或促使該人的管理和政策。儘管本定義中有任何相反的規定，（i）任何代理人或其各自的關聯公司均不得被視為任何信貸方或任何信貸方的任何子公司的非關聯公司，（ii）Chad Steelberg和Ryan Steelberg 均應被視為信貸方的關聯公司。

代理費函係指行政代理人與公司簽署的日期為截止日期的特定費用函。

代理人指行政代理人、擔保代理人和被任命為代理人、擔保人、簿記人或根據信用證文件或與之相關的類似頭銜或身份的任何其他人員。

第10.1（b）（iii）條所定義的代理關聯公司。

按第2.16節中定義的應付總額。

按第7.2節中的定義計算支付總額。

“信用證和擔保協議”指本信用證和擔保協議。

反腐敗和反賄賂法反腐敗指與反賄賂或反腐敗有關的法律的任何和所有要求，包括1977年美國反海外腐敗法。

適用保證金

經批准的電子通信指任何信貸方根據任何信貸文件或其中預期的交易向管理代理人提供的任何通知、要求、通信、信息、文件或其他材料，並根據第10.1（b）節通過電子通信方式分發給代理人、放款人。

資產銷售指出售、租賃或分租（作為出租人或分租人）、售後回租、轉讓（包括通過分割計劃），獨家許可證（作為許可人或分許可人），或對任何人的其他處置，或與任何人的任何財產交換（向或與公司或作為全資擔保人的任何信貸方除外），在一筆交易或一系列交易中，公司或其任何子公司各自的全部或任何部分業務、資產或任何種類的財產，無論是真實的、個人的還是混合的，無論是有形的還是無形的，無論是現在擁有的還是以後獲得的、租賃的或許可的，包括公司任何子公司的股本，（i）在正常業務過程中出售給非關聯客户的存貨，（ii）在正常業務過程中應收款或類似債務的核銷、貼現、出售或其他處置，（iii）在正常業務過程中為本協議未禁止的目的而進行的現金和現金等價物的處置，（iv）第6.5條允許的限制性次級付款和第6.7條允許的投資，以及（v）任何上限看漲期權的結算、平倉或以其他方式終止。為澄清起見，資產銷售廳包括（x）出售或其他處置任何合同價值，以及（y）提前終止或修改借款人或其任何子公司是其中一方的任何合同，這些合同將在任何重大方面產生寬恕或以其他方式減少交易對手的未來付款義務，導致公司或其任何子公司收到超過500美元的現金支付或其他對價，每份合同的金額為000美元（不包括在正常過程中支付的應計和未付金額的款項，這些款項應在終止或修改未生效之日之前到期）。

轉讓協議

轉讓生效日期如第10.6（b）節所定義。

授權人員是指（適用於任何實體人員）擔任董事會主席（如果是高級人員）、首席執行官、總裁、副總裁、首席財務官職位的任何正式授權個人自然人，或該人員董事會特別授權的任何其他高級人員或代表（或擔任指定授權職位的個人）；條件是，該人員的祕書或助理祕書，或該人員的董事會特別授權的其他人員，應向行政代理人提交一份在職證明，以核實該授權人員的權限。

可用年期是指，截至任何確定日期，並相對於當時的基準（如適用），（x）如果該基準為定期利率，則該基準的任何年期（或其組成部分），用於根據本協議或（y）其他方式確定利息期的長度，參考該基準計算的利息的任何支付期（或其組成部分）用於或可用於確定任何頻率根據本協議，在每種情況下，自該日期支付參考該基準計算的利息，為免生疑問，不包括隨後根據第2.17節從利息期定義中刪除的該基準的任何期限。

自救行動是指適用的決議機構對受影響金融機構的任何責任行使任何減記和轉換權力。

紓困立法是指（a）對於執行歐洲議會和歐盟理事會指令2014/59/EU第55條的任何歐洲經濟區成員國，歐盟紓困立法表中所述的實施法律、法規、規則或要求，以及（b）對於英國，2009年《聯合王國銀行法》第一部分（不時修訂）和適用於英國的任何其他法律、法規或規則，涉及不健全或倒閉的銀行、投資公司或其他金融機構或其附屬機構的解決（通過清算、管理或其他破產程序除外）。

《破產法》指的是《美國法典》標題為《破產法》的第11篇，現在和以後生效，或任何後續法規。

基準利率是指，對於任何一天，年利率等於（i）該日有效的最優惠利率，（ii）該日有效的聯邦基金有效利率加上 ¹⁄₂1.00%，（iii）調整後期限SOFR （在最低限額生效後），該日生效的一個月期限，及（iv）最低限額。由於最優惠利率、聯邦基金有效利率或調整後期限SOFR的變化而導致的基本利率的任何變化應分別在最優惠利率、聯邦基金有效利率或調整後期限SOFR的該等變化的生效日期生效。

基準利率貸款基準利率指按基準利率釐定的利率計息的貸款。

初始基準

替代基準替代替代基準是指對於任何基準轉換事件而言，以下順序中列出的第一種替代方案，可由管理代理人在適用基準替代日期確定：

(a)（i）每日簡單SOFR與（ii）0.10%（10個基點）之和；或

(b)以下各項的總和：（i）行政代理人選定的替代基準利率（根據申請人貸款人的指示行事）和公司適當考慮（A）替代基準利率的選擇或建議或相關政府機構確定該利率的機制，或（B）任何演變或當時普遍的釐定基準利率以替代當時以美元計值的銀團信貸融資基準的市場慣例，以及（ii）相關的基準替代調整；

但任何此類更換對行政代理人而言，在行政上是可行的。如果根據上述條款（a）或（b）條款確定的基準替換低於最低限價單定義（a）條款中規定的利率，則就本協議和其他信用證而言，基準替換將被視為最低限價單定義（a）條款中規定的利率。

基準替換調整指，對於用未調整的基準替換基準替換替換當前基準，差價調整，或用於計算或確定這種價差調整的方法（可以是正值、負值或零）已由管理代理選擇（根據要求貸款人的指示行事）和公司適當考慮（a）任何差價調整的選擇或建議，或用於計算或確定該利差調整的方法，由相關政府機構用適用的未調整基準替換替代該基準，或（b）用於確定利差調整的任何演變或當時流行的市場慣例，或用於計算或確定該利差調整的方法，以適用的美元計價的銀團信貸融資的未調整基準替代替代基準。

基準替換日期基準替換日期基準指管理代理人（根據申請貸款人的指示行事）確定的日期和時間，該日期不得遲於與當前基準相關的下列事件最早發生的日期：

(a)

就基準過渡事件終止定義的第（a）款或第（b）款而言，（i）公開聲明或公開發布其中所引用的信息的日期，以及（ii）該基準（或計算該基準（或其相關部分）的管理人永久或無限期停止提供該基準（或其相關部分）的所有可用年期的日期，兩者中較遲者；或

(b)

在基準轉換事件定義的第（c）條的情況下，該基準轉換事件的第一個日期（或計算中使用的已公佈成分）已由該基準管理人的監管監管機構確定並公佈（或其中的該部分）不代表；只要，該等不具代表性將參照該條款所指的最新聲明或出版物而決定（c）即使該基準（或其該組成部分）的任何可用年期在該日期繼續提供。

為免生疑問，在第（a）款或第（b）款的情況下，當發生其中所載的與該基準（或計算該基準時所使用的已公佈部分）當時所有可用年期相關的事件時，該基準更換日期將被視為已發生。

？基準轉換事件？指與當時的基準相關的以下一個或多個事件的發生：

(a)

該基準管理人或代表該基準管理人發表的公開聲明或公佈的信息（或用於計算相關數據的已發佈部分）宣佈管理人已停止或將停止提供該基準的所有可用年期（或其此類組成部分），永久或無限期，條件是，在此類聲明或發表時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準（或其相關組成部分）的任何可用年期；

(b)

監管監管機構為此類基準的管理者發表的公開聲明或發佈的信息（或計算中使用的已公佈部分）、聯邦儲備委員會、NYFRB、對該基準管理人具有管轄權的破產官員（或此類組件），對此類基準管理員具有管轄權的解決機構（或此類組成部分）或對管理人具有類似破產或解決權力的法院或實體（或此類組件），其中指出，此類基準的管理員（或該部分）已停止或將停止提供該基準的所有可用年期（或其組成部分）永久或無限期，條件是在該聲明或公佈時，沒有繼任管理員將繼續提供該基準（或其組成部分）的任何可用期限；或

(c)

監管主管為該基準(或用於計算該基準的已公佈組件)的管理人發佈的公開聲明或信息發佈，宣佈該基準(或其組件)的所有可用承租人不具有代表性，或截至指定的未來日期將不具有代表性。

為免生疑問，如果就任何基準(或其計算中使用的已公佈組成部分)的每個當時可用的基調(或用於計算該基準的已公佈組成部分)已發表上述公開聲明或發佈上述信息，則基準過渡事件將被視為已就該基準發生。

基準不可用期是指從基準替換日期發生之時開始的期間（如有），如果在此時間，根據第2.17節和（b）節，在基準替換當時的基準時，在本協議項下和根據任何信貸文件項下的所有目的，沒有基準替換當時的基準—根據第2.17節的規定，在本合同項下和任何信用文件項下，根據當前基準。

受益所有權證書受益所有權是指受益所有權法規要求的、以行政代理人合理接受的形式和實質內容的有關受益所有權的證書。

《受益所有權條例》係指《聯邦判例彙編》第31編1010.230節。

受益人是指每個代理人、被擔保人和被擔保人。

僱員福利計劃僱員

董事會指，（a）就任何公司或公司而言，公司或公司的董事會或其任何正式授權代表該董事會行事的委員會；（b）就合夥企業而言，指合夥企業普通合夥人的董事會或同等管理機構；（c）就有限責任公司而言，指經理，該公司的管理成員或任何控制委員會或經理委員會（或同等管理機構），或其唯一成員或管理成員，以及（d）對於任何其他人，該人的實體、個人、董事會或委員會履行類似職能。

美聯儲理事會指美國聯邦儲備系統理事會或任何繼任政府機構。

營業日（不包括星期六、星期日）以及紐約州法律規定的法定假日，或法律或其他政府行為授權或要求該等州的銀行機構停業的任何日子。

租賃資本租賃是指適用於任何人的任何財產（無論是不動產、不動產或兩者的組合）的任何租賃，或由該人作為承租人作出的傳遞使用該財產權利的其他安排，根據公認會計原則，在該人的資產負債表上作為資本租賃入賬。

？資本租賃義務指適用於任何資本租賃項下承租人的任何人，指該資本租賃項下根據公認會計準則在資產負債表上被適當歸類為負債的債務部分。

？股本是指公司股本的任何和所有股份、股票、權益、參與或其他等價物(無論如何指定)，屬於另一類實體的個人的任何和所有同等所有權或利潤權益，包括合夥企業權益、會員權益、投票信託、利益證書、利潤權益、參與或類似安排，以及任何和所有認股權證、購買權利或期權，或其他安排或獲取、認購、轉換或以其他方式接收或參與與上述任何內容相關的經濟或其他權利的權利，但不包括可轉換為或可交換為任何證券的任何債務證券，否則根據本定義構成股本。

上限看漲期權交易確認是指該公司與美國銀行，N.A.之間於2021年11月16日進行的某些（i）基本看漲期權交易確認，Mizuho Markets Americas LLC（與Mizuho Securities USA LLC作為代理人）和UBS AG倫敦分行，以及（ii）本公司與美國銀行（N.A.）之間於2021年11月18日簽署的額外看漲期權交易確認書，Mizuho Markets Americas LLC（與Mizuho Securities USA LLC代理）和UBS AG London Branch。

現金餘額是指任何活期或存款賬户中的貨幣、貨幣或貸方餘額。

現金等價物是指，在任何確定日期，（i）由美國聯邦政府發行或直接發行並無條件擔保的有價證券，或（b）由美國任何機構發行，在第（a）款和第（b）款的每一種情況下，其義務得到美國充分的誠信和信用的支持，在該日期後一年內到期，並在收購時獲得標普至少A—1評級和穆迪至少P—1評級；（ii）由美國任何州或該州的任何政治分區或其任何公共機構發行的可出售的直接債務，在每種情況下，在該日期後一年內到期，並且具有，在收購時，S & P至少為A—1級或穆迪至少為P—1級；（iii）存款證明或銀行承兑匯票，在上述日期後三個月內到期，並由根據美國或美國任何州或哥倫比亞特區法律組建的任何商業銀行發行或接受，（a）至少資本充足（定義見其主要聯邦銀行監管機構的法規），以及（b）擁有不低於1，000，000，000美元的一級資本（定義見該等法規）；（iv）根據本公司在截止日期或之前向貸款人提供的投資政策進行的投資，及（v）任何貨幣市場互惠基金的股份，而該等基金（a）其資產的最少95%持續投資於上文第（i）及（ii）條所述的投資類型，（b）資產淨值不少於$5，000，000，及（c）獲標普及穆迪的最高評級。

“某些資金規定”具有第3.1節所述的含義。

法律變更是指在本協議之日之後發生下列情形之一：（a）任何法律、規則、條例或條約的通過或生效，（b）任何法律、規則、條例或條約的任何變更，或任何政府當局對其管理、解釋、實施或應用的任何變更，或（c）提出或發出任何請求、規則，指導方針或指令（不論是否具有法律效力）由任何政府當局作出；條件是，儘管本文有任何相反的規定，（x）多德—弗蘭克華爾街改革和消費者保護法以及根據該法或與其相關發佈的所有請求、規則、指導方針或指令，以及（y）所有請求、規則，國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會（或任何繼任者或類似機構）或美國或外國監管機構頒佈的指導方針或指令，在每種情況下均應根據巴塞爾協議III的規定被視為法律變更，而無論頒佈、採納或發佈的日期。

控制權變更是指任何人或團體（根據《交易法》第13d—3條和第13d—5條的定義）（a）在完全稀釋的基礎上獲得40%或更多的實益所有權或控制權（1）公司股本中的投票權和/或（2）公司股本中的經濟利益，或（b）已獲得選舉本公司董事會多數成員的權力（無論是否行使）。

首席財務官是指（適用於任何實體的人）任何正式授權的個人自然人，擔任首席財務官職位或任何其他經該人董事會特別授權的具有類似財務責任的任何其他高級官員職位；條件是，該人的祕書或助理祕書，或該人的董事會特別授權的該人的另一名高級官員，應向行政代理人提交任職證書，以核實該授權官員的權限。

截止日期是指發放初始定期貸款的日期，發生在2023年12月13日。

截止日期證書截止日期是指截止日期且基本上格式為附件F—1的證書。

抵押擔保物指所有不動產、個人和混合財產（包括股本），其中根據抵押文件授予和/或聲稱授予留置權作為債務擔保。

擔保代理人如本協議序言所定義。

？抵押品文件是指質押和擔保協議、任何知識產權擔保協議、任何抵押、任何存款賬户控制協議、任何證券賬户控制協議、任何房東抵押品訪問協議，以及根據其條款明確指定為抵押品文件的所有其他文書、文件和協議，或者根據本協議或任何其他信用文件由任何貸款方或任何其他人或其代表以其他方式籤立和交付的，以授予抵押品或以抵押品為受益人的抵押品代理商為擔保當事人的利益，對任何不動產、作為債務擔保的貸方的個人或混合財產。

？抵押品調查問卷是指基本上按照第3.1(E)(Ii)節規定在截止日期交付的形式的抵押品調查問卷和/或完成性證書，或以必要的貸款人滿意的形式提供有關每個貸款方及其各自子公司和受控實體的個人或混合財產信息的抵押品調查問卷和/或完善證書。

？承諾？是指貸款人作出或以其他方式為定期貸款提供資金的承諾，？承諾？是指所有貸款人的總體承諾。每家貸款人S承諾的金額載於附錄A。截至緊接定期貸款融資生效前的截止日期，承諾總額為77,500,000美元。

？《商品交易法》是指經修訂的《商品交易法》(《美國聯邦法典》第7編第1節及其後)。

？本合同前言中定義的公司。

？競爭對手是指作為公司或其任何子公司的真正直接運營公司競爭對手的任何個人或當事人，在同一行業 (或提供替代產品或服務的行業)和市場中，僅限於公司不時以書面形式分別向行政代理和貸款人指明的此等個人或當事人。

合規證書是指公司首席財務官以附件C的形式出具的證書。

？符合變更是指，在使用或管理術語SOFR 或使用、管理、採用或實施任何基準替代時，任何技術、管理或操作變更(包括更改基本利率的定義、營業日的定義、美國政府證券營業日的定義、利息期間的定義或任何類似或類似的定義(或增加利息期間的概念)、確定利率和支付利息的時間和頻率、借款請求或預付款的時間、轉換或繼續通知、回顧期間的適用性和長度的更改，第2.17(D)節的適用性和其他技術、行政或操作事項)由行政代理(根據必要貸款人的指示行事)決定可能是適當的，以反映任何此類利率的採用和實施，或允許行政代理(根據必需貸款人的指示行事)以與市場慣例基本一致的方式使用和管理該利率(或，如果行政代理(根據必要貸款人的指示行事)決定採用此類市場慣例的任何部分在行政上不可行，或者如果行政代理(根據必需貸款人的指示行事)確定不存在管理任何此類利率的市場慣例，則以行政代理(根據必需貸款人的指示行事)決定的其他管理方式(與本協議和其他信貸文件的管理相關的合理必要的其他管理方式)；但任何此類更改應在管理上對管理代理可行。

連接所得税是指對淨收入(無論面值如何)徵收或衡量的其他連接税，或者是特許經營税或分支機構利潤税。

？綜合流動資金是指在確定的任何時候，在綜合基礎上為貸方確定的金額，等於貸方合格現金的總和。

-合同義務指適用於任何人的任何擔保的任何規定，或此人作為當事一方的任何契約、抵押、信託契據、合同、承諾、協議或其他文書的任何規定，或該人或其任何財產受其約束或其或其任何財產受其約束的任何規定。

？第7.2節中定義的出資擔保人。

？受控賬户指(A)受存款賬户控制協議約束的貸款方的任何存款賬户，以及(B)受證券賬户控制協議約束的貸款方的任何證券賬户。

？受控實體？是指任何信用方？？S控制的附屬公司。在本定義中使用的控制是指直接或間接地指導或導致某人的管理層和政策的方向的權力，無論是通過擁有有投票權的證券、通過合同還是其他方式。

對手方協議是指信用證方根據第5.10節以附件G的形式交付的對手方協議。

？信用證文件是指本協議、抵押品文件、代理費信函和所有其他文件、證書、票據，包括本協議項下不時簽發的證明貸款的任何本票，或根據其條款明確指定為信用證文件的協議，或由或代表信用方或任何其他人為任何代理人或任何貸款人的利益以其他方式簽署和交付的文件，不包括與任何貸款人或其附屬公司在任何貸款方的股本投資有關的認股權證和任何其他文件。

？信用延期？指發放貸款。

·信用方是指作為借款人的公司和每一位擔保人。

？每日簡易SOFR指的是任何一天的SOFR，該費率的慣例(將包括回顧)由管理代理根據相關政府機構為確定辛迪加商業貸款的每日簡易SOFR而選擇或建議的慣例而制定；前提是，如果行政代理決定任何此類慣例對行政代理來説在行政上是不可行的，則行政代理可在其合理的酌情決定權下制定另一慣例。

？債務人救濟法是指美國、其任何州或地區、哥倫比亞特區或任何其他適用司法管轄區的破產法和所有其他清算、託管、破產、為債權人利益而轉讓、暫停、重新安排、接管、破產、重組或類似的債務人救濟法。

違約是指在通知或時間流逝或兩者兼而有之後構成違約事件的條件或事件。

違約率？是指根據第2.9節應支付的任何利息。

？存款賬户？指UCC第9條中定義的任何存款賬户。

？存款賬户控制協議，就存款賬户而言，是指一份形式和實質上令抵押品代理和必要貸款人合理地滿意的協議，該協議(I)是抵押品代理、持有該存款賬户的金融機構或其他人以及開立該存款賬户的貸款方之間訂立的，以及(Ii)抵押品代理人取得該存款賬户的控制權(UCC第8條和第9條的含義)是有效的。

？必要貸款人的指示是指組成必要貸款人的貸款人發出的書面指示或指示，它可以是電子郵件或其他形式的書面溝通的形式，也可以是律師在組成必要貸款人的貸款人同意下行事，有一項理解，並且同意，每個代理人可以最終依賴來自該律師的任何此類書面指示或指示。為免生疑問，對於本文中提及的每一項文件、協議或其他事項令人滿意、可接受、合理滿意、合理可接受、放棄或要求(或任何類似重要的表述)，此類決定可通過上述必要貸款人的指示傳達。

*董事是指組成董事會的任何自然人或董事會的個人成員。

？處置？對任何人來説，是指該人將任何財產或資產(無論是現在擁有的還是以後獲得的)轉讓、出售、租賃(作為出租人)、許可證(作為許可人)、交換、轉讓、移轉或其他處置給任何其他人，在每一種情況下，無論其代價是否包括現金、現金等價物、證券或任何其他財產或資產。為澄清起見，處置應包括(A)任何合同的出售或其他有值處置，或(B)任何合同的提前終止或修改，導致公司或其任何子公司收到現金付款或其他對價，以換取每份合同超過500,000美元的現金付款或其他對價(不包括在正常過程中支付的應計和未付款項，這些款項應在終止或修改之日到期但未生效)。或(C)商户賬户的任何出售(或其任何權利(包括與之有關的任何剩餘付款流的任何權利))。

被取消資格的貸款人是指在截止日期或之前向行政代理和貸款人提供的名單上確定的每家銀行、金融機構、其他機構貸款人和投資者以及其他實體。

？不合格股本是指除認股權證以外的任何股本，根據其條款(或根據其可轉換或可交換的任何其他文書、協議或股本的條款)，或在發生任何事件或條件時(I)到期或強制贖回(不是以其他方式喪失資格的股本)，(Ii)可由其持有人或實益擁有人選擇贖回(並非以其他方式喪失資格的股本)，(Ii)可由持有人或實益擁有人選擇贖回(並非以其他方式喪失資格的股本)，全部或部分，(Iii)規定計劃以現金支付股息、分配或其他限制性次級付款，或(Iv)可轉換為或可交換債務或滿足本定義第(I)、(Ii)或(Iii)款中任何條件的任何其他債務、票據、協議或股本，在每種情況下，均在適用於本定義項下任何貸款或承諾的最後到期日或到期日後一百八十天之前，但第(I)和(Ii)款的情況除外，如果由於控制權變更或資產出售，只要控制權變更或資產出售事件發生時，其持有人的任何權利必須先行全額支付所有義務。

按第7.7節中定義的分配。

美元和符號$$表示美國的合法貨幣。

國內子公司是指根據美國法律組建的任何子公司，其任何州或哥倫比亞特區。

歐洲經濟區金融機構是指（a）在任何歐洲經濟區成員國設立的、受歐洲經濟區決議機構監管的任何信貸機構或投資公司，（b）在歐洲經濟區成員國設立的、作為本定義第（a）款所述機構的母公司的任何實體，或（c）在歐洲經濟區成員國設立的任何金融機構，是第（a）條或第（b）條所述機構的子公司並受其母公司的綜合監管。

歐洲經濟區成員國是指歐盟、冰島、列支敦士登和挪威的任何成員國。

歐洲經濟區決議機構（EEA Resolution Authority）指任何歐洲經濟區成員國（包括任何受託人）的任何公共行政機構或受委託擁有公共行政權力的任何其他人員，負責歐洲經濟區金融機構的決議。

合格受讓人合格受讓人是指任何（a）受讓人、任何受讓人的任何關聯公司和任何相關基金（任何兩個或多個相關基金在本協議的所有目的上被視為單一合格受讓人）和（b）任何合格受讓人認可的投資者受讓人（定義見《證券法》D條例），在每種情況下，不包括競爭對手或不合格受讓人。

員工福利計劃員工

環境索賠是指任何調查、通知、違規通知、索賠、訴訟、要求、消減命令或其他命令或指令（有條件或其他）由任何政府當局或任何其他人（i）根據任何實際或指稱的違反任何環境法而引起或與之有關的；（ii）與任何危險材料或任何實際或指稱的危險材料活動有關；或（iii）與對健康、安全、自然資源或環境的任何實際或指稱的損害、傷害、威脅或損害有關。

環境法是指任何和所有現行或未來的外國或國內、聯邦或州（或其中任何一個的分支）、法規、條例、命令、規則、規章、判決、政府授權或政府當局與（i）環境事項有關的任何其他要求，包括與任何危險材料活動有關的事項；（ii）危險材料的產生、使用、儲存、運輸或處置；或（iii）職業安全及健康、工業衞生、土地使用或保護人類、植物或動物的健康或福利（關於接觸危險材料），以適用於本公司或其任何子公司或任何設施的任何方式。

《僱員退休收入保障法》是指經修訂的1974年《僱員退休收入保障法》。

ERISA關聯公司指，適用於任何人，（i）屬於受控制集團公司的成員的任何公司，其定義為國內税收法典第414（b）條，該人是該公司的成員；（ii）任何行業或業務（無論是否成立）屬於第414（c）條所指的共同控制下的一組行業或企業的成員。（iii）《國內税收法典》第414（m）或（o）節定義的附屬服務集團的任何成員，該人、上述第（i）款所述的任何公司或上述第（ii）款所述的任何行業或業務是其成員。本公司或其任何子公司的任何前ERISA關聯公司應繼續在該實體是本公司或該子公司的ERISA關聯公司的期間內，以及在之後產生的責任公司或該子公司可能根據國內税收法或ERISA承擔責任的期間。

ERISA Event means (i) a reportable event within the meaning of Section 4043 of ERISA and the regulations issued thereunder with respect to any Pension Plan (excluding those for which the provision for thirty day notice to the PBGC has been waived by regulation); (ii) the failure to meet the minimum funding standard of Section 412 of the Internal Revenue Code with respect to any Pension Plan (whether or not waived in accordance with Section 412(c) of the Internal Revenue Code) or the failure to make by its due date a required installment under Section 430(j) of the Internal Revenue Code with respect to any Pension Plan or the failure to make any required contribution to a Multiemployer Plan; (iii) the provision by the administrator of any Pension Plan pursuant to Section 4041(a)(2) of ERISA of a notice of intent to terminate such plan in a distress termination described in Section 4041(c) of ERISA; (iv) the withdrawal by the Company, any of its Subsidiaries or any of their respective ERISA Affiliates from any Pension Plan with two or more contributing sponsors or the termination of any such Pension Plan resulting in liability to the Company, any of its Subsidiaries or any of their respective Affiliates pursuant to Section 4063 or 4064 of ERISA; (v) the institution by the PBGC of proceedings to terminate any Pension Plan, or the occurrence of any event or condition that might constitute grounds under ERISA for the termination of, or the appointment of a trustee to administer, any Pension Plan; (vi) the imposition of liability on the Company, any of its Subsidiaries or any of their respective ERISA Affiliates pursuant to Section 4062(e) or 4069 of ERISA or by reason of the application of Section 4212(c) of ERISA; (vii) the withdrawal of the Company, any of its Subsidiaries or any of their respective ERISA Affiliates in a complete or partial withdrawal (within the meaning of Sections 4203 and 4205 of ERISA) from any Multiemployer Plan if there is any potential liability therefor, or the receipt by the Company, any of its Subsidiaries or any of their respective ERISA Affiliates of notice from any Multiemployer Plan that it is insolvent pursuant to Section 4245 of ERISA, or that it intends to terminate or has terminated under Section 4041A or 4042 of ERISA; (viii) the occurrence of an act or omission that could give rise to the imposition on the Company, any of its Subsidiaries or any of their respective ERISA Affiliates of fines, penalties, taxes or related charges under Chapter 43 of the Internal Revenue Code or under Section 409, Section 502(c), (i) or (l), or Section 4071 of ERISA in respect of any Employee Benefit Plan; (ix) the assertion of a material claim (other than routine claims for benefits) against any Employee Benefit Plan other than a Multiemployer Plan or the assets thereof, or against the Company, any of its Subsidiaries or any of their respective ERISA Affiliates in connection with any Employee Benefit Plan; (x) receipt from the Internal Revenue Service of notice of the failure of any Pension Plan (or any other Employee Benefit Plan intended to be qualified under Section 401(a) of the Internal Revenue Code) to qualify under Section 401(a) of the Internal Revenue Code, or the failure of any trust forming part of any Pension Plan to qualify for exemption from taxation under Section 501(a) of the Internal Revenue Code; or (xi) the imposition of a Lien pursuant to Section 430(k) of the Internal Revenue Code or pursuant to Section 303(k) of ERISA with respect to any Pension Plan.

歐盟紓困立法附表指貸款市場協會（或任何繼任者）發佈的歐盟紓困立法附表。

違約事件指第8.1條中規定的每一項條件或事件。

？《證券交易法》是指修訂後的1934年《證券交易法》。

不包括賬户是指（a）工資單、員工福利、信託、代管和其他信託賬户，或信貸方維持的零餘額賬户，只要（i）在工資單賬户的情況下，存款總額在任何時候都不超過信貸方的工資單債務的當前金額，以及（ii）在零餘額賬户的情況下，任何此類賬户中的任何存款或資金至少每個工作日一次轉入受控賬户（為免生疑問，包括在任何代理根據適用的控制協議對該受控賬户行使專屬控制後的任何時間），（b）持有第6.2條允許的留置權擔保現金抵押品的賬户，以及（c）累計平均每日餘額不超過500，000美元的任何其他存款賬户或證券賬户。

對於任何擔保人而言，在任何時候，排除互換義務是指該擔保人根據構成《商品交易法》第1a（47）條所指互換的任何協議、合同或交易支付或履行的任何義務（互換義務），如果且在此範圍內，該擔保人對該互換義務的全部或部分擔保，或該擔保人授予擔保權益以擔保該互換義務（或其任何擔保）在當時根據商品交易法或任何規則是非法的，商品期貨交易委員會的規章或命令（或任何其中的申請或官方解釋），由於該擔保人因任何原因未能在該擔保或擔保權益授予對該相關互換生效時構成合格的合約參與者（見商品交易法），義務.如果在管理多個互換的主協議下產生互換義務，則此類排除僅適用於此類互換義務中可歸因於此類擔保或擔保權益為非法或變得非法的互換的部分。

不含税是指對納税人徵收或有關納税人的任何下列税收，或要求從向納税人支付的款項中扣除或扣除，（a）對淨收入徵收或按淨收入衡量的税收（無論如何命名）、特許經營税和分支機構利潤税，在每種情況下，（i）由於此類企業根據法律組織或擁有其主要辦事處或，如屬任何貸款人，其適用的貸款辦事處位於徵收此類税的司法管轄區，（或其任何政治分區）或（ii）屬於其他連接税，（b）在國家的情況下，根據，就貸款或承諾中的適用利息，對應付給或為此類擔保人賬户的金額徵收的美國聯邦預扣税（i）該等轉讓人獲得貸款或承諾的該等權益或（ii）該等轉讓人變更其貸款辦事處之日有效的法律，除非根據第2.19條，在每種情況下，與該等税收有關的金額在該等轉讓人成為本協議一方之前即應支付給該等轉讓人，或在該等轉讓人變更其之前即應支付給該等轉讓人。貸款辦事處，（c）因此類貸款人未能遵守第2.19（c）條和（d）根據FATCA徵收的任何預扣税。

設施設施

公平份額？如第7.2節所定義。

？第7.2節中定義的公平份額出資金額。

？FATCA？指截至本協議之日的《國税法》第1471至1474條(或任何實質上具有可比性且遵守起來並不繁瑣的修訂或後續版本)、根據本協議頒佈的任何現行或未來法規或其官方解釋、根據《國税法》第1471(B)(1)條簽訂的任何協議，以及根據任何此類協議通過的任何財政或監管立法、規則或官方做法。

？任何一天的聯邦基金有效利率是指年利率(以十進制表示，如有必要，向上舍入至下一個較高的1%的1/100)，等於該日與聯邦儲備系統成員進行隔夜聯邦基金交易的加權平均利率，由NYFRB在下一個營業日公佈；但條件是： (I)如果該日不是營業日，則該日的聯邦基金有效利率應為在下一個營業日公佈的上一個營業日的聯邦基金有效利率，以及(Ii)如果在該下一個營業日(或前一個營業日)沒有公佈該利率，則該日的聯邦基金有效利率應為管理代理從行政代理選擇的三(3)個具有認可資格的聯邦基金經紀人收到的此類交易當天報價的平均值。

財務官認證是指，就需要認證的財務報表而言，是指公司首席財務官的認證，證明截至認證之日，此類財務報表在所有重要方面都公平地反映了公司及其子公司在所述日期的財務狀況及其運營結果和所述期間的現金流，受審計和正常的年終調整所導致的變化的限制。

-對於任何聲稱根據任何抵押品文件在任何抵押品中設立的留置權而言，第一優先權意味着此類留置權是此類抵押品所受的最高優先權留置權，不包括任何非協商一致的允許税收留置權、法定義務或因法律實施而產生並具有更高優先權的其他義務。

？財政季度是指任何財政年度的一個財政季度。

？財政年度是指公司及其子公司在每個日曆年度的12月31日結束的財政年度。

洪水證書是指聯邦緊急事務管理署和執行類似職能的任何後續政府當局的標準洪水危險確定表。

洪水災害財產是指以抵押品代理人為受益人、為擔保當事人的利益、位於聯邦緊急事務管理署指定為具有特殊洪水或泥石流危險的地區的任何房地產資產。

？洪水計劃是指美國國會根據1968年《國家洪水保險法》、1973年《洪水災害保護法》、1994年《國家洪水保險改革法》和2004年《洪水保險改革法》制定的國家洪水保險計劃。

洪泛區是指1968年《國家洪水保險法》中描述的具有特殊洪水危險的地區。

·下限是指就調整後的SOFR期限和任何基準替換而言，年利率為3.00%。

？外國子公司？指不是國內子公司的任何子公司。

？基金是指在其正常活動過程中從事(或將從事)進行商業貸款、債券和類似信貸延伸投資的任何人(自然人除外)。

？第7.2節定義的資助擔保人？

？資金通知？指實質上採用附件A-1形式的通知。

？除第1.2節另有規定外，公認會計原則是指自確定會計原則之日起生效的美國公認會計原則。

？政府權力機構是指任何聯邦、州、市政、國家或其他政府、政府部門、許可機構、自律組織或其他監管機構、委員會、董事會、局、法院、機關或機構或其政治分支，或行使任何政府或法院的行政、立法、司法、監管或行政職能或與其有關的任何實體或官員，在每個案件中，無論與美國、美國或外國實體或政府有關聯。

？政府授權是指任何政府當局或來自任何政府當局的任何許可、許可證、授權、計劃、指令、同意命令或同意法令。

？《質押和安全協議》中定義的設保人？

2.保證義務如第7.1節所述。

？擔保人是指(A)本公司，只要本公司不是任何債務的主要債務人，(B)在截止日期執行本協議的本公司的每一子公司，以及(C)根據第5.10節第7.1節或以其他方式擔保全部或部分債務的每一個其他人。

？擔保是指(A)第7節中規定的每個擔保人的擔保，以及(B)任何其他擔保人為擔保代理人為擔保當事人的利益而作出的義務的相互擔保。

危險材料是指任何政府當局禁止、限制或管制接觸的任何化學品、材料或物質，或根據任何環境法可能導致責任的任何化學品、材料或物質。

危險材料活動指涉及任何危險材料的任何過去、當前、建議或威脅的活動、事件或事件，包括使用、製造、擁有、儲存、持有、存在、存在、位置、釋放、威脅釋放、排放、放置、生成、運輸、加工、施工、處理、消除、移除、補救、處置、處置或處理任何危險材料，以及與上述任何相關的任何糾正行動或反應行動。

？套期保值協議？指公司或其任何附屬公司訂立的任何利率協議和任何其他衍生工具或套期保值合約、協議、確認書或其他類似交易或安排，包括上市或上市的任何商品或股權交換、掉期、衣領、上限、下限、可調整執行上限、可調整執行走廊、交叉貨幣掉期或遠期匯率協議、現貨或遠期外幣或商品買賣，或非處方藥與上述任何一項、無本金交割遠期或期權、外幣掉期協議、貨幣匯率價格對衝安排或旨在防範利率或貨幣匯率、商品、貨幣或證券價值波動或前述協議或安排的任何組合的其他安排有關的期權或類似衍生品權利；但對衝協議一詞不應包括有上限的贖回確認。

？最高合法利率是指根據適用於任何貸款人的法律，可隨時或不時簽訂合同、收取費用或收取的最高合法利率(如果有的話)。

？歷史財務報表是指截至截止日期，(I)公司及其子公司截至2021年12月31日和2022年12月31日的財政年度的已審計財務報表，包括資產負債表和該財政年度的相關綜合收益表、股東權益和現金流量表，以及(Ii)2023年1月1日至截止日期的中期期間，公司及其子公司的未經審計財務報表，包括資產負債表和相關的綜合收益表。股東於截止日期前四十六天前完成的每個季度期間及截止日期前三十一天前完成的每個月期間的權益及現金流量，在每一情況下均須經本公司首席財務官核證，在所有重大方面均公平地反映本公司及其附屬公司於所述日期的財務狀況及其營運結果及所述期間的現金流量，但須受審計及正常年終調整所產生的變動(如適用)所規限。

？非實質性收費所有房地產是指，截至任何確定日期，公平市值低於1,000,000美元的任何收費擁有房地產資產，以及所有該等收費擁有房地產資產的總價值低於2,500,000美元的所有該等收費擁有房地產資產。

Indebtedness as applied to any Person, means, without duplication, (i) all indebtedness for borrowed money; (ii) Capital Lease Obligations; (iii) notes payable and drafts accepted representing extensions of credit whether or not representing obligations for borrowed money; (iv) any obligation owed for all or any part of the deferred purchase price of property or services (excluding any such obligations incurred under ERISA, payroll liabilities, or any trade payable incurred in the ordinary course of business unless (a) due more than 120 days from the date of incurrence of the obligation in respect thereof and more than 30 days past due, or (b) such obligations are evidenced by a note or a similar written instrument), including any earn out obligations to the extent such earnout is required to be included as a liability on such Persons balance sheet prepared in accordance with GAAP and seller financing indebtedness; (v) all indebtedness secured by any Lien on any property or asset owned or held by that Person regardless of whether the indebtedness secured thereby shall have been assumed by that Person or is nonrecourse to the credit of that Person; (vi) the face amount of any letter of credit or similar instrument issued for the account of (or similar credit transaction entered into for the benefit of) that Person or as to which that Person is otherwise liable for reimbursement of drawings or is otherwise an obligor; (vii) obligations in respect of Disqualified Capital Stock, with the amount of Indebtedness represented by such Disqualified Capital Stock being equal to the greater of its voluntary or involuntary liquidation preference and its maximum fixed repurchase price (for purposes hereof, the maximum fixed repurchase price of any Disqualified Capital Stock that does not have a fixed repurchase price shall be calculated in accordance with the terms of such Disqualified Capital Stock as if such Disqualified Capital Stock were purchased on any date on which Indebtedness shall be required to be determined pursuant to this Agreement, and as if such price were based upon, or measured by, the fair market value of such Disqualified Capital Stock); (viii) the direct or indirect guaranty, endorsement (otherwise than for collection or deposit in the ordinary course of business), co-making, discounting with recourse or sale with recourse by such Person of the Indebtedness of another; (ix) any obligation of such Person the primary purpose or intent of which is to provide assurance to an obligee that the Indebtedness of the obligor thereof will be paid or discharged, or any agreement relating thereto will be complied with, or the holders thereof will be protected (in whole or in part) against loss in respect thereof; (x) any liability of such Person for Indebtedness of another through any agreement (contingent or otherwise) (a) to purchase, repurchase or otherwise acquire such Indebtedness or provide any security therefor, or to provide funds for the payment or discharge of such Indebtedness (whether in the form of loans, advances, stock purchases, capital contributions or otherwise) or (b) to maintain the solvency or any balance sheet item, level of income or financial condition of another if, in the case of any agreement described under subclauses (a) or (b) of this clause (x), the primary purpose or intent thereof is as described in clause (ix) above; and (xi) all obligations of such Person in respect of any exchange traded or over the counter derivative transaction, including under any Hedge Agreement, in each case whether entered into for hedging or speculative purposes or otherwise, provided, the principal amount of obligations under any Hedge Agreement that has not been terminated shall be deemed to be the Net 按市值計價公司及其子公司在此項下的風險。

賠償責任是指任何及所有責任、義務、損失、損害賠償（包括自然資源損害）、罰款、實際或預期的索賠（包括環境索賠）、訴訟、判決、訴訟、費用（包括任何調查、研究、取樣、測試、減排、清理、移除、補救或其他必要的應對行動的費用，清理或減少任何危險材料活動）、任何種類或性質的税款、費用和支出（包括律師費以及受償人在執行本彌償時產生的任何費用或支出），無論是直接的、間接的、特殊的還是相應的，也無論是基於任何聯邦、州或外國的法律、法規，規則或規例（包括證券和商業法律、法規、規則或規章以及環境法），基於普通法或衡平法理由，或基於合同或其他原因，可能強加於任何此類受償人、由其承擔或主張（無論是由第三方或由任何信貸方或其任何關聯公司聲明），以任何方式與（i）本協議或其他信用證文件或本協議或由此預期的交易（包括貸款人關於延長信用證的協議，或使用或預期使用其收益，或任何信用證文件的強制執行（包括任何抵押品的任何出售、收取或其他變現或執行擔保））；（ii）公司就本協議擬進行的交易向貸款人提交的日期為2023年11月7日的承諾函中所載的聲明；或（iii）直接或間接與公司或其任何子公司的任何過去或現在的活動、運營、土地所有權或慣例有關或產生的任何環境索賠或有害物質活動。

補償税是指（a）對公司在任何信貸文件下的任何義務或因公司的任何義務而支付的任何款項徵收的或與之相關的税款，不包括除外税；（b）（a）中未另行説明的其他税款。

受償人指各代理商和代理商、其各自關聯公司以及其各自關聯公司各自的管理人員、合夥人、成員、董事、受託人、僱員、經理、顧問、顧問、管理人員、代理人、分代理人和代表。

第9.6條中定義的受償人代理方。

第2.11節中定義的分期付款。

？第2.11節中定義的分期付款日期。

？第2.13(B)節定義的保險/譴責再投資金額。

？第2.13(B)節定義的保險/廢止再投資期。

？《質押和擔保協議》中定義的知識產權。

《擔保和擔保協議》中定義的《知識產權擔保協議》。

公司間票據和從屬關係指全球公司間本票和從屬關係，證明和從屬於貸方及其子公司和某些其他受控關聯公司(視情況而定)之間的某些債務和其他貨幣負債，主要以附件I的形式出現。

？付息日期是指(A)每年3月、6月、9月和12月的最後一天和(B)適用的到期日。

？利息期間是指(1)最初是指從結算日(包括結算日)開始到(幷包括)下一個付息日結束的期間，以及(2)此後從緊接該付息日之後的第一天開始到(包括)付息日之後的在付息日和適用到期日之後的下一個結束的期間；但(A)如利息期間將於非營業日的日期屆滿，則該利息期間將於下一個營業日屆滿，除非該月份並無其他營業日，在此情況下，該利息期間將於緊接前一個營業日屆滿，及(B)為釐定經調整期限SOFR或其他適用基準，每個利息期間應被視為三(3)個月的期間。

？利率協議是指任何利率互換協議、利率上限協議、利率上限協議、利率套期保值協議或其他類似協議或安排，其中每項協議或安排的目的都是為了對衝或管理與S公司及其子公司業務相關的利率風險。

？利率確定日期對於任何利息期而言，是指該利息期第一天之前的兩個美國政府證券營業日。

？《國税法》是指經修訂的《1986年國税法》。

？投資是指(I)公司或其任何附屬公司直接或間接購買或其他收購任何其他人的任何證券，或在任何其他人的證券中的實益權益，包括成立或以其他方式設立附屬公司或任何人的任何其他證券權益； (Ii)公司的任何附屬公司從任何人的任何股本中直接或間接贖回、退出、購買或其他價值收購；及(Iii)本公司或其任何附屬公司向任何其他人士提供的任何直接或間接貸款、墊款(不包括向僱員墊付在日常業務過程中的慣常搬家、娛樂及差旅開支、支取賬目及類似開支，並符合過往慣例)或向任何其他人士作出的資本貢獻，包括非流動資產或非因在正常業務過程中向該其他人士出售存貨而產生的所有債務及應收賬款。任何投資的金額應為該投資的原始成本加上所有增加的成本，不對該投資的增減、減值、沖銷或沖銷進行任何調整。

？合資企業是指以公司、合夥或其他法律形式的合資企業、合夥企業或其他類似安排；但在任何情況下，任何人的任何全資子公司都不能被視為該人是其中一方的合資企業。

房東抵押品准入協議是指基本上以附件H的形式簽署的房東放棄和同意協議。

？租賃財產是指任何貸款方作為承租人在任何不動產租賃下的任何租賃權益，但必要的貸款人根據其全權酌情決定權不時指定不需要包括在抵押品中的任何此類租賃權益除外。

貸方是指在本協議簽字頁上列為貸方的每一家金融機構，以及根據轉讓協議成為本協議當事方的任何其他人。

？留置權是指(I)任何留置權、按揭、質押、轉讓、任何種類的擔保權益、押記或產權負擔(包括給予任何前述的任何協議、任何有條件出售或其他所有權保留協議，以及任何性質的租賃)以及具有任何前述任何實際效力的任何期權、信託或其他優惠安排，以及(Ii)就證券而言，第三方就該等證券所享有的任何購買選擇權、催繳或類似權利。

？貸款？是指定期貸款。

？全額溢價是指就任何日期的任何預付款而言，相當於：(A)定期貸款本金總額的14.00%的現值(不得低於零) ，但須受該預付款、替換或加速(視情況而定)；加上(B)從該預付款、替換或加速之日(視情況而定)至結算日一週年(不包括結算日)的此類定期貸款應計的任何必要剩餘計劃利息，按當時適用的保證金(但不包括違約率，如適用)計算，貼現率等於(I)國庫利率加(Ii)50個基點之和。

保證金股票，如U規則中所定義的。

重大不利損失對信貸方而言，是指（a）此類人員（作為一個整體）的經營、業務、財產或財務狀況的重大不利變化或重大不利影響，（b）此類人員（作為一個整體）履行其各自在信用證文件下的付款義務的能力的重大損害，（c）行政代理人、抵押代理人或任何代理人在信用文件項下的權利和補救措施的重大損害，或（d）任何重要信用文件的合法性、有效性、約束力或對任何信用方的可撤銷性的重大損害。

“重大合同”指公司或其任何子公司作為一方的任何及所有合同或其他安排（信用證文件除外），其違約、不履行、取消或未能續約可合理預期會產生重大不利影響。截至截止日期的重大合同列於附表4.16。

重大債務指公司及其子公司中任何一個或多個子公司的單獨本金額（或淨額）的債務（債務除外按市值計價風險）為500，000美元或以上，或僅出於第8.1（b）節的目的，與發生任何相關違約或其他特定事件的任何其他債務一起，本金總額為1，000，000美元或以上。

重大非公開信息重大信息係指（a）不公開和（b）美國聯邦和州證券法中關於（x）公司及其子公司、（y）其任何關聯公司或（z）其各自證券的任何信息。

重大子公司指在任何確定日期，信貸方的子公司（a）總資產超過公司及其子公司在該日期合併資產的3.5%，或（b）其收入超過公司及其子公司合併收入的3.5%，在每種情況下根據公認會計原則確定；前提是，如果在截止日期後的任何時間和不時，非重大子公司的子公司合計，（x）總資產超過公司及其子公司在該日期合併資產的7.5%或（y）收入超過7.5%公司及其子公司的合併收入，在每種情況下根據公認會計原則確定，則公司應以書面形式向行政代理指定一個或多個該等子公司為重要子公司，並在其中規定的時間內遵守第5.10條有關該等子公司的規定。

到期日

AMMNPI選擇退出選舉退出具有第10.17（b）節中規定的含義。

穆迪投資者是指穆迪投資者服務公司。

抵押貸款指形式和實質上為請求貸款人合理接受的抵押、信託契約或類似文書。

抵押房地產文件

(i)一份或多份已完全簽署並經公證的抵押，證明此類房地產資產，在每種情況下均以適當的形式在所有適用司法管轄區的所有適當地點進行記錄；

(ii)（a）ALTA抵押權保險單，或僅在申請人貸款人自行決定放棄保單要求的範圍內，無條件承諾，在每種情況下，由一個或多個產權公司就每一個房地產資產（每一個產權保單）合理滿意，每份所有權保單的金額不得低於每份房地產資產的公允市場價值，以及由所有權公司出具的所有權報告，日期不得超過適用抵押貸款日期前30天，（b）列作所有權例外或以其他方式提述的所有文件的副本，每份文件的形式和內容均令要求放款人合理滿意，（c）證據證明，要求貸款方已向產權公司或相應政府當局支付產權公司的所有費用和保費以及與發行每份所有權保單有關的所有其他金額，以及與在適當的房地產記錄中記錄每份房地產資產抵押有關的所有記錄税和印花税（包括抵押記錄税和無形税）；

(iii)如果確定任何此類地塊位於特殊洪水危險區，則（A）針對每一個此類房地產資產的完整洪水證書，該洪水證書應（x）發送給抵押代理人，（y）以其他方式符合洪水計劃，並在形式和內容上滿足需求貸款人自行決定的要求；（B）如果洪水證書表明此類房地產資產位於洪水區，則公司應書面確認收到抵押品代理人的書面通知（根據要求放款人的指示行事）（x）洪水區內是否存在該房地產資產，以及（y）該房地產資產所在社區是否參與洪水計劃；以及（C）如果此類房地產資產位於洪水區並且位於參與洪水計劃的社區，證明公司已獲得符合洪水計劃所有適用要求或僅在擔保代理人同意的範圍內的洪水保險單（根據需求貸款人的指示自行決定），以抵押物代理人和需求貸款人的自行決定令人滿意的方式，將該洪水區內存在的任何建築物排除在任何此類抵押之外；

(iv)對此類房地產資產（任何租賃財產除外，除非抵押品代理（根據要求貸款人的指示行事）合理要求）進行ALTA調查，並向抵押品代理證明，日期不超過適用抵押貸款日期前30天，且以抵押品代理和要求貸款人自行決定滿意的形式和內容；

(v)律師意見書（律師應合理地使抵押代理人和要求貸款人滿意）在該不動產資產所在的州，就抵押表格的可執行性以及作為抵押代理人的其他事項而言，（根據要求貸款人的指示行事）可以合理地要求抵押代理人和要求貸款人合理滿意的形式和內容；以及

(vi)報告和其他信息，在每種情況下，其形式、範圍和內容均符合行政代理人和申請貸款人自行決定的要求，涉及與該不動產資產有關的環境問題，包括抵押代理人（根據申請貸款人的指示行事）要求的任何第一階段報告。

僱員福利計劃指任何僱員福利計劃，該計劃是根據ERISA第3（37）節定義的僱員福利計劃。

美國全國保險專員協會指全國保險專員協會及其任何後繼者。

自然人指自然人或控股公司、投資工具或信託，或為自然人的主要利益而擁有和經營。

淨資產銷售所得款項是指任何資產銷售的金額，等於：（i）本公司或其任何子公司從該等資產出售中收到的現金付款（包括根據應收票據延遲付款方式或將應收票據貨幣化或其他方式（包括里程碑付款方式，如適用）收到的任何現金，但僅限於收到時），減去（ii）與該資產銷售有關的任何善意直接成本，已支付或應支付給非關聯公司，包括（a）公司或其任何子公司在發生銷售的納税期間內因與該資產銷售有關的任何收益而應支付的税款（b）支付未償還本金額、費用、溢價或罰款（如有的話），以及任何債務的利息（除貸款外）以有關股票或資產的許可留置權為擔保，並因該資產出售而根據其條款要求償還，以及（c）合理的準備金，用於支付賠償金（固定或或有），該賠償金應歸因於賣方就公司或其任何子公司進行的與該等資產出售有關的該等資產出售向買方作出的賠償、陳述和保證；但在釋放任何此類準備金時，釋放的金額應被視為淨資產銷售收益。

淨保險/賠償收益指金額等於：（i）公司或其任何子公司收到的任何現金付款或收益（a）根據任何意外事故、業務中斷或關鍵人員保險單就其項下的任何承保損失支付的任何現金，或（b）由於任何人根據徵用權、賠償或其他權力接管公司或其任何子公司的任何資產，或根據向具有上述權力的買方出售任何該等資產，在此威脅下，減去（ii）（a）公司或其任何子公司因調整或解決公司或該等子公司有關該等子公司的任何索賠而發生的任何實際和合理的成本，及（b）就本定義第（i）（b）款所述的任何出售該等資產而產生的任何真誠直接費用，但以已支付或應付予非關聯公司為限，包括本公司或其任何子公司在收到現金付款或收益的納税期內因與此相關的任何收益而應支付的所得税或利得税。

網絡按市值計價個人的風險敞口是指在確定的任何時間，所有未實現損失超過該個人所有未實現利潤的差額（如有），該人因對衝協議或其定義第（Xi）條所述類型的其他債務而產生。如本定義所用，未實現損失是指截至確定日期（假設對衝協議或其他債務將於該日期終止），該人更換該對衝協議或其他債務的成本的公允市值，而未實現利潤是指截至確定日期（）該人更換該對衝協議或其他債務的收益的公允市值（假設該對衝協議或該等其他債務將於當時終止）。

第2.22節中定義的非幹擾。

第2.19（c）節中定義的非美國專利。

票據購買協議票據購買協議票據是指本公司與各放款人之間於2023年12月13日簽訂的若干票據購買協議。

？NYFRB是指紐約聯邦儲備銀行。

義務是指所有義務（無論是現在存在的還是以後產生的，絕對的還是偶然的，共同的、個別的或獨立的）每個信用方不時根據任何信用單據欠任何人的各種性質（為免生疑問，包括錯誤付款代位求償權），不論是本金、利息（包括如果沒有就該信貸方提出破產申請，本應在任何債務中產生的利息，無論是否允許就相關破產程序中的該等利益向該信貸方提出索賠），支付費用、開支、賠償或其他方面的義務，在每種情況下均不包括，就任何擔保人而言，就該擔保人而言，除外掉期義務。

第7.7節所定義的債權人擔保人。

美國財政部外國資產管制辦公室是指美國財政部外國資產管制辦公室和任何繼任的政府當局。

組織文件指（i）對於任何公司或公司，其證書、章程大綱或公司章程，及其章程，（ii）對於任何有限合夥企業，其有限合夥企業證書或聲明及其合夥協議，（iii）對於任何普通合夥企業，其合夥協議，和（iv）對於任何有限責任公司，其組織章程或成立證書（如適用）以及其經營協議或有限責任公司協議（如適用）。如果本協議的任何條款或條件或任何其他信貸文件要求任何組織文件由國務卿或類似政府官員認證，則任何此類組織文件的引用應僅指通常由此類政府官員認證的文件類型。

其他關聯税指，就任何關聯而言，由於此類關聯與徵收此類税的司法管轄區之間現有或以前的關聯而徵收的税（但由於該等擔保人已執行、交付、成為該等擔保權益的一方、履行其項下的義務、收到其項下的付款、收到或完善其項下的擔保權益而產生的關聯除外，根據任何信用文件從事任何其他交易或執行任何信用文件，或出售或轉讓任何貸款或信用文件的權益）。

其他税是指任何和所有現有或未來的印花税、法院税、無形税、記錄税、備案税或單據税、消費税、財產税或類似税（以及利息、罰款、罰金和與此相關的額外費用），因本協議或任何其他信用證文件的簽署、交付或強制執行，或與本協議或任何其他信用證文件相關的其他費用，但任何該等税項是就轉讓徵收的其他連接税。

隔夜利率

全額支付和全額支付是指，就任何或所有債務或擔保債務（根據上下文需要）而言，已發生以下每一事件（如適用）：（a）無法以即時可用資金全額支付或償還（i）所有未償還貸款的本金額，（ii）所有應計和未付利息、費用，與任何貸款或承諾有關的保費或其他費用或任何信用單據項下的其他費用，以及（iii）任何信貸方根據任何信用單據應向任何人支付的所有應計和未付成本和費用，無論是否已提出要求，包括在此之前由任何此類人員提出的任何及所有賠償和補償要求，（b）無法支付或全額償還所有其他未償債務或擔保債務，但未提出的或有補償和或有補償債務除外，（c）代理人收到現金抵押品，以擔保在該時間或之前已提出索賠或付款要求的任何或有債務（或有關任何代理人或任何代理人當時已知的事項或情況），合理預計將導致任何損失，費用，損害，或費用（包括律師費和法律費用），以及（d）在每種情況下以書面形式終止所有承諾，但須遵守第7.11（c）條。

按第10.6（h）（i）節所定義的參與者登記冊。

《愛國者法案》指的是《通過提供攔截和阻止恐怖主義所需的適當工具來團結和加強美國》（第三章）。L. 107—56（2001年10月26日簽署成為法律）。

養卹金福利擔保公司是指養卹金福利擔保公司或其任何繼承者。

ESTA養老金計劃ESTA是指受國內税收法典第412條或ERISA第302條約束的任何僱員福利計劃，但多僱主計劃除外。

週期性術語SOFR確定日期，定義見術語術語SOFR確定日期。

允許收購指公司或任何全資擔保人的任何收購，無論是通過購買、合併或其他方式進行的；前提是，

(i)在生效之前和生效之後，立即不應發生違約或違約事件，且將繼續或由此產生；

(ii)與此相關的所有交易均應在所有重要方面按照所有適用的法律要求和所有適用的政府授權完成；

(iii)在收購股本的情況下，由該人士或任何新成立的公司擔保人收購或以其他方式發行的所有股本（根據適用法律要求的董事或正規股份性質的任何股本除外）應由公司或其全資擔保人100%擁有，且自該人士成為公司子公司之日起，公司應採取或促使採取第5.10條規定的各項行動，5.11和/或5.13，視情況而定；

(iv)公司及其子公司應在最近截止的財政季度的最後一天，在該收購生效後，以形式遵守第6.8節中規定的財務契約；

(v)公司應在擬議收購前至少十（10）個工作日向行政代理人（A）交付（或行政代理人（根據申請貸款人的指示自行決定行事）可能同意的較短期限），（1）根據上文第（iv）款的要求證明符合第6.8節的合規證書，及（2）與該等收購資產有關的所有可用的相關財務資料，包括該等收購的總代價及證明遵守第6.8條所需的任何其他資料，及（B）應管理代理人的要求，立即（根據要求貸款人的指示行事），無論如何，在完成該收購之前至少十（10）個工作日，（或行政代理人（根據請求放款人的指示行事）可能同意的較短期期限）（1）當時的副本—與擬議收購有關的採購協議的當前草案（以及行政代理人合理要求的任何相關文件（根據請求放款人的指示行事）），（2）在可用的範圍內，最近12個月期間正在收購其股本或資產的人的季度和年度財務報表截至緊接該收購之前，包括任何可用的經審計財務報表，（3）如果該收購的收購價格超過5，000，000美元，收益報告的質量（包括現金證明分析），根據本協議將收購的個人或資產或部門，以及（4）公司和/或其顧問編制的與該收購有關的任何其他盡職調查材料；

(vi)根據本協議獲得的任何個人或資產或部門（x）應位於美國或任何信貸方組織所在的其他司法管轄區，（y）應從事與公司和/或其子公司截至交易日所從事業務實質相關的相同業務、業務線或任何附屬業務；

(vii)收購應為非敵意，且已獲得被收購人或收購該資產或分割的人的董事會批准（視適用情況而定）；及

（viii）本公司及其附屬公司就該收購事項遵守第5.10條及第5.11條。

獲準次級債務指無抵押或以次級留置權為基礎以定期貸款作抵押的債務，本金總額不得超過公司發生時市值的50%，該債務應僅用於回購2026年可換股優先票據，且（i）到期日期在以下日期之後，且不要求在本協議最後到期日後91天之前進行任何計劃攤銷或其他計劃支付本金，（ii）加權平均到期期限不短於任何定期貸款加權平均到期期限，（iii）由一個或多個信貸方產生且不由任何其他債務人擔保，（iv）如果有擔保，則不以抵押品以外的任何財產或資產作擔保，且（vi）在該債務已作擔保的範圍內，是根據要求放款人合理滿意的排序協議而居次的留置權。

允許的留置權指根據第6.2條允許的每一項留置權。

"個人"指幷包括自然人、公司、有限合夥企業、普通合夥企業、有限責任公司、有限責任合夥企業、股份公司、合資企業、協會、公司、信託、銀行、信託公司、土地信託、商業信託或其他組織（無論是否為法律實體）和政府當局。

？對於任何設施，第一階段報告是指：(I)符合ASTM環境現場評估標準：第一階段環境現場評估流程，E 1527，(Ii)在本協議規定提交報告之日之前不超過六個月，由一家或多家環境諮詢公司進行的報告，使行政代理和必要的貸款人合理滿意；(Iii)包括對該設施含石棉材料的評估；(Iv)附有(Br)(A)調查和補救第一階段報告中確定的導致實際或潛在材料違反任何環境法或構成引起重大環境索賠的重大風險的任何危險材料活動的合理最壞情況成本的估計，以及(B)對S公司進行評估的當前合規性審計。其附屬公司及此類設施 S目前和過去遵守環境法律的情況，以及糾正其中確定的任何不符合現行環境法律的估計成本，以及遵守其中確定的合理預期的未來環境法律的成本。

？平臺？如第10.1(B)節所定義。

？質押和擔保協議是指在截止日期由公司和每個擔保人簽署的質押和擔保協議，擔保人在形式和實質上是必要的貸款人合理接受的國內子公司。為免生疑問，必要的貸款人可以接受本合同附件J所附的質押和擔保協議格式。

預付款溢價是指下表中所列的金額，根據預付款日期確定：


提前還款日期		預付保險費
截止日期至2024年12月13日（含）		全方位保費

2024年12月14日至2025年12月13日		受該等預付款約束的定期貸款本金總額的14.00%

2025年12月14日至2026年12月13日		受該等預付款約束的定期貸款本金總額的7.00%

2026年12月14日及其後		受該等預付款約束的定期貸款本金總額的0.00%

最優惠利率指印刷版中所引用的利率 《華爾街日報》，貨幣利率部分作為最優惠利率（不時有效），或，如果該來源或利率不可用，則聯邦儲備委員會在美聯儲統計稿H.15（519）（選定利率）中公佈的最高年利率作為銀行最優惠貸款利率，或如果該利率不再引用，其中引用的任何類似利率（由行政代理人決定）或聯邦儲備委員會（由行政代理人決定）的任何類似發佈。

對於行政代理人而言，主要辦事處是指附錄B中所述人員的主要辦事處，或該人員不時以書面形式向公司、行政代理人和每個代理人指定的其他辦事處或第三方或分代理人的辦事處（視情況而定）；但前提是，為了支付債務或本協議項下應付的任何其他款項或任何其他信用證，行政代理人的主要辦事處應位於特拉華大道500號，11樓，威爾明頓，DE 19801，（或管理代理人可能不時以書面形式向公司和各代理人指定的其他地點）；此外，所有與管理代理人的接線應按照管理代理人不時以書面形式提供的接線説明進行。

按税率分攤額是指就所有付款、計算、與任何貸款人的定期貸款有關的其他事項以及所有其他目的而言，將（a）該貸款人的定期貸款風險除以（b）所有貸款人的總定期貸款風險所得的百分比。

Pte？是指由美國勞工部頒發的禁止交易類別豁免，因為任何此類豁免都可能不時修改。

合格現金是指在確定的任何時間，包括在公司及其子公司合併資產負債表中的不受限制現金和現金等價物的資產負債表總額，截至該時間（i）不存在所有留置權，但不存在任何留置權以擔保方和未經同意的許可留置權為受益人的擔保代理人為受益人，（ii）在不違反任何法律、合同或其他協議的情況下可用於支付債務，並且（iii）在受控賬户中。

就任何互換義務而言，合格ECP擔保人是指在發生此類互換義務時總資產超過10，000，000美元的每個信貸方，或根據《商品交易法》或根據其頒佈的任何法規構成符合條件的合同參與者的其他人，並且可以通過根據《商品交易法》第1a（18）（A）（v）（II）節簽訂保持合同而使另一人在當時符合條件的合同參與者資格。

房地產資產房地產房

代理人指（a）任何代理人或（b）任何代理人，視情況而定。

按第2.6（b）節定義註冊表。

註冊權協議

第D條規則“第D條”指不時生效的理事會規則“D條”，以及根據該規則或該規則或該規則作出的所有官方裁決和解釋。

第T條規則指不時有效的理事會規則T，以及根據該規則或該規則作出的所有官方裁決和解釋。

第U條規則是指不時有效的理事會規則U條，以及根據該規則或該規則作出的所有官方裁決和解釋。

第X條規則指不時有效的理事會第X條規則以及根據該條規則或該條規則或該條規則作出的所有官方裁決和解釋。

相關協議指認股權證、票據購買協議及登記權協議。

與投資者相關的基金投資者是指由（a）投資者、（b）投資者的關聯公司、或（c）管理、管理或諮詢投資者的實體或實體的關聯公司管理、贊助、諮詢或管理的任何基金、投資者、實體或賬户，包括（a）或（b）條所述的上述任何個人或實體的任何有限合夥人或投資者。

釋放是指任何危險材料的釋放、溢出、排放、泄漏、泵送、傾倒、注入、逃逸、沉積、處置、排放、散佈、傾倒、瀝濾或遷移到室內或室外環境中（包括丟棄或處置裝有任何危險材料的任何桶、容器或其他封閉容器），包括任何危險材料通過空氣、土壤、地表水或地下水。

相關政府機構指理事會或NYFRB，或由理事會或NYFRB正式認可或召集的委員會，或其任何繼任者。

法律法規的要求統稱為任何政府機構的任何和所有適用要求，包括任何和所有條約、法律、判決、命令、行政命令、法令、條例、規則、規章、其他具有約束力的行政公告、説服力的指導、法規、普通法、判例法或條約。

"需求貸款人"是指一個或多個貸款人擁有或持有的定期貸款風險佔所有貸款人總定期貸款風險的50%以上。

？決議授權機構指EEA決議授權機構，或者，就任何英國金融機構而言，指聯合王國決議授權機構。

受限制的次級支付是指（i）因公司或其任何子公司目前或今後尚未發行的任何類別股本股份而直接或間接的任何股息、其他分配或清算優先權，但僅以股本股份支付的股息除外（不包括任何被取消資格的股本）給予該類別的持有人；（ii）直接或間接的任何贖回、退休、償債基金或類似的付款、購買或其他有價值獲取，本公司或其任何附屬公司任何類別股本的任何股份（或任何直接或間接的父母）現在或將來的突出。（iii）為使任何尚未行使的認股權證退役或為使其退回而作出的任何付款，購買本公司或其任何子公司任何類別股本股份的購股權或其他權利（或任何直接或間接的父母）現在或將來都是懸而未決的。 [保留區]；及（v）任何本金、保費（如有）或利息的支付或預付，或贖回、購買、報廢、廢止（包括實質上或法律上廢止）、償債基金或有關任何後償債務或任何賺取債務或賣方融資債務的類似付款。儘管有上述規定，將任何可轉換證券轉換為股本和現金以代替零碎股份不屬於受限制的次級付款。

2018年S & P Ratings指S & P Global Ratings，S & P Global，Inc.旗下的一個部門，或其評級機構業務的任何繼任者。

制裁國家制裁是指任何時候受到任何制裁的對象或目標的國家、領土或地區，或其政府受到制裁，包括截至截止日期的烏克蘭克里米亞地區、古巴、伊朗、朝鮮和敍利亞。

受制裁人員是指在任何時候受到制裁限制或禁止的任何人員，包括（i）美國（包括外國資產管制處、美國財政部或美國國務院）或聯合國安全理事會、歐盟或任何歐盟成員國、英國財政部維護的與制裁有關的指定人員名單中所列的任何人員聯合王國或任何其他相關制裁當局，（ii）位於、經營、組織或居住在受制裁國家的任何人，或（iii）本定義第（i）或（ii）款所述的任何此類人直接或間接擁有或控制的任何人。

制裁措施制裁措施指（i）美國政府，包括外國資產管制處、美國國務院或美國商務部管理的那些措施，（ii）聯合國安全理事會、歐盟或其任何成員國、英國財政部，或（iii）任何其他相關制裁機構不時頒佈、實施、管理或執行的制裁或貿易禁運。

按質押和擔保協議中定義的擔保方。

證券是指任何股票、股份、合夥權益、投票信託證書、利息證書或參與任何利潤分享協議或安排、期權、認股權證、債券、債權證、票據或其他債務證據，有擔保或無擔保、可轉換、次級或其他形式，或一般稱為證券的任何工具或任何利息證書，股份或參與臨時或臨時證書，以購買或收購上述任何，或任何認購權，購買或收購上述任何，包括任何股本和任何對衝協議或其他衍生工具。

賬户賬户

證券賬户控制協議指，就證券賬户而言，形式和內容均為合理滿意的擔保代理人和要求貸款人的協議，該協議（i）由擔保代理人、維持適用證券賬户的證券中介人以及對或該證券賬户貸記或維持的基礎金融資產擁有權利的信貸方達成，及（ii）對抵押品代理人取得該證券賬户的控制權（定義見UCC第8及9條）有效。

《證券法》是指1933年的《證券法》。

證券中介機構指任何證券中介機構證券中介機構或商品中介機構，如UCC中定義的此類術語。

SOFR是指與SOFR管理人管理的擔保隔夜融資利率相等的利率。

SOFR管理人？指NYFRB(或擔保隔夜融資利率的繼任管理人 )。

COMBSOFR貸款利率是指按經調整期限SOFR確定的利率計息的貸款，但根據COMBO基本利率定義的第（iii）款。

償付能力證書是指公司首席財務官的證書，基本上以附件F—2的形式提供。

無償付能力債務指，對於任何人而言，截至確定日期，（a）該人債務（包括或有負債）總額不超過該人現有資產的當前公允可出售價值；（b）該人的資本就其在確定日期預期的業務而言並非不合理的小；以及（c）該人尚未發生且不打算髮生或相信（也不應合理地相信）其將發生超出其償付能力的債務，因為這些債務成為絕對債務併到期。就本定義而言，任何或有負債在任何時候的金額均應計算為，根據當時存在的所有事實和情況，代表可合理預期成為實際或到期負債的金額（無論此類或有負債是否符合FASB會計準則編碼主題450—20的應計標準）。

特定陳述指第4.1（a）節中包含的信貸方及其子公司的陳述和保證（僅當其與信貸方的存在有關時），4.1（b）（僅當其涉及信貸方在執行、交付和履行信貸文件方面的權力和授權時），4.3，4.4（a）（僅限於信貸方簽署和交付信貸文件、本協議項下貸款的發生以及擔保和擔保權益的授予）4.6、4.17、4.18、4.22，第4.26條和《質押和擔保協議》第4.1條。

次級債項是指在付款權或留置權（如適用）合同上從屬於債務或相關留置權的任何允許次級債項和任何其他債項。

對於任何次級債務，指行政代理人和/或抵押代理人與債權人之間的相應次級協議或債權人間協議（如有）（或其各自的代理人）就該等次級債項，其形式和內容應為行政代理人和請求貸款人所接受；但在許可的初級債務的情況下，不需要支付權的排序。

子公司是指，就任何人而言，任何公司、合夥企業、有限責任公司、協會、合資企業或其他商業實體，如果該等財務報表是按照公認會計原則編制的，則其賬户將與該人的賬户合併在該人的合併財務報表中，或（b）其中50%以上股份或其他擁有權權益的總投票權（不考慮任何意外事件的發生）在選舉或任命該人或人中投票（無論是董事、受託人，或其他履行類似職能的人）有權指導或促使指導管理層及其政策的，在當時是直接或間接擁有或控制的，由該人或該人的一個或多個其他子公司或其組合；但在確定由另一人控制的任何人的所有權權益的百分比時，前一人的合格股份性質的所有權權益不應被視為尚未行使。

互換義務互換。

税務減免是指任何政府當局徵收、扣留或評估的任何現行或未來的税款、徵費、關税、關税、評税、收費、費用、扣除或預扣（連同利息、罰款和其他附加）。

定期貸款指的是一家公司根據第2.1（a）條規定發放的定期貸款。

？定期貸款風險敞口對於任何貸款人來説，是指截至確定時該貸款人定期貸款的未償還本金金額；條件是，在發放定期貸款之前的任何時候，任何貸款人的定期貸款風險敞口應等於該貸款人S的承諾。

術語SOFR指的是：

(I)對於SOFR貸款的任何計算，期限SOFR參考利率相當於適用利息期的日(該日，定期SOFR確定日)，即該利息期第一天之前兩(2)個美國政府證券營業日，因為該利率由SOFR管理人公佈；但是，如果截至下午5：00。(紐約市時間)在任何定期術語SOFR確定日，術語SOFR管理人尚未公佈適用男高音的術語SOFR參考匯率，並且未出現關於術語SOFR參考匯率的基準替換日期，則期限SOFR將是期限SOFR管理人在該期限SOFR管理人發佈該期限SOFR參考利率的前一個美國政府證券業務日的SOFR參考利率，只要該期限SOFR在美國政府證券營業日之前的第一個美國政府證券營業日不超過該定期SOFR確定日之前的三(3)個美國政府證券營業日；和

(Ii)對於任何一天的基本利率貸款的任何計算，一個月期限的SOFR參考利率在該日(該日，基本利率確定日)之前兩(2)個美國政府證券營業日的SOFR參考利率，因為該利率是由術語SOFR 管理員公佈的；但是，如果截至下午5：00。(紐約市時間)在任何基本利率期限SOFR確定日，適用期限SOFR管理人尚未發佈適用期限SOFR參考利率，並且未出現相對於期限SOFR參考利率的基準更換日期，則期限SOFR將是期限SOFR管理人在之前的第一個美國政府證券營業日公佈的該期限的SOFR參考利率，只要該期限SOFR管理人在美國政府證券營業日之前的第一個美國政府證券營業日不超過該基本利率期限SOFR確定日之前的三(3)個美國政府證券營業日。

·期限SOFR調整意味着0.10%(10個基點)：

術語SOFR管理人是指CME Group Benchmark Administration Limited(CBA)(或由管理代理以其合理的酌情權選擇的術語SOFR參考率的繼任管理人)。

術語SOFR參考利率是指基於SOFR的前瞻性期限利率。

？《抵押房地產文件定義》中定義的所有權政策。

“交易費用”是指本公司、S公司的任何子公司在交易結束日或之前向非關聯公司支付或應付的與交易有關的費用、成本和開支，在每種情況下都是必要的貸款人可以接受的範圍。

？交易？指信用證單據或相關協議預期在成交日期或之前發生的交易。

？就任何日期而言，國庫率是指在計算具有恆定到期日的美國國庫券時的到期收益率(如在最近的聯邦儲備委員會統計版本H.15(519)中彙編和公佈的，該版本已在該日期之前至少兩個工作日公開(或者，如果該統計數據不再發布，則指任何可公開獲得的類似市場數據來源)，最接近等於從該日期到截止日期一週年的期間；但如果從該日期到截止日期一週年之間的時間不在美國國庫券固定到期日的一個月內，並給出每週平均收益率，則國庫券利率應使用調整為固定到期日一年的實際交易的美國國庫券的周平均收益率來確定。

UCC？指在任何適用司法管轄區有效的統一的商法典(或任何類似或同等的法規或法律)。

？英國金融機構是指任何BRRD業務(該術語由英國審慎監管局頒佈的PRA規則手冊(經不時修訂)界定)或屬於由英國金融市場行為監管局頒佈的《英國金融市場行為監管局手冊》(經不時修訂)的IFPRU 11.6範圍內的任何個人，包括某些信貸機構和投資公司，以及這些信貸機構或投資公司的某些附屬公司。

？英國決議機構是指英格蘭銀行或任何其他負責英國金融機構決議的公共行政機構。

“美國”是指美利堅合眾國。

？美國政府證券營業日是指除(I)星期六、(Ii)星期日或(Iii)證券業和金融市場協會建議其成員的固定收益部門全天關閉以進行美國政府證券交易的任何一天。

？第2.19(C)節中定義的美國貸款人。

？美國税務合規性證書實質上是指證據E-1、E-2、E-3或E-4之一的形式的證書(視情況而定)。

未調整的基準替換是指適用的基準替換，不包括相關的基準替換調整。

？按照第4.19節的定義發出警告。

認股權證統稱為本公司向每個貸款人發行的特定認股權證，每份認股權證的日期均為截止日期。

？加權平均收益率是指，就任何確定日期的任何貸款而言，在每種情況下，到期的加權平均收益率基於該日期適用於該貸款的利率，並實施就該貸款應支付的所有預付或類似費用或原始發行折扣。

？全資指，就指定人士的任何附屬公司而言，指該附屬公司的100%股本 (在適用法律規定範圍內，(X)名董事及(Y)名向外籍人士發行的合資格股份及(Y)股除外)直接或間接由該名人士及/或該等指定人士中的一間或多間根據本定義亦符合全資附屬公司資格的其他附屬公司擁有。

減記和轉換權力（a）對於任何EEA解決機構而言，指的是此類EEA解決機構根據適用EEA成員國的紓困立法不時的減記和轉換權力，這些減記和轉換權力在歐盟紓困立法附表中有所描述，以及（b）對於英國，適用的決議機構根據《紓困立法》取消、減少、修改或改變任何英國金融機構或產生該責任的任何合同或文書的負債形式，將全部或部分該負債轉換為股份的任何權力，該人或任何其他人的擔保或義務，規定任何此類合同或文書具有效力，猶如已根據其行使了一項權利，或暫停與該責任有關的任何義務，或暫停根據該紓困立法與任何這些權力有關或附屬於任何這些權力的任何權力。

1.2 Accounting Terms, Financials Statements, Calculations, Etc. Except as otherwise expressly provided herein, all accounting terms not otherwise defined herein shall have the meanings assigned to them in conformity with GAAP. Financial statements and other information required to be delivered by the Company to Lenders pursuant to Section 5.1(a), 5.1(b) and 5.1(c) shall be prepared in accordance with GAAP as in effect at the time of such preparation. Subject to the foregoing, calculations in connection with the definitions, covenants and other provisions hereof shall utilize accounting principles and policies in conformity with those used to prepare the Historical Financial Statements. Notwithstanding the foregoing, (i) for purposes of determining compliance with the financial covenants contained in this Agreement, any election by any Credit Party to measure an item of Indebtedness using fair value (as permitted by Accounting Standards Codification Section 825-10 or any similar accounting standard) shall be disregarded and such determination shall be made as if such election had not been made and (ii) all terms of an accounting or financial nature used herein shall be construed, and all computations of amounts and ratios referred to herein shall be made without giving effect to any change in accounting treatment of operating and capital leases scheduled to become effective for fiscal years beginning after December 15, 2018 as set forth in the Accounting Standards Update No. 2016-02, Leases, (Topic 842), issued by the Financial Accounting Standards Board in February 2016, or any similar publication issued by the Financial Accounting Standards Board in connection therewith, in each case if such change would require treating any lease (or similar arrangement conveying the right to use) as a capital lease where such lease (or similar arrangement) was not required to be so treated under GAAP as in effect prior to December 15, 2018. For purposes of determining pro forma compliance with any financial covenant as of any date prior to the initial test date on which such financial covenant is to be tested hereunder, the level of any such financial covenant shall be deemed to be the covenant level for such initial test date. Notwithstanding anything to the contrary in this Agreement, for purposes of determining compliance with any basket, accordion or incremental feature, test, or condition under any provision of this Agreement or any other Credit Document, no Credit Party may retroactively divide, classify, re-classify or deem or otherwise treat a historical transaction as having occurred in reliance on a basket or exception that was not available at the time of such historical transaction or if and to the extent that such basket or exception was relied upon for any later transaction. When used herein, the term financial statements shall be construed to include all notes and schedules thereto. Except as otherwise provided therein, this Section 1.2 shall apply equally to each other Credit Document as if fully set forth therein, 作必要的變通.

1.3 Interpretation, Etc. Any of the terms defined herein may, unless the context otherwise requires, be used in the singular or the plural, depending on the reference. References herein to any Section, Appendix, Schedule or Exhibit shall be to a Section, an Appendix, a Schedule or an Exhibit, as the case may be, hereof unless otherwise specifically provided. Any requirement for a referenced agreement, instrument, certificate or other document to be in substantially the form of an Appendix, Schedule, or Exhibit hereto means that such referenced document shall be in the form of such Appendix, Schedule, or Exhibit with such modifications to such form as are approved by Administrative Agent, and, in the case of any Collateral Document, Collateral Agent, in each case in such Agents sole discretion. The words hereof, hereunder, hereby, and words of similar import used in this Agreement refer to this Agreement as a whole and not to any particular provision of this Agreement. The use herein of the words include or including, when following any general statement, term or matter, shall not be construed to limit such statement, term or matter to the specific items or matters set forth immediately following such word or to similar items or matters, whether or not non-limiting language (such as without limitation or but not limited to or words of similar import) is used with reference thereto, but rather shall be deemed to refer to all other items or matters that fall within the broadest possible scope of such general statement, term or matter. The word will shall be construed as having the same meaning and effect as the word shall. The words assets and property shall be construed as having the same meaning and effect and to refer to any and all tangible and intangible assets and properties of any relevant Person or Persons. In the computation of periods of time in any Credit Document from a specified date to a later specified date, the word from means from and including, the words to and until mean to but excluding and the word through means to and including. The terms lease and license shall be construed to include sub-lease and sub-license. Whenever the context may require, any pronoun shall be construed to include the corresponding masculine, feminine, and neuter forms. References to Persons include their respective permitted successors and assigns. Except as otherwise expressly provided herein, references to statutes, legislative acts, laws, regulations, and rules shall be deemed to refer to such statutes, acts, laws, regulations, and rules as in effect from time to time, including any amendments of the same and any successor statutes, acts, laws, regulations, and rules, unless any such reference is expressly limited to refer to any statute, act, law, regulation, or rule as in effect on a specified date. Except as otherwise expressly provided herein, any reference in or to this Agreement (including any Appendix, Schedule, or Exhibit hereto), any other Credit Document, or any other agreement, instrument, or other document shall be construed to refer to the referenced agreement, instrument, or document as assigned, amended, restated, supplemented, or otherwise modified from time to time, in each case in accordance with the express terms of this Agreement and any other relevant Credit Document unless such reference is expressly limited to refer to such agreement, instrument, or other document as in effect on a specified date. Except as otherwise provided therein, this Section 1.3 shall apply equally to each other Credit Document as if fully set forth therein, 作必要的修改.

1.4 rates.管理代理人不保證或接受任何責任，也不承擔任何責任，也不承擔任何責任：（a）基本利率、期限SOFR參考利率、調整期限SOFR或期限SOFR或其任何組成部分定義或其定義中提及的利率，或任何替代方案，繼承率或更替率（包括任何基準替代），包括任何此類替代品、後繼品或替代率的組成或特徵（包括任何基準替代）將與基本利率、定期SOFR參考利率相似，或產生相同的價值或經濟等價物，或具有相同的數量或流動性，已調整條款SOFR、條款SOFR或任何其他基準在其終止或不可用之前，或（b）任何符合性變更的影響、實施或組成。行政代理及其關聯公司或其他相關實體可以以不利於公司的方式參與影響基本利率、期限SOFR參考利率、調整期限SOFR、期限SOFR、任何替代、後續或替代利率（包括任何基準替代）或任何相關調整的計算的交易。管理代理人可根據本協議的條款合理選擇信息來源或服務，以確定基本利率、期限SOFR參考利率、調整期限SOFR、期限SOFR或任何其他基準，或其任何組成部分定義或其定義中提及的利率，且不應對公司承擔任何責任，任何索賠人或任何其他人，包括直接或間接的、特殊的、懲罰性的、附帶的或後果性的損害賠償、費用、損失或開支（不論屬侵權行為、合約或其他性質，亦不論屬法律或衡平法），任何此類信息源或服務提供的此類費率（或其組成部分）的任何錯誤或計算。

第二節貸款

2.1定期貸款。

(a)貸款承諾。根據本協議的條款和條件，雙方各自同意在截止日期向公司提供一筆金額等於上述擔保人承諾的定期貸款。

公司只能在承諾項下進行一次借款，該借款只能在截止日期發生。根據本第2.1（a）節借入的任何款項，隨後償還或預付，不得再借入。根據第2.12條和第2.13條的規定，本協議項下與定期貸款有關的所有欠款應在到期日之前全部付清。每個擔保人的承諾應立即和完全終止，任何人在該擔保人的承諾在截止日期的資金提供後不採取進一步行動。

(b)定期貸款的借貸機制。

(i)公司應不遲於截止日期前兩（2）個工作日向管理代理人提交一份關於在截止日期發放的定期貸款的完全簽署的資金通知。除本協議另有規定外，定期貸款的資金通知在相關利率確定日期及之後不可撤銷，且公司應根據該日期進行借款。在管理代理人收到任何此類資金通知後，管理代理人應將擬議借款通知各管理人。

(ii)每個貸款人應在截止日期下午12：00（紐約市時間）之前，通過電匯當日資金（美元），在行政代理人的主要辦事處向行政代理人提供定期貸款。在滿足或放棄本協議規定的先決條件後，管理代理人應在截止日期向公司提供期限貸款的收益，方法是將相當於管理代理人從貸方收到的所有此類貸款收益的當日金額以美元計，貸記到管理代理人在公司發出資金通知時以書面形式指定的賬户。

2.2 reserved.

2.3 reserved.

2.4按比例分配股份；資金可用性。

(a)Pro Rata股份。所有貸款和所有參與者均應由貸款人同時並按其各自的按比例購買，應理解，對於任何其他貸款人在此等其他貸款人提供本協議項下所要求的貸款或購買本協議項下所要求的參與的義務中的任何違約行為，任何貸款人均不承擔責任，任何擔保人的任何承諾，由於任何其他擔保人不履行該等其他擔保人提供本協議項下所要求的貸款或購買本協議項下所要求的參與的義務而增加或減少。

(b)資金的可用性。除非在截止日期之前，任何代理人已通知管理代理人，該代理人不打算在截止日期向管理代理人提供該等代理人申請的貸款金額，否則管理代理人可假定該代理人已在截止日期向管理代理人提供該等金額，管理代理人可自行決定，但沒有義務，在截止日期向公司提供相應金額。如果該代理人實際上未向管理代理人提供相應金額，則管理代理人應有權根據要求從該代理人處收回相應金額，並按管理代理人為糾正銀行間錯誤而設定的慣例利率，從截止日期起至該金額支付給管理代理人之日止的每一天的利息。如果（i）管理代理拒絕向公司提供所要求的金額，直到所有適用貸款人已向管理代理付款為止，（ii）代理人未能在本協議規定的時間之前向管理代理人提供所要求的全部或部分貸款，以及（iii）該的失敗導致管理代理人未能在截止日期向公司提供相應的金額，則根據管理代理人的選擇，該代理人不應在本協議規定的公司收到付款的時間，包括公司收到所要求的金額的時間。如果此類貸款人未應管理代理人的要求立即支付相應金額，則管理代理人應立即通知公司，公司應立即向管理代理人支付相應金額以及利息（從截止日期起至向管理代理人支付該金額之日止）。本第2.4（b）條中的任何規定均不得被視為解除任何分包商履行其在本協議項下承諾的義務，或因該分包商在本協議項下的任何違約而損害公司對任何分包商可能享有的任何權利。

2.5收益的使用。本公司應將於截止日期作出的定期貸款所得款項用於（i）回購本金總額為50，000，000美元的2026年可換股優先票據，詳見附錄C，（ii）用於一般企業用途，以及（iii）支付交易費用。儘管本協議有任何相反規定，不得以與第4.18（b）條或第4.26（a）條相沖突的方式使用任何信用延期或其收益。

2.6債務證明；登記冊；放款人偽造書籍和記錄；註釋。

(a)貸款人出示債務證據。各分包商應在其內部記錄中保留一個或多個賬户，證明公司對此類分包商的義務，包括其所提供貸款的金額以及與此相關的每筆還款和預付款。任何該等記錄均應是決定性的，且對公司具有約束力，且無明顯錯誤；但未能進行任何該等記錄或該等記錄中的任何錯誤均不應影響公司對任何適用貸款的義務；此外，如果登記冊與任何貸款人的記錄之間存在任何不一致，則應以登記冊中的記錄為準。

(b)註冊.管理代理人（或其指定的代理人或分代理人），作為公司的非受託代理人，應在其美國的主要辦事處保存一份登記冊，記錄貸款人的名稱和地址以及根據本協議不時的條款欠下的每個貸款人的貸款本金額（和所述利息）（登記冊）。本登記冊應在任何合理時間，並不時在合理的事先通知後，可供公司或任何代理人查閲（關於（i）與該等代理人貸款有關的任何記錄，以及（ii）其他貸款人的身份（但不包括與該等其他貸款人貸款有關的任何信息）。管理代理人應根據第10.6條的規定在登記冊中記錄或安排記錄貸款，以及貸款本金額的每次還款或預付款，且任何此類記錄均應是最終的，且對公司和各代理人具有約束力，不得出現明顯錯誤；但未能進行任何此類記錄或此類記錄中存在任何錯誤，不應影響公司對任何貸款的義務。公司特此指定行政代理人作為公司的非受託代理人，僅用於維護本第2.6節中規定的登記冊。

(c)本票。如果任何分包商要求，請書面通知公司公司應在截止日期前至少兩個營業日或此後任何時間簽署並交付給該等代理人，（和/或，如果適用，如果在該通知中有這樣的規定，根據第10.6節向作為該轉讓受讓人的任何人）在截止日期（或，如果該通知是在截止日期之後交付的，則在公司收到該通知後立即）一張或多張期票（見附件A—2），以證明該貸款人的定期貸款。

2.7貸款利息。

(a)除本協議另有規定外，每筆貸款均應自償還之日起（無論是通過加速或其他方式）按利息期調整後期限SOFR對其未付本金額計息加適用的邊際。

（b）確定任何貸款的利率和任何SOFR貸款的利息期的基準應由公司選擇，並根據資金通知行政代理人和貸方。

(c)任何時候，利息期不得超過一個。在每個利率確定日期的上午10：00（紐約時間）之後，行政代理應儘快確定（在無明顯錯誤的情況下，該確定應為最終、決定性的，並對各方具有約束力）適用於SOFR貸款的利率，並將立即通知公司和每個代理人。

(d)根據第2.7（a）節應付的利息應按360天的年計算，在每種情況下均按利息產生期間的實際天數計算。在計算任何貸款的利息時，應包括該貸款的發放日期或適用於該貸款的利息期的第一天，而不包括該貸款的支付日期或適用於該貸款的利息期的到期日；但如果貸款在發放當日償還，則應就該貸款支付一天的利息。

(e)除本協議另有規定外，每筆貸款（i）的利息應按日計算，並應在每個利息支付日就每個利息支付日的累計利息支付；（ii）應按日累計，並應在該貸款的任何提前還款時支付，無論是自願的還是強制性的，（iii）按日計，並須於貸款到期日（包括貸款最後到期日）支付。

2.8 reserved.

2.9違約利息。在違約事件發生及持續期間，所有債務應按要求支付利息（包括根據任何債務人救濟法進行的任何訴訟中的申請後利息），利息的年利率比根據第2.7（a）條本協議項下的適用貸款應支付的利率高出百分之三（3.00%）。支付或接受（i）本第2.9條規定的提高利率或（ii）低於到期金額的任何利息金額，在每種情況下均不是及時支付的允許替代辦法，且不構成對任何違約事件的放棄，或以其他方式損害或限制任何代理人或任何代理人的任何權利或補救措施。

2.10預付費和費用。

(a)如果全部或部分定期貸款根據第2.12條自願以現金預付，或根據第2.13（d）條強制預付，則此類預付應附帶相當於適用預付費的金額。

(b)如果全部或部分定期貸款已償還，（或預付）根據第2.13節（除根據其（d）條）或因任何原因在到期日之前加速（包括但不限於，根據第8.1（f）條和第8.1（g）條發生違約事件或任何贖回或回購時自動加速（包括任何控制權變更時），則該償還應附帶一筆金額，等於（x）根據上文第（a）款適用的預付費，如果該償還、預付費，贖回或回購是在該日期的自願預付款，金額相等，且（y）已償還、預付、加速或以其他方式贖回的定期貸款金額的10.00%。

(c)除上述任何費用外，公司同意按照另行商定的金額和時間向代理商支付其他費用，包括代理費函中規定的費用。

2.11預定付款。定期貸款的本金額應於2024年6月10日開始的每年3月、6月、9月和12月的第十天（每個該等日期，即分期付款日期）以連續季度分期償還（每次付款，分期付款），金額等於（x）2.50%乘以（y）在該分期付款日期之前根據本協議發放的所有定期貸款的原始本金總額的乘積（不得減少任何該等分期付款以反映任何定期貸款在初始融資後的未償還本金的支付）。儘管有上述規定，在任何情況下，定期貸款連同本協議項下與此相關的所有其他欠款，應在到期日全額償還。

2.12自願預付款。本公司可隨時在任何營業日全部或部分預付任何該等貸款，（連同根據第2.10（a）節到期的任何款項）現金總額最低為5，000，000美元（或，如果少於，則全部未償本金）和1，000，000美元的整數倍（或如少於該數額，則為全部未償還本金額）超過該數額。所有此類預付款應在不少於三（3）個工作日提前書面通知（包括根據第2.10（a）條計算應付金額）後支付，在每種情況下，應在所要求日期的下午12：00（紐約市時間）之前向管理代理人發出（管理代理人應立即將此類定期貸款書面通知發送給每個申請人）。在發出任何此類通知後，此類通知中指定的貸款本金額應在通知中指定的預付日期到期並支付，但須遵守此類通知中規定的任何條件。應按照第2.14（b）節的規定應用任何此類自願預付款。

2.13強制性預付款。

(a)資產銷售。不遲於任何信貸方或其任何子公司收到任何淨資產銷售收益之日後的第五（5）個工作日（應理解，該淨資產銷售收益應在收到該收益的同一營業日存入受控賬户），公司應提前償還第2.14（b）節規定的貸款，總額等於淨資產銷售收益的百分之六十（60%）加上根據第2.10節規定到期的任何金額（b）；條件是，如果任何信貸方和/或其任何子公司從截止日期至適用的確定日期收到的淨資產銷售收益總額不超過10，000，000美元（然後，僅需支付超出的金額），則不需要根據本第2.13（a）條要求進行此類預付。

(b)保險/賠償金。不遲於任何信貸方或其任何子公司或作為貸方損失收款人的行政代理收到任何保險/賠償淨收益之日後的第五（5）個工作日（應理解，信貸方收到的該等保險/賠償淨收益應在收到該等淨收益的同一營業日由該等信貸方存入受控賬户），公司應預付第2.14（b）條規定的貸款，總額等於該等保險/賠償金淨額加上根據第2.10（b）條規定到期的任何金額的100%；條件是，只要沒有發生違約或違約事件並繼續發生（該等金額為保險/賠償金再投資金額），公司應有權選擇，直接或通過其一個或多個子公司將該保險/譴責再投資金額在收到保險/譴責再投資金額後二百七十（270）天內（保險/譴責再投資期）投資於公司及其子公司業務中使用的一般類型的長期資產（截至截止日期），其中投資可能包括修復，恢復或更換收到此類保險/賠償收益淨額的相關資產。如果公司在（i）適用保險/賠償再投資期到期和（ii）違約事件發生之前未對該等保險/賠償再投資金額進行再投資，則此時，根據本第2.13（b）條，違約事件應被視為已經發生並持續，直至支付預付款（或任何此類代管由行政代理人申請作為預付款），金額等於此類保險/賠償再投資金額。

(c)reserved.

（d）債務的發行。任何信貸方或其子公司收到任何現金收益之日（應理解，任何該等現金收益應在收到現金收益的同一個營業日存入受控賬户）自任何信貸方或其任何子公司發生任何債務時起，不包括根據第6.1節允許發生的任何債務所收到的任何現金收益，公司應提前償還第2.14（b）條規定的貸款，總額等於該等收益的100%加上第2.10（a）條規定的所有到期金額，扣除承銷折扣和佣金以及與之相關的其他合理成本和費用，，在每種情況下，支付給非關聯公司，包括合理的法律費用和開支。

(e)reserved.

(f)2026年可轉換優先票據觸發。在2026年8月14日尚未償還的2026年可換股優先票據本金總額為30，000，000美元或以上的情況下，本公司應立即預付所有貸款的未償還金額，連同所有應計及未付利息，加上根據第2.10（b）節到期的所有款項，以及所有其他到期和欠下的債務。

(g)控制權的改變。發生控制權變更後，公司應提前償還所有貸款的未償還金額，連同所有應計和未付利息，加上根據第2.10（b）節規定到期的所有款項，以及所有其他到期和欠債務（理解並同意根據本條支付（g）代理人或任何其他被擔保方因發生該等控制權變更而產生的違約事件而享有的任何其他權利和救濟。

(h)reserved.

（i）預付款證書。在根據第2.13（a）至第2.13（f）節提前償還貸款的同時，公司應向行政代理人提交一份首席財務官的證明，證明根據任何信用文件（如有）應支付給貸款人的適用淨收益和補償的計算（包括根據第2.10（a）條或第2.10（b）條計算到期金額，如適用）。如果公司隨後確定實際收到的金額超過了該證書中規定的金額，公司應立即對貸款進行額外預付，金額等於該超出部分，加上第2.10（a）和2.10（b）節規定的所有適用費用，公司應同時向行政代理人提交一份首席財務官證明，證明該超出部分的來源。

2.14預付款/減少款的申請。

(a)reserved.

（b）預付款的應用。根據第2.12條自願預付定期貸款和根據第2.13條強制預付任何貸款應包括第2.10條規定的任何預付費用，並應應用如下：

第一支付除保險費以外的所有費用以及第10.2節和第10.3節規定的所有費用和彌償，在每種情況下均不得超過其全部數額；

第二，按違約利率支付任何應計利息，如有；

第三支付任何累算利息(違約率利息除外)；

第四,支付任何貸款或承諾的適用保費(如有)；

第五，按比例預付定期貸款(按照其各自的未償還本金金額 )，並應進一步按期限倒序使用，以減少定期貸款本金的剩餘預定分期付款；以及

第六，以支付當時到期和應付的任何剩餘債務。

2.15關於付款的一般規定。

(A)公司對本金、利息、手續費和其他債務的所有支付應以美元立即可用資金支付，沒有抗辯、補償、抵銷或反索賠，不受任何限制或條件，並在不遲於下午12：00交付給管理代理。(紐約市時間)通過電匯到由管理代理不時指定的帳户的截止日期。為了計算利息和費用，行政代理在到期日之後收到的資金應被視為公司在下一個營業日支付。

(B)有關任何貸款本金的所有付款，須同時支付償還或預付本金的應計利息，而所有該等付款(以及在任何情況下，在任何貸款的利息或保費到期及應付之日就任何貸款而收到的任何付款)，均須用於支付當時到期及在向本金申請前須支付的利息及保費。

(C)行政代理(或由其指定的代理或分代理)應按貸款人書面説明的地址迅速向每個貸款人分發，該貸款人S應按比例按比例分攤本協議項下到期的所有付款和預付本金和利息，以及應付的所有其他金額，包括與此相關的所有應付費用，以行政代理收到的金額為限。

(d) [保留區].

(E)凡在本合同項下支付的任何款項，如説明在非營業日的某一天到期，則應在下一個營業日支付，該延展的時間應計入本合同項下支付的利息。

(f) [保留區].

(G)行政代理應視為由公司或代表公司在下午12：00之前以同日資金支付的任何款項。(紐約時間)是一筆不符合條件的付款。在(I)資金可用時間和(Ii)適用的下一工作日之前，任何此類付款不應被視為已被行政代理收到。如果任何付款不符合要求，行政代理應立即通過電話通知公司和每一家適用的貸款人(以書面形式確認)。根據第8.1(A)節的條款，任何不符合條件的付款都可能構成或成為違約或違約事件。支付不符合條件付款的本金應繼續計息，直至該等資金變為可用資金為止(但在任何情況下不得少於從該款項支付之日起至下一個營業日止的期間)，利率為自該款項到期及應付之日起至該款項全額支付之日止的違約率。

(H)如果違約事件已經發生且沒有以其他方式被免除，並且債務已經到期並全額支付，無論是通過加速、到期或其他方式，任何代理人根據本合同或根據任何抵押品文件收到的關於任何義務的所有付款或收益，包括任何代理人就任何抵押品的任何出售、任何收款或對全部或任何部分抵押品進行其他變現而收到的所有收益，應按以下方式全部或部分應用：首先，用於支付該等出售、收款或其他變現的所有成本和開支。包括對每個代理人及其代理人和律師的合理補償，以及任何代理人與此相關的所有其他費用、債務和墊款，以及任何代理人根據本協議或根據任何抵押品文件(以代理而不是貸款人的身份)有權獲得賠償的所有金額，以及任何代理根據適用設保人的賬户根據任何抵押品文件支付的所有預付款，以及支付任何代理根據本協議或根據任何抵押品文件行使任何權利或補救措施而支付或發生的所有費用和開支，所有這些都符合本協議或其條款；第二，在該等收益的任何超出的範圍內，支付為貸款人的應課差餉利益而承擔的所有其他債務；及第三，在該等收益的任何超出的範圍內，向該設保人或按該等設保人的命令或任何合法有權收取該等款項的人或按具司法管轄權的法院的指示而付款。

2.16 Ratable Sharing. Lenders hereby agree among themselves that if any of them shall, whether by voluntary payment (other than a voluntary prepayment of Loans made and applied in accordance with the terms of Section 2.14), through the exercise of any right of set-off or bankers lien, by counterclaim or cross action or by the enforcement of any right under the Credit Documents or otherwise, or as adequate protection of a deposit treated as cash collateral under the Bankruptcy Code, receive payment or reduction of a proportion of the aggregate amount of principal, interest, amounts payable in respect fees and other amounts then due and owing to such Lender hereunder or under the other Credit Documents (collectively, the Aggregate Amounts Due to such Lender) that is greater than the proportion received by any other Lender in respect of the Aggregate Amounts Due to such other Lender, then the Lender receiving such proportionately greater payment shall (a) notify Administrative Agent and each other Lender of the receipt of such payment and (b) apply a portion of such payment to purchase participations (which it shall be deemed to have purchased from each seller of a participation simultaneously upon the receipt by such seller of its portion of such payment) in the Aggregate Amounts Due to the other Lenders so that all such recoveries of Aggregate Amounts Due shall be shared by all Lenders in proportion to the Aggregate Amounts Due to them; provided, if all or part of such proportionately greater payment received by such purchasing Lender is thereafter recovered from such Lender upon the bankruptcy or reorganization of Company or otherwise, those purchases shall be rescinded and the purchase prices paid for such participations shall be returned to such purchasing Lender ratably to the extent of such recovery, but without interest. Company expressly consents to the foregoing arrangement and agrees that any holder of a participation so purchased may exercise any and all rights of bankers lien, consolidation, set-off or counterclaim with respect to any and all monies owing by Company to that holder with respect thereto as fully as if that holder were owed the amount of the participation held by that holder. The provisions of this Section 2.16 shall not be construed to apply to (a) any payment made by any Credit Party pursuant to and in accordance with the express terms of any Credit Document (including amounts received by a Lender pursuant to Sections 2.18 or 2.19) or any Related Agreement or (b) any payment obtained by any Lender as consideration for the assignment or sale of a participation in any of its Loans or other Obligations owed to it.

2.17提供或維持SOFR貸款。

(a)變更的情況/臨時期限調整的SOFR不可用。根據下文第（b）款的規定，如果在任何SOFR貸款的利息期的第一天或之前：

(i)行政代理人確定（該確定應是決定性的，且在無明顯錯誤的情況下具有約束力），無法根據其定義確定經調整的期限SOFR是否有效，或

(ii) 申請貸款人確定，由於與任何SOFR貸款請求或其轉換或延續有關任何原因，關於擬議SOFR貸款的任何請求利息期的調整期SOFR不能充分和公平地反映貸款人提供和維持該貸款的成本，且申請貸款人已向行政代理人提供了該決定的通知，

管理代理人應立即通知公司和各代理人。

在行政代理人向公司發出通知後，貸款人提供SOFR貸款的任何義務以及公司繼續SOFR的任何權利應暫停（在受影響SOFR貸款或受影響利息期的範圍內），直至行政代理人（根據要求貸款人的指示，關於第（ii）款）撤銷該通知。收到該通知後，（i）公司可撤銷任何未決的SOFR貸款借款、轉換或延續的請求（在受影響SOFR貸款或受影響利息期的範圍內），或如無此情況，公司將被視為已將任何該等請求轉換為借款或轉換為基本利率貸款的請求，其中規定的數額，以及（ii）任何未償還的受影響SOFR貸款將被視為已在適用利息期結束時轉換為基本利率貸款。在進行任何此類轉換時，信貸方還應支付經轉換的金額的應計利息，以及根據本第2.17節要求的任何額外金額。根據條款（b）的規定，如果行政代理人確定（該確定應是決定性的，且無明顯錯誤），在任何給定日期無法根據其定義確定經調整期限SOFR利率，基本利率貸款的利率應由行政代理人確定，而不參考基本利率定義的第（iii）條，直至行政代理人撤銷該確定。

(b)基準替換。

(i)儘管本文或任何其他信用證文檔中有任何相反規定，如果基準轉換事件及其相關基準替換日期在任何現行基準設定之前發生，則（x）如果基準替換是根據基準替換定義的（a）款確定的，在本協議項下和任何信用證項下，基準替換將取代基準基準設置和後續基準設置的所有目的，而無需任何其他方的任何修改或進一步行動或同意，本協議或任何其他信用證，以及（y）如果基準替換日期根據基準替換定義的第（b）條確定基準替換，則該基準替換將在本協議項下以及根據任何信用證項下的所有目的取代基準：5日下午00點（紐約市時間）^這是）基準替換通知被提供給貸款人之日後的一個工作日，只要管理代理人尚未收到由請求貸款人組成的貸款人提出的反對基準替換的書面通知，則無需對本協議或任何其他信貸文件進行任何修訂，或任何其他方的進一步行動或同意。如果基準替換為每日簡單SOFR，所有利息將按季度支付。

(ii)基準更換符合變更。與基準替換、管理代理的使用、管理、採用或實施有關（根據要求貸款人的指示行事）有權不時作出符合要求的變更，即使本合同或任何其他信用證中有任何相反的規定，實施此類符合性變更的任何修訂將在不經本協議或任何其他信貸文件的任何其他方採取任何進一步行動或同意的情況下生效。

(iii)通知；決定和決定的標準。管理代理人應立即通知公司和貸方（i）任何基準替代的實施，以及（ii）與基準替代的使用、管理、採用或實施有關的任何符合性變更的有效性。管理代理人應通知公司（x）根據本第2.17條刪除或恢復基準的任何期限，以及（y）基準不可用期的開始。行政代理人或（如適用）任何代理人可能作出的任何決定、決定或選擇，（或貸款人組）根據本第2.17條，包括關於期限、利率或調整或事件、情況或日期發生或不發生的任何決定，以及採取或不採取任何行動或任何選擇的任何決定，在無明顯錯誤的情況下，將是決定性的和具有約束力的，可自行決定，無需本協議或任何其他信用文件的任何其他方的同意，但在每種情況下，本第2.17條明確要求的除外。

(iv)基準男高音不可用。儘管本合同或任何其他信用證中有任何相反的規定，（包括與基準替換的實施有關），（i）如當時的基準利率為長期利率（包括術語SOFR參考利率）和（A）該基準的任何要旨不顯示在屏幕或其他信息服務上，該等信息服務不時發佈該等利率，行政代理人以其合理的酌情決定權或（B）該基準的管理人的監管主管已提供公開聲明或發佈信息，宣佈該基準的任何期限不具代表性或將不具代表性，則行政代理人（根據申請人放款人的指示行事）可修改利息期的定義（或任何類似或類似的定義）在該時間或之後刪除該不可用或不具代表性的要旨，以及（ii）如果根據上述第（i）款刪除要旨，則（A）項隨後顯示在基準的屏幕或信息服務上（包括基準替代）或（B）不再或不再受其不代表基準（包括基準替代）的公告約束，則管理代理人（根據申請貸款人的指示行事）可在該時間或之後修改所有基準設置的利息期（或任何類似或類似定義）的定義，以恢復先前刪除的期限。

(v)基準不可用期。在公司收到基準不可用期開始的通知後，公司可撤銷在任何基準不可用期內作出、轉換或繼續進行SOFR貸款的任何待決請求，否則，公司將被視為已將任何此類請求轉換為基本利率貸款或轉換為基本利率貸款的請求。在基準不可用期內，或噹噹時基準的年期不是可用年期時，基於當時基準或該基準的年期（如適用）的基本利率的組成部分將不會用於確定基本利率。

(c) Illegality or Impracticability of SOFR Loans. In the event that on any date any Lender shall have determined (which determination shall be final and conclusive and binding upon all parties hereto but shall be made only after consultation with Administrative Agent) that the making, maintaining, converting to, or continuation of its SOFR Loans (i) has become unlawful as a result of compliance by such Lender in good faith with any law, treaty, governmental rule, regulation, guideline or order (or would conflict with any such treaty, governmental rule, regulation, guideline or order not having the force of law even though the failure to comply therewith would not be unlawful), or (ii) has become impracticable, as a result of contingencies occurring after the date hereof that materially and adversely affect the ability of such Lender to make, maintain, convert to, or continue its SOFR Loans, then, and in any such event, such Lender shall be an Affected Lender and such Affected Lender shall on that day give written or telephonic (promptly confirmed in writing) notice to Company and Administrative Agent of such determination (which notice Administrative Agent shall promptly transmit to each other Lender). Thereafter (1) the obligation of the Affected Lender to make Loans as, or to convert Loans to, SOFR Loans shall be suspended until such notice shall be withdrawn by the Affected Lender, (2) to the extent such determination by the Affected Lender relates to a SOFR Loan then being requested by Company pursuant to a Funding Notice, the Affected Lender shall make such Loan as (or continue such Loan as or convert such Loan to, as the case may be) a Base Rate Loan, (3) the Affected Lenders obligation to maintain its outstanding SOFR Loans (the Affected Loans) shall be terminated at the earlier to occur of the expiration of the Interest Period then in effect with respect to the Affected Loans or when required by law, and (4) the Affected Loans shall automatically convert into Base Rate Loans on the date of such termination. Notwithstanding the foregoing, to the extent a determination by an Affected Lender as described above relates to a SOFR Loan then being requested by Company pursuant to a Funding Notice, Company shall have the option, subject to the provisions of Section 2.17(d), to rescind such Funding Notice as to all Lenders by giving written or telephonic (promptly confirmed in writing) notice to Administrative Agent of such rescission on the date on which the Affected Lender gives notice of its determination as described above (which notice of rescission Administrative Agent shall promptly transmit to each other Lender). For the avoidance of doubt, the interest rate on which Base Rate Loans shall, if necessary to avoid such illegality, be determined by Administrative Agent without reference to clause (iii) of the definition of Base Rate, in each case, until such Affected Lender notifies Administrative Agent and Company that the circumstances giving rise to such determination no longer exist.

(d)中斷或利息期未開始的補償。公司應在收到索賠人的書面要求後，（該請求應列明請求此類金額的依據），為所有合理損失、費用和負債，（包括該貸款人已支付或計算到期應付予貸款人的任何利息，以及任何損失，（b）該等投資者因該等資金的清盤或再使用而承受的開支或負債，但不包括預期利潤的損失），該等投資者可能承受：（i）如因任何原因（除上述違約行為外）任何SOFR貸款的借款未在資金通知或電話借款請求中指定的日期發生；（ii）如果在適用於該貸款的利息期的最後一天以外的任何一天發生其任何SOFR貸款的任何預付款或其他本金支付或任何轉換（不論是自願的、強制的、自動的、由於加速或其他原因）；或（iii）如果其任何SOFR貸款的任何提前還款未在公司發出的提前還款通知中指定的任何日期進行。

(e)購買SOFR貸款。任何代理商可在其分支機構或該代理商的附屬機構的辦事處、向其或為其帳户發放、攜帶或轉讓SOFR貸款。

2.18成本增加；資本支出。

(a) Compensation For Increased Costs and Taxes. Subject to the provisions of Section 2.19 (which shall be controlling with respect to the matters covered thereby), in the event that any Lender or Agent shall determine (which determination shall, absent manifest error, be final and conclusive and binding upon all parties hereto) that any Change in Law: (i) subjects such Lender (or its applicable lending office), or the Agent to any additional Tax (other than (A) Indemnified Taxes, (B) Taxes described in clauses (b) through (d) of the definition of Excluded Taxes and (C) Connection Income Taxes) with respect to this Agreement or any of the other Credit Documents or any of its obligations hereunder or thereunder, any payments to such Lender (or its applicable lending office) of principal, interest, fees or any other amount payable hereunder, or its deposits, reserves, other liabilities or capital attributable thereto; (ii) imposes, modifies or holds applicable any reserve (including any marginal, emergency, supplemental, special or other reserve), special deposit, liquidity, compulsory loan, FDIC insurance or similar requirement against assets held by, or deposits or other liabilities in or for the account of, or advances or loans by, or other credit extended by, or any other acquisition of funds by, any office of such Lender or any company controlling such Lender; or (iii) imposes any other condition (other than with respect to a Tax matter) on or affecting such Lender (or its applicable lending office) or any company controlling such Lender or such Lenders obligations hereunder or the ability of such Lender to make, maintain, covert to, or continue its SOFR Loans; and the result of any of the foregoing is to increase the cost to such Lender of agreeing to make, making or maintaining Loans hereunder or to reduce any amount received or receivable by such Lender (or its applicable lending office) or Agent with respect thereto; then, in any such case, Company shall promptly pay to such Lender or Agent, upon receipt of the statement referred to in the next sentence, such additional amount or amounts (in the form of an increased rate of, or a different method of calculating, interest or otherwise as such Person in its reasonable discretion shall determine) as may be necessary to compensate such Person for any such increased cost or reduction in amounts received or receivable hereunder. Such Lender or Agent shall deliver to Company (in the case of a Lender, with a copy to Administrative Agent) a written statement, setting forth in reasonable detail the basis for calculating the additional amounts owed to such Person under this Section 2.18(a), which statement shall be conclusive and binding upon all parties hereto absent manifest error.

(b)資本充足性與流動性調整。如果任何人都確定，（在無明顯錯誤的情況下，該決定為最終和決定性的，並對本協議各方具有約束力）：（A）關於資本充足率或流動性的法律變更，或（B）任何代理商遵守（或其適用的貸款辦事處）或控制此類貸款的任何公司，在有關資本充足率或流動性的法律變更時，由於或參照上述貸款或參與其中或在本協議項下與貸款有關的其他義務，已經或將會具有降低上述貸款人或控制上述貸款的任何公司資本回報率的效果，降低至低於上述貸款人或上述控制公司可能達到的水平但由於法律的這種變化，（考慮到該代理人或該控股公司在資本充足率和流動性方面的政策），然後不時地，在公司收到該代理人發出的下一句所述聲明後的五個工作日內，公司應向上述分包商支付額外金額，以補償上述分包商的減少。此類分包商應向公司提交一份書面聲明（並向行政代理人提交一份副本），詳細説明根據本第2.18（b）條計算欠分包商的額外金額的依據，該聲明應是最終的，且對本協議所有各方均具有約束力，無明顯錯誤。

(c)延遲請求。任何代理人未能或延遲根據本第2.18條要求賠償，不構成該等代理人要求賠償的權利的放棄；但在該等代理人通知公司導致該等費用增加或減少的法律變更以及該等代理人要求賠償的意向之前超過9個月，公司不需要根據本第2.18條對該等代理人進行賠償（除非，如果法律變更導致此類費用增加或削減具有追溯效力，則上述九個月期間應予以延長，以包括其追溯效力的期間）。

2.19税收；預扣税等

(a)支付是免費和明確的。除非適用的法律要求要求，否則應由任何信用方或代表任何信用證方支付的所有款項均應不含任何税款，且不得因任何税款而扣除或預扣。

(b)扣留税款。如果任何信貸方、行政代理人或任何其他人（作為扣繳義務人）根據適用的法律要求（根據該扣繳義務人的合理善意酌情決定）要求從任何信貸方根據任何信貸文件支付或應付給任何代理人或任何代理人的任何款項中扣除或扣繳任何税款：（i）該扣繳義務人應在獲悉任何此類要求或任何此類要求的任何變更後立即通知行政代理人和公司；（ii）公司、行政代理人或任何其他人（作為扣繳義務人）應有權根據適用的法律要求進行任何此類扣除或扣繳，並應根據適用的法律要求及時向相關政府機關支付扣除或扣繳的全部款項；及（iii）如果該税項為彌償税，則該信貸方應支付的、要求相關扣除、預扣或支付的款項應增加至所需的程度，以確保在扣除該等扣除後，預扣或支付（包括對根據本第2.19條規定的應付金額徵收或主張的任何賠償税或可歸因於任何賠償税），適用代理人在到期日收到的淨額等於在沒有要求或進行此類扣除、預扣或支付賠償税的情況下其應收到的淨額。

(c)免除美國預扣税的證據

(i)對於根據任何信用單據支付的款項，有權獲得減免預扣税的任何申請人應在公司或管理代理合理要求的時間或時間，公司合理要求的此類適當填寫和執行的文件或行政代理人，以允許該等付款不預扣或以較低的預扣率支付。此外，如果公司或行政代理人合理要求，任何代理人應提交適用法律要求規定的或公司或行政代理人合理要求的其他文件，以使公司或行政代理人能夠確定此類代理人是否受備份扣留或信息報告要求的約束。儘管前兩句中有任何相反的規定，但如果審計委員會合理判斷，則無需填寫、執行和提交此類文件（第2.19（c）（ii）條或第2.19（d）條中規定的此類文件除外），執行或提交將使此類轉讓人承擔任何重大未償還的成本或開支，或將嚴重損害此類轉讓人的法律或商業地位。

(Ii)在不限制前述條文的一般性的原則下，

(1)每名非美國人（如《國內税收法》第7701（a）（30）節中定義的術語）（非美國納税人）應在該納税人合法有權這樣做的範圍內，在截止日期或之前向公司和行政代理人交付（就本協議簽署頁所列的每一個轉讓人而言，在截止日期）或轉讓協議之日或之前，轉讓協議之日，（在其他客户的情況下），以及在公司或行政代理人（各自合理行使其酌情權）確定所需的其他時間，以下內容：

(A)兩份美國國税局表格W—8BEN， W-8BEN-E，W—8ECI、W—8EXP和/或W—8IMY（或在每種情況下，任何後續表格），由此類經銷商妥善填寫並正式簽署，以及根據《國內税收法》、《財政部條例》或其他適用法律要求，或公司或管理代理合理要求的其他文件，以確定此類經銷商（和/或此類經銷商的直接或間接所有人，如果貸款人不是貸款的受益所有人），就向貸款人支付的本金、利息、費用或根據任何信用文件應付的其他款項而言，不需要（或需要降低税率）扣除或預扣美國聯邦所得税，或

(B)如果該代理人不是滙豐銀行代理人或《國內税收法典》第881（c）（3）條所述的其他人員，美國税務合規證書以及兩份國內税收服務表W—8BEN副本， W-8BEN-E或W—8IMY（或，在每種情況下，任何後續表格），由此類税務官妥善填寫並正式簽署，以及《國內税收法》要求的其他文件，並由公司或行政代理合理要求，以確定此類税務官（和/或此類税務官的直接或間接所有者，如果貸款人不是貸款的實益擁有人）不受（或受降低的比率）扣除或預扣美國國債。根據任何信用證文件支付給此類貸款人的任何利息的聯邦所得税。

（2）每名納税人是美國人納税人（如《國內税收法典》第7701（a）（30）條中所定義）（一個納税人，應在截止日期或之前向管理代理和公司交付（或，如果較晚，則在該申請人成為本協議一方之日或之前）兩份國內税務局表格W—9的副本。（或任何後續表格），由該美國代理人妥善填寫並正式簽署，證明該美國企業有權獲得美國後備預扣税豁免，或以其他方式證明其有權獲得此類豁免。

(3)根據本第2.19（c）節，要求提交任何表格、證書或其他證據的每個申請人特此同意，在申請人首次提交此類表格、證書或其他證據後，當時間流逝或情況發生變化時，證書或其他證據在任何方面已過時或不準確，此類代理人應立即向行政代理人提交兩份新的國內税收服務表W—8BEN副本， W-8BEN-E，W—8ECI、W—8EXP、W—8IMY和/或W—9（或在任何情況下，任何後續表格），或美國税務合規證書和兩份國税局表格 W—8BEN， W-8BEN-E，或W—8IMY（或在每種情況下，任何後繼表格），由該等簽署人妥善填寫並妥為籤立，以及《國內税收法》要求的、公司或行政代理人合理要求的其他文件，以確認或確定此類申報不受就根據信用證文件向該等擔保人支付的款項扣除或預扣美國聯邦所得税，或通知行政代理人和公司其無法交付任何此類表格、證書或其他證據。

(iii)各代理商應在截止日期或之前向公司提交一份正式簽署的國內税務局表格W—9或適用的國內税務局表格W—8（視情況而定）。

(d)FATCA如果根據任何信用單據向分包商支付的款項將被FATCA徵收的美國聯邦預扣税，如果該分包商未能遵守FATCA的適用報告要求，（包括《國內税收法》第1471（b）條或第1472（b）條所載的條款，如適用），此類代理人應在適用法律要求規定的時間內，以及在公司或行政代理人合理要求的時間內，向公司和行政代理人提交適用法律要求規定的文件（包括《國內税收法》第1471（b）（3）（C）（i）節規定的）以及公司或行政代理人合理要求的其他文件，這些文件可能是公司和行政代理人履行其在FATCA下的義務，並確定該代理人已遵守該代理人在FATCA下的義務，或確定從該付款中扣除和扣留的金額。僅出於本（d）款前一句的目的，FATCA附件應包括本協議日期之後對FATCA所做的任何修改。

(E) 公司繳納其他税款。在不限制第2.19(B)節規定的情況下，公司應根據適用法律的要求及時向相關政府當局支付税款，或根據行政代理的選擇，及時償還所有其他税款。

(F)信用證當事人的賠償。貸方應共同和分別向任何代理人和任何貸款人賠償代理人或貸款人或其任何關聯公司支付或應付的任何補償税(包括根據本條款第2.19條徵收或主張的或可歸因於該金額的任何補償税)以及由此產生或與之有關的任何合理費用，無論此類補償税是否由相關政府當局正確或合法徵收或主張。關於交付給任何信用證方的此類付款或債務的金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下，應是決定性的。這筆款項應在該信用方S收到該證明後十天內支付。

(G)貸款人的賠償。每個貸款人應分別賠償每個代理人：(I)屬於該貸款人的賠償税款(但僅限於公司尚未為此賠償該代理人，且不限制公司這樣做的義務)；(Ii)該代理人S未能遵守第10.6(H)(I)節關於維持參與者登記冊的規定的任何税款；以及(Iii)在每一種情況下，該代理人應就任何信貸文件以及由此產生或與之有關的任何合理費用而應支付或支付的任何除外税款。有關政府當局是否正確或合法地徵收或斷言此類税收。由管理代理交付給任何貸款人的關於此類付款或債務的金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。應在貸款人S收到該證明後十天內支付。每一貸款人在此授權每一代理人在任何時間抵銷和運用任何信用證文件項下欠該貸款人的任何和所有款項，或任何代理人從任何其他來源應付給該貸款人的任何款項，以抵銷本款(G)項下應付給該代理人的任何款項。

(H)付款證據。任何貸款方根據本第2.19條向政府機構支付税款後，該貸款方應在切實可行的範圍內儘快向行政代理提交由該政府主管機構出具的證明該項付款的任何收據的副本、報告該項付款的申報表副本或令行政代理合理滿意的其他此類付款的證據。

(I)某些退款的處理。如果任何一方依據其善意行使的完全自由裁量權確定其已收到根據第2.19款獲得賠償的任何税款的退款(包括根據第2.19款支付的額外金額)，則應向賠付方支付相當於退款的金額(但僅限於根據第2.19款就導致退款的税款支付的賠償金)。自掏腰包受補償方的費用(包括税款)，且不含利息(相關政府當局就退款支付的任何利息除外)。如果受補償方被要求退還給政府當局，則應應受補償方的要求，向受補償方退還根據第(I)款支付的款項(加上有關政府當局徵收的任何罰款、利息或其他費用)。儘管本款第(I)款有任何相反規定，但在任何情況下，受補償方均不會被要求根據本款(I)向補償方支付任何款項，如果未扣除、扣留或以其他方式徵收與該等税款有關的賠償款項或與該等税款有關的額外款項，則該款項的支付將使受補償方的税後淨額處於較不利的税後淨值地位。本款不得解釋為要求任何受補償方向補償方或任何其他人提供其納税申報表(或其認為保密的與其納税有關的任何其他信息)。

(J)生存。在任何代理人辭職或替換或貸款人轉讓或替換權利、終止承諾以及償還、清償或履行任何信用證文件項下的所有義務後，每一方在第2.19款項下承擔的義務應繼續有效。

(K)就本第2.19節而言，法律的適用要求一詞包括FATCA。

2.20減輕的義務。各貸款人同意，如果該貸款人根據第2.17、2.18或2.19節要求付款，則該貸款人將在不與該貸款人的內部政策和任何適用的法律或法規限制相牴觸的範圍內，盡合理努力通過該貸款人的另一個辦事處發放、發放、資助或維持其信貸延期，包括任何受影響的貸款，前提是根據第2.17、2.18或2.19節(視具體情況而定)向該貸款人支付的額外金額在未來將被取消或減少。如該貸款人以其合理酌情決定權決定，透過該等其他辦事處或按照該等其他措施(視屬何情況而定)發放、發放、資助或維持該等貸款，不會對該等貸款或該貸款人的利益造成不利影響；除非公司同意支付該貸款人因使用上述其他辦公室而產生的所有增量費用，否則該貸款人將沒有義務根據第2.20節使用該其他辦公室。借款人向公司提交的關於公司根據第2.20節應支付的任何此類費用的金額的證明(合理詳細地列出申請該金額的依據) (連同一份副本給行政代理)應是沒有明顯錯誤的確鑿證據。

2.21税收待遇。本公司和貸款人在此確認並同意，就美國聯邦所得税而言，(A)本公司已確定，就《財政部條例》第1.1273-2(C)節而言，2026年可轉換優先票據構成在既定市場交易的財產；(B)定期貸款是《國税法》第1273(C)(2)節所指投資單位的一部分，包括認股權證(《投資單位》)；及(C)本公司將根據《財務條例》1.1273-2(F)(9)(I)節的規定，釐定2026年可轉換優先票據的公平市價、投資單位的發行價(按《國税法》第1273(B)條的涵義)，以及根據本條例第2.21節及1.1273-2(H)條的規定，在定期貸款與認股權證之間分配該等發行價格(分配應與認股權證所載的分配一致)，並將有關決定通知貸款人。雙方同意報告與2026年可轉換優先票據、定期貸款和認股權證有關的所有所得税事項，並且不得采取任何行動或提交與本協議不一致的任何納税申報單、報告或申報，除非適用法律的要求發生變化或税務機關在審計或審查後要求這樣做。

第三節先例條件

3.1截止日期。每個貸款人在截止日期簽訂本協議並提供任何貸款的義務須在截止日期或截止日期之前滿足或免除下列條件(在每種情況下，除非按照第5.15節的規定，作為後續條件需要滿足的範圍)：

(a)信用文件；相關協議。行政代理人和貸款人（或其各自的律師）應已收到足夠的（i）本協議、本票（如有）、質押和擔保協議以及其他各信用文件的副本，在每種情況下，管理代理或任何代理人應要求的截止日期，格式和內容均符合要求貸款人的要求，並由各適用的信貸方和各其他人當事人最初簽署和交付，（ii）權證雙方正式簽署和交付，在每種情況下，其形式和內容均令各方滿意，（iii）登記權協議由各方正式簽署和交付，在每種情況下，（iv）票據購買協議各方正式簽署並交付，在每種情況下，票據購買協議的形式和內容均令其各方滿意。

(b)組織文件；在職。行政代理人和貸款人（或其各自的律師）應已收到各信貸方的（i）管理代理或任何代理人要求的每份組織文件的足夠副本，在每種情況下，由該信貸方的授權官員進行認證，並在適用情況下，由相應政府機構在截止日期之前的最近日期進行認證；（ii）執行其作為一方的任何信用證單據的該信用證方高級職員的簽名和產權證明；（iii）各信貸方董事會批准和授權本協議、其他信貸文件和相關協議的簽署、交付和履行的決議，在每種情況下，其作為一方或其資產在截止日期可能受其約束的，且在截止日期由適當的授權官員證明其在截止日期完全有效且不經修改或修訂；（iv）該信貸方成立管轄區的適用政府機構出具的良好信譽證書，組織或組建，以及在其有資格作為外國公司或其他實體開展業務的每個司法管轄區，日期均為截止日期之前的最近日期；以及（v）行政代理人或任何代理人在截止日期之前合理要求的其他文件。

(c)reserved.

（d）政府授權和同意。各信貸方應已獲得與交易有關的所有政府授權和其他人員的所有同意（包括在截止日期提交的信貸文件和相關協議的簽署），且上述各項規定應完全有效，且形式和內容應使管理代理人和貸方合理滿意。所有適用的等待期應已到期，任何主管當局未採取或威脅採取任何行動，以限制、防止或以其他方式對交易或其融資施加不利條件，且與上述任何事項有關的任何行動、中止請求、複審或複審申請、複議或上訴均不得待決，而任何適用機關自行採取行動撤銷其同意的時間應已屆滿。

(e)個人財產抵押品。根據特定資金條款，且除第5.15條規定的範圍外，為了為擔保方的利益，在個人財產抵押品中建立有效的、完善的第一優先留置權，各信貸方應向抵押品代理（或其律師）交付：

(i)使抵押代理和貸款人滿意的證據，證明每個信貸方遵守其在質押和擔保協議以及其他抵押文件下的義務（包括其授權或執行（視情況而定）和交付UCC融資報表、證券原件的義務，票據和動產票據以及其中規定的任何管理存款和/或證券賬户的協議），要求在截止日期或之前提供；

(ii)一份日期為截止日期的已完成的附帶調查表，以及由此考慮的所有附件；

(iii)完全簽署的知識產權擔保協議，以適當的形式在所有適用司法管轄區的所有適當地點存檔或記錄；

(Iv)[保留區]及

(v)公司間票據和附屬文件，並作出或促使作出抵押代理人和貸方合理要求的任何其他歸檔和記錄（除此處規定的內容外）。

(f)財務報表。貸方應已收到公司的歷史財務報表。

(g)保險的證據。擔保代理人（或其律師）應已收到來自各適用信貸方保險經紀人的證書或其他令其滿意的證據，證明根據第5.5條要求投保的所有保險均完全有效。

(h)律師對信貸方的意見。行政代理機構（或其律師）應已收到Cooley LLP（作為信貸方律師）就行政代理人或任何代理人可能合理要求的此類事項，日期為截止日期，其形式和內容令行政代理人和貸方合理滿意（各信用方特此指示該律師將該等意見提交給管理代理人（或其律師））。

（i）費用。公司應根據代理費函在截止日期或之前向各代理商支付應付的費用，以及截至截止日期應計的根據第10.2節應支付的所有費用。

(j)償付能力證書。在截止日期，行政代理人（或其律師）應已收到公司出具的償付能力證書，日期為截止日期，地址為行政代理人和貸款人，其形式、範圍和內容令行政代理人和貸款人合理滿意，並證明在給予後，在交易完成和信用延期的影響下，公司及其子公司，作為一個整體，是並將是有償付能力的。

(k)截止日期證書。公司應向行政代理人（或其律師）提交一份已簽署的截止日期證書及其所有附件。

(l)最低流動性。公司應在形式和實質上證明，合理地使管理代理和貸方滿意，在截止日期以及在截止日期作出的任何信貸延期生效後立即生效，包括支付所有需要以現金支付的交易成本，公司應具有至少55，000，000美元的最低合併流動性。

(m)無重大不利變化。自2023年11月7日以來，未發生任何事實、情況、事件、變更或事件，單獨或總體構成或合理預期會對此類信貸方的運營、業務、財產或財務狀況（作為一個整體）產生重大不利變化或重大不利影響。

(n)指定的表示。截至截止日期，指定聲明在所有重要方面均應真實正確；但在每種情況下，此類重要性限定詞不適用於任何聲明和保證，只要其文本中已被重要性或類似概念限定或修改。

(o)指示信。管理代理人（或其律師）應已收到公司正式簽署的指令函，該指令函代表其本身和貸方，指示在截止日期支付在該日期發放的貸款的收益，其實質上按本協議附件B的形式發放。

(p)KYC文檔。(i)在截止日期前至少十天，貸款人應收到銀行監管機構根據適用的《客户瞭解規則》和反洗錢規則和條例（包括《愛國者法》）要求的所有文件和其他信息。

(ii)在截止日期前至少五天，任何符合受益所有權條例規定的非法人實體客户資格的信貸方應提交與該信貸方有關的受益所有權證書。

儘管信用證文件中有任何相反的規定，但在截止日期沒有或不能提供和/或完善任何抵押品中的任何擔保權益的範圍內（公司的每個直接全部股權中的擔保權益的質押和完善除外），在美國組建的自有子公司和其他資產，根據這些資產，留置權可以通過根據UCC提交融資聲明或向美國提交的任何文件來完善。專利和商標局）在公司使用商業上合理的努力或沒有不當的負擔或費用後，則提供和/或完善該抵押品中的擔保權益不應構成在截止日期可獲得定期貸款的先決條件，但應要求在截止日期後60天內交付，（或行政代理人（根據申請人放款人的指示行事）應同意的較後日期）根據行政代理人（根據要求貸款人的指示行事）和公司合理行事（前述規定，某些資金準備金).

各申請人，通過在截止日期交付本協議的簽名頁併為貸款提供資金，應被視為已確認收到、同意和批准每份信貸文件以及在截止日期需要由任何代理人、請求貸款人或貸款人批准的每份其他文件。

第四節陳述和保證

為促使代理人和貸方簽訂本協議並據此進行每次信用延期，各信貸方在截止日期向各代理人和貸方陳述並保證以下聲明是真實和正確的：

4.1組織；所需權力和權限；資格。公司及其子公司（a）根據附表4.1（a）所述的其組織管轄區的法律正式組織、有效存在且信譽良好，（b）擁有所有必要的權力和權限以擁有和經營其財產，以目前和擬議進行的業務，簽署其作為一方的信用證文件並執行其中預期的交易，並且（c）有資格在開展其業務和運營所需的每個司法管轄區開展業務並具有良好信譽，除非在司法管轄區，不具備上述資格或不具備良好的信譽沒有且無法合理預期會產生重大不利影響。

4.2資本存量和所有權。除附表4.2所述者外，本公司及其子公司之股本已獲正式授權及有效發行，且已繳足且不可評税。除附表4.2所列情況外，截至本協議日期，本公司或其任何子公司不存在現有的期權、認股權證、認購權、權利、承諾或其他協議，且本公司或其任何子公司也不存在因轉換或交換而需要的未償還的股東權益或其他股本，公司或其任何子公司發行公司或其任何子公司的任何額外股本或其他可轉換為、可交換或證明認購或購買公司或其任何子公司的額外股本的證券。附表4.2正確列出了在交易完成之前和之後截止日期，公司及其各子公司在各自子公司中的所有權權益。

4.3適當授權。信用證單據的簽署、交付和履行已由作為信用證一方的每一方採取的所有必要行動正式授權。

4.4沒有衝突。信用證各方簽署、交付和履行信用證文件，並完成信用證文件所設想的交易，不會也不會(A)違反適用於本公司或其任何子公司的法律的任何實質性要求的任何規定、本公司或其任何子公司的任何組織文件，或對本公司或其任何子公司具有約束力的任何法院或其他政府機構的任何命令、判決或法令；(B)與本公司或其任何附屬公司的任何重大合同、任何相關協議或任何其他重大合同義務項下的任何重大合同、任何相關協議或任何其他重大合同義務相牴觸、導致違約或構成違約，或導致終止、修訂、取消或加速任何義務的任何權利，或導致任何實質性利益的損失或觸發任何付款；(C)導致或要求在公司或其任何子公司的任何財產或資產上設立或施加任何留置權(根據任何信貸文件為抵押品代理人的利益、為擔保當事人的利益而設立的任何留置權除外)；或(D)要求股東、成員或合夥人根據本公司或其任何附屬公司的任何重大合同、任何相關協議或任何其他重大合同義務獲得任何批准或任何人的任何批准或同意，但已於截止日期或之前獲得並已書面披露給貸款人的該等批准或同意除外。

4.5政府同意。信用證各方簽署、交付和履行其所屬的信用證單據以及完成信用證單據所預期的交易，不需要也不需要向任何政府當局登記、同意或批准，或向任何政府當局發出通知，或由政府當局採取其他行動，但已取得或作出並完全有效的，且截至成交之日與抵押品有關的檔案和記錄，或以其他方式交付抵押品代理人存檔和/或記錄的除外。

4.6具有約束力的義務。本合同項下要求交付的每份信用證單據已由作為信用證一方的每一方正式簽署和交付，並且是該信用證方具有法律效力和約束力的義務，可根據其各自的條款對該信用方強制執行，但受破產、破產、重組、暫停或類似法律限制或限制債權人權利的法律或與可執行性有關的衡平法原則所限制，無論是在衡平法還是法律上被考慮。

4.7歷史財務報表。歷史財務報表乃按照美國公認會計準則編制，並在所有重大方面均以綜合基礎列示財務報表所述人士於有關日期的財務狀況，以及所述實體於截至有關日期及相關期間的經營業績及現金流量的綜合基礎上的財務狀況，但如屬任何該等未經審核財務報表，則須受審計所導致的變動及正常年終調整所規限。於截止日期，本公司及其任何附屬公司概無任何未於歷史財務報表或附註中反映的税項、長期租賃或不尋常遠期或長期承諾的或有負債或負債，而在任何該等情況下，對本公司及其任何附屬公司的整體業務、營運、物業、資產、狀況(財務或其他)或前景均屬重大。

4.8保留。

4.9無重大不利變化。自截止日期以來，未發生任何事件、情況或變化在任何情況下或總體上都未造成或證明會產生重大不利影響。

4.10保留。

4.11不利的法律程序等並無任何不利訴訟可合理預期導致本公司或其任何附屬公司的重大不利影響或責任超過500,000美元，或就所有該等不利訴訟合計超過1,000,000美元。本公司或其任何子公司均未(A)違反法律(包括環境法)的任何適用要求，而該要求可合理地預期會導致本公司、其任何子公司因所有此類違規行為而承擔超過500,000,000美元的重大不利影響或責任，或(B)受任何法院或任何聯邦、州、市政府或其他政府部門、佣金、董事會、局、機關或機構的任何最終判決、令狀、強制令、法令、規則或條例的約束或違約，這可合理預期導致本公司或其任何附屬公司因所有該等違約而產生的重大不利影響或責任超過500,000,000美元，或總計1,000,000美元。

4.12支付税款。公司及其子公司的所有納税申報表和報告均已及時歸檔，所有到期和應付的重大税款以及對公司及其子公司及其各自的財產、資產、收入，到期應付的業務和特許經營權已在到期應付時支付，（在每種情況下，（a）目前在中有爭議的金額或有效性的任何税收除外）通過適當的程序誠信，並根據公認會計原則在公司和/或其適用子公司的賬簿上提供了儲備金，（視具體情況而定）或（b）如果不這樣做不能合理預期導致公司或其任何子公司的單獨負債超過500，000美元或總計超過1，000，000美元。

4.13特性.

(a)標題.本公司及其附屬公司均擁有（i）良好、充分和合法的所有權，（在不動產的費用權益的情況下），（ii）有效的租賃權益，（三）在下列情況下，（三）在下列情況下，（在知識產權的許可權益的情況下），以及（iv）良好的所有權，（在所有其他個人財產的情況下），第4.7節所述各自的歷史財務報表以及根據第2.1節提交的最新財務報表中反映的所有各自的財產和資產，第5.1節和第5.15（a）節，在每種情況下，除此類財務報表日期以來在正常業務過程中或第6.9節中另行允許處置的資產外。除許可留置權外，所有此類財產和資產均無留置權。

(b)房地產截至截止日期，附表4.13包含真實、準確和完整的清單，其中包括：（i）所有房地產資產，包括每一項房地產資產是否構成無形費用所有財產的指示；（ii）公司或其任何子公司租賃的所有房地產。每份租賃協議、分租或轉讓（連同其任何修訂、修改、補充、更新或擴展）影響上一句中提及的房地產資產的所有條款具有充分效力和作用，且公司不知道已經發生並繼續根據該條款繼續存在的任何違約行為，且每份此類協議均構成各適用信貸方具有法律效力和約束力的義務，可根據其條款對該信貸方執行，但強制執行可能受到破產、無力償債、重組、暫停或與一般或根據衡平法原則有關或限制債權人權利的類似法律，無論是在衡平法或法律程序中提起。

4.14環境問題。公司或其任何子公司或其各自的任何設施或運營均不受任何與違反任何環境法、任何環境索賠或任何危險材料活動有關的任何尚未執行的書面命令、同意令或與任何人員達成的和解協議的約束，這些行為單獨或總體上合理預期會產生重大不利影響。本公司及其任何子公司均未收到《綜合環境反應、賠償和責任法》（42 U.S.C.）第104條規定的任何信函或信息請求。第9604章）或任何類似的國家法律。就公司及其子公司的每一位成員所知，目前並沒有可以合理預期構成針對公司或其任何子公司的環境索賠的基礎的條件、事件或危險材料活動，而這些條件、事件或危險材料活動（單獨或總體而言）可以合理預期會產生重大不利影響。公司或其任何子公司，以及據任何信貸方所知，公司或其任何子公司的任何前任或其任何子公司均未根據任何環境法提交任何通知，表明過去或現在在任何設施中處理危險材料的行為違反適用法律要求，公司或其任何子公司的經營活動均不涉及危險廢物的產生、運輸、處理、儲存或處置，如40 C.F.R.所定義。第260—270部分或任何等同狀態，除非此類操作實質上符合法律要求。根據環境法或根據環境法遵守所有現行或合理可預見的未來規定，不能合理預期個別或整體造成重大不利影響。公司或其任何子公司未發生或正在發生與違反任何環境法、任何危險材料釋放或任何危險材料活動相關的事件或，這些事件或情況單獨或總體已或可合理預期將產生重大不利影響。

4.15沒有。

(a)不應發生且正在繼續或因適用的信用延期完成而導致的任何事件構成違約事件或違約。

(B)本公司或其任何附屬公司均無拖欠履行、遵守或履行其任何重大合同義務所載的任何義務、契諾或條件，且不存在因發出通知或時間流逝或兩者兼而有之而可能構成此類違約的條件，除非不能合理地預期此類違約或違約的直接或間接後果(如有)個別或合計不會導致本公司及其任何附屬公司超過500,000美元或1,000,000美元的重大不利影響或責任。所有此類違約的總和。

4.16保留。

4.17政府監管。本公司或其任何附屬公司均不受《聯邦電力法》或1940年《投資公司法》或任何其他聯邦或州法規或法規的監管，這些法規或法規可能限制其產生債務的能力，或可能導致全部或任何部分債務無法執行。本公司及其任何子公司都不是註冊投資公司，也不是由註冊投資公司或註冊投資公司的主承銷商控制的公司，這些術語在1940年的《投資公司法》中有定義。

4.18《聯邦儲備條例》；《交易法》。

(a)本公司或其任何子公司均不從事主要或作為其重要活動之一的為購買或攜帶任何保證金股票而發放信貸業務。

(b)任何信用延期所得收益的任何部分已經或將以任何方式（無論是直接或間接）使用，導致或合理預期會導致此類信用延期或此類收益的應用違反理事會的條例T、條例U或條例X或其任何其他條例，或違反《交易法》。

4.19員工事務。本協議有效期內，本公司或其任何子公司均未從事任何合理預期會導致本公司、其任何子公司的重大不利影響或責任超過500，000美元或合計超過1，000，000美元的不公平勞動行為。（a）沒有針對公司或其任何子公司的不公平勞動實踐投訴，或據公司所知，威脅要在全國勞動關係委員會面前進行，也沒有針對公司或其任何子公司的任何集體談判協議引起的或根據任何未決的申訴或仲裁程序，或據公司所知，（b）不存在罷工或停工威脅，涉及公司或其任何子公司，以及（c）據公司所知，不存在與公司或其任何子公司僱員有關的工會代表問題，並且據公司所知，沒有正在進行的工會組織活動，除非（就上文第（a）、（b）或（c）條所述的任何事項而言，個別或整體而言）合理不大可能造成重大不利影響或導致所有該等負債的負債總額超過$500，000或$1，000，000。根據《工人調整和再培訓通知法》（AWARN）或任何類似的聯邦或州法律，信用方均未承擔任何未支付或未履行的責任或義務，且可合理預期會導致重大不利影響，或單獨超過500，000美元，或所有此類責任合計超過1，000，000美元。

4.20 Employee Benefit Plans. The Company, each of its Subsidiaries and each of their respective ERISA Affiliates are in compliance with all applicable provisions and requirements of ERISA and the Internal Revenue Code and the regulations and published interpretations thereunder with respect to each Employee Benefit Plan, and have performed all their obligations under each Employee Benefit Plan. Each Employee Benefit Plan that is intended to qualify under Section 401(a) of the Internal Revenue Code has received a favorable determination letter from the Internal Revenue Service indicating that such Employee Benefit Plan is so qualified and nothing has occurred subsequent to the issuance of such determination letter that would cause such Employee Benefit Plan to lose its qualified status. No liability to the PBGC (other than required premium payments), the Internal Revenue Service, any Employee Benefit Plan or any trust established under Title IV of ERISA has been or is expected to be incurred by the Company, any of its Subsidiaries or any of their ERISA Affiliates. No ERISA Event has occurred or is reasonably expected to occur. Except to the extent required under Section 4980B of the Internal Revenue Code or similar state laws, no Employee Benefit Plan provides health or welfare benefits (through the purchase of insurance or otherwise) for any retired or former employee of the Company, any of its Subsidiaries or any of their respective ERISA Affiliates. The present value of the aggregate benefit liabilities under each Pension Plan sponsored, maintained or contributed to by the Company, any of its Subsidiaries or any of their ERISA Affiliates (determined as of the end of the most recent plan year on the basis of the actuarial assumptions specified for funding purposes in the most recent actuarial valuation for such Pension Plan), did not exceed the aggregate current value of the assets of such Pension Plan. As of the most recent valuation date for each Multiemployer Plan for which the actuarial report is available, the potential liability of the Company, its Subsidiaries and their respective ERISA Affiliates for a complete withdrawal from such Multiemployer Plan (within the meaning of Section 4203 of ERISA), when aggregated with such potential liability for a complete withdrawal from all Multiemployer Plans, based on information available pursuant to Section 4221(e) of ERISA is zero. The Company, each of its Subsidiaries and each of their ERISA Affiliates have complied with the requirements of Section 515 of ERISA with respect to each Multiemployer Plan and are not in material default (as defined in Section 4219(c)(5) of ERISA) with respect to payments to a Multiemployer Plan.

4.21 reserved.

4.22償付能力交易在截止日期完成後，信貸方即為，在作出此聲明和保證的任何日期發生任何信用延期時，將被視為整體清償能力。

4.23相關協議。

(a)交付.截至截止日期，公司已向行政代理人（或其律師）提交每份相關協議及其所有附件和附表的完整和正確的副本。

(b)代表和義務。除非本協議或本協議附表另有明確規定，且受其中規定的條件限制，自截止日期起，任何信貸方在任何相關協議中所作的每項陳述和保證在所有重大方面都是真實和正確的（或該等陳述及保證具體有關的任何較早日期）；但此類重要性限定詞不適用於已經在其文本中由重要性或類似概念限定或修改的任何陳述和保證。儘管相關協議中有任何相反的規定，本第4.23條所述各信貸方的聲明和保證，僅為本協議的目的，應在截止日期後繼續有效，以貸方的利益為目的。

(c)政府批准。已獲得相關協議要求的所有政府授權和所有其他授權、批准和任何其他人的同意，且完全有效（根據註冊權協議向美國證券交易委員會提交的任何備案除外）。

4.24遵守法規等。公司及其子公司在所有重大方面均遵守所有法律要求。

4.25披露（a）。(a)由公司或其子公司或其子公司代表提供給任何代理人或代理人的任何信用單據或任何其他文件、證書或書面聲明中不包含任何信用方的聲明或擔保（除了預測，（b）形式的財務信息和一般經濟或行業性質的信息）與交易有關的資料包含任何對重大事實的不實陳述或遺漏陳述重大事實的陳述（本公司所知，在沒有由他們中任何一方提供的任何文件的情況下）為作出本文所載的聲明或該等文件所必需的，證明書或陳述，但就作出該等證明書或陳述的情況而言，不得具誤導性。此類材料中包含的任何預測和備考財務信息均基於公司在作出時認為合理的善意估計和假設，貸方確認，有關未來事件的此類預測不應視為事實，且任何此類預測所涵蓋的期間內的實際結果可能與預測結果不同。沒有任何已知的事實（或應在合理的努力下被告知）（一般經濟性質的事項除外）單獨或總體上可合理預期會導致重大不利影響，且未在本文或其他文件中披露，提供給貸款人的證書和報表，用於本協議所設想的交易。

(b)截至截止日期，受益所有權證書中包含的信息在各方面均真實正確。

4.26制裁；反腐敗和反賄賂法；反恐怖主義和反洗錢法；等等。

(a)公司、其任何子公司或其各自的任何董事、管理人員或據任何信貸方所知，僱員、代理人、顧問或關聯公司均不屬於受制裁人員。公司及其子公司及其各自的董事、高級管理人員以及據任何信貸方所知，員工、代理人、顧問和關聯公司均遵守所有規定，且未違反任何（i）制裁法、（ii）反腐敗和反賄賂法或（iii）反恐怖主義和反洗錢法。任何信貸延期的任何部分收益都沒有或將直接或間接用於（A）為任何受制裁人員或與任何受制裁國家的任何活動或業務提供資金，（B）促進要約、付款、付款承諾或付款或給予資金的授權，或違反任何反腐敗和反賄賂法律對任何人有價值的任何其他東西，或（C）以任何方式導致違反制裁、反恐怖主義和反洗錢法律，或反腐敗和反賄賂法。

(b)本公司及其子公司已建立並目前維持旨在（以及以其他方式遵守適用法律），以確保公司、其子公司和每個受控實體以及各自的董事、高級管理人員、員工和代理人目前並將繼續遵守當前和未來適用的所有制裁措施，反恐怖主義和反洗錢法，反腐敗和反賄賂法。

第五節擔保公約

各信貸方承諾並同意，在所有債務全部付清之前，各信貸方應履行並應促使其各子公司履行本第5條中的所有承諾。

5.1財務報表及其他報告。除非下文另有規定，否則本公司將向行政代理人和貸款人交付：

(A)每月報告。在每個月(包括截至2023年11月30日的月份開始的截止日期前開始的月份)結束後四十五(45)日內，本公司及其子公司截至該月末的綜合資產負債表以及該月和本會計年度初至該月末的本公司及其子公司的相關綜合收益表、綜合股東權益表和綜合現金流量表，在每一種情況下，以比較的形式列出上一財政年度相應期間的相應數字、與此相關的財務幹事證明；

(b)季度財務報表。在每個財政年度的每個財政季度結束後的45天內（以及自截至2023年12月31日的財政季度開始的每個財政年度的第四個財政季度結束後的60天內），本公司及其子公司截至該財政季度結束時的合併資產負債表以及相關的合併損益表、股東權益表和現金表公司及其子公司在該財政季度以及從當時的本財政年度開始至該財政季度結束期間的流量，在每種情況下以比較形式列出上一財政年度相應期間的相應數字，以及與此相關的財務官證明；

(c)年度財務報表。在每個財政年度結束後的一百二十（120）天內（i）本公司及其子公司在該財政年度結束時的綜合資產負債表以及本公司及其子公司在該財政年度的相關綜合收益表、股東權益表和現金流量表，在每種情況下以比較形式列出上一財政年度的相應數字，合理的詳細信息，以及財務官員證明；及（ii）就該等合併財務報表而言，Grant Thornton，LLP或本公司選定的具有公認地區或國家聲譽的其他獨立註冊會計師的報告， and (ii) with respect to such consolidated financial statements a report thereon of Grant Thornton, LLP or other independent certified public accountants of recognized regional or national standing selected by the Company,（該報告和隨附財務報表應不保留以下方面：持續經營和審計範圍，不應包含強調事項段落或類似聲明，在每種情況下，除由於債務違約事件或到期，並應聲明該綜合財務報表在所有重大方面公平地呈現，本公司及其子公司在所示日期的合併財務狀況，以及其在所示期間的經營成果和現金流量，其符合公認會計原則，且在與以往年度一致的基礎上應用（除該等財務報表中另有披露者外），且該等會計師對該等合併財務報表的審查是根據（一般公認的審計標準）；

(d)合規證書。在每月結束後的5個工作日內，首席財務官正式簽署的合規證書，證明在上一個月的每一天均遵守第6.8節規定的最低合併流動性；

(e)保留；

（f）違約通知。在任何情況下，在公司任何高級管理人員獲悉（i）構成違約或違約事件的任何條件或事件或已向公司發出通知後三天內；（二）任何人已就第8.1條所述的任何事件或條件向公司或其任何子公司發出任何通知或採取任何其他行動，b）；或（iii）發生導致或證明（無論在任何情況下或總體上）重大不利影響的任何事件或變更，授權人員的證明書，其中指明該等條件、事件或變更的性質和存在期限，或指明該等人員發出的通知和採取的行動，以及該等聲稱的違約事件、違約、事件或條件的性質，以及公司已採取、正在採取和擬採取的行動；

(g)不利訴訟通知。在任何情況下，在本公司任何高級管理人員獲悉（i）本公司先前未向貸款人書面披露的任何不利程序的發起或非輕率威脅，或（ii）任何不利程序的任何進展，在第（i）或（ii）款的情況下，如果不利決定，合理預期會導致公司、其任何子公司或其任何關聯公司的重大不利影響或責任單獨超過500，000美元或1，000，000美元，合計所有該等不利訴訟，或尋求禁止或以其他方式阻止完成，或賠償任何損害或獲得救濟，，書面通知以及公司合理獲得的其他信息，以使貸款人及其律師能夠評估此類事項；

(h)ERISA和就業問題。(i)在獲悉發生或即將發生的任何ERISA事件後的三個工作日內，書面通知，説明事件的性質，公司、其任何子公司或其各自的ERISA關聯公司已經採取、正在採取或計劃採取的行動，以及（當知道時）國內税務局採取或威脅採取的任何行動，勞動部或PBGC對此；（ii）在向任何信貸方提供上述文件後的三個工作日內，（1）份附表B的副本（精算信息）年度報告（表格5500系列）由公司、其任何子公司或其任何各自的ERISA關聯公司向國税局提交的關於每個養老金計劃；（2）公司、其任何子公司或其各自的任何ERISA關聯公司從多僱主計劃贊助商處收到的關於ERISA活動的所有書面通知；以及（3）行政代理人合理要求的與任何僱員福利計劃有關的其他文件或政府報告或檔案的副本，以及（iii）在任何信貸方向員工發送工廠關閉或大規模裁員通知（定義見警告）後的三個工作日內，該信貸方發送的每份通知的副本；

(i)關於重大合同或重大債務的通知。在任何情況下，在（i）（A）公司或其任何子公司的任何重大合同被終止或修改，其方式對公司或該子公司（視情況而定）構成重大不利，或（B）任何新的重大合同簽訂後五（5）個工作日內，或（ii）任何信貸方或其任何子公司的任何高級管理人員瞭解（A）構成任何重大合同、相關協議或重大債務項下違約或違約事件的任何條件或事件，（B）存在或已經發生的任何事件、情況或條件，使該等重大合同的任何對手方有權根據該協議終止或轉讓，或（C）已向任何信貸方或其任何子公司發出通知，聲稱任何該等條件或事件已經發生，適用信貸方的授權官員的證明，説明該條件或事件的性質和存在期限，在第（i）款的情況下，包括提交給行政代理人的此類重大修訂或新合同的副本（在任何此類材料合同條款允許的範圍內，前提是，否如果公司或其適用的子公司為了避免遵守本第5.1（l）條），以及（如適用）第（ii）條，解釋此類聲稱違約或違約事件的性質，幷包括解釋信貸方就此採取或擬採取的任何行動；

(j)環境報告和審計。在切實可行的情況下，所有環境審計、報告和通知的副本，無論如何，在收到後的十個工作日內，所有環境審計、報告和通知的副本，在任何此類情況下，單獨或共同可能導致重大不利影響，應合理預期此類索賠、報告和通知的副本；

(k)關於抵押品的信息。（a）公司應事先書面通知抵押代理：（i）任何信貸方的公司名稱，（ii）任何信貸方的身份或公司結構，（iii）任何信貸方的組織、註冊或組建的司法管轄區內，或（iv）任何信貸方的聯邦納税人識別號或州組織識別號發生任何變更。公司同意不實施或允許上一句中提到的任何變更，除非已根據UCC提交了所有備案文件，或為保證抵押品代理在此類變更後始終繼續擁有所有抵押品中的有效、合法和完善的擔保權益而要求的其他文件。公司還同意，如果抵押品的任何重要部分丟失、被盜、損壞或毀壞，立即通知抵押品代理人；

(l)年度抵押品驗證。每年，在根據第5.1（c）節提交上一個財政年度的年度財務報表時，公司應向抵押品代理人提交一份授權官員的證書，其中（A）確認自抵押品調查表日期以來，此類信息沒有發生任何變化在截止日期或根據本第5.1（o）或（B）節交付的最新證書的日期交付，以識別此類變更；

(m)KYC文檔。

(i)在截止日期後，行政代理人或任何行政代理人提出要求後的十天內，銀行監管機構根據適用的"瞭解客户"條例和反洗錢規則和條例（包括愛國者法）要求的所有文件和其他信息。

(ii)在截止日期之後，管理代理人或任何代理人提出要求後的五天內，根據受益所有權法規，符合非法人實體客户資格的任何信貸方應提交與該信貸方有關的受益所有權證書，或在適用的情況下，提交一份證明，證明事實上沒有任何改變，從而導致先前提交的受益所有權證書不真實、不完整或誤導。

(iii)在任何信貸方向管理代理人或任何代理人提交的任何受益所有權證書中提供的信息發生任何變更（可能導致該受益所有權證書中確定的受益所有人名單發生變更）後，應發出該受益所有權證書中提供的信息發生變更的書面通知。

(n)其他信息. (A)（i）本公司向以上述身份行事的證券持有人發送或提供的所有財務報表、報告、通知和委託書副本，或本公司任何子公司向以上述身份行事的證券持有人發送或提供的所有財務報表、報告、通知和委託書副本。（ii）公司或其任何子公司向任何證券交易所或證券交易委員會或任何政府機構提交的所有定期和定期報告以及所有登記聲明和招股説明書（如有），（iii）公司或其任何子公司一般向公眾提供的與材料有關的所有新聞稿和其他聲明本公司或其任何子公司業務的發展，以及（B）在任何請求後，行政代理或任何代理人可能會合理要求不時提供與本公司或其任何子公司有關的其他信息和數據。

儘管有上述規定，可通過向證券交易委員會提交公司的10—K、10—Q或8—K表（如適用）來滿足本第5.1條第（b）、（c）和（n）款中關於公司及其子公司財務信息的義務。

根據本第5.1節第（b）、（c）和（n）條要求交付的文件可以電子方式交付，如果交付，則應被視為已在以下最早日期交付：（i）任何信貸方在公司網站上張貼此類文件，或在公司網站上提供鏈接，以及（ii）此類財務報表和/或其他文件在互聯網上的證券交易委員會網站www.example.com上張貼；前提是，（A）公司應應管理代理人的要求，繼續向管理代理人交付此類文件的副本（可能通過電子傳輸方式交付），並且（B）公司應通知（可能通過傳真或電子傳輸方式通知）管理代理人在本段所述的任何網站上發佈任何此類文件。每個代理人應單獨負責及時訪問已張貼的文件，或請求行政代理人交付此類文件的紙質副本，並維護此類文件的副本。

5.2存在。除第6.9條另有允許外，各信貸方應並應促使其各子公司在任何時候都保持和保持其存在、良好信譽以及對其業務至關重要的所有權利和特許權、許可證和許可證，並保持其充分效力；提供，無信貸方（就其存在而言，公司除外）或其任何子公司應被要求保留任何此類存在、權利或特許權，如果該人的董事會認為在該人的業務經營中不再需要保留這些許可證和許可證，並且在任何重大方面對該人或貸方都不會造成不利影響，則該許可證和許可證的損失。

5.3支付税款和索賠。各信貸方將並將促使其各子公司支付對其或其任何財產或資產或任何收入、業務或特許經營權徵收的所有税款，然後再對其產生任何罰款或罰款，以及所有索賠（包括勞動力，服務，材料和供應）的款項已經到期和應付，並依法已經或可能成為留置其任何財產或資產，在就此產生任何罰款或罰款之前，除非未能支付此類税款或索賠合理預期不會導致單獨或總計超過$1，000，000的責任；條件是，如果該税款或索賠是由適當的程序，迅速啟動和認真進行的善意爭議，無需支付，只要（a）足夠的準備金或其他適當的準備金，應符合公認會計原則應已為此作出，及（b）如已或可能成為針對任何抵押品的留置權的税款或索賠，則該等抗辯程序最終可暫停出售抵押品的任何部分，以滿足該税款或索賠。

5.4物業的維護。每一貸方將維護或促使其每一子公司保持或使其處於良好的維修狀態、工作狀態和狀況(正常損耗除外)，並將不時對公司及其子公司的業務中使用或有用的所有物質財產進行或導致進行所有適當的維修、更新和更換；但本第5.4節的任何規定不得阻止本公司或其任何子公司按照第6.7節或第6.9節的規定出售財產、進行合併或合併。

5.5保險。本公司將維持或安排維持(I)業務中斷保險及董事及高級職員保險，以及(Ii)與本公司及其附屬公司的資產、物業及業務有關的意外傷害保險、公眾責任保險、第三者財產損毀保險(在每種情況下，通常由從事類似業務的知名聲譽人士在類似情況下承保或維持)，以及(Ii)與本公司及其附屬公司的資產、物業及業務有關的意外傷害保險、公眾責任保險、第三者財產損害保險，以及此類免賠額。按適用於此類人員的慣常條款和條件承保風險或其他風險。在不限制前述一般性的情況下，本公司將根據理事會的任何適用規定，為參與國家洪水計劃的社區內的每個洪水災害財產維持或促使維持洪水保險。每份此類保險單應(I)就每份責任保險單而言，將擔保人及其繼承人和受讓人命名為擔保當事人的利益，作為其利益項下的額外受保人；(Ii)在每份意外傷害保險單中，載有貸款人應付損失條款或背書，該條款和背書在形式和實質上均令必要的貸款人滿意，該條款或背書將擔保人及其繼承人和受讓人指名為擔保人的利益，作為其項下的貸款人損失收款人；以及(Iii)在每種情況下，對此類保單的任何修改或取消，至少提前30天書面通知擔保品代理人。

5.6賬簿和記錄；檢查。每一貸方將並將促使其每一子公司保存適當的記錄和帳目，其中應完整、真實和正確地記錄與其業務和活動有關的所有交易和交易，這些帳目應在所有實質性方面與公認會計準則一致。每個信用方將，並將促使其每個子公司允許任何代理人或貸款人指定的任何授權代表訪問和檢查任何信用方及其任何子公司的任何財產，檢查、複製和摘錄其及其財務和會計記錄，並與其及其高級管理人員討論其及其事務、財務和賬户，所有這些都應在正常營業時間內的合理通知和在合理的時間內並按合理要求的頻率進行；但如果沒有發生違約事件且仍在繼續，則此類訪問和檢查應限於每年一次。

5.7貸款人會議。應行政代理(根據必要貸款人的指示行事)或任何貸款人的請求，本公司將參加行政代理與貸款人的會議，該會議將於每個財政季度在S公司的公司辦公室(或公司和行政代理可能商定的其他地點，或如果行政代理同意(根據必要貸款人的指示，其合理酌情決定，通過電話會議或其他電話會議)同意的時間參加一次行政代理與貸款人的會議(根據必要貸款人的指示行事)。

5.8遵守法律。每一貸方將在所有實質性方面遵守，並應促使其每一子公司在所有實質性方面遵守法律的所有要求(不言而喻，在本協議任何其他條款特別提及的任何法律、規則、法規和命令的情況下，貸方還應被要求陳述和/或遵守該條款的明示條款)，以及(Ii)根據第4.26(A)節的所有制裁、反腐敗和反賄賂法律以及反恐怖主義和反洗錢法律。每一貸方應並應促使其每一子公司維持第4.26(B)節所述的政策和程序。

5.9環境保護。

(A)環境披露。公司將向行政代理和貸款人交付：

(I)收到所有環境審計、調查、分析和任何類型或性質的書面報告的副本後，應在切實可行的範圍內儘快提交，不論這些報告是由公司或其任何子公司的人員或由獨立顧問、政府當局或任何其他人士編寫的，涉及任何設施的重大環境事項或任何環境索賠。

(Ii)一旦發生，立即發出書面通知，合理詳細地描述(1)根據任何適用的環境法要求向任何政府當局報告的任何排放，(2)公司或任何其他人針對(A)任何危險材料活動而採取的任何補救行動，其存在有合理的可能性導致一個或多個環境索賠單獨或合計產生重大不利影響，或(B)任何單獨或合計的環境索賠，有合理的可能性導致重大不利影響，以及(3)公司S發現任何設施毗鄰或附近的任何不動產上發生的任何情況或狀況，可能導致該設施或其任何部分受到任何環境法對其所有權、佔用、可轉讓或使用的任何實質性限制；

(Iii)在公司或其任何子公司發送或接收後，在實際可行的情況下，儘快提供與以下事項有關的任何和所有書面通信的副本：(1)任何單獨或合計有合理概率引起重大不利影響的環境索賠，(2)任何要求向任何政府當局報告的排放，以及(3)任何政府當局提出的任何信息請求，表明該政府當局正在調查公司或其任何子公司是否可能對任何危險材料活動負責；

(Iv)立即發出書面通知，合理詳細説明(1)本公司或其任何附屬公司對股票、資產或財產的任何擬議收購，可合理預期(A)使本公司或其任何附屬公司暴露於或導致環境索賠，而該等索賠可合理地預期會有個別或整體，重大不利影響或(B)對公司或其任何子公司全面維持和實施任何環境法所要求的各自運營的所有重大政府授權的能力產生重大不利影響，以及(2)公司或其任何子公司將採取的任何擬議行動，以合理預期的方式修改當前的運營，使公司或其任何子公司受到任何環境法規定的任何額外重大義務或要求的約束；和

(V)在合理迅速的情況下，行政代理可就根據第5.9(A)節披露的任何事項不時合理地要求提供其他文件和信息。

(B)危險材料活動等每一信貸方應迅速採取，並應促使其每一子公司迅速採取必要的任何和所有行動，以(I)糾正該信貸方或其子公司違反適用環境法的任何行為，且合理地預期該等信貸方或其子公司可能個別或總體產生重大不利影響，以及 (Ii)對針對該信貸方或其任何子公司的任何環境索賠作出適當迴應，並履行其在該環境索賠項下可能對任何人承擔的任何義務，如果不這樣做，則可合理預期其個別或總體產生重大不利影響。

5.10額外擔保人。如果任何人成為任何信用方的重要附屬公司，該信用方應在該人成為重要附屬公司後三十(30)天內(或在抵押品代理人批准的較晚時間內(根據必要貸款人的指示自行決定行事))，(A)促使該重大附屬公司成為本協議項下的擔保人和質押和擔保協議項下的設保人(對於外國子公司，則為適用抵押品文件項下的同等行動)，方法是簽署對應協議或向行政代理人和抵押品代理人交付其他適用協議。以及(B)採取一切行動，執行並交付或促使執行和交付抵押品代理人合理要求的與此相關的所有文件、文書、協議和證書，包括與第3.1(B)節、第3.1(E)節、第3.1(G)節、第3.1(H)節、第3.1(J)節和第3.1(K)節中描述的文件、文書、協議和證書類似的文件、文書、協議和證書。此外，該貸款方應交付或促使該附屬公司交付抵押品代理人合理要求的所有文件、文書、協議和證書，以授予和完善抵押品代理人的優先留置權，為擔保方的利益，質押和擔保協議項下該重大附屬公司的100%股本(如果是外國子公司，則為同等的抵押品文件)(如適用，包括證明該股本的原始憑證和相關的空白籤立的轉讓權力或文書，視情況而定)。對於每個該等重要附屬公司，公司應向行政代理髮出有關該人士的事先書面通知，列明(I)該人士擬成為本公司重要附屬公司的日期，及(Ii)有關該重要附屬公司的所有附表4.1及4.2所需的資料；但就本協議所有目的而言，該書面通知應視為在該人士成為重要附屬公司後自動補充附表4.1及4.2。

5.11其他地點和房地產資產。

(A)收費擁有的房地產資產。如果任何信用方擁有或收購一項不構成非實質性費用所有財產的收費房地產資產，並且該權益沒有以擔保代理人為受益人的抵押品文件留置權的其他方式產生，則該信用方應立即將此情況通知擔保代理人，並在收購或租賃該收費房地產資產的同一天採取所有此類行動並執行和交付，或促使執行和交付。貸款人應合理要求，為擔保當事人的利益，為抵押品代理人創建一份有效的、完善的優先留置權的抵押房地產文件。

(B)評估。除上述規定外，公司應應抵押品代理人的要求(根據必要貸款人的指示行事)，不時向抵押品代理人交付抵押品代理人已獲得抵押的房地產資產法律或法規所要求的評估。

(C)其他新地點。如果任何信用方租賃了價值超過500,000美元的抵押品所在的新地點，該信用方應在簽訂此類租賃或其他安排後30天內獲得房東抵押品訪問協議或由相關出租人或其他對手方為擔保代理人就該地點簽署的類似文書；提供如果該地點包含價值低於1,500,000美元的抵押品，則該信用方只需使用商業上合理的努力來遵守前述規定。

5.12 reserved.

5.13進一步的ASIAN。各信用方應自費迅速執行、確認和交付此類進一步文件，並採取所要求的或管理代理人或擔保代理人合理要求的其他行動和事項，以充分實現信用證文件的目的，或完善、更好地完善，或為擔保方的利益更新抵押品代理的權利（或關於任何增加或替換或收益，或關於任何其他財產或資產，公司或任何附屬公司可被視為抵押品的一部分）。為促進而非限制上述規定，各信貸方應採取必要或行政代理或抵押代理合理要求的行動，以確保債務由擔保人擔保，並以公司幾乎所有資產的第一優先留置權擔保，及其子公司及其子公司的所有未償資本股票。

5.14 reserved.

5.15關閉後事項。各信貸方應並應促使其各子公司（如適用）在為各項要求規定的相應日期或之前滿足下列要求，或在管理代理人同意的較後日期（根據申請貸款人指示行事）。

(a)存款賬户控制協議。在截止日期後六十（60）天內，信貸各方應在商業上合理努力，就所有不構成除外賬户的存款賬户簽訂存款賬户控制協議。

(b)房東抵押物訪問協議。在截止日期後的六十（60）天內，信貸方應在商業上合理努力就其每一項租賃物業簽訂一份業主抵押物使用協議。

（c）保險背書。在截止日期後的六十（60）天內，信用方應為擔保方的利益，交付指定擔保代理人及其繼任者和受讓人的背書，作為額外的被保險人和貸款人損失在第5.5條要求的範圍內應支付。

(d)外國擔保人。在截止日期後的六十（60）天內，信貸方應促使各外國子公司（截止日期）成為本協議項下的擔保人，並遵守第5.10條的條款。

(e)外國知識產權。在截止日期後六十（60）天內，信用方應促使在各信用方的重要外國商標、專利和版權中授予的擔保權益記錄在適用的知識產權登記處（但在截止日期後的任何時間，只要信用方的知識產權被視為重要的，本協議中的任何規定不得阻止申請貸款人要求其他完善行動）。

（f）在截止日期後的（一）（1）個工作日內，信貸方應向行政代理人提交證據，證明已就以下每個原始備案號提交UCC—3終止聲明（i）2014068184，（ii）2023 5211916，（iii）U230053548016，（iv）2023 5211924及（v）2023 5211932。

第六節否定約定

各信貸方承諾並同意，在所有債務全部付清之前，該信貸方應履行並應促使其各子公司履行本第6條中的所有承諾。

6.1負債累累。任何信貸方均不得，也不得允許其任何子公司直接或間接創建、承擔、承擔或擔保，或以其他方式成為或保持直接或間接就任何債務承擔責任，除非：

(A)義務；

（b）公司或任何擔保人對公司或任何其他擔保人的債務，或公司對任何擔保人的債務，或信貸方之間的其他債務；所有這些債務都應由公司間票據和排序證明，並根據《質押和擔保協議》受第一優先留置權的約束（或受外國法律管轄的同等抵押文件），以及（ii）所有此類債務均為無擔保，且根據公司間票據和排序的條款，其付款權應服從於全部債務的付款權；

（c）獲準的初級債務；但在其發生生效後，沒有違約或違約事件發生或正在繼續；

(d)2026年可轉換優先票據；

(e)公司或其任何子公司因約定約定的賠償協議或約定的約定約定的約定或約定的信用證、擔保債券或履約保證金，以保證公司或任何子公司根據與許可收購或許可處置任何業務有關的約定履行義務，本公司或其任何子公司的資產或子公司在任何時候未償還總額不超過2，000，000美元；

（f）根據任何履約、擔保、上訴或類似債券或在正常業務過程中產生的法定義務而可能被視為存在的債務，以及與任何此類債務有關的擔保義務，在任何時間未清償總額不超過 $500，000；但根據法律要求，該上限不適用於任何該等債券或法定債務；

(g)與淨額結算服務、透支保護和在正常業務過程中為存款賬户提供的其他服務有關的債務；

(h)截至截止日期已存在並列於附表6.1中的債務，但不包括此類債務的任何延期、續延或替換，除非（i）協議中明確規定的續延和延期，證明任何此類債務在本協議之日生效，及（ii）再融資及延期任何此類債務，如果其條款和條件不低於債務人或貸款人，再融資或延期，其平均到期期限大於或等於被再融資或延期的債務的期限；但上述第（i）款或（ii）款所允許的債務不應（A）包括債務人的債務，該債務人不是債務人，債務被延期、續期或再融資，（B）超過被續期、延期或再融資的債務的本金額，或（C）如果任何違約或違約事件已經發生且正在持續或將由此導致，則產生、產生或承擔；

(i)公司對擔保人債務的擔保，或公司子公司對公司或擔保人債務的擔保，在每種情況下，根據第6.1條允許產生的債務；如果被擔保的債務是無擔保的和/或從屬於債務（以付款或留置權優先權），則該等擔保債務亦應無擔保及/或在與該等擔保債務相同的程度上從屬於該等債務；

(j)在構成債務的範圍內，不構成本協議項下的違約事件的判決；

(k)債務總額在任何時候不得超過2，000，000美元，包括（x）資本租賃債務和（y）其他購買款債務，在每種情況下均發生在收購相關資產的同時、之前或之後180天內；但在第（x）款的情況下，任何此類債務都只能由受該資本租賃約束的資產擔保，並且，在第（y）款的情況下，任何該等債項只能由與發生該等債項有關而取得的資產作擔保；

(l)對衝協議項下的義務，這些義務不是出於投機目的，並經要求貸款人的指示批准；

(m)在正常業務過程中產生的擔保經營租賃或付款人合同的信用證，在任何時候未償還總額不超過2，000，000美元；

(n)公司信用卡的債務在任何時候未償還金額不超過 $1，500，000；

(o)與獲準收購有關的構成次級債務的盈利；和

(p)本公司及其子公司的其他債務在任何時候未償還本金總額不得超過等於2，000，000美元；但借款的擔保債務在任何時候未償還本金總額不得超過等於1，000，000美元。

6.2連任何信貸方均不得，也不得允許其任何子公司直接或間接建立、產生、承擔或允許存在任何留置權，或與任何財產或資產相關的任何留置權（包括與貨物或應收賬款有關的任何文件或文書）公司或其任何子公司，無論是現在擁有還是以後收購、租賃（作為承租人），或許可證（作為被許可人），或由此產生的任何收入、利潤或特許權使用費，或就任何此類財產、資產、收入、利潤，根據任何國家的UCC或根據任何類似的記錄或通知法規或根據任何適用的知識產權法律、規則或程序，或根據任何適用的知識產權法律、規則或程序，除非：

(a)根據任何信用單據授予的擔保方利益以擔保代理人為受益人的留置權；

(b)如果與此類税收有關的義務尚未到期或正在通過迅速啟動並認真進行的適當程序善意地提出爭議，並且根據公認會計原則已作出足夠的準備金，只要此類税收的總額在任何時候未清償不超過500，000美元；

(c)房東、銀行的法定留置權（及抵銷權）、承運人、倉庫管理員、機械師、修理工、工人和材料工以及法律規定的其他留置權（根據《國內税收法》或ERISA第430（k）條或違反《國內税收法》第436條規定的任何此類留置權除外），在每種情況下在正常業務過程中發生的（i）尚未逾期的金額，或（ii）逾期的金額，且（在任何此類款項逾期超過五天的情況下）正通過適當程序善意地提出異議，只要公認會計原則所要求的儲備金或其他適當的準備金（如有）已經為任何該等爭議金額作出；

(d)在日常業務過程中發生的與工人補償、失業保險和其他類型的社會保障有關的留置權，或為保證投標、法定義務、保證和上訴保證金、投標、租賃、政府合同、貿易合同、履約和返還資金債券和其他類似債務(不包括償還借款或其他債務的債務)，只要沒有就其抵押品的任何部分啟動止贖、出售或類似程序，在任何未償還的時間總計不超過50萬美元；

(E)地役權，通行權，限制、侵佔和其他所有權上的輕微瑕疵或違規，在每一種情況下，不會也不會對公司或其任何子公司的正常業務行為造成任何實質性方面的幹擾，且任何受限制的不動產合計不會實質性地減損該地塊的價值

(F)出租人或分租人根據本條例所準許的任何房地產租約而享有的任何權益或業權。

(G)僅對公司或其任何子公司就本協議允許的任何意向書或購買協議支付的任何常規現金保證金留置權；

(H)聲稱的留置權，其證據是：提交了僅與在正常業務過程中籤訂的個人財產經營租賃有關的預防性UCC融資報表；

(I)作為法律事項產生的有利於海關和税務機關的留置權，以確保支付與貨物進口有關的關税；

(J)為控制或管制任何不動產的使用而保留或歸屬任何政府機關或機構的任何分區或類似的法律或權利；

(K) 公司或其任何子公司在正常業務過程中授予的專利、版權、商標和其他知識產權的非排他性傳出許可，且不幹擾公司或其子公司的正常行為或對其業務價值造成實質性減損的任何方面；

(L)附表6.2所述的留置權；

(M)擔保6.1(J)節所允許的購置款債務的留置權；只要有規定，任何此類留置權應僅對用這種債務的收益獲得的資產進行抵押；

(N)擔保準用次級債務的留置權；

(O)因判決、扣押或裁決不會導致違約事件而產生的留置權，而公司或任何適用附屬公司應真誠地就該判決、扣押或裁決提出上訴或法律程序以進行覆核，並須就該等上訴或法律程序取得有效的執行暫緩執行，如屬任何抵押品已有或可能成為留置權的任何該等留置權；

(P)6.1(N)節允許的擔保債務的現金抵押品的留置權(不超過本金的105%)；以及

(Q)確保在任何時候債務總額不超過1,000,000美元的資產的其他留置權。

即使第6.2節中有任何相反的規定，在任何情況下，任何貸款方在任何對衝協議下的任何義務都不能以任何留置權作為擔保。

6.3公平留置權。如任何貸款方或其任何附屬公司對其任何財產或資產(不論現已擁有或其後取得)設定或承擔任何留置權(準許留置權除外)，則須訂立或促使訂立有效條文，規定債務將以該留置權同等及按比例與任何及所有其他債務作抵押，只要任何該等債務獲如此擔保即可；但儘管有上述規定，本契諾不得解釋為必要的貸款人同意設立或承擔任何該等留置權，否則不得以其他方式準許。

6.4不再作出負面承諾。除下列情況外：(A)為確保償付特定債務而被擔保的特定財產，或根據與允許資產銷售有關的已簽署協議而出售的財產，以及(B)因限制租約、許可證和在正常業務過程中籤訂的類似協議中所包含的轉讓、轉租或其他轉讓的習慣條款而產生的限制(但此類限制僅限於由此類留置權擔保的財產或資產，或受此類租約、許可證或類似協議約束的財產或資產，視情況而定)，任何貸款方不得訂立或允許其任何子公司達成任何禁止、或觸發對S貸方的任何財產或資產(無論現已擁有或以後獲得)設立或承擔任何留置權或任何類似義務的公平和應計分攤留置權的任何要求，以保證義務。

6.5限制初級付款。任何信用方不得，也不得允許其任何子公司或附屬公司通過任何方式或方式或通過任何其他人直接或間接地申報、訂購、支付、支付或劃撥任何款項，或同意申報、訂購、支付、支付或劃撥任何限制性次級付款，但下列情況除外：

(A)公司的任何子公司可以向公司或公司的任何其他子公司宣佈和支付股息或進行其他分配；但根據第6.7(O)條，向非擔保人的子公司進行的分配應構成允許投資(通過非擔保人進行的基本上同時分配給公司或其他擔保人的任何中間轉讓除外)；

(B)任何貸款方均可根據任何適用的從屬協議就任何允許的次級債務付款；

(C)公司可以(I)根據2026年可轉換優先債券的條款進行所有強制性或預定付款，以及(Ii)2026年可轉換優先債券的其他回購；提供根據第(Ii)款支付的購買總價不得超過以下數額：(X)本公司在截止日期後發行的允許次級債券的收益，(Y)本公司在截止日期後發行股本的收益，以及(Z)第2.13(A)節未要求用於預付貸款的任何資產出售收益淨額；但(1)在第(Ii)款中的每一種情況下，公司應形式上遵守本協議第6.8節中規定的契約，並且在實施該限制性次級付款之前或之後不會發生或繼續發生違約事件，以及(2)在第(Ii)(Z)款中的情況下，在本協議期限內，總購買價格不得超過20,000,000美元；前提是，進一步公司可在本協議項下未償還的定期貸款總額不超過20，000，000美元的任何日期，根據上述第（ii）（z）款進行無限量的回購；

(d)任何信貸方可向公司付款，以允許公司隨後使用該等付款，回購或贖回由高級職員、董事或僱員持有的公司股本（或其受讓人、遺產或遺產項下的受益人）信貸方或其任何子公司的死亡、殘疾、退休後，解僱或終止僱用或服務；提供在該限制性次級付款之時及在其生效後，（i）不存在違約或違約事件或違約事件，（ii）在該限制性次級付款生效後，在形式上，信貸方遵守第6.8節中規定的約定，以及（iii）本第6.5條（d）項下允許的任何財政年度的受限制初級支付總額不得超過500，000美元，在本協議有效期內不得超過2，500，000美元；以及

(e)本公司可根據相關協議的條款支付款項；

(f)任何信貸方可向其直接或間接股權持有人付款，以使該等股權持有人能夠支付任何適用的收入、或特許權或當時到期應付的類似税款，但該等税款應歸因於公司及其子公司的活動或收入，或該等股權持有人對其中股權的所有權；以及

(g)任何信貸方均可根據任何適用的後判協議就任何賺取債務或賣方融資債務進行付款；提供在該限制性次級付款之時及生效後，（i）不存在違約或違約事件或違約事件，且（ii）在該限制性次級付款生效後，在形式上，信貸方遵守本協議第6.8條中規定的約定。

儘管本第6.5條中有任何相反的規定，但在任何情況下，根據本第6.5條第（b）至（d）款支付的任何受限制初級付款不得以現金和/或股本股份（不合格股本除外）以外的任何形式支付。

6.6限制子公司分銷。任何信貸方均不得，也不得允許其任何子公司，創建或以其他方式導致或承受存在或生效任何形式的協議或限制，限制公司的任何子公司（a）支付股息或對公司或公司的任何其他子公司擁有的任何此類子公司的股本進行任何其他分配，（b）償還或預付該子公司欠公司或公司任何其他子公司的任何債務，（c）向公司或公司任何其他子公司提供貸款或墊款，或（d）將其任何財產或資產轉讓給公司或公司任何其他子公司，在每種情況下，（i）信貸文件中的限制，（ii）證明購買資金的協議中的限制，第6.1（j）條允許的債務，對如此獲得的財產施加限制，（iii）由於限制租賃、許可證中包含的轉讓、轉租或其他轉讓的習慣條款，在正常業務過程中籤訂的合資企業協議和類似協議，以及（iv）由於本協議未另行禁止的任何財產、資產或股本的轉讓、轉讓協議或選擇權或權利而成立的。

6.7投資.任何信貸方不得，也不得允許其子公司直接或間接進行任何收購，或進行或擁有任何投資（包括如果作為收購進行），包括任何合資企業，除非：

(a)現金和現金等價物的投資；

(b)截止日在任何子公司擁有的股權投資以及截止日之後在公司或公司任何全資擔保子公司進行的投資；

(c)（i）投資於（i）自願從財務困難的賬户債務人那裏接受以清償或部分清償的任何證券，以及（ii）在正常業務過程中按照公司及其子公司過去的慣例向供應商提供的存款、預付款和其他信貸；

(d)第6.1條允許的範圍內的公司間貸款；

(e)對公司或其任何擔保子公司的投資；

(f)向公司及其子公司的董事、高級管理人員和僱員發放的貸款和墊款（i）在正常業務過程中發放的並在附表6.7中描述的，以及（ii）在截止日期之後對此類貸款進行的任何再融資，其本金總額在任何時候未償還的金額都不超過150，000美元；

(g)允許的收購；

(H)在截止日期存在並在附表6.7中描述的投資；

(I)在構成投資的範圍內，第6.1(K)節允許的對衝協議；

(J)在正常業務過程中和在

(K)第6.1條允許的構成債務的任何貸款方或任何附屬公司的擔保；但任何此類擔保應從屬於債務，其程度和條件與所擔保的債務從屬於債務的程度和條件相同；

(L)在正常業務過程中保證對任何貸款方的房東、供應商、客户和被許可人承擔的義務；

(M)由與獲準收購有關的保證金組成的投資；

(N)在第6.9節允許的範圍內與資產處置相關而收到的投資，以及在第6.5節允許的範圍內限制初級付款；

(O)對並非擔保人的附屬公司的現金投資，數額不得超過支付該等附屬公司在正常業務過程中未來六個月的營運開支所需的金額；但該等附屬公司持有的現金總額在任何時候均不得超過3,000,000美元；及

(P)在本協議期限內總金額不超過2,000,000美元的其他投資；但在本協議期限內，不以現金或現金等價物或股本形式支付的投資不得超過250,000美元。

儘管第6.7條有任何相反規定，(A)任何貸款方在任何情況下均不得進行任何投資，從而導致或以任何方式促成第6.5條條款不允許的任何受限次級付款，以及(B)在任何情況下，貸款方在任何合資企業中的投資總額不得超過本協議期限內所有此類投資的金額500,000美元。

6.8最低綜合流動資金。本公司在任何時候不得允許綜合流動資金低於15,000,000美元。

6.9根本變化；資產處置。貸方不得，也不得允許其任何子公司進行任何合併或合併交易(包括通過分拆計劃)，或清算、清盤或解散自己(或遭受任何清算或解散)，在一次或一系列交易中完成任何資產出售，或處置其任何類型的全部或任何類型的業務、資產或財產的任何或任何部分，無論是不動產、個人資產或混合資產，無論是有形的還是無形的，無論現在擁有或今後獲得、租賃(作為承租人)或許可(作為被許可人)，但以下情況除外：

(A)公司的任何附屬公司可與公司或任何擔保人合併或併入公司或任何擔保人，或被清算、清盤或解散，或其全部或任何部分業務、財產或資產可在一次或一系列交易中轉讓、出售、租賃、移轉或以其他方式處置給公司或任何擔保人；但在涉及公司的這種合併中，公司應是繼續或尚存的人，而在任何其他此類合併中，全資擔保人應是繼續或尚存的人；

(B)出售或以其他方式處置不構成資產出售的資產；

(C)資產出售，在以下範圍內：(1)就該等資產收取的收益應至少等於其公允市場價值(由公司董事會真誠確定)，(2)其不低於75%(如果是有溢價的交易，其價值應根據公認會計準則確定)，應包括在每次適用的資產出售完成時支付的現金，以及(3)其資產出售收益淨額應按照第2.13(A)節的要求使用；和

(D)處置用過、剩餘、陳舊或破舊的財產，以及放棄或以其他方式處置知識產權，即該信貸方合理判斷，在經濟上不再可行以維持或不再對本公司及其附屬公司的整體業務運作有用。

儘管信用證文件中有任何相反規定，貸方不得，也不得允許其任何子公司完成任何部門(如《特拉華州有限責任公司法》第18-217節所定義)或今後任何適用法規可能允許的類似組織變更。

6.10出售附屬權益。除根據第6.9節的規定出售其在任何附屬公司股本中的所有權益外，任何信貸方不得、也不得允許其任何附屬公司直接或間接出售、轉讓、質押或以其他方式阻礙或處置其任何附屬公司的任何股本，但另一信貸方(受本條例另一項規定的此類處置的限制所限)除外，或在適用法律要求的情況下使董事符合資格。

6.11銷售和回租。任何信用方不得，也不得允許其任何子公司以承租人或擔保人或其他擔保人的身份直接或間接地對任何財產(無論是現在擁有的或以後獲得的)的租賃承擔責任，該財產(A)已出售或轉讓，或將出售或轉讓給任何其他人(本公司或其任何附屬公司除外)，或(B)打算將該貸方已出售或將出售或轉讓予任何人士(本公司或其任何附屬公司除外)的任何其他物業用作與該等租賃有關的實質上相同的用途。

6.12與股東和關聯公司的交易。任何貸方不得，也不得允許其任何子公司直接或間接與本公司或其任何子公司(或該持有人的任何關聯公司)或與本公司的任何關聯公司或任何該等持有人持有5%或以上任何類別股本的任何持有人訂立或允許存在任何交易(包括購買、出售、租賃或交換任何財產或提供任何服務)；但條件是貸方及其子公司可在下列情況下訂立或允許存在任何此類交易：(I)本公司董事會的獨立成員同意，以及(Ii)此類交易的條款對本公司或該子公司(視情況而定)的優惠程度不低於當時可能從不是此類持有人或關聯公司的人那裏獲得的條款；此外，上述限制不適用於(A)本公司與任何全資擔保人或其中任何人之間的任何交易；(B)支付給本公司或其任何附屬公司董事會成員的合理及慣常費用；(C)向本公司或其任何附屬公司的高級職員及其他僱員在日常業務過程中訂立的合理及慣常補償及補償安排；(D)附表6.12所述的交易；及(E)認股權證的發行及持有人行使與此有關的任何及所有相關權利。公司應以書面形式向行政代理披露與任何持有本公司或其任何附屬公司或與本公司任何聯屬公司或任何該等持有人的任何類別股本5%或以上的任何持有人的每筆交易。

6.13業務的處理。從結算日起及之後，任何信用方不得，也不得允許其任何子公司從事(I)除(A)該信用方在結算日從事的業務及其附屬、附帶或實質相關的業務，以及(B)必要貸款人可能接受的其他業務，或(Ii)與第4.26(A)款相牴觸的任何業務或活動。

6.14保留。

6.15預留。

6.16關於某些債務的修訂或豁免。除非在相應從屬協議條款明確允許的範圍內，任何貸方不得，也不得允許其任何子公司修改或以其他方式更改任何次級債務的條款，或支付與其修訂或更改相一致的任何款項，如果此類修訂或更改的效果是提高此類債務的利率，增加其本金金額，改變(提前)支付本金或利息的任何日期，更改任何違約事件或與之相關的違約條件(除消除任何此類違約事件或增加與之相關的任何寬限期外)、更改其贖回、預付款或失效條款、更改其從屬條款(或其任何擔保)，或如果該等修訂或更改連同所有其他修訂或更改的效果是大幅增加債務人在此項下的義務，或向其持有人(或代表其的受託人或其他代表)授予任何額外權利，從而對任何信用方、代理人或任何貸款人不利。

6.17會計年度；會計政策。任何貸方不得，也不得允許其任何子公司從12月31日起改變其財政年度末，或對其會計政策進行任何不符合GAAP要求的改變。

6.18存款賬户和證券賬户。任何貸款方都不會設立或維護非受控賬户的存款賬户或證券賬户，將任何資金或收益存入非受控賬户的存款賬户，或將任何擔保權利或商品合同存入非受控賬户的證券賬户；但前提是，上述規定不適用於除外賬户。

6.19對某些文件和協議的修正。任何貸款方不得 (A)修改或允許對任何貸款方S或其任何子公司的組織文件進行任何修改；或(B)如果在(A)或(B)款的情況下，此類修改、終止或放棄將對行政代理或貸款人不利，則任何貸款方不得修改、終止或放棄或放棄任何重大合同或重大債務的任何條款的修改、終止或放棄。

6.20收益的使用。除第2.5條規定外，任何信用方不得使用任何定期貸款的收益。

第七節保證

7.1義務的擔保。在符合第7.2節的規定和擔保人一詞定義中的任何限制的前提下，擔保人在此共同和個別地為受益人的應得利益向行政代理提供不可撤銷和無條件的擔保，在所有債務到期時按時足額支付，無論是在規定的到期日，通過要求的預付款、聲明、加速、要求或其他方式 (包括如果沒有《破產法》第362(A)條規定的自動中止的實施，根據《美國法典》第11編第362(A)節到期的金額)(統稱為擔保債務)。

7.2 Contribution by Guarantors. All Guarantors desire to allocate among themselves (collectively, the Contributing Guarantors), in a fair and equitable manner, their obligations arising under this Guaranty. Accordingly, in the event any payment or distribution is made on any date by a Guarantor (a Funding Guarantor) under this Guaranty such that its Aggregate Payments exceeds its Fair Share as of such date, such Funding Guarantor shall be entitled to a contribution from each of the other Contributing Guarantors in an amount sufficient to cause each Contributing Guarantors Aggregate Payments to equal its Fair Share as of such date. Fair Share means, with respect to a Contributing Guarantor as of any date of determination, an amount equal to (a) the ratio of (i) the Fair Share Contribution Amount with respect to such Contributing Guarantor, to (ii) the aggregate of the Fair Share Contribution Amounts with respect to all Contributing Guarantors multiplied by, (b) the aggregate amount paid or distributed on or before such date by all Funding Guarantors under this Guaranty in respect of the obligations Guaranteed. Fair Share Contribution Amount means, with respect to a Contributing Guarantor as of any date of determination, the maximum aggregate amount of the obligations of such Contributing Guarantor under this Guaranty that would not render its obligations hereunder or thereunder subject to avoidance as a fraudulent transfer or conveyance under Section 548 of Title 11 of the United States Code or any comparable applicable provisions of state law; provided, solely for purposes of calculating the Fair Share Contribution Amount with respect to any Contributing Guarantor for purposes of this Section 7.2, any assets or liabilities of such Contributing Guarantor arising by virtue of any rights to subrogation, reimbursement or indemnification or any rights to or obligations of contribution hereunder shall not be considered as assets or liabilities of such Contributing Guarantor. Aggregate Payments means, with respect to a Contributing Guarantor as of any date of determination, an amount equal to (1) the aggregate amount of all payments and distributions made on or before such date by such Contributing Guarantor in respect of this Guaranty (including in respect of this Section 7.2), minus (2) the aggregate amount of all payments received on or before such date by such Contributing Guarantor from the other Contributing Guarantors as contributions under this Section 7.2. The amounts payable as contributions hereunder shall be determined as of the date on which the related payment or distribution is made by the applicable Funding Guarantor. The allocation among Contributing Guarantors of their obligations as set forth in this Section 7.2 shall not be construed in any way to limit the liability of any Contributing Guarantor hereunder. Each Guarantor is a third party beneficiary to the contribution agreement set forth in this Section 7.2.

7.3擔保人付款。根據第7.2條的規定，擔保人特此共同及個別同意，為促進上述規定，且不限於任何受益人根據本協議在法律或衡平法上對任何擔保人享有的任何其他權利，當公司未能支付任何擔保債務到期時，無論其是否在規定的到期日，要求或其他（包括如果沒有根據《破產法》第362（a）條的自動中止的操作，將到期的金額，11 U.S.C.§ 362（a）），擔保人將以現金支付或安排支付，以現金，管理代理人，以受益人的應計利益，該金額等於所有擔保債務的未付本金額的總和，該擔保債務的應計和未付利息（包括利息，除非公司成為破產法下的案件的主體，在相關破產案中是否允許就該等利息向公司提出索賠）以及上述所有其他當時欠受益人的擔保債務。

7.4保證人的絕對責任。各擔保人同意，其在本協議項下的義務是不可撤銷的、絕對的、獨立的和無條件的，並且不受構成擔保人或被擔保人的合法或公平解除義務的任何情況的影響，但全額支付擔保義務除外。為促進上述規定，在不限制其一般性的情況下，各擔保人同意如下：

(a)本保函是一種在到期時付款的擔保，且不具有可收回性。本保證書是每個保證人的主要義務，而不僅僅是保證合同；

(b)管理代理人可以在發生違約事件時執行本擔保，即使公司與任何受益人之間存在關於該違約事件的任何爭議；

(c)各擔保人在本協議項下的義務獨立於公司的義務和公司義務的任何其他擔保人（包括任何其他擔保人）的義務，並且可以對該擔保人提起單獨的訴訟和起訴，無論是否針對公司或任何該等其他擔保人提起訴訟，也無論公司是否參與了任何該等訴訟；

(D)任何擔保人對部分但不是全部擔保債務的償付，不得以任何方式限制、影響、修改或減少擔保人S對尚未償付的擔保債務的任何部分的責任。在不限制前述一般性的情況下，如果行政代理人在為強制任何擔保人S契約支付一部分擔保債務而提起的任何訴訟中獲判判決，該判決不應被視為免除該擔保人支付不是該訴訟標的的擔保債務部分的承諾，除非該擔保人滿意，否則該判決不得限制、影響、修改或減輕任何其他擔保人在本協議項下對保證義務的責任；

(E)任何受益人按其認為適當的條款，在不影響本協議的有效性或可執行性的情況下，並在不影響本協議的有效性或可執行性的情況下，或在不導致本協議項下的任何擔保人S債務的任何減少、限制、減值、解除或終止的情況下，可不時(I)續簽、延長、加速、提高保證債務的利率，或以其他方式改變保證債務的支付時間、地點、方式或條款；(2)解決、妥協、免除或解除，或接受或拒絕任何關於擔保債務或與之有關的任何協議的履行要約或替代，和/或將其支付從屬於任何其他債務的償付；(3)請求和接受擔保債務的其他擔保，並接受和持有本擔保債務或擔保債務的付款擔保；(4)免除、交出、交換、替代、妥協、和解、撤銷、放棄、更改、從屬或修改擔保債務的任何擔保、擔保債務的任何其他擔保、或任何人(包括任何其他擔保人)關於擔保債務的任何其他義務；(V)強制執行和運用由該受益人或為其利益而現在或以後持有的任何抵押品或擔保債務，並指示出售該等抵押品的順序或方式，或行使該受益人針對任何該等抵押品可能享有的任何其他權利或補救，每一種情況由該受益人酌情決定與本協議及任何適用的擔保協議一致，包括根據一項或多項司法或非司法出售而取消任何該等抵押品的贖回權，不論任何該等出售的每一方面在商業上是否合理，甚至儘管該訴訟損害或消滅任何擔保人針對任何其他信用方或擔保債務的任何報銷或代位權或其他權利或補救；和(Vi)行使信用證單據規定的任何其他權利；以及

(F)本擔保和擔保人在本擔保項下的義務應是有效和可強制執行的，不應因任何原因而減少、限制、減值、解除或終止(全額支付擔保義務除外)，包括髮生以下任何情況，無論任何擔保人是否已知悉或知悉以下任何事項：(I)未能或不聲明或強制執行或協議或選擇不主張或強制執行，或通過法院命令、法律實施或其他方式暫停或責令行使或強制執行，關於擔保債務或與之相關的任何協議，或與擔保債務的任何其他擔保或擔保有關的任何索賠或要求或任何權利、權力或補救措施(無論是在法律上、衡平法或其他方面根據信用證單據產生的)；(Ii)任何其他信用證文件或依據其簽署的任何協議或文書的任何條款或條款(包括與違約事件有關的條款)的任何撤銷、放棄、修訂或修改，或對擔保義務的任何其他擔保或擔保的任何撤銷、放棄、修訂或修改，無論是否根據本合同條款或該等信用證文件或與該等其他擔保或擔保有關的任何協議；(Iii)擔保義務或與之相關的任何協議在任何時候被發現在任何方面都是非法、無效或不可強制執行的；(br}(4)將從任何來源收到的付款(根據其他信用證單據收到的付款或擔保債務的任何擔保收益除外，除非擔保債務還用作擔保債務以外的債務的抵押品)用於償付擔保債務以外的債務，即使任何受益人可能已選擇將此類付款用於擔保債務的任何部分或全部；(V)任何受益人S同意公司或其任何子公司的公司結構或存在的變更、重組或終止以及擔保債務的任何相應重組；(6)擔保任何擔保義務的抵押品上的擔保權益未能完善或繼續完善；(7)公司可能就擔保義務對任何受益人提出或主張的任何抗辯、抵銷或反訴，包括未能對價、違反保證、付款、欺詐法規、訴訟時效、協議和清償以及高利貸；以及(Viii)可能或可能以任何方式或在任何程度上改變任何擔保人作為債務人對擔保債務的風險的任何其他作為或事情或不作為或延遲作出任何其他作為或事情。

7.5擔保人的豁免。為了受益人的利益，每個擔保人特此放棄：(A)要求任何受益人(作為擔保人付款或履行的條件)(I)對公司、任何其他擔保人(包括任何其他擔保人)或任何其他人提起訴訟，(Ii)針對公司、任何其他擔保人或任何其他人持有的任何擔保或用盡其持有的任何擔保，(Iii)以任何受益人的賬簿上以公司或任何其他人為受益人的任何存款賬户或貸方的任何餘額為抵押的任何權利。或(4)在任何受益人的權力範圍內尋求任何其他補救；(B)因公司或任何其他擔保人無行為能力、無權限或任何行為能力而產生的任何抗辯，或因公司或任何其他擔保人的其他抗辯而產生的抗辯，包括基於或因擔保債務或與之有關的任何協議或文書缺乏效力或不可強制執行，或因公司或任何其他擔保人停止因任何原因而產生的抗辯，而不是全額償付所有債務；。(C)任何基於任何法規或法律規則的抗辯，該法規或法律規定擔保人的責任不得大於或在其他方面比委託人的負擔更重；。(D)基於任何受益人S在管理擔保債務方面的錯誤或遺漏而提出的任何抗辯，但構成惡意的行為除外；(E)(I) 與本協議條款相牴觸或可能與本協議條款相沖突的任何法律原則或條款，以及該擔保人在本協議項下的任何法律或公平義務的履行，(Ii)影響該擔保人S在本協議項下的責任或其執行的任何限制法規的利益，(Iii)任何抵銷、補償和反索賠的權利，以及(Iv)迅速、勤勉和任何要求任何受益人保護、確保、完善或確保任何擔保權益或留置權或受其約束的任何財產的要求；(F)通知、要求、提示、抗議、抗議通知、退票通知和任何行動或不作為的通知，包括接受本協議、本協議項下的違約通知或與之相關的任何協議或文書、任何續期、延期或修改擔保義務或與之相關的任何協議的通知、向公司擴展信貸的通知、關於第7.4節所述任何事項的通知以及任何同意其中任何事項的權利；以及(G)可能源自法律或由法律提供的、限制或免除擔保人或擔保人責任的任何抗辯或利益，或可能與本協議條款相沖突的任何抗辯或利益。

7.6 Guarantors Rights of Subrogation, Contribution, Etc. Until the Guaranteed Obligations shall have been Paid in Full, each Guarantor hereby waives any claim, right or remedy, direct or indirect, that such Guarantor now has or may hereafter have against Company or any other Guarantor or any of its assets in connection with this Guaranty or the performance by such Guarantor of its obligations hereunder, in each case whether such claim, right or remedy arises in equity, under contract, by statute, under common law or otherwise and including (a) any right of subrogation, reimbursement or indemnification that such Guarantor now has or may hereafter have against any other Credit Party with respect to the Guaranteed Obligations, (b) any right to enforce, or to participate in, any claim, right or remedy that any Beneficiary now has or may hereafter have against any other Credit Party, and (c) any benefit of, and any right to participate in, any collateral or security now or hereafter held by any Beneficiary. In addition, until the Guaranteed Obligations shall have been Paid in Full, each Guarantor shall withhold exercise of any right of contribution such Guarantor may have against any other guarantor (including any other Guarantor) of the Guaranteed Obligations, including any such right of contribution as contemplated by Section 7.2. Each Guarantor further agrees that, to the extent the waiver or agreement to withhold the exercise of its rights of subrogation, reimbursement, indemnification and contribution as set forth herein is found by a court of competent jurisdiction to be void or voidable for any reason, any rights of subrogation, reimbursement or indemnification such Guarantor may have against Company or against any collateral or security, and any rights of contribution such Guarantor may have against any such other guarantor, shall be junior and subordinate to any rights any Beneficiary may have against any Credit Party, to all right, title and interest any Beneficiary may have in any such collateral or security, and to any right any Beneficiary may have against such other guarantor. If any amount shall be paid to any Guarantor on account of any such subrogation, reimbursement, indemnification or contribution rights at any time when all Guaranteed Obligations shall not have been Paid in Full, such amount shall be held in trust for Administrative Agent for the benefit of Beneficiaries and shall forthwith be paid over to Administrative Agent for the benefit of Beneficiaries to be credited and applied against the Guaranteed Obligations, whether matured or unmatured, in accordance with the terms hereof.

7.7其他義務的服從。任何擔保人（債權人擔保人）現在或以後持有的公司或任何擔保人的任何債務在此在付款權上從屬於擔保債務，在違約事件發生後，債權人擔保人收取或收到的任何分配應為受益人的利益以信託方式為行政代理人持有，並應立即支付給行政代理人，以貸記和用於擔保債務，但不影響、損害或以任何方式限制債權人擔保人在本合同任何其他條款下的責任。就本第7.7條而言，分配是指，就根據本第7.7條的任何債務而言，（a）任何人因該等債務而以抵銷或其他方式支付或分配現金、證券或其他財產，（b）任何其他人從債權人擔保人處贖回或購買或以其他方式獲取該等債務，及（c）授予債權人擔保人或任何其他人或為其利益在任何人的任何財產中或上授予任何留置權或擔保權益，以擔保該等債務。

7.8持續保證。本擔保是一項持續性的擔保，在所有擔保債務全部償付之前，本擔保一直有效。各擔保人在此不可撤銷地放棄任何撤銷本擔保的權利，該等權利將導致任何擔保義務的未來交易。

7.9擔保人或公司的權力。任何受益人無需查詢任何擔保人或公司或其管理人員、董事或任何代理人的能力或權力。

7.10公司的財務狀況。無論授予或延續時公司的財務狀況或其他狀況如何，均可不時向公司提供或繼續提供任何信貸，而無需通知或獲得任何擔保人的授權。受益人沒有義務披露或與任何擔保人討論其或任何擔保人對公司財務狀況的評估。每個擔保人都有足夠的手段從公司獲得有關公司財務狀況及其履行其在信用證文件下義務的能力的信息，並且每個擔保人都有責任瞭解並隨時瞭解公司的財務狀況以及所有可能導致擔保債務不支付風險的情況。每個擔保人特此放棄並放棄任何受益人披露任何受益人現在或以後所知的與公司業務、運營或狀況有關的任何事項、事實或事情的責任。

7.11破產等

(A)只要任何擔保債務仍未清償，任何擔保人未經根據必要貸款人指示行事的行政代理事先書面同意，不得開始或與任何其他人一起啟動公司或任何其他擔保人的任何破產、重組或破產案件或訴訟程序。擔保人在本協議項下的義務不得因涉及公司或任何其他擔保人的破產、接管、重組、清算或安排的任何自願或非自願的案件或程序而減少、限制、減損、解除、延期、暫停或終止，或因公司或任何其他擔保人可能因任何此類訴訟所導致的任何法院或行政機構的命令、法令或決定而作出的任何抗辯而減少、限制、損害、解除、延期、暫停或終止。

(B)每名擔保人承認並同意在上述(A)款所述的任何案件或程序開始後，任何部分擔保債務的利息(或如因該案件或程序的開始而因法律的施行而不再產生任何部分擔保債務的利息，擔保債務應計入擔保債務中應計的利息，因為擔保人和受益人的意圖是，擔保人和受益人的意圖是，擔保債務由擔保人擔保，而不應考慮可能免除任何貸方擔保債務任何部分的任何法律或秩序。擔保人將允許任何破產受託人、接管人、擁有財產的債務人、債權人或類似人的受讓人向管理代理人支付或允許行政代理人就案件或訴訟程序開始之日之後產生的任何此類利息提出索賠。

(C)如果全部或部分擔保債務是由任何信用證方支付的，則擔保人在本合同項下的義務應繼續並保持全部效力和效力，或在全部或部分擔保債務(S)作為優惠、欺詐性轉讓或其他方式直接或間接從任何受益人處撤銷或收回的情況下恢復(視情況而定)，而被撤銷或收回的任何此類付款應構成本合同項下的擔保義務。

7.12擔保人出售時解除擔保。如果任何擔保人或其權益繼承人的全部股本應根據本擔保書的條款和條件出售或以其他方式處置(包括通過合併或合併)，則該擔保人或該利益繼承人(視屬何情況而定)的擔保將自動解除和解除，而不需要任何受益人或在資產出售時有效的任何其他人採取任何進一步行動(但行政代理人和抵押品代理人可在收到公司首席財務官或公司根據信用文件證明允許進行此類交易的書面證明後，簽署並交付公司以書面形式合理要求的任何文件，以提供進一步證據或反映任何此類放行，費用由公司承擔)。

7.13保持良好。每個合格的ECP擔保人在此共同和各自絕對、無條件和不可撤銷地承諾提供本擔保項下的任何其他信用方可能不時需要的資金或其他支持，以履行本擔保項下的S在掉期義務方面的所有此類信用方義務(但是，條件是每個合格的ECP擔保人只對第7.13條規定的責任承擔責任，但不履行第7.13條規定的義務或本擔保項下的其他義務，即與該信用方有關的責任，根據有關欺詐性轉讓或欺詐性轉讓的適用法律是無效的。而不是任何更大的金額)。每名合格ECP擔保人在本條款7.13項下的義務應保持完全效力，直至保證的義務得到全額償付。每一位合格的ECP擔保人都打算就商品交易法1a(18)(A)(V)(Ii)節的所有目的而言，本第7.13節構成，且本第7.13節應被視為構成維持良好、支持或其他協議，以使對方信用方受益。

第八節違約事件

8.1違約事件。如果發生下列任何一種或多種情況或事件：

(A)未能按期付款。公司未能支付(I)任何貸款的本金和保費(如有)，無論是在規定的到期日、加速或其他方式，或(Ii)任何貸款的本金分期付款到期時，通過自願預付通知、強制預付或其他方式。公司未支付任何貸款的利息或任何費用或任何其他金額(本款第8.1(A)款第(I)款和第(Ii)款所指的金額除外)，當這些款項到期並應支付時，此類違約應在三(3)個工作日內繼續不予補救；或

(B)在其他協議中違約。(I)任何信用方或其各自的任何附屬公司在到期時未能支付一項或多項重大債務的任何本金或利息或任何其他應付款項，包括任何結算付款，在每種情況下均超過規定的寬限期；或(Ii)任何信用方或其任何附屬公司對下列任何其他條款的違約或違約：(1)一項或多項重大債務，或(2)與該項重大債務(S)有關的任何貸款協議、按揭、契據或其他協議，在每種情況下，均超過規定的寬限期(如果有)，如果該違約或違約的後果是導致或允許該重大債務的一個或多個持有人(或代表該等持有人的受託人)，不論是否經過一段時間，該重大債務在其規定的到期日或任何標的債務的規定到期日(視屬何情況而定)之前宣佈到期或應支付(或受強制回購或其他贖回的約束)；或

(C)違反某些契諾。任何信用證方未能履行或遵守第5.1節、第5.2節、第5.3節、第5.4節、第5.5節、第5.6節、第5.7節、第5.8節、第5.9節、第5.15節、第6節中包含的任何條款或條件；或

(D)違反陳述等。任何信用方在任何信用證文件或其任何附屬公司依據本協議或本協議或與此相關的任何時間以書面形式提供的任何信用證文件或任何聲明或證書中作出的任何陳述、保證、認證或其他聲明或被視為作出的任何陳述、保證、證明或其他聲明，在作出或被視為作出之日起在任何重要方面均屬虛假或具有誤導性；但該重大程度限定詞不適用於任何已因重要性或類似文本中的概念而受到限制或修改的陳述和保證；或

(E)信用證單據項下的其他違約。任何信用方應在履行或遵守本條款所包含的任何條款或任何其他信用證文件時違約，但本條款8.1款中任何其他條款除外，或由明確要求在特定時間存在或滿足的條件或地位構成，且該條款未在(I)該信用方的高級職員意識到該違約，或(Ii)公司收到行政代理人或任何貸款人的通知後30天內完全和永久地履行或遵守；或

(F)非自願破產；指定接管人等。(I)具有司法管轄權的法院應根據任何債務人救濟法，在非自願案件中對公司或其任何子公司作出救濟法令或命令，該法令或命令不會被擱置；或任何其他類似的救濟應根據任何適用的聯邦或州法律予以批准；或(Ii)應根據任何債務人救濟法對公司或其任何子公司提起非自願案件；或法院對有關處所具有司法管轄權的判令或命令，以委任一名接管人、清盤人、暫時扣押人、受託人、託管人或其他高級人員，對公司或其任何附屬公司或其全部或大部分財產具有類似權力；或已發生非自願為公司或其任何附屬公司的全部或大部分財產委任臨時接管人、受託人或其他託管人；或已針對本公司或其任何附屬公司的財產的任何主要部分發出扣押、執行或類似程序的授權書，且本條第(Ii)款所述的任何此類事件應持續60天，不得被解除、擔保或解除；

(G)自願破產；委任接管人等(I)本公司或其任何附屬公司應根據任何債務人救濟法就其訂立濟助令或開始自願案件，或同意根據任何此等法律在非自願案件中提出濟助命令，或同意將非自願案件轉為自願案件，或同意由接管人、受託人或其他託管人就其全部或大部分財產作出委任或接管；或公司或其任何附屬公司應為債權人的利益作出任何轉讓；或(Ii)當債務到期時，公司或其任何附屬公司將無法、或將普遍無法償還、或應以書面承認其無力償還債務；或公司或其任何附屬公司(或其任何委員會)董事會應通過任何決議或以其他方式授權採取任何行動，以批准本文或第8.1(F)條所述的任何行動；或

(h)判決和判決。任何涉及（i）在任何個別案件中超過$1，000，000的款項或（ii）在任何時間合計超過$2，000的款項的任何金錢判決、令狀或扣押令或類似程序，000（在任何一種情況下，在保險範圍內未充分覆蓋，而有償付能力且無關聯的保險公司已確認覆蓋範圍）應針對公司或其任何子公司或其各自的任何資產進行登記或備案，並在六十天內保持未解除、未空置、未受約束或未停留；或

(i)溶解。應針對任何信貸方或其任何子公司簽署任何命令、判決或法令，下令解散或拆分該信貸方或其任何子公司，且該命令應在超過30天的時間內保持不解除或未被擱置；或

(j)員工福利計劃。(i)應發生一個或多個ERISA事件，這些事件單獨或總體導致或可能合理預期導致公司、其任何子公司或其任何各自的ERISA關聯公司在本協議期限內超過500，000美元的責任；或（ii）存在任何事實或情況，可合理地可導致根據第430（k）條施加留置權或擔保權益，·違反《國內税收法》或ERISA或違反《國內税收法》第436條；或

(k)控制權的改變。發生控制權變更；或

(l)保證書、擔保文件和其他信用文件。在簽署和交付擔保書後的任何時候，（i）由於任何原因，擔保書應停止完全有效，但所有債務的全部支付除外（除根據其條款外）或應宣佈無效或任何擔保人應否認其在此項下的義務，（ii）本協議或任何附屬文件不再具有完全效力及作用；（由於根據本協議或其條款解除抵押品或根據本協議條款全額支付債務）或應被宣佈無效，或擔保代理人不得或應停止對聲稱由擔保文件涵蓋的任何擔保文件中具有有效和完善的留置權，並具有相關擔保文件所要求的優先權，在每種情況下，或（iii）任何信用方應以書面形式質疑任何信用單據的有效性或可撤銷性，或以書面形式否認其負有任何進一步責任，包括貸方作為當事人的任何信用文件項下的未來墊款，或對根據抵押品文件授予或聲稱授予的任何抵押品中的任何留置權的有效性或完善性提出異議；或

然後，（1）在發生第8.1（f）或 8.1（g）條所述的任何違約事件時，自動發生；（2）在發生任何其他違約事件時，應（或經其同意）要求貸款人，在管理代理人通知公司後，（A）每個有此類承諾的貸款人的承諾（如有）；及（B）下列各項應立即到期應付，在每種情況下，無需出示、要求、抗議或任何其他要求，所有這些要求均由各信貸方在此明確放棄：（I）貸款的未付本金額及應計利息和溢價，及（II）所有其他義務；但上述規定不得以任何方式影響貸款人在第2.3（e）條下的義務。除上述權利和補救措施外，應申請貸款人的請求（或經其同意），管理代理人可促使抵押代理人強制執行根據抵押文件設立的任何及所有留置權和擔保權益，管理代理人和抵押代理人可強制執行根據任何信用文件或適用法律提供的任何其他權利和補救措施。

第9節代理人

9.1代理人的委任。根據本協議和其他信貸文件，WSFS特此被指定為行政代理和抵押品代理，每個貸款人在此授權WSFS根據本協議和其他信貸文件的條款擔任行政代理和抵押品代理。每個代理商在此同意按照本協議和其他信用證文件中所包含的明確條件(如適用)以其身份行事。本第9條的規定完全是為了代理人和貸款人的利益，任何信用方都不應作為其中任何規定的第三方受益人享有任何權利。在履行本協議項下的職能和職責時，每個代理人應僅作為貸款人和擔保方的代理人(視情況而定)，並且不承擔也不應被視為對本公司或其任何子公司承擔任何義務或代理或信託關係，或為本公司或其任何附屬公司承擔任何代理或信託關係。每一代理人(行政代理人和附屬代理人除外)在未經本合同任何一方同意或通知的情況下，可將其在本合同項下的任何和所有權利或義務轉讓給其任何關聯公司。每名代理人(行政代理人和附屬代理人除外)可在任何時候向行政代理人和公司發出事先書面通知，辭去行政代理人和附屬代理人的職務，並立即生效。雙方理解並同意，在本協議或任何其他信貸文件(或任何其他類似術語)中使用代理這一術語，指的是行政代理或抵押品代理，並不意味着根據任何適用法律的代理原則產生的任何受託或其他默示(或明示)義務。相反，這一術語是作為市場慣例使用的，其目的只是為了創造或反映締約各方之間的行政關係。各貸款人在此同意，除本協議另有規定外，必要貸款人根據本協議或信貸文件的規定採取的任何行動，以及必要貸款人行使本協議或其中規定的權力，以及其他合理附帶的權力，均應得到授權，並對所有貸款人具有約束力。

9.2權力和職責。每一貸款人均不可撤銷地授權每一代理人代表S對該貸款人採取行動，並行使根據本協議及本協議條款具體授予或授予該代理人的本協議和其他信貸文件項下的權力、權利和補救措施，以及合理附帶的權力、權利和補救措施。如果任何債務在付款權利上被允許產生並從屬於本協議項下的義務，和/或被允許通過對全部或部分抵押品的留置權進行擔保，各貸款人授權行政代理和抵押品代理(視情況而定)簽訂債權人間協議、次要協議和對抵押品文件的修改，以反映行政代理和抵押品代理根據其各自適用的單獨裁量權可接受的條款的此類安排。每個代理商應只承擔本協議和其他信用證文件中明確規定的義務和責任。每一代理人均可由其代理人、分代理人或僱員行使該等權力、權利及補救辦法，並履行該等職責。代理商不得因本協議或任何其他信貸文件而與任何貸款人或任何其他人建立受託關係；本協議或任何其他信貸文件中明示或暗示的任何內容均無意或應被解釋為對代理商施加與本協議或任何其他信貸文件有關的任何義務，除非本協議或其中明確規定。

9.3一般豁免權。

(a)不對某些事情負責。任何代理人均不應對任何代理人負責，也不應有任何義務確定或查詢的執行、有效性、一致性、有效性、可執行性、完善性、可收集性或充分性（為免生疑問，包括與任何代理人依賴任何電子簽名或通過傳真傳輸的簽名有關的情況下，通過電子郵件. pdf或任何其他電子方式）本協議或任何其他信貸文件，或本協議或其中或任何書面或口頭陳述或任何財務或其他報表、文書中的任何陳述、保證、陳述或陳述，任何代理人向貸方提供或製作的協議、報告或證書或任何其他文件，或由任何信貸方或代表任何信貸方向任何代理人或任何代理人提供或製作的與信用證有關文件和由此預期的交易或與任何信貸方或任何其他負責支付任何債務的人的財務狀況或商業事務有關的任何其他文件，也不要求任何代理人確定或查詢執行或遵守任何條款，條件，規定，任何信貸文件中包含的契約或協議，或關於貸款收益的使用，或關於存在或可能存在的任何事件違約或違約，或任何抵押品的價值或充分性，或滿足第3節或本協議其他地方規定的任何條件（確認收到明確要求交付給該代理人的物品除外）或檢查財產，本公司或其任何子公司的賬簿或記錄，或就上述事項作出任何披露。儘管本協議中有任何相反的規定，但行政代理人不應因確認未償貸款金額或其組成金額而承擔任何責任。

(b) Exculpatory Provisions. No Agent nor any of its officers, partners, Directors, employees or agents shall be liable to Lenders for any action taken or omitted by any Agent (i) under or in connection with any of the Credit Documents except to the extent caused by such Agents gross negligence or willful misconduct, as determined by a final, non-appealable judgment of a court of competent jurisdiction, or (ii) with the consent or at the request of the Requisite Lenders (or, if so specified by this Agreement, all Lenders or any other instructing group of Lenders specified by this Agreement) or upon a Direction of the Requisite Lenders. No Agent shall, except as expressly set forth in this Agreement or the other Credit Documents, have any duty to disclose or be liable for the failure to disclose, any information relating to Company or any of its Affiliates that is communicated to or obtained by such Agent or any of its Affiliates in any capacity. Each Agent shall be entitled to refrain from any act or the taking of any action (including the failure to take an action) in connection with this Agreement or any of the other Credit Documents or from the exercise of any power, discretion or authority vested in it hereunder or thereunder unless and until such Agent shall have received instructions in respect thereof from Requisite Lenders (or such other Lenders as may be required to give such instructions under Section 10.5) or a Direction of the Requisite Lenders and, upon receipt of such instructions from Requisite Lenders (or such other Lenders, as the case may be) or a Direction of the Requisite Lenders, such Agent shall be entitled to act or (where so instructed) refrain from acting, or to exercise (and shall be fully protected in so acting, refraining from acting or exercising) such power, discretion or authority, in accordance with such instructions, including for the avoidance of doubt refraining from any action that, in its opinion or the opinion of its counsel, may expose such Agent to liability, may be in violation of the automatic stay under any Debtor Relief Law; provided, however, that (1) notwithstanding anything in this Agreement to the contrary, no Agent shall be required to take any action which, in its opinion or the opinion of its counsel, exposes any Agent to personal liability or which is contrary to this Agreement or any other Credit Document or Requirements of Law and (2) each Agent shall in all cases be fully justified in failing or refusing to act under this Agreement or any other Credit Document unless it first receives further assurances of its indemnification from the Lenders that the such Agent reasonably believes it may require, including prepayment of any related expenses and any other protection it requires against any and all costs, expenses and liabilities it may incur in taking or continuing to take any such discretionary action upon a Direction of the Requisite Lenders. Without prejudice to the generality of the foregoing, (i) each Agent shall be entitled to rely, and shall be fully protected in, and shall not incur any liability for, relying, upon any oral or written communication, instrument, amendment, approval, consent, information, notice, certificate, request, statement, disclosure, authorization or document (which may include a fax, any electronic message, Internet or intranet website posting or other distribution or signed using an electronic signature, or signature transmitted by telecopy, emailed .pdf or any other electronic means) believed by it to be genuine and correct and to have been signed or sent or otherwise authenticated by the proper Person or Persons (whether or not such Person in fact meets the requirements set forth in the Credit Documents for being the maker thereof), and shall be entitled to rely and shall be protected in relying on, and shall not be liable for any action taken or omitted to be taken in good faith by it in accordance with the advice of, opinions and judgments of attorneys (who may be attorneys for the Company and its Subsidiaries), accountants, experts and other professional advisors selected by it; and (ii) no Lender shall have any right of action whatsoever against any Agent as a result of such Agent acting or (where so instructed) refraining from acting under this Agreement or any of the other Credit Documents in accordance with the instructions of Requisite Lenders (or such other Lenders as may be required to give such instructions under Section 10.5) or a Direction of the Requisite Lenders. In no event shall any Agent be required to expend or risk any of its own funds or otherwise incur any liability, financial or otherwise, in the performance of its duties under the Credit Documents or in the exercise of any of its rights or powers under this Agreement.

(三)職責下放。每個代理商均可通過或通過其指定的任何一個或多個子代理商履行其在本協議或任何其他信用證文件項下的任何和所有職責，並行使其權利和權力。該指定代理人及任何該等分代理人可透過其各自的聯屬公司履行其任何及所有職責及行使其權利及權力。第9條的免責、賠償和其他規定應適用於任何代理商的任何附屬公司，並應適用於其各自與本條款規定的信貸便利銀團相關的活動以及作為代理商的活動。第9條規定的所有權利、利益和特權(包括免責和賠償條款)應適用於任何此類子代理及其附屬公司，並應適用於它們作為子代理的各自活動，就像這些子代理和附屬公司在此被點名一樣。儘管本協議有任何相反規定，對於代理指定的每個子代理，(I)該子代理在所有此類權利、利益和特權(包括免責權和賠償權)方面應是本協議項下的第三方受益人，並應享有本條第9款第三方受益人的所有權利和利益，包括直接執行此類權利、利益和特權的獨立訴訟權(包括免責權和賠償權)，而無需任何其他人的同意或加入，(Ii)未經該分代理同意，不得修改或修改該等權利、利益和特權(包括免責和獲得賠償的權利)，(Iii)該分代理只對適用的代理負有義務，而不對任何信用方、貸款人或任何其他人負有義務，任何信用方、貸款人或任何其他人不得直接或間接作為第三方受益人或以其他方式對該分代理享有任何權利。任何代理人均不對任何次級代理人的疏忽或不當行為負責，除非有管轄權的法院在不可上訴的最終判決中裁定該代理人在選擇此類次級代理人時存在嚴重疏忽或故意不當行為。

(D)失責通知或失責事件。除非信用方或貸款人向代理人發出描述該違約或違約事件的書面通知，否則任何代理人不得被視為知悉任何違約或違約事件。如果行政代理收到這樣的通知，行政代理將盡力向貸款人發出通知；但如果沒有發出通知，行政代理不會承擔任何責任。

(E) 必要貸款人的方向。儘管本協議或其他信貸單據中有任何相反的規定，對於本協議或其他信貸單據中對單據、協議或其他事項的引用均為令人滿意、可接受、合理滿意、合理可接受、放棄或要求(或任何類似含義的表述)的情況，可通過必要貸款人的指示予以傳達。

9.4有權以貸款人身分行事的代理人。在此設立的代理機構不得以任何方式損害或影響任何代理人在本合同項下作為貸款人的個人身份享有的任何權利和權力，或對其施加的任何責任或義務。關於其在貸款中的參與，每個代理應擁有與任何其他貸款人相同的權利和權力，並可行使相同的權利和權力，如同其沒有履行本協議賦予它的職責和職能一樣，除非上下文另有明確指示，否則術語貸款人應包括以其個人身份的每個代理。任何代理商及其附屬公司均可接受本公司或其任何附屬公司的存款、貸款、持有證券，以及一般地與本公司或其任何附屬公司進行任何類型的銀行、信託、財務諮詢或其他業務，就如同其未履行本協議規定的職責一樣，並可接受本公司就與本協議及其他有關的服務收取的費用和其他對價，而無需向貸款人交代。貸方承認，根據此類活動，代理人或其關聯方可以收到有關任何信用方或任何信用方的關聯方的信息(包括可能對該信用方或該關聯方負有保密義務的信息)，並承認代理人及其關聯方沒有義務向其提供此類信息。

9.5貸款人的陳述、擔保和確認。

(A)各貸款人聲明並保證其已就本公司及其附屬公司與本協議項下信貸延期有關的財務狀況及事務進行獨立調查，並已就本公司及其附屬公司的信譽作出並將繼續作出其本身的評估。代理人不應在最初或持續的基礎上有任何義務或責任代表貸款人進行任何此類調查或任何此類評估，或向任何貸款人提供與此有關的任何信貸或其他信息，無論是在發放貸款之前或之後的任何時間或之後的任何時間，代理人均不對提供給貸款人的任何信息的準確性或完整性負任何責任。

(b)各申請人，通過在截止日期交付本協議或轉讓協議的簽名頁併為其定期貸款提供資金，應被視為已確認收到、同意和批准每份信貸文件以及在截止日期需要任何代理人、請求貸款人（如適用）批准的每份其他文件。

(c)各代理人（x）聲明並保證，自該人成為本協議的另一方之日起，並（y）承諾，自該人成為本協議的另一方之日起至該人不再是本協議的另一方之日止，為代理人及其各自關聯公司的利益，以下至少一項是真實的，且將是真實的：

(i)此類受益人未使用與貸款或承諾相關的一個或多個福利計劃的受益人計劃資產受益人（定義見29 CFR § 2510.3—101，經ERISA第3（42）節修改）；

(ii)一個或多個PTE中規定的交易豁免，如PTE 84—14（獨立合格專業資產管理人確定的某些交易的類別豁免），PTE 95—60（涉及保險公司普通賬户的某些交易的類別豁免）， PTE 90—1（對涉及保險公司彙集獨立賬户的某些交易的類別豁免），PTE 91—38（涉及銀行集體投資基金的某些交易的類別豁免）或PTE 96—23（由內部資產管理人確定的某些交易的類別豁免），適用於此類投資者進入、參與、管理和履行貸款、承諾和本協議，而根據該條例而給予豁免濟助的條件已就此符合；

(iii)（A）該等投資者是由合格的專業資產管理者（定義見PTE 84—14第VI部分）管理的投資基金，（B）該合格的專業資產管理者代表該等投資者作出了訂立、參與、管理和履行貸款、承諾的投資決策（C）貸款、承諾和本協議的進入、參與、管理和履行滿足PTE 84—14第I部分第（b）至（g）小節的要求，以及（D）就該等貸款、承諾和本協議而言，PTE 84—14第I部分第（a）小節的要求得到滿足；或

(iv)行政代理人在其合理的酌情權下與該代理人之間以書面形式商定的其他陳述、保證和約定。

(d)此外，如果前面第（c）（i）款不適用於一個合同，並且如果該合同沒有提供前面第（c）（iv）款中規定的另一種陳述、保證和約定，則該合同進一步（x）聲明和保證，自該人成為本合同的一方之日起，以及（y）約定，自該人成為本協議的另一方之日起至該人不再是本協議的另一方之日止，代理人及其各自的關聯公司，代理人或任何其各自的關聯公司都不是該等代理人資產的受託人，（包括與任何代理人在本協議項下保留或行使任何權利、任何信用單據或與此相關的任何單據有關的）。

(e)管理代理人特此通知貸款人，每個此類人員不承諾就本協議擬進行的交易提供公正的投資建議，或以受託人身份提供建議，且此類人員在本協議擬進行的交易中擁有財務利益，因為此類人員或其關聯公司（i）可能會收到與貸款有關的利息或其他付款，承諾和本協議，（ii）如果其延長貸款或承諾的金額少於該擔保人為貸款或承諾支付的利息，則可確認收益；（iii）可收取與本協議預期交易、信貸文件或其他相關的費用或其他付款，包括結構費、承諾費、安排費費用，設施費、前期費用、承銷費、勾票費、代理費、行政代理或擔保代理費、使用費、最低使用費、信用證費、前置費、交易或替代交易費、修改費、處理費、到期保險費、銀行承兑費、破損費或其他提前終止費或與前述類似的費用。

100

9.6 Right to Indemnity. Each Lender, in proportion to its Pro Rata Share, severally agrees to indemnify each Agent, their Affiliates and their and their Affiliates respective officers, partners, directors, members, managers, trustees, employees, advisors, consultants, administrators, agents, sub-agents and representatives of each Agent (each, an Indemnitee Agent Party), to the extent that such Indemnitee Agent Party shall not have been reimbursed by any Credit Party, for and against any and all liabilities, obligations, losses, damages, penalties, actions, judgments, suits, costs, expenses (including counsel fees and disbursements) or disbursements of any kind or nature whatsoever which may be imposed on, incurred by or asserted against such Indemnitee Agent Party in exercising its powers, rights and remedies or performing its duties hereunder or under the other Credit Documents or otherwise in its capacity as such Indemnitee Agent Party in any way relating to or arising out of this Agreement or the other Credit Documents, IN ALL CASES, WHETHER OR NOT CAUSED BY OR ARISING, IN WHOLE OR IN PART, OUT OF THE COMPARATIVE, CONTRIBUTORY, OR SOLE NEGLIGENCE OF SUCH INDEMNITEE AGENT PARTY; provided, no Lender shall be liable for any portion of such liabilities, obligations, losses, damages, penalties, actions, judgments, suits, costs, expenses or disbursements resulting from such Indemnitee Agent Partys gross negligence or willful misconduct, as determined by a court of competent jurisdiction in a final, non-appealable order; provided, however, no action taken in accordance with the consent or at the request of the Requisite Lenders (or, if so specified by this Agreement, all Lenders or any other instructing group of Lenders specified by this Agreement) or upon a Direction of the Requisite Lenders shall be deemed to constitute gross negligence or willful misconduct for purposes of this Section. If any indemnity furnished to any Indemnitee Agent Party for any purpose shall, in the opinion of such Indemnitee Agent Party, be insufficient or become impaired, such Indemnitee Agent Party may call for additional indemnity and cease, or not commence, to do the acts indemnified against until such additional indemnity is furnished; provided, in no event shall this sentence require any Lender to indemnify any Indemnitee Agent Party against any liability, obligation, loss, damage, penalty, action, judgment, suit, cost, expense or disbursement in excess of such Lenders Pro Rata Share thereof; provided, further, this sentence shall not be deemed to require any Lender to indemnify any Indemnitee Agent Party against any liability, obligation, loss, damage, penalty, action, judgment, suit, cost, expense or disbursement described in the proviso in the immediately preceding sentence.

9.7繼承行政代理人和抵押代理人。

(A)行政代理人可隨時辭職，提前30天向貸款人和公司發出書面通知。行政代理人有權在該通知中指定一家金融機構作為本通知項下的繼任行政代理人，但須使公司和所需的貸款人合理滿意，行政代理人S的辭職應在以下日期中最早的日期生效：(I)辭職通知送達後30天(無論是否已任命繼任者)，(Ii)公司和所需的貸款人接受該繼任行政代理人，或(Iii)其他日期(如有)：由必要的貸款人同意。在任何此類辭職通知發出後，如果辭職的行政代理人尚未指定繼任行政代理人，則必要的貸款人有權在向公司發出五個工作日的通知後指定繼任行政代理人和抵押品代理人。如果必要的貸款人和行政代理人均未指定繼任行政代理人，則在辭職生效後，必要的貸款人應被視為已自動繼承並被授予辭職行政代理人的所有權利、權力、特權和義務，辭職的行政代理人應被解除其在本合同和其他信用證文件項下的職責和義務，所有由行政代理人、行政代理人或通過行政代理人作出的付款、通信和決定應直接支付給每一貸款人或由每一貸款人直接作出，直至按照本節上述規定指定繼任行政代理人為止；但在必要的貸款人或行政代理人如此指定繼任行政代理人之前，行政代理人根據任何信用證文件以擔保品代理人的身份持有的任何擔保品，應繼續由辭任擔保品代理人的代理人作為代名人持有，直至指定繼任擔保品代理人為止。一旦繼任行政代理人接受本合同項下的任何行政代理任命，繼任行政代理人即應繼承並被授予辭職行政代理人的所有權利、權力、特權和責任，辭職的行政代理人應立即(I)將抵押品文件下持有的所有款項、證券和其他抵押品，以及與履行繼任行政代理人在信用文件項下的職責有關的所有記錄和其他文件，以及與履行信貸文件項下繼任行政代理人的職責有關的所有記錄和其他文件，迅速移交給該繼任行政代理人，以及(Ii)簽署並向該繼任行政代理人交付財務報表的此類修訂，並採取必要或適當的其他行動，將抵押品文件中設定的擔保權益轉讓給該繼任的行政代理人，因此，該辭職的行政代理人應解除其在本合同項下的職責和義務。除上述規定外，WSFS或其繼任者根據本條款第9.7節的任何辭職也應構成WSFS或其繼任者作為抵押品代理的辭去。在S辭任本協議項下的行政代理後，本協議和其他貸方文件的規定，包括本第9節以及第10.2和10.3節的規定，對於其在擔任本協議項下的行政代理期間採取或未採取的任何行動，應符合其利益。根據本第9.7條指定的任何繼任行政代理，在接受該指定後，應自動成為本協議項下所有目的的繼任附屬代理。

101

(b) In addition to the foregoing, Collateral Agent may resign at any time by giving prior written notice thereof to Lenders and the Company. Administrative Agent shall have the right to appoint a financial institution as Collateral Agent hereunder, subject to the reasonable satisfaction of Company and the Requisite Lenders, and Collateral Agents resignation shall become effective on the earliest of (i) thirty days after delivery of the notice of resignation, (ii) the acceptance of such successor Collateral Agent by Company and the Requisite Lenders or (iii) such other date, if any, agreed to by the Requisite Lenders. Upon any such notice of resignation or any such removal, if a successor Collateral Agent has not already been appointed by the resigning Administrative Agent, then Requisite Lenders shall have the right, upon five Business Days notice to Administrative Agent, to appoint a successor Collateral Agent. Until a successor Collateral Agent is so appointed by Requisite Lenders or Administrative Agent, any collateral security held by Collateral Agent for the benefit of the Lenders under any of the Credit Documents shall continue to be held by the resigning Collateral Agent as nominee until such time as a successor Collateral Agent is appointed. Upon the acceptance of any appointment as Collateral Agent hereunder by a successor Collateral Agent, that successor Collateral Agent shall thereupon succeed to and become vested with all the rights, powers, privileges and duties of the resigning or removed Collateral Agent under this Agreement and the Collateral Documents, and the resigning or removed Collateral Agent under this Agreement shall promptly (i) transfer to such successor Collateral Agent all sums, Securities and other items of Collateral held hereunder or under the Collateral Documents, together with all records and other documents necessary or appropriate in connection with the performance of the duties of the successor Collateral Agent under this Agreement and the Collateral Documents, and (ii) execute and deliver to such successor Collateral Agent or otherwise authorize the filing of such amendments to financing statements, and take such other actions, as may be necessary or appropriate in connection with the assignment to such successor Collateral Agent of the security interests created under the Collateral Documents, whereupon such resigning or removed Collateral Agent shall be discharged from its duties and obligations under this Agreement and the Collateral Documents. After any resigning or removed Collateral Agents resignation or removal hereunder as Collateral Agent, the provisions of this Agreement and the Collateral Documents, including the provisions of this Section 9 and Sections 10.2 and 10.3, shall inure to its benefit as to any actions taken or omitted to be taken by it under this Agreement or the Collateral Documents while it was Collateral Agent hereunder.

102

(d)儘管本協議有任何相反規定，但管理代理人和抵押代理人可將其作為管理代理人和抵押代理人的權利和義務轉讓給WSFS的關聯公司，而無需事先獲得公司或貸方的書面同意或事先書面通知；只要，公司和貸款人可以認為和對待此類轉讓行政代理人和抵押代理人就本協議的所有目的而言，作為行政代理人和抵押代理人，除非和直到該轉讓行政代理人或抵押代理人（視情況而定），向公司和貸款人提供有關轉讓的書面通知。一旦轉讓，該關聯公司應繼承並被授予本協議項下和其他信用證項下作為管理代理人和抵押代理人的所有權利、權力、特權和職責。

9.8擔保文件和擔保。

(a)擔保文件和擔保下的代理人。各擔保人特此進一步授權管理代理人或擔保代理人（如適用）代表擔保方併為擔保方的利益，作為擔保方、擔保和擔保文件的代理人和代表。根據第10.5條的規定，未經任何擔保方的進一步書面同意或授權，管理代理人或抵押代理人（如適用）可簽署任何必要的文件或文書，以（i）與本協議允許的資產出售或處置有關，解除任何留置權的任何抵押品項目是該等出售或其他處置資產的標的，或要求放款人所享有的，（或根據第10.5條可能要求給予此類同意的其他放款人）已以其他方式同意，或（ii）根據第7.12條解除任何擔保人的擔保，或請求放款人（或根據第10.5條可能要求給予此類同意的其他放款人）已以其他方式同意。根據本第9.8條，在任何時候，經管理代理人要求，貸款人應書面確認管理代理人有權解除其在特定類型或財產項目中的權益，或解除任何擔保人在擔保項下的義務。在公司合理要求下，管理代理人和/或抵押代理人可以，在收到公司首席財務官的書面證明後，證明根據信貸文件允許此類交易（並且管理代理人和抵押代理人可最終依賴任何此類證書而無需進一步查詢，並且對於任何不準確或其中包含的虛假陳述），執行並交付公司合理要求的與上述允許發佈相關的任何此類發佈文件，費用由公司承擔。儘管信用證文件中有任何相反的規定，本協議各方承認並同意，代理人將不負責提交、繼續或以其他方式跟蹤根據信用證文件要求提交的任何統一商法典融資報表或其他證券、抵押或質押文件，包括（除其他外）其即將失效或到期。

103

(b)擔保物實現權與擔保執行權。儘管任何信用證文件中包含的任何內容與此相反，公司、管理代理人、擔保代理人和每個擔保方（通過接受本協議和任何其他信用證文件的利益，無論是否為本協議或的簽字人）特此同意：（i）任何擔保方均無權單獨變現任何擔保物或強制執行擔保，雙方理解並同意，本協議項下和其他任何信用證項下的所有權力、權利和救濟措施可僅由管理代理人或擔保代理人（如適用）根據本協議及其條款以及所有權力為擔保方的利益行使，擔保文件項下的權利和救濟，僅可由擔保代理人根據其條款為擔保方的利益行使，以及（ii）如果抵押品代理根據公開或私人出售或其他處置對任何抵押品採取止贖或類似強制執行行動（包括根據《破產法》第363（k）條、第1129（b）條（2）（a）（ii）條或其他規定），抵押品代理人或任何代理人可以是任何此類出售或處置中任何或全部此類抵押品的購買者，作為擔保方的代理人和代表（但不得以其或其各自的個人身份的任何擔保人或貸款人，除非請求貸款人另有書面同意）應有權，為了投標、結算或支付在任何此類公開銷售中出售的全部或部分抵押品的購買價格，使用和應用任何債務作為抵押品代理在此類銷售或其他處置中應付的任何抵押品的購買價格的信貸。

(d)抵押品和擔保的解除，信用證文件的終止。儘管本協議或任何其他信用證文件中有任何相反的規定，當所有債務已全部償付時，應公司的要求，或根據本協議明確允許的資產處置，管理代理應採取必要的行動，解除其在所有抵押品中的擔保權益，並解除任何信用證文件中規定的所有擔保義務。擔保義務的任何此類解除應被視為受以下條款的約束：如果在此類解除之後，與由此擔保的義務有關的任何付款的任何部分被取消，或者必須在公司或任何擔保人破產、破產、解散、清算或重組時恢復或返還，或在公司或任何擔保人或其財產的任何重要部分的接管人、介入人或保管人或受託人或類似高級人員的任命後或由於任命，所有情況均視為付款尚未支付。

(e)沒有義務。擔保代理人不應負責或沒有義務確定或查詢關於擔保品的存在、價值或可收回性、擔保代理人留置權的存在、優先權或完善性的任何陳述或保證，或任何信貸方為此準備的任何證書，，抵押品代理人也不對貸款人任何未能監控或維護抵押品的任何部分負責或承擔任何責任。

104

(f)完美機構每一代理人和每一代理人特此任命另一個代理人和每一代理人為代理人和受託人，以完善資產中的擔保權益和留置權，根據UCC第9條，只有通過佔有或控制才能完善（或具有佔有權或控制權的擔保權人的擔保權益優先於另一擔保權人的擔保權益）且各代理人和各受讓人特此確認，其持有或控制任何此類抵押品，以利於其他擔保方的利益，除非本協議另有明確規定。如果管理代理人或任何代理人獲得任何該等抵押品的佔有或控制，則管理代理人或該等代理人應通知抵押品代理人，並應抵押品代理人的要求，立即將該等抵押品交付給抵押品代理人或按照抵押品代理人的指示。各信貸方簽署並交付本協議，特此同意上述條款。

9.9預扣税。在任何適用法律要求的範圍內，管理代理人可以從向任何代理人的任何付款中扣除相當於任何適用預扣税的金額。在不重複第2.19（g）節的規定的情況下，如果美國國税局或任何其他政府機構聲稱行政代理人沒有適當地從支付給任何税務官的金額中適當地扣繳税款，因為沒有交付適當的表格或沒有正確地執行，或者因為此類税務官，未通知行政代理人情況的變化，使免除或減少，扣繳税無效或由於任何其他原因，或者，如果管理代理人合理地確定，根據本協議向某個支付了一筆款項，而未從該筆款項中扣除適用的預扣税，該代理人應全額賠償行政代理人直接或間接支付的所有款項，包括任何罰款或利息以及所有費用（包括法律費用，自掏腰包費用）發生。

9.10行政代理人可以提交破產申報和索賠證明。如果根據任何債務人救濟法對任何信貸方的任何訴訟懸而未決，管理代理人（無論任何貸款的本金是否按本協議所述或通過聲明或其他方式到期和支付，也無論管理代理人是否應向公司提出任何要求）應有權並授權（但無義務）幹預此類訴訟程序或其他方式：

(a)提交併證明貸款和所有其他未償還債務的全部本金和利息的索賠，並提交必要或建議的其他文件，以獲得貸款人和管理代理人的索賠（包括任何合理的賠償，費用，行政代理人及其各自代理人和律師的支出和預付款，以及根據第2.10節應貸方和行政代理人的所有其他款項，10.2和10.3）允許在這種司法程序中；和

(B)收取和收取就任何該等申索而須支付或可交付的任何款項或其他財產，並分發該等款項或財產；

105

且任何此類司法程序中的任何保管人、接管人、受讓人、受託人、清算人、扣押人或其他類似官員均經各申請人授權向管理代理人支付此類款項，如果管理代理人同意直接向貸款人支付此類款項，向管理代理人支付合理補償、費用的任何應付款項，行政代理人及其代理人和律師的支出和預付款，以及行政代理人根據第2.10、10.2和10.3節應付的任何其他款項。如果在任何此類訴訟中，從遺產中支付任何此類補償、費用、支出和預付款，以及行政代理根據第2.10、10.2和10.3條應支付的任何其他款項，因任何原因被拒絕，則上述款項的支付應由留置權擔保，並應從下列地點支付，貸款人在該程序中有權獲得的任何及所有分配、股息、資金、證券和其他財產，無論是在清算中還是在任何重組或安排計劃下，或其他方面。本第9.10條中的任何內容均不應被視為授權管理代理人授權或同意或接受或代表任何方採用影響任何代理人義務或權利的任何重組、安排、調整或組成計劃，或授權管理代理人就任何代理人在任何此類程序中的索賠進行表決。

9.11錯誤的付款。

(a) If the Administrative Agent (x) notifies a Lender or any Person who has received funds on behalf of a Lender (any such Lender or other recipient, a Payment Recipient) that Administrative Agent has determined in its sole discretion (whether or not after receipt of any notice under immediately succeeding clause (b)) that any funds (as set forth in such notice from Administrative Agent) received by such Payment Recipient from Administrative Agent or any of its Affiliates were erroneously or mistakenly transmitted to, or otherwise erroneously or mistakenly received by, such Payment Recipient (whether or not known to such Lender or other Payment Recipient on its behalf) (any such funds, whether transmitted or received as a payment, prepayment or repayment of principal, interest, fees, distribution or otherwise, individually and collectively, an Erroneous Payment) and (y) demands in writing the return of such Erroneous Payment (or a portion thereof (provided, that, without limiting any other rights or remedies (whether at law or in equity), the Administrative Agent may not make any such demand under this clause (a) with respect to an Erroneous Payment unless such demand is made within 60 days of the date of receipt of such Erroneous Payment by the applicable Payment Recipient)), such Erroneous Payment shall at all times remain the property of the Administrative Agent pending its return or repayment as contemplated below in this Section 9.11 and held in trust for the benefit of Administrative Agent, and such Lender shall (or, with respect to any Payment Recipient who received such funds on its behalf, shall cause such Payment Recipient to) promptly, but in no event later than one Business Day thereafter (or such later date as Administrative Agent may, in its sole discretion, specify in writing), return to Administrative Agent the amount of any such Erroneous Payment (or portion thereof) as to which such a demand was made, in same day funds (in the currency so received), together with interest thereon in respect of each day from and including the date such Erroneous Payment (or portion thereof) was received by such Payment Recipient to the date such amount is repaid to the Administrative Agent in same day funds at the greater of the Overnight Rate and a rate determined by the Administrative Agent in accordance with banking industry rules on interbank compensation from time to time in effect. A notice of the Administrative Agent to any Payment Recipient under this clause (a) shall be conclusive, absent manifest error.

106

(b)在不限制前面第（a）款的前提下，每個申請人或代表申請人收到資金的任何人同意，如果收到付款、預付款或還款，（無論是作為付款、預付款或本金、利息、費用、分配或其他形式的償還）來自行政代理人（或其任何關聯公司）（x）金額與本協議或付款通知中規定的金額不同，或日期不同，行政代理人寄來的預付款或還款款（或其任何關聯公司）關於此類付款、預付款或償還，（y）未事先或附帶付款通知，管理代理人（或其任何關聯公司）發送的預付款或還款，或（z）此類代理人或其他此類收件人，以其他方式意識到錯誤或錯誤（全部或部分）發送或接收，則在每種情況下：

(I)承認並同意(A)在緊接在前的第(X)或(Y)款的情況下，應推定在上述付款、預付款或還款方面有錯誤和錯誤(如無行政代理的相反書面確認)或(B)在上述付款、預付款或償還方面均有錯誤和錯誤(在緊接在第(Z)條的情況下)；和

(ii)該機構應（並應促使代表其各自接收資金的任何其他收款人迅速）（並且，在所有情況下，在其獲悉發生前面第（x）、（y）和（z）條所述的任何情況後的一個工作日內）通知管理代理其收到此類付款、預付款或還款，其詳細信息（合理詳細），並根據本第9.11（b）節通知行政代理人。

為免生疑問，未按照本第9.11（b）條向管理代理人發送通知，支付代理人按照第9.11（a）條的義務或是否進行了錯誤支付，均不影響。

(c)各代理人特此授權管理代理人隨時抵銷、淨額和運用任何信用文件項下欠該代理人的任何及所有金額，或管理代理人根據任何貸款文件項下應付或分配給該代理人的任何本金、利息、費用或其他金額，與行政代理人根據前一條第（a）款要求退還的任何金額相對應。

(d)雙方同意，（x）無論管理代理人是否可以公平地代位，如果發生錯誤付款，（或其中一部分）不得從收到此類錯誤付款的任何付款人中收回。（或其中的一部分）出於任何原因，行政代理人應代位獲得該支付代理人的所有權利和利益（以及，對於任何已代表受讓人收到資金的付款受讓人，該受讓人的權利和利益（視情況而定））在貸款文件項下與該金額有關的（錯誤付款代位求償權）和（y）錯誤付款不得支付、預付、償還，解除或以其他方式履行借款人所欠的任何義務；但本第9.11條不得解釋為增加（或加速到期日），或有增加的效果。（或加速到期日），公司相對於金額的義務（和/或付款時間）如果管理代理人沒有作出這種錯誤付款，本應支付的債務；此外，為免生疑問，前面第（x）和（y）條不適用於任何此類錯誤付款，且僅適用於此類錯誤付款的金額，該金額是由管理代理人從或代表以下機構收到的資金組成的，（包括通過根據任何貸款文件行使補救措施），借款人就債務的支付目的。

107

(e)在適用法律要求允許的範圍內，任何付款代理人不得對錯誤付款主張任何權利或要求，並在此放棄並被視為放棄與管理代理人要求返還收到的任何錯誤付款的任何要求、索賠或反訴有關的任何索賠、反訴、抗辯或抵銷或補償權，包括但不限於基於價值返還或任何類似原則的抗辯。

在行政代理人辭職或更換、代理人進行任何權利或義務轉讓或更換、承諾終止和/或償還、履行或解除任何貸款文件項下的所有義務（或其任何部分）後，各方在本第9.11條項下的義務、協議和放棄應繼續有效。

第10條雜項

10.1個通知。

(a)通知一般。除非本協議另有明確規定，本協議要求或允許向信貸方、擔保代理人或行政代理人發出的任何通知或其他通信應發送至附錄B或其他相關信貸文件中規定的此類人的郵寄地址，如有任何通知，附錄B所示的郵寄地址，或以書面形式向行政代理人和公司指明。本協議項下的每份通知應以書面形式，並可親自送達或傳真發送，（不包括向任何代理人以其身份發送的任何通知）或美國郵件或快遞服務，並在收到傳真後，當親自或通過快遞服務交付並簽字確認收到時，應視為已發出，或在已預付郵資並正確註明地址的美國郵件中存入後三個工作日內；但在代理人收到之前，以代理人身份發給任何代理人的通知無效；此外，任何此類通知或其他通信應在代理人的請求下提供給根據第9.3（c）節指定的任何分代理人，並由該代理人不時指定。

(B)電子通訊。

(i)根據行政代理人自行決定批准的程序，向任何代理人、貸方和任何信貸方發出的通知和其他通信可通過其他電子通信（包括電子郵件和互聯網或內聯網網站，包括Debt Domain、Intralinks、SyndTrak或其他相關網站或其他信息平臺（平臺））發送或提供，條件是，儘管有上述規定，在任何情況下，通過電子通信發出的通知對任何代理人、任何代理人（如果任何代理人已通知行政代理人其無法通過電子通信接收通知）無效。任何代理商可自行決定同意根據其批准的程序通過電子通信方式接受本協議項下的通知和其他通信，但此類程序的批准可能僅限於特定通知或通信。如果是根據本協議允許的任何電子通信通知，除非管理代理人另有規定，（A）允許發送到電子郵件地址的任何通知和其他通信應在正常工作時間內發送，並在發送人收到預期收件人的確認時視為已收到（例如，通過要求回執功能，如可用，返回電子郵件或其他書面確認，但不包括對此類電子郵件的任何自動回覆），但如果該通知或其他通信未在收件人所在地當地時間中午之前發送，則該通知或通信應被視為已收到，直到收件人在下一個營業日開業，（B）被允許張貼到互聯網或內聯網網站的通知或通信，應視為已收到預期收件人在其電子郵件中視為已收到，（a）上述通知或通信可用，並清楚地識別可訪問的網站地址。

108

(ii)各信貸方均理解，通過電子媒介分發材料不一定是安全的，且存在與此類分發相關的保密性和其他風險，並同意並承擔與此類電子分發相關的風險，但行政代理人的故意不當行為或重大過失導致的風險除外，具有管轄權的法院的不可上訴判決。

(iii)本平臺及任何經批准的電子通信均以可供選擇的方式提供，並以可供選擇的方式提供。代理商、其各自的關聯公司或其關聯公司各自的管理人員、合作伙伴、成員、董事、受託人、僱員、經理、顧問、管理人員、代理人、子代理或代表（代理商關聯公司）均不保證經批准的電子通信或平臺的準確性、充分性或完整性，並且各自明確不對經批准的電子通信或平臺中的錯誤或遺漏承擔責任。“服務”不作任何種類的所有明示、暗示或法定的保證，包括但不限於關於適銷性、適用於某一特定用途、不侵犯第三方權利、不受病毒或其他代碼缺陷等方面的保證。在任何情況下，代理關聯公司均不對任何信貸方、任何代理人或任何其他人員承擔任何責任，因為任何信貸方或行政代理人通過平臺傳輸通信而導致的任何類型的損害賠償（無論是侵權、合同或其他），除非行政代理人故意不當行為或重大過失導致，具有管轄權的法院的不可上訴判決；但是，在任何情況下，任何代理關聯公司均不對任何人承擔任何間接、特殊、附帶、後果性或懲罰性損害、損失或費用（與直接或實際損害、損失或費用相對）承擔任何責任。本協議各方同意，代理商不負責維護或提供與任何經批准的電子通信相關的任何設備、軟件、服務或任何測試，或平臺的其他要求。

109

(iv)各信貸方、各代理人和各代理人同意，管理代理人可以（但無義務）根據管理代理人的慣例文件保留程序和政策在平臺上存儲任何經批准的電子通信。

(v)除本第10.1條外，平臺的所有使用均受平臺中公佈或引用的單獨條款和條件以及貸款人及其關聯公司就使用平臺而簽署的相關協議的約束。

(vi)任何違約通知或違約事件，如果隨後通過書面通知迅速確認，則可以通過電話提供。

(c)地址的變更等。本協議任何一方均可通過通知本協議其他各方更改其郵寄地址或電子郵件地址或傳真號碼。

10.2 Expenses. Whether or not the transactions contemplated hereby shall be consummated, the Credit Parties agree to pay promptly (a) all Administrative Agents and the Lenders actual and reasonable and documented out of pocket costs and expenses incurred in connection with the negotiation, preparation and execution of the Credit Documents and any consents, amendments, waivers or other modifications thereto; (b) all the Agents costs of furnishing all opinions by outside counsel for Company and the other Credit Parties; (c) all the reasonable and documented out of pocket fees, expenses and disbursements of counsel to Agents and Lenders in connection with the negotiation, preparation, execution, enforcement and administration of the Credit Documents and any consents, amendments, waivers or other modifications thereto and any other documents or matters requested by Company; (d) all the actual costs and reasonable and documented out of pocket expenses of creating, perfecting, recording, maintaining, and preserving Liens in favor of Collateral Agent, for the benefit of Secured Parties, including filing and recording fees, expenses and taxes, stamp or documentary taxes, search fees, title insurance premiums and reasonable fees, expenses and disbursements of outside counsel to Agents and Lenders; (e) any Agents or Lenders actual costs and reasonable and documented out of pocket fees, expenses, and disbursements of any auditors, accountants, consultants or appraisers; (f) all the actual costs and reasonable and documented out of pocket expenses (including the reasonable fees, expenses and disbursements of any third party appraisers, consultants, advisors and agents employed or retained by Collateral Agent or the Requisite Lenders and their respective outside counsel) in connection with the custody or preservation of any of the Collateral; (g) all other actual and reasonable and documented out of pocket costs and expenses incurred by each Agent or Lender in connection with the syndication of the Loans and Commitments and the transactions contemplated by the Credit Documents and any consents, amendments, waivers or other modifications thereto; and (h) after the occurrence of a Default or an Event of Default, all costs and expenses, including reasonable attorneys fees and costs of settlement, incurred by any Agent for general default administration or incurred by any Agent and Lenders in enforcing or preparing for enforcement of any Obligations of or in collecting or preparing to collect any payments due from any Credit Party hereunder or under the other Credit Documents by reason of such Default or Event of Default (including in connection with any actual or prospective sale of, collection from, or other realization upon any of the Collateral or the enforcement of the Guaranty) or in connection with any actual or prospective refinancing or restructuring of the credit arrangements provided hereunder in the nature of a work out or pursuant to or in contemplation of any insolvency or bankruptcy cases or proceedings, including the engagement of a restructuring advisor or consultant satisfactory to Administrative Agent in its sole discretion.

110

10.3賠償及相關賠償。

(a)如果受償人以任何身份捲入由任何人員提起的或針對其提起的任何訴訟、訴訟或調查（包括由第三方或任何信貸方或其任何關聯公司提出的）與任何賠償責任有關或產生的任何賠償責任，以及無論本協議所述交易是否應完成，各信貸方同意，應要求其向受償人償還其與此相關的法律費用和其他費用（包括任何調查和準備費用）。

(b)除根據第10.2條支付費用外，無論本協議所設想的交易是否完成，各信貸方均同意就任何及所有賠償責任進行辯護（在律師選擇的前提下）、賠償、支付並使各受償人免受任何及所有賠償責任（無論其是否全部或部分由以下原因引起或引起），由於受償人的相對、貢獻或單獨過失；但是，信貸方在第10.3（b）條下對任何受償人就任何受償人的任何賠償責任承擔任何義務，只要該等賠償責任直接由受償人的重大過失或故意不當行為引起，在每個案件中，由具有管轄權的法院的最終不可上訴判決確定。如果本第10.3條所述的辯護、賠償、支付和保持無害的承諾可能因違反任何法律或公共政策而全部或部分無法執行，適用的信貸方應按照適用法律允許支付和滿足的最大部分，用於支付和滿足受償人或以下任何人所承擔的所有賠償責任。他們

(c)在適用法律允許的最大範圍內，任何信貸方不得主張，且各信貸方特此放棄基於任何責任理論對任何受償人就特殊、間接、附帶、間接或懲罰性損害提出任何索賠（與直接或實際損害相對）（無論索賠是否基於合同、侵權行為或任何適用的法律要求所施加的責任）由以下原因引起，與以下原因有關，或以任何方式與本協議或任何信用文件或本協議或本免除並同意不就任何此類索賠或此類損害提起訴訟，無論是否產生，也無論是否已知或懷疑存在對其有利的情況。任何受償方均不對因非預期接收方使用其通過電信、電子或其他信息傳輸系統分發的與本協議或其他信用文件或本協議或由此預期的交易有關的任何信息或其他材料而引起的任何損害負責，除非該等損害直接由受償方的嚴重疏忽或故意不當行為引起，在每種情況下，由具有管轄權的法院的最終不可上訴判決確定，但是，在任何情況下，任何受償人都不對任何人承擔任何特殊、間接、附帶、後果性或懲罰性損害賠償責任（與直接或實際損害相反）。

111

(d)各信貸方還同意，受償人不對任何信貸方或代表或以任何信貸方或任何其他人的權利提出索賠的任何人承擔任何責任，任何貸款或其收益的使用，或與此相關的任何作為或不作為或事件，在每種情況下，除非任何信貸方的情況下，該信貸方或其關聯公司、股東、合夥人或其他股權持有人所發生的任何損失、索賠、損害、責任或費用已被最終認定，具有管轄權的法院的不可上訴的判決直接由該代理人或代理人在履行其在本協議項下的供資義務時的重大過失或故意不當行為造成；但是，條件是在任何情況下，任何此類代理人或代理人都不對任何間接的，附帶的，後果性的，因本協議或任何信貸文件或本協議或由此預期或本協議或其中提及的任何協議或文書而引起或導致的、或由於本協議或其各自關聯公司、董事、僱員、律師、代理人或分代理人的活動，在此或由此預期的交易，任何貸款或其收益的使用，或與此相關的任何作為或不作為或事件。

(e)儘管本協議或任何信用證文件中有任何相反規定，本第10.3節不適用於除代表任何非税務索賠引起的損失、索賠、損害賠償等的任何税收以外的其他税收。

10.4打擊。除了根據適用法律現在或以後授予的任何權利（不限於任何此類權利）外，在發生任何違約事件時，各代理人和各代理人及其各自的關聯公司均在此由各信貸方在任何時間或不時授權，而通知任何信貸方或任何其他人（行政代理人除外），任何該等通知特此明確放棄，抵銷及撥出及運用任何及所有按金（一般或特殊，時間或需求，臨時或最終，無論貨幣如何）以及任何時間由該等債權人持有或欠下的任何其他債務或債務，項下和其他信用證項下的此類索賠的一方，包括由本合同引起或相關的任何性質或種類的所有索賠，並參與其中或與任何其他信用證一起，不論是否（a）該申請人應根據本協議提出任何要求，或（b）貸款的本金或利息或根據第2節到期應付的任何其他款項應已到期應付，儘管此類義務和負債，或其中任何，可能是偶然的或未成熟的。除其他權利和補救措施（包括其他抵銷權）外，每個代理商及其各自關聯公司在本第10.4條下的權利和補救措施（包括其他抵銷權）。

112

10.5修改和豁免。

(A)必要的貸款人同意。除第10.5(B)條和第10.5(C)條的附加要求以及第2.17(A)條第(I)或(Ii)款另有規定外，未經行政代理和必要的貸款人書面同意，信用證單據任何條款的任何修改、修改、終止或放棄，或任何信用證方對其任何背離的同意，在任何情況下均不得生效。但經公司同意(且無需任何其他人同意)，行政代理可修改、修改或補充本協議或任何其他信用證文件，以糾正任何明顯的印刷錯誤、不正確的相互參照、格式缺陷、不一致、遺漏或歧義(在每種情況下，均由行政代理自行決定)，前提是貸款人已收到至少五個工作日的書面通知，且行政代理在發出通知後五個工作日內未收到必要貸款人的書面通知，表明必要的貸款人反對此類修改。

(B)受影響的貸款人同意。除第10.5(E)款另有規定外，未經將受到直接和不利影響的每一貸款人的書面同意，任何修訂、修改、終止、放棄或同意在下列情況下均無效：

(1)延長根據第2.6節簽發的任何貸款或任何期票的預定最終到期日；

(ii)放棄、減少或推遲任何預定還款（但不包括提前還款）；

(iii)未經各申請人同意，放棄第3.1條規定的任何先決條件；

(iv)降低貸款利率（根據第2.9條豁免適用於任何貸款的利率增加除外）或根據本協議應付的任何費用或溢價；只要，只有行政代理人的同意才能撤銷行政代理人以違約利率計息的任何選擇或撤銷公司將貸款轉換或繼續作為SOFR貸款的任何權利；

(v)放棄或延長任何該等利息、費用或保費的支付時間；

(vi)減少或免除任何貸款的本金額，或增加任何借款人的承諾；

(vii)修改、修改、終止或放棄本第10.5（b）條或第10.5（c）條中的任何條款或本協議中明確規定需要獲得所有貸款人或任何特定貸款人同意的任何其他條款；

113

（viii）修改“無要求貸款人貸款”或“無要求貸款人”的定義；前提是，經行政代理人和有要求貸款人同意，在確定無要求貸款人貸款人貸款或無要求貸款人按要求按基本上相同的基礎進行，定期貸款將在截止日期包括在內；

(ix)根據第2.14節或第2.15（h）節修改任何還款或預付款的要求應用程序，而未徵得每個因此而被分配較少還款或預付款的申請人的同意；

（x）解除全部或幾乎全部抵押品或全部或幾乎全部擔保人的擔保，除非（A）在截止日期的信用證文件中明確規定，（B）根據第363（k）條的規定，與擔保代理人在徵得請求貸款人同意或指示的情況下進行的信貸有關，第1129（b）（2）（a）（ii）條或《破產法》或任何其他債務人救濟法的任何其他規定，或（C）與任何其他資產出售或處置有關的與擔保品的強制執行行動有關，該強制執行行動是根據信用證文件允許的，並經請求人同意或指示的放款人；

(xi)同意任何信用方轉讓或轉讓其在任何信用文件項下的任何權利和義務，除非任何信用文件中明確規定；或

(xii)將擔保債務的抵押品上的留置權置於任何其他債務之上，或將債務的付款權置於任何其他債務之上。

(c)其他同意書。根據第10.5（e）條的規定，對信用證任何條款的任何修改、修改、終止或放棄，或對任何信用方的任何偏離的同意，均不得：

(i)修改、修改或放棄本協議或擔保文件的任何條款，以便在任何情況下改變信用文件或可擔保債務的定義（如任何相關擔保文件中的該術語或任何類似術語所定義）產生的債務的可估價處理方式，在任何情況下，其方式均不利於任何當時債務尚未清償的債務人，而未經任何此類擔保人的書面同意；或

(ii)修改、修改、終止或放棄第9條中直接或間接適用於任何代理的任何條款，或修改、修改、終止或放棄直接或間接適用於任何代理的權利或義務的本協議任何其他條款，在每種情況下以任何方式對該代理不利，未經該代理的同意。

(d) [保留區].

114

(e)執行修訂等。經任何代理人同意，行政代理人可以但沒有義務代表該代理人執行修訂、修改、放棄或同意。任何放棄或同意應僅在特定情況下和為特定目的作出。在任何情況下，向任何信用方發出的通知或要求均不使任何信用方有權在類似或其他情況下獲得任何其他或進一步的通知或要求。根據本第10.5條實施的任何修訂、修改、終止、放棄或同意，應對當時未償還的各分包商、各未來分包商、各信貸方和各未來信貸方具有約束力。

(f) [保留區].

（g）無現金結算。儘管本協議中有任何相反規定，任何貸款人都可以根據公司、管理代理人和該貸款人批准的無現金結算機制，就任何再融資、延期、貸款修改或本協議條款允許的類似交易，交換、繼續或展期其全部或部分貸款。

10.6繼承人和繼承人；繼承人。

(a)一般來説。本協議應對本協議雙方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力，並應符合本協議雙方以及貸款人的繼承人和受讓人的利益。未經所有貸款人事先書面同意，任何信貸方不得轉讓或委託信貸方在本協議項下的權利或義務或其中的任何利益。本協議中的任何明示或暗示內容均不得解釋為授予任何人（除本協議各方、本協議允許的各自繼承人和受讓人，以及在本協議明確規定的範圍內，受償代理方、各代理人和貸方的關聯公司以及任何其他受償人）根據本協議或因本協議而享有的任何法律或公平權利、救濟或索賠。

(b)註冊.公司、行政代理人和貸款人應將登記冊中列出的貸款人視為其中列出的相應承諾和貸款（包括本金和規定利息）的持有人和所有人，在任何情況下，除非和直到登記冊中記錄在行政代理人接受根據第10.6（d）節的規定，一份完全簽署的轉讓協議，連同有關税務事項的表格和證書以及與該轉讓有關的任何應付費用。在管理代理人接受完全簽署的轉讓協議以及所有其他必要文件和批准後，應立即將每項轉讓記錄在登記冊中，應立即向公司發出通知，並應保留該轉讓協議的副本（如適用）。此類轉讓記錄的日期在本文中應稱為"轉讓轉讓"生效日期。在提出該等請求或給予該等授權或同意時，在登記冊中列為受讓人的任何人的任何請求、授權或同意應是最終的，並對相應承諾或貸款的任何後續持有人、受讓人或受讓人具有約束力。為了符合《國內税收法》的目的，登記冊的目的是為了保持貸款登記冊，以便貸款以非正式登記的形式登記。

115

(c)分配權。各承租人應有權隨時出售、轉讓或轉讓其在本協議項下的全部或部分權利和義務，包括全部或部分承諾或欠其貸款或其他義務（但前提是，不要求按比例分配，每個分配都是統一的，不改變，在向行政代理人發出通知後，向任何合資格受讓人支付任何適用貸款和任何相關承諾項下的所有權利和義務的百分比；但每項轉讓的總額不得少於$1，000，000（或管理代理人可能同意的較低數額（x），或（y）轉讓人轉讓給該等轉讓人的關聯公司或相關基金）關於定期貸款的轉讓。

(d)力學貸款人的貸款和承擔和承諾應通過簽署轉讓協議並交付給管理代理人而生效。根據上述規定作出的轉讓自轉讓生效日期起生效。對於所有轉讓，應向行政代理人交付有關美國聯邦所得税預扣税事宜的表格、證書或其他證據（如有），根據第2.19（c）條，受讓人可能需要交付，同時向行政代理人支付3美元的登記和處理費，500（除非受讓人已經是受讓人或受讓人的關聯公司或相關基金或與受讓人共同管理的人，否則不應支付此類登記和處理費，管理代理人可自行決定免除或減少該費用）。

(e)轉讓通知。在收到並接受正式簽署和完成的轉讓協議、本協議要求的任何表格、證書或其他證據後，管理代理應在登記冊中記錄該轉讓協議中包含的信息，並應立即通知公司，並應保留該轉讓協議的副本。

(f) [已保留].

(g)轉讓的效力。根據本第10.6節的條款和條件，自轉讓生效日期起：（i）受讓人在登記冊中反映的貸款和承諾的權益範圍內，應享有受讓人在本協議項下的權利和義務，此後應成為本協議的一方和就本協議的所有目的而言均為出借人；（ii）在本協議項下的權利和義務已轉讓給受讓人的範圍內，放棄其權利（除根據第10.8條終止本協議後仍存在的任何權利外），並解除其在本協議項下的義務（以及，如果轉讓涵蓋轉讓方在本協議項下的全部或剩餘部分權利和義務，則該轉讓方應在轉讓生效日期不再是本協議的一方；但無論任何信用證中包含的任何內容與此相反，該轉讓方應繼續有權獲得本協議項下規定的所有賠償，就該轉讓方先前作為本協議項下的受讓方所涉事項而言）；（iii）應修改承諾，以反映該受讓人的任何承諾和該轉讓方的任何剩餘承諾（如有）；及（iv）如果任何該等轉讓發生在根據第2.6節發出任何本票之後，轉讓人應在該等轉讓生效後或在實際可行範圍內儘快之後，將其適用的本票交還給管理代理註銷，公司應按照第2.6條的規定向該受讓人和/或該轉讓方提出要求，並附上適當的説明，以反映受讓人和/或轉讓方的新的或剩餘的承諾和/或未償還貸款。

116

(h)好了

(i)每個承租人應有權隨時向任何人出售其全部或部分承諾、貸款或任何其他債務的一個或多個參與人。根據本第10.6（h）條出售參與的每個代理人應僅為美國聯邦所得税目的作為公司的非受託代理人，維護一份登記冊，記錄每個參與人的姓名和地址以及每個參與人與任何貸款或承諾有關的參與權益的本金額（和聲明利息）（每個參與人登記冊）；前提是，任何代理人都沒有義務向任何人披露參與者登記冊的全部或任何部分（包括任何參與者的身份或與參與者在任何承諾中的利益有關的任何信息，貸款或其在本協議項下的其他義務），除非此類披露是必要的，以確定此類承諾、貸款或其他義務是根據《美國財政條例》第5f.103—1（c）節、擬議的《美國財政條例》第1.163—5節或任何適用的臨時、最終或其他繼承關係登記的。除非國內税務局或適用的法律要求另有要求，上述條款要求的任何披露應由相關税務局直接且僅向國內税務局進行。參與者登記冊中的條目應具有決定性，且無明顯錯誤，且此類登記員應將參與者登記冊中記錄姓名的每個人視為參與者所有人，與本協議項下的所有目的有關，儘管有任何相反通知。為免生疑問，行政代理人（以行政代理人的身份）不應負責維護參與者登記冊。

(ii)任何此類參與的持有人，除授予此類參與的代理人的關聯公司外，無權要求此類代理人採取或不採取本協議項下的任何行動，除非涉及以下任何修訂、修改或放棄：（A）延長任何貸款的最終預定到期日，證明該參與者參與的貸款的任何本票，或降低利率或延長利息或費用的支付時間（除非與放棄違約後利率的任何增加有關）或降低本金額，或增加參與者的參與金額超過當時有效的金額（應理解，放棄任何違約或違約事件或強制性減少承諾不應構成此類參與條款的變更，且未經任何參與者同意，應允許增加任何承諾或貸款（如果參與者的參與並未因此而增加），（B）同意任何信貸方轉讓或轉讓其在本協議項下的任何權利和義務，或（C）免除擔保文件項下的全部或或免除全部或幾乎全部擔保人的擔保（在每種情況下，除信貸文件中明確規定外）支持該參與者參與的貸款。

117

(iii)公司同意，每個參與者應有權享受第2.17（d）、第2.18和第2.19節中的利益，其程度與其是一名參與者並根據本節第（c）段通過轉讓獲得其權益的程度相同；只要，（x）參與者無權收取任何根據第2.18條或第2.19條規定的付款額超過適用代理商就出售給該參與者的參與而有權收取的款項，除非該參與者獲得參與後發生的法律變更導致獲得更高報酬的權利，且（y）除非該參與者同意，否則參與者無權享受第2.19條規定的利益，為了公司的利益，遵守第2.19條，就像它是一個代理人一樣（應理解，第2.19（c）和（d）條要求的任何文件應交付給參與代理人）。在法律允許的範圍內，每個參與者還應有權享受第10.4節的利益，如同該參與者是一名參與者，前提是該參與者同意受第2.16節的約束，如同其是一名參與者。

(i)某些其他的和不確定的。除了根據本第10.6節允許的任何其他轉讓或參與外，任何受讓人可以轉讓、質押和/或授予其全部或部分貸款、該受讓人所欠或欠該受讓人的其他債務以及其根據第2.6節發行的本票（如有），根據理事會法規A和聯邦儲備銀行發佈的任何操作通告，為此類代理人的債務提供擔保，包括向任何聯邦儲備銀行作為抵押擔保；條件是，公司與該受讓人之間的受讓人不得因任何轉讓和質押而解除其在本協議項下的任何義務，並且，在任何情況下，適用的聯邦儲備銀行、質押人或受託人均不得被視為受讓人或有權要求轉讓受讓人採取或不採取任何行動。

10.7獨立的Coco。本協議項下的所有契約均應具有獨立效力，以便如果任何此類契約均不允許採取特定行動或條件，則如果此類行動或條件存在，則另一契約的例外情況允許或在其他契約的限制範圍內，則不應避免違約或違約事件的發生。

10.8某些協議的存續。儘管本協議或法律有任何相反的暗示，第2.18、2.19、10.2、10.3、10.4和10.10條中規定的各信貸方協議以及第2.16、9.3和9.6條中規定的貸方協議應在債務全額支付後繼續有效。

10.9不放棄；補救措施累積。任何代理人或任何代理人未能或延遲行使項下或任何其他信用證項下的任何權力、權利或特權，不得損害該等權力、權利或特權，也不得解釋為放棄該等權力、權利或特權，也不得單獨或部分行使該等權力、權利或特權，不得妨礙其他或進一步行使該等權力或任何其他權力，權利或特權。在此授予各代理人和各代理人的權利、權力和補救措施是累積的，並且應補充並獨立於根據任何法規或法律規則或任何其他信用證文件中存在的所有權利、權力和補救措施。本協議項下任何權利、權力或補救措施的任何容忍或未能行使，以及任何延遲行使，均不得損害任何該等權利、權力或補救措施，或被解釋為放棄，也不得妨礙進一步行使任何該等權利、權力或補救措施。

118

第10.10章：支付費用任何代理人或任何代理人均無義務將任何資產以任何信貸方或任何其他人為受益人，或以任何或所有債務為代價或支付任何或所有債務。任何信貸方向管理代理或貸方支付一筆或多筆款項（或管理代理人，為放款人的利益），或任何代理人或受讓人強制執行任何擔保權益或行使任何抵銷權，且此類付款或此類強制執行或抵銷所得收益或其中任何部分隨後失效，被宣佈為欺詐或優惠，根據任何破產法、任何其他州或聯邦法律、普通法或任何衡平法原因，被撤銷和/或要求償還給受託人、接管人或任何其他方，然後，在這種收回的範圍內，原打算履行的義務或其中的一部分，以及所有留置權、權利和救濟，應恢復並繼續完全有效，猶如該等付款或該等強制執行或抵銷並未發生一樣。

10.11可分割性如果本協議項下或任何信用單據項下的任何條款或義務在任何司法管轄區無效、非法或不可執行，則其餘條款或義務的有效性、合法性和可執行性，或該條款或義務在任何其他司法管轄區中的有效性、合法性和可執行性不得因此而受到任何影響或損害（應理解，特定條款在特定司法管轄區的無效性、非法性或不可執行性本身不影響該條款在任何其他司法管轄區的有效性、合法性或可執行性）。本協議雙方應努力通過真誠協商，以有效、合法和可執行的條款取代任何無效、非法或不可執行的條款，且其經濟效果應儘可能合理地接近無效、非法或不可執行的條款。

10.12責任多；行動一致。貸方在本協議項下的義務是多項的，任何代理人都不對本協議項下任何其他代理人的義務或承諾負責。本協議或任何其他信用文件中的任何內容，以及貸方根據本協議或本協議採取的任何行動，均不應視為貸方為合夥企業、聯合企業、合資企業或任何其他類型的實體。儘管本協議或任何其他信用證中有任何相反的規定，各承租人特此與其他承租人達成協議，未經事先獲得管理代理人或請求貸款人書面同意，承租人不得采取任何行動保護或執行其因本協議或根據第2.6條簽發的任何本票或其他有關義務的權利（如適用），貸款人的意圖是，保護或執行本協議或任何其他信用文件項下與債務有關的權利的任何此類行動應在行政代理人或申請貸款人（如適用）的指示或同意下一致採取。

10.13標題此處的章節標題僅為方便參考，不應構成本協議的一部分，用於任何其他目的，也不應賦予任何實質性效力。

119

10.14適用法律。本協議以及雙方在本協議項下的權利和義務（包括合同法或侵權法中的任何索賠，由本合同事項引起，以及任何與判決後利益有關的索賠）應受以下條款的管轄和執行：，紐約州的法律，而不考慮其法律原則的衝突將導致適用除紐約州法律以外的任何法律。

10.15對司法管轄權的同意。根據以下陳述的第（V）條，因本協議或任何其他信用證文件或任何義務引起或與之相關的任何一方提起的所有司法程序，應在位於曼哈頓州的任何美國聯邦法院進行，如果該法院沒有附屬管轄權，則應在紐約市和縣的任何州法院進行。通過執行和交付本協議，各債權方，就其本身和與其財產有關，不可撤銷地（I）普遍和無條件地接受獨家協議（二）本協議所指的是（二）本協議所指的任何內容；（III）同意在任何該等法院的任何該等法律程序中，所有法律程序文件的送達，可通過登記或證明郵件、要求的回執，按照第10.1條規定的地址發送給適用債權人；（IV）確認上述第（III）條所規定的服務足以在任何此類法院的任何此類程序中授予適用債權人的個人管轄權，以及在其他方面在每一個案件中提供法定的和有約束力的服務；及（V）同意代理人及貸款人保留以任何其他允許的方式提供程序的權利根據法律或在任何其他司法管轄區的法院對任何債權方提起訴訟，涉及行使任何債權文件項下的任何權利，或針對任何擔保或任何判決的執行，並在此向任何此類法院的管轄權提交並同意在任何此類法院舉行。

120

10.16放棄陪審團審判。本合同雙方同意放棄其各自的權利，對基於或根據本合同項下或根據任何其他信貸文件或他們之間與本貸款交易標的或正在建立的出借人/借款人關係有關的任何交易而提出的任何索賠或訴訟理由進行陪審團審判。本豁免的範圍旨在涵蓋可能向任何法院提起並與本交易標的有關的任何和所有爭議，包括合同索賠、侵權索賠、失職索賠以及所有其他普通法和法定索賠。本協議的每一方都承認，這一放棄是達成業務關係的重要誘因，雙方在簽訂本協議時都已經依賴於這一放棄，並且在未來的相關交易中，每一方將繼續依賴這一放棄。本協議各方進一步保證並聲明，IT部門已與其法律顧問一起審查了本免責聲明，並且在與法律顧問協商後，IT部門在知情的情況下自願放棄其陪審團審判權。本免責聲明是不可撤銷的，這意味着不得以口頭或書面方式修改本免責聲明(除非通過明確提及第10.16條並由本合同各方簽署的相互書面免責聲明)，且該免責聲明應適用於對本合同的任何後續修訂、續訂、補充或修改或任何其他信用證文件，或與本合同項下貸款有關的任何其他文件或協議。在發生訴訟的情況下，本協議可作為法院審理的書面同意提交。

10.17保密。

(A)各代理人及各貸款人應持有本公司及其附屬公司及其業務的所有非公開資料該代理人或有關貸款人根據本協議的規定，按照S代理人或S代理人處理此類機密資料的慣常程序取得該等資料，並經各信貸方理解及同意，行政代理人在任何情況下均可向貸款人及其他代理人披露任何該等資料，而任何代理人或貸款人均可(I)向關聯公司及該代理人或該代理人及其各自的高級職員、董事、合作伙伴、成員、員工、法律顧問、獨立審計師和其他保密的顧問、專家或代理人(以及經貸款人或代理人授權組織、提供或傳播此類信息的其他人)；(Ii)任何潛在或潛在受讓人、受讓人或參與者與預期轉讓有關的合理要求的披露；轉讓或參與任何貸款或其中的任何參與，或任何直接或間接合同交易對手(或其專業顧問)與任何信用方及其義務有關的任何互換或衍生交易(前提是，受讓人、受讓人、參與者、交易對手和顧問被告知並同意遵守本第10.17節的規定或其他實質上類似的保密限制)，(Iii)以保密方式向任何評級機構披露，(Iv)以保密方式向CUSIP服務局或任何類似機構披露與貸款有關的CUSIP號碼的發放和監測，(V)與行使本協議或任何其他信貸文件下的任何補救措施或與本協議或任何其他信貸文件有關的任何訴訟或程序，或執行本協議或任何其他信貸文件下或根據本協議或其項下的權利而進行的披露，(Vi)根據任何法院或行政機構的命令或在任何待決的法律或行政程序中所作的披露，或適用法律或強制法律程序要求的其他情況(在這種情況下，該人同意在法律不禁止的範圍內迅速向公司通報)，(Vii)應任何監管或準監管機構(包括NAIC)的請求或要求進行的披露，(Vii)聲稱對該人或其任何附屬公司具有管轄權的披露，(Viii)向貸款人投資委員會成員披露(有一項理解，即將向被披露的人告知此類信息的保密性質，並指示其保密)，(九)向任何貸款人披露資金來源；如果在任何披露之前，此類融資來源已被告知信息的保密性質，(X)在此類信息(X)變得可公開的範圍內(X)該信息(X)非因違反本節而可獲得，或(Y)行政代理人、任何貸款人或其各自的任何附屬公司在非保密基礎上從貸方以外的來源獲得的披露，以及(Xi)經相關貸款方同意進行的披露。儘管有上述規定，在交易結束日或之後，行政代理可以自費發佈新聞稿，並在報紙、行業期刊和其他適當媒體(可能包括使用一個或多個貸款方的標識)上發佈與本次交易有關的墓碑廣告和其他公告。

121

(b)各申請人和管理代理人承認，根據本協議或其他信用文件向其提供的信息可能包括重大非公開信息，並確認其已制定了有關重大非公開信息使用的合規程序，並將根據這些程序和適用的法律要求處理此類重大非公開信息，包括聯邦和州證券法；條件是，儘管本協議或任何其他信用文件中有任何相反規定，公司及其子公司可以向任何代理人提交構成重大非公開信息的任何信息，除非該代理人以書面形式通知公司和行政代理人其選擇（MNPI選擇退出選擇）不接收該等重要非公開信息（任何此類未交付均不應構成本協議或任何其他信用文件項下的違約或違約事件）。所有信息，包括豁免請求、同意、修訂以及所有定期報告和通知，由信貸各方或管理代理根據本協議或其他信貸文件，或在管理本協議或其他信貸文件的過程中提供，均為辛迪加級信息，可能為重大非公開信息。因此，每個代理商都確定了一個信貸聯繫人，該聯繫人可能根據其合規程序和適用的法律要求（包括聯邦和州證券法）接收可能包含重大非公開信息的信息。在交付 MNPI選擇退出選擇後的任何時候，代理人可以通過向公司和行政代理人交付書面通知來撤銷該選擇，並恢復接收重要非公開信息。儘管本協議有任何相反規定，但在本協議有效期內，行政代理人應始終繼續收到重要非公開信息。

(c)公司同意（i）在上午9：30之前公開提交表格8—K的當前報告，紐約市時間2023年12月14日，將披露與本協議條款、相關協議以及所有其他機密信息傳達給其各自關聯公司的任何代理人的所有重要信息，只要這些機密信息構成重要的非公開信息，以及（ii）在公告8—K公開提交後，各承銷商及其各自的關聯公司將不承擔任何合同義務，不得買賣本公司或其任何關聯公司發行的任何證券。

122

10.18高利貸儲蓄條款儘管本協議有任何其他規定，就任何債務支付的總利率，包括根據適用法律被視為利息或貸款費用性質的所有費用或費用，不得超過最高法定利率。如果利率（不考慮前句）根據本協議在任何時候超過最高合法税率，根據本協議提供的貸款的未償還金額應按最高法定利率計息，直到本協議項下到期的利息總額等於本協議項下到期的利息總額，已經生效了。此外，如果當項下的債務全部支付時，（考慮到以上規定的增加）低於本協議規定的利率在任何時候都有效的情況下本應支付的利息總額，則在法律允許的範圍內，公司應向管理代理人支付一筆金額，該金額等於已支付利息金額與如果最高法定利率一直有效的話本應支付利息金額之間的差額。儘管有上述規定，貸方和公司的意圖是嚴格遵守任何適用的高利貸法。因此，如果任何貸款人簽訂合同、收取或收到任何代價，構成超過最高合法利率的利息或貸款費用，則任何該等超出部分應自動取消，如果先前已支付，則應按貸款人的選擇適用於根據本協議提供的貸款的未償還金額，或退還給公司。在確定行政代理人或代理人訂約、收取或收取的利息是否超過最高法定利率時，該人可以在適用法律允許的範圍內，（a）將任何非本金的付款定性為費用、費用或溢價而不是利息，（b）排除自願預付款項及其影響，以及（c）攤銷、按比例分配，並在本協議項下債務的整個預期期限內以相等或不相等的部分分攤利息總額。

10.19有效性；對應項。本協議應在雙方簽署本協議副本後生效，且公司和行政代理人收到該等簽署的書面通知和交付本協議的授權。本協議可簽署多份副本，每份副本在簽署和交付時應被視為原件，但所有副本一起應構成同一份文件。通過傳真或其他電子傳輸方式交付本協議簽名頁的已執行副本應與交付本協議手動執行副本一樣有效。

10.20整個協議。本協議連同其他信用證文件(包括在本協議日期之前簽訂的任何其他信用證文件)和相關協議，反映了雙方對本協議擬進行的交易的完整理解，不得與在本協議日期之前達成的任何其他協議(口頭或書面協議)相牴觸或加以限制。

10.21《愛國者法案》。每一貸款人和行政代理(為其自身且並非代表任何貸款人)特此通知每一貸款方，根據《愛國者法》的要求，它需要獲取、核實和記錄識別每一貸款方的信息，該信息包括每一貸款方的名稱和地址，以及允許該貸款方或行政代理(如適用)根據《愛國者法》識別該貸款方的其他信息。

123

10.22轉讓和貸記單據的電子執行。在任何轉讓協議或任何其他信用證文件中，簽署、簽署等字樣和類似的字樣，在任何情況下均應被視為包括電子簽名、通過電子傳輸交換的簽名或以電子形式保存記錄，在任何適用法律，包括《全球和國家商法中的聯邦電子簽名法》、《紐約州電子簽名和記錄法》所規定的範圍內，其法律效力、有效性或可執行性均與人工簽署的簽名或紙質記錄保存系統的使用相同。或基於統一的《電子交易法》的任何其他類似的州法律；但行政代理或抵押品代理可要求，在任何此類請求時，貸方有義務向任何信用證單據提供手動執行的墨跡濕簽名。

10.23無受託責任。每個代理人、貸款人及其關聯方(僅就本段而言，統稱為貸款人)的經濟利益可能與貸款方、其股權持有人和/或其關聯方的經濟利益相沖突。各信用方同意，信用證文件或其他任何條款均不得被視為在任何貸款人與該信用方、其股權持有人或其關聯方之間建立諮詢、受託或代理關係或受託責任或其他默示責任。貸方確認並同意：(I)信用證單據預期的交易(包括行使本文件和本協議項下的權利和補救措施)是貸款人與貸款方之間的獨立商業交易，(br})與此相關和由此導致的程序，(X)沒有貸款人承擔以任何貸款方為受益人的諮詢或受託責任。其股權持有人或其關聯公司就本協議擬進行的交易(或與此有關的權利或補救措施的行使)或由此導致的程序(不論是否有任何貸款人已就其他事項向任何貸款方、其股權持有人或其關聯方提供建議或將向其提供建議)或對任何貸款方承擔的任何其他義務(信貸文件中明確規定的義務除外)或任何其他義務(Y)每一貸款人僅以委託人的身份行事，而不作為任何貸款方、其管理層、股東、債權人或任何其他人士的代理人或受託人行事。每一方都承認並同意，在其認為適當的範圍內，已向自己的法律和財務顧問諮詢了自己的法律和財務顧問，並負責就此類交易和導致交易的過程作出自己的獨立判斷。每一貸款方同意，其不會聲稱任何貸款人在該交易或導致交易的過程中提供了任何性質或尊重的諮詢服務，或對該貸款方負有受託責任或類似責任。

10.24確認並同意受影響金融機構的自救。儘管在任何信貸文件或任何此類當事人之間的任何其他協議、安排或諒解中有任何相反規定，本協議各方承認，任何受影響金融機構在任何信貸文件項下產生的任何債務，只要該債務是無擔保的，可受適用決議機構的減記和轉換權力的約束，並同意、承認並同意受以下各項約束：

(A)適用的決議機構對本協議所涉任何一方和適用的金融機構可能向其支付的根據本協議產生的任何債務適用任何減記和轉換權力。

124

(B)任何自救行動對任何此類責任的影響，如適用，包括：

(I)全部或部分減少或取消任何該等法律責任；

(Ii)將所有或部分此類債務轉換為受影響的金融機構、其母企業或可向其發行或以其他方式授予其的過渡機構的股份或其他所有權工具，並且該機構將接受該等股票或其他所有權工具，以代替根據本協議或任何其他信貸文件對任何此類債務的任何權利；或

(Iii)與適用決議機構的減記和轉換權力的行使有關的此類責任條款的變更。

[第頁的剩餘部分故意留空]

125

茲證明，自上文第一次寫明的日期起，雙方已促使本協議正式簽署，並由各自正式授權的官員交付。



公司：

VERITONE，INC.

發信人：		/s/Michael Zemetra
		Name：jiang
		職位：首席財務官

附屬擔保人：

維瑞通企業有限責任公司

發信人：		/s/Michael Zemetra
		Name：jiang
		職位：首席財務官

VERITONE ONE，Inc.

發信人：		/s/Michael Zemetra
		Name：jiang
		職位：首席財務官

VERITONE數碼公司。

發信人：		/s/Michael Zemetra
		Name：jiang
		職位：首席財務官

Table Rock Management，LLC

發信人：		/s/Michael Zemetra
		Name：jiang
		職位：首席財務官


PANDOLOGIC，INC.

發信人：		/s/Michael Zemetra
		Name：jiang
		職位：首席財務官

BROADBEAN，INC.

發信人：		/s/Michael Zemetra
		Name：jiang
		職位：首席財務官


威爾明頓儲蓄基金會，FSB，作為行政代理和抵押品代理

發信人：		/s/Lizbet Hinojosa
		Name：jiang
		職務：總裁副

[信用證和擔保協議簽字頁]


高橋戰術信貸機構基金有限公司作為貸款人

發信人：		Highbridge Capital Management，LLC，作為交易經理，而非個人

發信人：		/s/ Steve Ardovini
		Name：zhang cheng
		標題：經營董事
		運營主管
		高橋資本管理有限責任公司

[信用證和擔保協議簽字頁]


Highbridge Tactical Credit Master Fund，L.P. 作為貸款人

發信人：		Highbridge Capital Management，LLC，作為交易經理，而非個人

發信人：		/s/ Steve Ardovini
		Name：zhang cheng
		標題：經營董事
		運營主管
		高橋資本管理有限責任公司

[信用證和擔保協議簽字頁]


Blackwell Partners，LLC_系列B，
作為貸款人

發信人：		Silverback Asset Management，LLC，其交易經理

發信人：		/s/Laura Kleber
		Name：jiang
		職務：CCO

[信用證和擔保協議簽字頁]


銀背銀行信貸主基金有限的，
作為貸款人

發信人：		Silverback Asset Management，LLC，其交易經理

發信人：		/s/Laura Kleber
		Name：jiang
		職務：CCO

[信用證和擔保協議簽字頁]


銀背可轉換主基金有限公司，
作為貸款人

發信人：		Silverback Asset Management，LLC，其交易經理

發信人：		/s/Laura Kleber
		Name：jiang
		職務：CCO

[信用證和擔保協議簽字頁]


KASAD 2，LP，
作為貸款人

發信人：		Silverback Asset Management，LLC，其交易經理

發信人：		/s/Laura Kleber
		Name：jiang
		職務：CCO

[信用證和擔保協議簽字頁]


KASAD 2，LP，
作為貸款人

發信人：		Silverback Asset Management，LLC，其交易經理

發信人：		/s/Laura Kleber
		Name：jiang
		職務：CCO

[信用證和擔保協議簽字頁]


背景合作伙伴主基金，L.P.，作為貸款人

發信人：		/s/Charles E.卡內基
		Name：jiang卡內基
		職務：管理成員
		資本管理有限責任公司
		普通合夥人

[信用證和擔保協議簽字頁]


江景集團有限責任公司，
作為貸款人

發信人：		綜合控股集團LP，其管理成員

發信人：		千禧管理有限責任公司，其普通合夥人

發信人：		/s/Mark Meskin
		Name：jiang
		職位：首席貿易官

[信用證和擔保協議簽字頁]


男高音機會主基金有限公司
作為貸款人

發信人：		/s/Daniel Kochav
		Name：jiang
		標題：董事

[信用證和擔保協議簽字頁]


白盒相對價值合夥人，LP，
作為貸款人

發信人：		白盒顧問有限責任公司，其投資經理

發信人：		/發稿S/發稿Andrew Thau
		姓名：安德魯·休(Andrew Thau)
		職務：高級法律分析師

[信用證和擔保協議簽字頁]


Whitebox GT Fund，LP，
作為貸款人

發信人：		Whitebox Advisors LLC，其投資經理

發信人：		/發稿S/發稿Andrew Thau
		姓名：安德魯·休(Andrew Thau)
		職務：高級法律分析師

[信用證和擔保協議簽字頁]


白盒多策略合作伙伴，LP，
作為貸款人

發信人：		Whitebox Advisors LLC，其投資經理

發信人：		/發稿S/發稿Andrew Thau
		姓名：安德魯·休(Andrew Thau)
		職務：高級法律分析師

[信用證和擔保協議簽字頁]


Pandora Select Partners，LP，
作為貸款人

發信人：		白盒顧問有限責任公司，其投資經理

發信人：		/發稿S/發稿Andrew Thau
		姓名：安德魯·休(Andrew Thau)
		職務：高級法律分析師