EX-4.2

附件4.2

註冊權協議

這個r排泄 R燈光 A《綠色協定》(這個協議該協議）於2023年12月13日由Veritone公司，特拉華州的一家公司（公司），以及本協議簽字頁中確認的每一位投資者（單獨地，投資者？和集體地，投資者).

本協議與認股權證和信貸與擔保協議同時簽訂，日期為2023年12月13日（信貸協議由本公司、本公司的某些子公司、各種貸款人和威爾明頓儲蓄基金協會，FSB，作為行政代理人和擔保代理人。

本公司和每個投資者特此達成如下協議：

1.定義.除本協議其他地方使用和定義的其他大寫術語外，本協議中使用的下列術語應具有以下含義：

1933年法案 《證券法》指經修訂的1933年證券法及其頒佈的規則。

1934年法案 《證券交易法》指經修正的1934年證券交易法及其頒佈的規則。

實益擁有 (and與財產相關的術語，例如受益人擁有的財產或受益人擁有的財產的所有人擁有的財產，其含義如1934年法案第13d—3條所述。

工作日 "營業日"是指除星期六、星期日或紐約市商業銀行被授權或依法要求保持營業的任何其他日子以外的任何日子； 然而，前提是為了澄清，商業銀行不應被視為被授權或法律要求，因為未成年人留在家中，？就地避難所，在任何政府機構的指示下，取消非必要僱員的通知或任何其他類似命令或限制，或關閉任何實體分行，只要紐約市商業銀行的電子資金轉賬系統（包括電匯）在該日一般開放供客户使用。

選委會？指的是美國證券交易委員會。

歐盟委員會指導 “服務”是指委員會工作人員的任何公開書面或口頭指導、意見、要求或要求，包括委員會的“合規與披露解釋”和“公開電話解釋”手冊。

普通股 股票是指本公司的普通股，每股面值0.001。

生效日期 註冊是指（i）本協議日期後六十（60）天和（ii）2024年2月14日兩者中較早者，但如果歐盟委員會工作人員決定審查註冊聲明，生效日期 ”是指2024年5月1日。

提交日期 第三十個（30^這是）在此日期之後的第二天。

·FINRA？ 指金融業監管局（Financial Industry Regulatory Authority，Inc.）

保持者？或？持有者 指投資者或任何可登記證券或權證（如適用）的任何受讓人或受讓人，投資者根據本協議轉讓其權利並同意受本協議條款約束，以及任何可登記證券或權證（如適用）的受讓人或受讓人，您同意受本協議各項規定的約束。

人企業是指個人或公司、合夥企業、信託、註冊或非註冊的協會、合資企業、有限責任公司、股份公司、政府（或其代理機構或政治分支機構）或任何類型的其他實體。

繼續進行 訴訟是指訴訟、索賠、訴訟、調查或程序（包括但不限於非正式調查或部分程序，如證詞）。

招股説明書 指註冊聲明中包含的招股説明書（包括但不限於，招股説明書，該招股説明書包含先前在招股説明書中遺漏的任何信息，該招股説明書依據證監會依據1933年法令頒佈的規則430A作為有效註冊聲明的一部分而提交），經任何招股説明書增補件修訂或補充，有關登記聲明所涵蓋的任何部分可登記證券的發售條款，以及招股説明書的所有其他修訂和補充，包括生效後的修訂，以及通過引用納入或被視為通過引用納入該招股説明書的所有材料。

可註冊證券 認股權證指（i）根據認股權證條款可發行或發行的普通股股份，以及（ii）在任何股票分割、股票股息或與此相關的類似事件中發行或可發行的任何證券。就任何特定的可登記證券而言，當（i）證監會宣佈涵蓋該等證券的登記聲明有效且該等證券已根據該有效登記聲明處置時，該等證券應不再為可登記證券；（ii）在以下情況下出售該等證券符合《證券法》第144條的所有適用條件，並且限制進一步轉讓的圖例已從該等證券的證書中刪除；或（iii）該等證券先前已發行且不再發行。

註冊聲明 註冊表是指根據本協議根據1933年法案提交的涵蓋任何持有人轉售任何可登記證券的任何註冊聲明，包括招股説明書、對該註冊聲明或招股説明書的修訂和補充，包括生效前和生效後的修訂、所有附件以及通過引用併入（或被視為通過引用併入）其中的所有材料。

必備持有者 認股權證是指當時發行在外的大多數可登記證券的持有人（為此，包括基於已行使基準的認股權證，假設認股權證已行使股份總額而不影響無現金行使）。

規則第144條 “規則”是指委員會根據1933年法案頒佈的規則144，該規則可能不時修改或解釋，或委員會此後通過的任何類似規則或條例，其目的和效力與該規則基本相同。

規則415 第415條規則是指委員會根據1933年法案頒佈的，該規則可能不時修訂或解釋，或委員會此後通過的任何類似規則或條例，其目的和效力與該規則基本相同。

規則424 “規則”是指委員會根據1933年法案頒佈的規則424，該規則可能不時修改或解釋，或委員會此後通過的任何類似規則或條例，其目的和效力與該規則基本相同。

傳輸代理 “ESTA”是指計算機共享公司，本公司目前的轉讓代理，郵寄地址為3366 Via Lido，Newport Beach，California 92663，以及本公司的任何繼任轉讓代理。

認股權證 權證指信貸協議中定義的權證。

2.註冊。

(a)強制註冊。本公司應儘可能迅速地（但無論如何不得遲於備案日期）向證監會提交一份登記聲明，該聲明涵蓋將持續進行的轉售要約中所有可登記證券的轉售。註冊聲明應包含（持有人另有指示或在審查該註冊聲明時，為處理從歐盟委員會收到的對註冊聲明的書面意見而要求的）“分銷計劃”部分，其格式基本上為本協議附件A 所附的格式，該部分可根據本協議的規定進行修訂；提供, 然而，未經持有人事先明確書面同意，任何持有人不得被指定為承銷商。根據本協議的條款，公司應盡其商業上的合理努力，在註冊聲明備案後，儘快根據1933年法案宣佈註冊聲明生效，但無論如何，在生效日期之前，並應盡其商業上合理的努力，根據1933年法案，保持初始登記聲明持續有效，直到所有此類登記聲明涵蓋的可登記證券已由持有人（有效期).

(b)第415條：削減。如果證監會不允許公司在任何登記聲明中登記二次發行中的所有可登記證券，則公司應立即通知每一持有人，並修改該登記聲明，以登記委員會指南（包括與規則415有關的指南）允許的最大份額；提供（i）公司應盡商業上合理的努力，向證監會主張根據證監會指南對所有未在有效登記聲明上登記的可登記證券進行登記，以及（ii）未經持有人事先明確書面同意，公司不得指定任何持有人為無記名承銷商。儘管本協議有任何其他規定，如果任何委員會指南規定了二級發行中允許在特定登記聲明上登記的可登記證券數量的限制（儘管本公司已作出商業上合理的努力，向證監會主張將所有或更大部分可登記證券註冊），除非持有人就其可登記證券另行書面指示，且除非任何證監會指引另有要求，否則所有持有人將按比例減少在該登記聲明上登記的可登記證券的數量。如果根據本第2（b）節進行削減，公司將向持有人提供一份或多份登記聲明，並促使其在委員會或委員會指南允許的範圍內儘快向委員會提交併生效，以登記再售那些先前未登記的可登記證券。如果（i）持有人拒絕提交新的登記聲明或（ii）持有人要求提交新的登記聲明，則任何可登記證券不應產生違約賠償金，直至公司能夠根據委員會指南對該可登記證券進行登記的日期（較早的日期，限制終止日期); 提供就第（ii）款而言，該等可登記證券的備案日期應為限制終止日期後三十（30）天，且該等可登記證券的生效日期應為限制終止日期後六十（60）天（或，如果證監會工作人員決定審查新的登記聲明，則為九十（90）天）。

(c)額外的現金支付。雙方同意，如果公司未能履行本第2條規定的義務，持有人將遭受損害，在這種情況下，無法準確確定此類損害的程度。因此，除第2（b）條另有規定外，如果：

(i)公司未在備案日期之前提交涵蓋所有可登記證券的登記聲明；

(ii)委員會未在生效日期或之前宣佈此類註冊聲明生效；

(iii)公司在任何連續的三百六十（360）天期間內，將暫停期（定義見下文）延長至九十（90）天以上；或

(iv)登記聲明已存檔並宣佈生效，但在適用的生效期內，登記聲明因任何原因無效，或其中包含的招股説明書因任何原因無法使用，在每種情況下，第3（c）條規定的暫停期除外，為達到其預期目的，在十（10）個營業日內，通過對該註冊聲明（招股説明書的補充）進行有效後生效的修訂，或根據1934年法案第13（a）、第13（c）、第14或第15（d）條向委員會提交的報告，該報告糾正了上述失敗或註冊聲明的有效性，且公司因任何原因未能滿足規則 144（c）（1）的要求（或者，如果本公司曾經是或將來成為《規則》第144（i）（1）（i）條所述的發行人，則《規則》第144（i）（2）條所述的條件），因此任何持有人無法在沒有《規則》第144條所述的限制（包括但不限於數量限制）的情況下出售可登記證券；

(each上述第（一）款至第（四）款所述事件，註冊默認值），則只要任何權證或可登記證券尚未到期，在此情況下，作為因持有人出售任何可登記證券的任何該等延遲或能力下降而對持有人造成的損害的部分救濟，而非作為罰款（該補救並不排除在法律或衡平法上可用的任何其他補救），公司特此同意每年向每位持有人支付相當於2.00%的現金，（該金額應按登記失責發生及持續的日數按比例計算）認股權證的行使價（以及所有因行使該等認股權證而發行的未發行普通股，但在發生登記違約之前，任何認股權證已被行使為普通股，且該等普通股仍為可登記證券）^這是）及其後每三十（30）天的週年（且應在任何三十（30）天期間的任何部分按比例計算），直至該登記違約將停止、得到補救或糾正；但普通股的任何付款將根據已發行該普通股的認股權證的行使價計算。

(D)揹帶式登記。在不限制本公司在此項下的任何義務的情況下，如果(I)沒有涵蓋所有可註冊證券的有效註冊説明書，或如果任何註冊説明書中包含的招股説明書不可用，以及(Ii)公司應決定編制並向委員會提交一份登記聲明或要約聲明，內容涉及根據1933年法案為其自身或他人賬户發行其任何股權證券(S-4表格或S-8表格(兩者均根據1933年法案頒佈)或其當時的等價物，僅與收購任何實體或企業(或符合1933年法案第145條的業務組合)或可發行的與公司股票期權或其他員工福利計劃相關的股權證券有關)，或股息再投資或類似的計劃或供股)，則公司應向每一持有人交付關於該決定的書面通知，如果在該通知交付之日後五(5)個工作日內，任何該等持有人應以書面形式提出要求，公司應在該登記聲明或要約聲明中包括該持有人要求登記的全部或部分；提供, 然而，，在承銷商告知本公司將對本公司出售本公司打算出售的所有證券的能力造成重大不利影響的範圍內，不要求本公司列入任何應登記證券，如果承銷商確定可以包括部分但不是全部的應登記證券，則不會對本公司出售本公司打算出售的所有證券的能力造成重大不利影響(應理解，本公司不需要將其打算登記的任何金額減少到出售)。則該註冊聲明中包括的任何此類可註冊證券的減少將根據每個持有者將包括在該註冊聲明中的可註冊證券的數量按比例應用。本公司可根據第(2)(D)款自行決定在任何時間推遲或撤回搭載註冊的申請或效力。公司不得向其普通股或可轉換為或可交換或可行使普通股的證券的任何持有人授予搭載登記權，這些證券優先於本第2(D)節規定的持有人的權利。

(E)不包括其他證券。在任何情況下，未經必要的持有人事先書面同意，公司不得將除可註冊證券以外的任何證券包括在根據本章程提交的任何註冊聲明(根據第2(D)條提交的註冊聲明除外)中。

3.註冊程序。關於S公司在本合同項下的登記義務，公司應：

(A)在提交每份註冊説明書前不少於五(5)個營業日，以及在提交任何相關招股章程或其任何修訂或補充文件(以引用方式併入或被視為納入其中的文件除外)前不少於兩個營業日，本公司應向各持有人提供建議提交的所有該等文件的副本，該等文件將會受到該等持有人的審核。本公司不得提交註冊説明書或招股説明書或其任何修訂或補充文件(以引用方式併入或視為註冊成立的除外)，而該等註冊聲明或招股章程或其任何修訂或補充文件是可註冊證券的多數持有人應合理善意反對的；提供不遲於向持有人提供註冊説明書副本後五(5)個營業日，或不遲於向持有人提供任何相關招股章程副本或註冊説明書或招股章程的修訂或補充副本後兩(2)個營業日，以書面通知本公司有關反對意見。各持有者同意以本協議附件B(A)的形式向公司提供一份完整的調查問卷售股股東問卷？)不早於公司根據本節向該持有人書面要求交付完整的售股股東問卷之日後第四(4)個營業日結束的日期。

(B)(I)就有效期內適用的可註冊證券擬備及向監察委員會提交修訂，包括生效後的修訂、註冊聲明及相關招股章程的補充文件，以保持註冊聲明持續有效(以及其中使用的招股章程為最新及可供使用)；。(Ii)在切實可行範圍內儘快擬備及提交為根據《1933年法令》註冊轉售所有可註冊證券所需的任何額外註冊聲明。(3)促使任何相關招股説明書由任何必要的招股説明書補充文件修訂或補充(在符合本協議條款的前提下)，並根據規則424提交補充或修訂，(4)在合理可能的情況下，儘可能迅速地對從證監會收到的關於註冊説明書、招股説明書或其任何修訂或補充的任何意見作出答覆，以及(V)在所有重要方面遵守1933法案中有關在適用期間內按照經如此修訂的登記聲明或經如此補充的招股説明書中所載的預期處置方法處置登記聲明所涵蓋的所有應登記證券的規定。

(c) Notify the Holders of Registrable Securities to be sold (which notice shall, pursuant to clauses (iii) through (vi) hereof, be accompanied by an instruction to suspend the use of the Prospectus (entirely or in a particular jurisdiction, as the case may be) until the requisite changes have been made) as promptly as reasonably possible (and, in the case of (i)(A) below, not less than two (2) Business Days prior to such filing) and (if requested by any such Person) confirm such notice in writing no later than one (1) Business Day following the day: (i)(A) when a Prospectus or any Prospectus supplement or post-effective amendment (other than any 1934 Act filing incorporated or deemed to be incorporated therein by reference or any supplement that includes only the most recent filing of the Companys Form 10-Q) to a Registration Statement is proposed to be filed, (B) when the Commission notifies the Company whether there will be a review of such Registration Statement and whenever the Commission comments in writing on such Registration Statement, and (C) with respect to a Registration Statement or any post-effective amendment (other than any 1934 Act filing incorporated or deemed to be incorporated therein by reference), when the same has become effective; (ii) of any request by the Commission or any other federal or state governmental authority for amendments or supplements to a Registration Statement or Prospectus or for additional information (other than any 1934 Act filing incorporated or deemed to be incorporated therein by reference); (iii) of the issuance by the Commission or any other federal or state governmental authority of any stop order suspending the effectiveness of a Registration Statement covering any Registrable Securities or the initiation of any Proceedings for that purpose; (iv) of the receipt by the Company of any notification with respect to the suspension of the qualification or exemption from qualification of any Registrable Securities for sale in any jurisdiction, or the initiation or threatening of any Proceeding for such purpose; (v) of the occurrence of any event or passage of time that makes the financial statements included in a Registration Statement ineligible for inclusion therein or any statement made in a Registration Statement or Prospectus or any document incorporated or deemed to be incorporated therein by reference untrue in any material respect or that requires any revisions to a Registration Statement, Prospectus or other documents so that, in the case of a Registration Statement or the Prospectus, as the case may be, it will not contain any untrue statement of a material fact or omit to state any material fact required to be stated therein or necessary to make the statements therein, in light of the circumstances under which they were made, not misleading; and (vi) of the occurrence or existence of any pending corporate development with respect to the Company that the Company believes may be material and that, in the determination of the Company, makes it not in the best interest of the Company to allow continued availability of a Registration Statement or Prospectus (a 停運期), 提供公司應刪除任何暫停期通知中包含的任何信息，只要這些信息構成有關公司或其任何子公司的重要非公開信息；以及 如果進一步提供在任何三百六十（360）天期間內，暫停期合計不得超過九十（90）天。

(d)盡其商業上的合理努力，避免發出，或（如果發出）在合理可行的範圍內儘快獲得撤回（i）任何停止或暫停登記聲明有效性的命令，或（ii）暫停在任何司法管轄區出售的任何可登記證券的資格（或資格豁免）。

(e)根據本協議的條款，同意每個出售持有人使用該招股説明書及其每項修訂或補充，與該招股説明書及其任何修訂或補充所涵蓋的可登記證券的發售和銷售有關，除非在根據第3（c）節發出任何通知後，直至第7（b）節預期的通知送達為止。

(f)與持有人擬通過其轉售其可登記證券的任何經紀商合作，根據FINRA規則5110向FINRA公司融資部提交備案文件，並應任何持有人的要求。

(g)在遵守第3（c）節的前提下，儘可能迅速地對註冊聲明或相關招股説明書的補充或修訂，包括生效後的修訂，或以引用方式併入或視為併入其中的任何文件，並提交任何其他所需文件，以便在隨後交付時，註冊聲明或該招股説明書均不包含對重大事實的不真實陳述，或遺漏陳述需要陳述或作出陳述所必需的重要事實，根據他們的情況作出，沒有誤導。

(h)當為提交或更新任何登記聲明而要求時，要求每個出售持有人向公司提交一份經認證的聲明，説明該持有人及其對股份擁有表決權和處置權的自然人實益擁有的普通股數量。如果該持有人未能在該要求發出之日起十（10）天內遵守公司的要求，公司應被允許將該持有人排除在該註冊聲明之外，而無需向該持有人支付違約賠償金。當該持有人遵從公司的要求時，公司應盡其商業上的合理努力將該持有人納入該註冊聲明。

(i)關於根據1933年法案登記可登記證券的每份登記聲明的編制和提交（通過引用方式併入或被視為併入其中的任何1934年法案申請或僅包括最近提交的公司10—Q表格的任何補充文件除外），並在提交任何此類註冊聲明（不包括任何1934年法案的提交，或任何僅包括最近提交的公司表格 10—Q的補充文件）之前，給予參與的可登記證券持有人及其各自的律師機會，以（i）審閲任何此類登記聲明、其中包含的或提交給證監會的每份招股説明書、其每份修訂或其補充文件（不包括任何1934年法案的備案文件或僅包括最近提交的公司10—Q表格的任何補充文件），以及公司對委員會的意見，以及（ii）必要時對該等文件提供意見，以使有關該等持有人的描述準確。

(j)如果公司有資格註冊可註冊證券以S—3表格轉售，則在表格S—3上註冊可註冊證券。如果表格S—3無法用於登記可登記證券的轉售，公司應（i）在表格S—1上登記可登記證券的轉售，以及（ii）承諾在表格S—3上登記可登記證券，提供本公司應維持當時有效的任何登記聲明書的效力，直至（x）證監會宣佈有關可登記證券的表格S—3的登記聲明書生效及（y）當時並無尚未行使的認股權證或可登記證券。

(k)免費向每位持有人提供（i）每份登記聲明及其每份修訂案的至少一（1）份符合副本，以及持有人要求的所有證物（不包括先前提供或以引用方式併入的文件）在向委員會提交此類文件後立即提交，除非此類文件可在EDGAR上獲得；及（ii）持有人合理要求的每份招股説明書或招股説明書使用（包括但不限於每種形式的招股説明書）及其每種修訂或補充的數量。

(l)與持有人合作，以促進及時準備和交付代表的證書或證明根據登記聲明交付給受讓人的可登記證券的無證書股份的證據，登記聲明應不含任何限制性圖例，並以任何持有人可能要求的面額和名稱進行登記。

(m)為此類登記聲明所涵蓋的所有可登記證券提供並安排維持一名過户代理人和登記官。

(n)盡其商業上的合理努力，使《登記聲明》所涵蓋的所有可登記證券在公司發行的相同證券隨後上市的每個證券交易所上市。

(o)如有必要，盡其商業上的合理努力，為可登記證券提供一個CUSIP號碼。

(p)如果持有人要求，本公司應在切實可行的情況下儘快提交招股説明書補充文件或生效後的修訂文件，其中應包含任何持有人合理要求包含的與該持有人出售和分銷可登記證券有關的信息，包括與要約或出售的可登記證券數量有關的信息，為此而支付的購買價以及在該發售中出售的可登記證券的發售的任何其他條款。

(q)在公開發行可登記證券之前，在商業上合理的努力進行註冊或資格認證，或與銷售持有人就註冊或資格認證進行合作。（或豁免此類註冊或資格）根據美國境內所有司法管轄區的證券或藍天法要約和銷售此類可登記證券，且賣方持有人書面要求予以涵蓋，在適用的有效期內保持每項此類註冊或資格（或豁免）有效，並採取任何和所有其他必要或明智的行動或事情，以使任何登記聲明所涵蓋的可登記證券在此類司法管轄區得以處置；提供，公司將不被要求具備一般資格在任何司法管轄區開展業務，或在任何該司法管轄區不受此約束的任何實質性税務約束。

(r)如果根據適用的證券法要求任何持有人在登記聲明中被描述為承銷商，則在登記聲明生效之日以及之後在持有人可能合理要求的日期，在該登記聲明生效之日以及不時在該持有人合理要求的日期，向該持有人提供（i）日期為該日期的公司獨立註冊會計師事務所的信函，其形式和內容與慣例相同由獨立註冊會計師事務所向承銷公開發行的承銷商發出，收件人為該持有人，以及（ii）代表公司的外部律師在該日期發表的意見，其形式、範圍和內容與承銷公開發行的承銷商通常給予的，收件人為該持有人。

(s)如果根據適用的證券法要求任何持有人在登記聲明中被描述為承銷商，登記聲明中登記該持有人轉售可登記證券，則與該持有人有關的盡職調查要求（如有）供（i）該持有人和該持有人聘請的一名法律顧問以及（ii）該持有人聘請的一家會計師事務所或其他代理人（統稱為視察員 公司及其子公司的所有相關財務和其他記錄，以及相關公司文件和財產（統稱為"子公司"）記錄（或），該等持有人應合理認為僅為根據《1933年法案》確立承銷商責任的盡職調查抗辯的目的所必需的，並促使公司的高級管理人員、董事和僱員提供任何檢查員可能合理要求的所有信息，以便為根據《1933年法案》確立承銷商責任的持有人確立盡職調查抗辯；提供, 然而，每名檢查員應同意嚴格保密，不得披露任何信息。（除此類持有人外）或使用公司善意確定為機密的任何記錄或其他信息，並將其確定通知檢查員，除非（a）披露此類記錄是避免或糾正任何註冊聲明中的重大錯誤陳述或重大遺漏所必需的，（b）根據法院或具有管轄權的政府機構發出的最終、不可上訴的傳票或命令，下令發佈此類記錄，或（c）此類記錄中的信息已向公眾普遍提供，而不是違反本協議的披露。各持有人同意，在獲悉有管轄權的法院或政府機構或通過其他方式要求披露此類記錄後，應立即通知公司，並允許公司採取適當措施防止披露被視為機密的記錄，或獲得保護令，費用由公司承擔。本協議（或本公司與任何持有人之間的任何其他保密協議）均不得視為限制持有人以符合適用法律法規的方式出售可登記證券。

(T)盡其商業上合理的努力，遵守歐盟委員會與本協議項下任何註冊相關的所有適用規則和條例。

(U)如果根據適用的證券法，任何持有人在登記該持有人轉售可登記證券的登記聲明中被描述為承銷商，本公司應儘快但不遲於所涵蓋期間結束後九十(90)天，向其證券持有人(可通過在EDGAR上提供此類信息來令其滿意)提供一份收益報表(格式符合，並以其規定的方式，根據1933年法令第158條的規定)涵蓋十二個月的期間，自美國證券交易委員會宣佈每份註冊聲明生效之日起計，至本公司S財政季度的第一天起計。

4.註冊費。與公司履行或遵守本協議有關的所有費用和開支(持有人產生的費用和開支除外，包括以下第(Iii)款所述以外的任何由持有人選擇的律師的費用和支出)應由公司承擔。無論是否根據註冊聲明出售任何註冊證券。前文提及的費用和開支應包括但不限於：(1)所有登記和備案費用(包括但不限於本公司S律師和獨立註冊會計師事務所的費用和開支)(A)向證監會提交的文件，(B)要求在普通股上市交易的任何交易市場進行的文件，(C)與遵守適用的州證券和藍天法律有關的費用，以及(D)與向FINRA提交任何文件有關的費用；(Ii)印刷費用 (包括但不限於印刷可註冊證券證書和印刷招股説明書的費用)；(Iii)King&Spalding LLP作為主要投資者的律師的費用和支出，根據本協議第2(A)條首次提交註冊聲明的費用和支出合計不得超過20,000美元，以及每次生效後對任何註冊聲明或新註冊聲明提交的註冊聲明或新註冊聲明的每次生效修訂(通過引用併入並被視為後生效修訂的任何1934年法案申請除外)的費用和支出合計不得超過20,000美元；及(Iv)本公司為完成本協議擬進行的交易而聘用的所有其他人士的費用及開支。在任何情況下，本公司均不對任何經紀人或任何持有人的類似佣金或其他費用負責。

5.賠償。

(A)由公司作出彌償。即使本協議終止，公司仍應賠償和保護每位可登記證券持有人、每位持有人的董事、高級管理人員、合夥人、成員、股東、代理人和僱員、控制任何持有人(指1933年法令第15節和1934年法令第20節)的每個人，以及這些控制人的董事和高級職員(統稱為受彌償人在適用法律允許的最大範圍內，從任何和所有訴訟程序和針對任何和所有訴訟程序訴訟因由、損失、費用、罰金、費用、法律責任和損害賠償以及與此相關的費用(無論任何此類賠償對象是否為本合同項下尋求賠償的訴訟的一方)，幷包括合理的律師費用和支出(統稱為賠償責任(I)登記説明書、任何招股章程或任何形式的招股章程或其任何修訂或補充文件或任何初步招股章程中所載的任何重大事實的任何不真實或被指稱不真實的陳述，或因遺漏或被指稱遺漏須在其中陳述或作出陳述所需的重要事實而引起的或與此有關的不真實或被指稱不真實的陳述(就任何招股章程或其補充文件而言，(B)公司在履行本協議項下的義務時違反或涉嫌違反1933年法案、1934年法案或任何州證券法或其下的任何規則或條例，但在每種情況下，僅限於：(A)該等不真實陳述或遺漏是基於該持有人向本公司提供的有關該持有人的書面資料，該等資料明文供該持有人使用，或該等資料與該持有人S建議的可登記證券分銷方法有關，或(B)該持有人使用過時或有缺陷的招股説明書，而該招股説明書已由本公司先前根據第(br}3(C)(Iii)至(Vi)節通知該持有人已過時或有缺陷，而本公司尚未就該招股説明書提供第7(B)條所述的建議。但只有在收到通知後，引起這種損失的錯誤陳述或遺漏才能得到糾正。公司應及時將公司知悉的因本協議預期的交易引起的或與之相關的任何訴訟的機構、威脅或主張通知持有人。無論該受賠人或其代表進行任何調查，該賠償應保持完全效力，並在任何持有人轉讓任何可登記證券後繼續有效。

(B)持有人的彌償。各持有人應在適用法律允許的範圍內，在適用法律允許的最大範圍內，對公司、其董事、高級管理人員、代理人和員工、控制公司的每個人(在1933年法案第15節和1934年法案第20節的含義內)以及這些控制人的董事和高級管理人員分別進行賠償，並使其不受損害。(I)上述持有人S未能遵守《1933年法案》的招股説明書交付要求，或(Ii)任何註冊説明書、招股説明書或其任何修正案或附錄或任何初步招股説明書中所載對重大事實的任何不真實或據稱不真實的陳述，或因遺漏或與遺漏其中所需陳述的重大事實有關的陳述，或因遺漏或遺漏所需陳述的重大事實而引起或純粹基於以下情況：(I)該持有人未能遵守《1933年法令》的招股説明書交付要求，或(Ii)任何註冊陳述、任何招股説明書、或其任何修訂或補充文件或任何初步招股説明書中所載有關重大事實的任何不真實或據稱不真實的陳述，或因遺漏或與遺漏其中所需陳述的重大事實而產生或與遺漏有關的陳述，以使其中的陳述不具誤導性(A)，該等失實陳述或遺漏包含在該持有人以書面明確向本公司提供的任何資料內，以便納入該等註冊聲明或招股章程內，或(B)在但僅限於以下範圍內：該等資料涉及出售股東問卷或招股章程或其任何修訂或補充文件所載建議分銷應登記證券的方法的持有人S所提供的資料，或(C)有關持有人在本公司以書面通知招股章程已過時或有瑕疵後及在該持有人收到第7(B)條預期的意見前使用過時或有瑕疵的招股章程的情況，但僅限於在接獲該意見後導致有關損失的錯誤陳述或遺漏將會更正的情況。在任何情況下，任何出售持有人在本協議項下的責任不得超過該持有人在出售產生該賠償義務的可登記證券時實際收到的淨收益的美元金額。

(C)進行彌償訴訟。

(I)如須對任何受彌償人、本公司或任何根據第5(B)條有權獲得彌償的人提起或提出任何法律程序 受賠方)，受補償方應立即通知被要求賠償的人(被補償方賠付方？)以書面形式進行，而賠償一方有權承擔辯護，包括聘請被補償方合理滿意的律師，並支付與辯護有關的所有費用和開支；提供任何受補償方未能發出此類通知不應解除其根據本協議承擔的義務或責任，除非(且僅限於)具有管轄權的法院應最終裁定(該判決不得上訴或進一步複審)該未發出通知的行為對賠償方造成重大損害。

賠償方無權承擔辯護的權利，而不超過一(1)名獨立律師和一(1)名當地律師(如有必要)的合理費用和開支應由賠償方承擔。賠償方對未經其書面同意而進行的任何此類訴訟的任何和解不負責任，該書面同意不得被無理拒絕或拖延。

(Iii)在符合本協議條款的情況下，受補償方的所有合理費用和開支(包括與調查或準備以不違反本節規定的方式抗辯訴訟有關的合理費用和開支)應在向補償方發出書面通知後三十(30)個工作日內支付給受補償方；提供賠償方應立即向賠償方償還適用於該等行動的費用和開支，而該等行動的部分費用和開支是由具有管轄權的法院（該決定不得上訴或進一步審查）最終裁定該等訴訟（該裁定不得上訴或進一步審查）。

(d)貢獻

(i)如果賠償方無法獲得第5（a）或5（b）條下的賠償，或不足以使賠償方對任何賠償責任不受損害，則各賠償方應按適當的比例分攤該賠償方已支付或應付的金額，以反映賠償方和賠償方在這些行動中的相對過失，導致此類賠償責任的陳述或遺漏以及任何其他相關的公平考慮。賠償方和賠償方的相對過失應參照（其中包括）該賠償方或賠償方是否採取或作出任何有關行動，包括任何不真實或被指稱的不真實陳述或被指稱的重大事實遺漏，或與該賠償方或賠償方提供的信息有關，且雙方確認了糾正或防止該等行動、陳述或遺漏的相關意圖、知悉、獲取信息的機會。一方因任何賠償責任而支付或的金額應被視為包括（在本協議規定的限制下）該方因任何如果本節規定的賠償可向該方支付，則該方應支付該等費用或開支，根據其條款。

(ii)雙方同意，如果根據本第5（d）條的分攤是通過按比例分配或通過不考慮前一段中提到的公平考慮的任何其他分配方法來確定的，那麼這將是不公正和公平的。儘管有本第5（d）條的規定，任何持有人的出資總額不得超過該持有人從出售該持有人的股份中實際收到的淨收益的數額根據該登記聲明或招股説明書而產生該等出資義務的可登記證券，超過該持有人所要求的任何損害賠償額因此類不真實或指稱不真實陳述或遺漏或指稱遺漏而支付。每個持有人根據本第5（d）條的出資義務是幾個而不是共同的。任何犯有欺詐性虛假陳述罪的人（在1933年法案第11（f）節的含義內）都無權從任何沒有犯有此類欺詐性虛假陳述罪的人那裏獲得捐款。

（e）補救措施並非排他性。本節中包含的賠償和分擔協議是補償方可能對補償方承擔的任何責任的補充。

6.新聞要求。為了向持有人提供規則144的利益，只要任何認股權證或可登記證券仍然未發行，公司同意（i）提供並保持足夠的當前公開信息，只要任何持有人持有認股權證或可登記證券，及（ii）及時向證監會提交1934年法案要求公司提交的所有報告及其他文件，只要該等報告及文件是規則144的適用條文所要求的，及（iii）向每名認股權證或可登記證券持有人提供，應要求，公司立即提交書面聲明（如果屬實），説明公司已遵守1934年法案的適用報告、張貼和提交要求，以允許根據規則144允許轉售，為免生疑問，該聲明不包括持有人提交的表格144（如果適用）。

7.協議終止。對於任何持有人，本協議應在該持有人實益擁有可登記證券之日終止（包括為此目的，按已行使基準的認股權證（假設認股權證已行使股份總額，但不影響無現金行使），相當於少於1%（1%）該持有人持有或可發行的普通股的流通股和所有該等證券有資格由該持有人出售，不受任何數量或方式的銷售限制，且不考慮根據第144條.終止後，該等股份將不再為任何目的的可登記證券。

8.雜項。

(A)合規。每一持有人均承認其在轉售可登記證券及契諾方面有遵守美國證券法的義務，並同意該持有人對可登記證券的任何轉讓(但為免生疑問，並非轉讓認股權證)，如非根據及根據註冊聲明或根據及根據規則144進行，則應首先將該等可登記證券轉讓至轉讓代理處持有人(或其受讓人)名下的帳户，以便可將令持有人合理滿意的限制性圖例與該等可登記證券聯繫起來。每一持有人均作出進一步承諾，並同意將根據註冊聲明遵守適用於其出售可註冊證券的1933年法案的招股説明書交付要求。

(B)中止產權處置。通過收購可登記證券，每個持有人同意，在收到本公司關於發生第3(C)(Iii)至(Vi)條所述任何事件的通知後，該持有人將立即停止根據註冊聲明處置該等應登記證券，並暫停使用適用的招股章程，直至該持有人得到書面通知(該持有人)。忠告？)可恢復使用適用的招股章程(如已補充或修訂)。本公司將盡其商業上合理的努力，以確保招股章程可恢復使用，並於其後在可行的情況下儘快發出有關通知。

(C)修訂和豁免。本協議的條款可以修改、修改或補充，也可以放棄或同意偏離本協議的條款，並應以書面形式由公司和必要的持有人簽署。儘管有上述規定，對於僅與持有人或某些持有人的權利有關而不直接或間接影響其他持有人權利的事項，可以由該持有人或與該放棄或同意有關的所有可登記證券的持有人給予放棄或同意。提供, 然而，除非依照本第7條(C)款第一句的規定，否則不得修改、修改或補充本句的規定。

(D)告示。本合同項下要求或允許提供的任何和所有通知或其他通信或交付應按照信貸協議或認股權證(視適用情況而定)的規定交付。

(E)繼承人和受讓人。本協議將使雙方的繼承人和允許受讓人受益並對其具有約束力，並使每一持有者受益。未經必要的持有人事先書面同意，公司不得轉讓其在本協議項下的權利或義務。本協議項下的權利可由持有人轉讓予該等持有人S認股權證或可登記證券全部或任何部分的任何受讓人，惟該受讓人須向本公司提交一份主要採用本協議附件C所載格式的聯名書，同意受本協議的條款及條件約束及受其約束。儘管本協議有任何相反規定，任何受讓人在向本公司通知其收購可登記證券並提供本公司根據本協議合理要求登記該等證券後十五(15)個工作日之前持有的任何應登記證券，均不會被視為發生登記違約。

(F)沒有不一致的協議。截至本協議日期，本公司及其任何附屬公司或關聯公司均未就其證券訂立任何協議，本公司或其任何附屬公司在本協議日期或之後不得就其證券訂立任何協議，而該協議將會損害本協議授予持有人的權利或在其他方面與本協議的規定相沖突。

(g)執行和對應項。本協議可簽署多份副本，所有副本合在一起應被視為同一份協議，並應在每一方簽署副本並交付給另一方後生效，雙方應理解，雙方無需簽署同一副本。如果任何簽名是通過傳真傳輸或通過電子郵件傳輸的方式傳遞的，則此類簽名應對簽署方（或代表簽署該簽名的方）產生有效且具有約束力的義務，其效力與該傳真或此類簽名頁是其原件相同。

(h)管轄法律；爭議。

(i)本協議各方面應受中華人民共和國大陸地區法律的管轄。任何因本協議或本協議預期的交易而引起或基於本協議的任何法律訴訟、或程序（有關訴訟（A）可在位於紐約市曼哈頓區的美利堅合眾國聯邦法院提起，或在位於紐約市曼哈頓區的每一案件中，紐約州法院提起（統稱為“聯邦法院”）。指明的法院（a），且每一方當事人均無可辯駁地服從專屬管轄權（但為執行任何此類法院的判決而提起的訴訟除外），相關判決（如），至於該管轄權是非排他性的）在任何該等訴訟、訴訟或程序中的該等法院。通過郵寄方式將任何法律程序文件、傳票、通知或文件送達該方的下述地址，即為在任何該等法院提起的任何訴訟、訴訟或其他法律程序文件的有效送達。雙方無條件地放棄對在指定法院提出任何訴訟、訴訟或其他程序的地點的任何異議，無條件地放棄並同意不在任何此類法院抗辯或聲稱在任何此類法院提起的任何此類訴訟、訴訟或其他程序是在不方便的法院提起的。對於任何相關程序，在適用法律允許的最大範圍內，每一方均不可撤銷地放棄所有豁免權（不論是基於主權或其他理由）從管轄權、送達法律程序、扣押（在判決之前和之後）和執行其在指定法院可能有權獲得的，以及關於任何相關判決，每一方放棄在指定法院或任何其他有管轄權的法院的任何此類豁免權，並且不會在任何此類相關訴訟或相關判決中提出、主張或要求任何此類豁免權，包括但不限於，根據1976年美國《外國主權豁免法》（經修訂）規定的任何豁免。本公司及其持有人特此不可撤銷地放棄他們可能擁有的由陪審團審判的任何權利，以防止基於本協議、任何交易文件或本協議或本協議所涉及的交易所引起的任何索賠。

(ii)本協議中使用的語言將被視為雙方選擇的語言表達其共同意圖，任何嚴格的解釋規則均不適用於任何一方。任何特定的陳述或保證不得限制更一般的陳述或保證的普遍性或適用性。本協議中與可登記證券有關的每一和每一個股價和任何其他數字的引用，應根據本協議日期之後發生的任何股份分割、股份股息、股份合併、資本重組或其他類似交易自動調整。儘管本協議中有任何相反的規定，為免生疑問，本協議中的任何內容均不構成對與借款、借款安排、可用性識別和/或擔保有關的任何行動的陳述或保證，或禁止，本公司的證券，以便該投資者（或其經紀人或其他財務代表）在未來進行賣空或類似交易。

(iii)根據本協議的任何條款享有任何權利的任何人應有權特別執行這些權利（無需張貼保證金或其他擔保），因任何違反本協議的任何條款而獲得賠償，並行使法律授予的所有其他權利。本協議中規定的補救措施應是累積的，並且是本協議項下所有其他補救措施的補充措施（包括特定履行法令和/或其他禁令性補救措施）。

(i)可分割性如果本協議的任何條款無效、非法或不可執行，則（在法律允許的範圍內）其餘條款的有效性、合法性或可執行性不得以任何方式受到影響或損害。

(j)標題；解釋。本協議中的標題僅為方便起見，不構成本協議的一部分，且不應被視為限制或影響本協議的任何條款。除非上下文另有明確指示，否則本文中的每個代詞應被視為包括其陽性、陰性、中性、單數和複數形式。術語包括，和類似含義的詞語應廣泛解釋，就好像後面跟着詞，但不限於。本協議中的條款、本協議項下的條款以及類似含義的詞語均指本協議的整個條款，而不僅僅是其中的條款。

(k)獨立持有人的性質以及義務和權利。每個持有人在本協議項下的義務是單獨的，並且不與本協議項下的任何其他持有人的義務相關聯，任何持有人不以任何方式對本協議項下的任何其他持有人的義務的履行負責。本協議或在任何交易結束時交付的任何其他協議或文件中的任何內容，以及任何持有人根據本協議或本協議採取的任何行動，均不應被視為將持有人構成為合夥企業、協會、合資企業或任何其他類型的集團或實體，或推定持有人以任何方式一致行動或作為一個集團或實體就該等義務或預期交易本協議或任何其他事項，且本公司承認持有人並非一致行動或作為一個集團行動。每個持有人應有權保護和執行其權利，包括但不限於本協議產生的權利，任何其他持有人不必作為附加一方加入為此目的的任何訴訟程序。就公司義務使用單一協議完全是為了公司的方便，而不是任何持有人要求或要求這樣做。