附件4.1

本證券或可行使本證券的證券均未依據1933年修訂的《證券法》(《證券法》)下的登記豁免，在任何州的證券交易委員會或證券委員會登記，因此，除非根據《證券法》下的有效登記聲明，或根據《證券法》的登記要求或在不受《證券法》登記要求約束的交易中，且符合適用的州證券法，否則不得發行或出售。該證券及行使該證券時可發行的證券可質押於博納基金保證金賬户或由該等證券擔保的其他貸款。

普通股認購權證

VERITONE，INC.

認股權證股份：[●]		首次行使日期：2023年12月13日
		發行日期：二零二三年十二月十三日

本普通股票購買證明書（證明書）證明，對於收到的價值， “”[●]或其受讓人（受讓人）有權在本協議日期（初始行使 日期）或之後的任何時間以及2028年12月12日（受讓人終止日期）下午5：00（紐約市時間）或之前的任何時間（但此後不得），根據條款並遵守下文所述的行使限制和條件，“”“”“”特拉華州的一家公司（ 公司），“” [●]（如下文所述），其所指的是：（如下文所指）。“”根據本認股權證，一股普通股的購買價應等於 行使價，如第2（b）節所定義。

第1款. 定義. 除本認股權證其他地方定義的術語外，以下術語具有本第1節中所述的含義：

？關聯方？指直接或間接通過一個或多箇中間人控制或被控制的任何人，或與某人處於共同控制之下的任何人，因為此類術語在證券法規則405中使用和解釋。

“投標 價格是指任何日期的下列適用條款中的第一項確定的價格：（a）如果普通股隨後在交易市場上市或報價，則指普通股在該交易市場上市或報價的相關時間（或 最接近的前一日期）在該交易市場上的投標價，如Bloomberg L.P.（Bloomberg）所報告的”（基於從上午9：30（紐約市時間）到下午4：00（紐約市時間）的交易日），（b）如果普通股當時沒有在交易市場上市或報價，但在OTCQB或OTCQX上市或報價，則普通股在OTCQB 或OTCQX上上市或報價，如適用，（c）如果普通股當時沒有上市或報價，“”

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OTCQB或OTCQX，如果普通股價格隨後在粉紅公開市場上報告（或繼承其報告價格職能的類似組織或機構），如此報告的普通股的最近 每股出價，或（d）在所有其他情況下，普通股股票的公允市值，由持有人的多數權益的人誠信選擇的獨立評估師確定。 當時尚未行使併為本公司合理接受的認股權證，其費用及開支應由本公司支付。

？董事會是指公司的董事會。

？營業日是指除週六、週日或其他日期外，紐約市的商業銀行被法律授權或要求繼續關閉的任何日子；但為了澄清，商業銀行不應被視為因呆在家裏而被法律授權或要求繼續關閉，？就地避難所，？非必要的員工或任何其他類似的命令或限制，或在任何政府當局的指示下關閉任何 實體分行地點，只要紐約市商業銀行的電子資金轉賬系統(包括電匯)在這一天通常對客户開放。

·委員會是指美國證券交易委員會。

？普通股？是指公司的普通股，每股票面價值0.001美元，以及任何其他類別的證券，該等證券此後可重新分類或更改。

普通股等價物是指公司或子公司的任何證券，使其持有人有權隨時收購普通股，包括但不限於任何債務、優先股、權利、期權、認股權證或其他可在任何時間轉換為普通股或可行使或交換的工具，或以其他方式使其持有人有權獲得普通股。

Br}《證券交易法》是指1934年修訂的《證券交易法》及其頒佈的規則和條例。

？個人？是指個人或公司、合夥企業、信託、註冊或非註冊協會、合資企業、有限責任公司、股份公司、政府(或其機構或分支機構)或任何類型的其他實體。

《證券法》是指經修訂的1933年《證券法》及其頒佈的規則和條例。

？子公司是指本公司的任何直接或間接子公司，無論是在本協議 日期之前、當日或之後成立或收購的。

？交易日是指普通股在交易市場交易的一天。

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？交易市場是指普通股在有關日期上市或報價交易的以下任何市場或交易所：紐約證券交易所美國交易所、納斯達克資本市場、納斯達克全球市場、納斯達克全球精選市場或紐約證券交易所(或上述任何市場的任何繼承者)。

轉讓代理公司是指公司當前的轉讓代理公司ComputerShare，Inc.，郵寄地址為3366，郵寄地址為92663，郵寄地址為LIDO，Newport Beach，California 92663，以及公司的任何後續轉讓代理公司。

(A)如果普通股隨後在交易市場上市或報價，則普通股在該日期(或 最近的前一日期)在交易市場的每日成交量加權平均價，然後普通股在該交易市場上市或報價的價格(根據彭博社報道的交易日上午9：30開始計算)。(紐約市時間)至下午4點(紐約時間))，(B)如果普通股當時沒有在交易市場上市或報價，但在OTCQB或OTCQX上市或報價交易，則普通股在該日期(或最近的前一日期)在OTCQB或OTCQX(視適用情況而定)的成交量加權平均價格；(C)如果 普通股當時未在OTCQB或OTCQX上市或報價交易，如果普通股的價格隨後在Pink Open Market(或接替其報告價格職能的類似組織或機構)報告，或(D)在所有其他情況下，普通股的公平市值，由持有當時尚未發行且為本公司合理接受的認股權證的多數權益持有人真誠選擇的獨立評估師釐定，其費用及開支將由本公司支付。

認股權證是指本認股權證及本公司就本公司、持有人及其他各方於2023年11月7日之間的承諾書，以及於2023年12月13日由本公司、若干附屬公司、各貸款人及作為行政代理及抵押品代理的威爾明頓儲蓄基金協會(Wilmington Savings Fund Society，FSB)之間根據信貸及擔保協議項下的定期貸款(貸款)提供資金而發行的所有其他認股權證。

第二節鍛鍊。

A)行使認股權證。本認股權證所代表的購買權可在初始行使日或之後以及終止日或之前的任何時間或多個時間全部或部分行使，方法是以電子郵件(或電子郵件附件)形式將正式簽署的行使通知(行使通知)的電子郵件(或電子郵件附件)提交給公司。認股權證股份的總行使價應按第2(C)節規定的無現金行使程序支付。不需要墨水原件的行使通知，也不需要對任何行使通知進行任何徽章擔保(或其他類型的擔保或公證) 。儘管本協議有任何相反規定，在持有人購買了本協議項下的所有認股權證股票且認股權證已全部行使之前，持有人不應被要求向公司實際交出本認股權證，在此情況下，持有人應將本認股權證交回本公司

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在向本公司遞交最終行使通知之日起三(3)個交易日內申請註銷。本認股權證的部分行使導致購買本協議項下可供購買的認股權證股份總數的 部分，其效果是將本協議項下可購買的已發行認股權證股份數量減少至與適用的認股權證股份購買數量相等的數額。持有人和本公司應保存記錄，顯示購買的認股權證股票數量和購買日期。公司應在收到任何行使通知的一(1)個交易日內遞交任何反對意見。持有人及任何受讓人在接受本認股權證後，確認並同意，由於本段的規定，在購買本認股權證部分股份後，在任何給定時間，本認股權證可供購買的認股權證股份數目可能少於本認股權證的面值。

B)行使價。根據本認股權證，普通股的每股行權價為 $2.576，可根據本認股權證進行調整(行權價)。

C)無現金鍛鍊。本認股權證可全部或部分僅通過無現金行使的方式行使，在該行使中，持有人有權獲得相當於以下公式結果的數量的認股權證股票：

其中：

(A) =

如適用：（i）在緊接適用的行使通知日期之前的交易日的VWAP，如果該行使通知是（1）根據本協議第2（a）條在非交易日的一天簽署和交付的，或（2）根據本協議第2（a）條在正常交易時段開始之前的一個交易日簽署和交付的，“（定義見根據聯邦證券法頒佈的NMS條例第600（b）條）在該交易日，（ii）由持有人選擇，”（y）緊接適用行使通知日期前的交易日 的VWAP，或（z）根據本協議第2（a）條，在持有人執行適用的 行使通知時彭博報告的主要交易市場上普通股的買入價，如果該行使通知是在交易日的正常交易時間內執行的，並在交易日的正常交易時間結束後的兩（2）小時內（包括直到交易日的正常交易時間結束後的兩（2）小時）內交付，或（iii）如果該行使通知的日期為交易日，且該行使通知是在該交易日正常交易時間結束後根據本協議第2（a）條簽署和交付 ；’“”“”“”

(B) =

本認股權證的行使價，按以下規定調整；以及

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(X) =

適用的 行使通知中規定的行使本認股權證的認股權證股份數量。

雙方確認並同意，根據《證券法》第3（a）（9）條，所發行的認股權證股份的持有期可以附加在本認股權證的持有期上。公司同意不採取任何違反本第2（c）條的立場。

d） 運動的力學。

I. 行使時交付認股權證股份。如果公司當時是該系統的參與者，並且（A）有有效的登記聲明，允許向持有人發行權證股份或由持有人轉售權證股份，或 （B） （B）’認股權證股份已由持有人根據第144條出售，或有資格由持有人無批量轉售，’“” 銷售方式限制和 不考慮根據規則144所規定的公共信息要求，以及以持有人或其指定人的名義在公司股份登記冊中登記的無證書認股權證股份或證書認股權證股份（由持有人自行決定），’就持有人根據該行使有權享有的認股權證股份數目，於下列日期前，’ （A）兩（2）個交易日及（B）標準結算期的天數中較早者，在每種情況下均為向本公司交付行使通知後（該日期為認股權證股份交付日期）； 但前提是，如果持有人要求有證書的認股權證股份進行該行使，該等憑證認股權證股份的認股權證股份交付日期將延長至 行使通知書交付後的第七（第7）個交易日，或，“如果轉讓代理人當時沒有股票並可用於發行該認股權證股份，則在發出行使通知後的第十五（15）個交易日）。” 在發出行使通知後，就所有公司目的而言，持有人應被視為已成為已行使本認股權證的認股權證股份的記錄持有人，而不論 認股權證股份的交付日期。如果公司因任何原因未能在認股權證股份交付日期前向持有人交付行使通知的認股權證股份，則公司應以現金向持有人支付每1，000美元認股權證股份的違約賠償金，而非罰款（基於適用的行使通知日期普通股的VWAP），每個交易日10美元（在第五個交易日增加到20美元

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認股權證股份交付日期後的每個交易日），直至認股權證股份交付日期或持有人撤銷該行使為止。公司同意 維持一名作為FAST計劃參與者的轉讓代理，只要該認股權證尚未到期且可行使。如本文所用，標準結算期

二. 行使時交付新認股權證。如果本認股權證已部分行使， 公司應應持有人的要求，並在交出本認股權證證書後，在交付認股權證股份時，向持有人交付一份新認股權證，證明持有人購買本認股權證所要求的未購買認股權證股份的權利，該新認股權證應在所有其他方面與本認股權證相同。

三. 撤銷權。如果公司未能促使轉讓代理在認股權證股份交付日期之前根據第2（d）（i）節及時向持有人發送認股權證股份，則持有人將有權撤銷該行使。

四. 行使時未能及時交付 認股權證股份的買入補償。除持有人可獲得的任何其他權利外，如果本公司未能根據上述第2（d）（i）節的規定促使轉讓代理向持有人轉讓認股權證股份 ，（僅因持有人就該等行使採取的任何行動而導致的任何上述不履行除外），且如果在該日期之後，持有人的經紀人要求其購買 （在公開市場交易或其他方式中）或持有人的經紀公司以其他方式購買，’以滿足持有人預期在此行使（買入）時收到的認股權證股份的出售，則公司應（A）以現金向持有人支付金額（如有），其中（x）持有人的總購買價（包括經紀佣金， 如有）所購買的普通股股份超過（y）乘以（1）本公司在發行時間被要求交付給持有人的認股權證股份數量 （2）執行產生購買義務的賣出指令的價格，“及（B）由持有人選擇，”恢復該行使未被履行的部分認股權證和同等數量的認股權證股份 （在這種情況下，該行使應被視為撤銷），或向持有人交付如果公司及時履行其行使和交付義務，本應發行的普通股股份數量。’ 例如，如果持有人

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購買總購買價為11，000美元的普通股，以支付與試圖行使普通股股份有關的買入，其總銷售價為10，000美元，根據上一句第（A）款，公司應要求向持有人支付1，000美元。持有人應向公司提供書面通知 ，説明就購買應支付給持有人的金額，並應公司要求，提供有關損失金額的證據。本協議中的任何內容均不限制持有人尋求其在本協議項下可獲得的任何其他 補救措施的權利，包括但不限於，關於公司未能按照本協議條款的要求在行使 認股權證時及時交付普通股股份的特定履行法令和/或禁令救濟。’’

訴 沒有部分股份或股票。行使本認股權證時，不得發行 零碎股份或代表零碎股份的代票。對於持有人在行使時有權購買的任何零碎股份，本公司應 選擇就該最後零碎股份支付現金調整，金額相等於該零碎股份乘以行使價，或整入至下一整股股份。

六. 費用、税款和費用。認股權證股份的發行應不向持有人收取任何發行或轉讓税或與發行該認股權證股份有關的其他附帶費用，所有這些税款和費用應由公司支付，且該認股權證股份應以持有人的名義或以持有人可能指示的名稱發行；但是，如果認股權證股份將以持有人名義以外的名義發行，則本認股權證在交出行使時應 隨附由持有人正式簽署的轉讓表格，公司可要求，作為其條件，繳付一筆足以償還該公司所附帶的任何發行税或轉讓税的款項。公司應 支付當日處理任何行使通知所需的所有過户代理費用，以及向存託信託公司（或履行類似職能的另一家已成立的結算公司） 當日以電子方式交付認股權證股份所需的所有費用。

七. 關閉書籍。公司不會以任何方式關閉其股東賬簿或記錄，以阻止根據本協議條款及時行使本認股權證。

e） 持有人的行使限制。’公司不得行使本認股權證， 持有人無權行使本認股權證的任何部分，根據第2條或其他規定，在行使後，按照適用的行使通知的規定，

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(連同持有人S聯營公司，以及與持有人或任何持有人S聯營公司作為一個集團行事的任何其他人士(該等人士，歸屬 當事人))將實益擁有超過實益所有權限額(定義如下)的股份。就前述句子而言，持有者及其關聯公司和歸屬方實益擁有的普通股數量應包括在行使本認股權證後可發行的普通股數量，但不包括在(I)行使剩餘股份時可發行的普通股數量。本認股權證的未行使部分由持有人或其任何關聯公司或授權方行使，但此類行使將導致持有人或其任何關聯公司或授權方 實益擁有的普通股超過實益所有權限制，及(Ii)行使或轉換本公司任何其他證券(包括但不限於任何其他普通股等價物)的未行使或未轉換部分，但須受轉換或行使限制的規限，該限制類似於本文所載由持有人或其任何關聯公司或授權方實益擁有的限制。除上一句所述外， 就本第2(E)節而言，受益所有權應根據《交易法》第13(D)節及其頒佈的規則和條例計算。持有人承認，持有人對其遵守《交易所法案》第13(D)條以及根據該條款提交的任何時間表負有全部責任。為免生疑問，在計算實益所有權限額時，應同時 行使或轉換(視情況而定)持有人或其聯屬公司或任何付款方實益擁有的本公司任何其他證券(包括但不限於任何其他普通股等價物)的未行使或未轉換部分。在第2(E)款所載限制適用的範圍內，確定本認股權證是否可行使(與持有人及其任何關聯方和出資方共同擁有的其他證券有關)以及本認股權證的哪一部分可行使，應由持有人自行決定，提交行使通知應被視為持有人對本認股權證是否可行使(就持有人與任何關聯方和出讓方共同擁有的其他證券而言)以及本認股權證的哪部分可行使的確定，在每種情況下，均受受益所有權限制的限制。本公司沒有義務核實或確認該決定(包括根據下一句關於集團地位的任何決定)的準確性。此外，上述關於任何集團地位的決定應根據《交易所法》第13(D)節及其頒佈的規則和條例確定。就本第2條(E)項而言，在釐定普通股流通股數目時，持有人可 依據下列各項所反映的普通股流通股數目：(A)本公司向監察委員會提交的最近一份定期或年度報告(視乎情況而定)；(B)本公司最近的公告或 (C)本公司或轉讓代理髮出的較新的書面通知，列明已發行普通股的數目(如適用，則為最近的未償還股份編號)。應持有人的書面或口頭要求，公司應在兩(2)個交易日內向持有人書面確認當時已發行的普通股數量不少於

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最新發行在外股份編號，或者，如果當時發行在外的普通股股份數目少於最新發行在外股份編號，公司應以書面形式向持有人確認當時發行在外的普通股股份數目。在任何情況下，普通股的流通股數量應在持有人或其關聯公司或歸屬方自報告普通股流通股數量之日起轉換或行使公司證券（包括本 認股權證）生效後確定。受益所有權限制金額應為行使本認股權證而發行的普通股股份生效後立即發行在外的普通股股份數量 的9.9%。“”持有人在通知本公司後，可增加或減少本第2（e）節中的實益所有權限制 規定，但實益所有權限制不得超過持有人行使本認股權證後發行普通股股份的普通股股份數量的9.9%或少於4.9%。實益擁有權限制的任何增加將於該通知送達本公司後第61天前生效。受益所有權限制的任何減少將在交付給公司時生效。本段的規定應以非嚴格符合本第2（e）節條款的方式解釋和實施，以糾正本段（或本段的任何部分）可能存在缺陷或與此處包含的預期受益所有權限制不一致，或作出必要或可取的變更或補充，以使該等限制適當生效。本段中包含的 限制應適用於本認股權證的繼承持有人。

第3款. 某些調整。

a） 股票分割和分割。如果本公司在本認股權證尚未到期的任何時候： （i）支付股票股息或以其他方式對普通股股份或以普通股股份支付的任何其他股本或股本等價證券進行分配，（ii）將已發行的普通股 股票細分為更大數量的股份，（iii）合併（包括通過反向股票分割的方式）將普通股發行在外的股份轉換為更少數量的股份，或（iv）通過普通股股份的重新分類發行公司的任何股份 ，則在每種情況下，行使價應乘以分數，分數的分子應為普通股股份的數量，（不包括庫藏股，如有）在該事件發生前已發行，其分母應為該事件發生後已發行普通股股份的數量，且行使本認股權證時可發行的股份數量應按比例調整，以使本認股權證的 行使價總額保持不變。根據本第3（a）條所作的任何調整應在確定有權獲得股息或分配的股東的記錄日期後立即生效，如果是細分、合併或重新分類，則應在生效日期後立即生效。

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b） 隨後的權利被剝奪。除 根據第3（a）節進行的任何調整外，如果公司在任何時候授予、發行或出售任何普通股等價物或購買股票、認股權證、證券或其他財產的權利（購買權），則持有人將有權根據適用於該購買權的條款，“如果持有人持有 在完全行使本認股權證時可獲得的普通股股份數量，則持有人可以獲得的購買權總額”（不考慮對本協議行使的任何限制，包括但不限於受益所有權限制）緊接在為授予進行 記錄之日之前，發行或出售該等購買權，或者，如果沒有記錄，則為授予、發行或出售該等購買權而確定普通股股份記錄持有人的日期 （但是，如果持有人蔘與任何該等購買權的權利將導致持有人超過受益所有權限制，則持有人無權 在此範圍內參與該購買權，（或因該購買權而對該等普通股股份的實益所有權）及該等購買權應暫時為持有人持有，直至 時間（如有），’因為其權利不會導致持有人超過受益所有權限制）。

c） Pro Rata Distribution在本認股權證尚未行使期間，如果公司 宣佈或作出任何股息或對其資產進行其他分配，（或獲取其資產的權利）以返還資本或其他方式向普通股股份持有人轉讓（包括但不限於，任何現金、股票或 其他證券、財產或期權的分配，以股息、分拆、重新分類，公司重組、安排方案或其他類似交易）（分配），在本認股權證簽發後的任何時間， 然後，在每種情況下，“持有人應有權參與該等分配，其參與程度與持有人在完成時持有可收購普通股股份數量的情況相同 ”行使該逮捕令（不考慮對行使本協議的任何限制，包括但不限於，受益所有權限制）緊接在為該等分配進行記錄的日期之前，或者，如果沒有記錄， ，則在為參與該等分配確定普通股股份記錄持有人的日期之前（但是，如果持有人蔘與任何此類分配的權利將導致持有人超過受益所有權限制，則持有人無權在此範圍內參與該等分派，（或因此類分配 而對任何普通股股份的實益所有權）’且該等分配的部分應為持有人的利益而暫停持有，直至其對該等分配的權利不會導致持有人超過受益所有權限制的時間（如有的話）為止；然而，還提供，持有人無權參與任何該等分配，只要該等分配構成基本交易和 第3（d）條的規定以下是適用於這種分配）。

d） 基本交易。 如果，在本認股權證尚未到期的任何時候，（i）本公司直接或間接地在一項或多項相關交易中

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effects any merger or consolidation of the Company with or into another Person, (ii) the Company (and all of its Subsidiaries, taken as a whole), directly or indirectly, effects any sale, lease, license, assignment, transfer, conveyance or other disposition of all or substantially all of its assets in one or a series of related transactions, (iii) any, direct or indirect, purchase offer, tender offer or exchange offer (whether by the Company or another Person) is completed pursuant to which holders of Common Stock are permitted to sell, tender or exchange their shares for other securities, cash or property and has been accepted by the holders of more than 50% of the outstanding Common Stock or more than 50% of the voting power of the common equity of the Company (including with respect to the election of directors), (iv) the Company, directly or indirectly, in one or more related transactions effects any reclassification, reorganization or recapitalization of the Common Stock or any compulsory share exchange pursuant to which the Common Stock is effectively converted into or exchanged for other securities, cash or property, or (v) the Company, directly or indirectly, in one or more related transactions consummates a stock or share purchase agreement or other business combination (including, without limitation, a reorganization, recapitalization, spin-off, merger or scheme of arrangement) with another Person or group of Persons whereby such other Person or group acquires more than 50% of the outstanding shares of Common Stock or more than 50% of the voting power of the common equity of the Company (including with respect to the election of directors) (each a “Fundamental Transaction”), then, upon any subsequent exercise of this Warrant, the Holder shall have the right to receive, for each Warrant Share that would have been issuable upon such exercise immediately prior to the occurrence of such Fundamental Transaction, at the option of the Holder (without regard to any limitation in Section 2(e) on the exercise of this Warrant), the number of shares of Common Stock of the successor or acquiring corporation or of the Company, if it is the surviving corporation, and any additional consideration (the “Alternate Consideration”) receivable as a result of such Fundamental Transaction by a holder of the number of shares of Common Stock for which this Warrant is exercisable immediately prior to such Fundamental Transaction (without regard to any limitation in Section 2(e) on the exercise of this Warrant). For purposes of any such exercise, the determination of the Exercise Price shall be appropriately adjusted to apply to such Alternate Consideration based on the amount of Alternate Consideration issuable in respect of one share of Common Stock in such Fundamental Transaction, and the Company shall apportion the Exercise Price among the Alternate Consideration in a reasonable manner reflecting the relative value of any different components of the Alternate Consideration. If holders of Common Stock are given any choice as to the securities, cash or property to be received in a Fundamental Transaction, then the Holder shall be given the same choice as to the Alternate Consideration it receives upon any exercise of this Warrant following such Fundamental Transaction. Notwithstanding anything to the contrary, in the event of a Fundamental Transaction (other than a Fundamental Transaction in which the consideration paid to holders of Common Stock consists exclusively of equity securities of the Successor Entity (or its parent entity) that are listed or admitted for trading on a Trading Market) that is within the Company’s control, including approval by its Board of Directors, the Company or any Successor Entity (as defined below) shall, at the Holder’s option, exercisable at any time concurrently with, or within 30 days after, the consummation of the Fundamental Transaction (or, if later, the date of the public announcement of the

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applicable Fundamental Transaction), purchase this Warrant from the Holder by paying to the Holder an amount of cash equal to the Black Scholes Value (as defined below) of the remaining unexercised portion of this Warrant on the date of the consummation of such Fundamental Transaction; provided, however, that, if the Fundamental Transaction is not within the Company’s control, including not approved by the Company’s Board of Directors, Holder shall only be entitled to receive from the Company or any Successor Entity the same type or form of consideration (and in the same proportion) that is being offered and paid to the holders of Common Stock of the Company in connection with the Fundamental Transaction, whether that consideration be in the form of cash, stock or any combination thereof, or whether the holders of Common Stock are given the choice to receive from among alternative forms of consideration in connection with the Fundamental Transaction; provided, further, that if holders of Common Stock of the Company are not offered or paid any consideration in such Fundamental Transaction, such holders of Common Stock will be deemed to have received common stock of the Successor Entity (which Entity may be the Company following such Fundamental Transaction) in such Fundamental Transaction. “Black Scholes Value” means the value of this Warrant based on the Black Scholes Option Pricing Model obtained from the “OV” function on Bloomberg determined as of the day of consummation of the applicable Fundamental Transaction for pricing purposes and reflecting (A) a risk-free interest rate corresponding to the U.S. Treasury rate for a period equal to the time between the date of the public announcement of the applicable contemplated Fundamental Transaction and the Termination Date, (B) an expected volatility equal to the greater of 100% and the 30 day volatility obtained from the HVT function on Bloomberg (determined utilizing a 365-day annualization factor) as of the Trading Day immediately following the public announcement of the applicable contemplated Fundamental Transaction, (C) the underlying price per share used in such calculation shall be the greater of (i) the sum of the price per share being offered in cash, if any, plus the value of any non-cash consideration, if any, being offered in such Fundamental Transaction and (ii) the highest VWAP during the period beginning on the Trading Day immediately preceding the public announcement of the applicable contemplated Fundamental Transaction (or the consummation of the applicable Fundamental Transaction, if earlier) and ending on and including the earlier of (1) the Trading Day of the Holder’s request pursuant to this Section 3(d) and (2) the Trading Day immediately prior to the consummation of the applicable Fundamental Transaction, (D) a remaining option time equal to the time between the date of the public announcement of the applicable contemplated Fundamental Transaction and the Termination Date and (E) a zero cost of borrow. The payment of the Black Scholes Value will be made by wire transfer of immediately available funds (or such other consideration) within five (5) Trading Days of the Holder’s election (or, if later, on the effective date of the Fundamental Transaction). The Company shall cause any successor entity in a Fundamental Transaction in which the Company is not the survivor (the “Successor Entity”) to assume in writing all of the obligations of the Company under this Warrant in accordance with the provisions of this Section 3(d) pursuant to written agreements in form and substance reasonably satisfactory to the Holder and approved by the Holder (without unreasonable delay) prior to such Fundamental Transaction and shall, at the option of the Holder, deliver to the Holder in exchange for this Warrant a security of the

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繼承實體，其形式和內容與本認股權證基本相似的書面文件可行使該繼承實體相應數量的股本（或其母實體）相當於行使本認股權證時可獲得和應收的普通股股份，（不考慮對行使本認股權證的任何限制）在該基本交易之前，且 行使價將本協議項下的行使價應用於該等股本股份（但考慮到根據該基本交易的普通股股份的相對價值和該等股票的價值，該等股本股份數量和該行使價是為了保護該權證的經濟價值，緊接在該等基本交易完成之前），且在形式和實質上均合理 令持有人滿意。一旦發生任何該等基本交易，繼承實體應繼承並被取代（因此，自該等基本交易日期起，本認股權證中有關公司的條款 應改為指繼承實體），“並可行使公司的各項權利和權力，並應承擔本認股權證項下的公司所有義務，具有相同效力 ”就像該繼承實體在本文中被命名為公司一樣。

e） 計算。根據本第3條進行的所有 計算應精確到十分之一美分或股份的百分之一（視情況而定）。就本第3條而言，在給定日期，被視為已發行和已發行的普通股股票數量 應為已發行和已發行普通股（不包括庫存股，如有）的股票數量之和。

f） 通知持有人。

I. 調整行使價格。每當行使價根據本第3條的任何 規定進行調整時，本公司應立即通過電子郵件向持有人發送一份通知，列明該等調整後的行使價以及任何由此產生的對認股權證股份數量的調整，並列明需要進行調整的事實的簡要 陳述。

二. 允許持有人行使的通知。 如果（A）公司應宣佈股息，（或任何其他形式的分配）普通股，（B）公司應宣佈對普通股的特別非經常性現金股息或贖回，（C）公司 應授權授予所有普通股持有人認購或購買任何類別股本或任何權利的任何股份，（D）與普通股的任何重新分類、本公司作為一方的任何合併或合併、本公司全部或絕大部分資產的任何出售或轉讓、或將普通股轉換為其他證券、現金或財產的任何強制性股票交換有關，均須獲得本公司任何股東的批准，或（E）本公司應授權自願或非自願解散、清算或

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公司事務的清算，則在每種情況下，公司應安排在適用記錄或下文指定的生效日期之前至少10個日曆日，將該文件以電子郵件方式發送至持有人，地址為公司認股權證登記冊上的最後一個電子郵件地址 ，一份説明（x）為該股息、分派、贖回、權利 或認股權證的目的而進行記錄的日期的通知，或者如果不進行記錄，記錄普通股持有人有權獲得此類股息、分配、贖回、權利或認股權證的日期將被確定或（y）此類 重新分類、合併、合併、出售的日期，轉讓或股份交換預計生效或結束，以及預計記錄普通股持有人將有權將其持有的普通股股份交換為證券、現金或其他財產的日期，合併、出售、轉讓或股份交換；但未能交付該等通知或其中任何缺陷或在交付過程中 不影響該等通知中規定的公司行動的有效性。持有人應有權在自該通知日期起至觸發該通知的事件生效日期 期間內行使本認股權證，除非本協議另有明確規定。

第4款. 轉讓權證。

a） 可轉讓性。在遵守任何適用證券法的前提下，本認股權證和 項下的所有權利可全部或部分轉讓，在本公司的主要辦事處或其指定代理人交出本認股權證，連同（i）持有人或其代理人或代理人正式簽署的本認股權證的書面轉讓，（ii）應公司的要求，本公司合理滿意的律師的意見，其大意是： 本認股權證的該部分的轉讓可以根據證券法的註冊要求的可用豁免進行，以及（iii）足以支付在進行該等轉讓時應付的任何發行或轉讓税的資金。在移交及（如有要求）付款後，公司應簽署並交付一份或多份新的認股權證（如適用），並以轉讓文書中指定的面額或面額，向轉讓人簽發一份新認股權證，證明未轉讓的認股權證部分，該認股權證應立即取消。儘管本協議有任何相反規定，持有人不應被要求將本認股權證實際交回本公司 ，除非持有人已全部轉讓本認股權證，在這種情況下，持有人應在持有人向本公司交付轉讓本認股權證全部轉讓之日起三（3）個交易日內將本認股權證交回本公司。認股權證（如根據本條例妥為轉讓）可由新持有人行使以購買認股權證股份，而無須發行新認股權證。

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b） 新授權書本認股權證可分割 或與其他認股權證合併，須於本公司上述辦事處出示，連同一份書面通知，指明將發行新認股權證的名稱和麪額，並由持有人或其代理人或 律師簽署。在遵守第4（a）條的前提下，關於該等分割或合併可能涉及的任何轉讓，本公司應籤立並交付一份或多份新的認股權證，以換取認股權證根據該通知進行分割 或合併。所有以轉讓或交換方式發行的認股權證日期均為本認股權證的發行日期，除根據該認股權證可發行的認股權證股份數目外，均與本認股權證相同。

c） 登記冊。本公司應根據本公司為此目的保存的記錄 （授權書登記冊），不時以本文件的記錄持有人的名義登記本認股權證。“”本公司可將本認股權證的登記持有人視為本認股權證的絕對擁有人， 行使本認股權證或向持有人進行任何分配，以及所有其他目的，而無需實際發出相反通知。

d） 轉移限制。如果在交出本認股權證時，本認股權證的轉讓不得（i）根據《證券法》和適用的國家證券或藍天法下的有效登記聲明進行登記，或（ii）有資格進行 無批量轉售， 銷售方式根據規則144的限制或現行公共信息要求，作為允許 此類轉讓的條件，公司可要求本認股權證的持有人或受讓人（視情況而定）向公司提供由持有人或受讓人選擇併為公司合理接受的律師意見，其形式和內容 的意見應合理地令公司滿意，大意是該轉讓不需要根據證券法登記。

e） 持有人的陳述。持有人，通過接受本協議，聲明並保證 其正在收購本認股權證，並在行使本認股權證時，將收購在行使時可發行的認股權證股份，其目的不是為了或分配或轉售該認股權證股份或其任何部分， 違反《證券法》或任何適用的州證券法。

第5款. 雜項。

a） 在行使之前沒有作為股東的權利；沒有現金結算。本認股權證並不賦予持有人在行使第2（d）（i）條所述本認股權證之前作為本公司股東享有任何表決權、股息或其他權利，除非第3條明確規定。在不限制持有人 接收認股權證股份以及接收根據第2（d）（i）和第2（d）（iv）條預期的現金付款的權利的情況下，在任何情況下，本公司都不需要以現金淨額結算行使本認股權證。

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b） 遺失、盜竊、銷燬或損毀 權證。本公司承諾，在本公司收到其合理滿意的證據證明本認股權證或任何與認股權證有關的股票的丟失、被盜、銷燬或損壞，以及在丟失、被盜或損壞的情況下，本公司合理滿意的賠償或擔保，以及在交出和取消該認股權證或股票證書（如被損壞）後，本公司將製作並交付一份新的認股權證或股票證書，其日期為註銷日期，以代替認股權證或股票證書。

c） 星期六、 星期日、節假日等。如果採取任何行動的最後或指定日期或本協議要求或授予的任何權利的到期日不是交易日，則可在下一個 交易日採取此類行動或行使此類權利。

d） 授權股份。

本公司承諾，在認股權證尚未發行期間，本公司將從其認可及未發行的普通股中預留足夠數量的股份，以供在行使本認股權證項下的任何購買權時發行認股權證股份。本公司進一步承諾，其發出的本認股權證將構成其高級職員的全面授權，該等高級職員負責在行使本認股權證項下的購買權時發行所需的認股權證股份。本公司將採取一切必要的合理行動，以確保在不違反任何適用法律或法規或普通股上市交易市場的任何要求的情況下，按本文規定發行該等認股權證。本公司承諾，於行使本認股權證所代表的購買權時可能發行的所有認股權證股份，將於行使本認股權證所代表的購買權及根據本條例支付該等認股權證股份時，獲得正式授權、有效發行及繳足股款 ，且無須評估，且不受本公司就發行認股權證而產生的所有税項、留置權及收費(與發行同時進行的任何轉讓所產生的税項除外)的影響。

除非持有人放棄或同意，否則公司不得通過任何行動（包括但不限於修改其註冊證書或通過任何重組、資產轉讓、合併、合併、解散、發行或出售證券或任何其他自願行動），避免或尋求避免遵守或履行本認股權證的任何條款，但在任何時候都將善意地協助履行所有該等條款，並採取所有必要或適當的行動，以保護 在本認股權證中規定的持有人的權利免受損害。在不限制上述規定的一般性的情況下，本公司將（i）不將任何認股權證的面值增加至超過在緊接該面值增加之前的應付金額，（ii）採取一切必要或適當的行動，以便本公司在行使本認股權證時有效合法地發行已繳足且不應課税的認股權證股份，（iii）在商業上作出合理努力，從任何公共監管機構獲得所有此類授權、豁免或同意，

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其司法管轄權（視情況而定），以使本公司能夠履行其在本認股權證下的義務，以及（iv）不得采取任何行動導致本認股權證的行使價低於任何認股權證股份當時適用的面值。

在採取任何可能導致 本認股權證可行使的認股權證股份數量或行使價調整的行動之前，本公司應根據需要從任何公共 監管機構或對其有管轄權的機構取得所有授權或豁免或同意。

e） 適用法律。有關本認股權證的解釋、有效性、執行和解釋的所有問題 應受紐約州的國內法管轄，並根據其解釋和執行，而不考慮其法律衝突原則 。各方同意，所有與本認股權證所預期交易的解釋、執行和辯護有關的法律訴訟（無論是針對本認股權證的一方或其各自的關聯公司、董事、 管理人員、股東、合夥人、成員、僱員或代理人提起），應僅在紐約市的州法院和聯邦法院提起。每一方特此無可爭辯地服從紐約市曼哈頓區州和 聯邦法院的專屬管轄權，以裁決本協議項下或與本協議項下或本協議項下預期或討論的任何交易，並特此無可爭辯地放棄，並同意 不在任何訴訟、訴訟或程序中主張，任何聲稱其個人不受任何此類法院的管轄權，聲稱此類訴訟、行動或程序是不適當的或對此類程序不方便的場所。每一方特此 不可撤銷地放棄親自送達法律程序，並同意在任何此類訴訟、訴訟或法律程序中，通過掛號郵件或掛號郵件或隔夜遞送（附有送達證據）將其副本郵寄至 根據本認股權證向其發出通知的有效地址，並同意此類送達應構成法律程序及其通知的良好和充分送達。本文所載的任何內容均不應被視為以任何方式限制以法律允許的任何其他方式送達 過程的任何權利。如果任何一方應啟動訴訟、訴訟或程序以執行本認股權證的任何條款，則另一方應補償該訴訟、訴訟或程序中的勝訴方 其合理的律師費以及因調查、準備和起訴該訴訟或程序而產生的其他費用和開支。’

f） 限制.持有人承認，在行使 本認股權證時獲得的認股權證股份可能會受到州和聯邦證券法規定的轉售限制。

g） 不放棄和費用。持有人方面的任何交易過程或任何延遲或未能行使本協議項下的任何權利 均不得視為放棄該等權利或以其他方式損害持有人的權利、權力或補救措施，儘管行使本權證的權利於終止日期終止。’在 不限制本認股權證的任何其他條款的情況下，如果公司故意和故意不遵守本認股權證的任何條款，從而導致任何重大損失

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公司應向持有人支付足以支付任何成本和開支的金額，包括但不限於合理的律師費，包括 持有人在收取根據本協議到期的任何款項或以其他方式執行其在本協議項下的任何權利、權力或補救措施時產生的上訴訴訟費用。’

（h） 通知。 持有人在本協議項下提供的任何及所有通知或其他通信或交付，包括但不限於任何行使通知，均應以書面形式進行，並親自交付、傳真或電子郵件，或通過國家認可的隔夜快遞服務發送， 地址為24017公司^這是Street，Office 3002，Denver，CO 80202，收件人：Craig Gatarz，電子郵件地址： ，副本到John—Paul Motley，Cooley LLP，355 S。 Grand Avenue，Suite 900，Los Angeles，CA 90071，電子郵件地址： ，或本公司就該等目的向持有人發出通知而指明的其他電話號碼、電郵地址或地址。本公司在本協議項下提供的任何及所有通知或其他 通信或交付應採用書面形式，並親自交付、傳真或電子郵件，或通過國家認可的隔夜快遞服務公司發送 ，地址為傳真號碼、電子郵件地址或本公司賬簿上出現的此類持有人的地址。本協議項下的任何通知或其他通信或交付應被視為在以下時間（i）傳輸時間（如果該等通知或通信是通過傳真號碼或電子郵件）中最早的時間（以最早者為準）時發出和 生效（前提是 未收到表明此類電子郵件未發送給收件人的自動回覆）在本節規定的電子郵件地址5：下午30（紐約市時間）的任何日期，（ii） 傳輸時間後的下一個交易日，如果該通知或通信是通過傳真號碼或電子郵件發送至本節規定的電子郵件地址的，而該日期不是交易日或遲於5日：下午30（iii）郵寄日期後的第二個交易日，如果是美國國家認可的隔夜快遞服務，或（iv）在被要求給予該通知的一方實際收到後。如果本協議項下提供的任何通知（包括根據第3（f）條交付的任何通知）構成或包含有關公司或任何子公司的重要非公開信息，公司應同時根據表格 8—K的當前報告向歐盟委員會提交該通知。

（i） 責任限制在持有人沒有行使本認股權證購買認股權證股份的任何平權行動的情況下，本協議的任何條款 ，以及本協議中沒有列舉持有人的權利或特權，不應引起持有人對任何普通股購買 價格或作為本公司股東的任何責任，無論該責任是由本公司還是由本公司債權人主張的。

j） 補救辦法持有人除有權行使法律授予的所有權利（包括賠償）外，還有權行使本認股權證項下的權利。公司同意，金錢損害賠償不足以補償因其違反本認股權證條款而導致的任何損失，並特此同意放棄且不主張在任何訴訟中，即法律補救措施足以滿足特定履約要求。

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k） 繼承人和分配。在 適用證券法的前提下，本認股權證及其所證明的權利和義務應符合公司繼承人以及持有人的繼承人和允許受讓人的利益並對其具有約束力。本 認股權證的條款旨在使本認股權證不時的任何持有人受益，並應由持有人或認股權證股份持有人強制執行。

l） 修訂內容經本公司和本認股權證持有人書面同意，本認股權證可作修改或修改或放棄本認股權證的規定。

m） 可分割性在可能的情況下，本認股權證的每一項條款均應以 的方式解釋，以使其在適用法律下有效和有效，但如果本認股權證的任何條款被適用法律禁止或無效，則該條款在禁止或無效的範圍內無效，而 不使該等條款的其餘部分或本認股權證的其餘條款無效。

n） 標題；解釋。本認股權證中使用的標題僅為便於參考，不得出於任何目的被視為本認股權證的一部分。除非上下文另有明確指示，否則本文中的每個代詞應被視為包括其陽性、陰性、中性、單數和複數形式。 術語"包括"、"包括"和類似含義的詞語應廣泛解釋，就好像後面跟着"無限制"字樣一樣。“”“”“”“” 本協議中的術語、本協議中的術語和類似含義的詞語指的是整個權證，而不僅僅是其中的條款。“”“”“”

o） 税務待遇。本公司和持有人特此確認並同意，就美國聯邦所得税而言，（a）認股權證是1986年《國內税收法典》（經修訂）第1273（c）（2）條所指的投資單位的一部分，其中包括貸款，“及 （b）本公司將決定發行價，”（在《國內税收法》第1273（b）條的含義內）的投資單位的發行價格，以及根據本 第5條在貸款和權證之間的分配（o）及《財資條例》第1.1273—2（h）條，本公司將通知持有人有關決定。本協議各方同意根據本第5（o）條向權證報告 的所有所得税事宜，且不得采取任何行動或提交任何與本協議不一致的税務申報表、報告或聲明，除非適用法律的變更或税務機關在審計 或檢查後要求這樣做。

(簽名頁如下)

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茲證明，公司已於上述日期由其正式授權的高級職員簽署了本認股權證。

[ 授權書的簽名頁]

行使通知

致：	VERITONE，INC.

以下籤署人特此選擇購買 根據認股權證的條款（如該認股權證被全部行使，則附於本協議），並隨函 全額支付行使價，連同所有適用的發行或轉讓税（如有）。

支付的方式為 根據認股權證第2（c）節中規定的公式，註銷所需數量的認股權證股份。

請以以下籤署人的名義或以下指定的其他名稱發行上述認股權證股票：

認股權證股票應交付給以下DWAC帳號：

[持有人簽名]

投資主體名稱：

投資主體授權簽字人簽字：

獲授權簽署人姓名：

授權簽字人的頭銜：

日期：

作業表

(To轉讓上述認股權證，籤立本表格並提供所需資料。請勿使用此表格行使認股權證以購買股份。）

對於收到的價值，前述認股權證和由此證明的所有權利在此轉讓給

姓名：
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地址：
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電話號碼：
電子郵件地址：
日期： ，
持有人簽名： ’
持有人地址： ’