美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格
當前報告
依據第13或15(D)條
《1934年證券交易法》
報告日期(最早報告的事件日期)：
(註冊人的確切姓名載於其章程)
| (國家或其他司法管轄區 (法團成員) |
(佣金) 文件編號) |
(美國國税局僱主 識別號碼) |
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| (主要行政辦公室地址) | (郵政編碼) |
註冊人的電話號碼，包括區號：
(前姓名或前地址，如自上次報告後更改)
如果表格8-K的提交意在同時滿足註冊人根據下列任何一項規定的提交義務，請勾選下面相應的框：
| 根據《證券法》第425條的書面通知(《聯邦判例彙編》第17卷，230.425頁) |
| 根據《交易法》(17CFR)第14a-12條徵求材料240.14a-12) |
| 《規則》規定的開庭前通知14D-2(B)根據《交易法》(17 CFR 240.14d-2(B)) |
| 《規則》規定的開庭前通知13E-4(C)根據《交易法》(17 CFR 240.13(C)) |
根據該法第12(B)條登記的證券：
| 每個班級的標題 |
交易 |
各交易所名稱 在其上註冊的 | ||
用複選標記表示註冊人是否為1933年證券法規則405(本章230.405節)或1934年證券交易法規則12b-2所界定的新興成長型公司(§ 240.12b-2本章的內容)。
新興成長型公司
如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易所法案第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
第1.01條簽訂重大合同。
據此前報道，2023年11月7日，Veritone，Inc. (the“本公司”）與Highbridge Capital Management，LLC管理的若干基金及若干其他放款人訂立承諾書，（統稱“貸款人”）據此，貸款人承諾在遵守其中所載條款及條件的前提下，為本公司設立本金總額為7750萬美元的優先有抵押定期貸款融資，及本公司及貸款人同意訂立若干其他交易。
定期貸款
於2023年12月13日（“截止日期”），本公司及其若干附屬公司（作為擔保人）與貸款人及Wilmington Savings Fund Society，FSB（作為行政代理人及抵押品代理人）訂立信貸及擔保協議（“信貸協議”）。信貸協議規定一筆7750萬美元的優先有抵押定期貸款（“定期貸款”），該貸款已於截止日期由本公司全額提取，不得再借款。定期貸款的部分所得款項用於（i）以購買價3750萬美元另加截至截止日期的應計及未付利息回購貸款人持有的本公司現有於二零二六年到期的1.75%可換股優先票據（“二零二六年可換股優先票據”）本金總額5000萬美元；及（ii）支付費用， 自掏腰包與信貸協議有關的費用。本公司預期將定期貸款的剩餘所得款項淨額用於一般企業用途。
本公司為信貸協議項下的借款人，而信貸協議項下所有未償還債務均由本公司各直接及間接重大附屬公司（本公司及擔保人統稱為「信貸方」）擔保。根據日期為2023年12月13日的質押及擔保協議（“質押及擔保協議”），定期貸款以信貸方絕大部分有形及無形財產的第一優先權擔保權益及留置權以及信貸方持有的股權質押作抵押。信貸協議有若干慣常違約條款、陳述和保證以及肯定和否定契約，包括在任何時候維持不受限制現金和現金等價物至少1500萬美元的契約。
定期貸款按定期SOFR加年息8. 50%計息，定期SOFR的下限為3. 00%，每季度支付一次。於違約事件發生後及持續期間，所有未償還債務均適用額外每年3. 00%的違約利率。
信貸協議自截止日期起計為期四年，預定到期日為二零二七年十二月十三日，並要求自二零二四年六月起按本金額2. 50%的季度攤銷付款，定期貸款的未償還餘額於預定到期日支付。
信貸協議規定，信貸方收取的現金所得款項淨額須強制性預付款項，其中包括：（i）若干資產銷售，但僅限於所得現金所得款項淨額總額超過10，000，000美元；及（ii）因財產損失而進行保險賠償，而該財產損失並無以其他方式再投資於信貸方的其他資產。信貸協議亦規定，倘二零二六年可換股優先票據本金總額中有30，000，000元或以上於二零二六年八月十四日尚未償還，則須全數預付定期貸款。本公司可選擇以現金方式預付全部或部分定期貸款，惟於定期貸款第一年須支付補足保費、於定期貸款第二年須支付14. 0%預付保費及於定期貸款第三年須支付7. 0%保費。該定期貸款不應償還公司的普通股，每股0.001美元（“普通股”），如最初在承諾書中規定的。
認股權證
在截止日期，本公司向貸款人（以這種身份，“認股權證持有人”）發行認股權證（“認股權證”），以購買最多3，008，540股公司普通股，每股面值0.001美元（“普通股”）。認股權證可按每股2. 576美元的價格行使至2028年12月12日。認股權證獲行使時可予發行之股份數目及行使價可就若干事件（包括股份股息、股份拆細、資本重組及重新分類）作出調整。倘本公司進行一項在本公司控制範圍內並經本公司董事會批准的基本交易（定義見認股權證），則認股權證持有人可要求本公司以採用柏力克—舒爾斯期權定價模式釐定的價格購回剩餘未行使認股權證以換取現金。
註冊權協議
於截止日期，本公司與認股權證持有人訂立登記權協議（“登記權協議”），據此，本公司同意登記轉售因認股權證獲行使而可發行的普通股股份（該等股份，“認股權證股份”）。根據登記權協議，本公司同意於截止日期起計30日內提交一份規定轉售認股權證股份的登記聲明（“轉售登記聲明”），並在若干限制的規限下，作出商業上合理努力，使轉售登記聲明在認股權證股份仍然可發行或尚未發行的任何時間保持有效。
上述對信貸協議、質押和擔保協議、認股權證和登記權協議的描述並不完整，並通過引用各自的全文（其副本分別作為附件10.1、10.2、4.1和4.2附於本協議，並以引用的方式併入本協議。
第1.02條重大合同的終止。
於2023年12月12日，本公司、其若干附屬公司及Alterna Capital Solutions，LLC訂立日期為2023年8月8日之抵押貸款協議（“先前信貸協議”）以及日期為2023年8月8日之相關商業擔保已終止。緊接其終止前，先前信貸協議項下並無未償還款項。本公司並無因終止先前信貸協議及相關協議而招致任何提前終止罰款。
第2.03項設立直接財務債務或登記人資產負債表外安排下的債務。
本報告第1.01項—定期貸款項下的上述信息， 表格8-K在此以引用的方式併入本項目2.03中。
第3.02項股權證券的未登記銷售。
上述第1.01項—本報告的權證項下所載的信息， 8-K在此以引用的方式併入本項目3.02中。
認股權證及行使時可發行的任何普通股股份的發售尚未根據經修訂的1933年證券法登記，（“證券法”），也沒有任何國家證券法，在沒有向美國證券交易委員會登記或適用的登記豁免的情況下，要求.本公司依據證券法第4（a）（2）條規定的豁免登記，向認股權證持有人提呈及出售認股權證。在行使認股權證時發行的任何普通股股份的範圍內，它們將根據證券法第3（a）（9）條在預期根據證券法豁免登記的交易中發行。各認股權證持有人表示，他們正在收購認股權證，並在行使認股權證時，將收購在行使該等行使時可發行的普通股股份，其目的是為了自己，而不是為了違反證券法或任何適用的州證券法進行分銷或轉售。
本表格8—K的當前報告，或隨附的任何附件，均不是出售要約或購買要約認股權證或普通股股份的邀請。
第8.01章其他事件
可換股票據的購回
於截止日期，本公司透過與貸款人單獨私下磋商的協議（統稱“購回”）購回本金總額為50，000，000美元的二零二六年可換股優先票據，現金購回價總額為37，500，000美元，另加截至截止日期的應計及未付利息。於購回完成後，本公司註銷購回二零二六年可換股優先票據，而註銷購回二零二六年可換股優先票據後，二零二六年可換股優先票據本金總額約為91，250，000元仍未償還。回購可能會影響普通股的市場價格。
項目9.01財務報表和附件。
(D)展品。
| 展品 不是的。 |
描述 | |
| 4.1 | 授權書表格。 | |
| 4.2 | 註冊權協議，日期：12月 2023年13日，由Veritone，Inc.以及其中的投資者。 | |
| 10.1† | 信貸和擔保協議，日期：12月 2023年13日，由Veritone公司，其若干直接及間接附屬公司及其其他方。 | |
| 10.2† | 12月12日《認捐和安全協定》 2023年13日，由Veritone公司，其若干直接和間接子公司以及威爾明頓儲蓄基金協會，FSB作為抵押代理。 | |
| 104 | 封面頁交互式數據文件（格式為內聯XBRL，見附件101） | |
| † | 根據經修訂的1933年《證券法》S—K條例第601（a）（5）項，證物和附表已被省略。本公司同意根據要求向美國證券交易委員會提供所有遺漏的證物和附表的副本。 |
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的下列簽署人代表其簽署。
| Veritone，Inc. | ||||||
| date：十二 14, 2023 | 發信人： | /s/Michael L.澤梅特拉 | ||||
| Michael L.澤梅特拉 執行副總裁總裁，首席財務官 和司庫 | ||||||