EX-10.1

附錄 10.1

某些標識信息標有 [*]已被排除在外

展品，因為它既不是實質性的，也是那種信息

註冊人通常和實際上都被視為私密和機密。

VERITONE, INC.

經修訂和重述的獨立承包商服務協議

本經修訂和重述的獨立承包商服務協議（此協議) 於 2024 年 1 月 23 日製作並簽入（生效日期），由特拉華州的一家公司 Veritone, Inc.（公司）和鋼鐵控股有限責任公司（顧問)，此處每個也分別稱為派對，或者統稱為各方。

鑑於 2023 年 1 月 4 日，公司和顧問簽訂了該特定獨立承包商服務協議（原始協議);

鑑於，查德·斯蒂爾伯格 （斯蒂爾伯格）、公司的董事會主席（ 董事會）是顧問的管理成員和唯一成員；以及

鑑於，公司和顧問希望修改、重申原始協議的全部內容，並將其全部替換為本本協議。

因此，現在，考慮到此處包含的相互承諾，雙方商定如下：

1。服務和薪酬

顧問應提供附錄 A 中描述的服務（服務）為公司（或其指定人員），並且公司同意向顧問支付附錄A中描述的顧問履行服務的報酬。

2。對過去活動的適用性

Steelberg 承認，他仍受先前與公司簽訂的任何機密信息和發明轉讓協議、原始協議以及任何其他類似協議和公司政策的約束，並承認其中包含的限制和義務與本協議中包含的限制和義務互為補充，並同意遵守所有此類限制和義務。

3.保密性

A. 機密信息的定義。機密信息指與公司、其關聯公司或子公司的實際或定義和預期的業務和/或產品、研究或開發，或與公司、其關聯公司或子公司的技術數據、商業祕密或專有技術相關的任何非公開信息，包括但不限於有關公司、其關聯公司或子公司的產品或服務及其市場、客户名單和客户（包括，但是不限於本公司的客户顧問在本協議期限內致電或熟悉的顧問）、軟件、開發、發明、發現、創意、流程、配方、技術、設計、圖紙、工程、硬件配置信息、營銷、財務和其他業務信息，以書面、口頭或通過繪圖或視察公司的場所、部件、設備或其他財產直接或間接披露關聯公司或子公司。儘管有上述規定，機密信息不應包括顧問可以確定的任何此類信息：(i) 在向顧問披露之前已公開或公之於眾；(ii) 在向顧問披露信息後公開或公開；或 (iii) 在披露時由顧問合法持有，沒有保密義務，如顧問所示當時的書面記錄。

B. 不使用和不披露。在本協議期限內和之後，顧問及其員工和代理人將嚴格保密，並採取一切合理的預防措施來防止未經授權使用或披露機密信息，並且顧問不得 (i) 將機密信息用於除代表公司提供服務所必需的目的以外的任何目的，或 (ii) 在沒有事先書面説明的情況下向任何第三方披露機密信息公司授權代表的同意，除非顧問可以通過以下方式向任何第三方披露機密信息需要知道顧問提供服務的依據； 但是，前提是，該第三方必須履行書面的不使用和保密義務，至少與本第 3.B 條一樣保護公司和機密信息。公司同意，本協議不限制顧問討論顧問服務或公司工作場所中的非法行為的權利，包括但不限於性騷擾或歧視或顧問有理由認為非法的任何其他行為，或向任何聯邦、州或地方政府機構舉報可能違反法律或法規的行為，也不限制此類披露受適用法律或法規條款保護的權利，包括但不限於 limited 給、舉報人法規或其他保護此類披露的類似條款，前提是適用法律不允許將任何此類權利作為保密義務的主體，或適用於顧問的任何其他允許的活動； 但是，提供了，在此類披露之前，在適用法律允許的範圍內，顧問應事先向公司發出書面通知，並尋求保護令或適用法律可能提供的類似機密保護。顧問同意不會將機密信息的所有權轉讓給顧問。在不限制前述規定的前提下，顧問不得使用或披露公司的任何公司財產、知識產權、商業祕密或其他專有技術來發明、創作、開發、設計或以其他方式使他人能夠發明、創作、製作、開發或設計與根據本協議為任何第三方開發的相同或基本相似的設計。未經公司事先書面批准，顧問不得直接或間接向任何人披露本協議的存在或顧問與公司達成這種安排的事實。顧問同意，在本協議終止後，本第1.B節規定的顧問義務將繼續有效。

C. 其他客户機密信息。顧問同意，顧問不會不當使用、披露或誘使公司使用顧問的任何前僱主或同時任僱主或顧問有義務保密的其他個人或實體的任何專有信息或商業祕密。顧問還同意，除非經該第三方以書面形式同意向公司披露和使用任何第三方的未公開文件、專有信息或商業祕密，否則顧問不會將任何未發佈的文件、專有信息或商業祕密帶入公司場所或將其轉移到公司的技術系統。

D. 第三方機密信息。顧問承認，公司已經收到並將在將來從第三方那裏收到其機密或專有信息，但公司有責任維護此類信息的機密性並僅將其用於某些有限的目的。顧問同意，在本協議期限內及之後的任何時候，顧問都有責任嚴格保密所有此類機密或專有信息，不得使用這些信息或將其披露給任何個人、公司、公司或其他第三方，除非在根據公司與該第三方達成的協議為公司提供服務時有必要。

為避免疑問，本第 3 節規定的義務適用於代表顧問提供服務的任何員工或代理人，包括但不限於 Steelberg。

4。所有權

A. 發明的分配。顧問同意，任何受版權保護的材料、註釋、記錄、圖紙、設計、發明、改進、開發、發現和商業祕密的所有權利、所有權和利益，僅由顧問構思、發現、創作、發明、開發或歸納為實踐

在本協議期限內與他人合作以及因執行本協議下的服務而產生或與之相關的任何版權、專利、商業祕密、掩蓋了與上述內容相關的工作權或其他知識產權（統稱為發明），是公司的專有財產。顧問、其代理人和根據本提供服務的員工在此不可撤銷、絕對和永久地向公司轉讓任何和所有此類發明的所有權利、所有權和利益，包括知識產權。顧問還同意立即向公司全面披露任何發明，交付和轉讓（或安排轉讓），在此不可撤銷地將發明的所有權利、所有權和利益全部轉讓給公司。公司和顧問同意，第4.A節嚴格僅限於與AIware和服務相關的任何發明，不包括顧問或Steelberg在本協議期限內可能開發的與AIware和服務無關的任何發明，這些發明是在不使用貿易機密信息的情況下開發的，包括但不限於與人力資本交易所（及其關聯公司）或Tiberius Aerospace, Inc.相關的任何發明。

B. 先前存在的材料。在遵守第 4.A 節的前提下，顧問同意，如果顧問在提供服務的過程中將任何先前存在的發明、發現、創意、原創著作、開發、改進、商業祕密、概念或其他專有信息或知識產權納入任何發明中，或者在執行服務時使用顧問擁有的利益之前，或與之分開 (先前的發明)，以及 (i) 顧問將事先向公司提供書面通知，並且 (ii) 特此授予公司非獨家、免版税、永久、不可撤銷、可轉讓的全球許可（有權授予和授權分許可），允許其製作、製作、使用、進口、要約出售、出售、複製、修改、改編、準備衍生作品、展示、表演和以其他方式利用此類Prior 發明，不受限制，包括但不限於作為此類發明的一部分或與之相關的發明，以及用於實踐任何方法的發明與之相關。

C. 記錄的維護。顧問同意與AIWare員工合作，為AIWare員工或顧問（單獨或與其他人共同發明）在本協議期限內與本協議中定義的服務和顧問職責和目標有關的所有發明保留和維護充分、最新、準確和真實的書面記錄。此類記錄在任何時候都是公司的專有財產，應公司的要求，顧問應提供（或安排交付）相同的記錄。

D. 進一步的保證。在本協議期限內及其後的合理時間內，顧問同意以一切適當方式協助公司或其指定人員，費用由公司承擔，確保公司在任何和所有國家的發明權，包括向公司披露與有關的所有相關信息和數據、執行所有申請、規範、誓言、轉讓以及公司可能認為的所有其他文書為了申請、註冊、獲取、維護、捍衞和執行此類內容所必需的權利，為了交付，向公司、其繼任者、受讓人和被提名人轉讓和轉讓所有發明的唯一和專有權利、所有權和利益，並在與此類發明有關的訴訟或其他程序中作證。

E. 事實上的律師。顧問同意，如果公司由於顧問無法出席、解散、精神或身體上無能力獲得顧問對任何發明的簽名（包括但不限於申請或追求任何美國或外國專利、掩模作品或版權註冊，涵蓋第 4.A 節中分配給公司的發明）而無法獲得顧問的簽名，則顧問特此不可撤銷地指定和任命公司及其經正式授權的名官員和代理人作為顧問s 代理和事實上的律師，代表顧問行事並代表顧問執行和提交任何文件和誓言，對此類發明採取所有其他合法允許的行為，以進一步起訴和簽發專利、版權和掩蓋作品註冊，其法律效力和效力與效果與顧問執行的效果相同。的這份授權書應被視為與利息相結合，並且不可撤銷。

5。相互衝突的義務

答：顧問和Steelberg聲明並保證，他們與任何其他個人或實體沒有與本協議條款、顧問和Steelberg在本協議項下對公司的義務和/或顧問和Steelberg提供服務的能力相沖突的協議、關係或承諾。在本協議期限內，顧問和 Steelberg 均不會簽訂任何此類衝突協議。

B. 本協議和與服務相關的條款均不得以任何方式限制顧問和Steelberg與其他公司或個人簽訂類似協議或提供商服務的能力，前提是協議和服務不與顧問和Steelberg在第5A節下的義務相沖突。

C. 鑑於顧問服務的獨特性和專業性，顧問只有在事先獲得公司書面許可的情況下才有權分包任何服務的執行。如果公司授權顧問分包任何服務的執行，顧問應要求所有顧問員工、承包商或其他根據本協議提供服務的第三方以公司同意的形式簽署保密信息和轉讓協議，並且立即向公司提供每份此類已執行協議的副本。根據第 9.A 節，顧問違反本第 5 條將被視為重大違規行為。

6。公司材料的歸還

本協議終止後，或應公司先前的要求，顧問將立即向公司交付，不會讓顧問持有、重新創建或交付任何公司財產，包括但不限於機密信息、發明的有形實施方案、屬於公司的所有設備和設備、用於訪問此類財產的所有電子存儲信息和密碼，這些記錄依據保存第 4.D 節和任何上述物品的複製品該顧問可能擁有或控制權。

7。報告

顧問同意，顧問將定期向公司通報顧問根據本提供服務的進展情況。顧問還同意，顧問將應公司的要求編寫有關此類進展的書面報告。公司和顧問同意，準備此類書面報告所花費的合理時間將被視為用於履行服務的時間。

8. [已保留]

9。期限和終止

A. 任期。本協議的期限將從本協議的生效之日開始，並將持續到2025年12月31日。如果顧問拒絕或無法提供服務或違反本協議的任何重要條款，公司可以立即終止本協議，恕不另行通知。

B. 生存。任何終止後，公司和顧問對彼此的所有權利和義務均將終止，除非：

(1) 公司將在終止生效之日起三十 (30) 天內支付公司在終止日期之前完成並接受的應付給服務顧問的所有款項以及根據公司政策和本協議第 1 條的規定提交的相關報銷費用（如果有）；以及

(2) 第 3 節（保密）、第 4 節（所有權）、第 5.B 節（衝突義務）、第 6 節（公司材料退回）、第 9 節（期限和終止）、第 10 節（獨立承包商；福利）、第 11 節（責任限制）、第 12 節（仲裁和公平救濟）和第 13 節（其他）將根據其條款在本協議終止或到期後繼續有效。

10。獨立承包商；福利

A. 獨立承包商；税收. 公司和顧問的明確意圖是，顧問作為公司的獨立承包商提供服務。本協議中的任何內容均不得以任何方式解釋為顧問構成公司的代理人、僱員或代表。在不限制前述內容概括性的前提下，顧問無權約束公司承擔任何責任或義務，也無權陳述顧問擁有任何此類權力。顧問同意提供（或向公司償還）完成本協議所需的所有工具和材料，並應承擔與績效相關的所有費用，除非附錄 A 中明確規定。顧問承認並同意，顧問有義務將顧問根據本協議獲得的所有報酬報告為收入。顧問同意並承認有義務為此類收入繳納所有自僱税和其他税款。本協議下的付款旨在免除經修訂的 1986 年《美國國税法》第 409A 條以及據此發佈的法規和指導（如果不豁免，則符合）。顧問獲得任何分期付款的權利將被視為獲得一系列單獨付款的權利，因此，每筆分期付款在任何時候都應被視為單獨和不同的付款。

B. 福利。公司和顧問同意，顧問不會從公司獲得公司贊助的福利，其中福利包括但不限於帶薪休假、病假、醫療保險和401k參保。如果州或聯邦機構或法院將顧問重新歸類為公司員工，則顧問將成為重新歸類的員工，除非州或聯邦法律規定的福利，否則將不從公司獲得任何福利，即使根據重新分類時有效的公司福利計劃或計劃的條款，顧問也將有資格獲得此類福利。

C. 個人信息。作為附錄B隨函附上公司關於向加利福尼亞州居民的所有承包商收集和使用個人信息的通知，所有通知均符合自2020年1月1日起生效的《加州消費者隱私法》。

11。責任限制

在任何情況下，雙方均不對任何間接、偶然、特殊或間接的損害賠償或利潤損失或業務損失的損害賠償承擔責任或對任何其他方承擔責任，無論是基於合同、侵權行為（包括疏忽）還是其他責任理論，無論雙方是否被告知發生此類損害的可能性，無論其基本目的是否達成任何有限的補救措施。在任何情況下，任何一方因本協議而產生或與之相關的責任均不得超過公司根據本協議為產生此類責任的服務、交付成果或發明向顧問支付的金額。

12。仲裁和公平救濟

A. 仲裁。考慮到顧問與公司的諮詢關係，其承諾對與顧問與公司的諮詢關係有關的所有爭議以及顧問收到公司支付給顧問的薪酬和其他福利進行仲裁，顧問（為避免疑問，包括以個人身份提起的STEELBERG和STEELBERG控股公司）同意，與任何人（包括公司和任何員工、高級管理人員）的任何和所有爭議、索賠或爭議，董事、股東或福利公司的計劃（無論是以個人、團體還是集體形式提出），無論是因顧問與公司的諮詢關係或顧問諮詢關係的終止，包括任何違反本協議的行為，都應根據加利福尼亞民事訴訟法第 1280 至 1294.2 條（包括節）中規定的仲裁條款進行具有約束力的仲裁 1281.8（行動）並根據加利福尼亞州法律，應以個人身份聘請顧問，不得在任何所謂的集體訴訟或代表訴訟中以原告或集體成員的身份聘用。儘管適用該法中規定的程序規則，《聯邦仲裁法》仍應繼續以完全的效力和效力適用。顧問同意進行仲裁併因此同意放棄任何由陪審團審理的權利的爭議，包括根據地方、州或聯邦法律提出的任何法定索賠以及任何其他法定或普通法索賠，但不應包括任何法律上不能放棄的索賠。顧問還了解到，本仲裁協議也適用於公司可能與顧問發生的任何爭議。

B. 程序。顧問同意，任何仲裁都將由司法仲裁與調解服務公司管理（果醬）根據其就業仲裁規則和程序（JAMS 規則），可在 http://www.jamsadr.com/rules-employment-arbitration/ 獲得。顧問同意，仲裁員有權對仲裁任何一方提出的任何動議作出裁決，包括即決判決動議和/或裁決動議以及適用《加利福尼亞民事訴訟法》規定的標準的解僱動議和異議者。顧問同意仲裁員應就案情做出書面決定。顧問還同意，仲裁員有權裁定適用法律規定的任何補救措施。顧問同意，任何具有仲裁員管轄權的法院均可將仲裁員下達的法令或裁決作為最終和具有約束力的判決。顧問同意，仲裁員應根據加利福尼亞州法律，包括《加州民事訴訟法》和《加州證據法》管理和進行任何仲裁，並且仲裁員應在不參照法律衝突規則的情況下對任何爭議或索賠適用加州實體法和程序法。如果 JAMS 規則與加利福尼亞州法律相沖突，則以加利福尼亞州法律為準。顧問還同意，本協議下的任何仲裁均應在加利福尼亞州奧蘭治縣進行。

C. 補救措施。除該法案和本協議另有規定外，仲裁是顧問與公司之間任何爭議的唯一、排他性和最終補救措施。因此，除該法和本協議另有規定外，不允許顧問和公司就有待仲裁的索賠提起訴訟。

D. 禁令救濟的可用性。根據《加利福尼亞民事訴訟法》第 1281.8 條，雙方同意，如果任何一方指控或聲稱違反了有關知識產權、機密信息或不干涉的任何協議，任何一方也可以向法院申請禁令救濟。

E. 行政救濟.顧問明白，除非法律允許，否則本協議不禁止顧問向地方、州或聯邦行政機構或政府機構（例如公平就業和住房部、平等就業機會委員會、國家勞動關係委員會或工人補償委員會）提出某些行政索賠。但是，該協議確實禁止顧問向勞工標準執法部提出任何涉嫌的工資索賠。同樣，除非法律允許，否則本協議禁止顧問就任何行政索賠提起訴訟。

F. 協議的自願性質.顧問承認並同意，顧問是自願執行本協議，不受公司或其他任何人的任何脅迫或不當影響。顧問進一步承認並同意，顧問已仔細閲讀本協議，並且顧問已提出任何必要的問題，以使顧問理解本協議的條款、後果和約束力並充分理解本協議，包括除非第 12.A 節中另有規定， 顧問放棄了他/她接受陪審團審判的權利。最後, 顧問同意, 在簽署本協議之前, 顧問有機會徵求顧問選擇的律師的意見。

13。雜項

A. 適用法律；同意屬人管轄。本協議受加利福尼亞州法律管轄，不考慮任何司法管轄區的法律衝突條款。在本協議允許的任何訴訟範圍內，雙方特此明確同意位於加利福尼亞州奧蘭治縣的州和聯邦法院的個人和專屬管轄權和審判地點。

B. 可轉讓性。本協議將對顧問的繼承人、遺囑執行人、受讓人、管理人和其他法定代表具有約束力，並且將有利於公司、其繼任者和受讓人。除非另有明確規定，否則本協議沒有預期的第三方受益人。除非本協議中另有規定，否則顧問不得出售、轉讓或委託本協議下的任何權利或義務。無論此處有任何相反規定，公司均可通過合併、合併、重組、重組、重組、出售資產或股票、控制權變更或其他方式，將本協議及其在本協議下的權利和義務轉讓給公司全部或幾乎全部相關資產的任何繼承者。

C. 完整協議。本協議構成雙方之間關於本文主題事項的完整協議和諒解，並取代雙方先前就該主題達成的所有書面和口頭協議、討論或陳述。顧問聲明並保證，顧問不依賴本協議中未包含的任何聲明或陳述。如果任何附錄或附表中規定的任何條款與本協議中規定的條款相沖突，則應以本協議的條款為準，除非方在該附錄或附表中另有明確約定。

D. 標題。本協議中的標題僅供參考，在解釋本協議時不應考慮。

E. 可分割性。如果法院或其他有管轄權的機構認定，或者雙方共同認為，本協議的任何條款或其中的一部分無效或不可執行，則該條款將在允許的最大範圍內執行，以實現雙方的意圖，本協議的其餘部分將繼續完全有效。

F. 修改、豁免。除非雙方以書面形式簽署，否則對本協議的任何修改或修正以及對本協議下任何權利的任何放棄均不生效。公司對違反本協議任何條款的豁免不構成對任何其他或後續違規行為的豁免。

G. 通知。本協議要求或允許向一方發出的任何通知或其他通信均應為書面形式，應被視為已送達 (i) 如果親自或通過商業信使或快遞服務送達，(ii) 通過經確認的傳真發送，或 (iii) 通過美國掛號信或掛號郵件（要求退貨收據）通過本協議簽名頁上寫明的當事方地址或其他此類地址發送給當事方該方可能事先通過類似通知指明的地址。如果採用郵寄方式，則根據本第 14.G 節在郵寄後的三個工作日將視為交付生效；對於顧問，配送至加利福尼亞州紐波特海灘第 30 街 514 號 92663。

H. 對應方. 本協議可以分成兩個對應方簽署，每份對應方均應視為原件，具有與在單一文件中籤訂相同的效力和效力。任何此類對應物，只要通過傳真機或通過.pdf、.tif、.gif、.jpeg 或類似電子郵件附件交付，在所有方面都將被視為原始已執行的對應物，並被視為具有與親自交付的原始簽名版本相同的約束性法律效力。

[頁面的其餘部分故意留空]

為此，本協議雙方自上文首次撰寫之日起執行本協議，以昭信守。


鋼鐵控股有限責任公司

來自：		/s/ 查德·斯蒂爾伯格
		姓名：查德·斯蒂爾伯格
		標題：經理

通知地址：

[*]

VERITONE, INC.

來自：		/s/ 瑞安·斯蒂爾伯格
		姓名：瑞安·斯蒂爾伯格
		職務：首席執行官

通知地址：

[*]

附錄 A

服務和補償

1。聯繫我們。顧問公司主要聯繫人：

姓名：瑞安·斯蒂爾伯格

電子郵件： [*]

2。服務。這些服務將包括公司首席執行官可能要求的與公司軟件、軟件架構和技術戰略相關的技術諮詢服務（首席執行官) 不時，包括但不限於：（i）對公司AIWare 平臺進行定期架構審查；（ii）審查整個公司的產品開發計劃；以及（iii）對人工智能領域關鍵技術進步的季度技術評估。

為避免疑問，顧問不應再有日常監督、管理或負責公司的AIWare生產系統、產品路線圖、預算或人員，首席執行官可能要求的除外。

本協議履行服務的期限應與本協議第 9.A 節中規定的相同。

任何一方均可在提前九十 (90) 天書面通知後隨時終止本協議； 提供的 如果公司根據本句為方便起見終止協議，而不是由於顧問的重大違規行為而終止協議，則本附錄A第3節規定的任何剩餘的潛在現金補償金將變為到期應付款。如果顧問終止本協議，則無需根據本協議進一步付款。

如果控制權發生變更（定義見公司2017年股權激勵計劃），協議應自控制權變更生效之日起終止，本附錄A第3節規定的任何剩餘潛在現金補償金應到期並應支付。

3。補償。

答：作為對本協議中規定的原始協議的修改（包括但不限於終止原始協議中考慮的向顧問提供的所有股權補助）的對價，公司應於2024年7月1日向顧問支付100萬美元的現金。

B. 公司應在2024年1月至2025年12月期間每月向顧問支付5萬美元的拖欠款項，用於支付根據提供的服務。雙方同意，顧問每週將花費適當的時間來執行本協議下的服務。

C. 公司將根據公司的標準差旅和費用政策，向顧問報銷與提供服務相關的合理且有據可查的費用，包括差旅費用。

D. 到 15^第四在期限內，顧問應每月向公司提交下個月提前提供的服務的月度發票和所申請的費用報銷，合理詳細地列出服務發票金額以及申請報銷的任何費用的詳細信息和文件，所有這些都符合公司的標準應付賬款慣例。

E. 公司應通過ACH 電匯向顧問支付根據A、B和C節提供的服務費用。

自 2024 年 1 月 23 日起，本附錄 A 已獲得接受和同意。


鋼鐵控股有限責任公司

來自：		/s/ 查德·斯蒂爾伯格
		姓名：查德·斯蒂爾伯格
		標題：經理

VERITONE, INC.

來自：		/s/ 瑞安·斯蒂爾伯格
		姓名：瑞安·斯蒂爾伯格
		職務：首席執行官

附錄 B

《加州消費者隱私法》

關於收集和使用個人信息的通知

[根據 S-K 法規第 601 (a) (5) 項編輯]