附件2.3

各類證券權利説明

根據修訂後的1934年《證券交易法》(《交易法》)第12節登記

Yoshitsu Co.的美國存托股票（"ADS"） ，有限公司（以下簡稱“我們”、“我們的”、“我們的公司”或“我們”）自2022年1月18日起在 納斯達克資本市場上市交易，代碼為“TKLF”，與本次上市相關（但不用於交易）， 我們的美國存託憑證根據《交易法》第12（b）條註冊。每份美國存託憑證代表我們的一股普通股（“普通股”）。 本附件包含普通股和美國存託證券持有人權利的描述。

普通股的説明

以下説明是 有關我們普通股的重要信息的摘要，包括我們的公司章程的相關條款的摘要 和與股份公司有關的公司法（kabushiki kaisha），以及某些相關法律和法規（每一個現行的 ）。由於這是一個總結，本討論應與我們的公司章程一起閲讀。

證券種類及類別(表格20-F第9.A.5項)

我們是根據《公司法》在日本註冊成立的股份公司。本公司股東的權利由本公司普通股代表，詳情如下所述，股東責任 僅限於認購該等普通股的金額。於二零二二年三月三十一日，我們的法定股本包括 100，000，000股普通股，其中36，250，054股普通股已發行及尚未發行。我們不是發行股票 證書的公司。

優先購買權(表格20-F第9.A.3項)

根據我們的公司章程或公司法，普通股持有人沒有優先購買權 。

限制或資格(表格20-F第9.A.6項)

控股股東要求出售 全部股份

根據《公司法》，一般而言，直接或通過全資子公司持有90%或以上表決權的股東 有權要求所有其他 股東（及所有其他股份收購權持有人，視情況而定）出售所有股份（以及所有股份收購權， 視情況而定）由他們持有，該批准必須由董事會決議作出（有渡或“股票銷售請求”）。為了提出股份出售請求，將要求該控股股東 向我們發出事先通知。如果我們批准該等股份銷售申請，我們將被要求在 該等銷售生效日期前20天內，向所有持有人和 已登記的股份質押人（和股份收購權，視情況而定）發出公告。

我們出售 未知股東持有的股份

根據《公司法》，如果向股東發出的通知連續五年或五年以上未能送達本公司股東登記冊中該股東的註冊地址或另行通知本公司的地址，則本公司無需 向該股東發送通知。

此外，我們可能出售或以其他方式處置地址未知的股東持有的股份。一般如果

我們可在發出至少三個月的事先公開或個別通知後，按市價出售或以其他方式處置股東的股份，併為股東持有或存放出售或處置所得款項。

其他類型證券的權利(表格20-F第9.A.7項)

不適用。

我們普通股股東的權利(表格20-F第10.B.3項和第10.B.4項)

股東大會

我們的普通股東大會 通常在每年5月在日本東京舉行。股東特別大會的記錄日期為每年3月31日。 此外，我們還可以在必要時召開股東特別大會，提前至少一週通知股東 。

召開股東大會的通知，列明召開大會的時間、地點、目的及公司法及相關條例所載的若干其他事項 ，須於會議日期前至少一週郵寄給每名有投票權的股東(如為非居民股東，則郵寄至其在日本的常設委託書或郵寄地址)。此類通知可通過電子方式 發送給股東，但須徵得相關股東的同意。

任何持有至少3%投票權達六個月或以上的股東或股東團體，可要求在發出個別股東通知的情況下，為特定目的召開股東大會。除非股東大會不加延遲地召開 或發出將於提出要求之日起八週內召開的股東大會通知，否則提出要求的股東可在獲得法院批准後召開該股東大會。

任何股東或股東團體持有至少300個投票權或總投票權的1%達六個月或以上，而這一期限是在取消股份轉讓限制後的 ，可提議將某一事項列入股東大會議程， 並可提議描述該事項以及該股東將在發給我們的 股東的通知中提交的建議摘要，方法是至少在會議設定的日期前八週向董事提交請求，並附上個人股東通知 。

公司法允許公司修改其公司章程，以放寬對持有股份數量和持股期的要求，以及發出召集通知或提交請求所需的期限，所有這些都是任何股東或股東團體 要求召開股東大會或提出列入股東大會議程的事項 所要求的。我們的公司章程沒有規定放鬆這種要求。

投票權

登記在冊的股東享有每股普通股一票的權利，但吾等或吾等直接或間接持有 25%或以上投票權的任何公司、合夥企業或其他類似實體均不得就吾等或該等實體(視屬何情況而定)持有的普通股行使任何投票權。除法律或本公司章程另有規定外，可於股東大會上以出席會議的投票權的多數通過決議案。股東也可以通過委託書行使投票權。《公司法》和我們的《公司章程》規定，選舉董事和公司審計師的法定人數為投票權總數的三分之一。我們的公司章程規定，普通股不得累計投票選舉董事。

《公司法》規定，某些重大公司交易需要股東大會的特別決議，包括：

除法律或公司章程另有規定外，股東大會的特別決議需要獲得出席或代表出席法定人數會議的所有股東至少三分之二投票權的批准。我們的公司章程 規定，當出席或代表的投票權總數的三分之一或更多時，就存在法定人數。

清算權

如果我們被清算，在 支付所有税款、清算費用和債務後剩餘的資產將按照股東 持有的股份數量按比例分配。

股份分配權

我們普通股的持有者沒有優先購買權。授權但未發行的股份可按董事會決定的時間和條款發行，只要遵守關於以“特別優惠”價格發行新股的限制(如“-投票 權利”所述)。然而，我們的董事會可能會決定，股東應被賦予關於 特定新股發行的配售權，在這種情況下，此類權利必須以統一的條款授予所有股票持有人，截止日期為創紀錄的 ，必須提前不少於兩週的時間發出公告。獲授予該等權利的每名股東亦須在該等權利屆滿日期前至少兩週獲通知其屆滿日期。不得轉讓新股的配售權 。然而，《公司法》允許我們將股份收購權分配給股東，而無需對其進行對價，而且此類股份收購權是可以轉讓的。見下面的“-股份收購權”。

如果某一次新股發行 (I)違反法律法規或公司章程，或者(Ii)將以嚴重不公平的方式進行，股東 可能因此而受到不利影響，該股東可以向法院申請禁制令，禁止發行新股。

股份收購權

在符合某些條件和以“特別優惠”價格發行或“特別優惠”條件的限制下，我們可以發行股份收購權。(新宿代代會)和具有股份收購權的債券(新宿[br]代代久久--Shasai)根據董事會決議(在取消對股份轉讓的限制之前，需要股東大會決議)。股份收購權持有人可以在股份收購權條款規定的行權期內行使權利收購一定數量的股份。於股份收購權行使後，本公司將有義務發行有關數目的新股，或轉讓本公司所持有的所需數目的庫藏股股份。

記錄日期

年度股息和有權在我們的股東大會上投票的股東決定的創紀錄日期為3月31日。

此外，通過董事會決議，我們可以設定一個記錄日期，以確定享有其他權利的股東和其他目的，提前至少兩週 公告。

購買我們自己的股份

根據《公司法》，我們可以收購我們自己的 股票：

任何此類股份收購必須滿足某些 要求，例如，我們只能收購我們自己的股份，總金額不得超過我們可能作為盈餘分配的金額。 有關此金額的更多詳細信息，請參閲上文"—盈餘分配"。

我們收購的我們自己的股份 可在任何期間內作為庫存股持有，或可通過董事會決議予以註銷。我們也可以將 我們持有的股份轉讓給任何人，但須遵守股東大會的特別決議或 董事會的決議（視情況而定），並須遵守與適用於發行新股的要求類似的其他要求，如上文"—股份分配權 "所述。我們還可以使用我們的庫存股（x）在行使 股份收購權時轉讓給任何人，或（y）通過合併、股份交換或通過 庫存股交換被收購公司的股份或資產的公司拆分來收購另一家公司。

對擁有普通股的權利的限制(表格20-F第10.B.6項)

對於非日本居民 或持有我們普通股的外國股東或行使投票權沒有任何限制，但根據《日本外匯和對外貿易法》和相關法規，非日本居民收購股份的申請要求除外。 但是，根據我們的股份處理條例的規定，在日本沒有地址或住所的股東， 需要向我們的過户代理人提交其在日本接收通知的臨時地址，或在日本有任何地址或住所的常設代理人的臨時地址。

影響控制權變更的條款 （表格20-F第10.B.7項）

我們的公司章程 中沒有任何條款會產生延遲、推遲或阻止控制權變更的效果，這些條款只適用於涉及我們的合併、 收購或公司重組。

所有權門檻(表格 20-F第10.B.8項)

我們的公司章程 或其他附屬規則中沒有關於所有權門檻的規定，超過該門檻必須披露股東所有權。

不同 司法管轄區法律之間的差異（表格20-F第10.B.9項）

關於第10.B.2至10.B.8項，公司 在上述答覆中確定了適用於公司的《公司法》條款與 的可比特拉華州法律存在重大差異的地方。

資本變動(表格20-F第10.B.10項)

我們的公司章程中沒有規定 公司資本的變動比法律要求更嚴格。

債務證券(表格20-F第12.A項)

不適用。

權證及權利(表格20-F第12.B項)

不適用。

其他證券(表格20-F第12.C項)

不適用。

美國存托股份説明(表格20-F第12.D.1及12.D.2項)

紐約梅隆銀行（Bank of New York Mellon）作為存託人，將 登記並交付美國存託憑證。每份ADS將代表一股股份（或接收一股股份的權利）存入MUFG銀行有限公司，作為日本的保管人 。每份ADS還將代表託管人可能持有的任何其他證券、現金或其他財產。 交存的股份連同託管人持有的任何其他證券、現金或其他財產一起稱為交存的 證券。管理美國存託憑證的存託辦事處及其主要執行辦事處位於240 Greenwich Street，New York，New York 10286。

您可以（A）直接持有ADS（i）以您的名義註冊 ADR，即證明特定數量的ADS的證書，或（ii）以您的名義註冊 的未經證書的ADS，或（B）通過您的經紀人或作為 直接或間接參與DTC的其他金融機構間接持有ADS的證券權利。如果您直接持有ADS，則您是註冊ADS持有人，也稱為ADS持有人。 本説明假定您是ADS持有人。如果您間接持有ADS，您必須依賴您的經紀人或其他 金融機構的程序來維護本節所述ADS持有人的權利。您應諮詢您的經紀人或金融 機構，以瞭解這些程序是什麼。

未憑證式ADS的註冊持有人將 收到託管人確認其持有的聲明。

作為ADS持有人，我們不會將您視為 我們的股東之一，您將沒有股東權利。日本法律規範股東權利。託管人將是您的ADS相關普通股的持有人 。作為ADS的註冊持有人，您將擁有ADS持有人權利。 我們、存託人、ADS持有人以及所有其他間接或實益持有ADS的人之間的存託協議規定了ADS持有人的權利以及 存託人的權利和義務。紐約法律管轄存款協議和美國存託憑證。

以下是押金協議的主要條款的摘要。欲瞭解更完整的信息，請閲讀完整的存款協議和美國存託憑證表格。

股息和其他分配

您將如何獲得股息和其他 股票分配？

託管人同意在支付或扣除其費用和開支後， 向ADS持有人支付或分配其或託管人就普通股或其他存置證券收到的現金股息或其他分配。您將按照ADS 所代表的股份數量按比例獲得這些分配。

如果託管銀行決定 向任何美國存托股份持有者提供分銷是非法或不切實際的，則託管銀行不承擔任何責任。根據《證券法》，我們沒有義務登記美國存託憑證、股票、權利或其他證券。我們也沒有義務採取任何其他行動，允許向美國存托股份持有者分發美國存託憑證、股票、權利或任何其他東西。這意味着，如果我們向您提供普通股是非法或不切實際的，您可能不會收到我們對我們的普通股進行的分發或這些股票的任何價值.

存款、取款和註銷

美國存託憑證是如何發放的？

如果您或您的經紀人向託管人存放普通股或收到普通股的權利的證據，託管機構將交付美國存託憑證。在支付其費用和支出以及任何税費或收費(如印花税或股票轉讓税或手續費)後，託管機構將在您要求的名稱中登記適當數量的美國存託憑證，並將美國存託憑證交付給支付存款的人或按其命令交付。

美國存托股份持有者如何提取已交存的證券？

您可以將美國存託憑證交回託管人 以備提取。在支付其費用和開支以及任何税款或費用（如印花税或股票轉讓税或費用）後，託管人將向ADS持有人 或ADS持有人指定的託管人辦公室的人員交付普通股和任何其他存託證券。或者，在您的要求、風險和費用下，託管人將 在其辦事處交付已存證券（如果可行）。然而，如果存託人需要交付部分已存普通股或其他證券，則不要求存託人接受美國存託憑證的交出。託管人可以向您收取費用和費用 ，以指示託管人交付託管證券。

美國存托股份持有者如何在已認證和未認證的美國存託憑證之間進行兑換？

您可以將您的美國存託憑證交還給託管機構，以用於將您的美國存託憑證兑換為未經認證的美國存託憑證。託管銀行將註銷該美國存託憑證，並將向美國存托股份持有人發送一份聲明，確認美國存托股份持有人是未經認證的美國存託憑證的登記持有人。託管銀行收到來自未認證美國存託憑證登記持有人的適當指令，要求將未認證美國存託憑證兑換成有憑證的美國存託憑證，託管銀行將 簽署一份證明這些美國存託憑證的美國存託憑證，並將其交付給美國存托股份持有人。

投票權

你們怎麼投票？

ADS持有人可指示存託人如何 就其ADS所代表的存託普通股數量進行表決。如果我們要求託管人徵求您的投票指示（ 我們不需要這樣做），託管人將通知您召開股東大會，並向您發送或提供投票材料 。這些材料將描述將要表決的事項，並解釋ADS持有人如何指示保存人如何投票。 為使指示有效，指示必須在保存人設定的日期前送達保存人。在實際可行的情況下，託管人將盡量 根據日本法律和我們的公司章程或類似文件的規定，按照ADS持有人的指示， 對股份或其他已存證券進行投票或讓其代理人投票。如果我們不要求保管人徵求您的表決指示， 您仍可以發送表決指示，在這種情況下，保管人可以嘗試按照您的指示進行表決，但不需要 這樣做。

除非您按照上文所述向託管人發出指示，否則您將無法行使投票權，除非您交出美國存託憑證並撤回普通股。但是，您可能 不知道會議足夠提前撤回普通股。在任何情況下，存管人將不會行使任何酌情權 對存管證券進行表決，只會按照指示進行表決或嘗試表決。

我們無法保證您將及時收到 投票材料，以確保您可以指示託管人對您的普通股進行投票。此外，保存人及其代理人不對未能執行表決指示或執行表決指示的方式負責。 這 意味着您可能無法行使投票權，並且如果您的普通股未按您的要求投票，您可能無能為力。

為了給您一個合理的機會 指示託管人行使與已存證券有關的表決權，如果我們要求託管人採取行動， 我們同意在會議日期之前至少45天 向託管人發出任何此類會議的通知，以及有關待表決事項的細節。

費用及開支

存託人直接向存入股份或為撤回目的而交出美國存託憑證的投資者或向代理他們的中間人 收取美國存託憑證的交付 和交出費用。託管人通過從已分配金額中扣除這些費用 或通過出售一部分可分配財產以支付費用來收取向投資者進行分配的費用。託管人可以通過 從現金分配中扣除或通過直接向投資者開賬單或通過 代理投資者的簿記系統賬户收取其託管服務年費。託管人可以通過從任何應付現金分配中扣除（或出售一部分證券 或其他可分配財產）來收取其任何費用，這些費用有義務支付這些費用。託管人通常可以拒絕提供收費 服務，直到其支付了這些服務的費用。

存託人可不時向我們支付 款項，以補償我們通常因建立和維護ADS計劃而產生的成本和開支，免除存託人向我們提供服務的費用和開支，或分享從ADS持有人收取的費用中獲得的收入。 在履行其在存款協議下的職責時，託管人可以使用經紀人、交易商、外匯交易商或其他服務提供商，這些服務提供商 由託管人擁有或附屬於託管人，並可以賺取或分享費用、差價或佣金。

The depositary may convert currency itself or through any of its affiliates, or the custodian or we may convert currency and pay U.S. dollars to the depositary. Where the depositary converts currency itself or through any of its affiliates, the depositary acts as principal for its own account and not as agent, advisor, broker, or fiduciary on behalf of any other person and earns revenue, including, without limitation, transaction spreads, that it will retain for its own account. The revenue is based on, among other things, the difference between the exchange rate assigned to the currency conversion made under the deposit agreement and the rate that the depositary or its affiliate receives when buying or selling foreign currency for its own account. The depositary makes no representation that the exchange rate used or obtained by it or its affiliate in any currency conversion under the deposit agreement will be the most favorable rate that could be obtained at the time or that the method by which that rate will be determined will be the most favorable to ADS holders, subject to the depositary’s obligation to act without negligence or bad faith. The methodology used to determine exchange rates used in currency conversions made by the depositary is available upon request. Where the custodian converts currency, the custodian has no obligation to obtain the most favorable rate that could be obtained at the time or to ensure that the method by which that rate will be determined will be the most favorable to ADS holders, and the depositary makes no representation that the rate is the most favorable rate and will not be liable for any direct or indirect losses associated with the rate. In certain instances, the depositary may receive dividends or other distributions from us in U.S. dollars that represent the proceeds of a conversion of foreign currency or translation from foreign currency at a rate that was obtained or determined by us and, in such cases, the depositary will not engage in, or be responsible for, any foreign currency transactions and neither it nor we make any representation that the rate obtained or determined by us is the most favorable rate and neither it nor we will be liable for any direct or indirect losses associated with the rate.

繳税

您將負責為您的美國存託憑證或您的任何美國存託憑證所代表的存款證券支付的任何税款或其他 政府費用。託管機構可拒絕登記您的美國存託憑證的任何轉讓，或允許您提取由您的美國存託憑證所代表的已存入證券，直到支付這些税款或其他 費用為止。它可能使用欠您的款項或出售您的美國存託憑證所代表的存款證券來支付所欠的任何税款，您 將繼續對任何不足承擔責任。如果託管人出售存放的證券，它將在適當的情況下減少美國存託憑證的數量，以反映出售的情況，並向美國存托股份持有人支付納税後剩餘的任何收益，或向美國存托股份持有人支付任何財產。

投標和交換要約；贖回、替換、 或註銷已存證券

託管人將不會在任何自願投標或交換要約中投標已存證券 ，除非提交ADS的ADS持有人指示這樣做，並受託管人可能制定的任何條件 或程序的約束。

如果在託管人作為託管證券持有人的交易中，託管人將要求交付 相應數量的美國存託憑證，並在交付這些美國存託憑證時將贖回淨額分配給被調用美國存託憑證的持有人。

如果存管證券 發生任何變化，例如細分、合併或其他重新分類，或影響 存管證券發行人的任何合併、合併、資本重組或重組，其中存管人收到新證券以換取或代替舊存管證券， 存管人將根據存管協議持有這些替代證券作為存管證券。但是，如果存管人 決定持有替代證券是不合法和不切實際的，因為這些證券無法分配給ADS 持有人或任何其他原因，存管人可以改為出售替代證券，並在交出ADS時分配收益淨額 。

如果存在已交存證券的替換，且託管機構將繼續持有被替換的證券，則託管機構可分發代表新已交存證券的新美國存託憑證，或要求您交出未償還的美國存託憑證，以換取識別新已交存證券的新美國存託憑證。

如果沒有存置證券 ADS相關的存置證券，包括存置證券被取消，或存置證券相關的存置證券已變得明顯毫無價值， 存置人可要求交出這些存置證券或在通知ADS持有人後取消這些存置證券。

修訂及終止

存款協議可以如何修改？

我們可以與託管人達成協議，修改 託管協議和ADR，而無需您出於任何原因同意。如果修正案增加或增加了費用或收費（税收 和其他政府費用或託管人的註冊費、傳真費、交付費或類似項目除外）， 或損害了ADS持有人的實質權利，則在託管人 將修正案通知ADS持有人後30天內，修正案不會對尚未到期的ADS生效。 在修正案生效時，通過繼續持有您的美國存託憑證，您將被視為同意該修正案，並受經修正的美國存託憑證和存款協議的約束。.

如何終止定金協議？

如果我們指示，託管人將啟動 託管協議的終止。保存人可以在下列情況下啟動終止保存協議：

如果存管協議終止，託管人應在協議終止前至少90天通知美國存托股份持有人。在終止日期後的任何時間，託管機構可以出售已交存的證券。在此之後，託管機構將持有從出售中獲得的資金，以及根據存款協議 持有的任何其他現金，不單獨且不承擔利息責任，用於尚未 交出美國存託憑證的美國存托股份持有者按比例受益。通常情況下，保管人將在終止日期後在切實可行的範圍內儘快出售。

在終止日期之後和託管人 出售之前，ADS持有人仍可以交出其ADS並接收已存證券的交付，除非託管人可以拒絕 接受為撤回已存證券而進行的交出，或者如果這會干擾出售過程，則撤銷先前接受的未交收的那類交出。託管人可以拒絕接受為收回 銷售收益而進行的交出，直到所有存放的證券都已售出。託管人將繼續就已存證券收取分派， 但在終止日期後，託管人無需登記任何美國存託憑證的轉讓或就已存證券分派任何股息或其他 分派給美國存託憑證持有人（直至其交出其美國存託憑證為止），也無需根據存託協議發出任何通知或履行任何其他職責 ，但本段所述者除外。

對義務和法律責任的限制

我們的義務和存管人的義務限制 ；對美國存託證券持有人的責任限制

保管協議明確限制了我們的義務 和保管人的義務。它還限制了我們的責任和保存人的責任。我們和保存人：

在保管協議中，我們和保管人 同意在某些情況下相互賠償。

關於託管訴訟的要求

在託管人交付或登記美國存託憑證轉讓、對美國存託憑證進行分配或允許股票退出之前，託管人可要求：

託管人可在託管人或吾等的轉讓賬簿關閉時，或在託管人或吾等認為適當的任何時候，拒絕交付美國存託憑證或登記 美國存託憑證的轉讓。

您獲得美國存託憑證基礎股份的權利

ADS持有人有權隨時註銷其ADS 並撤回相關股份，除非：

此提款權不受存款協議的 任何其他條款的限制。

股東通訊；檢查 美國存託證券持有人登記冊

託管人將在其辦公室向您提供它作為存款證券持有人從我們那裏收到的所有通信，供您查閲 我們通常向存款證券持有人提供這些通信 。如果我們要求，託管機構將向您發送這些通信的副本或以其他方式向您提供這些通信 。您有權查閲美國存託憑證持有人登記冊，但不能就與我們的業務或美國存託憑證無關的事項與這些持有人聯繫 。

陪審團的審判豁免

存管協議規定，在法律允許的範圍內， ADS持有人放棄就他們可能對我們或存管人提出的因我們的普通股、ADS或存管協議引起或 相關的任何索賠（包括美國聯邦證券法下的任何索賠）進行陪審團審判的權利。如果我們 或保存人反對基於放棄的陪審團審判要求，法院將根據適用的判例法確定放棄在本案的 事實和情況下是否可強制執行。

您同意 存款協議的條款，不應被視為放棄了我們或託管人遵守美國聯邦證券法或據此頒佈的規則和 條例。

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