美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格：20-F

☐根據1934年《證券交易法》第12(B)節或第 (G)節規定的註冊聲明

或

☒根據1934年《證券交易法》第13或15(D)款提交的年度報告

截至本財政年度止3月31日, 2022

或

☐根據1934年《證券交易法》第13或15(D)款提交的過渡報告

或

☐根據1934年《證券交易法》第13或15(D)款提交的空殼公司報告

需要這份空殼公司報告的事件日期

對於過渡 期間， 到

委託文件編號：001-41181

良津布埃歌舞伎會社

(註冊人的確切姓名載於其章程)

吉津公司，公司

(註冊人姓名英文譯本)

日本

(註冊成立或組織的司法管轄權)

春見大廈, 琴橋2—5—9,

都墨, 東京, 130-0022

日本

+81356250668

(主要執行辦公室地址)

金山美副主任

電話：+81356250668

電子郵件：ky@ystbek.co.jp

地址為上述公司地址

(姓名、電話、電子郵件和/或傳真號碼 和公司聯繫人地址)

根據該法第12(B)款登記或將登記的證券。

根據該法第12(G)節登記或將登記的證券。

無

(班級名稱)

根據該法第15(D)款負有報告義務的證券。

無

(班級名稱)

説明截至年度報告所涉期間結束時發行人的每一類資本或普通股的流通股數量。

註明截至年度報告所述期間結束時發行人的每一類資本或普通股的流通股數量：36,250,054普通股 股

勾選標記表示註冊人是否為《證券法》第405條規定的知名經驗豐富的發行人。

是的，☐是這樣的。不是 ☒

如果此報告是年度報告或過渡報告， 請用複選標記表示註冊人是否不需要根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交報告。

是的，☐是這樣的。不是 ☒

用複選標記表示註冊人 (1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內，註冊人 一直遵守此類提交要求。

是☒表示沒有☐

用複選標記表示註冊人 是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。

是☒表示沒有☐

用複選標記表示註冊者 是大型加速文件服務器、加速文件服務器、非加速文件服務器還是新興成長型公司。請參閲《交易所 法案》第12b-2條規則中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果新興成長型公司根據美國公認會計原則編制其 財務報表，則勾選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期 以遵守根據《交易所法案》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人 是否已提交報告並證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國法典》第15編第7262(B)節)第404(B)節對其財務報告進行內部控制的有效性的評估，該報告是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。☐

用複選標記表示註冊人使用了哪種會計基礎來編制本備案文件中包含的財務報表：

如果這是年度報告，請用複選標記表示註冊人 是否是空殼公司(如《交易法》規則第12b-2條所定義)。是，☐不是☒

目錄

引言

在這份表格20-F的年度報告中，除文意另有所指外，提及：

這份Form 20-F年度報告包括我們截至2022年3月31日、2021年3月31日和2020年3月31日的財政年度的經審計的合併財務報表。在本年度報告中，我們 指的是以美元為單位的合併財務報表中的資產、債務、承付款和負債。這些美元參考是基於人民幣對美元的匯率，在特定日期或特定期間確定。 匯率的變化將影響我們的債務金額和我們以美元計算的資產價值，這可能會導致我們的債務金額和資產價值的增加或減少。

本年度報告包含某些 ¥金額按指定匯率換算成美元。除另有説明外，本年報採用以下匯率：

第I部分

項目1.董事、高級管理人員和顧問的身份

不適用。

項目2.報價統計數據和預期時間表

不適用。

項目3.關鍵信息

A. [已保留]

B. 資本化和負債化

不適用。

C. 提供和使用收益的原因

不適用。

D. 風險因素

與我們的業務相關的風險

我們在競爭激烈的市場中運營 ，如果我們不能有效競爭，可能會對我們的運營結果產生不利影響。

The beauty and health products markets in Japan, China, Canada, and the U.S. are fragmented and highly competitive. We primarily compete against other offline and online retailers and wholesalers of beauty and health products, but also increasingly face competition from retail pharmacies, discount stores, convenience stores, and supermarkets as we increase our offerings of sundry products and other products. See “Item 4. Information on the Company-B. Business Overview-Competition.” Our current or future competitors may have longer operating histories, greater brand recognition, better supplier relationships, larger customer bases, more cost-effective fulfillment capabilities, or greater financial, technical, or marketing resources than we do. Competitors may leverage their brand recognition, experience, and resources to compete with us in a variety of ways, including investing more heavily in research and development and making acquisitions for the expansion of their products. Some of our competitors may be able to secure more favorable terms from suppliers, devote greater resources to marketing and promotional campaigns, adopt more aggressive pricing or inventory policies, and devote substantially more resources to their store and website development than us. In addition, new and enhanced technologies may increase the competition in the online retail market. Increased competition may reduce our profitability, market share, customer base, and brand recognition. There can be no assurance that we will be able to compete successfully against current or future competitors, and such competitive pressures could have a material adverse effect on our business, financial condition, and results of operations.

如果我們不能及時評估美容趨勢並及時對消費者不斷變化的偏好做出反應，我們的銷售額將會下降。

我們認為，我們的成功在很大程度上取決於我們是否有能力：

如果我們無法預測和滿足銷售我們產品的地區的商品需求，我們的淨銷售額可能會下降，我們可能會被迫增加慢速商品的降價 ，這兩種情況中的任何一種都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

如果我們的客户因通過我們的分銷渠道銷售的產品而受到損害，我們可能會受到產品責任索賠的影響。

我們銷售由第三方製造的產品，其中一些可能是設計或製造有缺陷、質量低劣或假冒的。例如，美容產品一般， 無論其真實性或質量如何，都可能導致過敏反應或其他疾病，對某些客户來説可能是嚴重的。在我們的直營實體店、在線商店和特許經營商店或向我們的批發客户銷售和分銷產品 可能會使我們面臨與人身傷害相關的產品責任索賠，並可能需要產品召回或其他行動。遭受此類損害的第三方 可以向作為產品零售商的我們提出索賠或提起法律訴訟。請參閲“第4項.關於公司的信息-B.業務概述-法規-有關產品質量和客户保護的法規。” 雖然根據日本法律，我們可以對此類產品的製造商或供應商進行法律追索，但試圖針對製造商或供應商執行我們的權利可能是昂貴、耗時的，而且最終是徒勞的。有缺陷、劣質或假冒的產品或關於我們銷售的產品造成人身傷害的負面宣傳可能會對消費者對我們公司或我們產品的看法造成不利影響 ，這可能會損害我們的聲譽和品牌形象。此外，我們目前不維護與我們銷售的產品相關的任何第三方責任保險或產品責任保險。因此，任何重大產品責任索賠或訴訟 都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。即使不成功的索賠也可能導致 在辯護時花費資金和管理層的時間和精力，並可能對我們的聲譽和運營結果產生負面影響 。

我們在很大程度上依賴短期借款 為我們的運營提供資金，如果這些短期借款未能續期或無法繼續以優惠的條款獲得融資，可能會對我們的業務運營能力產生不利影響。

我們的流動性在很大程度上依賴短期借款。截至2022年3月31日，我們的短期借款餘額約為4,030萬美元。截至本年度報告之日，我們已在短期銀團貸款的信用額度下額外借入2,050萬美元。截至2021年3月31日，我們有大約6510萬美元的短期借款未償還。截至本年度報告日期，我們償還了截至2021年3月31日到期的所有未償還的6510萬美元的短期借款。截至2020年3月31日，我們的短期借款餘額約為5,860萬美元。截至本年度報告日期，我們償還了截至2020年3月31日到期的所有5860萬美元未償還短期借款。截至本年度報告日期，我們已獲得總計6,150萬美元的短期借款，作為六個月至一年的營運資金。根據我們過去的經驗和未償還的信用記錄，我們預計將能夠在所有現有銀行貸款到期時對其進行續期。但是，我們無法向您保證，我們將能夠在這些貸款到期後續訂 這些貸款。如果我們未來無法續期這些銀行貸款，我們的流動性狀況將受到不利影響 ，我們可能需要尋求更昂貴的短期或長期資金來源來為我們的業務融資。

我們也可能無法以優惠條款獲得進一步的融資(如果有的話)。如果我們無法獲得足夠支持我們運營的短期融資，可能需要暫停或縮減我們的運營，這將對我們的業務和財務狀況產生實質性的不利影響。 在這種情況下，現有股東可能會損失大部分或全部投資。

我們的鉅額債務可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績和現金流造成重大影響。

截至2022年3月31日，我們有大約4,030萬美元的短期借款和2,060萬美元的長期借款未償還。

我們的債務數額可能會對我們的運營產生重大 影響，包括：

由於我們的鉅額債務而可能導致的任何這些因素和其他後果都可能對我們的業務、財務狀況、經營業績和現金流產生重大不利影響，影響我們履行債務項下的付款義務的能力。我們履行 未償債務項下的付款義務的能力取決於我們在未來產生大量現金流的能力。這在某種程度上受到一般經濟、金融、競爭、立法和監管因素以及我們無法控制的其他因素的制約。

我們在日本的直營實體店和批發業務的業務運營和運營結果 容易受到疫情的不利影響，如新冠肺炎疫情。

COVID—19大流行已經 全球蔓延，並導致實施了旨在控制病毒傳播的重大政府措施，包括封鎖、關閉、隔離和旅行禁令 。公司也在採取預防措施，例如要求員工遠程工作， 實施旅行限制，以及暫時關閉企業。

新冠肺炎疫情對我們的業務 運營和經營業績造成了實質性的不利影響。由於新冠肺炎疫情的影響，我們的總收入僅增加了6,921,954美元，即3.1%，從截至2021年3月31日的財年的221,514,742美元增加到截至2022年3月31日的財年的228,436,696美元。加上運營費用的增加，我們的淨收入從截至2021年3月31日的財年的5,522,601美元下降到截至2022年3月31日的財年的3,272,569美元，降幅為40.7%。有關更多信息，請參閲“項目5.運營和財務回顧與展望-D.趨勢信息--新冠肺炎影響我們的運營結果。”

截至本年度報告發布之日，日本居民的日常生活已基本恢復正常，但日本新冠肺炎疫情仍未完全得到控制。 日本政府於2022年6月1日重新向持有長期旅遊、商務或學生簽證的人開放邊境，並於2022年6月10日重新向有導遊的遊客開放邊境。然而，獨立遊客還沒有被允許進入。包括中國、美國和加拿大在內的許多其他 國家的新冠肺炎疫情仍未得到控制，這些國家已經關閉了企業，經濟活動也大幅減少。此外，新的新冠肺炎毒株正在浮出水面，批准的疫苗可能對這些新毒株無效。因此，新冠肺炎大流行對我們2023財年運營結果的影響程度將取決於大流行的未來發展，包括有關全球嚴重程度和為遏制大流行而採取的行動的新信息，這些都是高度不確定和不可預測的。

我們的長期成功高度取決於 我們成功識別和保護適當站點的能力，以及及時在現有和新市場中開發和擴展我們的業務。

在可預見的未來，實現我們增長戰略的關鍵手段之一將是在盈利的基礎上開設和運營新店。在截至2020年3月31日的財年中，我們新開了3家直營實體店和10家新的在線商店，並新增了4家加盟店。在截至2021年3月31日的財年中，我們在加拿大增加了一家加盟店，但由於受到新冠肺炎疫情的影響，我們沒有開設任何新的直營實體店， 關閉了美國的一家加盟店和香港的一家加盟店。從2021年4月1日至本年報之日，我們在日本新開了一家直營實體店，新開了三家海外網店和兩家國內網店，增加了六家加盟店，發展了16家新的批發客户。我們確定目標市場時會考慮許多因素，例如當前門店的位置、人口統計數據、流量模式、從各種來源收集的信息，以及最近已知的消費者模式是否會保持與新冠肺炎疫情之前的水平 ，以及我們是否需要修改新門店的佈局以將與客户的接觸降至最低。考慮到這些因素的不確定性，我們可能無法在預算內或在及時的基礎上開設計劃中的新門店 ，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。隨着我們經營更多的門店，我們相對於門店基礎規模的擴張速度最終將 下降。

在任何給定時間段內新開門店的數量和時間可能會受到多種因素的負面影響，包括：

無法獲得有吸引力的門店位置、 新門店的收購或開業延遲、由於資金限制而導致的商業開發減少導致的延遲或成本、人員配備和運營新門店的困難，或者客户對新市場區域門店的認可度不足 可能會對我們的新門店增長以及與新門店相關的成本或盈利能力產生負面影響。

此外，客户趨勢、偏好和 需求可能因地區而異，我們在當前銷售產品的市場的經驗可能不適用於其他地區或國家/地區。因此，我們可能無法利用我們的經驗向日本其他地區和海外擴張。 當我們進入新市場時，我們可能會面臨來自在目標地理區域擁有更豐富經驗或已有業務的公司或具有類似擴張目標的其他公司的激烈競爭。此外，我們的業務模式可能在新的、未經考驗的市場和具有不同商業環境的市場上不會成功。我們可能無法在我們進入的新城市增加收入， 但我們將在任何這樣的擴張中產生巨大的成本。因此，我們不能向您保證我們將實現我們的 計劃增長，或者即使我們能夠按計劃擴大我們的門店基礎，任何新的門店都將盈利，這可能會對我們的運營結果產生重大的 不利影響。

我們租賃了大量空間，根據我們的運營租賃， 需要支付大量租金。任何未能在到期時支付這些租賃款項的行為都可能損害我們的業務、財務狀況和運營結果。

我們租用我們所有實體店的場所 。我們的許多租賃協議在初始期限和任何延期期間都有不斷增加的租金條款。隨着我們門店的成熟和我們門店基礎的擴大，我們的租賃費用和租賃協議下用於租金的現金支出將會增加。我們大量的 經營租賃義務可能會產生重大的負面後果，包括：

如果現有或未來的商店沒有盈利， 我們決定關閉它，但我們仍有義務履行適用租賃規定的義務，其中包括支付租賃期剩餘部分的基本租金。此外，即使租賃有提前取消條款，我們也可能 不滿足該租賃項下提前取消的合同要求。

我們依靠運營現金流支付租賃義務，為我們的增長資本戰略提供資金，並滿足我們的其他現金需求。如果我們的業務不能從經營活動中產生足夠的現金流，我們可能無法實現我們的增長計劃，無法為我們的其他流動性和資本需求提供資金，或者最終 無法履行我們的租賃義務，這將對我們的業務產生重大和不利的影響。

我們的租約意外終止、未能續訂租約或未能以可接受的條款續訂租約，可能會對我們的業務造成重大不利影響。

我們租用我們所有直營實體店的場地。因此，我們可能被強制收購、關閉或拆除我們的 門店所在的任何物業。雖然如果我們的租約意外終止，我們可能會收到違約金或賠償，但我們可能會被迫 暫停相關門店的運營，並轉移管理層的注意力、時間和成本，以尋找新地點並重新安置我們的門店， 這將對我們的業務和運營結果產生負面影響。

我們簽訂了大約一到15年的租約，可以選擇續簽我們直接運營的實體店。我們租賃的租金通常是固定金額，並受租賃協議中規定的每年或每兩年增加一次的限制。我們不能向您保證，我們將能夠續簽相關租賃協議，而不會產生大量額外成本或增加我們應支付的租金成本。如果租賃協議以大大高於當前費率的租金續簽，或者出租人目前給予的優惠條款沒有得到延長，我們的業務和經營業績可能會受到實質性的不利影響。如果我們無法續簽門店場地的租約， 我們將不得不關閉或搬遷門店，這可能會使我們面臨額外的成本、費用和風險，以及現有客户的流失， 並可能對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。此外，搬遷後的商店的性能可能不如現有商店。

我們的盈利和業務增長戰略 在一定程度上取決於我們加盟商的成功，我們可能會受到加盟商或加盟商員工採取的超出我們控制範圍的行為的損害。

我們很大一部分收入來自對我們專營店的銷售。截至本年度報告發布之日，我們有一家加盟商在美國經營八家加盟店，一家在加拿大經營四家加盟店，一家在英國經營一家加盟店。加盟商是獨立運營商，他們的員工 不是我們的員工。我們授權某些商標，如“東京生活館”和“REIWATAKIYA”，並將我們的產品出售給加盟商，但加盟店運營的質量及其對我們品牌的影響可能會因任何我們無法控制的因素而降低 。此外，加盟商不得以與我們的標準和要求一致的方式經營其門店，或者他們或他們的員工可能採取對我們的品牌價值產生不利影響的其他行為。在這種情況下，我們的業務和聲譽可能會受到影響，因此我們的收入可能會下降。

雖然我們試圖確保特許經營商維護我們品牌的質量並遵守其商標許可協議，但特許經營商可能會採取對我們的知識產權或聲譽的價值產生不利影響的行為，或採取與其合同義務不符的行為。儘管我們的商標許可協議允許我們在某些情況下終止協議，包括特許經營商違反協議和 特許經營商的財務狀況惡化，但不能保證此類補救措施將可用或足以防止 或消除對我們品牌的損害並保護我們的知識產權。

我們的特許經營商可能無法成功運營其特許經營權 。由於我們目前只有三家加盟商經營我們的加盟店，如果其中一家破產， 選擇不與我們續簽他們的商標許可協議，或者無法或不願意根據他們的協議條款向我們支付應支付的金額，我們的業務和經營結果將受到實質性和不利的影響。

我們加盟店的運營在很大程度上依賴於三家加盟商，如果其中任何一家終止了與我們的商標許可協議，如果我們找不到合適的替代者，我們的業務可能會受到實質性的不利影響。

我們很大一部分收入來自向我們的特許經營店的銷售，其運營依賴於我們現有的三個特許經營商。截至本年報日期，我們有一家特許經營商 在美國經營八家特許經營店，其中一家在加拿大經營四家特許店，另一家在英國經營一家特許店。我們與這些特許經營商簽訂的商標許可協議的有效期為一年，並自動續訂連續一年 ，除非任何一方不遲於當前有效期屆滿前兩個月以書面形式通知另一方其相反意向 。我們的特許經營商可能會出於多種原因而決定終止與我們的協議，包括銷售量低 或成本高，或未能獲得續約。如果我們的三家特許經營商中的任何一家終止與我們的商標 許可協議，或要求比我們目前必須繼續該等協議的條款更優惠的條款，我們的業務 和經營業績將受到重大不利影響。

我們門店所在的購物中心或街道位置的客户流量的任何下降都可能導致我們的銷售額低於預期。

我們的商店通常位於購物中心 或靠近繁忙商業區或熱門旅遊景點的街道位置。這些商店的銷售額在很大程度上 來自這些地點和周邊地區的顧客流量。我們的商店得益於 目前在繁忙商業區或熱門旅遊景點附近的購物中心和街道位置的受歡迎程度以及它們在我們商店附近產生客户流量的能力。我們的銷售量和客户流量可能會受到以下因素的不利影響：

這些或任何其他因素導致的客户流量減少可能對我們的財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

此外，我們有商店的地區發生的惡劣天氣條件和其他 災難性事件可能會對我們的經營業績產生重大不利影響。此類情況 可能會導致我們的門店遭受物理損害、庫存損失、客户流量減少以及我們的一家或多家門店關閉。 任何這些因素都可能擾亂我們的業務，並對我們的財務狀況和經營業績造成重大不利影響。

我們的門店持續需要翻修和其他 資本改善，可能會對我們產生重大不利影響，包括我們的財務狀況、流動性和運營結果 。

為改善客户的店內體驗， 我們的實體店持續需要維護和翻新以及其他資本改進，包括不時更換傢俱、固定裝置和設備。該等資本改良可能產生以下風險：

所有這些資本改進的成本或 上述任何因素都可能對我們產生重大不利影響，包括我們的財務狀況、流動性和 經營結果。

我們依靠與供應商的關係 以合理的條件購買高質量的美容和保健產品。如果這些關係受損，或者某些供應商 無法供應足夠的商品以跟上我們的增長計劃，我們可能無法以合理的條件獲得足夠的商品選擇或 數量的商品，我們可能無法及時應對美容產品或保健產品的變化趨勢，這兩種產品都可能對我們的競爭地位產生重大不利影響，我們的業務和財務業績。

We have no long-term supply agreements or exclusive arrangements with our suppliers and, therefore, our success depends on maintaining good relationships with our suppliers. Our business depends to a significant extent on the willingness and ability of our suppliers to supply us with a sufficient selection and volume of products to stock our stores. Some of our suppliers that have many other customers may not have the capacity to supply us with sufficient merchandise to keep pace with our growth plans. We have also entered into supply agreements with certain well-known Japanese brands, such as Shiseido, Sato, Kao, and Kosé, which have allowed us to benefit from the growing popularity of such brands. During the fiscal years ended March 31, 2022, 2021, and 2020, our product sales attributable to these brands accounted for approximately 22.89%, 65.35%, and 49.63% of our total product sales, respectively. Any of our suppliers could in the future decide to scale back or end its relationship with us and strengthen its relationship with our competitors, which could negatively impact the revenue we earn from the sale of products from such supplier. If we fail to maintain strong relationships with our existing suppliers or fail to continue acquiring and strengthening relationships with additional suppliers of beauty and health products, our ability to obtain a sufficient amount and variety of merchandise on reasonable terms may be limited, which could have a negative impact on our competitive position.

在截至2022年3月31日的財政年度，三家 供應商分別佔我們總採購額的約30.1%、19.7%和17.9%。截至二零二一年三月三十一日止財政年度，兩家 供應商分別佔我們總採購額約34. 9%及28. 2%。在截至2020年3月31日的財政年度， 四家供應商分別佔我們總採購額的約25. 9%、17. 1%、15. 3%和13. 4%。這些主要供應商中的任何一個或我們的任何其他供應商向我們提供的商品數量的損失或減少，都可能對我們的業務產生不利影響 。

我們的分銷和訂單履行基礎設施的能力可能不足以支持我們最近的增長和預期的未來增長計劃，這可能會阻礙 這些計劃的成功實施，或導致我們為擴展此基礎設施而產生成本，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大的不利影響 。

我們目前運營着一個配送中心， 該中心負責實體店的配送業務以及在線商店的訂單履行業務。 我們計劃於2022年在美國開設一個新的配送中心，以支持和補充我們在美國和 加拿大的加盟店的庫存。見"項目4。公司信息—B業務概述—我們的增長目標—增強我們的技術 平臺和基礎設施。"如果我們無法成功擴展分銷基礎設施或升級 我們的信息系統，我們商品的高效流動可能會受到幹擾。為了支持我們最近和預期的未來 增長，並保持我們業務的高效運營，未來可能需要增加額外的配送中心。我們 未能及時擴大我們的分銷能力，以跟上我們預期的門店增長，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大的 不利影響。

配送中心運營 的任何重大中斷都可能破壞我們及時向門店和客户交付商品的能力，這可能 對我們的業務、財務狀況和運營業績造成重大不利影響。

我們的直營實體店、在線商店以及向 加盟店和批發客户的銷售均由位於東京總部附近的配送中心提供支持。 這種對配送中心的依賴，加上我們是一家零售商和批發商，擁有約35，000個庫存單位 （“SKU”）的美容產品，這些庫存單位會根據美容趨勢定期變化，這使得我們的運營成功 特別容易受到分銷系統中斷的影響。分銷基礎設施運營中的任何重大中斷， 包括超出我們控制範圍的事件，例如信息系統中斷、火災或其他災難性 事件導致的運營中斷、勞資糾紛或運輸問題，都可能大幅降低我們接收和處理訂單以及向門店和客户提供產品 的能力。這可能導致銷售額損失和客户忠誠度損失，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響 。

分銷成本增加或產品運輸中斷 可能會對我們的業務和財務業績造成不利影響。

分銷成本在歷史上一直隨時間波動很大，特別是與油價有關，此類成本的增加可能導致利潤減少。此外， 影響分銷成本的某些因素由第三方運營商控制。如果燃料或運費的市場價格 或承運商的數量或可用性發生波動，我們的分銷成本可能會受到影響。此外，由於天氣相關問題、罷工、停工或其他事件而導致的產品運輸暫時或長期中斷 可能會削弱我們以可負擔的方式及時或根本供應產品的能力。運輸成本的任何增加和運輸的任何中斷都可能 對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們的信息 系統的任何重大中斷都可能對我們的業務運營產生重大不利影響，並對我們的財務業績產生負面影響。

We are increasingly dependent on a variety of information systems to effectively manage the operations of our growing store base and fulfill customer orders from our online stores. In addition, we have identified the need to expand and upgrade our information systems to support recent and expected future growth, including the opening of our new distribution center in September 2021. As part of this expansion of our information systems, we have modified our warehouse management system to support our new distribution center. The failure of our information systems to perform as designed, including the failure of our warehouse management system to operate as expected during the holiday season or to support our new distribution center, could have a material adverse effect on our business and results of our operations. Any material disruption of our information systems could disrupt our ability to track, record, and analyze the merchandise that we sell and could negatively impact our operations, shipment of goods, ability to process financial information and credit card transactions, and our ability to receive and process online orders or engage in normal business activities. Moreover, security breaches or leaks of proprietary information, including leaks of customers’ private data, could result in liability, decrease customer confidence in our company, and weaken our ability to compete in the marketplace, which could have a material adverse effect on our business, financial condition, and results of operations.

如果我們無法以成本效益的方式開展營銷活動 ，我們的經營業績和財務狀況可能會受到重大不利影響。

我們在各種營銷 和品牌推廣工作上產生了費用，這些工作旨在提高我們的品牌知名度和增加我們的產品銷售。我們的市場營銷和促銷活動 可能不受客户歡迎，也可能無法提高我們預期的產品銷售水平。我們在截至2022年3月31日、2021年和2020年3月31日的財政年度分別產生了 2，847，383美元、3，680，768美元和1，328，269美元的推廣和廣告費用 。日本、中國、加拿大和美國美容和保健產品市場的營銷方法和工具正在不斷髮展。 這進一步要求我們加強我們的營銷方法，並嘗試新的營銷方法，以跟上行業發展 和客户偏好的步伐，這可能不如我們過去的營銷活動具有成本效益，並可能導致未來 營銷費用大幅增加。我們無法向您保證，我們將來可以開展獨特而有效的營銷活動，或從中受益 。未能完善現有的營銷方法或以成本效益的方式引入新的有效營銷方法 可能會減少我們的市場份額，導致我們的淨收入下降，並對我們的盈利能力產生負面影響。

如果我們未能有效管理我們的庫存， 我們的經營業績、財務狀況和流動性將受到重大不利影響。

我們的業務要求我們有效管理大量庫存 。我們依賴於我們對各種產品需求和受歡迎程度的預測來做出採購決策和 管理我們的庫存。然而，對產品的需求在訂購庫存的時間和銷售日期之間可能發生顯著變化。 需求可能會受到季節性、新產品發佈、產品週期和定價的快速變化、產品缺陷、 消費者消費模式的變化、消費者對我們產品的偏好的變化以及其他因素的影響，我們的客户可能不會 按照我們預期的數量訂購產品。可能難以準確預測需求，並確定適當的庫存數量 。此外，為了獲得更優惠的商業條款，我們可能需要繼續達成 不帶無條件退貨條款或更嚴格的退貨政策的供應安排。

如果我們未能有效管理我們的庫存 或獲得與第三方供應商的優惠信貸條款，我們可能會面臨庫存過時、庫存價值下降 以及重大庫存減記或註銷的風險。此外，如果要求我們降低銷售價格以 降低庫存水平，或要求我們向供應商支付更高的價格以確保向供應商退回產品的權利， 我們的利潤率可能會受到負面影響。上述任何情況都可能對我們的經營業績、財務狀況和流動性產生重大不利影響。

我們的大部分直營實體店 位於日本，如果我們在日本的客户數量減少 ，我們當前的業務和未來的增長可能會受到重大不利影響。

我們的大部分直營實體店 位於日本。我們的日本實體店也擁有最廣泛的產品供應，截至2022年、2021年和2020年3月31日止財年，我們在日本的收入分別為9.5%、19.3%和39.8% 。我們預計，在不久的將來，我們的收入中有很大一部分將繼續來自日本。如果我們在日本的消費者銷售額或客户參與度下降，我們當前的業務和未來的增長可能會受到重大不利影響 。

由於日本市場對 我們業務的重要性，我們還面臨着日本特有的宏觀經濟風險。請參閲"—我們產品銷售的市場經濟衰退 可能會影響消費者對非必需品的購買,例如美容和保健產品， 這可能會延遲我們的增長戰略，並對我們的業務，財務狀況，盈利能力和現金流產生重大不利影響。"

截至2022年、2021年和2020年3月31日止財年，中國市場的銷售額分別佔我們收入的約84.5%、77.0%和55.4%，我們預計此類銷售 將繼續佔我們收入的很大一部分，對我們向客户銷售產品的能力產生任何負面影響 可能對我們的經營業績和財務狀況造成重大不利影響。

迄今為止，我們的收入中有很大一部分 來自中國市場的銷售。截至2022年及2021年3月31日止財政年度，中國市場的銷售額分別佔我們收入的約84. 5%、77. 0%及55. 4%。我們預計此類銷售額將繼續佔我們未來收入的重要部分 。因此，對我們向中國客户銷售產品的能力產生負面影響的任何不可預見事件或情況，都將對我們的經營業績和財務狀況造成重大不利影響。這些負面事件 和情況包括但不限於以下內容：

我們的業務集中在地理位置上， 這使我們面臨更大的風險，因為當地或地區條件的變化。

除了我們在日本的業務和 面向中國消費者的銷售外，我們還向美國消費者銷售我們的產品，加拿大和英國由於這種地域集中， 我們的經營業績和財務狀況在這些國家的總體經濟和其他狀況的變化 比在地域上更加多樣化的競爭對手的經營風險更大。這些風險包括：

由於 我們業務的地域集中，如果 我們向其銷售產品的任何國家/地區受到任何此類不利條件的影響比其他國家/地區更嚴重， 我們面臨着對我們業務、財務狀況、經營業績和前景造成負面影響的更大風險。

我們產品銷售的市場經濟 可能影響消費者對非必需品的購買，例如美容和保健產品，這可能會延遲 我們的增長戰略，並對我們的業務、財務狀況、盈利能力和現金流產生重大不利影響。

我們吸引廣泛的消費者羣體 ，並提供廣泛的日本美容和保健產品選擇。我們產品銷售市場的經濟衰退 可能會對消費者購買非必需品（如美容和保健品）產生不利影響。可能影響消費者進行此類自由購買意願的因素包括一般商業條件、就業水平、利率和税率、消費者信貸的可用性以及消費者對未來經濟狀況的信心。在經濟衰退的情況下，消費者 的消費習慣可能會受到不利影響，我們的淨銷售額可能低於預期，這可能迫使我們推遲或減緩 我們的增長戰略，並對我們的業務、財務狀況、盈利能力和現金流產生重大不利影響。

近年來，日本的經濟指標也出現了喜憂參半的跡象，日本經濟未來的增長受到許多我們無法控制的因素的影響。現任首相岸田文雄領導的政府、前首相菅義偉和安倍晉三領導的政府都出台了應對通縮、促進經濟增長的政策。此外，日本央行在2013年4月推出了量化和質化的貨幣寬鬆計劃 ，並於2016年1月宣佈了負利率政策。然而，這些政策舉措對日本經濟的長期影響仍不確定。英國S退出歐盟(“脱歐”)對日本經濟的影響，以及對日元相對於其他國家貨幣的影響，無論是短期還是長期，都是不確定的。此外，流行病的發生，如新冠肺炎疫情的發生， 地震和颱風等大規模自然災害的發生，以及2014年4月發生的並於2019年10月進一步上調的消費税税率 ，也可能對日本經濟造成不利影響，潛在地影響消費者支出和企業廣告支出。日本或全球經濟未來的任何惡化都可能導致消費下降，這將對我們產品的需求及其價格產生負面影響。

如果中國相關監管機構 認定我們受到中國網信辦發佈的網絡安全審查或其他法規和政策的影響，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響。

2020年4月27日，中國網信辦會同其他11家有關部門發佈了《網絡安全審查辦法》，自2020年6月1日起施行，適用於在中國購買網絡產品和服務的“關鍵信息基礎設施運營商”(“CIIO”)。2021年7月10日，中國民航總局發佈了《網絡安全審查辦法》修訂意見稿，將審查範圍擴大到從事影響或可能影響中國國家安全的數據處理活動的數據處理者。2021年12月28日，《網絡安全審查辦法(2021年版)》發佈，自2022年2月15日起施行

2021年8月20日，中國全國人民代表大會常務委員會通過並公佈了《中華人民共和國個人信息保護法》(以下簡稱《個人信息保護法》)，自2021年11月1日起施行。PIPL適用於 中國內部的個人信息處理活動，是在中國之外進行的“為了向中國內部的個人提供產品或服務”而進行的活動， 或者構成“對中國內部的個人行為進行分析或評估”的活動。“個人信息處理”包括但不限於個人信息的收集、存儲、使用、處理、傳輸、提供、披露和刪除。

CAC迄今發佈的 法規和政策不適用於我們，原因如下：對於中國的在線銷售，我們已將 所有在線商店的運營委託給天貓全球、京東全球、拼多多，以及中國其他在線平臺，向第三方中國電子商務市場 運營商提供（“受委託第三方”）根據我們與受委託第三方之間的合作協議。這些在線商店生成的消費者 購買數據和個人信息由受委託 第三方在中國收集、使用、管理和存儲，我們僅收到必要的信息，例如從受委託第三方訂購的產品數量和類型 ，以完成這些在線商店的訂單。我們無權從 受委託第三方獲取中國消費者的任何個人信息。此外，我們的中國法律顧問中國財經律師事務所告知我們，我們的中國子公司 青之良品並非CIIO，不會在其業務中收集或處理中國境內個人的個人信息。由於上述原因， （i）我們不受《網絡安全審查辦法》（2021年版）要求的網絡安全審查；（ii）我們不受PIPL約束，因為我們沒有從事處理中國境內個人個人信息的活動 或構成對中國境內個人行為的分析或評估的活動。

然而，依賴於律師對我們業務的某些方面是否受中國法律法規約束的意見，仍然存在固有的不確定性。 包括CAC在內的中國監管機構可能不會得出與我們的中國律師相同的結論，它們可能會通過與《網絡安全審查辦法(2021版)》或PIPL有關的新法律、 法規、規則或詳細實施和解釋。鑑於中國網上銷售對我們業務的重要性，如果CAC或其他中國相關監管機構 確定我們接受《網絡安全審查辦法(2021年版)》或 PIPL要求的網絡安全審查，我們可能被要求暫停部分業務或經歷其他業務中斷。網絡安全審查還可能導致對我們公司的負面宣傳以及轉移我們的管理和財務資源，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大影響。

我們的管理層管理 快速擴張的歷史有限。如果我們不能有效和高效地管理我們的增長戰略，我們的運營業績或盈利能力可能 受到重大不利影響。

近年來，我們一直在快速增長， 我們打算通過開設新的實體店和在線商店來繼續擴大我們的業務。由於這種快速擴張對我們來説是一個新的戰略 ，而且我們的管理層管理這種擴張的歷史有限，我們可能無法迅速適應這種重大業務變化 ，無法在新市場中成功競爭，無法在新的國家或地區建立我們的品牌，或者從我們的新 商店中獲得足夠的淨收入。因此，我們很難預測我們新開門店的經營業績，您不應 依賴我們的歷史經營業績作為未來財務業績的指標。 

這一增長戰略已經並將繼續 對我們的管理、運營、技術和其他資源提出了大量需求。我們的增長戰略還將對我們提出 重要的要求，以保持我們的產品和客户服務的質量，以確保我們的品牌不會因為 我們的產品和客户服務質量的任何偏差（無論是實際的還是感知的）而受到影響。為了適應我們的增長，我們預計 我們將需要實施各種新的和升級的運營和財務系統、程序和控制措施，包括 改進我們的會計和其他內部管理系統。我們還需要繼續擴大、培訓、管理和激勵我們的員工隊伍，並管理我們與客户、供應商和其他服務提供商的關係。隨着我們有選擇地增加產品 ，我們將需要與不同的新供應商羣體高效合作，並與現有和新供應商建立和維護互利關係 。所有這些努力都涉及風險，需要大量的管理工作和大量的 額外支出。我們無法向您保證，我們將能夠有效地管理我們的增長或有效地執行我們的戰略， 如果不這樣做，可能會對我們的經營業績和盈利能力產生重大不利影響。

我們可能無法在國際上擴展和 經營我們的業務，這可能會對我們的經營業績產生不利影響。

我們計劃在美國總共增加15家特許經營店，加拿大，澳大利亞，新西蘭，英國，馬來西亞和臺灣在未來三年。我們在這些市場的業務進入和運營 可能會導致我們在日本境外受到意想不到的、無法控制的和快速變化的事件和環境 的影響。隨着我們的國際業務的發展，我們可能需要在我們已經或將要開設新店或在其他方面有重要業務的國家招聘和僱用新產品開發、銷售、營銷和 支持人員。進入 新的國際市場通常需要建立新的營銷和分銷渠道。此外， 新店的開設通常會導致初始招聘和培訓費用，並降低勞動效率。我們繼續向國際市場擴張的能力 涉及各種風險，包括我們對此類擴張將實現的回報水平的預期在近期或永遠無法實現，以及在我們不熟悉的市場中競爭 可能比預期的更加困難。如果我們在新市場中的成功率低於預期，我們可能無法從初始投資中獲得足夠的 回報，我們的經營業績可能會受到影響。

我們的國際業務也可能因 海外業務固有的其他風險而失敗，包括：

我們當前和未來的國際擴張 計劃將需要管理層的關注和資源，可能會失敗。我們可能會發現 繼續在國際上擴張是不可能的，或成本過高，或者我們的嘗試可能失敗，我們的運營結果可能會受到不利影響 。

如果我們無法提供高質量的 客户體驗，我們的業務、聲譽、財務狀況和經營成果可能會受到重大不利影響。

我們業務的成功很大程度上取決於 我們提供高質量客户體驗的能力，而這又取決於各種因素。這些因素包括我們 繼續以具有競爭力的價格提供正品的能力、採購產品以響應客户需求和偏好、保持 產品質量、提供乾淨且有吸引力的實體店以及可靠且用户友好的網站界面以供客户訪問和購買產品 ，併為我們在線商店的產品提供及時可靠的送貨服務和優質的售後 服務。如果我們的客户對我們的產品或客户服務體驗不滿意，或我們提供產品的價格不滿意， 或我們的在線商店互聯網平臺嚴重中斷或以其他方式無法滿足客户的期望，我們的聲譽 和客户忠誠度可能會受到不利影響。

我們依賴簽約的第三方送貨服務 提供商來送貨通過我們的在線商店銷售的產品。交付服務中斷或失敗可能會妨礙 及時或成功交付我們的產品。這些中斷或故障可能是由於超出我們 控制範圍或第三方交付服務提供商控制範圍的不可預見事件造成的，例如惡劣天氣、自然災害或勞工騷亂。如果 我們的產品沒有按時交付或交付時損壞，客户可能會拒絕接受我們的產品，並對我們的服務失去 信心。此外，簽約的第三方配送服務提供商的配送人員代表我們行事 並直接與我們的客户互動。任何未能向我們的客户提供高質量的送貨服務都可能對 客户的購物體驗產生負面影響，損害我們的聲譽，並導致我們失去客户。

此外，我們聘請第三方電子商務市場 運營商運營我們的在線商店，並依賴這些第三方電子商務市場 運營商的在線客户服務代表，每週七天，每天24小時為我們的在線客户提供實時幫助。截至2022年3月31日，我們使用了大約15名來自第三方電子商務市場運營商的客户服務代表。如果這些客户服務代表未能 提供令人滿意的服務，或者由於高峯期客户的大量請求而導致等待時間過長，我們的品牌 和客户忠誠度可能會受到不利影響。此外，任何關於我們客户服務的負面宣傳或不良反饋都可能 損害我們的品牌和聲譽，進而導致我們失去客户和市場份額。

因此，如果我們無法繼續提供、 或維持高質量的客户服務，我們可能無法留住現有客户或吸引新客户，這可能會對我們的業務、聲譽、財務狀況和經營業績造成 重大不利影響。

未能維護或提升我們的品牌或形象 可能會對我們的業務和運營結果產生重大不利影響。

我們相信，我們的"秋葵良品"、 "京都生活衣"和其他品牌在我們的客户和其他日本美容 和保健品行業參與者中得到了廣泛的認可，例如，我們產品銷售的當地市場的其他日本美容和保健品零售商。我們的品牌是我們銷售和營銷工作不可或缺的一部分。我們在保持和提升品牌和 形象方面的持續成功在很大程度上取決於我們通過進一步開發和保持產品質量來滿足消費者需求的能力， 以及我們應對競爭壓力的能力。如果我們無法滿足消費者的需求，或者我們的公眾形象或聲譽 因其他原因受損，我們與客户的業務交易可能會減少，這反過來又可能對我們的運營結果 造成不利影響。

未能獲得和維護所需的許可證和許可證，或不遵守酒類、藥品、醫療器械和其他法規，可能會導致我們的酒類、藥品和其他許可證丟失，從而損害我們的業務、財務狀況或經營結果。

美容和保健產品的銷售受 產品銷售市場的各種政府法規的約束，包括與銷售藥品、 和醫療器械相關的法規。此外，我們亦於若干店鋪銷售酒類，亦受政府監管。此外， 此類法規不時會發生變化。見"項目4。公司信息—B《企業管理條例》。 未能獲得和維護與此類法規相關的許可證、許可證和批准可能會對我們的業務、 財務狀況或經營成果造成不利影響。如果政府 當局確定我們的行為違反適用法規，許可證可能隨時被吊銷、暫停或拒絕續期。難以或未能維持或獲得所需的許可證、 許可證和批准可能會對我們造成不利影響，或導致延遲或導致我們決定取消開設新店，其中任何一種情況 都可能對我們的業務、財務狀況或經營業績造成不利影響。

數據安全漏洞和企圖 可能會對我們的聲譽、可信度和業務造成負面影響。

我們在線商店的第三方電子商務市場運營商 收集並存儲與我們的客户相關的個人信息，包括他們的個人身份信息， 並依賴第三方提供各種社交媒體工具和網站，作為我們營銷戰略的一部分。客户越來越關注通過互聯網(或通過其他機制)傳輸的個人信息的安全性、消費者身份被盜、 和用户隱私。任何感知、試圖或實際未經授權披露有關我們員工、 客户或網站訪問者的個人身份信息都可能損害我們的聲譽和可信度，減少我們的在線銷售，削弱我們吸引網站訪問者的能力，降低我們吸引和留住客户的能力，並可能導致針對我們的訴訟或施加鉅額 罰款或處罰。我們無法向您保證，我們的任何可訪問此類個人身份信息的第三方服務提供商 將遵守所有適用法律維護有關數據隱私和安全的政策和做法，或者他們不會 遭遇可能對我們的業務產生相應不利影響的數據安全漏洞或嘗試。

最近，知名公司和機構遭遇的數據安全漏洞引起了大量媒體的關注，促使外國、國家、省或州、 和當地針對數據隱私和安全的法律和立法提案，以及信用卡發行商對商家施加的數據保護義務 增加。因此，我們可能會受到更廣泛的要求，以保護我們在購買產品時處理的客户信息 ，從而導致合規成本增加。

與我們電子處理信用卡和借記卡交易相關的機密客户信息的安全性遭到破壞，或員工信息的安全性遭到破壞， 可能會嚴重影響我們的聲譽、業務、財務狀況和運營結果。

我們商店的銷售額有很大一部分是通過信用卡或借記卡實現的。其他零售商也經歷過信用卡和借記卡信息被盜的安全漏洞。 我們未來可能會因信用卡或借記卡信息的實際或據稱被盜而受到涉嫌欺詐交易的索賠，我們還可能受到與此類事件相關的訴訟或其他訴訟。我們最終可能因在非法活動中未經授權使用持卡人的信用卡信息而承擔責任，並被髮卡機構要求支付退款費用。此外，許多銷售我們產品的司法管轄區，包括日本、內華達州和紐約州，都制定了法律，要求在涉及個人信息(包括信用卡和借記卡信息)的安全漏洞時進行通知。任何此類索賠或訴訟都可能導致我們產生鉅額費用，這可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生不利影響。此外，這些指控造成的負面宣傳可能會對我們的公司產生重大的不利影響，並可能對我們的聲譽、業務、財務狀況或運營結果產生重大影響。

如果我們無法吸引、培訓、同化、 和留住體現我們文化的員工，包括門店人員、門店經理和高級管理人員，我們可能無法成長 或成功運營我們的業務。

我們的成功在一定程度上取決於我們吸引、培訓、吸收和留住足夠數量的員工的能力，包括瞭解我們文化並欣賞我們文化的門店人員和門店經理，他們能夠有效地代表我們的品牌，並在客户中建立信譽。如果我們無法 聘用和留住能夠持續提供高水平客户服務的門店人員，如他們對我們的文化的熱情、對客户的瞭解以及對我們提供的產品的瞭解所表明的那樣，我們開設新店的能力可能會受到損害， 我們現有門店和新店的業績可能會受到實質性的不利影響，我們的品牌形象可能會受到負面影響。 我們的增長戰略將要求我們吸引、培訓和吸收更多的人員。未能滿足我們的人員需求或團隊成員流失率的任何 大幅增加都可能對我們的業務或運營結果產生重大不利影響。

我們非常依賴我們高級管理團隊在零售和批發行業的經驗和知識，以及他們與其他行業參與者的關係。 我們的代表金山梅先生在零售和批發市場擁有豐富的經驗和聲譽，因此對我們未來的成功尤為重要。我們不為我們的任何高級管理團隊購買、也不打算購買關鍵人員保險。我們的一名或多名高級管理團隊成員因離職或其他原因而失去服務，可能會阻礙我們有效管理業務和實施增長戰略的能力。為我們目前的高級管理層尋找合適的繼任者可能很困難，而且對具有類似經驗的人員的競爭也很激烈。如果我們不能留住我們的高級管理層，我們的業務和運營結果可能會受到實質性的不利影響。

我們的自有品牌產品可能無法吸引我們的客户，可能會與我們的品牌合作伙伴競爭。

我們最近開始與供應商合作 開發我們自己的自有品牌美容和其他產品。但是，不能保證我們的自有品牌產品將 引起客户的興趣並滿足客户的需求或期望。如果我們的自有品牌產品不能產生足夠的銷量，我們可能無法支付與這些產品相關的開發、製造和營銷成本和開支，我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到不利影響。

此外，由於我們既銷售 自供應商採購的品牌產品，又通過分銷渠道銷售自有品牌產品，因此我們可能面臨供應商的競爭。 品牌產品可能比我們的自有品牌產品更有優勢，主要是由於品牌知名度，儘管自有品牌產品 的價格通常比品牌產品更具競爭力。此外，銷售自有品牌產品可能會損害我們與供應商的關係 。倘我們失去供應商或與供應商的關係惡化，我們的業務可能會受到不利影響。 參見"—我們依靠與供應商的關係，以合理的條件購買高質量的美容和保健產品。 如果這些關係受損，或者某些供應商無法提供足夠的商品來跟上我們 的增長計劃，我們可能無法以合理的條款獲得足夠的商品選擇或數量，我們可能無法 及時應對美容產品或保健產品的變化趨勢，其中任何一種都可能對我們的競爭地位，我們的業務和財務表現產生重大的不利影響。"

日圓兑若干外幣的價值波動可能會對我們的經營業績造成重大不利影響。

我們的一些海外業務的功能貨幣 不是日元，這些海外業務的財務報表最初使用其功能貨幣 編制，並換算為日元。由於記錄銷售的幣種可能與產生費用的幣種不同，因此匯率波動可能會對我們的運營結果產生重大影響。在截至2022年3月31日、2021年3月31日和2020年3月31日的財年中，我們收入的90.5%、80.7%和60.2%分別來自日本以外的市場。我們預計，未來我們的收入和支出中將有越來越多的部分以日元以外的貨幣計價。因此，我們的綜合財務業績以及資產和負債可能會受到我們開展業務的外幣匯率變化的重大影響。

未來的收購可能會對我們管理業務的能力以及我們的運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。

我們可能會收購業務、技術、服務、 或與我們核心日本美容保健品零售和批發業務互補的產品。未來的收購 可能會使我們面臨潛在風險，包括與整合新運營、服務和人員有關的風險，不可預見的 或隱藏的負債，資源和管理層注意力從我們現有業務和技術轉移，我們可能無法 產生足夠的收入以抵消新成本，與此類收購有關的成本和開支，或由於我們整合新業務而導致與供應商、員工和客户關係的潛在 損失或損害。

上述任何潛在風險都可能 對我們管理業務的能力或我們的經營業績和財務狀況造成重大不利影響。此外， 我們可能需要通過產生額外債務或出售額外債務或股權證券來為任何此類收購提供資金， 這將導致償債義務增加，包括額外的經營和融資契約，或對我們資產的留置權， 這將限制我們的運營，或稀釋我們的股東。

與我們的普通股和交易市場有關的風險

大量美國存託憑證的銷售或可供出售可能對其市場價格產生不利影響。

在公開市場銷售大量美國存託憑證，或認為這些出售可能會發生，可能會對美國存託憑證的市場價格產生不利影響，並可能嚴重削弱我們未來通過股權發行籌集資金的能力。截至本年報發佈之日，發行流通股為36,250,054股，自由流通股為6,250,000股。我們無法預測我們的主要股東或任何其他股東持有的證券的市場銷售或這些證券是否可供未來出售對美國存託憑證的市場價格產生什麼影響(如果有的話)。

如果證券或行業分析師沒有 發表關於我們業務的研究或報告，或者如果他們發表關於美國存託憑證的負面報告，美國存託憑證的價格和交易量 可能會下降。

ADS的任何交易市場可能部分取決於行業或證券分析師發佈的關於我們或我們業務的研究和報告。我們無法控制 這些分析師。如果一位或多位報道美國的分析師下調美國評級，美國存託憑證的價格可能會下跌。如果 這些分析師中的一個或多個停止對我們公司的報道，或未能定期發佈關於我們的報告，我們可能會失去在金融市場的知名度， 這可能會導致美國存託證券的價格和交易量下降。

ADS的市場價格可能波動 或可能下跌，而不管我們的運營業績如何。

從2022年1月13日首次公開募股結束至2022年7月27日，美國存託憑證的交易價格從每美國存托股份1.1美元到43.0美元不等。美國存託憑證的交易價格可能會繼續波動，並可能因我們無法控制的因素而大幅波動。這可能是因為廣泛的市場 和行業因素，包括其他業務主要位於日本、已在美國上市的公司的表現和市場價格波動。

除市場和行業因素外， ADS的價格和交易量可能因我們自身運營的特定因素而高度波動，包括以下因素：

此外，股票市場經歷了極端的價格和成交量波動，已經並將繼續影響許多公司的股權證券的市場價格。 許多公司的股價以與這些公司的經營業績無關或不成比例的方式波動。 過去，股東在市場波動期間之後會提起證券集體訴訟。如果我們捲入證券訴訟 ，可能會使我們承擔鉅額成本，將資源和管理層的注意力從我們的業務中轉移出去， 並對我們的業務產生不利影響。

若吾等未能實施及維持有效的內部控制制度，或未能糾正已確定的財務報告內部控制的重大弱點，吾等可能無法履行報告義務或無法準確報告經營業績或防止 欺詐，投資者信心及美國存託憑證的市場價格可能會受到重大不利影響。

我們過去是一傢俬人公司，會計人員和其他資源有限，無法解決我們的內部控制和程序問題。我們的獨立註冊會計師事務所 沒有對我們的財務報告內部控制進行審計。然而，在編制截至2022年3月31日及截至2022年3月31日的財年的合併財務報表時，我們發現我們對財務報告的內部控制存在重大缺陷， 由美國上市公司會計監督委員會制定的標準定義，以及其他控制缺陷。 發現的重大缺陷是缺乏瞭解美國公認會計準則和美國證券交易委員會報告和合規要求的內部會計人員和資源。在發現重大弱點和控制缺陷後，我們計劃 繼續採取補救措施，包括：(I)聘請更多具有美國公認會計準則和美國證券交易委員會相關報告經驗和資格的合格會計人員，以加強財務報告職能，並建立財務和系統控制框架；以及(Ii)為我們的會計和財務報告人員實施定期和持續的美國GAAP會計和財務報告培訓計劃。 然而，這些措施的實施可能無法完全解決我們在財務報告內部控制方面的重大弱點。 我們未能糾正重大弱點，或者我們未能發現和解決任何其他重大弱點或控制缺陷 可能導致我們的財務報表不準確，還可能削弱我們及時遵守適用的財務報告要求和相關監管文件的能力。因此，我們的業務、財務狀況、經營結果、 和前景以及美國存託憑證的交易價格可能會受到重大和不利的影響。此外，對財務報告的無效內部控制 嚴重阻礙了我們防止欺詐的能力。

此外，一旦我們不再是“新興成長型公司”，正如2012年4月的Jumpstart Our Business Startups Act或2027年4月的“JOBS Act”所定義的那樣，我們的獨立註冊會計師事務所必須證明並報告我們對財務報告的內部控制的有效性。我們的管理層可能會得出結論，我們對財務報告的內部控制是無效的。此外，即使我們的管理層 得出我們對財務報告的內部控制有效的結論，如果我們的獨立註冊會計師事務所在進行了 自己的獨立測試後，如果對我們的內部控制或我們的控制被記錄、設計、操作或審查的水平不滿意，或者如果它對相關要求的解釋與我們不同，可能會出具合格的報告。此外，在我們成為上市公司後，我們的報告義務可能會在可預見的未來對我們的管理、運營和財務資源和系統造成巨大壓力。我們可能無法及時完成評估測試和任何所需的補救措施。

作為一家上市公司的要求 可能會使我們的資源緊張，並轉移管理層的注意力。

作為一家上市公司，我們必須遵守《交易法》、2002年《薩班斯-奧克斯利法案》、《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》、納斯達克上市 要求以及其他適用的證券規則和法規的申報要求。儘管《就業法案》最近進行了改革，但遵守這些規章制度仍將增加我們的法律、會計和財務合規成本以及投資者關係和公關成本，使某些活動變得更加困難、耗時或成本高昂，並增加對我們系統和資源的需求 ，尤其是在我們不再是“新興成長型公司”之後。除其他事項外，《交易所法案》要求我們提交年度報告和外國私人發行人關於我們的業務和經營業績的報告，以及代理 報表。

由於在 表格20—F和上市公司要求的文件中披露信息，我們的業務和財務狀況更加明顯，我們認為這可能導致 威脅或實際訴訟，包括競爭對手和其他第三方。如果此類索賠勝訴，我們的業務和 經營成果可能會受到損害，即使索賠沒有導致訴訟或得到對我們有利的解決，這些索賠以及 解決這些索賠所需的時間和資源可能會分散我們管理層的資源，對我們的業務、品牌 和聲譽以及經營成果造成不利影響。

作為一家上市公司和這些新規則和 條例使我們獲得董事和高級管理人員責任保險的成本更高，我們可能需要接受更低的 保險範圍或支付更高的費用來獲得保險。這些因素也可能使我們更難吸引和留住合格的董事會成員和高級管理人員。

作為一家外國私人發行人，我們遵循了 本國的做法，儘管根據納斯達克公司治理規則，我們被視為"受控公司"， 這可能會對我們的公眾股東造成不利影響。

我們的最大股東擁有我們已發行普通股的多數投票權 。根據納斯達克公司治理規則，個人、集團或其他公司持有超過50%的投票權 的公司是“受控公司”，可以選擇不遵守某些納斯達克公司治理標準，包括以下要求：

然而，作為一家外國私人發行人，納斯達克公司治理規則允許我們在任命董事會和委員會成員方面遵循我們本國日本的公司治理做法。我們遵循了納斯達克允許的母國做法，而不是依賴公司治理規則中的“受控公司”例外。見-由於我們是外國私人發行人，並利用了適用於美國發行人的某些納斯達克公司治理標準的豁免，因此您獲得的保護將少於 如果我們是國內發行人的話。因此，您將不會獲得 受納斯達克所有公司治理要求約束的公司股東所獲得的同等保護。

我們不打算在可預見的未來派發股息。

我們目前打算保留大部分(如果不是全部)可用資金和任何未來收益，為我們業務的運營、發展和增長提供資金，因此，我們 預計在可預見的未來不會宣佈或支付任何股息。因此，您不應依賴對美國存託憑證的投資作為未來股息收入的來源。因此，您在美國存託憑證的投資回報可能完全取決於美國存託憑證未來的任何價格升值。不能保證美國存託憑證會升值，甚至維持您購買美國存託憑證的價格 。你在美國存託憑證上的投資可能得不到回報，甚至可能失去你在美國存託憑證上的全部投資。

日本法律下的股東權利 可能與其他司法管轄區的股東權利不同。

我們的公司章程經修訂(《公司章程》)和《日本公司法》(《公司法》)管理我們的公司事務。 有關公司程序的有效性、董事和高管的受託責任以及日本法律下的義務和股東權利等事項的法律原則可能與在任何其他司法管轄區成立的公司的法律原則不同，或不太明確。日本法律規定的股東權利可能不像其他國家法律規定的股東權利那樣廣泛。例如，根據《公司法》，只有持有我們總投票權或流通股3%或以上的人才有權檢查我們的會計賬簿和記錄。此外，對於一家日本股票公司的董事在應對主動收購要約時可能承擔的責任，存在一定程度的不確定性，這種不確定性可能比其他司法管轄區更明顯。

作為美國存託憑證的持有人，您擁有的權利可能少於我們普通股的持有人，因此您必須通過託管機構行使這些權利。

根據日本法律 ，股東採取行動的權利，包括投票表決其股票、收取股息和分派、提起衍生訴訟、檢查我們的會計賬簿和記錄以及行使評估權，僅適用於登記在冊的股東。美國存托股份持有者不是 記錄的股東。託管機構通過其託管代理，成為美國存託憑證相關普通股的記錄持有人。美國存托股份持有人將無法通過託管機構提起衍生品訴訟、檢查我們的會計賬簿和記錄或行使評估權。

美國存託憑證持有人只能根據存款協議的規定行使其投票權。如果我們指示託管機構向您索要投票指示， 在收到美國存托股份持有人按照存款協議規定的方式發出的投票指示後，託管機構將按照美國存托股份持有人的指示對美國存託憑證相關普通股進行表決。託管機構及其代理人 可能無法及時向美國存托股份持有人發送投票指令或執行其投票指令。此外，保管人及其代理人對未能執行任何投票指示、投票方式或任何此類投票的效果概不負責。因此，美國存託憑證持有人可能無法行使投票權。

美國存托股份持有者可能無權對根據存款協議提出的索賠進行陪審團 審判，這可能會導致在 任何此類訴訟中對原告(S)不利的結果。

管理代表我們普通股的美國存託憑證的存款協議規定，在適用法律允許的最大範圍內，美國存託憑證的所有人和持有人不可撤銷地放棄因我們的普通股、美國存託憑證或存款協議(包括根據美國聯邦證券法提出的任何索賠)而對我們或託管人提出的任何索賠的陪審團審判權利。

但是，美國存托股份持有人同意存款協議的條款，不會被視為放棄了我們或託管機構遵守美國聯邦證券法及其頒佈的規則和條例。事實上，美國存托股份持有人不能放棄我們或託管人遵守美國聯邦證券法和據此頒佈的規則和法規的義務。如果我們或保管人反對依賴上述陪審團審判豁免進行陪審團審判的要求，則由法院根據適用的州和聯邦法律，考慮到案件的事實和 情況，確定該豁免是否可強制執行。

如果此陪審團審判豁免條款被適用法律禁止 ，訴訟仍可根據陪審團審判的保證金協議條款進行。據我們所知，根據聯邦證券法，陪審團審判豁免的可執行性尚未由聯邦法院或 美國最高法院最終裁決。儘管如此，我們認為，陪審團審判豁免條款通常可根據管轄存款協議的紐約州法律或紐約市的聯邦或州法院執行。在確定 是否執行陪審團審判豁免條款時，紐約法院將考慮 協議中陪審團審判豁免條款的可見性是否足夠突出，以至於一方當事人在知情的情況下放棄了任何由陪審團審判的權利。我們認為，這就是存款協議和美國存託憑證的情況。此外，紐約法院不會強制執行 中的陪審團審判豁免條款，以阻止聽起來像欺詐或基於債權人疏忽的可行抵銷或反索賠，即未能應擔保人的要求清算抵押品，或在故意侵權索賠的情況下，我們認為這些都不適用於存款協議或美國存託憑證的情況。如果您或美國存託憑證的任何其他所有人或持有人就存款協議或美國存託憑證引起的事項向我們或託管人提出索賠，包括根據聯邦證券法提出的索賠，您或該其他 所有人或持有人可能無權就此類索賠進行陪審團審判，這可能會限制並阻止針對我們或託管人的訴訟。如果根據存款協議對我們或託管機構提起訴訟，則只能由適用的審判法院的法官或法官進行審理，這將根據不同的民事程序進行，與陪審團審判相比， 可能會有不同的結果，包括在任何此類訴訟中可能對原告(S)不利的結果。

然而，如果不執行陪審團審判豁免條款 ，只要法庭訴訟繼續進行，它將根據陪審團審判的保證金協議的條款進行。存款協議或美國存託憑證的任何條件、規定或規定均不構成美國存託憑證的任何所有者或持有人或我們或託管機構放棄遵守美國聯邦證券法及其頒佈的規則和法規的任何實質性規定。

美國存託憑證持有人可能無法獲得我們普通股或其任何價值的分派 ，如果向這些持有人提供這些分派是非法或不切實際的。

Subject to the terms of the deposit agreement, the depositary has agreed to pay holders of ADSs the cash dividends or other distributions it or the custodian for the ADSs receives on the Ordinary Shares or other deposited securities after deducting its fees and expenses and any taxes or other government charges. Holders of ADSs will receive these distributions in proportion to the number of our Ordinary Shares that such ADSs represent. However, the depositary is not responsible for making such payments or distributions if it is unlawful or impractical to make a distribution available to any holders of ADSs. For example, it would be unlawful to make a distribution to a holder of ADSs if it consists of securities that require registration under the Securities Act, but that are not properly registered or distributed pursuant to an applicable exemption from registration. The depositary is not responsible for making a distribution available to any holders of ADSs if any government approval or registration required for such distribution cannot be obtained after reasonable efforts made by the depositary. We have no obligation to take any other action to permit distributions on our Ordinary Shares to holders of ADSs. This means that holders of ADSs may not receive the distributions we make on our Ordinary Shares if it is illegal or impractical to make them available to such holders. These restrictions may materially reduce the value of the ADSs.

美國存託憑證持有人在轉讓其美國存託憑證時可能受到限制 。

美國存託證券可在託管人的賬簿上轉讓。 但是，保存人可以隨時或在其認為與履行其職責有關的適當時，關閉其轉讓賬簿 。此外，一般而言，當我們的賬簿或 託管人的賬簿關閉時，或在我們或託管人認為適當的任何時間，因為 法律或任何政府或政府機構的任何要求，或根據託管協議的任何條款，或任何其他原因，託管人可拒絕交付、轉讓或登記美國存託憑證的轉讓。

我們可以不經美國存託憑證持有人同意而修改存款協議，如果該等持有人不同意我們的修訂，他們的選擇將限於出售美國存託憑證或註銷 並撤回我們的相關普通股。

我們可與存託人達成協議，修改 存託協議，無需美國存託憑證持有人同意。如果修正案增加了向ADS持有人收取的費用，或損害ADS持有人的實質性 現有權利，則在保存人通知ADS持有人修正案後30天內，修正案不會生效。 在修訂生效時，ADS持有人通過繼續持有其ADS，即被視為已同意修訂 並受修訂的存款協議約束。如果美國存託憑證持有人不同意對存款協議的修訂，他們的選擇 將僅限於出售美國存託憑證或註銷和撤回我們的相關普通股。在這種情況下，無法保證以持有人滿意的價格出售ADS。

我們是在日本註冊成立的， 執行在日本境外法院取得的判決可能會更困難。

我們在日本註冊成立為有限責任股份公司 。我們所有的董事都是非美國居民，我們的大部分資產以及 董事和高級管理人員的個人資產位於美國境外。因此，與美國公司相比，投資者可能更難 在美國向我們送達法律程序，或對我們、我們的董事或高級管理人員執行 在美國法院根據美國聯邦或州證券法的民事責任條款作出的判決，或在日本以外的其他法院獲得的類似判決。對於在日本法院，在原始訴訟或 執行美國法院判決的訴訟中，僅依據美國聯邦和州證券法 的民事責任的可執行性存在疑問。

股息支付和您在出售我們的普通股或您持有的美國存託憑證時可能變現的金額將受到 美元和日元之間匯率波動的影響。

有關美國存託憑證所代表的普通股 現金股息（如有）將以日圓支付予存託人，然後由存託人或其代理人轉換為 美元，惟須遵守存託協議的若干條件和條款。因此， 日元與美元之間的匯率波動將影響（除其他事項外）美國存託公司持有人將從存託公司獲得的 股息金額、美國存託公司持有人在日本出售我們的普通股時將獲得的收益的美元價值（該普通股是註銷和交出美國存託公司獲得的），以及美國存託公司的二級市場價格。此類波動也將影響我們普通股持有人收到的股息 美元價值和銷售收益。

如果我們不再符合外國私人 發行人的資格，我們將被要求完全遵守適用於美國國內發行人的《交易法》的報告要求， 並且我們將產生作為外國私人發行人不會產生的大量額外法律、會計和其他費用。

作為一家外國私人發行人，我們不受 《交易法》中規定委託書的提供和內容的規則的約束，我們的高級管理人員、董事和 主要股東不受《交易法》第16節中包含的報告和短期利潤回收條款的約束。此外，根據《交易法》，我們不需要像美國國內發行人那樣頻繁地 或迅速地向SEC提交定期報告和財務報表，我們也不需要在定期報告中披露 美國國內發行人必須披露的所有信息。我們將來可能不再具備作為外國私人發行人的資格，在這種情況下 我們將產生大量額外費用，可能對我們的經營業績產生重大不利影響。

由於我們是一家外國私人發行人， 並利用了適用於美國發行人的某些納斯達克公司治理標準的豁免，因此您將獲得比我們是國內發行人時更少的 保護。

Nasdaq listing rules require listed companies to have, among other things, a majority of its board members be independent. As a foreign private issuer, however, we are permitted to, and we have followed home country practice in lieu of the above requirements. The corporate governance practice in our home country, Japan, does not require a majority of our board to consist of independent directors. Thus, although a director must act in the best interests of the company, it is possible that fewer board members will be exercising independent judgment and the level of board oversight on the management of our company may decrease as a result. In addition, Nasdaq listing rules also require U.S. domestic issuers to have an audit committee, a compensation committee, and a nominating/corporate governance committee composed entirely of independent directors, and an audit committee with a minimum of three members. We, as a foreign private issuer, are not subject to these requirements. Consistent with corporate governance practices in Japan, we have a three-member board of corporate auditors instead of an audit committee and we do not have a standalone compensation committee or nomination and corporate governance committee of our board. As a result of these exemptions, investors would have less protection than they would have if we were a domestic issuer. Nasdaq listing rules may require shareholder approval for certain corporate matters, such as requiring that shareholders be given the opportunity to vote on all equity compensation plans and material revisions to those plans, certain ordinary share issuances. We intend to comply with the requirements of Nasdaq listing rules in determining whether shareholder approval is required on such matters.

如果我們不能繼續滿足納斯達克的 上市要求和其他規則，美國存託證券可能會被摘牌，這可能會對美國存託證券的價格和您的 出售美國存託證券的能力產生負面影響。

美國存託證券在納斯達克資本市場上市。 我們無法向您保證美國存託證券將繼續在納斯達克上市。為了維持我們在納斯達克的上市，我們將被要求 遵守納斯達克的某些規則，包括有關最低股東權益、最低股價、上市股票最低市值 以及各種附加要求的規則。我們可能無法繼續滿足這些要求和適用的 規則。如果我們不能滿足納斯達克維持上市的標準，美國存託證券可能會被摘牌。

如果納斯達克隨後將美國存託憑證從交易中退市， 我們可能面臨重大後果，包括：

我們是《證券法》意義上的"新興成長型公司" ，我們利用了某些對新興成長型公司的披露要求的豁免，這將使我們的業績與其他上市公司進行比較變得更加困難。

我們是經《就業法案》修訂的《證券法》所指的“新興成長型公司” 。JOBS法案第102(B)(1)條免除新興成長型公司 遵守新的或修訂的財務會計準則的要求，直到私營公司(即那些尚未 具有宣佈生效的證券法註冊聲明或沒有根據交易法註冊的證券類別的公司) 被要求遵守新的或修訂的財務會計準則為止。JOBS法案規定，公司可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於非新興成長型公司的要求，但任何此類選擇 選擇退出都是不可撤銷的。我們選擇不選擇退出延長的過渡期，這意味着當標準發佈或修訂時，如果上市公司或私營公司有不同的申請日期，我們作為新興成長型公司，可以在私營公司採用新的或修訂的標準時採用新的 或修訂後的標準。這將使我們的財務報表 與另一家既不是新興成長型公司也不是新興成長型公司的上市公司進行比較，因為使用的會計準則可能存在差異，因此很難或不可能不使用延長過渡期。

由於我們是一家"新興增長型 公司"，我們可能不受其他上市公司所遵守的要求的約束，這可能會影響投資者對我們和ADS的信心 。

只要我們仍然是一家"新興增長型 公司"（如《就業法案》所定義），我們將選擇利用適用於非"新興增長型公司"的其他上市公司的各種報告要求 的某些豁免，包括但不限於，不需要 遵守2002年《薩班斯—奧克斯利法案》第404條的審計師認證要求，減少了在我們的定期報告和委託書中披露 有關高管薪酬的義務，並免除了先前未經批准的任何"金降落傘"付款需要股東 批准的要求。由於這些降低的監管要求，我們的股東 將無法向其他上市公司的股東提供信息或權利。如果某些投資者發現ADS的吸引力因此下降 ，ADS的交易市場可能不那麼活躍，ADS價格可能會更不穩定。

如果我們被歸類為被動外國 投資公司，則擁有ADS或我們普通股的美國納税人可能會對美國聯邦所得税產生不利影響 。

像我們這樣的非美國公司在任何課税年度都將被歸類為被動型外國投資公司，稱為PFIC，如果該年度符合以下條件之一：

被動收入通常包括股息、利息、租金和特許權使用費(不包括從積極開展貿易或業務中獲得的租金或特許權使用費)，以及處置被動資產的收益。

如果我們被確定為在持有ADS或我們普通股的美國納税人持有期內的任何應納税 年度（或部分）內為PFIC， 納税人可能需要繳納更多的美國聯邦所得税，並可能需要遵守額外的申報要求。

根據我們的業務和 我們的資產構成，在我們的2023年納税年度或任何後續年度，我們的資產可能超過50%是產生被動收入的資產，在這種情況下，我們將被視為PFIC，這可能對美國聯邦所得税產生不利影響。 作為股東的納税人。我們將在任何特定納税年度結束後作出此決定。

我們的某些收入分類為 主動或被動，以及我們的某些資產分類為產生主動或被動收入，以及我們是否成為或將成為PFIC，取決於 某些美國財政部法規的解釋以及與 資產分類為產生主動或被動收入有關的某些IRS指南。這些條例和指導可能會有不同的解釋。如果由於 對此類法規和指南的不同解釋，我們的被動收入百分比或 被視為產生被動收入的資產百分比增加，我們可能會在一個或多個納税年度成為PFIC。

有關 PFIC規則對我們的適用以及如果我們是或被確定為PFIC，對美國納税人的後果的更詳細討論，請參見“第10項。其他 信息—E。“美國聯邦所得税”。

如果公司是PFIC，美國持有人應諮詢自己的税務顧問 有關PFIC規則、這些規則當前和未來對公司的潛在適用性以及他們的申報義務 。

項目4.關於公司的信息

A. 公司的歷史與發展

公司歷史和結構

我們通過Yoshitsu開始我們的業務，Yoshitsu是一家根據日本法律於2006年12月28日註冊的股份公司。2019年10月24日，Yoshitsu根據日本法律註冊成立了一家全資子公司， Tokyo Lifestyle。

2020年12月25日，我們在日本成立了一家新公司 ，Ltd.（"Palpito"），由Yoshitsu擁有40%，由兩個不相關的第三方擁有60%。Palpito是一家藝術玩具的零售商和批發商，藝術玩具是藝術家和設計師創作的玩具和收藏品，這些玩具或收藏品要麼是自制的，要麼是由 小型獨立玩具公司製造，通常是非常限量的版本。

完成首次公開發售（“首次公開發售”）

2022年1月13日，我們以每股美國存託憑證4美元的公開發行價完成了6，250，000份美國存託憑證的首次公開發行，其中包括根據部分行使承銷商的 超額配售選擇權而發行的250，000份美國存託憑證。每股美國存托股份代表本公司一股普通股。 超額配售股份的 出售已於2022年2月21日結束。在扣除承銷折扣和其他相關費用之前，我們首次公開募股的總收益，包括出售 超額配售股份的收益，總計為2500萬美元.我們首次公開募股的淨收益 ，包括超額配售股份，約為2140萬美元。與首次公開募股有關，ADS於2022年1月18日開始在納斯達克全球市場交易，代碼為“TKLF”。

收購Tokyo Lifestyle Limited

2022年7月20日，我們與All Seas Global Limited（以下簡稱“賣方”）簽訂了最終協議 （以下簡稱“協議”）。 我公司代表董事金山美先生持有賣方100%的股權，賣方與我公司為共同控制的關聯方。 Tokyo Lifestyle Limited是一家主要在香港從事進口和零售日本美容及化粧品的公司 ，並通過其全資附屬公司深圳青之亮品網絡科技有限公司從事直播電子商務業務，公司 ("青之良品"）。根據該協議，我們同意以現金總額392，000，000日元（約2，805，192美元）收購Tokyo Lifestyle Limited的100%股權，惟須受若干條款規限。本協議擬進行的交易 已於2022年6月27日獲董事會批准，並於2022年7月27日完成。此次收購是 我們業務戰略的一項關鍵舉措，旨在推動我們在東南亞市場的業務擴張，並推動我們零售業務中直播電子商務的數字化轉型 。

下圖顯示了截至本年報日期的公司 結構。

注：所有百分比均反映我們各股東持有的股權 。

有關我們主要股東 所有權的詳情，請參閲“主要股東”中的實益所有權表。

企業信息

我們的總部位於Harumi Building， 2—5—9 Kotobashi，Sumida—ku，Tokyo，130—0022，Japan，我們的電話號碼是+81356250668。我們的英文網站地址是www.example.com。 本網站或任何其他網站所載或可從本網站或任何其他網站訪問的信息不構成本年度報告的一部分。我們在美國的 流程服務代理商是Cocency Global Inc.，地址：122 East 42nd Street，18th Floor，New York，NY 10168。

美國證券交易委員會在www.sec.gov上維護一個網站，其中 包含有關使用美國證券交易委員會EDGAR系統以電子方式向美國證券交易委員會提交的發行人的報告、委託書和信息聲明以及其他信息。

有關我們的主要資本支出的信息，請參閲“項目5.經營和財務回顧及展望-B.流動資金和資本資源-資本支出。”

B. 業務概述

概述

我們總部位於東京，是日本美容和保健產品以及美容產品和其他產品的零售商和 批發商。我們目前提供約35，000個SKU的美容產品，包括化粧品、護膚品、香水和身體護理品，其中包括28，400個SKU的保健產品，包括 非處方藥（"OTC"）、營養補充劑以及醫療用品和器械，34，800個SKU的美容產品， 包括家居用品，以及16，300個SKU的其他產品，包括食物和酒精飲料。

We currently sell our products through directly-operated physical stores, through online stores, and to franchise stores and wholesale customers. Leveraging our deep understanding of consumer needs and preferences, we have rapidly expanded our operations and opened three new directly-operated physical stores and 10 new online stores, added four franchise stores, and developed 29 new wholesale customers during the fiscal year ended March 31, 2020; we opened five new online stores, added a franchise store in Canada, and developed 30 new wholesale customers during the fiscal year ended March 31, 2021; and during the period from April 1, 2021 to the date of this report, we opened one new directly-operated physical store in Japan, opened three new overseas online stores and two new domestic online stores, added six franchise stores, and developed 16 new wholesale customers. After the acquisition of Tokyo Lifestyle Limited in July 2022 (see “-A. History and Development of the Company-Corporate History and Structure-Acquisition of Tokyo Lifestyle Limited” for more details), as of the date of this report, our distribution channels consist of (i) 11 directly-operated physical stores in Japan and five directly-operated physical stores in Hong Kong, (ii) 26 online stores through our websites and various e-commerce marketplaces in Japan, China, and Korea, and (iii) eight franchise stores in the U.S., four franchise stores in Canada, one franchise store in the U.K., and approximately 151 wholesale customers in Japan and other countries, including China, the U.S., and Canada. We believe our distribution channels are a trusted destination for consumers to discover and purchase branded Japanese beauty and health products, sundry products, and other products.

自成立以來，我們已經建立了龐大的客户羣 ，這對我們的快速增長至關重要。於截至2022年、2021年及2020年3月31日止財政年度，我們的實體店鋪分別為約431，484、537，537及955，580名客户提供服務，回頭客的訂單分別佔實體店鋪總訂單的約47%、48%及42%。在同一財政年度，我們的在線商店 分別為約2，091，231、2，203，000和1，893，000名客户提供服務，回頭客的訂單分別佔我們在線商店總訂單的約39%、26%和20%。在同一財政年度，我們的特許經營店 為約259，746、204，500和215，000名客户提供服務，回頭客的訂單分別佔特許經營店總訂單的約51%、 45%和40%。

自成立以來，我們已與超過115家供應商建立了長期 合作關係，其中主要包括化粧品和製藥公司以及分銷商，其中包括許多 日本知名品牌，如資生堂、佐藤、花王和高色。

自成立以來，我們實現了顯著的 增長和盈利能力。我們的收入從截至2020年3月31日止財政年度的139，573，958美元增加至截至2021年3月31日止財政年度的221，514，742美元，增長58.7%，並進一步增加至2021年3月31日止財政年度的221，514，742美元，228,436,696 於截至2022年3月31日止的財政年度內，略增3. 1%。我們的淨收入由截至2020年3月31日止財政年度的 4，890，837美元增加至截至2021年3月31日止財政年度的5，522，601美元，增長12. 9%。不過， 由於近期COVID—19疫情再度爆發對我們收入的負面影響以及運營費用的增加 ，我們的淨收入由截至2021年3月31日止財政年度的5，522，601美元下降至截至2022年3月31日止財政年度的3，272，569美元，降幅為40.7%。

自成立以來，我們主要通過銀行貸款為運營提供資金。截至本年報日期，我們有約6160萬美元的未償還短期借款， 到期日為2022年9月30日，以及約1970萬美元的未償還長期借款，到期日為 2022年5月31日至2053年12月31日。見"項目3。關鍵信息—D.風險因素—與我們業務相關的風險—我們 在很大程度上依賴短期借款為我們的運營提供資金，而未能續發這些短期借款或 未能繼續以優惠條款獲得融資（如果有的話），可能會對我們的業務運營能力造成不利影響”和“項目 3.關鍵信息—D.風險因素—與我們業務相關的風險—我們的鉅額債務可能會對我們的業務、財務狀況、經營成果和現金流造成重大不利影響 。"

中國市場的銷售額佔我們收入的很大一部分。截至2022年、2021年及2020年3月31日止財政年度，中國市場的銷售額分別佔我們收入的約84. 5%、77. 0%及55. 4%，主要由於中國在線銷售額的增加。見"項目3。關鍵信息—D. 風險因素—與我們業務相關的風險—中國市場的銷售額分別佔我們截至2022年、2021年和2020年3月31日的財政年度收入的約84.5%、77.0%和55.4%，我們預計此類銷售將繼續代表 我們收入的很大一部分，以及對我們向中國客户銷售產品的能力的任何負面影響，都可能對我們的經營業績產生重大影響。由於我們計劃通過開設新店來擴展新市場，包括在日本和香港增加 直營實體店，以及在美國增加新的特許經營店，加拿大，澳大利亞，新西蘭，英國，於未來三年，馬來西亞及臺灣市場的銷售百分比將於未來下降。 請參閲"—我們的增長計劃—通過開設新店拓展新市場"。

我們的競爭優勢

我們相信，以下競爭優勢為我們的成功做出了貢獻，並使我們有別於競爭對手：

多樣化和高質量的產品供應

我們開發了多樣化的商品組合， 包括約35，000個SKU的美容產品、28，400個SKU的保健產品、34，800個SKU的美容產品和16，300個SKU的其他產品 。特別是，我們嚴格分析了大量在日本銷售的美容和保健產品 ，並通過分析歷史銷售數據、 季節性影響、客户反饋以及美容和時尚趨勢，深入瞭解客户的需求和偏好。我們相信我們強大的產品選擇和推薦專業知識 為客户帶來價值、質量和便利，並提升我們的品牌形象。此外，我們還與資生堂、佐藤、花王和高色等許多日本知名品牌簽訂了供貨協議 。

多渠道分銷網絡

我們建立了多渠道分銷網絡 ，其中包括（i）直營實體店、（ii）網上商店以及（iii）加盟店和批發客户。截至2022年3月31日止的 財年，我們的直營實體店、在線商店、特許經營店和批發客户分別佔我們總收入的5%、53%和42%，截至2021年3月31日止的財年，分別佔我們總收入的13.3%、50.3%和36.4%， ，於截至二零二零年三月三十一日止財政年度，本集團總收入分別為36. 2%及31. 0%。

我們在日本經營11家實體店，在香港直接經營5家實體店，員工由員工而非特許經營商組成，我們認為這對建立 強大的品牌名稱和在整個店鋪網絡中提供一致的客户體驗至關重要。我們已經在 實體店運營的各個方面制定了統一的標準，並能夠在我們所有實體店 提供始終如一的高質量服務。直接運營還使我們能夠選擇滿足消費者流量要求的商店位置，瞄準新的社區， 並利用我們現有的配送中心。此外，直營的實體店使我們能夠更準確地滿足當地對 特定產品的需求，控制我們的公司管理費用，併為 員工提供統一和高質量的培訓。

我們通過在日本、中國和韓國經營網店，並向美國的特許經營店銷售，擴大分銷網絡的覆蓋範圍 ，加拿大、香港和英國以及 日本和海外的批發客户。這種地域多元化有助於我們探索額外的創收機會 並保持收入的穩定，特別是在我們實體店的客户量減少的時期，例如 COVID—19疫情期間。

在保持盈利能力的同時快速擴張的能力

近年來，我們迅速擴大了分銷渠道，同時保持了毛利率。尤其是，我們的直營實體店數量由二零一九年三月三十一日的七家增加至本年報日期的十六家，而我們的加盟店數量由二零一九年三月三十一日的十一家增加至本年報日期的十三家。我們的整體毛利率由 截至二零二一年三月三十一日止財政年度的18%輕微下降一個百分點至截至二零二二年三月三十一日止財政年度的17%。見"項目5。運營和財務審查和 前景—A。經營業績”。我們的配送中心位於東京總部附近 ，為我們的快速擴張提供了支持。我們相信，我們的配送中心使我們能夠為我們的實體店和在線商店提供有效的支持，應對 不同的區域因素，如當地法規要求和人口統計，並降低在現有配送中心附近的城市開設額外 配送中心的增量成本。這些屬性使我們能夠有效地縮短 開設新店和新店盈利所需的時間。

經驗豐富的管理團隊

我們的管理團隊由高技能 和敬業的專業人士組成，他們與我們共事多年，或在零售、服務、管理、 業務開發和市場營銷方面擁有廣泛經驗。我們的代表總監Mei Kanayama先生在日本美容和保健品的零售和批發方面擁有11年的經驗 。我們的董事上原森先生擁有15年的管理經驗。

我們培養了一支經驗豐富、技能嫻熟的 員工隊伍，強調協作、個人責任、靈活性和提供高質量客户服務的意願。 我們的高級管理團隊能夠利用這一更廣泛的員工隊伍的能力，促進我們持續和長期的關係 ，這對我們的零售和批發業務至關重要。我們的團隊擁有豐富的行業經驗和 日本和中國美容和保健產品市場的深入瞭解。

我們的戰略

我們打算通過實施以下戰略來發展我們的業務並增強 品牌忠誠度：

通過開設新的 商店來擴展新市場

我們計劃開拓新市場，同時擴大 我們目前在日本、中國、美國的業務，通過分析不同地區的客户趨勢特徵，持續 專注於改善客户店內體驗，進一步擴大我們的分銷網絡，並探索新的合作機會。 特別是，未來三年，我們打算在日本再開設10家直營實體店，重點是 東京周邊的郊區，預計開設這些店的相關費用約為3.5億日元至5億日元 （290萬美元至410萬美元）；我們計劃在香港增設10間直營實體店，並預計與開設這些店鋪有關的費用 約為1500萬港元至2000萬港元（190萬美元至250萬美元）；而且，由於我們的整體 戰略是更加專注於海外特許經營和批發銷售的發展，我們還打算在美國總共增加15家新的特許經營 商店，加拿大，澳大利亞，新西蘭，英國，馬來西亞和臺灣。我們預計與增加這些特許經營 商店有關的費用將由每個地理區域的特許經營商承擔。我們還計劃在美國建立一個新的配送中心。請參見下面的"—增強 我們的技術平臺和基礎設施"。

我們面臨着與我們加速和地域擴張增長計劃相關的財務和物流挑戰。見"項目3。關鍵信息—D.風險因素—與我們業務相關的風險 —我們的長期成功高度依賴於我們成功識別和保護適當的 站點的能力，以及及時在現有和新市場中開發和擴展我們的運營的能力，”“第3項。關鍵信息—D.風險因素—與我們的業務相關的風險 —我們的分銷和訂單履行基礎設施的能力可能不足以支持我們的 最近的增長和預期的未來增長計劃，這可能會阻礙這些計劃的成功實施，或導致我們為擴展此基礎設施而產生 成本，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響，“ 和“項目3。關鍵信息—D.風險因素—與我們的業務相關的風險—我們的管理層管理快速擴張的歷史有限。如果我們不能有效和高效地管理我們的增長戰略，我們的運營業績或盈利能力 可能會受到重大不利影響。"

向不同國家擴張使我們 面臨與這些國家的進入和運營相關的風險。請參閲“項目3.關鍵信息-D.風險因素-與我們業務相關的風險 -我們在國際上拓展和運營業務可能會失敗，這可能會對我們的運營結果產生不利影響。”

開發自己的自有品牌產品

We have been extending our product offerings by collaborating with beauty and other product suppliers to develop our own private label products. The private label products we currently sell include reusable shopping bags, toning lotion, milk lotion, purified water, sneakers, thermosteel flasks, and face masks. We have been exploring the possibility of adding facial masks, facial essences, T-shirts, and other footwear, among others. On March 1, 2021, we entered into an employment agreement with Dr. Jixun Lin, who has more than 25 years of experience in the medical device industry, pursuant to which Dr. Lin agreed to serve as our corporate officer and lead the development of private label products. The employment agreement with Dr. Lin does not have a fixed period. We believe developing private label products will help us attract additional customers, enhance the shopping experience of our existing customer base, encourage repeat purchases, and increase customer engagement and loyalty. The estimated initial cost for developing private label products is approximately $0.9 million (approximately ¥100 million), which we expect to fund using additional borrowings. As we only started developing private label products recently, no assurance can be given that such strategy and offerings will be successful and will not adversely affect our reputation, financial condition, and operating results. See “Item 3. Key Information-D. Risk Factors-Risks Related to Our Business-Our private label products may not appeal to our customers and may compete with our brand partners.”

改善客户體驗，提高客户忠誠度

我們致力於改善客户體驗和提高客户忠誠度。在我們的實體店，我們努力提供高質量的客户服務，展示我們高質量的產品和美容保健品的專業知識，我們相信這將培養我們新老客户的信任和忠誠度。此外，我們打算提高交貨速度，改進產品包裝，併為我們的在線商店客户提供更多定製的 服務，包括增強的產品推薦。我們還打算繼續使用社交媒體平臺 與我們的客户互動，並接收有關我們產品和服務的實時反饋。我們計劃通過進一步將我們的網店與Facebook和Instagram等社交媒體平臺整合，並採用新的營銷 方法來優化我們的網店購物體驗，包括直播電子商務，即通過互聯網實時播放視頻來推廣和銷售商品， 和影響力營銷，這是一種社交媒體營銷形式，包括有影響力的人的代言和產品植入。有關此類計劃的時間安排和預計成本，請參閲 “-市場營銷”。

增強我們的技術平臺和基礎設施

我們打算繼續投資信息技術和設備，以提高運營效率和可靠性，改善客户體驗，並降低成本。我們的計劃 包括在配送中心更廣泛地使用倉庫管理系統和增加包裝自動化的使用。我們還預計 升級和改進現有運營和財務系統的集成。此外，我們計劃於2022年在美國開設一個新的配送中心，以支持和補充我們在美國和加拿大的特許經營店的庫存。設立此類新配送中心的估計成本約為200萬美元。

提供的產品

產品類別

我們提供高質量和實惠的美容產品。 我們目前有大約35，000個SKU的美容產品可通過我們的分銷渠道銷售。下表説明瞭 我們銷售的美容產品的類別：

我們以保健產品作為美容產品的補充 產品，目前我們有大約28，400個SKU的保健產品可通過我們的分銷渠道銷售。下表 説明瞭我們銷售的保健產品類別：

我們目前還通過我們的分銷渠道提供約34,800個SKU 各種產品。下表説明瞭我們銷售的各種產品的類別：

我們目前還通過我們的分銷渠道提供約16,300個SKU 的其他產品。下表説明瞭我們銷售的其他產品的類別：

下表按產品類別説明瞭我們在截至2022年、2021年和2020年3月31日的財年中的收入：

產品的定價和付款

我們提供具有競爭力的價格來吸引和留住客户 。價格由我們的供應商或我們參考主要的線上和線下競爭對手確定，並考慮到我們針對不同類別的整體定價策略。我們不斷監測競爭對手提供的產品的價格。我們還 偶爾會在限時促銷或其他促銷活動中為某些產品提供大幅折扣。我們通常每三個月評估一次我們產品的盈利能力，並不斷努力保持和改進有效的成本結構，並激勵我們的供應商為我們提供具有競爭力的價格。

我們為客户提供靈活的支付選擇， 包括現金、信用卡和借記卡在實體店面對面結算，以及日本交通IC卡、銀行轉賬、信用卡和借記卡在線支付，以及通過第三方移動支付平臺支付，如PayPay、 微信支付和支付寶。

我們的分銷渠道：

我們的分銷渠道包括(I)在日本和香港的直營實體店，(Ii)通過我們的網站和日本、中國和韓國的各種電子商務市場進行的在線商店，(Iii)在美國、加拿大和英國的加盟店，以及日本和其他國家的批發客户，包括中國、 美國和加拿大。我們以類似的方式向我們的特許經營商店和批發客户銷售我們的產品，我們還授權這些特許經營 商店使用某些商標，例如“東京生活館”和“REIWATAKIYA”。

下表按地理區域和分銷渠道説明瞭我們在截至2022年3月31日、2021年和2020年3月31日的財年的收入。

實體店

我們目前在日本的五個城市直接經營11家實體店 ，在香港以“東京生活”和“東京生活”的名義經營5家實體店。 我們選擇直接經營這些實體店，因為這使我們能夠更好地控制產品質量、前端 銷售、客户服務質量和整體購物環境。此模式還使我們的中央管理團隊與門店員工之間更容易啟動透明的溝通 ，並更有效地管理我們的整個業務運營。

下表彙總了截至本年度報告日期的我們直營實體店的信息：

我們採用嚴格的分析流程來確定 新店位置，因此我們通常在繁忙商業區或 熱門旅遊景點附近的街道位置的一樓尋找零售空間，並根據市場特徵、人口統計特徵（包括收入和 教育水平）、關鍵錨店和共同租户的存在、人口密度，停車和其他交通工具的便利性， 和整體周邊環境等因素。在簽訂租賃協議之前，我們的管理團隊會對所選地點附近支付的租金進行全面的 研究，並確定可能影響租金金額的因素。我們還積極監控 和管理我們商店的績效，並尋求將通過監控過程獲得的信息納入我們未來的場地選擇決策 。

每個實體店通常配備 一名總經理，他通常負責監督多個商店、兩名全職員工和八名獨立承包商。總經理 監督所有店鋪活動，包括庫存管理、商品銷售、現金管理、日程安排、僱用和客户服務。 全職員工協助總經理進行店鋪活動，獨立承包商負責店鋪的日常活動 ，例如問候顧客、回答問題、提供幫助、建議物品、出借意見、提供產品信息 和清潔。總經理和全職員工根據其職位和表現獲得獎金。每個 總經理向我們的門店管理總監彙報，而門店管理總監又向我們的總監Sen Uehara先生彙報。上原先生向我們的代表總監金山美先生彙報。

我們的實體店通常每天營業8 到14小時，每週七天。我們的一些商店在新年期間延長營業時間。由於COVID—19疫情， 我們幾乎所有實體店於二零二一年四月底至二零二一年五月底期間暫時關閉。2021年6月恢復營業 後，我們的大部分實體店每週營業6天，營業時間為8至11小時。

網店

我們通過網站上的26個在線商店 和各種電子商務市場（包括樂天、雅虎！日本、亞馬遜日本、Wowma！日本，天貓 全球，京東全球，拼多多，韓國Coupang。我們聘請第三方電子商務市場運營商來運營我們的 在線商店，並改善我們與客户的在線互動以及客户在線訂購流程的效率。我們 根據我們的銷售額向這些第三方電子商務市場運營商支付1.8%至3%的交易佣金。為了 降低我們的運營費用和信貸風險，我們已將部分在線商店的整個運營外包給第三方 公司，並將產品銷售給這些第三方公司，而不是個人客户。

我們的在線商店集便利性、美觀性和功能性於一身，旨在通過精心挑選的熱門商品目錄來積極推動消費者支出。我們 專注於為客户創造高質量的在線購物體驗，通過詳細的產品描述、 周到的同行評論和多幅天使圖片插圖，他們做出購買決定。我們的在線商店界面與我們的倉庫管理系統完全集成 ，使我們能夠實時跟蹤訂單和交貨狀態。

我們的在線商店設計提供了幾個用户友好的 功能，可增強客户體驗和便利性，其中包括：

我們將在線商店 上的訂單從我們的配送中心或第三方倉庫通過覆蓋全國的信譽良好的第三方配送公司 （如日本運通、聯邦快遞、UPS和EMS中國）以及區域性配送公司）運送到日本、中國和韓國的所有地區。我們利用我們的 大規模運營和聲譽，從第三方交付公司獲得有利的合同條款。為降低 依賴任何一家送貨公司的風險並優化送貨流程，我們通常與每個主要城市的兩家或更多區域送貨公司 簽約。我們定期監控和審查交付公司的表現及其對合同條款的遵守情況。我們與第三方交付公司簽訂的物流協議通常為期一年，除非提前終止，否則會自動續訂連續一年。

加盟店和批發客户

截至本年報日期，我們在美國有八家特許經營店 ，在加拿大有六家特許經營店，在英國有一家特許經營店。下表彙總了我們的 加盟店的信息：

此外，截至本年報日期， 我們在日本和其他國家（包括中國、美國、和加拿大

特許經營簡介和商標許可協議

截至本年報日期，我們有一家特許經營商經營 八家美國特許經營店，一家特許經營商經營四家加拿大特許經營店，一家特許經營商在英國經營一家特許經營店。我們的特許經營 公式使特許經營者能夠以相對較低的初始資本投資從我們的品牌認知中獲益。

We enter into trademark license agreements with these franchisees, under which the franchisee is granted a revocable license and non-exclusive right to use certain of our trademarks, such as “東京生活館” and “REIWATAKIYA,” solely for the purposes of selling, promoting sales of, and performing post-sale and other support relating to the products we sell to the franchisee. In exchange, the franchisee is required to pay a monthly royalty fee of ¥60,000 (approximately $568) per franchise store and to purchase at least 75% of the products sold in their stores (except heavy products, such as purified water) from us. Regarding the remaining 25% of the products sold in their stores, we do not limit the kinds of products that our franchisees may purchase from third parties or the sources of such products. The trademark license agreements have a term of one year and automatically renew for successive one-year terms, unless either party sends a written non-renewal notice no later than two months prior to the expiration of the then current term. We also have the right, subject to applicable laws in Japan, to terminate a trademark license agreement for a variety of reasons, including a franchisee’s violation or threatened violation of the agreement, discontinuation of business, or a material change in the shareholding structure of the franchisee, among others.

我們不要求我們的特許經營商支付初始 費用來購買特許經營權，並且我們不收取新特許經營權地點的額外費用，但增加的特許經營權使用費除外，該費用 是按每個特許經營店每月計費的。

我們的特許經營店不受強制性 要求合同的約束，我們不從特許經營店銷售的產品銷售中賺取佣金。相反，我們與特許經營者經營的每個特許經營店簽訂了常規 主銷售和採購協議，類似於下文所述與我們批發客户簽訂的協議。我們不向加盟商提供融資。

與批發客户的關係

我們與我們的批發客户就我們向他們銷售的產品簽訂慣例的主銷售和採購協議，其中規定了我們關係的條款，如貨物的交付和購買、付款條款和條件、驗收、投訴處理以及與第三方的糾紛等。這些協議的期限通常為一年，並自動續訂連續一年的期限， 除非任何一方在此類協議到期前兩個月內發出書面的不續訂通知。在主買賣協議的 期限內，我們為每筆買賣向批發客户發送採購訂單，以指定每個訂單的條款，如產品名稱、單價、數量和交貨日期等。

客户和客户服務

由於我們在 日本的直營實體店大多位於居住在日本的外國人和遊客經常光顧的商業區和旅遊區，所以我們在日本的實體店的客户大多數 是居住在日本的外國人和訪問日本的遊客，年齡在 之間。我們在香港的直營實體店大多位於商業區和旅遊區 ，我們在香港的實體店的大部分客户為居民和遊客，年齡介乎30至50歲。我們網上商店的大部分客户年齡介乎18至45歲。我們定期進行定性 客户調查，幫助我們更好地瞭解我們的市場地位和客户的購買習慣。有關我們批發客户的詳細信息 ，請參閲"—我們的分銷商—特許經營店和批發客户—與批發客户的關係 "。

我們相信，我們對客户服務的重視提高了 我們的品牌形象和客户忠誠度。截至2022年3月31日，我們的直營實體店約有69名全職員工 和獨立承包商，他們還擔任客户服務代表，並在獲準在 我們的門店開始工作之前，必須完成由經驗豐富的經理進行的關於產品知識、投訴處理和溝通技巧的強制性培訓。截至2022年3月31日，我們的在線商店使用了來自我們使用的第三方電子商務 市場運營商的約15名客户服務代表。客户可以每週7天，每天24小時訪問這些在線代表。第三方電子商務 市場運營商培訓這些客户服務代表，以回答客户詢問，並主動教育潛在客户 瞭解我們的產品，並及時解決客户投訴。

我們一般提供七天產品退貨 政策，只要產品完好無損，完好無損，並且可以轉售。在我們的實體店銷售的產品 可以在店內退貨，並附有收據。對於在我們的在線商店銷售的產品，客户必須在線提交退貨申請， 然後我們的客户服務代表審查並處理退貨申請，如果 對申請有問題，請通過電子郵件或電話聯繫客户，然後才能處理。收到退貨產品後，我們將購買價格記入客户的 付款賬户。我們相信，我們的無障礙退貨政策有助於建立客户信任並提高客户忠誠度。

營銷

我們的營銷和推廣策略是建立 品牌認知度、吸引新客户、增加實體店和在線商店的客户流量、建立強大的客户忠誠度、 最大限度地增加客户的重複訪問以及開發增量收入機會。

我們的市場營銷部門為我們的直營實體店設計營銷 工作，第三方電子商務市場運營商為我們的在線商店設計促銷活動， 我們的特許經營店根據當地人口統計和市場條件設計區域促銷活動。我們還鼓勵我們的商店經理和員工提出自己的廣告和促銷計劃，包括假日促銷、海報和廣告牌。此外， 我們還定期結合供應商的營銷 計劃為選定商品提供特別折扣和禮品促銷活動。

我們的許多促銷計劃旨在 鼓勵化粧品和製藥公司投資資源在我們的商店內推銷其品牌。例如，一些化粧品 和製藥公司提供購買點展示，即在我們的實體店中放置在促銷商品上面或旁邊的營銷材料，以宣傳其產品，並在促銷活動期間提供免費產品樣品。我們相信， 這些促銷活動改善了客户的購物體驗，因為化粧品和製藥公司提供了採購獎勵和信息，幫助客户做出明智的購買決策。我們努力為促銷活動中的商品 保持強勁的庫存狀況，因為我們相信這會提高我們在促銷活動上的支出的有效性。

As part of our marketing campaign, customers in our directly-operated physical stores in Japan and Hong Kong and our franchise stores in the U.S. and Canada can enroll in our rewards program, which is primarily a spend-based loyalty program, and get a rewards card. In Japan, members of our rewards program earn one membership point for each ¥100 spent in our directly-operated physical stores and subsequently each membership point can be used as ¥1 at our directly-operated physical stores when making payments; in Hong Kong, members of our rewards program earn one membership point for each HKD spent in our directly-operated physical stores and subsequently each membership point can be used as HKD1 at our directly-operated physical stores when making payments; the membership points are valid for one year starting from the last use of the rewards card. In the U.S. and Canada, members of our rewards program earn one membership point for each one U.S. dollar or Canadian dollar spent in our franchise stores, and subsequently these membership points can be redeemed for different products at our franchise stores; the membership points do not expire. Certain discount pricing is only available to members of our rewards program. After a customer enrolls in our rewards program, we communicate via the customer’s preferred method: e-mail, traditional mail, or text messages. As of March 31, 2022, 2021, and 2020, approximately 387,700, 237,000, and 183,000 customers had enrolled in our rewards program, respectively. We intend to further extend this program to enhance customer acquisition and retention.

我們的實體店定期派發傳單 和傳單，並使用直郵廣告宣傳我們的品牌和店鋪內的產品。我們在第三方網站上的網店 參與這些網站上的購物活動，如樂天超級特賣會和天貓全球的光棍節和雙12。 此外，我們還通過在繁忙商業區、熱門旅遊景點、機場、報紙、雜誌和社交媒體平臺（如Instagram、 Twitter、TikTok和微信）的户外廣告牌上投放廣告，加強產品的宣傳和其他營銷策略的有效性。

在未來五年內，我們打算聘請 第三方營銷團隊，為我們的特許經營店部署電視廣告，並採用新的營銷方法，包括直播 電子商務和網紅營銷，以推廣我們的品牌和產品。我們估計與這些營銷計劃相關的成本 約為100萬美元。

供應商

我們擁有廣泛的供應商網絡， 主要由化粧品和製藥公司以及分銷商組成。在截至2022年3月31日的財政年度，我們直接向83家化粧品公司和分銷商以及8家制藥公司和分銷商採購 。 截至2021年3月31日止財政年度，我們直接向52家化粧品公司和分銷商以及8家制藥公司和分銷商採購。在截至2020年3月31日的 財年，我們直接向81家化粧品公司和分銷商以及11家制藥公司和 分銷商採購。截至2022年3月31日止財政年度，三家供應商分別佔我們採購額的約30. 1%、19. 7%和17. 9% 。截至二零二一年三月三十一日止財政年度，兩個供應商分別佔我們採購金額的約34. 9%及 28. 2%。截至2020年3月31日止財政年度，四家供應商分別佔我們採購額的約25. 9%、17. 1%、15. 3%和13. 4%。

見"項目3。關鍵信息—D.風險 因素—與我們業務相關的風險—我們依靠與供應商的關係，以合理的條款購買高質量的美容和保健產品 。如果這些關係受損，或者某些供應商無法提供足夠的商品 以跟上我們的增長計劃，我們可能無法以合理的條款獲得足夠的商品選擇或數量， 我們可能無法及時應對美容產品或保健產品的變化趨勢，這兩種產品都可能對我們的競爭地位產生重大的 不利影響，我們的業務和財務業績”。

供應商和產品選擇

在選擇供應商時，我們會考慮 除其他外，他們的產品是否與我們的整體產品供應互補、他們產品的質量和價格、市場聲譽、 生產和/或分銷能力、他們產品的市場潛力以及供應商回扣的可用性。在我們 與任何新供應商接洽之前，我們還將審查他們的資質和許可證，以驗證他們的業務是否符合 適用的法律、規則和法規。

我們的銷售團隊成員對現有和潛在客户的需求和偏好具有深刻的瞭解和理解。在選擇每種產品之前，我們會考慮 並分析歷史銷售數據、美容和時尚趨勢、季節性和客户反饋，以預測我們在實體店和在線商店中應提供多少個特定 產品。

我們與化粧品和製藥公司的關係 和主要供應商

我們與頂級供應商（尤其是 化粧品和製藥公司）密切合作，以加強與他們的關係。我們不斷與供應商溝通， 隨時通知他們產品庫存水平的任何變化，以便他們及時響應我們的銷售需求。在 主持重大銷售活動之前，我們會提前通知供應商，以便他們準備充足的庫存，以滿足 潛在需求激增和採購量的增加。

對於同一產品，化粧品 或製藥公司的價格通常比經銷商的價格低5%至8%。日本的化粧品和製藥公司通常 不限制可能直接從它們採購的分銷商數量，也不對這些分銷商強加要求，例如數量或地理區域 。因此，我們的目標是直接從主要化粧品和製藥公司採購，以獲得更低的 價格。我們還尋求與其他直接從化粧品和製藥公司採購的分銷商合作，這些公司與我們沒有 建立關係。我們相信，我們與這些經銷商的合作使我們能夠擴大產品範圍 ，並採購化粧品和製藥公司生產的產品，而無需與我們建立關係。

我們通常與 供應商簽訂供應協議，其中規定了我們關係的一般條款，例如貨物訂單、交付和驗收、退貨處理、 付款條款和條件以及機密信息的處理等。這些供應協議通常為 一年，並自動續訂連續一年，除非任何一方不遲於該協議當時有效期到期前兩三個月發送不續訂書面通知。

分佈

我們的直營實體店、在線 商店以及向特許店和批發客户的銷售均由位於東京總部附近的配送中心提供支持。該配送中心已於2021年9月完工，該配送中心提高了我們的運營效率， 預計將以其約26，900平方英尺的存儲空間適應未來的增長。

我們的供應商先將商品直接 交付給我們的實體店或配送中心，具體取決於每個配送中心或實體店的需求，然後再使用我們自己的車輛和第三方物流 公司將商品交付給我們的實體店、在線商店的客户和批發客户。在每個配送中心，我們都有一個小型卡車車隊將貨物運送到我們的實體店，我們通常每五天為每個實體店補充 商品。有關我們在線商店分銷的詳細信息，請參閲"—我們的 分銷分銷商—在線商店"。

我們的特許經營店可以獲得與我們在日本的直營實體店提供的商品類型基本相同的商品，並且每個特許經營店根據其決定的因素 向我們下訂單，例如消費者的需求、商品的受歡迎程度和季節性趨勢。我們通常會等到 有足夠數量的此類訂單來填滿集裝箱，然後再通過第三方物流公司將商品從我們的配送中心運送到 特許經營店。如果加盟店急需補充某些 商品，我們也可以通過第三方物流公司提供的快遞服務 將商品從配送中心運送到加盟店。

倉庫管理系統和庫存控制

我們的配送中心的運營，包括 庫存管理和交付，均通過LogopinZERO（日本基於雲的 倉庫管理系統服務提供商）的倉庫管理系統進行集成和協調。該系統使我們能夠密切監控 在線商店履行流程的每一個步驟，從確認採購訂單和將產品儲存在我們的配送中心，直到產品 包裝和提取由第三方物流公司交付給客户。在每個配送中心，庫存 都有條形碼，並通過我們的倉庫管理系統進行跟蹤，從而可以實時監控 配送中心的庫存水平和物品跟蹤。在準備發貨時，我們會將同一客户訂購的不同類型的產品重新包裝到 標準包裝箱中，以便在配送中心優化存儲和採購。

為了 最大限度地降低庫存成本，確保及時交付商品，並保持商店中可用的商品種類，我們會謹慎管理庫存。 我們聘請第三方庫存服務提供商在我們的直營實體店和配送中心執行季度庫存盤點 ，並隨機挑選10個產品，對盤點結果進行復核。我們要求我們的商店和配送中心經理跟蹤 在每次庫存盤點期間發現的任何庫存差異，並向管理層報告結果。

現金控制

我們實體店70%至80%的銷售額 以現金支付，我們在所有門店都採用了嚴格的現金控制程序。特別是，每項銷售活動的詳細信息 都記錄在我們的綜合信息管理系統中，我們商店產生的現金每兩 到三天進行一次收集並存入指定的銀行賬户，這些賬户由我們總部控制。現金存入後，我們的財務部門 還將在我們的信息管理系統上收集的銷售數據與 銀行確認的現金收入進行對賬。每個實體商店的現金需求每月根據預算數額集中發放兩至三次。

質量控制

我們非常重視 商品採購和店內服務的質量控制。我們的質量控制從採購開始。特別是，我們篩選了日本的化粧品 和製藥公司，並在審查產品選擇和質量、 製造、包裝、運輸、儲存能力和成本競爭力後，選擇了一組核心公司作為我們的供應商。

我們對採購的每批產品進行隨機質量檢查。如果供應商始終未能通過我們的質量檢查，我們將更換他們。由於日本美容和保健品行業存在大量的 製造能力過剩，我們有可能更換供應商而不會 對我們的業務造成重大影響。我們定期派遣質量檢查員到我們的商店，以監控我們 員工的服務質量。我們會考慮在這些檢查期間收到的反饋，以確定我們商店員工的工資的獎金部分。

競爭

日本、中國、加拿大和美國的美容和保健產品市場分散，競爭激烈。我們主要與其他線下和線上零售商以及美容和保健品批發商競爭，但隨着我們增加美容產品和其他產品的供應，我們也越來越多地面臨來自零售藥店、折扣店、便利店和超市的競爭。我們相信，我們已經具備了良好的條件，能夠在價格、產品質量、店內存在、客户服務和電子商務舉措的基礎上有效地進行競爭。但是， 我們當前或未來的一些競爭對手可能比我們擁有更長的運營歷史、更高的品牌知名度或更多的財務、技術或 營銷資源。關於與競爭有關的風險的討論，見"項目3。關鍵信息—D.風險因素—與我們業務相關的風險 —我們在競爭激烈的市場中運營，如果我們未能有效地競爭，可能會對 我們的運營結果造成不利影響。"

員工

截至2022年、2021年和2020年3月31日，我們分別有70名、54名和48名全職員工。下表載列截至2022年3月31日按營運領域分類的全職僱員人數 ：

我們與全職員工簽訂僱傭協議。僱傭協議無限期，僱員可提前30天通知終止。我們解僱員工 必須滿足以下要求：（i）解僱客觀合理且社會可接受； （ii）解僱基於勞動法規中規定的理由；（iii）解僱不屬於法律規定的任何禁止的 理由；及（iv）已提前30天發出通知，或已支付解僱津貼以代替通知。此外， 在我們的主要員工離開公司之前，我們會與他們簽訂保密和非競爭協議。

除全職員工外，截至2022年3月31日、2021年和2020年3月31日，我們分別擁有68、71和67名獨立承包商。這些獨立承包商主要 負責客户服務和協助我們的全職員工。

我們相信我們與我們的員工和獨立承包商保持着良好的工作關係 ，我們過去沒有經歷過實質性的勞資糾紛。我們沒有任何員工 由工會代表。

設施

我們在東京擁有總部，我們在東京租賃了總共約22，933平方英尺的實體商店、辦公室和住宅空間。我們還在越谷擁有場地， 我們在那裏經營着一個約27，448平方英尺的配送中心，在越谷、琦玉、橫濱和白馬共租賃了約28，169平方英尺的 實體店空間，並在越谷、琦玉和東京租賃了5個停車場，並租賃了 共約3個，香港824平方英尺的實體店鋪及倉庫空間。截至本年報日期 我們租賃物業的摘要如下：

我們根據運營租賃協議(通常每一至三年可續期)從獨立的第三方 租賃這些場所，但下文討論的除外。

根據我們於2021年6月25日與Seihinkokusai Co.簽訂的租賃協議，我們在東京租賃了約2，696平方英尺的辦公空間和一個停車場，Ltd.（"Seihinkokusai"）， 是一個實體，Kanayama先生的妻子是公司審計員。前八個月的月租金為0日元，之後為1，422，000日元（約13，415美元），我們還支付了1，400萬日元（約126，476美元）作為租金保證金。租賃期 為2021年8月1日至2024年7月31日，除非Seihinkokusai在租賃期滿前六個月至一年內以書面形式通知我們出於合法原因終止租賃，否則可續期。無論上述情況如何，我們可以通過提前三個月通知Seihinkokusai或支付三個月租金的方式隨時終止租賃。

我們還根據我們於2021年3月22日與Seihinkokusai簽訂的租賃協議租賃了位於白馬的約7，062平方英尺 的實體店鋪空間。前三個月的月租金 為0日元，後三個月為1，000，000日元（約9，434美元），我們還支付了5，000萬日元（約451，700美元） 作為租金保證金。租賃期為2021年4月1日至2023年12月31日。如果Seihinkokusai在租賃期滿前六個月至一年（以下簡稱"通知期"）以書面形式通知我們租賃終止，則租賃將在租賃期滿時終止。如果Seihinkokusai在通知期屆滿後通知我們租賃終止 ，則租賃將在通知之日起六個月後終止。無論上述情況如何，我們可以通過提前三個月通知Seihinkokusai或支付三個月租金的方式隨時終止租賃。

我們相信，我們現有的設施足以滿足我們近期的需求。

知識產權

我們認為我們的商標、服務標誌、域名、商業祕密和類似的知識產權對我們的成功至關重要。我們依靠版權和商標法以及與員工簽訂的保密協議來保護我們的知識產權。我們還定期監控任何侵犯或挪用我們知識產權的行為。

截至2022年3月31日，我們在日本擁有15個商標：

不是的。

商標

類型的標記

貨物清單和 服務

註冊 號碼

註冊 日期

期滿 日期

1

晴の良品

單詞

第5、10、20、24、25和28類

5804614

2015年11月6日

2025年11月6日

2

徽標

第5、10、20、24、25和28類

5804613

2015年11月6日

2025年11月6日

3

東京生活館

單詞

第3、5、44類

5855378

2016年6月3

2026年6月3日

4

徽標

第3、5、44類

5855379

2016年6月3

2026年6月3日

5

東京生活館

單詞

類別35

5865658

2016年7月8日

2026年7月8日

6

徽標

類別35

5868655

2016年7月22日

2026年7月22日

7

徽標

第3、10、21和35類

5880029

2016年9月9

2026年9月9日

8

徽標

第3、10、21和35類

5880030

2016年9月9

2026年9月9日

9

徽標

第3、10、21和35類

5880058

2016年9月9

2026年9月9日

10

徽標

第35和44類

6044473

2018年5月18日

2028年5月18日

11

徽標

第3和35類

6068378

2018年8月3日

2028年8月3日

12

徽標

第3和35類

6099304

2018年11月16日

2028年11月16日

13

東京+

單詞

類別35

6183713

2019年9月27

2029年9月27日

14

JLENSES

單詞

類別35

6183714

2019年9月27

2029年9月27日

15

令和多喜屋

單詞

第3、5、35和44類

6325574

2020年12月7日

2030年12月7日

此外，截至2022年3月31日，我們在日本註冊了 與我們業務相關的四個域名，分別為www.example.com、www.example.com和www.example.com。

截至2022年3月31日，我們還有三個正在申請的 商標註冊，並在其他國家和地區擁有19個商標：

不是的。

商標

國家/區域

類型的標記

貨物清單和 服務

註冊 號碼

註冊 日期

期滿 日期

1

中國

單詞

類別35

41941705

2020年7月28日

2030年7月27日

2

香港

徽標

類別35

304969081

2019年6月21日

2029年6月20日

3

香港

單詞

第35類

305097844

2019年10月30日

2029年10月29日

4

香港

單詞

第3級

302845495

2013年12月20日

2023年12月19日

5

香港

單詞

第3、5、35和44類

304300073

2018年4月24

2027年10月11日

6

香港

徽標

第35和44類

304300064

2018年3月19日

2027年10月11日

7

香港

徽標

類別35

304483044

2018年4月4日

2028年4月3日

8

香港

徽標

類別35

304715703

2018年10月29日

2028年10月28日

9

香港

徽標

類別35

304719060

2018年10月31日

2028年10月30日

10

澳門

單詞

類別35

N/161717

2020年4月27日

2027年4月27日

11

澳門

單詞

班級5

N/135119

2018年9月10日

2025年9月10日

12

澳門

單詞

班級44

N/135121

2018年9月10日

2025年9月10日

13

美國

單詞

第35類

87713467

2019年3月12日

2029年3月11日

不是的。

商標

國家/區域

類型的標記

貨物清單和 服務

註冊 號碼

註冊 日期

期滿 日期

14

美國

徽標

類別35

87713490

2019年9月10日

2029年9月9日

15

美國

單詞

第35類

88675151

2020年12月29日

2030年12月28日

16

加拿大

徽標

第35和44類

TMA1070977

2020年1月18

2030年1月18日

17

加拿大

單詞

第35和44類

TMA1087885

2020年1月28日

2030年1月28日

18

澳大利亞

單詞

類別35

2047385

2020年6月10日

2029年10月30日

19

英國

單詞

類別35

UK00003441105

2020年1月24日

2029年11月1日

保險業：

我們為董事和高級管理人員投保董事和高級管理人員責任保險 ，併為董事、高級管理人員和全職員工投保集團綜合人壽保險。 我們不投保其他財產保險、業務中斷保險或一般第三方責任保險。我們相信我們維護的 保險範圍符合行業要求。有關我們保單的風險因素，請參閲“項目 3。關鍵信息—D.風險因素—與我們業務有關的風險—如果 客户因通過我們的分銷渠道銷售的產品而受到損害，我們可能會面臨產品責任索賠。"

季節性

我們的業務經歷了季節性，主要是 反映了電子商務公司舉辦的在線促銷活動的影響。例如，樂天會在每年的3月、6月和9月舉辦特別促銷活動，中國的電子商務公司會在每年的6月18日、11月11日、 和12月12日舉辦特別促銷活動，這往往會使相應季度的收入相對於其他季度增加。

法律訴訟

我們可能會不時地成為我們正常業務過程中產生的各種法律或行政訴訟的一方，包括與知識產權侵權、違反第三方許可或其他權利、違反合同以及勞工和僱傭索賠有關的訴訟。我們目前不是任何法律或行政程序的一方，我們也不知道任何威脅，因為我們的管理層認為， 可能會對我們的業務、財務狀況、現金流或運營結果產生任何實質性的不利影響。

條例

我們受多項日本法律和 法規的約束，這些法律和法規影響日本美容和保健產品的零售商、批發商或在線銷售商。這些可能涉及產品質量 和客户保護、網站和電子商務的維護、勞動法、貨物運輸、環境、食品和飲料產品 銷售、廣告、租賃協議、個人信息保護、藥品和醫療器械的安全保障、酒類 税、二手經銷商和消費税。因為我們還向其他國家的個人和批發客户銷售我們的產品， 包括中國，美國，某些司法管轄區可能要求我們遵守他們的法律，甚至包括 我們沒有本地實體、僱員或基礎設施的司法管轄區。

有關產品質量和 客户保護的法規

我們受有關產品質量和客户保護的法律法規以及 待決立法和監管提案的約束，這可能會影響我們在我們銷售產品的司法管轄區 。

在日本，《產品責任法》（1994年7月1日第85號法，經修訂）和《消費者合同法》（2000年5月12日第61號法，經修訂）主要規範產品質量和消費者保護。《產品責任法》規定了製造商、加工商或進口商對產品缺陷造成的損害 的責任。未參與產品的製造、加工或進口的賣方，如果在產品上標明其名稱、商品名稱或商標等為製造商、加工商或進口商，則根據本法， 仍應承擔責任，產品上的此類標記可能會誤導他人相信賣方是製造商、加工商或進口商，或者產品上的此類標識 可能被其他人識別為實質性製造商、加工商或進口商的標識。即使製造商、加工商或進口商（以及上述銷售商）沒有疏忽，也可承擔本法下的責任 。《消費者合同法》使 與消費者簽訂的合同中的某些條款無效，例如免除對消費者的損害賠償以及限制消費者因賣方違約而終止合同 。我們遵守這些規定。

在美國，我們受 消費品安全委員會（"CPSC"）根據《消費品安全法》（經2008年消費品安全改進法》修訂）的監管。這些法規和相關法規禁止不符合 適用的產品安全法律、法規和標準的消費品進入市場。消費品安全委員會有權要求召回、修理、更換或 退款任何此類禁用產品或否則會造成重大傷害風險的產品，並可在某些情況下對 不符合法規要求的行為進行處罰。

在香港，我們須遵守《貨品銷售條例》（第1452章）。《消費品安全條例》（第26章）。《進出口條例》（第456章）及《進出口條例》。60）。這些法規 對香港消費品的進口和銷售作出規管，包括根據 銷售合同銷售的產品的質量、安全和適用性。我們遵守這些規定。

有關網站維護的法規 和電子商務

《民法關於電子消費者合同和電子接受通知的特別條款法》（2001年6月29日第95號法，修正案）和《特定商業交易法》（1976年6月4日第57號法，修正案）對日本國內通過電子商務銷售商品進行了規範。例如， 根據這些法案，我們作為賣方必須明確顯示產品價格、付款時間和方式、交貨時間、退貨條件 、我們的名稱和聯繫信息以及代表人的姓名等。我們遵守這些規定。

勞動法

日本有各種與勞動相關的法律，包括《勞動基準法》（1947年4月7日第49號法，經修訂）、《工業安全與健康法》（1972年6月8日第57號法，經修訂）和《勞動合同法》（2007年12月5日第128號法）。《勞動標準法》規定了工作條件的最低標準，例如工作時間、休假時間和休假天數。《工業安全和健康法》要求， 除其他外，實施措施，以確保員工安全和保護工作場所工人的健康。《勞動合同法》對勞動合同條款和工作規則的變更、解僱和紀律處分等作出了規定。我們 遵守這些規定。

在香港，我們須遵守與勞工有關的法律，例如《僱傭條例》(第57)、“僱員補償條例”(香港法例第57章)。282)、《強制性公積金計劃條例》(第，以及《職業安全及健康條例》(香港法例第485章)。509)。這些法規規定了香港的僱傭條款，並設定了某些工作場所的健康和安全要求。這些法規還規定，僱主必須為其僱員購買保險，並參加其僱員的養老金計劃並向其繳款。我們 遵守這些規定。

關於貨物運輸的規定

根據《民法典》（1896年4月27日第89號法令，經修訂），我們的貨物運輸通常受與客户商定的條款和條件的約束。此外， 上文披露，我們必須根據有關 我們通過電子商務銷售的《特定商業交易法》規定貨物交付時間。我們遵守這些規定。

環境法規

日本有各種與環境有關的法律，包括《空氣污染控制法》（1968年6月10日第97號法，經修正），《水污染預防法》（1970年12月25日第138號法，經修正），土壤污染對策法（2002年5月29日第53號法案，經修正）和噪音管制法案（1968年6月10日第98號法案，經修正）。我們的業務和運營不包括任何特定受 這些環境法規約束的業務類型。

關於食品和飲料的規定 產品銷售

食品和飲料的銷售業務受《食品衞生法》（1947年12月24日第233號法，經修訂）的約束。我們不銷售或處理任何受《食品衞生法》約束的食品或飲料。

《廣告條例》

《保險費和代理法》（第1998號法） 1962年5月15日第134條）在廣義上規定了各種廣告、陳述和促銷活動的限制方法和手段。當我們為我們的產品做廣告時，我們必須根據該法案提供適當的信息，以免誤導我們的客户。 我們遵守這些規定。

在香港，《商品説明條例》 （第122章）。362)禁止在貿易過程中使用虛假商品説明、信息、標記和聲明 。我們遵守這些規定。

《租賃協議條例》

我們的租賃協議通常受民法（1896年4月27日第89號法，經修訂）和土地和建築租賃法（1991年10月4日第90號法，經修訂）的約束。 我們的租賃協議的條款和條件符合這些法律，並且根據這些 協議的規定有效且可執行。

個人信息保護條例

我們遵守有關 保護我們在日本和香港的零售或其他業務過程中可能獲得的個人信息的法律法規。

In Japan, the Act on the Protection of Personal Information (Act No. 57 of May 30, 2003, as amended) and its related guidelines impose various requirements on businesses, including us, that use databases containing personal information. Under this act, we are required to lawfully use personal information we have obtained within the purposes of use we have specified and take appropriate measures to maintain security of such information. We are also restricted from providing personal information to third parties without obtaining prior consent of the corresponding individual, except for (i) cases based on laws and regulations, (ii) cases in which there is a need to protect a human life, body or fortune, and when it is difficult to obtain a principal’s consent, (iii) cases in which there is a special need to enhance public hygiene or promote fostering healthy children, and when it is difficult to obtain a principal’s consent, or (iv) cases in which there is a need to cooperate in regard to a central government organization or a local government, or a person entrusted by them performing affairs prescribed by laws and regulations, and when there is a possibility that obtaining a principal’s consent would interfere with the performance of the said affairs. Certain types of personal information, such as race, creed, social status, medical history, criminal record, and fact of having suffered damage by a crime, are classified as “special care-required personal information.” We must not obtain such special care-required personal information without the prior consent of the principals, except for any of (i) through (iv) above, or (v) cases in which the special care-required personal information has been disclosed by the principals, a central government organization, or a local government, among others, or (vi) other cases specified by cabinet order as being equivalent to (i) through (v) above. We comply with these regulations.

在香港，《個人資料（私隱）條例》 （第122章）。486)要求控制個人數據的收集、保留或使用的數據使用者遵守有關收集、保留、使用和安全的某些數據保護原則 。該法令還賦予數據主體某些權利，例如 有權獲知是否有任何數據使用者持有其個人數據，有權被提供此類數據，以及 要求更正其認為不準確的任何數據。我們遵守這些規定。

確保藥品和醫療器械安全的法規

我們遵守日本和香港有關確保 藥品和醫療設備安全的法律法規。

在日本，《藥品和醫療器械等產品質量、功效、 和安全保障法》（1960年8月10日第145號法，經修訂）（“APMD”） 已頒佈以確保藥品和醫療器械的質量、療效和安全，為 防止因使用此類藥品和醫療器械而對公眾健康和衞生造成危害的發生或擴散提供必要的控制， 針對指定物質採取措施，並通過採取必要措施促進 對醫療實踐特別重要的藥品和醫療器械的研究和開發來改善公眾健康和衞生。

根據APMD第2條的規定，APMD中使用的術語 "藥品"是指：

《中華人民共和國藥品管理條例》第二十四條規定，除已取得設立藥房或銷售藥品許可證的人外，不得從事銷售、提供、儲存或展示藥品的業務。藥品銷售許可證 每六年更新一次，否則到期時間不長。我們已為我們在日本銷售藥品的每家直營 實體店正式獲得並維護了此類許可證。

在香港，《藥劑業及毒藥條例》 （第122章）。138)規定藥物的零售須由獲授權毒藥銷售商在註冊藥劑師的監督下在持牌處所進行。我們已正式取得並維持我們在香港銷售藥品的每家直營 實體店的相關授權和牌照。我們亦須遵守《食物及藥物（成分組合及標籤）規例》 （第142章）。《不良醫藥廣告條例》（第132W章）及《不良醫藥廣告條例》（第132W章）231），該條例規管我們銷售的預包裝食品和藥物的成分、廣告和標籤。我們遵守這些規定。

關於二手物品經銷商的規定

二手物品經銷商法（1949年5月28日第108號法，經修訂）規範了日本二手物品的交易，旨在防止盜竊和其他犯罪，並立即 恢復由盜竊等造成的損失。該法規範了二手物品業務，如第2.2條所定義，如購買、銷售、 或交換二手物品，不包括任何只銷售二手物品或從買方回購貨物的業務。

根據該法案第3條，二手 交易商必須獲得營業場所所在地區的有關當局的許可。 許可在被有關當局撤銷或移交給有關當局之前一直有效。 每個存儲都必須獲得此權限，但一個應用程序可以應用兩個或多個存儲的權限。我們不處理二手物品， 我們沒有必要獲得和保持此許可；但我們仍然獲得和保持此許可。

酒類零售業管理條例

我們的店鋪在日本和香港銷售酒類， 我們遵守酒類零售的法律法規。

在日本，《酒税法》（1953年2月28日第6號法，經修正）對酒徵税，並根據酒的種類等規定了税收起徵點和税率。為了經營酒銷售業務，經營者應根據本法第9條取得酒銷售許可證。許可證 在被相關政府機構撤銷之前一直有效。我們已為我們在日本銷售酒類的每家直營實體店正式獲得並維護此類許可證。根據《未成年人飲酒禁止法》（1922年3月30日第20號法，經修訂），我們禁止向未成年人（20歲以下）銷售酒類，如果客户看起來未滿20歲，則必須檢查其身份證。

在香港，我們不需要 零售酒類以供場外消費。然而，《應課税品（酒類）規例》（第242章）。109B）禁止 在業務過程中向未成年人供應或銷售酒精含量超過1.2%的飲料，並要求 供應或銷售此類酒的場所在顯著位置展示適當的標誌。我們遵守這些規定。

免税商店經營條例

我們遵守有關 日本免税店經營的法律法規。

《消費税法》（1988年12月30日第108號法，經修正）規定，對日本的大多數商品和服務交易徵收多步驟、基礎廣泛的税。消費税 在製造、進口、批發和零售過程的每個階段進行評估。當前的消費税率通常為 10%，8%的税率適用於有限數量的例外情況。

根據《消費税法》，如果獲得相關税務機關的許可，每家商店都可以向有意出口此類商品的非居民出售 商品。我們在日本的 每家直營實體店均已正式獲得並維持此類許可。

中國跨境電子商務法規

我們受 中國跨境電子商務相關法律法規的約束。根據《中華人民共和國電子商務法》、《關於完善跨境電子商務零售進口管理有關工作的通知》、《關於跨境電子商務零售進出口管理有關事項的公告》及其他相關中國法律法規，我們被視為跨境電子商務企業。因此，我們需要 承擔有關產品質量和安全的責任，以及與保護消費者權益有關的責任， 包括但不限於產品信息披露、產品退貨服務、不合格或缺陷產品召回制度， 以及對侵犯消費者權益的產品責任賠償。本條例進一步要求我們委託中國 企業在中國海關辦理相關登記，並及時、真實地申報海關，該中國企業 必須接受有關部門的監督，並與我們承擔連帶民事責任。吾等已委託該中國 企業，據吾等所知，截至本年報日期，吾等及該中國企業已遵守該等要求。

C. 組織結構

見“-A.公司的歷史和發展”。

D.財產、廠房和設備

請參閲“-B.業務概述-設施”。

項目4A。未解決的員工意見

不適用。

項目5.經營和財務審查及前景展望

以下有關財務狀況 及經營業績的討論乃基於本年報所載的綜合財務報表及其相關 附註，並應與之一併閲讀。本報告包含前瞻性陳述。在評估我們的業務時，您應仔細考慮標題“第3項”下提供的信息。關鍵信息—D.本年度報告中的風險因素。 我們提醒您，我們的業務和財務表現受到重大風險和不確定性的影響。

主要財務業績指標

我們在評估業務績效時考慮了各種財務和運營 措施。我們使用的關鍵財務業績指標是收入、毛利和毛利率、營業費用和營業收入。

收入

我們的淨收入主要來自日本美容和保健產品的零售 和批發，以及美容產品和其他產品。自成立以來，我們經歷了快速增長 ，這得益於我們專注於保持產品和客户服務的質量。我們的收入增長 主要是通過擴大我們在日本和海外的分銷網絡來推動的。收入受到競爭、當前經濟狀況、定價、通貨膨脹、產品組合和可用性、促銷和競爭活動以及客户的消費習慣的影響。 我們提供的產品涵蓋了不同的產品類別，吸引了新客户，並鼓勵現有客户再次光顧我們的實體店和在線商店，從而支持了收入增長。

毛利和毛利率

Gross profit is the difference between revenue and cost of revenue. Our cost of revenue consists of primarily of the costs of merchandise products. Supplies and prices of our merchandise products can be affected by a variety of factors, including seasonal fluctuations, demand, politics, and economic conditions. We may not be able to increase prices to cover increased costs due to an increase in the prices of merchandise products from our suppliers, which would have an adverse effect on our operating results and profitability. In order to negotiate more favorable prices on merchandise products, we work closely with our top suppliers, especially cosmetics and pharmaceutical companies, to strengthen our relationships with them. For the same product, the price from a cosmetics or pharmaceutical company is generally 5% to 8% lower than that from a distributor. Cosmetics and pharmaceutical companies in Japan typically do not limit the number of distributors that may directly source from them or impose requirements, such as those for volume or geographic areas, on these distributors. As a result, we aim to directly source from major cosmetics and pharmaceutical companies so as to get lower prices. We also seek to cooperate with other distributors who directly source from cosmetics and pharmaceutical companies that do not have an established relationship with us. We believe our cooperation with these distributors allows us to expand our product offerings and procure products manufactured by cosmetics and pharmaceutical companies without an established relationship with us.

毛利率為毛利除以收入。 毛利率是管理層用來表明我們是否以適當的毛利潤銷售產品的一種衡量標準。我們的毛利率受產品價格、產品組合、可用性和折扣（因為某些產品通常提供較高的毛利率）以及我們的商品成本（可能會有所不同）的影響。我們提供有競爭力的價格來吸引和留住客户。價格 由我們的供應商或由我們參考主要在線和離線競爭對手製定，並考慮到我們針對不同類別的整體定價策略 。我們通常每三個月評估一次產品的盈利能力。

運營費用 

我們的運營費用包括銷售和 營銷費用以及一般和管理費用，主要包括工資和員工福利費用和獎金費用、 運輸費用、促銷和廣告費用以及其他設施相關費用，如店鋪租金、水電費和折舊。

運營費用通常會隨着我們擴大 店鋪基礎設施的投資而增加。過去 我們在人才招聘和基礎設施方面進行了投資，導致運營費用增加。隨着我們 投資在日本和海外開設新店，擴大我們的分銷和物流能力，提高品牌知名度，吸引 新客户，並提高我們的市場滲透率，我們的運營費用預計將在未來繼續增加。為了支持我們的增長，我們將繼續增加員工人數，特別是 銷售和物流相關職位。員工人數的增加將推動工資和退休相關開支的增加。我們還希望 我們在完成本次發行後成為上市公司後，法律、審計和諮詢服務的專業費用也將增加。 總體而言，我們預計我們的運營費用將繼續增加，因為我們的業務增長和作為上市公司的運營成本將增加。

營業收入

營業收入是毛利潤和營業費用之間的差額。營業收入不包括財務費用、利息費用、其他收入及所得税費用。 我們使用營業收入作為業務生產率和管理費用能力的指標。

A. 經營業績

截至2022年3月31日及2021年3月31日止財政年度的經營業績比較

下表總結了 我們分別於截至2022年和2021年3月31日的財政年度的經營業績，並提供了有關該財政年度內美元和 百分比增長或（下降）的信息。

收入

在收購Tokyo Lifestyle Limited之前，我們的收入 主要來自：（i）在日本的11家直營實體店，（ii）在日本、中國和韓國通過我們的網站和各種電子商務市場的25家網上商店 ，以及（iii）在美國的8家特許經營店，加拿大四家特許經營店，香港五家特許經營店，英國一家特許經營店，在日本和其他國家，包括中國，美國， 和加拿大

我們的總收入由截至二零二一年三月三十一日止財政年度的221，514，742美元增加6，921，954美元或3. 1%至截至二零二二年三月三十一日止財政年度的228，436，696美元。我們收入的增長 主要是由於來自在線商店、特許經營店和批發客户的收入增加，部分 被來自直營實體店的收入減少所抵消。

下表載列 我們分別截至二零二二年及二零二一年三月三十一日止財政年度的收入明細：

截至二零二二年及二零二一年三月三十一日止財政年度，我們的直營實體店銷售額分別佔我們總收入的4. 8%及13. 3%。來自直營實體店的收入 由截至2021年3月31日止財政年度的29，502，329美元減少18，666，100美元或63. 3%至截至2022年3月31日止財政年度的10，836，229美元。直營實體店收入減少主要由於日本政府因COVID—19疫情於二零二一年四月宣佈 緊急狀態所致。由於這種緊急狀態，我們幾乎所有的實體 店鋪在2021年4月下旬至2021年5月底期間暫時關閉。我們的實體店於二零二一年六月恢復 營業後，大部分實體店仍在週六或週日休息，營業時間減少了兩 至四個小時，減少至每天八至九個小時。從7月起，我們大部分實體店恢復正常營業，僅 每天工作時間減少一到三個小時；但由於當地政府的限制和缺乏國際 遊客，我們的業務仍然受到不利影響。因此，我們的直營實體店收入於截至2022年3月31日止財政年度大幅減少 。

Our online stores sales, through our websites and various e-commerce marketplaces, accounted for 53.0% and 50.3% of our total revenue for the fiscal years ended March 31, 2022 and 2021, respectively. Revenue from online stores increased by $9,729,006, or 8.7%, from $111,435,341 for the fiscal year ended March 31, 2021 to $121,164,347 for the fiscal year ended March 31, 2022. Due to the growing popularity of the online shopping, the e-commence industry has been growing rapidly in recent years. In order to seize the opportunities, we expanded our online store network by opening new stores on multiple popular and reputable third-party e-commerce marketplaces in overseas regions as well as improving the efficiency of our supply chain and storage and inventory management. In order to reduce our operating expenses and credit risk, we outsourced the entire operations of some of our online stores to third-party companies, and sold products to these third-party companies instead of to individual customers. Our revenue from overseas online sales increased during the first three quarters of the fiscal year ended March 31, 2022; however, it deceased during the last quarter of the fiscal year ended March 31, 2022, due to the resurgence of COVID-19 in China. During the last quarter of the fiscal year, shipments and customer clearance for overseas exports and imports were delayed due to a shipping container shortage and the stricter border control protocols, and our online sales in China were significantly constrained due to the inability to deliver the products to our customers as a consequence of mobility restrictions and lockdowns imposed in many provinces across China. Therefore, our revenue from overseas online sales increased by $11,750,549 during the fiscal year ended March 31, 2022, as compared to the same period last year. The increase was partially offset by the decreased revenue from Japanese domestic online sales of $2,021,544, which was mainly due to the closing of three unprofitable domestic online stores. Hence, our revenue from online stores only increased by 8.7% during the fiscal year ended March 31, 2022, as compared to last year.

截至二零二二年及二零二一年三月三十一日止財政年度，我們的加盟店及批發客户銷售額分別佔我們總收入的42. 2%及36. 4%。特許經營 店鋪及批發客户的收入由截至二零二一年三月三十一日止財政年度的80，577，072美元增加15，859，048美元或19. 7%至截至二零二二年三月三十一日止財政年度的96，436，120美元。隨着供應鏈以及倉儲和物流能力的改善，我們新增了五家 加盟店，截至2022年3月31日止財政年度，我們對海外批發客户的銷售額（按每位客户計算）有所增加。儘管我們的海外特許經營店及批發客户於截至2022年3月31日止財政年度最後一個季度的銷售額因COVID—19疫情導致集裝箱短缺及運費飆升而有所下降，但我們於截至2022年3月31日止財政年度對海外特許經營店及批發客户的銷售額增加16，203美元，與去年相比，599人。 日本國內批發業務輕微減少344，551美元，部分抵消了上述增長。

收入成本

下表載列 我們分別截至二零二二年及二零二一年三月三十一日止財政年度的收入成本明細：

我們的總收入成本從截至2021年3月31日止財政年度的181，559，939美元增加至截至2022年3月31日止財政年度的189，382，124美元，增長7，822，185美元， 或4.3%。收入成本增加 主要是由於網上商店和加盟店以及批發客户的收入成本增加， 部分被直營實體店收入成本減少所抵銷。

來自直營實體 店鋪的收入成本由截至2021年3月31日止財政年度的24，608，915美元減少15，012，579美元或61. 0%至截至2022年3月31日止財政年度的9，596，336美元。收入成本減少的百分比小於收入百分比，下文將詳細討論 。

來自網上商店的收入成本由截至二零二一年三月三十一日止財政年度的88，899，645美元增加9，428，434美元或10. 6%至截至二零二二年三月三十一日止財政年度的98，328，079美元。 收入成本增加的百分比大於收入增加的百分比，下文將詳細討論。

加盟店及批發 客户的收入成本由截至二零二一年三月三十一日止財政年度的68，051，379美元增加13，406，330美元或19. 7%至截至二零二二年三月三十一日止財政年度的81，457，709美元。收益成本之百分比減少大致與收益之百分比減少一致。

毛利和毛利率

我們的毛利由截至二零二一年三月三十一日止財政年度的39，954，803元輕微減少900，231元或2. 3%至截至二零二二年三月三十一日止財政年度的39，054，572元。減少 主要由於直營實體店毛利減少，部分被網店及加盟店及批發客户毛利增加 所抵銷。我們的整體毛利率由截至二零二一年三月三十一日止財政年度的18. 0%輕微下跌0. 9個百分點至截至二零二二年三月三十一日止財政年度的17. 1%。減少主要是 由於促銷活動增加和價格折扣。

下表載列 我們分別截至二零二二年及二零二一年三月三十一日止財政年度的毛利明細：

直營實體 店鋪的毛利由截至二零二一年三月三十一日止財政年度的4，893，414美元減少3，653，521美元或74. 7%至截至二零二二年三月三十一日止財政年度的1，239，893美元，主要由於收益減少所致。來自直營實體店的毛利率由截至二零二一年三月三十一日止財政年度的16. 6%下降5. 2個百分點至截至二零二二年三月三十一日止財政年度的11. 4%。毛利率下降 主要由於推廣活動增加及給予客户的價格折扣，使我們 可吸引更多客户於截至2022年3月31日止財政年度參觀實體店，當時客户參觀次數 受到COVID—19疫情的不利影響。

網上商店的毛利由截至2021年3月31日止財政年度的22，535，696美元輕微增加 300，572美元或1. 3%至截至2022年3月31日止財政年度的22，836，268美元， 這與網上商店收入的增加一致。網上商店的毛利率保持相對穩定， 由截至二零二一年三月三十一日止財政年度的20. 2%輕微下降1. 4個百分點至截至二零二二年三月三十一日止財政年度的18. 8%。

加盟店及批發 客户的毛利由截至二零二一年三月三十一日止財政年度的12，525，693美元增加2，452，718美元或19. 6%至截至二零二二年三月三十一日止財政年度的14，978，411美元，與加盟店及批發客户的收入增加一致。於截至二零二一年及二零二二年三月三十一日止財政年度， 加盟店及批發客户之毛利率維持穩定，為15. 5%。

運營費用

我們的運營費用包括銷售和 營銷費用以及一般和管理費用，主要包括工資單、員工福利費用和獎金費用、 運輸費用、促銷和廣告費用以及其他設施相關費用，如店鋪租金、水電費和折舊。 截至2022年及2021年3月31日止財政年度，我們的營運開支分別佔收益的14. 2%及13. 2%。

營運開支由截至二零二一年三月三十一日止財政年度的29，297，682美元增加3，376，418美元或11. 5%至截至二零二二年三月三十一日止財政年度的32，674，100美元。營業費用的增加 主要歸因於以下因素：